股票简称：瑞丰高材 股票代码：300243
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
Shandong Ruifeng Chemical Co., Ltd.（山东省淄博市沂源县经济开发区东岭路）向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二〇年七月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞丰高材”或“发行人”）为满足公司发展的资金需求、扩大公司经营规模、增强盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2020年3月1日实施）（以下简称“《证券法》”）以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）的方式募集资金，拟募集资金总额不超过人民币34,000.00万元（含34,000.00万元），本次募集资金拟用于年产6万吨生物可降解高分子材料PBAT项目及补充流动资金。
一、本次发行实施的背景
（一）国家和地方政策的支持提供了良好的外部环境
从全球范围来看，由于一次性塑料制品的大量使用，“白色污染”成为全球性的环境问题，随着全球对改善环境的诉求越来越强烈，欧洲、北美、澳洲、亚洲等地区各国根据自身实际情况，不断完善“限塑”、“禁塑”法律法规。
我国于1999年便发布了《规定2000年底前全面禁止生产和使用一次性发泡塑料餐饮具的文件》，即“禁白令”。2007 年底，国务院办公厅发布了《关于限制生产销售使用塑料购物袋的通知》，即“限塑令”，规定自2008年6月1日起，在所有超市、商场、集贸市场等商品零售场所实行塑料购物袋有偿使用制度，一律不得免费提供塑料购物袋。
在限制塑料制品使用的同时，生物降解塑料作为传统塑料制品的有效替代品，可以通过微生物的生命活动在较短时间内完全转化为 CO2和 H2O，也得到了国
家政策的大力支持。2020年1月19日，国家发展改革委、生态环境部公布《关
于进一步加强塑料污染治理的意见》：“到2020年底，我国将率先在部分地区、
部分领域禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用，到2022年底，一次性
塑料制品的消费量明显减少，替代产品得到推广”。
生物降解塑料制品被认为是根治一次性塑料制品“白色污染”的最有效解决方案。随着各国及地方政府政策的出台，生物降解塑料的发展具备了良好的外部环境。
（二）市场容量的增长和行业发展趋势为项目实施提供前提
由于可持续发展政策和对于使用环保产品的日益关注，市场上对生物降解产品的需求不断增加。根据IHS Markit的数据，2018年全球对生物可降解聚合物的需求量是360,000吨，预计到2023年，全球生物可降解聚合物的需求量可增长超过50%，达550,000吨，年平均增长率为9%。
传统塑料制品广泛应用于包装、餐具、地膜等领域，随着国家陆续出台各项治理措施，生物降解塑料对传统塑料制品的替代空间广阔。一方面，随着线上消费的普及以及国家对快递封装用品的环保要求，生物降解塑料应用于包装制品领域市场广阔；另一方面，随着我国网络外卖行业的迅速扩张，食品包装行业对生物可降解塑料的需求量进一步扩大；此外，就农业生产领域而言，传统聚乙烯薄膜对于农业生产危害较大，生物降解地膜是其良好的替代者，应用前景看好。
PBAT作为可生物降解的环保材料，短期内有赖于政策导向、政府的鼓励和扶持。我国在其生产技术、工程化及设备制造能力等方面具备产业化基础，其潜在市场需求巨大，产业化前景广阔，故公司实施本次年产6万吨生物可降解高分子材料PBAT项目具有良好的实施背景。
（三）公司在生产、技术、品牌及市场等方面具有保障项目实施的能力
公司为PVC助剂行业龙头企业之一，深耕该领域20余年，为PVC助剂行业的国家单项冠军示范企业，有着丰富的精细化工管理经验。在生产方面，经过20 年来持续的工艺改进，公司的生产工艺达到国际先进水平，实现了高度自动化控制，可有效提升生产效率，降低生产成本；在技术方面，公司为高新技术企业，自设立以来共取得63项专利，其中发明专利39项，实用新型专利24项，主要产品的生产技术和研发能力均处于国内外先进水平；在品牌及市场方面，公司注重品牌建设，坚持以技术优势带动产品优势、以产品优势强化品牌优势，公司“鲁山”商标是中国驰名商标，在国内外市场有较高知名度和影响力，拥有一大批优秀的客户群体。目前，公司拥有国内客户近3,000家，产品出口欧美、南亚、东南亚、东亚等60多个国家和地区。
年产6万吨生物可降解高分子材料PBAT项目产品与公司原主营业务产品同属精细化工新材料项目，公司在生产、技术、品牌及市场等方面的积累及优势，为该项目的实施提供切实的基础保障。
二、本次发行实施的必要性
（一）积极布局生物降解塑料赛道，提升公司盈利能力
传统塑料制品作为重要的基础材料，广泛应用于包装袋、一次性餐具、地膜等领域，在极大便利人们生活的同时，由于其主要原材料聚乙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯等高分子树脂具有极强的稳定性，在自然环境状态下难以降解，不仅占用大量土地资源，也会对水体、空气造成污染，即“白色污染”。生物可降解塑料作为应对白色污染最有力的解决方案，有着广阔的市场发展前景。
公司深耕PVC助剂行业多年，通过本次募投项目的实施，公司将快速布局生物降解塑料赛道，形成年产6万吨PBAT产能，在当前国内生物降解塑料行业可尽早建立规模优势和品牌优势，帮助公司在巩固PVC助剂业务的基础上建立另一可靠的利润增长点，提升公司整体的盈利能力。
（二）优化公司产品结构，增强抗风险能力，提升整体综合竞争力
公司主要从事ACR加工助剂、ACR抗冲改性剂、MBS抗冲改性剂等PVC助剂的研发、生产和销售。鉴于公司现有产品面对的下游企业均为PVC制品企业，且ACR产品市场竞争日趋激烈，通过本次募投项目的实施，公司在不断进行PVC助剂产品研发升级，提高产品质量的同时，可以顺应塑料制品行业发展趋势，在原有业务基础上进行适当多元化，丰富现有产品结构，挖掘客户新需求，同时在一定程度上规避PVC制品行业所面临的系统性风险，增强公司整体的抗风险能力，提升整体综合竞争力。
（三）符合企业战略发展方向，有利于企业实现可持续发展
年产6万吨生物可降解高分子材料PBAT项目的实施是企业基于自身发展的需要，是响应国家政策的体现。公司依托自身优势资源，立足于生物新材料领域，以创新为驱动，努力成为国内生物新材料行业领军者。生物可降解高分子材料不仅有较好的延展性、断裂伸长率、耐热性能及抗冲性能，而且具有优良的生物降解性，是当前应用最好的降解材料之一。公司将积极推进生物可降解高分子材料PBAT项目建设，成为可降解塑料行业的优质供应商，继续贯彻落实绿色健康发展的战略方向。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）缓解公司资金压力，优化公司资本结构
公司目前负债主要为银行短期借款，难以支持公司长期资本支出计划。本次发行完成后，可以提升长期负债在公司负债中的比例，进一步优化公司资本结构，提高公司间接融资能力，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。本次发行完成后，公司非流动负债在总负债中的占比将有所提升，公司资本结构将进一步优化，财务风险将进一步降低。
（二）兼具股债双性，降低公司融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。
截至2020年3月31日，公司合并口径资产负债率为38.48%，尚存负债空间。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意关于本次发行注册的批复后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价依据具备合理性。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，具备合理性。
第五节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》的相关规定，也符合《注册管理办法》规定的发行条件：
一、本次发行人符合《注册管理办法》发行可转债的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为2,842.59万元、9,018.83万元和7,038.49万元。本次可转换债券拟募集资金34,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司资产负债率分别为41.83%、43.07%、35.46%和38.48%，符合所在行业特征，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
报告期各期，公司的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,927.74 12,233.97 6,199.76 6,320.11
投资活动产生的现金流量净额 -1,918.90 -5,353.75 -1,761.51 -1,863.71
筹资活动产生的现金流量净额 5,681.94 -10,536.55 3,481.46 -6,212.51
现金及现金等价物净增加额 -2,168.53 -3,691.16 7,951.09 -1,836.10
期末现金及现金等价物余额 5,823.92 7,992.46 11,683.62 3,732.53
报告期内，公司现金流量正常反映了公司日常经营、投资和筹资活动。公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。
公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。上会会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《山东瑞丰高分子材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（上会师报字（2020）第5660号）中指出，公司于2019年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了上会师报字（2018）第2921号、上会师报字（2019）第2536号和上会师报字（2020）第2405号无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）发行人最近两年持续盈利
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2019）第 2536号和上会师报字（2020）第2405号无保留意见的审计报告，2018年、2019年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为9,018.83万元和7,452.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 9,148.35 万元和
7,038.49万元。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第六款 “除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（十）发行人不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（十一）发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金用途符合国家产业政策和法律法规的规定。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条关于募集资金使用的相关规定。
二、本次发行人符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为2,824.59万元、9,018.83 万元和7,038.49万元。本次可转换债券拟募集资金34,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，公司符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资的项目为年产6万吨生物可降解高分子材料PBAT项目和补充流动资金，资金投向符合国家产业政策。公司公开发行公司可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公开发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、其他符合发行条件的可行性说明
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第七节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司2020年12月底完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于2021年6月30日全部转股和2021年12月31日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准并实际发行完成时间为准）；
3、公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润为7,452.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,038.49万元，假设2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平、2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年相应财务数据持平、上升10%、下降10%进行测算；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
4、假设本次募集资金总额为3.40亿元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为7.70元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、不考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响；
7、在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，以截至2020年3月31日总股本232,322,851股为基础。假设除上述事项和本次可转债转股外，不考虑除权除息、转增股本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020年度/2020年 2021年度/2021年12月31日
项目 12月31日 2021年12月31日全 2021年6月30日全
部未转股 部转股
总股本（股） 232,322,851 232,322,851 276,478,695
情景1：公司2021年实现的归属于母公司所有者的净利润与2020年持平
归属于母公司所有者的净 74,525,409.20 74,525,409.20 74,525,409.20
利润（元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 70,384,940.85 70,384,940.85 70,384,940.85
（元）
基本每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.27 0.27
扣除非经常性损益后的基 0.30 0.30 0.28
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀 0.30 0.25 0.25
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.46% 9.47% 7.79%
扣除非经常性损益的加权 9.88% 8.95% 7.36%
平均净资产收益率
情景2：公司2021年实现的归属于母公司所有者的净利润较2020年上升10%
归属于母公司所有者的净 74,525,409.20 81,977,950.12 81,977,950.12
利润（元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 70,384,940.85 77,423,434.94 77,423,434.94
（元）
基本每股收益（元/股） 0.32 0.35 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.30 0.30
扣除非经常性损益后的基 0.30 0.33 0.30
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀 0.30 0.28 0.28
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.46% 10.37% 8.53%
扣除非经常性损益的加权 9.88% 9.79% 8.06%
平均净资产收益率
情景3：公司2021年实现的归属于母公司所有者的净利润较2020年下降10%
归属于母公司所有者的净 74,525,409.20 67,072,868.28 67,072,868.28
利润（元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 70,384,940.85 63,346,446.77 63,346,446.77
（元）
基本每股收益（元/股） 0.32 0.29 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.24 0.24
扣除非经常性损益后的基 0.30 0.27 0.25
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀 0.30 0.23 0.23
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.46% 8.57% 7.04%
扣除非经常性损益的加权 9.88% 8.09% 6.65%
平均净资产收益率
注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护广大投资者的合法权益，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（一）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）保障并加快募集资金投资项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于年产6万吨生物可降解高分子材料PBAT项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目在公司现有主营业务基础上展开，项目投产后将扩大公司生产规模，优化公司产品结构，增强公司盈利能力及抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次募集资金到账后，公司将严格执行募集资金使用计划，积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。
本次开发行的募集资金到位后，公司将按照公司相关制度持续加强募集资金存放和使用的管理、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，公司董事会制定了《山东瑞丰高分子材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人周仕斌对此作出承诺，具体内容如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足新规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；并同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员对此作出承诺，具体内容如下：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度目前已经与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本承诺作出后，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足新规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
6、若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；并同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
第八节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具有必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，方案的实施将有利于优化公司
产品结构，提高公司持续盈利能力和市场核心竞争力，符合公司发展战略，符合
公司及全体股东利益。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会
二〇二〇年七月一日
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