国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江开山压缩机股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年六月
目 录
第一部分 引 言...................................................................................................2
一、释 义.............................................................................................................2
二、律师声明事项.................................................................................................6第二部分 正 文...................................................................................................8
一、发行人本次发行的批准和授权.....................................................................8
二、发行人本次发行的主体资格.......................................................................12
三、发行人本次发行的实质条件.......................................................................14
四、发行人的设立...............................................................................................17
五、发行人的独立性...........................................................................................19
六、发行人的股东及实际控制人.......................................................................24
七、发行人的股本及其演变...............................................................................29
八、发行人的业务...............................................................................................35
九、发行人的关联交易及同业竞争...................................................................37
十、发行人的主要财产.......................................................................................47
十一、发行人的重大债权债务...........................................................................48
十二、报告期内发行人重大资产变化及收购兼并...........................................49
十三、发行人公司章程的制定与报告期内的修改...........................................49
十四、发行人法人治理结构及规范运作...........................................................50
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................50
十六、发行人的税务...........................................................................................51
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...........................................52
十八、发行人募集资金的运用...........................................................................53
十九、发行人业务发展目标...............................................................................54
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚...............................................................54
二十一、律师认为需要说明的其他事项...........................................................55
二十二、结论.......................................................................................................58第三部分 结 尾.................................................................................................53
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江开山压缩机股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：浙江开山压缩机股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江开山压缩机股份有限公司的聘请，作为其向特定对象发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为开山压缩机股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、释 义
本法律意见书中，除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
开山股份/公司/ 指 浙江开山压缩机股份有限公司，股票代码“300257”，系本次向
发行人 特定对象发行股票的发行主体
发行人的前身衢州开山通用机械有限公司、浙江开山通用机械
开山通用公司 指 有限公司；（2005年3月18日，经衢州市工商行政管理局核
准，“衢州开山通用机械有限公司”更名为“浙江开山通用机械
有限公司”）
开山控股 指 发行人的控股股东开山控股集团股份有限公司，曾用名“浙江
开山股份有限公司”、“开山股份有限公司”
开山控股的前身浙江开山股份有限公司、开山股份有限公司；
开山股份公司 指 （2006年9月29日，经衢州市工商行政管理局核准，“浙江
开山股份有限公司”更名为“开山股份有限公司”）
开山凯文 指 浙江开山凯文螺杆机械有限公司，系发行人的全资子公司
开山铸造 指 浙江开山铸造有限公司，系开山凯文的全资子公司
开山净化设备 指 浙江开山净化设备有限公司，系发行人的全资子公司
开山离心机械 指 浙江开山离心机械有限公司，系发行人的全资子公司
开山冷冻系统 指 上海开山冷冻系统技术有限公司，系发行人的全资子公司
开山能源装备 指 浙江开山能源装备有限公司，系发行人的全资子公司
上海开山能源装备 指 上海开山能源装备有限公司，系发行人的全资子公司
开山压力容器 指 浙江开山压力容器有限公司，系发行人的全资子公司
重庆压力容器 指 重庆开山压力容器有限公司，系开山压力容器的全资子公司
重庆开山 指 重庆开山压缩机有限公司，系发行人的全资子公司
维尔泰克系统 指 维尔泰克（上海）压缩空气系统技术有限公司，系发行人全资
子公司
维尔泰克螺杆机械 指 上海维尔泰克螺杆机械有限公司，系发行人全资子公司
上海气体压缩机 指 上海开山气体压缩机有限公司，系发行人的全资子公司
上海恺雷 指 上海恺雷压缩机有限公司，系维尔泰克螺杆机械全资子公司
恺雷自控 指 上海恺雷自控系统有限公司，系发行人全资子公司
开山恺雷 指 浙江开山恺雷滤清器有限公司，原企业名“上海开山恺雷滤清
器有限公司”，系发行人控股子公司
广东正力 指 广东正力精密机械有限公司，系发行人控股子公司
开山香港 指 开山压缩机（香港）有限公司，系发行人全资子公司
KCA 指 开山压缩机（美国）有限公司，系发行人全资子公司
亚太香港公司 指 开山压缩机亚太营销（香港）有限公司，系开山香港的全资子
公司
开山台湾 指 台湾开山压缩机有限公司，系开山香港的全资子公司
KRED 指 开山可再生能源发展有限公司，系发行人全资子公司
美国开山技术 指 美国开山技术有限公司，系开山香港的全资子公司
澳洲管理公司 指 Kaitain资产管理(澳大利亚)有限公司（KaitainAsset
Management(Australia)pty.Ltd.），系开山香港的全资子公司
澳洲南极星 指 南极星压缩机(澳大利亚)私人有限公司（South Cross
Compressors(Australia) pty.Ltd.），系开山香港的全资子公司
LMF 指 LMF UnternehmensbeteiligungsGmbH.，系开山香港的控股子
公司
KS Orka 指 KSOrka Renewables Pte.Ltd.，系开山香港的控股子公司
Turawell 指 TurawellBefektet?ésSzolgáltatóKorlátoltFelel?sségüTársaság
公司，系KS Orka的控股子公司
OTP 指 OTPGeothermalPte. Ltd.，系KS Orka的全资子公司
SMGP 指 PTSorik Marapi GeothermalPower，系OTP的控股子公司
SGI 指 PTSokoria GeothermalIndonesia , 系KS Orka的控股子公司
OME 指 开山能源有限公司（Open MountainEnergyLLC）, 系KRED
的全资子公司
Whitegrass 指 怀特格拉斯第一有限责任公司（Whitegrass No. 1, LLC），系
OME全资子公司
StarPeak 指 StarPeak Geothermal,LLC.,系OME全资子公司
北美研发中心 指 Jersey North America Development Center Corporation，系发行
人全资子公司泽西北美研发中心
配件分公司 指 浙江开山压缩机股份有限公司配件分公司，系发行人分公司
售后服务中心 指 浙江开山压缩机股份有限公司售后服务中心，系发行人分公司
开泰克上海 指 开泰克压缩机（上海）有限公司，系开山股份的全资子公司
阿拉玛发上海 指 阿拉玛发（上海）压缩技术有限公司，系开山控股的全资子公
司
开山重工 指 浙江开山重工股份有限公司，系开山控股的控股子公司
开山工程机械 指 浙江开山工程机械有限公司，系开山重工的全资子公司
香港工程机械 指 开山工程机械（香港）有限公司，系开山重工的全资子公司
卧龙开山 指 浙江卧龙开山电机有限公司，系开山股份的参股公司
开山银轮 指 浙江开山银轮换热器有限公司，系开山股份的参股公司
开山钎具 指 浙江开山钎具有限公司，系开山重工的全资子公司
开山矿山 指 衢州开山矿山机械有限公司，系开山重工的控股子公司
开山缸套 指 浙江开山缸套有限公司及其前身衢州开山缸套有限公司，系开
山控股的全资子公司
开山精密铸造 指 浙江开山精密铸造有限公司，系开山控股的全资子公司（已注
销）
开山联合节能 指 浙江开山联合节能科技服务有限公司，系开山控股的控股子公
司
同荣节能 指 浙江同荣节能科技服务有限公司，系开山控股的控股子公司
开山投资 指 上海开山投资有限公司，系开山控股的全资子公司
衢州基金协会 指 衢州凿岩机厂职工保障基金协会
众邦公司 指 众邦融资租赁有限公司
源香公司 指 湖北省源香实业发展有限公司
印尼 指 印度尼西亚共和国
开山股份本次申请向开山控股集团股份有限公司发行不超过
本次发行 指 184,956,843 股（含本数）人民币普通股股票并在创业板上市
之行为
中信证券 指 中信证券股份有限公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为开山股份本次发行指派的经办律师
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全
国人民代表大会常务委员会第六次会议修正通过）
《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，并于2020
年3月1日实施）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020年6
《注册办法》 指 月1日中国证券监督管理委员会2020年第5次委务会议审议
通过，并于2020年6月12日实施）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江开山压缩机股份有限公司章程》（2019年5
月修订）
PPA 指 Power PurchaseAgreement，即电力购买协议
WG1 指 发行人全资子公司OME的下属子公司Whitegrass拥有的位于
美国内华达州的Wabuska地热项目第一期
SP1 指 发行人全资子公司OME的下属子公司Star Peak拥有的位于美
国内华达州的Star Peak地热项目第一期
本法律意见书 指 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江开山压缩机股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《律师工作报告》 指 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江开山压缩机股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月
元/万元 指 人民币元/人民币万元，文中另有说明的除外
二、律师声明事项
为出具法律意见书，本所特声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对开山股份的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意开山股份部分或全部在本次发行申请材料中自行引用或按深圳证券交易所核查要求引用律师工作报告和法律意见书的内容，但开山股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本所律师仅就开山股份本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对开山股份本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。
（六）律师工作报告和法律意见书仅作为开山股份本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，律师工作报告和法律意见书不得用作其他目的。
（七）本所同意将律师工作报告和法律意见书作为开山股份本次发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
第二部分 正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准和授权
1. 2020年3月11日，开山股份第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司终止2019年非公开发行股票事项并撤回申请材料的议案》《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》《2020年非公开发行A股股票方案论证分析报告》《2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及风险提示的议案》《公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》《关于公司2020年非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与开山控股集团股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》等涉及发行人本次发行股票的各项议案。
3. 2020年3月11日，开山股份第四届董事会第十三次会议审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，定于2020年3月27日召开公司2020年第一次临时股东大会。
2020年3月27日，开山股份2020年第一次临时股东大会以现场会议与网络投票相结合的表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》《2020年非公开发行A股股票方案论证分析报告》《2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及风险提示的议案》《公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》《关于公司2020年非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与开山控股集团股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》等涉及本次发行的各项议案。
根据《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》，发行人本次发行具体方案调整如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次公司发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）本次发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机发行。
（3）本次发行对象和认购方式
本次发行的对象为开山控股。开山控股以现金方式全额认购本次发行的全部股票。
（4）本次发行数量
本次发行的股票数量不超过184,956,843股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由开山控股以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）本次发行价格和定价原则
本次发行股票的价格为8.11元/股，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（6）本次发行募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后拟用于“印尼SMGP 240MW地热发电项目第二期”和补充流动资金。募集资金具体投资项目如下：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
（亿美元） （万元）
1 印尼SMGP240MW地热发电项目 4.77 105,000.00
第二期
2 补充流动资金 / 45,000.00
合 计 4.77 150,000.00
注：按照发行人第四届董事会第十三次会议决议公告日前一日中国外汇交易中心发布的美元兑人民币中间价1：6.94元估算，项目投资总额为33.10亿元。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
（7）本次发行股票的限售期及上市安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（9）本次发行决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（10）上市地点
在限售期满后，本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本所律师核查了开山股份第四届董事会第十三次会议和 2020 年第一次临时股东大会的会议通知、签到表、议案、会议记录、表决票、表决统计表、会议决议等会议文件后确认，开山股份关于本次发行的第四届董事会第十三次会议和2020年第一次临时股东大会的召集、召开程序合法有效，表决程序合法，董事会、股东大会通过的决议内容合法、有效。
2020年6月12日，中国证监会发布《注册办法》，该《注册办法》自公布之日起施行。根据《注册办法》第四条之规定，“上市公司发行证券的，应当符合《证券法》和本办法规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。??”。有鉴于此，发行人本次发行方案中涉及“中国证监会核准”的内容均相应调整为“经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册”。
（二）发行人股东大会对董事会的授权
根据开山股份2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》，开山股份股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行数量和发行价格调整、发行时间安排等；
2. 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于附生效条件的股份认购协议/承销和保荐协议、上市协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
3. 授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见等；
4. 授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
5. 授权董事会聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，并决定向其支付报酬等相关事宜；
6. 授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；
7. 授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在深圳证券交易所上市的相关事宜；
8. 如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
9. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；
10. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果开山股份已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本所律师核查后认为，开山股份2020年第一次临时股东大会对董事会的授权符合《公司法》《证券法》和开山股份《公司章程》的规定，授权程序合法，授权范围合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行股票事项尚待深圳证券交易所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格
开山股份的前身开山通用公司系由开山股份公司、崔峰、朱建国和黄志蕙共同出资，于2002年7月11日设立的有限责任公司，开山通用公司设立登记时注册资本为100万元。
开山股份系根据当时适用的《公司法》第九条、第九十六条之规定由开山通用整体变更设立的股份有限公司。发行人变更设立时的股东为开山股份公司、开山压力容器、开山铸造、浙江博鸿投资顾问有限公司、浙江四方集团公司 5家法人和曹克坚等23位自然人。
开山股份于2009年7月1日在衢州市工商行政管理局变更登记，取得注册号为330800000002684的《企业法人营业执照》，变更设立时的注册资本为10,000万元，公司类型为“股份有限公司（未上市）”。
2011年7月28日，经中国证监会证监许可[2011]1911号《关于核准浙江开山压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，开山股份向社会公开发行人民币普通股股票3,600万股，其中，网下配售720万股，网上发行2880万股，每股面值1元，每股发行价63元。开山股份首次公开发行人民币普通股股票业经天健会计师审验并出具天健验[2011]第 328 号《验资报告》审验确认，并于2011年9月7日完成工商变更登记。
经深圳证券交易所深证上[2011]249 号《关于浙江开山压缩机股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，开山股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“开山股份”，股票代码“300257”。其中，网上发行的2,880 万股社会公众股于2011年8月19日起起在深交所创业板挂牌交易。
（二）发行人的现状
经本所律师核查，发行人现持有浙江省市场监督管理局（原浙江省工商行政管理局）核发的统一社会信用代码为9133000074100296XK的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：浙江开山压缩机股份有限公司
住 所：浙江省衢州市经济开发区凯旋西路9号
法定代表人：曹克坚
注册资本：85,800万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：压缩机、真空泵、膨胀机、膨胀发电机、鼓风机、增压机及配件生产、销售及租赁服务，润滑油、机油（不含危险化学品）的销售，空气压缩机站工程、地热电站工程的施工及运营维护，货物及技术进出口
经营期限：2002年7月11日至长期
（三）发行人的有效存续
本所律师核查了开山股份设立至今的营业执照、工商注册登记资料、验资报告、股东大会、董事会、监事会会议资料、《公司章程》、审计报告、公告文件等文件后确认，截至本法律意见书出具日，开山股份系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行股票系采用非公开方式向特定对象发行股票。根据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《实施细则》规定的非公开发行股票条件，本所律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体如下：
经本所律师核查，发行人本次发行股票系向特定对象发行股票。根据《公司法》《证券法》《注册办法》规定的向特定对象发行股票条件，本所律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据开山股份2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年非公开发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师核查后认为，发行人本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行已获发行人2020年第一次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》第九条第三款之规定
根据发行人的说明、承诺及本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册办法》的相关规定
1. 发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据发行人承诺及本所律师核查，发行人前次募集资金用途变更均履行了股东大会审议程序，不存在擅自改变前次募集资金作途未作纠正情形，不存在《注册办法》第十一条第（一）项所列情形；
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人2019年财务报表折编制和披露在重大方面均符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。天健会计师已为发行人2019年财务会计报告进审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕4028号），发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）项所列情形；
（3）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师检索国证监会及证券交易所网站相关公开信息，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，最近一年亦未受到证券交易所的公开谴责，不存在《注册办法》第十一条第（三）项所列情形；
（4）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《注册办法》第十一条第（四）项所列情形；
（5）根据发行人控股股东和实际控制人的承诺并经本所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人控股股东和实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（五）项所列情形；
（6）根据发行人的说明及相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
2. 公司本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条之规定
（1）发行人本次发行募集资金不超过150,000万元。根据《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，发行人本次发行募集资金将用于投资建设“印尼SMGP 240MW地热发电项目第二期”和补充流动资金。具体情况详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用/（一）发行人募集资金拟投资项目及批准或授权”的相关内容。
本所律师核查后认为，发行人本次发行所募集资金拟用于印尼地热发电项目的投资建设，符合国家“一带一路”政策和境外投资法律、行政法规的规定，不涉及在中国境内新增建设用地以及环境保护事项，符合《注册办法》第十二条第（一）项之规定；
（2）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行所募集资金将不用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦将不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项之规定；
（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项之规定。有关发行人与控股股东同业竞争的情况详见《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”的相关内容。
3. 发行人本次发行对象及人数符合《注册办法》第五十五条之规定
根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的对象为公司控股股东开山控股，发行对象符合公司股东大会决议规定的条件且发行对象未超过35名，符合《注册办法》第五十五条之规定。
4. 发行人本次发行股票的发行价格和持股期限符合《注册办法》第五十七条、第五十九条之规定
（1）根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》，本次发行股票的价格为8.11元/股，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。发行人本次发行股票的定价原则符合《注册办法》第五十七条第二款第（一）项之规定。
（2）根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年非公开发行 A 股股票方案的议案》，开山控股已承诺其认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不转让，符合《注册办法》第五十九条之规定。
（四）发行人本次发行不会导致公司股权分布不具备股票上市条件
根据现行有效之《上市规则》第13.1条第（二十四）项的规定，股权分布发生变化不具备上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%”，社会公众是指“除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”经本所律师核查，开山股份现任董事、监事、高级管理人员及其关联人合计持有开山股份53,702,490股股份；开山股份本次将向开山控股发行不超过184,956,843股，以上限184,956,843股计算，本次发行完成后，开山股份的股份总数将由858,000,000股增至不超过1,042,956,843股。本次交易完成后，开山股份社会公众股股东持股比例不低于10%。
本所律师认为，本次发行不会导致开山股份的股权分布不符合股票上市条件，不会导致开山股份存在依据《公司法》《证券法》《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》的相关规定；除尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人系由开山通用公司根据当时适用的《公司法》第九条、第九十六条之规定整体变更而来的股份有限公司。发行人整体变更过程如下：
1. 2009年5月19日，开山通用公司召开股东会并作出决议，同意将开山通用公司整体变更设立为开山压缩机，变更后股份公司的名称拟定为“浙江开山压缩机股份有限公司”；聘请审计机构、评估机构以2009年5月31日为基准日对开山通用公司净资产进行审计、评估；股份公司的股本拟定为10,000万元，各股东于基准日的出资比例确定为变更后各股东在股份公司的持股比例。
2. 2009年4月17日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）名称变核内[2009]第041106号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准开山通用公司变更设立的股份公司的名称为“浙江开山压缩机股份有限公司”。
3. 2009年6月9日，天健会计师出具浙天会审[2009]3153号《审计报告》，审验确认截止2009年5月31日，开山通用公司（母公司）经审计的总资产为381,821,682.30元，负债总额为210,527,449.64元，净资产为171,294,232.66元。
4. 2009年6月10日，浙江勤信资产评估有限公司出具浙勤评报[2009]第81号《浙江开山通用机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，确认截止2009年5月31日，开山通用公司资产评估价值为454,730,990.47元，负债评估价值为210,527,449.64元，净资产评估值为244,203,540.83元。
5. 2009年6月10日，开山通用公司召开股东会并作出决议，由全体股东一致同意确认浙天会审[2009]3153号《审计报告》和浙勤评报[2009]第81号《浙江开山通用机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的审计、评估结果；同意以经审计的截止开山通用公司2009年5月31日的净资产折合认购股份公司的实收股本10,000万元，每股1元，计10,000万股，其余净资产71,294,232.66元作为股本溢价，列入股份公司资本公积；全体发起人股东根据各自在开山通用公司的持股比例对应的净资产作为出资并折合成股份公司的股份。
6. 2009年6月10日，开山股份公司、开山压力容器、开山铸造、浙江博鸿投资顾问有限公司、浙江四方集团公司5家法人和曹克坚等23位自然人共同签署了《发起人协议书》。
7. 2009年6月12日，天健会计师出具浙天会验[2009]76号《验资报告》，审验确认截止2009年6月11日，发行人已收到全体股东以其拥有的开山通用公司截止2009年5月31日经审计的净资产171,294,232.66元，按照公司折股方案，将净资产折合实收股本10000万元，每股面值1元，总计股份数10000万股，其余净资产71,294,232.66元计入股份公司的资本公积。
8. 2009年6月26日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《关于设立浙江开山压缩机股份有限公司的报告》《浙江开山压缩机股份有限公司筹备工作报告》《浙江开山压缩机股份有限公司章程》等决议，并经选举产生了发行人首届董事会和监事会成员。
9. 2009年7月1日，发行人在衢州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为330800000002684号《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）10,000万元，公司类型为股份有限公司（非上市）。
经本所律师核审认为，发行人已经按照当时适用的《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及其他相关法律、法规的规定，履行了整体变更设立股份公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
1. 根据发行人的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为：压缩机、真空泵、膨胀机、膨胀发电机、鼓风机、增压机及配件生产、销售及租赁服务，润滑油、机油（不含危险化学品）的销售，空气压缩机站工程、地热电站工程的施工及运营维护，货物及技术进出口。
根据发行人出具的说明、本所律师对发行人生产经营场所的实地核查、对发行人相关业务人员的访谈、对发行人重大商务合同的审阅，发行人目前的主营业务为螺杆式空气压缩机为代表的螺杆机械的研发、生产和销售。（具体情况详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”的相关内容）
经本所律师核查，发行人之控股股东开山控股目前实际从事的主营业务为实业投资。
2. 本所律师经核查发行人业务流程、固定资产清单、员工名册等资料后确认，发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有独立研发设计、采购、生产、销售、维护在内的完整业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
3. 根据发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、报告期内的《审计报告》及本所律师核查后确认，发行人及其子公司不存在与其控股股东、实际控制人及其全资或控股企业有同业竞争的情形或者显失公平的关联交易，发行人的业务独立于股东及其关联方。（具体详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”的相关内容）
本所律师认为，发行人具有完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，业务的各经营环节不存在对控股股东的依赖。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立完整
1. 经本所律师核查，发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证并足额缴纳到位。
2. 根据发行人提供的固定资产清单、本所律师对发行人的土地、房产和主要生产经营设备的实地勘察，发行人目前合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房产所有权、生产经营设备、专利权、注册商标等主要财产，并拥有与经营相关的产品研发设计体系、生产体系及销售体系。（具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”的相关内容）
3. 经本所律师核查，发行人拥有的主要资产权属完整，不存在与控股股东共用资产的情况；发行人拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用的情况；发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在权属纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人产、供、销系统的独立完整
经本所律师核查，发行人各机构和职能部门独立运作、互相配合，构成了发行人独立完整的生产、供应、销售系统，不存在由控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东相互独立；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖，发行人具有面向市场的自主经营能力。
本所律师认为，发行人具有独立完整的产、供、销系统，能够独立开展业务。
（四）发行人的人员独立性
1. 独立的员工
经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人（含分公司）及子公司在册员工合计3,214人。其中，发行人及境内控股子公司在册员工人数合计2,768人，发行人与境内控股子公司员工签订劳动合同或劳务合同。根据发行人的书面说明，发行人境外子公司在册员工人数446人，发行人与境外子公司全部员工签订聘用合同。
2．员工的社会保险和住房公积金缴纳情况
（1）发行人员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人（含分公司）及境内子公司已为 2,674 名员工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育保险等社会保险，94名名员工未缴纳社会保险的情况主要基于以下原因：（1）76名员工达到退休年龄，无需缴纳社会保险；（2）18名员工当月新入职或试用期未满，待次月或试用期满后补缴。
截至2020年3月31日，发行人（含分公司）及境内子公司已为1,886名员工缴纳了住房公积金，882 名未缴纳公积金的情况主要基于以下原因：（1）76名员工为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；（2）18名员工当月新入职或试用期未满，待次月或试用期满后补缴；（3）788名员工中有460名员工入职时间较短未缴纳住房公积金，328名员工因缴纳意愿低而未缴纳住房公积金。
根据发行人书面说明，发行人境外子公司已按当地法律规定为其聘用的446名员工缴纳了相应的社会保险。
（2）发行人未为全体员工缴纳住房公积金对公司经营业绩的影响
报告期内，发行人及其子公司（不含境外子公司）存在未为全体员工缴纳住房公积金的情形，未全员缴纳住房公积金对发行人当期利润总额的影响及占发行人当期利润总额的比例如下：
年度 需补缴的公积金 当期利润总额 占当期利润总额的
（万元） （万元） 比例
2017年 303.84 13,103.97 2.32%
2018年 290.26 15,747.01 1.84%
2019年 253.54 18,623.76 1.36%
2020年1-3月 58.36 4,076.02 1.43%
由上表可见，报告期内各期，发行人住房公积金未全员缴纳的金额分别为303.84万元、290.26万元、253.54万元和58.36万元，占当期利润总额的比例分别为2.32%、1.84%、1.36%和1.43%，占比较低，对发行人的经营业绩影响较小。
（3）发行人社会保险、住房公积金缴纳的合规性核查
根据发行人及其控股子公司所在地劳动社会保障部门、住房公积金管理中心出具的证明、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在违反有关缴纳社会保险和住房公积金相关规定而受到主管机关处罚的情形。
（4）发行人控股股东控股、实际控制人关于住房公积金补缴的承诺
发行人控股股东开山控股在首次公开发行股票并上市时已出具书面承诺：承诺“若开山股份及子公司因应缴而未缴、未足额缴纳社保及住房公积金而被相关主管部门要求补缴，或公司因未缴而受到处罚或损失，开山控股承诺在无须公司支付对价的情况下承担补缴支出。”上述承诺持续有效并可执行。
综上，本所律师认为，发行人拥有独立的员工，人事及工资管理与控股股东完全分离，发行人的员工独立。发行人（含分公司）、境内子公司存在未按照国家的法律、行政法规规定为其全部员工缴纳住房公积金的不规范情形，存在法律上的瑕疵。鉴于：报告期内发行人没有因违反住房公积金方面的相关法规或政策受到住房公积金主管机构的行政处罚，发行人报告期各期欠缴的住房公积金金额占当期利润总额比例仅为2.32%以下，且控股股东已作出补偿承诺，发行人不会因此遭受任何经济损失，故该等不规范情形不构成重大违法违规行为，以上不规范事项不会对发行人的经营业绩造成重大损害，不会对发行人本次发行造成实质性障碍。
3. 独立的管理人员
根据发行人现行有效的《公司章程》及相关股东大会决议，发行人董事会设董事7名，其中独立董事3名。监事会设监事3名，其中职工代表监事1名。根据发行人相关董事会决议，发行人董事会聘任总经理1名、副总经理2名、财务总监1名、董事会秘书1名。（发行人现任董事、监事和高级管理人员及其关联兼职情况详见《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性/独立的管理人员”的相关内容）
经本所律师审查发行人相关股东大会、董事会及监事会会议资料，发行人现任董事、监事及高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》的规定产生。
根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人的高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他关联企业中兼任除董事、监事之外的其他行政职务的情形，未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领取薪酬；发行人的财务人员也不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。
综上，本所律师认为，发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的劳动、人事及工资管理与其控股股东完全分离，发行人的人员独立。
（五）发行人机构独立性
经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会和监事会，并设置了总经理、副总经理、财务负责人及具体职能部门。发行人的组织结构图详见《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性发行人机构独立性”的相关内容）
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，发行人的办公场所与控股股东完全分开且独立运作，不存在与控股股东机构混同、合署办公的情况。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务独立性
1. 经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员从事发行人的会计记录和核算工作。发行人根据《会计法》《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了相应的财务管理制度。发行人董事会设立了专门的审计委员会，并设立了内部审计部。
2. 经本所律师核查，发行人及其控股子公司均开设基本存款账户，并进行财务独立核算，不存在与股东单位及其他关联企业共用银行账户的情况。
3. 发行人作为独立的纳税人，在国家税务总局浙江省税务局进行税务登记并依法纳税。经本所律师查验发行人的纳税申报表及完税证明，发行人依法独立纳税，与股东单位及其他关联方无混合纳税情形。
4. 根据天健会计师出具的发行人最近两年的审计报告及本所律师适当核查，发行人在报告期内不存在被控股股东及其控制的其他关联方占用资金、资产或其他资源的情况，也不存在为控股股东和其他关联方违规提供担保的情况。
综上，本所律师认为，发行人财务独立。
（七）发行人面向市场自主经营的能力
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位，资产独立完整，具有独立的产、供、销体系，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的发起人和股东的主体资格
根据《发起人协议书》《公司章程》、天健会计师浙天会审[2009]3153号《审计报告》、浙天会验[2009]76号《验资报告》及发行人的工商设立登记等文件，开山通用公司于2009年7月1日整体变更为股份公司。发行人变更设立时的发起人为：开山控股、开山压力容器、开山铸造、浙江博鸿投资顾问有限公司、浙江四方集团公司等5家法人及曹克坚、曾启刚、姜俊义、陈杭生、俞雄建、钱永春、叶德炎、汤成均、崔峰、刘文杰、傅艳锋、李达居、江晓华、刘庆华、胡奕忠、刘金龙、邵火车、朱建国、严丽霞、彭丽娟、黄敖齐、周祥、杨建军等23位自然人。
本所律师核查后认为，发行人的发起人均系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民或依法设立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司，具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人并进行出资的主体资格。
（二）发行人目前的主要股东
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的发行人截至2020年3月31日的证券持有人名册及本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序 持股数量 持股 有限售条 质押或冻结
号 股东名称/姓名 股东性质 （股） 比例 件股份数 的股份数量
量（股） （股）
1 开山控股 境内非国有 495,262,198 57.72% / 275,000,000
法人
2 曹克坚 境内自然人 49,800,000 5.80% 37,350,000 /
3 孙立平 境内自然人 10,516,898 1.23% / /
4 周永祥 境内自然人 8,844,843 1.03% / /
5 钱永春 境内自然人 7,514,105 0.88% / /
6 香港中央结算有限公司 境外法人 7,259,172 0.85% / /
浙江开山压缩机股份有 / /
7 限公司-第一期员工持股 其他 6,507,086 0.76%
计划
中信银行股份有限公司 / /
8 －建信中证500指数增强 其他 5,352,300 0.62%
型证券投资基金
9 林垂楚 境内自然人 5,000,000 0.58% / /
10 刘化霜 境内自然人 4,792,800 0.56% / /
合计 / 600,849,402 70.03% 37,350,000 275,000,000
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1. 发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，开山控股持有公司57.72%的股份，系发行人的控股股东；曹克坚直接持有公司 5.80%的股份，并持有控股股东开山控股82.34%的股份，曹克坚直接或间接可控制发行人63.52%的股份，系发行人的实际控制人。
（1）发行人的控股股东
开山控股现持有浙江省市场监督管理局（原浙江省工商行政管理局）核发的统一社会信用代码为91330000142939320N的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：开山控股集团股份有限公司
住 所：浙江省衢州市经济开发区凯旋西路9号
法定代表人：曹克坚
注册资本：11,340万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询，经营进出口
业务
经营期限：1994年6月24日至长期
（2）发行人的实际控制人
曹克坚，中国籍公民，男，1962年4月10日出生，住址为浙江省衢州市柯城区巨化文苑村****，身份证号码为33080219620410****，现任公司董事长，其直接持有公司 5.8%的股份，并持有开山控股 82.34%的股份，系发行人的实际控制人。
2. 本次发行对发行人的控股股东和实际控制人控制权的影响
根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》，按照本次发行股份的上限184,956,843股计算，本次发行完成后，开山控股将持有发行人65.22%的股份，其作为公司控股股东的地位没有改变；非公开发行完成后，曹克坚先生直接持有发行人 4.77%的股份，曹克坚直接和间接合计控制发行人不低于69.99%的股份，仍为发行人实际控制人。
3．发行人控股股东股份质押事项
（1）开山控股持有发行人股票质押情况
截至本法律意见书出具日，开山控股股票质押情况如下：序 证券账户 质押股数 占质押人持 占公司总
号 名称 （股） 质权人 质押期限 有公司股份 股本的比
总数的比例 例
1 开山控股 160,000,000 中国进出口银 2017/8/01- 32.31% 18.65%
行浙江省分行 2027/04/18
2 开山控股 50,000,000 中国进出口银 2018/7/17- 10.10% 5.83%
行浙江省分行 2027/04/18
3 开山控股 65,000,000 中国进出口银 2019/1/14- 13.12% 7.58%
行浙江省分行 2027/04/18
合计 275,000,000 - - 55.53% 32.05%
（2）股份质押的原因、资金具体用途
发行人控股股东开山控股将合计持有发行人275,000,000股股份质押给中国进出口银行浙江省分行，系为发行人子公司印尼SMGP地热项目96,000万元和10,000万美元银行借款提供的担保。截至本法律意见书出具日，发行人前述银行借款资金已全部使用在印尼 SMGP 项目的建设上。发行人控股股东股份质押融资主要用于发行人主营业务项目，并非以股票转让或控制权转让为目的。
（3）约定的质权实现情形
开山控股、曹克坚与中国进出口银行浙江省分行签署的《银团贷款股票质押合同》就质权实现约定了预警线、最低线及部分解除质押的履约保障比例等要素，具体见下表：
序号 质权人 质押合同期限 预警线 最低线
1 中国进出口银行浙江 2017.07.03-2027.05.03 130% 120%
省分行
根据控股股东开山控股办理质押时的发行人历史股价情况及质押率测算，公司股票于2019年5月30日（2018年年度利润分配除权除息日）至2020年3月31日期间，公司平均交易股价为10.40元，距离目前平仓线7.15元/股尚有较大空间，安全边际较高。
（4）开山控股实际财务状况和清偿能力等情况
根据发行人控股股东开山控股最近一年末财务报表及截至2020年3月31日未经审计的财务报表，其资产负债情况如下：
单位：元
项目 2020.3.31 2019.12.31
资产合计 10,022,536,949.07 9,749,141,858.30
负债合计 6,119,601,948.90 5,914,311,506.88
所有者权益合计 3,902,935,000.17 3,834,830,351.42
注：表中财务数据为合并报表数据，其中2019年度已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月为未经审计数据。
根据中国人民银行征信中心2020年4月20日出具的《企业信用报告》，截至该等信用报告出具日，该等信用报告未显示开山控股存在贷款逾期的情况，未发生不良或关注类的负债。
根据发行人实际控制人的个人信用报告、其资产情况说明以及相关房产查询记录等，曹克坚个人资信状况良好，不存在贷款逾期情况，其可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。
开山控股上述股权质押用于发行人子公司 SMGP 银行借款的担保，借款资金用于SMGP地热电站项目投资建设。鉴于目前SMGP电站项目实施正常，效益测算可观，且首批投入运营的45MW运行良好并稳定取得电费收入，未来持续盈利能力较强，SMGP具有较强的清偿能力。
综上所述，发行人控股股东及实际控制人的财务状况良好，具有较强的清偿能力，发行人子公司SMGP未来持续盈利能力可期，具有较强的偿债能力。
（5）股价变动情况对质押事项的影响
根据《银团贷款股票质押合同》，本次质押担保设定了相应的警戒线和处置线，其中履约保证比例预警线为 130%，平仓线为 120%。根据开山控股办理质押时的公司历史股价情况及质押率测算，自公司股票于2019年5月30日（2018年年度利润分配除权除息日）至2020年3月31日期间，公司平均交易股价为10.40 元，距离目前平仓线 7.15 元/股尚有较大空间，安全边际较高。根据公司2019年度报告，发行人2019实现营业收入约26.33亿元；归属于上市公司股东的净利润约15,252万元，同比增长24.22%。虽然公司一季度受疫情影响，收入及净利润有所下滑，但随着影响的逐步消除，发行人经营情况良好且目前无对股价有重大不利影响的事件发生。
（6）开山控股股权质押的合规性
开山控股向中国进出口银行浙江省分行进行的股票质押是其为发行人借款提供的质押担保，属于场外质押。经核查股权质押合同主要条款，不存在违反《合同法》《物权法》《担保法》等相关法律法规的情形。
发行人控股股东开山控股前述股份质押均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续，同时，发行人已就上述股票质押已进行了相关信息披露，符合《证券质押登记业务实施细则》的规定。
（7）开山控股维持控制权稳定的相关措施及其有效性
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东开山控股已经累计质押发行人股份2.75亿股，占其持有公司股份总数的55.53%，占公司总股本的比例为32.05%。
发行人控股股东较大幅度的平仓，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较小，主要原因如下：
①2019年5月30日（2018年年度利润分配除权除息日）至2020年3月31日期间，公司平均交易股价为10.40元，距离目前平仓线尚有较大空间，安全边际较高。
②控股股东未质押部分股票为 220,262,198 股，该部分股票市值约为 23.39亿元（按2020年4月30日收盘价）。如公司股价大幅下跌，实际控制人未质押股票可用于补充质押，未质押市值较高，补仓能力较强。
除此以外，公司实际控制人曹克坚资信状况及个人经济实力良好，未有到期未偿或逾期偿还债务的情形，可以通过多种途径进行资金筹措，保证偿债能力。
发行人控股股东开山控股、实际控制人曹克坚制定了相应的保障计划，即在上述股权质押担保到期或被要求提前清偿时，其拟与资金融出方协商，通过赎当、提前回购、追加保证金或补充担保物、通过其他资产变现或抵押融资等方式为届时到期的债务做出合理的资金偿还安排，确保债务如期偿还，避免发生违约等不良事件进而影响控制权的稳定。
综上，本所律师认为，发行人控股股东股份质押的银行融资资金为发行人印尼 SMGP 项目使用，开山控股股份质押对应的主债权真实存在，股权质押登记和信息披露合法合规；发行人及其控股股东开山控股的财务状况良好，偿债变现能力较强；开山控股股份质押不存在较大幅度的平仓风险，上述股权质押导致发行人控股股东、实际控制人变更的风险较小，股权质押符合股票质押的相关规定；发行人控股股东、实际控制人已作出承诺，采取及时归还质押融资等措施以维持控制权稳定性，不会影响发行人控制权的稳定性。
（四）发行人前十大股东之间的关联关系
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的发行人截至2020年3月末的证券持有人名册、开山控股股东名册及本所律师核查，开山控股持有发行人495,262,198股，占发行人总股本的57.72%，系发行人控股股东。曹克坚持有开山控股82.34%的股份，系发行人的实际控制人。
根据发行人说明及本所律师核查，除上述已披露的情形外，发行人现有前十大股东之间不存在其他近亲属关系或可能导致公司利益转移的其他关联关系。
（五）发行人主要股东所持有股份的质押情况
根据发行人董事会公告及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，开山控股持有发行人495,262,198股，占发行人总股本的57.72%；累计被质押股份275,000,000股，占其所持股份的55.53%，占发行人总股本的32.05%。上述股权质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续。
经本所律师核查，除上述已披露的情形外，发行人的控股股东、持有发行人5%以上股份的其他股东所持公司股份不存在质押、冻结的情况。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人之前身开山通用公司的股权设置及演变
1. 开山通用公司的设立
开山通用公司成立于2002年7月11日，系由开山股份公司、崔峰、朱建国、黄志蕙共同投资设立的有限责任公司。开山通用公司成立时的注册资本为100万元。其中，开山股份公司以现金出资90万元，占注册资本的90%；崔峰以现金出资3万元，占注册资本的3%；朱建国以现金出资3万元，占注册资本的3%；黄志蕙以现金出资4万元，占注册资本的4%。
2002年7月9日，衢州正达会计师事务所出具衢正会验字（2002）第280号《验资报告》审验确认全体股东缴纳的注册资本已到位。
2002年7月11日，开山通用公司取得衢州市工商行政管理局核发的注册号为3308001003126号《企业法人营业执照》，住所为衢州市双港开发区，法定代表人为曹克坚，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为工业用螺杆式、滑片式、活塞式空气压缩机、气动工具的生产、销售。
本所律师核查后认为，开山通用公司设立时的注册资本经注册会计师验资确认，其设立已经履行必要的法律手续，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
2. 开山通用公司设立至2009年7月变更设立为股份公司期间的历次股权变动
（1）2005年3月，第一次股权转让并增加注册资本
2005年3月7日，朱建国、崔峰分别与黄志蕙签订《股权转让协议书》，朱建国、崔峰分别将其持有的开山通用公司3万元股权按原出资额作价全部转让予黄志蕙。
2005年3月7日，开山通用公司召开股东会并作出决议，同意朱建国、崔峰将其持有的开山通用公司共6万元股权全部转让予黄志蕙，其他股东同意放弃优先受让权；同时，全体股东一致同意吸收开山压力容器公司、开山工程机械公司为开山通用公司新股东；将开山通用公司的注册资本从100万元增加至500万元，增资所需400万元资金由开山股份公司以货币出资360万元，开山压力容器以货币出资20万元，开山工程机械以货币出资20万元；同时修订公司章程相应条款。
衢州正达会计师事务所于2005年3月7日出具衢正会验字[2005]第143号《验资报告》审验确认开山股份公司、开山压力容器、开山工程机械缴纳的新增注册资本400万元已到位。
2005年3月8日，开山通用公司取得衢州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为500万元。
（2）2007年8月，第二次股权转让
2007年8月18日，开山通用公司召开股东会并作出决议，同意黄志蕙将其持有的开山通用公司10万元股权全部转让予开山压力容器，其他股东一致同意放弃优先受让权，并修订公司章程相应条款。
2007年8月21日，开山通用公司办理了本次股权转让的工商备案登记手续。
（3）2007年9月，第二次增加注册资本
2007年9月12日，开山通用公司召开股东会并作出决议，一致同意将开山通用公司注册资本从500万元增加至3,000万元，本次增资所需的2,500万元由各股东按原持股比例同比例以货币方式增资，并修订公司章程相应条款。
衢州诚中成会计师事务所有限公司于 2007 年 9 月 20 日出具衢诚会验字[2007]第333号《验资报告》审验确认开山股份公司、开山压力容器公司和开山工程机械公司缴纳的新增注册资本合计2,500万元已到位。
2007年9月21日，开山通用公司取得衢州市工商行政管理局换发的注册号为330800000002684的《企业法人营业执照》，注册资本变更为3,000万元。
（4）2007年10月，第三次股权转让及增加注册资本
2007年10月8日，开山通用公司召开股东会并作出决议，一致同意将开山工程机械持有的开山通用公司120万元股权按原出资额作价全部转让予开山铸造，转让价为120万元，其他股东一致同意放弃优先受让权；同时将开山通用公司注册资本从3,000万元增加至6,500万元，本次增资所需的3,500万元由各股东按原持股比例以货币方式增资；并修订公司章程相应条款。
衢州诚中成会计师事务所有限公司于 2007 年 10 月 9 日出具衢诚会验字[2007]第345号《验资报告》审验确认开山股份公司、开山压力容器公司和开山铸造公司缴纳的新增注册资本合计3,500万元已到位。
2007年10月9日，开山通用公司取得衢州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为6,500万元。
（5）2007年11月，第四次增加注册资本
2007年11月8日，开山通用公司召开股东会并作出决议，一致同意将开山通用公司注册资本从6,500万元增加至8,000万元，本次增资所需的1,500万元由各股东按原持股比例以货币方式增资；同时修订公司章程相应条款。
衢州诚中成会计师事务所有限公司于2007年11月16日出具了衢诚会验字[2007]第380号《验资报告》审验确认开山股份公司、开山压力容器和开山铸造缴纳的新增注册资本合计1,500万元已到位。
2007年11月19日，开山通用公司取得衢州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为8,000万元。
（6）2007年11月，第五次增加注册资本
2007年11月22日，开山通用公司召开股东会并作出决议，一致同意将开山通用公司注册资本从8,000万元增加至10,000万元，本次增资所需的2,000万元全部由新股东浙江博鸿投资顾问有限公司、浙江四方集团公司2家法人及曹克坚等22位自然人以1:4溢价认缴；新股东缴纳8,000万元，其中2,000万元作为注册资本，6,000万元计入开山通用公司资本公积。
衢州诚中成会计师事务所有限公司于2007年12月6日出具了衢诚会验字[2007]第389号《验资报告》，验确认浙江博鸿投资顾问有限公司、浙江四方集团公司2家法人及曹克坚等22位自然人缴纳的新增注册资本合计2,000万元已到位。
2007年12月14日，开山通用公司取得衢州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为10,000万元。
（7）2009年5月，第四次股权转让
2009年5月5日，开山通用公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意由曹克坚将其持有的开山通用公司50万元股权转让予汤成均，转让价为200万元，其他股东一致同意放弃优先受让权，并修订公司章程相应条款。
2009年5月18日，开山通用公司办理了本次股权转让的工商备案登记手续。
本所律师核查后认为，开山通用公司的历次股权转让、增资均履行了股东会审议程序和验资程序，开山通用公司的历次股权转让、增资合法、有效。
（二）发行人之前身开山通用公司整体变更设立为股份公司
开山通用公司于2009年7月1日整体变更设立为股份公司。根据《发起人协议书》《公司章程》、天健会计师出具的浙天会审[2009]3153号《审计报告》、天健会计师出具的浙天会验[2009]76号《验资报告》及开山通用公司的工商设立登记等文件，开山通用公司变更设立时的股份总额为10,000万股，每股面值1.00元，总股本10,000万元。
本所律师核查后认为，发行人整体变更时的股份设置与股本结构已经股东大会审议批准，注册资本已经注册会计师验资确认，发行人的整体变更已经衢州市工商行政管理局办理了变更登记手续，不存在权属纠纷及法律风险，符合法律、法规的规定。
（三）发行人整体变更为股份公司后的股份变动情况
1. 2009年11月，第一次增加注册资本
2009年11月18日，发行人2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于浙江开山压缩机股份有限公司增资扩股的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同意股东江晓华、朱建国以1:4溢价分别认购发行人新增股本100万股，发行人注册资本相应增加200万元，注册资本变更为10,200万元。
天健会计师于2009年12月1日出浙天会验[2009]234号《验资报告》审验确认江晓华、朱建国缴纳的新增注册资本合计200万元已到位。
2009年12月7日，发行人取得由衢州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为10,200万元。
2. 2009年12月，第二次增加注册资本
2009年12月6日，发行人2009年第三次临时股东大会审议通过了《关于浙江开山压缩机股份有限公司增资扩股的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同意金石投资有限公司以1:8溢价认购发行人新增股本的500万股，发行人注册资本相应增加500万元，注册资本变更为10,700万元。
天健会计师于2009年12月18日出具了浙天会验[2009]255号《验资报告》审验确认金石投资有限公司以货币缴纳的实收资本共计500万元已到位。
2009年12月23日，发行人取得由衢州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为10,700万元。
（四）发行人的国有股权管理和国有股份划转
2010年1月15日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会以浙国资法产[2010]7号《关于浙江开山压缩机股份有限公司国有股权管理方案的批复》，确认浙江四方集团公司持有的发行15万股为国有股。
2010年1月18日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会以浙国资法产[2010]8号《关于浙江开山压缩机股份有限公司A股首发上市涉及国有股权转持问题的批复》，同意国有股东浙江四方集团公司将持有的15万股公司股份划转给全国社会保障基金理事会。
（五）发行人首次公开发行股票并上市
2011年7月28日，经中国证监会证监许可[2011]1191号《关于核准浙江开山压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，开山股份向社会公开发行人民币普通股股票3,600万股，每股面值1元，每股发行价63元。开山股份首次公开发行人民币普通股股票业经天健会计师审验并出具天健验[2011]第328号《验资报告》审验确认，并于2011年9月7日完成工商变更登记。
经深交所深证上[2011]249 号《关于浙江开山压缩机股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，开山股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“开山股份”，股票代码“300257”。其中，网上发行的2,880 万股社会公众股于2011年8月19日起起在深交所创业板挂牌交易。
（六）发行人首次公开发行股票后的历次股本变动
1. 2012年5月，第一次资本公积转增股本
2012年5月30日，开山股份召开2011年度股东大会，同意以2011年12月31日总股本143,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增143,000,000股。转增后，公司总股本为286,000,000股，注册资本为286,000,000元。本次资本公积转增股本业经天健会计师审验，并出具天健验[2012]第205号《验资报告》确认转增的实收注册资本已到位。
开山股份本次资本公积转增股本事项于2012年7月3日完成工商变更登记。
2. 2013年5月，第二次资本公积转增股本
2013年5月28日，开山股份召开2012年度股东大会，同意以2012年12月31日总股本286,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增143,000,000股。转增后，公司总股本为429,000,000股，注册资本为429,000,000元。本次资本公积转增股本业经天健会计师审验，并出具天健验[2013]第173号《验资报告》确认转增的实收注册资本已到位。
开山股份本次资本公积转增股本事项于2013年6月28日完成工商变更登记。
3. 2015年5月，第三次资本公积转增股本
2015年5月20日，开山股份召开2014年度股东大会，同意以2014年12月31日总股本429,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增429,000,000股。转增后，公司总股本为858,000,000股，注册资本为858,000,000元。本次资本公积转增股本业经天健会计师审验，并出具天健验[2015]第178号《验资报告》确认转增的实收注册资本已到位。
开山股份本次资本公积转增股本事项于2015年7月13日完成工商变更登记。
（七）发行人的股本现状
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的开山股份股东名册，截至2020年3月31日，发行人的股本结构如下：
股份类别 期末数（股） 比例（%）
有限售条件流通股股份 40,284,367.00 4.70
其中：境内自然人持股 39,988,221.00 4.66
无限售条件流通股股份 817,715,633.00 95.30
合 计 858,000,000.00 100.00
综上，本所律师认为，发行人历次股本设置和变动已取得内部有权机构批准和外部监管部门的核准，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律手续；发行人历次重大股权变更程序合法；发行人历次股本变动合法、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人生产经营取得的许可或资质
本所律师核查后认为，发行人及其子公司已取得生产经营所必需的相关资质证书，符合我国以及子公司注册地国家或地区法律、法规和规范性文件的规定。（具体内容详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务/（二）发行人生产经营取得的许可或资质”相关内容）
（三）境外经营情况
经本所律师核查，发行人现有境外全资子公司开山香港、北美研发中心、KRED、KCA、开山欧洲有限公司、开山机械（印度）有限公司；开山香港现有主要子公司开山台湾、LMF、KS Orka、美国开山技术、澳州南极星、澳州管理公司、亚太香港公司；KS Orka 现下设主要子公司 OTP、SGI、Turawell；OTP现下设控股子公司SMGP。KRED下设全资子公司OME、开山能源（欧亚）有限公司、分公司开山能源（肯尼亚）发展有限公司；OME 下设全资子公司Whitegrass、Star Peak。（发行人投资境外重要子公司取得的境外投资批准证书详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务/（三）境外经营情况”的相关内容）
本所律师核查后认为，发行人境外主要子公司的设立均履行了对外投资的审批程序。
（四）发行人的分支机构
本所律师核查后认为，发行人为经营需要设立了2家分公司，分别为配件分公司和售后服务中心，发行人分支机构的设立、运营合法、合规。
（五）发行人的业务变更
本所律师核查后认为，发行人历次经营范围的变更均履行了内部审批程序并办理了工商变更登记手续，合法、有效。发行人历次经营范围的变更未导致发行人报告期内主营业务发生变更。
（六）发行人的主营业务
根据开山股份最近三年审计报告、开山股份的说明并经本所律师核查，开山股份的主营业务为螺杆式空气压缩机为代表的螺杆机械的研发、生产和销售。发行人最近三年一期（2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月）主营业务收入占当期营业总收入的比例分别为98.35%、98.27%、98.77%和97.71%。
本所律师认为，开山股份报告期内主营业务突出。
（七）持续经营的法律障碍
本所律师在核查发行人成立以来的全部工商注册登记资料、股东大会、董事会、监事会的有关资料、发行人的《公司章程》、历年的《审计报告》后确认，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有开山股份5%以上股份的股东为开山控股、曹克坚。
2、直接或间接控制发行人的关联方
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，曹克坚为发行人的实际控制人。
3、控股股东、实际控制人直接或间接控制的关联方
经本所律师核查，报告期内，实际控制人曹克坚直接或间接控制的除发行人、开山控股外的企业或其他经济组织包括：开山缸套、开山重工、开山投资、同荣节能、浙江开山成套设备租赁有限公司、北京开山国际清洁能源有限责任公司、阿拉玛发上海、浙江开山联合节能科技服务有限公司、开山矿山机械、开山工程机械、香港工程机械、开山钎具、上海毓文文化发展有限公司、毓文文化（香港）发展有限公司、衢州毓文物联技术合伙企业（有限合伙）、开山投资（香港）有限公司、BETEC资源公司。
4、发行人的子公司、参股公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人合并报表范围内子公司57 家，境内主要子公司包括：开山压力容器、维尔泰克系统、维尔泰克螺杆机械、开山凯文、重庆开山、开山恺雷、开山冷冻系统、恺雷自控、上海开山能源装备、开山离心机械、上海气体压缩机、开山净化设备、开山能源装备、广东正力、开山铸造、重庆压力容器、上海恺雷、浙江开山地热电厂运维服务有限公司、开泰克上海、成都开山钻井工程技术服务有限公司。
发行人境外主要子公司包括：北美研发中心、开山香港、开山台湾、澳洲南极星、澳洲管理公司、亚太香港公司、美国开山技术、KS ORKA、KRED、LMF、OTP、SMGP、SGI、Turawell、KCA、OME、Whitegrass、Star Peak、开山能源（欧亚）有限公司、开山欧洲有限公司、开山机械（印度）有限公司、开山能源（肯尼亚）发展有限公司。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有4家参股公司，分别是开山银轮、卧龙开山、上海开弘节能科技有限公司、开山安葆股份有限公司。
5、其他对发行人有重大影响的关联方
（1）发行人的关联自然人
发行人的关联自然人包括持有发行人5%以上股份的自然人股东曹克坚、发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括曹克坚（董事长）、TANG, YAN（董事、总经理）、Bruce P. Biederman（董事）、杨建军（董事、副总经理、董事会秘书）、陈希琴（独立董事）、王秋潮（独立董事）、申江（独立董事）、叶春（报告期内曾任董事、副总经理）、毛永彪（报告期内曾任董事）、方燕明（监事会主席）、刘广园（监事）、赵晓伟（职工代表监事）、周明（财务总监）及其关系密切的家庭成员。
（2）发行人的其他关联方
经本所律师核查，报告期内发行人关联自然人（除实际控制人曹克坚外）控制及/或兼任其董事或高级管理人员的其他主要关联方包括：浙江太湖远大新材料股份有限公司、上海华峰铝业股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司（300316）、宁波德昌电机股份有限公司、浙江圣达生物药业股份有限公司（603079）。
（3）发行人的过往关联方
经本所律师核查，报告期内，发行人的过往关联方分别包括：上海开山隆华节能技术有限公司、衢州开山路面机械有限公司、浙江开山精密铸造有限公司、浙江开山美亚地热能源投资合伙企业（有限合伙）、北京开山重工机械有限公司、上海开山新能源投资开发有限公司、北京开山順源机电有限公司、山西开山顺源节能科技有限公司、南昌市同荣机械设备有限公司、浙江中创物联科技有限公司、浙江海派智能家居股份有限公司、杭州大中泊奥科技股份有限公司。
（二）发行人的关联交易
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内发生的日常关联交易包括关联采购、关联销售、电联结算，偶发性关联交易包括股权转让和收购资产，具体内容详见《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争／（二）发行人的关联交易”的相关内容。
（三）关联交易的公允性
本所律师核查了最近三年《审计报告》及2020年3月末财务报表中的关联交易金额、关联交易的款项支付、询问了发行人与关联方存在关联交易的必要性、定价原则，审查了发行人的董事会、股东大会对关联交易的审议情况以及独立董事对公司重大关联交易发表的独立意见后认为，发行人报告期内发生的上述关联交易为保障发行人的正常生产经营而发生，上述关联交易是必要，定价依据体现了市场化原则，价格基本合理、公允，不存在损害发行人及其中小股东利益或其他第三人利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
1．本所律师认为，发行人目前的《公司章程》《浙江开山压缩机股份有限公司股东大会议事规则》《浙江开山压缩机股份有限公司董事会议事规则》《浙江开山压缩机股份有限公司关联交易管理制度》为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关于关联交易的决策程序是合法有效的。
2．经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间的日常性关联采购、销售、电费结算业经发行人2016年年度股东大会、2017年年度股东大会、2018年年度股东大会、2019 年年度股东大会审议通过；发行人收购开山控股房产土地关联交易业经发行人第四届董事会第九次会议审议通过，发行人收购开山控股全资子公司开泰克上海 100%股权业经发行人第四届董事会第十一次会议审议通过。公司独立董事对前述重大关联交易均出具了事先认可及独立意见。
3．本次发行涉及关联交易已履行的关联交易决策程序
本次向开山控股非公开发行A股股份已经开山股份第四届董事会第十三次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，关联董事和关联股东均回避表决，开山股份的独立董事亦对上述关联交易的必要性、公允性和程序合法性发表了同意的独立意见。
本所律师核查后认为，发行人本次发行涉及关联交易已已履行了董事会、股东大会的决策程序，符合发行人《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定。
本所律师核查后认为，发行人报告期内的关联交易均已履行了董事会、股东大会的决策程序，符合发行人《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定。
（五）本次发行涉及的关联交易
1．根据开山股份2020年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，开山控股拟以定价基准日（第四届董事会第十三次会议决议公告日，即2020年3月11日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（8.11元/股）认购公司本次发行不超过184,956,843股股票。根据《上市规则》等有关法律法规关于关联交易之规定，本次发行人向控股股东开山控股非公开发行股份构成关联交易。除开山控股参与本次发行导致的关联交易外，本次发行不会与控股股东之间产生新增关联交易。
上述关联交易已经开山股份第四届董事会第十三次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，关联董事和关联股东均回避表决，开山股份的独立董事亦对上述关联交易的必要性、公允性和程序合法性发表了同意的独立意见。
本所律师认为，开山控股认购开山股份本次发行的股份体现了控股股东对开山股份募投项目的支持，开山控股的股份认购价格不低于公司董事会作出非公开发行股票决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%且已承诺认购的股份自发行结束之日起18个月内不上市交易。开山股份就本次发行股票涉及的上述关联交易履行了董事会、股东大会审议程序。上述关联交易合法、有效。
2．开山控股认购本次发行股票的资金来源
开山控股除持有发行人股份外，还控制了开山缸套、开山重工等17家子公司，业务范围包括凿岩机、潜孔钻车、内燃机气缸套、气动工具等（详见《律师工作报告》正文“九、发行人的关联方及同业竞争/（一）发行人的关联方”披露的相关内容）。
截至2020年3月31日，开山控股（不含发行人）持有货币资金（含短期理财产品）1.13亿元，未使用银行授信额度3.91亿元。此外，开山控股持有发行人49,526.22万股，未质押股份数22,026.22万股，市值约24.23亿元（按11元/股价值计算）。
根据开山控股的说明，因认购发行人本次发行股份之需要，其已与民生银行、中信证券等机构达成初步并购贷款授信意向，民生银行、中信证券预计将向开山控股分别提供9亿元和5亿元的并购资金。剩余资金由开山控股以自有资金解决。
本所律师核查后认为，开山控股本次认购资金来源为自有资金和合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。开山控股基于资产状况及良好的信用情况，具备获得银行并购资金的能力，其认购资金来源合法合规。
（六）本次募集资金实施后新增关联交易对本次发行的影响
本次募投项目为印尼SMGP 240MW地热电站第二期（114MW），主要发电设备螺杆膨胀机中冷却器和冷凝器将向开山银轮进行采购，采购额按照已经建成并投入运营的SMGP首期45MW实际采购泠凝器金额进行测算，预计采购额为含税1.7亿元，不含税采购额为1.42亿元，占本次募投项目总投资（4.77亿美元，按照1美元兑换7.10元估算，项目投资总额为33.87亿元）的4.19%。
上述新增关联交易对发行人经营业绩的影响分析如下：
1、直接影响
上述可能新增的关联交易将形成固定资产，不直接产生收入。未来将通过固定资产折旧影响发行人利润，考虑到本次募投项目30年的运营期，上述固定资产年均折旧金额为473万元，占2019年公司营业成本的比例为0.25%，占利润总额的比例为2.54%，对公司经营业绩影响小。
2、间接影响
上述可能新增的关联交易构成了发电设备，并将通过地热电站实现运营间接产生电费收入，为了测算其对电费收入的间接影响，按照上述关联采购占募投项目总投资的比重（4.19%）作为影响权重。关联交易产生的相关收入、成本费用及利润总额的影响测算如下：
项目 单位 金额（万元） 备注
拟新增关联交易 万元 14,200不含税采购额
万美元 47,706
项目总投资 按照1美元兑换
万元 338,7137.10人民币换算
新增关联交易占投资总额的比重 - 4.19%
收入影响测算
运营期总电费收入 万美元 222,330按30年PPA协议
计算
年均电费收入 万美元 7,411按照30年分摊
年均年费收入*关
万美元 311联交采购占投资总
关联交易对电费收入的影响 额的比重4.19%
万元 2,206按照1美元兑换
7.10人民币换算
成本费用影响测算
运营期总成本费用 万美元 79,820依据本次募投项目
效益测算
年均成本费用 万美元 2,661按照30年分摊
年均成本费用*关
万美元 111联交采购占投资总
关联交易对成本费用的影响 额的比重4.19%
万元 792按照1美元兑换
7.10人民币换算
利润总额影响测算
关联交易对电费收
关联交易对利润总额的影响 万元 1,414入的影响-对成本
费用的影响
前述关联交易对收入、成本费用及利润总额的影响占公司2019年度合并收入、成本费用及利润总额的比例情况如下：
单位：万元
项目 关联交易影响 2019年度合并数据 占比
收入 2,205.93 263,330.67 0.84%
成本费用 792 244,706.91 0.32%
利润总额 1,414 18,623.76 7.59%
由上表所示，本次募投项目新增关联采购对发行人经营业绩的间接影响亦较小，对公司经营不构成重大影响。
同时，开山银轮系发行人与上市公司浙江银轮机械股份有限公司（002126.SZ）共同出资设立，双方分别持股50%，目的在于保证供应发行人所需要的高质量、高稳定性冷凝器等产品，且交易定价依据主要原材料铝的市场价格，关联交易价格公允。
（七）发行人的同业竞争及避免措施
1．发行人同业竞争的情况
经本所律师核查，开山控股主要从事实业投资，发行人的控股股东开山控股、实际控制人曹克坚及其直接或间接控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相近的业务。
报告期内发行人向开山控股子公司开泰克上海、阿拉玛发上海、同荣节能、开山联合节能、开山重工销售空压机等产品，开山控股直接或间接控制的除发行人外的企业中经营范围包含“压缩机”相关业务的公司共 4 家，分别为开泰克上海、阿拉玛发上海、北京开山顺源机电有限公司和山西开山顺源节能科技有限公司。开山控股前述控制的公司与发行人均不存在同业竞争，具体分析如下：
（1）开泰克上海与发行人不存在同业竞争
发行人及其子公司主要从事空气压缩机、螺杆膨胀发电机等机械设备的研发、生产和销售，发行人自设立以来一直采用经销模式开展业务。为开拓定制化市场推销公司中高端“kaitec”品牌产品，鉴于定制化市场的进入壁垒及市场开拓前期销售的不确定性，发行人现有经销商又不具备定制化市场开拓的销售经验和技术能力，而开泰克上海管理、销售服务团队成员中大多数曾服务于世界著名压缩机制造商，在高端进口产品和服务方面拥有较为丰富的经验。发行人选择了开泰克上海作为其经销商独家销售发行人“kaitec”品牌产品，包括中高端系列空压机产品和离心机、鼓风机等产品，符合发行人开发中高端产品替代进口产品的战略目标。
发行人其他经销商对外销售通用型产品，而开泰克上海面向定制化需求市场提供定制化产品，系对传统业务的增量业务补充，与发行人不构成同业竞争，具体分析如下：
①业务模式存在较大区分，两者是上下游关系，不存在重叠、竞争关系
A．销售模式
销售方面，发行人从事空气压缩机、离心机、鼓风机产品的研发与生产，销售端采取经销模式，即发行人将产品出售给经销商，再由经销商向终端客户销售。开泰克上海作为发行人的经销商之一，独家销售发行人的“kaitec”品牌空气压缩机、离心机、鼓风机产品，与发行人属于业务上下游关系，而非重叠、直接竞争关系。
B．采购模式
采购方面，开泰克上海作为发行人的经销商之一，主要向发行人采购相关产品并用于销售。除此之外，开泰克上海不存在向其他公司采购压缩机等产品并销售的情况
C．生产、研发模式
生产、研发方面，开泰克上海不存在对空气压缩机等产品进行生产、技术改进和研发的情形，亦不掌握与发行人相关的核心技术，两者不存在竞争关系。
②产品类型存在区分
开泰克上海与发行人其他经销商对外销售的产品区分如下：
主要产品 开泰克上海 发行人其他经销商
空气压缩机产品 “kaitec”品牌 ? ?
其他品牌 ? ?
离心机产品 ? ?
鼓风机产品 ? ?
注：?表示适用，?表示不适用。
发行人目前离心机、鼓风机的产量较小，均通过开泰克上海进行销售，而空气压缩机中的“kaitec”品牌产品主要系针对定制化需求市场，与空气压缩机中其他产品的市场定位以及产品品牌存在较大区分，不具有相互替代性。
③在与发行人主要客户、供应商方面不存在竞争关系
开泰克上海向发行人采购相关产品并用于销售，与发行人的主要供应商不存在重叠的情况。
为开拓市场，开泰克上海除凭借其专业销售服务团队直接对接终端用户外，还与其他拥有潜在终端用户资源的经销商合作，鉴于用户基于自身业务情况存在多样化的压缩机需求，包括传统压缩机和特殊场景下的高端定制化压缩机，因此，开泰克上海与发行人其他经销商的终端用户存在一定重合。但鉴于开泰克上海经销产品定位差异导致发行人终端用户需求互不交叉，不存在竞争关系。同时，对发行人而言，开泰克上海与发行人其他经销商之间因产品定位差异开展买断或代理性质的合作，也不存在相互竞争关系。
④历史沿革方面，二者相互独立运营
开泰克上海被发行人收购前，发行人与开泰克上海属于开山控股同一控制下独立经营的两家企业，与发行人及其控制的其他企业之间不存在股权交叉情形。
发行人通过其他经销商对外销售产品为通用型产品，面向传统市场；由专业化销售团队负责经营的开泰克上海主要面向定制化需求市场，从事定制化产品的经销，与发行人其他经销商存量业务存在显著区别。
⑤资产、人员、财务等方面相互独立，不存在依赖发行人的情形，具有直接面向市场独立持续经营的能力
发行人的资产与开泰克上海严格分开独立运营，发行人所拥有的土地使用权、房产、知识产权及生产经营设备完全由发行人独立享有或使用，不存在与开泰克上海共用的情形；发行人未为开泰克上海提供担保，亦不存在资产、资金被开泰克上海占用的情形。
开泰克上海由专业从事定制化产品销售的管理团队运营。发行人和上述企业均独立确定各自人员的聘用、解聘，并拥有独立的管理人员及销售人员等，不存在人员混同的情形。
发行人与开泰克上海均已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度；设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；发行人和开泰克上海作为独立的纳税人，依法独立纳税。
⑥开泰克上海与发行人存在关联交易，但关联交易定价公允
报告期内，发行人销售给开泰克上海空压机产品毛利率情况如下：
单位：万元
发行人向关联方 发行人向开泰克 发行人销售压缩
项目 销售金额 上海销售压缩机 机产品毛利率 毛利率差异
产品毛利率
2019年 4,656.32 22.97% 27.72% -4.75%
2018年 8,541.38 19.97% 24.60% -4.63%
2017年 3,589.45 21.35% 25.32% -3.97%
注：2019 年数据为 1-9 月数据，此后开泰克上海完成股权转让，成为发行人全资子公司。
由上表可见，发行人向开泰克上海销售空压机产品毛利率与发行人对外销售的毛利率差异在5%以内，主要系发行人拟开拓定制化市场，考虑到该业务处于前期拓展阶段，市场开拓及运营成本投入较高，发行人给予一定的价格折让。发行人离心机、鼓风机产品通过开泰克上海独家销售，主要参照市场价格进行销售。报告期内，开泰克上海对外销售毛利率为 10-15%，不存在发行人向开泰克上海输送利益的情况。
2019年10月14日，发行人与开山控股签订《股权转让协议》，发行人向开山控股收购开泰克上海100%股权，鉴于开泰克上海实收资本250万元的事实，转让价格根据开泰克上海截至2019年8月31日经审计的净资产基础上由双方协商确定为298万元。2019年11月1日，发行人向开山控股支付股权转让价款共计298万元。至此，发行人已完成对开泰克上海100%股权的收购，彻底消除潜在同业竞争的可能性。
（2）阿拉玛发上海与发行人不存在同业竞争
2017年7月设立的阿拉玛发上海曾经作为发行人经销商，报告期内曾经销公司中高端LMF系列产品，2018年和2019年1-9月销售金额仅382万元和160万元，销售占比极小，目前基本已无实际经营业务拟解散清算并注销。
（3）同荣节能、开山联合节能与发行人不存在同业竞争
同荣节能、开山联合节能专业从事合同能源管理，该等公司向发行人采购空压机仅用于其合同能源管理业务。同荣节能、开山联合节能采购发行人压缩机设备后就客户的节能项目进行设计、设备安装及调试，待设备验收运行后，在合同规定的年限内按约定比例与客户分享年节能效益（净发电量或节电量）。
（4）开山重工与发行人不存在同业竞争
开山重工主要从事凿岩机、全液压钻车、其它钻车生产、销售，其因特定客户需要向发行人采购部分空压机作为其产品的配套。
（5）北京开山顺源机电有限公司及其子公司山西开山顺源节能科技有限公司与发行人也不存在同业竞争
成立于2016年11月的北京开山顺源机电有限公司为发行人的经销商，报告期内曾针对部分客户经销发行人压缩机产品，销售金额及占比均极小，且开山控股已于2019年12月将该公司股权转让予无关联的第三方。山西开山顺源节能科技有限公司自2017年11月成立以来未实际开展业务。
2．避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，发行人的控股股东开山控股集团、实际控制人曹克坚已于公司首次公开发行股票并上市时出具不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师核查后认为，发行人之控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺合法、有效，发行人之控股股东、实际控制人切实履行承诺，该等承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
（八）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人拥有的主要财产包括对外股权投资、土地使用权、房屋所有权、商标、专利、主要生产经营设备等，具体内容详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”的相关内容。
（二）发行人财产的取得方式及产权状况
根据本所律师核查，发行人的财产系发行人以购买、自主建设或申请等方式取得房产、土地使用权、专利、商标的所有权或使用权，并取得了相应的权属证书。
根据发行人说明，发行人子公司维尔泰克系统尚有建筑面积 14,047 平方米的自建厂房、上海开山能源装备尚有建筑面积26,238.31平方米的自建厂房、维尔泰克螺杆机械建筑面积1,334.13平方米的自建办公楼尚未取得房屋权属证书。经本所律师核查，上述未取得房屋权属证书的房产均已履行了建设规划许可、施工许可、施工竣工验收等程序，因维尔泰克系统、上海开山能源装备、维尔泰克螺杆机械与施工单位对办公楼节能工程决算尚未达成一致意见，施工单位拖延配合办理质监备案，故暂无法办理自建办公楼的权证证书。
除上述情况外，发行人拥有房产权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
本所律师核查后认为，发行人子公司前述尚未办理房产权属证书的自建厂房、办公楼已根据相关法律法规取得建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、建设工程规划许可证等法律法规要求取得的建设审批手续，且已根据相关法律法规办理竣工环境保护验收等相关验收程序。根据本所律师对发行人及其子公司所在地相关政府部门网站的查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因违反房屋规划及建筑管理方面的法律、法规而被行政处罚的情形。上述未办理房产权属证书的情况不影响发行人子公司对自建厂房、办公楼的正常使用，不存在被处罚、被拆除的风险，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（三）发行人及其控股子公司主要财产的权利限制情形
经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人控股子公司台湾开山将自有物业抵押给国泰世华商业银行台中分行，为其2,990万元新台币的长期借款提供担保；发行人控股子公司Turawell将其自有土地和动产抵押给匈牙利的ErsteBank Hungry Zrt银行，为其200,000万匈牙利福林的长期借款提供担保；发行人子公司广东正力将其自有土地和房产抵押给银行，为其申请银行承兑汇票提供担保。
除前述抵押外，发行人及其子公司主要财产不存在抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（四）发行人房屋租赁情况
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在为生产经营需要向第三方承租房产的事项。
（五）小结
综上所述，本所律师认为，发行人尚未办理权属证书的自建房产建设合法，且房屋面积较小，未取得权属证书对发行人及其子公司的生产经营活动不构成重大影响。除上述情况外，发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人正在履行的重大合同包括：采购框架合同、经销合同、借款合同、质押担保合同、战略合作协议、电力购买协议、EPC服务合同、采购与施工合同、地热项目运营与维护合同等。
本所律师核查后认为，上述重大合同主体、合同内容等均不违反法律法规的规定，为合法有效。
（二）发行人的侵权之债
根据开山股份的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在未结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
1．经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的关联担保系发行人与关联方之间正常经营过程中发生的，且均为关联方为发行人提供担保，不存在发行人为关联方提供担保的情形，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
2．经本所律师核查，发行人与其关联方之间应收应付款数额较小，系发行人与关联方之间正常经营过程中发生的，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
（四）发行人的其他应收、应付款
经本所律师核查，发行人报告期内的其他应收、应付款均系因正常的经营活动而发生的往来，合法有效。
十二、报告期内发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
1、经本所律师核查，开山股份自设立至今，发生了有限公司整体变更为股份公司、引进投资者的增资扩股、首次公开发行股票并上市、资本公积转增股本的行为（具体详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及演变”的相关内容），发行人历次增资扩股行为均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。
2、本所律师核查后确认，开山股份自设立以来未发生合并、分立或减少注册资本的行为。
（二）发行人报告期内已发生的重大资产变化、收购兼并及资产处置事项
本所律师经核查后认为，发行人在报告期内发生的股权收购事项均已履行了相应内部决策程序与外部审批程序，发行人的收购事项合法、有效。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据发行人的确认及本所律师核查，截止本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与报告期内的修改
1．本所律师核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》系按照中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市规则》的规定修订，《公司章程》内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，且《公司章程》报告期内的修改已经发行人股东大会审议通过，并在市场监督管理部门办理了备案登记手续，发行人《公司章程》的修订合法、有效。
2．本所律师核查后认为，发行人报告期内的对其《公司章程》的历次修订均履行了股东大会的审议程序，并在市场监督管理部门办理了备案登记手续，发行人《公司章程》的修订合法、有效。
十四、发行人法人治理结构及规范运作
（一）发行人组织结构
本所律师核查后认为，开山股份已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师核查后认为，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则系根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）报告期内股东大会、董事会、监事会的规范运作
本所律师核查后认为，发行人自2017年1月1日以来的股东大会、董事会、
监事会会议的召集召开程序、决议程序、决议内容及文件签署符合《公司法》《公
司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，为真实、合法、有效。
（四）报告期内股东大会对董事会的历次授权
本所律师核查后认为，报告期内发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据发行人《公司章程》规定，发行人董事会设董事7人，其中3名为独立董事。监事会设监事3人，其中职工代表监事1人，不低于监事会人数的1/3。发行人聘有总经理1人，副总经理1人，财务总监1人，董事会秘书1人（董事会秘书兼任副总经理）。
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列明的情形，也不存在《注册办法》第十一条第（三）、（四）项所述的情形。
本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职符合现行相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内发生的变化
本所律师核查后认为，发行人报告期内历次董事、监事、高级管理人员的变动系根据《公司法》及股份公司治理实际需要和正常换届调整而发生的。其变动程序符合当时有效的《公司法》《公司章程》的有关规定，并已根据当时有效的《公司法》《公司章程》规定履行了必要的选举、任免和聘用程序。
（三）发行人的独立董事
本所律师核查后认为，发行人现任独立董事均具有相应的独立性，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、有效。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠
本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（三）发行人报告期内享受的财政补贴
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内取得的财政补贴均真实、合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司的税务处罚
根据发行人及其境内控股子公司当地税务机关出具的证明文件、根据发行人说明、WILBERFORCE ARGO 律师事务所（印度尼西亚律师事务所）及WILBERFORCE TJC 律师事务所（新加坡律师事务所）出具的法律意见书并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在偷税、漏税、欠税情况，亦不存在因违反税收相关法律法规而被处以行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1．本所律师核查后认为，发行人及其境内子公司主要从事空气压缩机的研发、生产及销售，生产过程主要采用机械加工及装配工艺，不会产生对环境有严重影响的“三废”。
发行人境内从事生产型的子公司均已取得排污许可证，报告期内的生产建设项目均履行了环境影响评价审批和环境保护竣工验收，生产过程中的危废也委托有资质的公司回收处理。
发行人境外子公司目前主要从事实体投资、空气压缩机的研发、销售，以及地热能源利用，经营过程不涉及环境污染。
经本所律师核查及开山股份及其境内控股子公司所在地的环境保护部门出具证明、WILBERFORCE ARGO律师事务所及WILBERFORCE TJC律师事务所出具的法律意见书、发行人说明及本所律师核查，开山股份及其控股子公司报告期内不存在被环境保护部门行政处罚的情形。
2．发行人本次募集资金投资项目的环境保护
发行人本次募集资金主要用于印尼SMGP 240MW地热发电项目第二期。地热发电作为新兴的清洁能源利用形式，不会对环境造成污染。
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金项目符合环境保护的要求。
（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准
本所律师核查后认为，发行人及其子公司的经营符合有关质量和技术监督标准，报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）发行人及其子公司的安全生产
根据发行人及生产型子公司所在地安全生产监督管理部门出具《证明》及本所律师通过对当地安全生产监督管理部门网络公开信息、营业外支出明细等方式查询并取得发行人的确认，报告期内发行人及该等子公司未发生安全事故，也未因违反安全管理方面的法律法规而受到过任何处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资项目及批准或授权
1．本次募集资金的批准
根据发行人第四届董事会第十三次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于2020年公司非公开发行A股股票方案的议案》，发行人本次发行股票数量不超过184,956,843股，募集资金总额不超过150,000万元。
2．本次募集资金使用计划
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：（1）印尼 SMGP240MW地热发电项目第二期105,000.00万元；（2）补充流动资金45,000.00万元。
3．本次募集资金项目的实施方式
本次募集资金项目印尼SMGP 240MW地热发电项目第二期由发行人子公司SMGP负责实施。
根据 WILBERFORCE ARGO 律师事务所出具的法律意见书，PT SupracoIndonesia作为印尼当地企业须持有SMGP不低于5%的股权。鉴于本次非公发行募集资金将视募投项目建设进度分批通过子公司OTP对SMGP以增资方式投入，持有 SMGP5%股权的股东 PT Supraco Indonesia 已书面承诺届时将同比例对SMGP增资，增资价格为每股20,000美元，以确保PT Supraco Indonesi持有SMGP股权比例符合印尼法律要求。
4. 本次募集资金涉及的境外投资备案
2016年8月10日，国家发展和改革委员会出具发改办外资备[2016]370号《项目备案通知书》，对印尼SMGP240MW地热发电项目予以备案。
2016年10月13日，浙江省商务厅出具境外投资证第N3300201600731号《企业境外投资证书》，同意发行人在印尼设立SMGP公司，SMGP公司经营范围为“可再生能源投资开发经营；膨胀发电机组销售；项目技术咨询服务”。
5．SMGP业务情况
根据WILBERFORCE ARGO律师事务所出具的法律意见书，SMGP已取得当前建设所需的执照、许可证及授权等（包括但不限于外商投资许可、注册证书、供电临时执业执照、地热执照、环境许可、建造许可、取水许可、滋扰许可、森林土地使用许可等），取得的资质证照详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产／（五）发行人的在建工程”的相关内容。
SMGP已与印度尼西亚国有公司PT PLN（Persero）公司签订的PPA（电力购买协议）及补充协议、修正稿，约定项目地热发电上网电价为0.081美元/kWh，目标商业运营日第一期为2019年9月28日，第二期为2020年6月，第三期为2021年6月，第四期为2022年6月，第五期为2023年6月。协议有效期从第一期商业运营期起32年。根据WILBERFORCE ARGO律师事务所出具的法律意见书，该PPA协议受印尼法律保护。SMGP已取得开展当前业务所需的执照、许可证及授权等。SMGP开展业务受印尼法律保护。
根据发行人的说明，根据发行人的说明，SMGP拟采用“井口模板电站”的开发模式建设净发电量240MW的地热发电站，2016年10月正式开始第一期钻井施工，截至目前已完成钻井并经测试控制的地热发电资源可达 90MW，其中45MW地热资源于2019年9月完成商业运营，产生效益。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已向国家发改委履行了相关备案手续，取得了商务部门的境外投资批准证书，发行人本次募集资金拟投资项目合法、有效。SMGP已取得开展地热发电业务所需的印尼政府批准或许可，发行人对本次募集资金的投资受印尼法律保护。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标
本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）开山股份的诉讼、仲裁或行政处罚
1．发行人及其子公司的行政处罚事项
根据发行人书面确认、WILBERFORCE 律师事务所及WILBERFORCE TJC律师事务所出具的法律意见书并经本所律师核查，报告期内，开山股份及子公司不存在其他因违反中国和所在国家、地区法律、行政法规、部门规章等受到行政处罚的情况。
2．发行人及其子公司的诉讼、仲裁事项
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，发行人子公司开山冷冻系统起诉诉众邦公司、源香公司合同纠纷案件尚在法院审理过程中（具体内容详见《律师工作报告》正文“二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚/（一）开山股份的诉讼、仲裁或行政处罚/2. 发行人及其子公司的诉讼、仲裁事项”的相关内容）。
本所律师认为，开山冷冻系统与众邦公司、源香公司签订的买卖合同受法律保护，开山冷冻系统有权根据合同约定取得众邦公司应付未付的货款及因违约造成的违约金、律师代理费。开山冷冻系统诉众邦公司、源香公司合同纠纷案的审理结果不会对发行人正常经营造成不利影响。
除上述合同纠纷外，截至本法律意见书出具日，开山股份及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（二）开山股份董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺和本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）持有开山股份5%以上股份的主要股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，报告期内，持有开山股份5%以上股份的股东及实际控制人不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章等受到行政处罚的情况。截至本法律意见书出具日，持有开山股份5%以上股份的主要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
二十一、律师认为需要说明的其他事项
（一）发行人员工持股计划
2015年7月10日，开山股份第三届董事会第二次会议审议通过了《浙江开山压缩机股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，关联董事曹克坚、TANG, YAN回避表决。
公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见。
2015年8月3日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江开山压缩机股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本次员工持股计划的参加对象为公司的董事、监事、高级管理人员、核心业务骨干，共计不超过67人；公司董事、监事、高级管理人员共计8人，具体为曹克坚、TANG, YAN、胡奕忠、胡军、杨建军、周明、刘广园、赵晓伟；员工持股计划的股票来源为以二级市场购买的方式取得公司股票，员工持股计划设立后由公司自行管理，员工持股计划规模上限为 13,800 万元；员工持股计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的1%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划的有效期为24个月，自股东大会批准员工持股计划之日起计算，即2015年8月3日至2017年8月2日。
发行人第一期员工持股计划于2015年8月25日至2015年9月2日期间陆续通过二级市场购买的方式完成持股计划。截至2015年9月2日，发行人第一期员工持股计划已购买开山股份股票 6,507,086 股,占公司总股本的比例0.7584%，购买均价为20.139元。
2019年4月3日，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，通过了《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》，同意将本员工持股计划延期至2020年12月30日。2019年4月11日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》，董事会同意根据持有人会议表决结果，将公司第一期员工持股计划存续期延长，即本员工持股计划可以在延期时间内（2020年12月30日前）出售股票。
（二）开山控股关于认购本次发行股份的承诺
1．开山控股关于股份锁定的承诺
开山控股已作出承诺：“本公司认购的开山股份本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；本公司所取得开山股份本次非公开发行的股份因开山股份送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2．开山股份不提供财务资助的承诺
开山股份已作出承诺：“本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会直接或通过利益相关方向本次非公开发行的认购对象提供财务资助或者补偿。”
3．开山控股关于资金来源的承诺
开山控股已出具《开山控股集团股份有限公司关于本次认购资金来源的说明》，承诺：“本次认购资金来源于自有资金和合法自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接间接使用开山股份及除本公司以外的开山股份其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况”。
4．开山控股减持承诺
开山控股作为本次发行的发行对象，已作出如下承诺：“1、本公司在本次发行股票前已持有的开山股份股票（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），在本次发行股票的定价基准日（2020年3月11日）前六个月不存在减持情况，亦无减持开山股份股票的计划。2、自本次发行股票的定价基准日至本次发行股票上市之日起6个月内不存在减持开山股份股票的计划，亦不会进行减持，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。3、本公司自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束。若违反上述承诺，本公司违反承诺减持所得收益归开山股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
（三）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及风险提示的议案》，为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加快募投项目投资与建设进度、加强募集资金管理、推进业务升级，提升公司盈利能力、加快海外地热发电市场开拓，积极推动业务转型、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制，增厚未来业绩，提升股东回报，以填补本次非公开发行对即期回报的摊薄。
（四）公司董事、高级管理人员对即期摊薄的相关承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若2020年非公开发行股票完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3. 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4. 承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5. 如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6. 承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照证监会公告[2015]31 号文等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
本所律师核查后认为，发行人制订的填补被摊薄即期回报的措施及董事、高级管理人员的承诺符合《公司法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等法律法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序。发行人的上述承诺及约束措施真实、合法、有效并可执行。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
开山股份符合本次向特定对象发行股票的主体资格；开山股份已具备申请本次向特定对象发行股票的程序条件与实质条件；开山股份不存在影响本次发行的重大法律障碍，不存在其他影响本次发行的重大不确定因素；开山股份的申报材料内容真实、合法、完整、准确。开山股份本次发行尚需深圳证券交易所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
——本法律意见书正文结束——
第三部分 结 尾
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江开山压缩机股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签署页。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
本法律意见书正本肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：胡小明
负责人：颜华荣 祝 瑶
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