海通证券股份有限公司
关于中芯国际集成电路制造有限公司
首次公开发行人民币普通股(A股)股票
并在科创板上市之
发行保荐书
联席保荐机构(主承销商)
(上海市广东路689号)
二〇二〇年六月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(下称“《注册管理办法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)上海证券交易所的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况...................................................................................... 3
一、本次证券发行保荐机构名称.............................................................................. 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况.............................................. 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员.................................................. 3
四、本次保荐的发行人情况...................................................................................... 4
五、本次证券发行类型.............................................................................................. 4
六、本次证券发行方案.............................................................................................. 5
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.......................... 5
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见.......................... 6第二节 保荐机构承诺事项............................................................................................ 10第三节 对本次证券发行的推荐意见.............................................................................11
一、本次证券发行履行的决策程序........................................................................ 11
二、发行人符合科创板定位的说明........................................................................ 11
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件............................................ 12
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件................................ 13
五、发行人私募投资基金备案的核查情况............................................................ 15
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论.................................................... 17
七、发行人存在的主要风险.................................................................................... 17
八、发行人市场前景分析........................................................................................ 25
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.................................... 27
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.................................................... 29附件:............................................................................................................................... 30首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权
书....................................................................................................................................... 32
海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司境内投资者权益保
护水平总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求的结论性意见...... 33
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“本保荐机构”)
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定郑瑜、陈城担任中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的保荐代表人。
郑 瑜 先生
本项目保荐代表人,海通证券投资银行部执行董事,2010年加入海通证券投资银行部。主要参与了苏州天准科技股份有限公司IPO项目、上海泛微网络科技股份有限公司IPO项目、南京佳力图机房环境技术股份有限公司IPO项目、湖北回天新材料股份有限公司非公开增发项目、上海北特科技股份有限公司IPO项目及非公开增发项目、四川大通燃气开发股份有限公司非公开增发项目、国美通讯设备股份有限公司重大资产重组项目、福建省闽发铝业股份有限公司IPO项目、嘉友国际物流股份有限公司IPO项目等。郑瑜先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。
陈 城 先生
本项目保荐代表人,海通证券投资银行部高级副总裁,2013年加入海通证券投资银行部。主要参与了常熟瑞特电气股份有限公司IPO项目、上海泛微网络科技股份有限公司IPO项目、江苏力星通用钢球股份有限公司IPO及非公开增发项目、上海徕木电子股份有限公司IPO项目等。陈城先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定徐亦潇为本次发行的项目协办人。
徐亦潇 先生
本项目协办人,海通证券投资银行部高级经理,2016年加入海通证券投资银行部。任职期间主要参与了苏州天准科技股份有限公司IPO项目、西安华通新能源股份有限公司IPO项目等。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员:孙炜、丁昊、宋轩宇、马意华、韩锦玮、景炀、陈佳一、邬凯丞、宋一波、陈颖涛、沈玉峰、张坤、程万里、吴志君、孙剑峰。四、本次保荐的发行人情况
英文名称 SemiconductorManufacturingInternationalCorporation
中文名称 中芯国际集成电路制造有限公司
法定股本总额 42,000,000.00美元
法定股份总数 10,500,000,000股(包括:10,000,000,000股普通股、500,000,000股优
先股)
已发行股份总数1 5,450,803,226股(普通股)
周子学、ZHAOHAIJUN(赵海军)、梁孟松、高永岗、童国华、陈山枝、
公司董事 路军、任凯、周杰、刘遵义、WILLIAMTUDORBROWN、JINGSHENG
JASONCONG(丛京生)、范仁达、KWANG-LEEIYOUNG(杨光磊)
成立日期 2000年4月3日
注册地址 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O.Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111
Cayman Islands
主要生产经营地址 中国上海市浦东新区张江路18号
邮政编码 201203
联系电话 86-21-38610000
传真号码 86-21-50802868
互联网网址 www.smics.com
公司邮箱 ir@smics.com
信息披露负责部门 董事会办公室
信息披露境内代表 郭光莉
联系电话 86-21-20812800
投资者关系负责部门 投资者关系部
负责人 郭廷谦
联系电话 86-21-20812804
五、本次证券发行类型
1 本次发行前后股份总数均以2020年5月31日为基准计算
首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市。
六、本次证券发行方案
本次发行方案主要内容如下:
1、发行股票种类:人民币普通股(A股);
2、每股面值:0.004美元;
3、发行数量:本次发行的股票数量不超过168,562.00万股(行使超额配售选择权之前),占发行后股份总数2比例不超过 25%。本次发行可以采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%;
4、股东公开发售的股份数量:本次发行不涉及股东公开发售股份;
5、发行价格:由股东特别大会授权公司董事会与承销机构通过推介和初步询价确定价格区间,并按照符合有关规定的方式确定发行价格;
6、发行方式:采取网下向询价对象配售与网上资金申购相结合的方式,或相关证券监管机构认可的其他发行方式;
7、发行对象:符合资格的网下投资者和已在上海证券交易所开设股东账户并符合条件的自然人、法人或其他机构投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象;
8、人民币股份上市地点:上海证券交易所科创板;
9、承销方式:余额包销方式;
10、本次发行上市决议的有效期:自公司股东特别大会审议通过之日起 12个月内有效。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构将按照交易所相关规定,安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售;截至2020年5月22日,海通证券的权益投资交易部持有发行人普通股48,900,000股;海通证券香港子公司Haitong International Securities Group2 本次发行后股份总数均以2020年5月31日为基准计算
Limited持有发行人普通股6,633,000股。海通证券合计持有发行人的股份约占其
截至2019年12月31日股份总数的1.10%,以上持股情况均为日常业务相关的
市场化行为。
除上述情况之外,本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。海通证券严格遵守相关法律法规,建立健全并切实执行信息隔离墙机制,包括海通证券各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作等方面的隔离机制及保密信息的管控机制等。本保荐机构已履行利益冲突审查程序,出具了合规审核意见,上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责;
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。除保荐机构董事长周杰在发行人处担任非执行董事之外,保荐机构其他董事、监事、高级管理人员不存在在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况;上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责;
4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系,不存在妨碍其进行独立专业判断的情形;
5、本保荐机构除担任发行人本次发行的保荐机构(主承销商)外,本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关系、业务往来,本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
(一)内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会(以下简称“立项评审会”)方式对保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是否批准立项。具体程序如下:
(1)凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目,应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
(2)项目组负责制作立项申请文件,项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部;由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议;立项评审会审议通过后予以立项。
(3)获准立项的项目应组建完整的项目组,开展尽职调查和文件制作工作,建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会(以下简称“申报评审会”)方式对保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是否提交公司内核。具体程序如下:
(1)项目组申请启动申报评审程序前,应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,并提交质量控制部验收。底稿验收通过的,项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
(2)项目组在发行申请文件制作完成后,申请内核前,需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请,并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部,由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
(3)申报评审会审议通过的项目,项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件,按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门,负责海通证券投资银行类业务内核委员会(以下简称“内核委员会”)的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责,决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市,内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下:
(1)投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门,材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
(2)申请文件在提交内核委员会之前,由内核部门负责预先审核。
(3)内核部门负责将申请文件送达内核委员,通知内核会议召开时间,并由内核委员审核申请文件。
(4)内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
(5)召开内核会议,对项目进行审核。
(6)内核部门汇总整理内核委员审核意见,并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
(7)投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查(如需要),修改申请文件。
(8)内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
(9)内核委员独立行使表决权并投票表决,内核机构制作内核决议,并由参会内核委员签字确认。
(10)内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。(二)内核委员会意见
2020年5月19日,本保荐机构内核委员会就中芯国际集成电路制造有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决,认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市的相关要求,同意推荐发行人股票发行上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺:
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定,对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;
9、中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行已履行了《开曼群岛公司法》《证券法》及《注
册管理办法》等公司注册地、中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序,具
体情况如下:
2020年4月30日,发行人召开董事会会议,形成了包括但不限于批准发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所科创板上市、批准授权董事会全权办理发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所科创板上市相关事宜、批准首次公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所科创板上市募集资金用途等与本次发行上市有关的决议案,并同意将与本次发行上市相关的议案提交股东特别大会批准。
发行人于2020年6月1日召开了股东特别大会,审议批准了与本次发行上市有关的议案。
二、发行人符合科创板定位的说明
(一)公司符合行业领域要求
√新一代信息技术
□高端装备
□新材料 公司所属行业为半导体和
公司所属行业领域 □新能源 集成电路,属于新一代信
□节能环保 息技术领域
□生物医药
□符合科创板定位的其他领域
(二)公司符合科创属性要求
科创属性评价标准一 是否符合 指标情况
最近三年累计研发投入占最近三年 公司最近三年累计研发投入占最近三年
累计营业收入比例≥5%,或最近三年 √是 □否 累计营业收入比例为19.26%;公司最近
累计研发投入金额≥6000万元 三年累计研发投入金额为127.91亿元
登记在公司及其控股子公司名下的与生
形成主营业务收入的发明专利(含国 √是 □否 产经营相关的主要专利共8,122件,其中
防专利)≥5项 境内专利6,527件,包括发明专利5,965
件;境外专利1,595件
最近三年营业收入复合增长率
≥20%,或最近一年营业收入金额≥3 √是 □否 公司最近一年营业收入为220.18亿元
亿
综上,保荐机构认为:公司所属行业符合科创板定位,面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,公司业务符合国家战略。公司拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要凭借核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,是具有较强成长性的企业。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,具体情况如下:
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
公司设立以来,已严格按照开曼群岛法律的规定,结合公司实际情况制定了《Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)组织章程大纲及章程细则》(以下简称《公司章程》),建立了股东大会、董事会等基础性制度,开曼群岛法律不要求公司设立监事会。公司严格遵循《香港上市规则》,多年来形成了规范的公司治理结构。
公司股东大会、董事会能够按照开曼群岛法律、《香港上市规则》《公司章程》和相关规定,独立有效地进行运作并切实履行职责。公司董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和战略委员会,分别在审计、薪酬、提名和战略方面协助董事会履行职能。此外,公司聘任了五名专业人士担任公司独立非执行董事,参与决策和监督,增强董事会决策的客观性、科学性。
综上所述,发行人具有健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第(一)项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天审字(2020)第11026号无保留意见审计报告,报告期各期,公司营业收入分别为2,138,982.24万元、2,301,670.68万元及2,201,788.29万元,归属于母公司股东的净利润分别为124,499.06万元、74,727.83万元及179,376.42万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为27,327.59万元、-61,685.35万元及-52,209.54万元。公司2018年和2019年扣非后归母净利润为负,主要系公司持续加大资本开支及研发投入,升级现有工艺技术平台以保持市场竞争优势,上述持续投入所带来的销售收入具有一定的滞后性。公司经营活动产生的现金流量净额保持在较高水平,分别为776,907.50万元、520,990.89万元及813,999.25万元。
发行人具备获得持续经营性现金流的能力、发行人产品业务持续拓展、技术研发团队保持稳定、研发投入符合公司发展阶段、战略性投入符合发行人发展要求,发行人的生产经营具有可持续性,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第(二)项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计了发行人报告期的财务报表,出具了普华永道中天审字(2020)第11026号无保留意见的审计报告。符合《证券法》第十二条第(三)项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
发行人无控股股东、实际控制人,根据各有权机构出具的证明文件,发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第(四)项的规定。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下:
(一)发行人的主体资格
发行人为依据《开曼群岛公司法》设立且合法有效存续的公司,符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《注册管理办法》《上市规则》中有关红筹企业申请首次公开发行股票并在科创板上市的规定,具备本次发行上市的主体资格。
根据发行人提供的公司登记资料和《开曼群岛法律意见书》,发行人成立于2000年4月3日,持续经营时间在三年以上;发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。
保荐机构认为,发行人是依据开曼群岛公司法设立的有限公司,符合《注册管理办法》第十条的规定。
(二)发行人的财务与内控
1、本保荐机构查阅了发行人相关管理制度,确认发行人会计核算工作规范;普华永道出具了标准无保留意见的《审计报告》,发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日合并财务状况以及2017年度、2018年度及2019年度合并经营成果和现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
2、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度,确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。普华永道出具了普华永道中天特审字(2020)第2456号《内部控制审核报告》,发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
(三)发行人的持续经营
1、本保荐机构深入了解发行人的商业模式,查阅了发行人主要合同,实地走访了主要客户及供应商,与发行人主要职能部门、高级管理人员进行了访谈,了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查,发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立,符合《注册管理办法》第十二条第一款第(一)项的规定。
2、本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录,查阅了发行人财务报告,确认发行人主营业务、管理团队和核心技术人员稳定;最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;最近2年内公司控制权没有发生变更;最近2年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款第(二)项的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件,确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰,不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等,核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等,确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不
利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款第(三)项的规定。
(四)发行人的规范运行
1、本保荐机构查阅了发行人《公司章程》,查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策,查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等,实地查看了发行人生产经营场所,确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
2、本保荐机构取得了发行人关于合规运营情况的说明,获取了相关部门出具的证明文件,确认发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
3、本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告,取得了相关人员的声明文件,确认发行人董事、高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。因此,发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
五、本次证券发行符合《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》规
定的发行条件
本保荐机构根据《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行符合中国证监会关于创新试点红筹企业在境内科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下:
(一)发行人市值在200亿元以上
发行人目前在香港联交所上市,证券代码为981.HK。按2020年5月29日的港元对人民币汇率中间价折算,发行人申报前120个交易日内平均市值为679亿元人民币,符合“市值200亿元人民币以上”的上市标准。
(二)发行人拥有自主研发、国际领先技术,科技创新能力较强,在同行业竞争
中处于相对优势地位
发行人一直以来十分重视技术创新与工艺研发,形成了自主高效的研发体系,在研发平台、研发团队、技术体系等方面形成了较强的优势。截至2019年12月
31日,登记在公司及其控股子公司名下的与生产经营相关的主要专利共8,122件,
其中境内专利6,527件,包括发明专利5,965件;境外专利1,595件,此外公司
还拥有集成电路布图设计94件。发行人在集成电路设计、半导体器件及工艺等
方面积累了众多核心技术,形成了完善的知识产权体系和独特的技术优势。
在逻辑工艺领域,发行人是中国大陆第一家实现14纳米FinFET量产的集成电路晶圆代工企业,代表中国大陆自主研发集成电路制造技术的最先进水平;在特色工艺领域,发行人陆续推出中国大陆最先进的24纳米NAND、40纳米高性能图像传感器等特色工艺,与各领域的龙头公司合作,实现在特殊存储器、高性能图像传感器等细分市场的持续增长。
发行人是全球领先的集成电路晶圆代工企业之一,也是中国大陆技术最先进、规模最大、配套服务最完善、跨国经营的晶圆代工企业,提供0.35微米到14纳
米多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务,市场地位突出。
在集成电路晶圆代工领域,关键技术节点的量产能力是衡量一家企业技术实力的重要标准之一。发行人是中国大陆第一家提供0.18/0.15微米、0.13/0.11微米、90纳米、65/55纳米、45/40纳米、28纳米以及14纳米技术节点的集成电路晶圆代工企业,是全球范围内为数不多能提供14纳米技术节点的集成电路晶圆代工企业。
根据IC Insights公布的2018年纯晶圆代工行业全球市场销售额排名,发行人位居全球第四位,在中国大陆企业中排名第一。
本保荐机构认为,发行人符合《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》中“市值200亿元人民币以上,且拥有自主研发、国际领先技术,科技创新能力较强,同行业竞争中处于相对优势地位”的规定。
六、发行人私募投资基金备案的核查情况
发行人为一家设立于开曼群岛的红筹企业,且已在香港联交所上市。截至本发行保荐书出具之日,发行人不涉及私募投资基金股东登记备案的事项。
七、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查,保荐机构认为:财务报告审计截止日至发行保荐书签署日,发行人经营状况良好,发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化,不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
八、发行人存在的主要风险
(一)目前公司14纳米及28纳米制程产品收入占比较低,28纳米制程产品产
能过剩、收入持续下降、毛利率为负的风险
报告期各期,公司 28纳米制程产品收入分为163,397.35万元、124,522.10万元及80,685.76万元,占比分别为8.12%、6.19%及4.03%,收入及占比持续下降;公司于2019年第四季度开始量产14纳米制程产品,相关收入为5,706.15万元,占比为0.29%。此外,由于28纳米制程相关的产线仍面临较高的折旧压力,报告期内公司28纳米产品毛利率为负。
同时,由于目前28纳米全球纯晶圆代工厂商的产能布局较多,造成全球28纳米市场产能过剩。公司出于市场经营策略和客户需求考虑,在满足订单需求的前提下,优化产品组合,将部分原用于28纳米制程的通用设备转用于生产盈利较高的其他制程产品。
未来,如果28纳米和14纳米相关客户需求未能快速提升,公司面临28纳米制程产品产能过剩、收入持续下降,14纳米及28纳米制程产品收入占比较低、毛利率为负的风险。
(二)扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险
报告期内,由于先进和成熟工艺生产线的扩产尚未体现规模效应,公司面临较高的折旧压力,且研发投入不断增大,使得公司2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负,分别为-61,685.35 万元、-52,209.54万元。
集成电路晶圆代工行业是资本密集型行业,新产线投产后会在短期内面临较高的折旧负担,且部分新工艺平台升级带来的销售收入增长具有一定的滞后性,对晶圆代工企业的盈利水平产生一定影响。
未来,如果客户需求增长缓慢,公司产能利用率无法提升,折旧大幅增加,或者研发投入未能及时形成收入的增加,公司可能面临扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险。
(三)公司未来一定时期内折旧费用进一步增加的风险
截至报告期末,公司合计在建工程账面价值为1,705,966.79万元,占资产总额的比例为 14.86%,上述在建工程将在达到预定可使用状态时转入固定资产并开始计提折旧。此外,公司未来将继续在成熟和先进制程领域进行产能扩张,亦会在一定时期内增加在建工程金额。随着在建工程项目陆续达到预定可使用状态,并转入固定资产,公司在一定时期内面临折旧费用进一步增加的风险。
此外,中芯南方在建工程账面价值为1,054,065.31万元,预计2020年下半年开始陆续转入固定资产,一定时期内可能面临较大折旧压力,导致中芯南方扣非后净利润下滑,甚至出现扣非后净利润产生大额亏损的风险,可能会对公司整体扣非后归母净利润产生较大影响。
(四)公司研发与生产需持续投入巨额资金的风险
集成电路晶圆代工行业属于资本密集型行业。为持续追赶世界先进工艺,不断升级现有工艺技术平台以保持市场竞争优势,并保证充足的产能以满足订单生产需求,提高核心竞争力,公司需要持续进行巨额的资金投入。
报告期各期,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1,584,443.86万元、1,160,292.93万元及1,272,275.49万元;研发投入分别为357,607.78万元、447,090.01万元及474,445.66万元。
未来,如果公司不能获取足够的经营收益,或者融资受限,导致资金投入减少,可能对公司的竞争优势产生不利影响。
(五)晶圆代工市场竞争激烈,公司与行业龙头相比技术差距较大、目前市场占
有率较低的风险
随着 5G、物联网、人工智能和云计算等新应用领域的不断涌现,芯片产业发展的热点领域在不断丰富,广阔的市场前景及较为有利的产业政策吸引了诸多境内外集成电路相关企业布局集成电路晶圆代工行业,可能将导致市场竞争进一步加剧。
根据公开信息整理,行业龙头分别于2015年、2016年及2018年实现了16纳米、10纳米及7纳米制程的量产,中芯国际14纳米制程的量产时间为2019年;根据IC Insights统计,2018年度行业龙头占全球纯晶圆代工市场份额的59%,中芯国际占6%。
如果公司无法及时开发和引进最新的制造工艺技术,或推出能够更好地满足客户需求的工艺平台,将削弱公司的竞争优势,并对公司的经营业绩产生不利影响。
(六)晶圆代工领域技术升级迭代风险
集成电路丰富的终端应用场景决定了各细分领域芯片产品的主流技术节点与工艺存在差异,且技术迭代与相应市场需求变化较快。
先进工艺一般一到三年往前推进一代,如行业龙头2015年量产16纳米/14纳米,2016年量产10纳米,2018年量产7纳米,2020年量产5纳米。若晶圆代工厂商技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求,则无法满足市场和客户的需求。
公司目前已实现14纳米量产,下一代工艺已进入客户导入阶段,但相较于行业龙头已量产更先进制程的现状,公司在工艺制程上与行业龙头公司仍存在一定差距。
在行业技术快速迭代的背景下,如公司在先进制程领域不能及时根据市场需求实现更先进节点的量产,或在成熟制程领域不能及时根据市场需求开发相应的特色工艺平台,均有可能使得公司错失相应的市场空间,进而对公司的竞争力与持续盈利能力产生影响。
(七)公司子公司较多带来的的管理控制风险
截至2019年12月31日,公司共有子公司37家,其中境内子公司17家,境外子公司20家,分布在多个国家和地区。未来,若子公司发生经营、合规、税务等方面风险,可能对公司的经营业绩造成相关不利影响。
此外,公司的控股子公司中芯北方、中芯南方均为中外合资企业,中芯北方和中芯南方分红等事项需全体董事的三分之二以上批准;同时,中芯南方的分红等事项还需取得其他股东委派董事的同意。因此,公司无法单方面决定中芯北方和中芯南方分红等重大事项。
公司存在因子公司较多带来的管理控制风险。(八)公司现行的公司治理结构与适用于中国境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异的风险
公司为一家设立于开曼群岛并在香港联交所上市的红筹企业,现行的公司治理制度主要系基于公司注册地和境外上市地的相关法律法规及规则制定,与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式相比,在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面,存在一定差异。
为本次A股发行上市,公司根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发[2018]21号)《上市规则》等境内法律法规修订了《公司章程》《内部审计章程》,并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《投资者关系管理制度》等具体治理制度,使得公司在投资者权益保护水平包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益上,不低于境内法律法规规定的要求,以上制度将在本次A股发行上市后生效。前述制度生效后,公司在某些公司治理的相关事项安排上,与在中国境内的一般A股上市公司相比还存在一定差异,主要包括:监事会制度;公司合并、分立、收购的程序和制度;公司清算、解散的程序和制度等。
(九)A股公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临一定不确定性的风险
公司的A股公众股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等法律法规及其相关的司法解释,在中国境内有管辖权的人民法院提起民事诉讼,追究公司及其他相关责任人的法律责任,包括在公司的信息披露内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使A股公众股东在证券交易中遭受损失时,A股公众股东可追索赔偿责任。
虽然A股公众股东可以依据中国相关法律法规向有管辖权的人民法院提起诉讼、申请执行公司的境内资产,但是公司注册于开曼群岛,受开曼群岛大法院管辖,如A股公众股东向开曼群岛大法院起诉公司寻求保护自己的权利,鉴于中国目前未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排,开曼群岛大法院判决能否在中国获得承认与执行,将存在一定的不确定性。
同时,本次发行后,A股公众股东持有的公司股票将统一登记、存管在中国境内的证券登记结算机构。如某一A股公众股东拟依据开曼群岛法律向公司提起证券诉讼或其他民事诉讼,该名A股公众股东须按中国境内相关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录,该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。
(十)公司注册地、上市地和子公司生产经营所涉及的司法辖区相关法律变化的
风险
公司是一家设立于开曼群岛的红筹企业,须遵守开曼群岛相关法律的规定。公司通过境内子公司于中国境内开展经营活动,并与设立在其他国家或地区的企业存在采购、销售等往来,因此除了遵守包括但不限于《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国合同法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定外,还须遵守其生产经营活动所涉及的司法辖区相关法律、法规的规定。公司于美国、欧洲、日本、中国香港等国家和地区设立有子公司,该等子公司亦须遵守当地法律、法规的相关规定。
公司及子公司注册地及生产经营活动所涉及的司法辖区的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新适用于公司或子公司的法律、法规或其他规范性法律文件,该等法律、法规或其他规范性法律文件可能对公司或控股子公司产生实质影响。
2019年1月1日生效的《开曼群岛经济实质法》要求在开曼群岛注册成立的从事“相关活动”的“相关实体”应当满足有关经济实质的要求。公司目前已取得了《存续证明》并在开曼群岛委聘了注册代理,符合《开曼群岛经济实质法》的简化的经济实质测试。但是鉴于《开曼群岛经济实质法》及其指引仍在进一步完善过程中,如果公司从事的业务未来不能归类为“控股业务”,则需要满足更加复杂的经济实质标准。其具体适用条件以及要求尚不明确,如果公司最终无法满足,公司可能受到开曼群岛政府机构的处罚。
此外,本次发行上市后,公司将成为一家在香港联交所和上交所挂牌上市的公司,需要同时接受两地证券监督管理机构和交易所的监管,并同时遵守包括《上市规则》《香港上市规则》等在内的相关法律、法规和其他规范性法律文件的规定。
如果公司或子公司未能完全遵守相关政府机关、监管机构发布、更新的相关规定,则可能面临相应的处罚,并对公司的生产经营、财务状况造成不利影响。(十一)美国出口管制政策调整的风险
目前,经济全球化遭遇波折,多边主义受到冲击,国际金融市场震荡,特别是中美经贸摩擦给一些企业的生产经营、市场预期带来不利影响。
公司坚持国际化运营,自觉遵守生产经营活动所涉及相关国家和地区的法律、法规,自成立以来合规运营,依法开展生产经营活动。
2019年5月,美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”;2020年5月,美国商务部修订直接产品规则(Foreign-Produced Direct Product Rule),据此修订后的规则,若干自美国进口的半导体设备与技术,在获得美国商务部行政许可之前,可能无法用于为若干客户的产品进行生产制造。
上述修订的规则中,仍然有许多不确定的法律概念,其具体影响的程度,目前尚未能准确评估。上述中美经贸摩擦等相关外部因素,可能导致公司为若干客户提供的晶圆代工及相关配套服务受到一定限制。公司可能面临生产受限、订单减少的局面,进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
(十二)原材料和设备供应的风险
集成电路晶圆代工行业对原材料和设备有较高要求,部分重要原材料及核心设备在全球范围内的合格供应商数量较少,大多来自中国境外。
未来,如果公司的重要原材料或者核心设备发生供应短缺、价格大幅上涨,或者供应商所处的国家和地区与中国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应原材料及设备的出口许可,且公司未能及时形成有效的替代方案,将会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。
(十三)研发风险
公司所处的集成电路晶圆代工行业属于技术密集型行业,集成电路晶圆代工涉及数十种科学技术及工程领域学科知识的综合应用,具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点。多年来,公司坚持自主研发的道路,进一步巩固自主化核心知识产权,并致力打造领先于国内乃至国际同类应用的技术平台。
集成电路晶圆代工的技术含量较高,需要经历前期的技术论证及后期的不断研发实践,周期较长。如果公司未来不能紧跟行业前沿需求,正确把握研发方向,可能导致工艺技术定位偏差。同时,新工艺的研发过程较为复杂,耗时较长且成本较高,存在不确定性。如果公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台,可能导致公司竞争力和市场份额有所下降,从而影响公司后续发展。
此外,新技术平台的研发需要大量的资金投入。报告期内,公司研发投入分别为357,607.78万元、447,090.01万元及474,445.66万元,占营业收入的比例分别为16.72%、19.42%及21.55%。如果公司未来技术研发的投入不足,不能支撑技术升级的需要,可能导致公司技术被赶超或替代,进而对公司的持续竞争力产生不利影响。
(十四)知识产权的风险
知识产权是公司在集成电路行业内保持自身竞争力的关键,主要包括专利、集成电路布图设计、商业秘密等。截至2019年12月31日,登记在公司及其控股子公司名下的与生产经营相关的主要专利共8,122件,其中境内专利6,527件,包括发明专利5,965件;境外专利1,595件,此外公司还拥有集成电路布图设计94件。虽然公司长期以来注重自主知识产权的研发,并建立了科学完善的知识产权保护体系,但不能排除公司的知识产权被盗用或不当使用,或发生知识产权纠纷的风险。
同时,获得第三方公司知识产权许可或引入相关技术授权是集成电路的行业惯例。存在相关知识产权许可或技术授权到期后,因第三方公司原因或因国际贸易摩擦等因素无法继续使用或续期的风险。
未来,如果发生上述风险情形,将对公司的生产经营产生不利影响。同时,公司需采取法律手段维护自身权益,可能耗费一定的人力、物力、财力。
(十五)募集资金投资项目的风险
公司本次公开发行股票的募集资金使用情况如下:
单位:万元
序号 项目名称 募集资金投资额 拟投入资金比例
1 12英寸芯片SN1项目 800,000.00 40.00%
2 先进及成熟工艺研发项目储备资金 400,000.00 20.00%
3 补充流动资金 800,000.00 40.00%
合计 2,000,000.00 100.00%
其中,12英寸芯片SN1项目的募集资金投资额为800,000.00万元,用于满足建设1条月产能3.5万片的12英寸生产线项目的部分资金需求,生产技术水平提升至14纳米及以下;先进及成熟工艺研发项目储备资金项目的募集资金投资额为400,000.00万元,用于工艺研发以提升公司的市场竞争力。未来,如果市场环境、项目实施进度等方面出现重大变化,公司将面临募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。
12英寸芯片SN1项目的总投资额为905,900万美元,其中生产设备购置及安装费达733,016万美元。SN1项目达产后将会贡献额外的先进制程收入,但同时带来较高的折旧成本压力。随着14纳米及下一代制程的产线投产、扩产,公司一定时期内会面临较大的折旧压力,该部分业务毛利率可能会低于公司平均水平,存在经济效益不达预期,甚至产生较大额度亏损的风险。
此外,公司是一家注册在开曼群岛的公司,本次发行募集的资金需要遵守中国境内监管机构对于外商投资和外汇管理的限制,可能对募集资金的使用产生一定影响。
九、发行人市场前景分析
(一)新应用推动市场需求持续旺盛
集成电路行业虽然呈现周期性波动的特性,但整体增长趋势并未发生变化,每次技术变革持续带动行业增长。随着消费电子产品向智能化、轻薄化、便携化的方向发展,新的智能终端产品层出不穷,使得集成电路产业的市场前景越来越广阔。以物联网为代表的新需求所带动的如云计算、人工智能、大数据等新应用的兴起,逐渐成为集成电路行业新一代技术变革动力。
集成电路下游应用领域的不断延展带动了市场需求的持续旺盛。同时,伴随着全球的集成电路巨头不断加大资本性投资力度,集成电路行业的景气度有望保持上升趋势,有利于集成电路制造企业发展壮大。
(二)技术水平逐渐提高
近年来,中国集成电路市场的迅速发展推动了中国集成电路领域的产业进步与技术革新。随着应用领域的分化,中国大陆在集成电路制造领域技术水平不断取得突破,在先进与特色工艺的技术研发和产业化等方面取得了显著进展。中国大陆集成电路制造技术与国际领先技术的差距越来越小,为推动集成电路产业实现跨越发展奠定了牢固的基础。
(三)集成电路产能向中国大陆转移
集成电路产业链逐步从美国、日本、欧洲和中国台湾向中国大陆和东南亚等地区转移,有利于国内企业研发先进技术和积累管理经验,促进本土企业的快速发展。产业链转移的全球大趋势为中国大陆集成电路行业的发展提供了新的机遇。
中国大陆新增晶圆厂的逐步建设完成为国内集成电路行业在降低成本、扩大产能、地域便利性等方面提供了新的支持,对于集成电路产业的发展起到了促进作用。大陆市场的旺盛需求和投资热潮带动了集成电路产业专业人才的培养及配套产业的发展,集成电路产业环境的良性发展为中国大陆集成电路制造环节扩张和升级提供了机遇。
(四)集成电路产线愈加昂贵加剧头部企业集中趋势
在摩尔定律的推动下,元器件集成度的大幅提高要求集成电路线宽不断缩小,导致生产技术与制造工序愈为复杂,制造成本呈指数级上升趋势。当技术节点向
5纳米甚至更小的方向升级时,普通光刻机受其波长的限制,其精度已无法满足
工艺要求。因此,集成电路的制造需要采用昂贵的极紫外光光刻机,或采用多重
模板工艺,重复多次薄膜沉积和刻蚀工序以实现更小的线宽,使得薄膜沉积和刻
蚀次数显著增加,意味着集成电路制造企业需要投入更多且更先进的光刻机、刻
蚀设备和薄膜沉积等设备,造成巨额的设备投入。
根据IBS统计,随着技术节点的不断缩小,集成电路制造的设备投入呈大幅上升的趋势。以5纳米技术节点为例,其投资成本高达数百亿美元,是14纳米的两倍以上,28纳米的四倍左右。
巨额设备的投入只有具备一定规模的头部集成电路制造厂商可以负担,其进一步加剧了集成电路制造行业向头部集中的趋势,为头部集成电路制造企业的发展创造了良好机遇。
(五)产业政策的有力支持
目前,中国大陆集成电路产业的快速发展尚不能完全满足日益增长的市场需求。2018年中国大陆集成电路进口额达3,121亿美元,是目前进口金额最高的商品,同期中国大陆集成电路出口额为846亿美元,贸易逆差达2,275亿美元。
数据来源:中国半导体行业协会
集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性、先导性产业,是电
子信息产业的核心。近年来,国家相继出台产业政策,以市场化运作的方式推动
集成电路产业的发展。2014年6月,国务院发布《国家集成电路产业发展推进
纲要》,明确了集成电路产业未来几年的发展目标,具体如下:
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号),本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查,具体情况如下:(一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。具体为,本保荐机构已聘请北京德恒律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托,在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务。
本保荐机构/主承销商律师持有编号为 31110000400000448M 的《律师事务所执业许可证》,且具备从事证券法律业务资格。服务内容主要包括:协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作,协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见,协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。本保荐机构在本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定,并由海通证券以自有资金支付给保荐机构/主承销商律师。
(二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了境外律师事务所为本
次发行提供境外法律服务,聘请了翻译机构对发行人外语文件资料提供翻译服务。
经本保荐机构核查,发行人相关聘请行为合法合规。
十一、对发行人全体非执行董事、独立非执行董事声明及授权书的核查
发行人部分非执行董事、独立非执行董事在境外居住,为提高发行人相关申报文件的签署效率,发行人全体非执行董事、独立非执行董事出具声明及授权书,授权公司执行董事高永岗先生代表其签署在本次科创板上市申报、审核及实施过程中需要由其本人以公司董事身份签署的所有文件,具体内容如下:
“Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)(“公司”)拟首次公开发行人民币普通股(A 股)并在上海证券交易所科创板上市(“本次科创板上市”)。本人作为公司非执行董事/独立非执行董事,已充分知悉公司本次科创板上市的相关信息,该等信息足以让本人就本次科创板上市履行董事的决策职责,并让本人了解在本次科创板上市申报过程中作为董事应承担的相应法律责任。
本人特此授权公司执行董事高永岗先生作为本人的授权代表,代表本人签署在本次科创板上市辅导、申报、审核及实施过程中需要由本人以公司董事身份签署的一切文件(以下简称“待签署文件”),包括但不限于任何声明、承诺、决议、会议记录、协议等(以下简称“本次授权”)。对于前述待签署文件,本人确认已经有充分机会了解该等文件的内容,且对待签署文件的内容无异议,由此产生的法律责任将由本人自行承担。
特别的,本人确认包括招股说明书在内的公司本次科创板上市全套申请文件(包括不时做出的修订)不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任(以下简称“特别承诺”)。
本声明及承诺书于签署日即生效。本次授权有效期自本声明及授权书出具之日起,至本次科创板上市实施完成之日(即公司在本次科创板上市中公开发行的人民币普通股在上海证券交易所科创板公开交易首日)或本声明及授权出具后十二个月届满之日(以孰早之日为准)止。本次授权有效期届满不影响本人以上做出的特别承诺的效力。”
经本保荐机构核查,非执行董事、独立非执行董事在声明及授权书上的签字真实有效,相关非执行董事、独立非执行董事授权公司执行董事高永岗先生代表其签署相关申报文件不违反法律禁止性规定,非执行董事、独立非执行董事仍需对高永岗先生代表其签署的相关申报文件根据适用法律承担相应责任。
十二、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受中芯国际集成电路制造有限公司委托,海通证券股份有限公司担任其首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下:
发行人符合《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好,业务运行规范,具有良好的发展前景,已具备了首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市的基本条件。因此,本保荐机构同意推荐中芯国际集成电路制造有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市,并承担相关的保荐责任。
附件:
《海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》
《海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司境内投资者权益保护水平总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求的结论性意见》
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司
首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字
盖章页)
项目协办人签名:_____________
徐亦潇
年 月 日
保荐代表人签名:_____________ ______________
郑 瑜 陈 城
年 月 日
保荐业务部门负责人签名: _____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名:_____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名:_____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名:_____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名:_____________
周 杰
年 月 日
保荐机构:海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公
司
首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市的
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,我公司指定郑瑜、陈城担任中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市项目的保荐代表人,负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为徐亦潇。
特此授权。
保荐代表人签名:_____________ ______________
郑 瑜 陈 城
保荐机构法定代表人签名:_____________
周 杰
保荐机构:海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公
司境内投资者权益保护水平总体上不低于境内法律、行政法
规以及中国证监会要求的结论性意见
中芯国际集成电路制造有限公司(以下简称“发行人”)是一家根据开曼群岛法律设立的公司,其发行的普通股股票目前在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市交易,主要经营活动在境内(为本意见之目的,前述“境内”仅指中国大陆地区,不包括香港、澳门和台湾),属于《国务院办公厅转发证监会的通知》(以下简称“《试点意见》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板股票上市规则》”)、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》(以下简称“《实施办法》”)项下已境外上市的红筹企业。本次发行上市完成后,公司股票将同时在香港联交所和上交所科创板上市交易。
根据《试点意见》《科创板股票上市规则》和《实施办法》,红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规,但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于中国法律法规规定的要求。发行人现有治理架构以及目前执行的公司治理制度主要是根据注册地、目前上市地相关适用法律、法规及证券监管机关要求而搭建和制定的。
海通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)经审阅《公司章程(A 股上市后适用稿)》及其他内控制度(以下合称“本次上市后适用的内控制度”)、发行人及主要股东出具的承诺函等资料,比对公司本次上市后适用的内控制度、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”,包括其附录)与境内 A 股上市公司在公司治理方面需遵守的有关法律法规及证券监管机关的要求(以下简称“境内要求”),出具意见如下:
一、发行人治理架构方面的差异
根据《公司章程》,发行人已经根据《开曼群岛公司法》《香港上市规则》等适用法律法规和建立了股东大会、董事会、董事会下属专门委员会(包括战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会),选举了董事(包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事)、各董事会下属专门委员会委员,并聘请了联合首席执行官、首席财务官、执行副总裁等高级管理人员。
《公司章程》规定的发行人治理架构与一般境内 A 股上市公司相比存在差异。相对于一般境内 A 股上市公司,发行人未设置监事会。由于发行人注册于开曼群岛,依据开曼群岛相关法律及《香港上市规则》,发行人治理架构中无需设置监事会,且发行人目前已依据《香港上市规则》的相关规定聘任了独立非执行董事并设置了审计委员会等董事会下属专门委员会,其可以有效行使监事会部分职权,因此发行人未设置监事会不会导致发行人对投资者权益的保护水平总体上低于境内要求。
发行人已建立了独立非执行董事制度,于本意见出具之日,发行人董事会由14名董事组成,其中包括5名独立非执行董事。发行人的独立非执行董事一贯根据《香港上市规则》及香港证券市场普遍认同的标准履行职责。本次发行上市后,发行人的独立非执行董事仍将根据《香港上市规则》履行其职责。虽然《香港上市规则》项下独立非执行董事的任职资格和职权与境内一般 A 股上市公司对独立董事的要求存在差异,但《科创板股票上市规则》项下需要独立董事发表意见的关联交易、并购重组、重大投融资活动等同时为《香港上市规则》要求独立非执行董事审批或发表意见的事项。因此,前述差异不会导致公司对投资者权益的保护水平总体上低于境内要求。
基于上述,发行人现行的治理架构不会导致公司对投资者权益的保护水平总体上低于境内法律、行政法规及中国证监会的要求。
二、主要股东核心权益方面的差异
为本次发行上市,发行人在适用法律法规允许的范围内,参照境内要求对《公司章程》进行了修订,并对现有内控制度进行了修订和补充。虽然《科创板上市规则》与《香港上市规则》相比,在上市公司重大交易的披露和审批、关联(连)交易的披露和审批、关联(连)方范围界定等方面的规定存在一定差异,但根据发行人本次发行上市后适用的内控制度,在关于重大交易和关联(连)交易的内部控制方面,发行人在本次发行上市后将按照两地上市规则中更严格的规定执行,以保证投资者权益的保护水平总体上不低于中国法律法规规定的要求。
保荐机构对本次上市后适用的公司治理制度中涉及资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等股东核心权益的条款与有关境内要求进行了对比,主要情况如下:
1、投资者获取资产收益的权利
《公司章程(A 股上市后适用稿)》和境内要求在资产收益方面没有实质差异。根据《公司章程(A股上市后适用稿)》,发行人可以使用股份溢价进行股息分派,这一点相较于一般境内 A 股上市公司更加灵活。公司股东大会已经批准了《Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)利润分配政策及首次公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所科创板上市后三年分红回报计划》,对发行人利润分配原则、利润分配形式、现金分红条件、现金分红的比例和时间间隔等内容,及本次发行上市后三年分红规划进行了规定,前述计划有利于保障公司全体股东的资产收益权。
2、投资者参与重大决策的权利
根据《公司章程(A股上市后适用稿)》,发行人董事的报酬、发行人财务预算方案、发行人发行一般公司债券(不包括发行可转换债券等影响公司股本的证券)、发行人向并表企业(构成《香港上市规则》项下“关连人士”的除外)提供担保、变更发行人募集资金用途(受限于适用的法律规定)等事项将由董事会决定,而根据境内要求前述事项一般需提交A股上市公司股东大会审议。
虽然存在上述差异,但是根据《公司章程(A股上市后适用稿)》,关于发行人业务的根本变化、变更公司授权发行股份总数和已发行在外股份总数、修改公司章程、改选董事、决定分配利润及弥补亏损等发行人重大事项的审议权限仍归属于股东大会;此外,发行人董事由股东大会任命和罢免(在章程细则中允许董事会任命或罢免的情况除外),其在对发行人经营管理事项进行审议时,根据《香港上市规则》和《科创板股票上市规则》均负有忠实和勤勉义务,并应维护公司和全体股东的利益。因此,《公司章程(A股上市后适用稿)》中关于股东大会和董事会的职权划分并未损害股东参与公司重大决策的权利。
3、投资者获取剩余财产分配的权力
《公司章程(A 股上市后适用稿)》和境内要求在剩余财产分配方面没有实质差异。
综上所述,公司本次上市后适用的公司内控制度对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会的要求。
三、发行人为人民币普通股股东行使权利提供便利的安排
根据《公司章程(A股上市后适用稿)》,董事会可全权酌情决定以遥距通讯方式举行股东大会,有权出席股东大会并于会上投票但并非以现场方式出席该大会的股东及受委代表,可透过遥距通讯方式参与股东大会,且视为亲自出席股东大会并于会上投票。此外,根据发行人的确认,在本次发行上市完成后,发行人会根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》为其人民币普通股股东行使表决权提供网络投票方式。
四、发行人为保障人民币普通股股东权益出具的承诺
发行人已经就本次发行上市出具了关于稳定股价、填补被摊薄即期回报、利润分配政策、适用法律和管辖法院、依法承担赔偿或赔偿责任等承诺。前述承诺已经发行人董事会和股东大会审议通过,且有利于保障投资人的权益。
根据《关于适用法律和管辖法院的承诺函》,发行人承诺“1、若因公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所科创板上市以及公司在科创板上市期间所发生的纠纷,将适用中华人民共和国(不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)(简称“中国”)法律,并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。公司不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。
2、前述第1条规定的“纠纷”应包括:(1)董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定给公司造成损失的,或者他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上人民币普通股(A股)的股东提起的派生诉讼;(2)因公司未按照规定披露信息,或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使人民币普通股(A股)股东在证券交易中遭受损失的,人民币普通股(A股)的股东针对发行人及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。”,该等安排有利于保障境内投资者通过诉讼手段维护自身的权益。
五、发行人聘请信息披露境内代表
发行人于2020年4月30日召开临时董事会会议审议通过了《关于选举信息披露境内代表的议案》,并据此选任了信息披露境内代表,负责办理发行人人民币普通股(A股)股票于上海证券交易所科创板上市期间的境内信息披露和监管联络事宜。
六、结论意见
综上所述,保荐机构认为,发行人关于境内投资者权益保护的总体安排不低于境内法律、行政法规及中国证监会的要求。
(以下无正文)(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司境内投资者权益保护水平总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求的结论性意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:_____________ ______________
郑 瑜 陈 城
保荐机构:海通证券股份有限公司
年 月 日
中国国际金融股份有限公司
关于中芯国际集成电路制造有限公司
首次公开发行人民币普通股(A股)股票
并在科创板上市的发行保荐书
联席保荐机构(主承销商)
(北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层)
中国国际金融股份有限公司
关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通
股(A股)股票并在科创板上市的发行保荐书
上海证券交易所:
中芯国际集成电路制造有限公司(以下简称“中芯国际”、“发行人”或“公司”)拟申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市(以下简称“本次证券发行”或“本次发行”),并已聘请中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为首次公开发行股票并在科创板上市的联席保荐机构(以下简称“本保荐机构”或“本机构”)。
根据《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(以下简称“《若干意见》”)《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》(以下简称“《相关安排》”)等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,中金公司及其保荐代表人诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
(本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市招股说明书》(注册稿)中相同的含义)
一、本次证券发行的基本情况
(一)保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
(二)具体负责本次推荐的保荐代表人
魏先勇:于2014年取得保荐代表人资格,曾经担任华润微电子有限公司科创板首次公开发行项目、中远海运控股股份有限公司非公开发行项目的保荐代表人,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。
李扬:于2015年取得保荐代表人资格,曾经担任上海畅联国际物流股份有限公司首次公开发行项目、青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人,在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,
执业记录良好。
(三)项目协办人及其他项目组成员
项目协办人:孔德明,于2017年取得证券从业资格。
项目组其他成员:孙雷、吴迪、陈恪舟、曹毅程、王若钰、张焓远、刘冰冰、徐放、戴志远、何柳。
(四)发行人基本情况
英文名称 SemiconductorManufacturingInternationalCorporation
中文名称 中芯国际集成电路制造有限公司
法定股本总额 42,000,000.00美元
法定股份总数 10,500,000,000股(包括:10,000,000,000股普通股、500,000,000股
优先股)
已发行股份总数3 5,450,803,226股(普通股)
周子学、ZHAO HAIJUN(赵海军)、梁孟松、高永岗、童国华、陈
公司董事 山枝、路军、任凯、周杰、刘遵义、WILLIAMTUDORBROWN、
JINGSHENG JASON CONG(丛京生)、范仁达、KWANG-LEEI
YOUNG(杨光磊)
成立日期 2000年4月3日
注册地址 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman,
KY1-1111 CaymanIslands
主要生产经营地址 中国上海市浦东新区张江路18号
邮政编码 201203
联系电话 86-21-38610000
传真号码 86-21-50802868
互联网网址 www.smics.com
公司邮箱 ir@smics.com
3 本次发行前后股份总数均以2020年5月31日为基准计算
信息披露负责部门 董事会办公室
信息披露境内代表 郭光莉
联系电话 86-21-20812800?
投资者关系负责部门 投资者关系部
负责人 郭廷谦
联系电话 86-21-20812804
(五)本机构与发行人之间的关联关系
1、经核查,截至2020年5月22日,本机构及下属子公司存在持有发行人股份的情况,具体情况如下:
衍生品自 香港 合计 合计
项目 营账户 资管账户 子公司 持股数量 持股比
例
持股数量 2,000 123,500 3,651,000 3,776,500 0.07%
注:持股比例计算的股份总数以2019年12月31日为基准计算
经核查,截至2020年5月22日,本机构及下属子公司存在持有发行人相关关联方股份的情况,具体情况如下:
单位:股
发行人及重要 衍生品 中金期 融资融 中金财富 香港 子公司 合计 合计
关联方 自营账 资管账户 货 券账户 融资融券 子公司 中金基 持股数量 持股
户 金 比例
长电科技 100 25,700 47,600 177,800 126 18,800 270,126 0.02%
(600584.SH)
海信视像 70,156 56,100 100,000 150 178,400 404,806 0.03%
(600060.SH)
巨化股份 400 59,940,23 58,000 174,400 1,545,042 1,500 61,719,578 2.29%
(600160.SH) 6
沪硅产业 1,520,000 1,520,000 0.06%
(688126.SH)
三安光电 29,100 281,300 569,998 39,900 1,063,746 97,700 1,511,746 0.04%
(600703.SH)
海通证券 14,260 253,345 13,843, 293,728 315,400 14,720,696 0.13%
(600837.SH) 963
烽火通信 5,000 1,084,178 366,249 6,000 1,461,427 0.12%
(600498.SH)
发行人及重要 衍生品 中金期 融资融 中金财富 香港 子公司 合计 合计
关联方 自营账 资管账户 货 券账户 融资融券 子公司 中金基 持股数量 持股
户 金 比例
国新健康 18,800 33 18,833 0.00%
(000503.SZ)
大唐电信 56,900 56,900 0.01%
(600198.SH)
万业企业 400 18,700 600,956 620,056 0.08%
(600641.SH)
有研新材 4,100 346,618 350,718 0.04%
(600206.SH)
中金公司作为本次发行的联席保荐机构,严格遵守监管机构的各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司
建立了严格的信息隔离墙机制,包括各业务之间、本公司与下属子公司及子公司
之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独
立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突
产生的违法违规行为。
综上,中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人及其相关关联方股份是依据其自身独立投资研究作出的决策,属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为,与本次项目保荐并无关联。
中金公司将安排相关子公司参与本次发行战略配售,具体按照上交所相关规定执行。中金公司及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案,并按规定向上交所提交相关文件。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司(以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”),截至本保荐书出具日,中央汇金直接持有中金公司约44.32%的股权。同时,中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司,中央汇金根据国务院授权,对
国有重点金融企业进行股权投资,以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企
业行使出资人权利和履行出资人义务,实现国有金融资产保值增值。中央汇金不
开展其他任何商业性经营活动,不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活
动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示,中金公司上级股东单位与发行
人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程,独立公正地履行保荐职责。
(六)本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度,本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组,质控小组对项目风险实施过程管理和控制;内核部组建内核工作小组,与内核委员会共同负责实施内核工作,通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下:
(1)立项审核
项目组在申请项目立项时,项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见,内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
(2)辅导阶段的审核
辅导期间,项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况,项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组,经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前,应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认;后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整,也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项,可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
(3)申报阶段的审核
项目组按照相关规定,将申报材料提交质控小组和内核工作小组,质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核,针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查,对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后,由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行
问核。初审会后,质控小组出具项目质量控制报告,并在内核委员会会议(以下
简称“内核会议”)上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进
行充分讨论,就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
(4)申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后,项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
(5)发行上市阶段审核
项目获得核准批文后,项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
(6)持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对中芯国际本次证券发行的申请进行严格审核,本机构对本次发行申请的内核意见如下:
中芯国际符合首次公开发行股票并于科创板上市的基本条件,申报文件真实、准确、完整,同意上报上海证券交易所审核。
二、保荐机构承诺事项
(一)本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。
(二)作为中芯国际集成电路制造有限公司本次发行的联席保荐机构,本机构:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;
9、中国证监会规定的其他事项。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
(一)本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的联席保荐机构,按照中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规的规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后,认为中芯国际集成电路制造有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此,本机构同意保荐中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
(二)发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查,发行人已就本次证券发行履行了规定的决策程序,具体如下:
1、发行人于2020年4月30日召开了董事会会议,批准公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所科创板上市,批准授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所科创板上市相关事宜,批准首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市募集资金用途,批准利润分配政策及科创板上市后三年分红回报规划等与本次发行上市有关的议案,符合《注册管理办法》第十四条的规定。
2、发行人于2020年6月1日召开股东特别大会,审议通过了与本次发行上市相关的议案,符合《注册管理办法》第十五条的规定。
根据前述会议决议,本次发行上市方案的主要内容如下:
(1)人民币股份的性质:由目标认购人(如下文所述)以人民币认购并将于科创板上市及以人民币进行买卖的普通股份,属与香港股份相同的普通股类别。
(2)人民币股份的面值:每股0.004美元(与香港股份的面值相同)。
(3)将予发行的人民币股份数目:建议将予发行的人民币股份的初始数目不超过 1,685,620,000 股股份,占不超过二零一九年十二月三十一日已发行股份总数及本次将予发行的人民币股份数目之和的25%。就不超过该初始发行的人民币股份数目15%的超额配股权可被授出。人民币股份将全为新股份,并不涉及现有股份的转换。
(4)目标认购人:符合资格的网下投资者及已于上交所开立账户的自然人、法人、其他机构投资者(中国法律、法规及监管文件禁止购买者除外)或符合中国证监会相关资格规定的其他目标认购人。
倘任何上述本次发行的目标认购人为发行人的关连人士,发行人将采取合理措施以遵守相关监管部门的要求。
(5)发行方式:发行人将采取网下配售及网上认购结合的方式,或中国相关证券监管机构批准的其他发行方式。
(6)定价方式:股东于股东特别大会将授权董事会与发行人的承销商通过(i)向潜在投资者推广及初步询价确定价格区间;及(ii)按照中国相关法律法规以及相关证券监管机构的规定确定发售价。
为确保发售价符合公司及股东的整体利益,董事会及公司承销商于确定发售价时会参考以下因素:(i)发行人的运营及财务状况;(ii)半导体行业于二级市场的平均市盈率;(iii)香港股份于香港联交所的买卖价;(iv)中国股市的市况,及;(v)适用的法律及法规。
倘发售价低于香港股份的买卖价,董事会于考虑市况、发行人届时的实际资金需要及发展策略、可比公司于二级市场的买卖价以及其他相关因素后决定是否继续进行本次发行。
(7)联席保荐人及承销商:海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司。
(8)承销主要条款:承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
(9)募集资金用途:扣除发行费用后,本次发行的募集资金计划用于 12英寸芯片 SN1 项目、发行人先进及成熟工艺研发项目储备资金以及补充流动资金。
倘本次发行募集的实际资金超过上述项目所需的投资总额,发行人将按照有关规定履行必要的程序后将超募资金用于发行人主营业务。倘本次发行募集的资金不足,发行人将通过自筹资金解决资金缺口。
因承销商行使超额配股权而发行的人民币股份所筹集得的任何募集资金将用于发行人附属公司的集成电路生产线建设及适用法律、法规及证券监管部门允许的其他用途。
本次发行的募集资金到位前,发行人可以根据有关项目的进展情况使用自筹资金先行投入上述项目,募集资金到位后,发行人将使用有关募集资金置换前期投入的资金,然后用于支付项目的剩余投资款项。
(10)发行前的滚存利润分配计划:于本次发行完成后,发行人于本次发行前形成的滚存未分配利润将按全体股东(包括人民币股份持有人及香港股份持有人)的各自持股比例分派予彼等。
(11)人民币股份上市地点:上海证券交易所科创板。
(12)决议案的有效期:自本次发行的特别授权于发行人股东特别大会获批准之日起十二个月内有效。
经核查,发行人上述董事会和股东大会的召开程序、表决方式和决议内容符合《开曼群岛公司法》及《公司章程》的规定,合法、有效。
(三)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查,核查结论如下:
1、根据发行人提供的资料,发行人已按照《注册管理办法》《科创板上市规则》等境内法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、董事会专门委员会等组织机构,并完善了组织制度及其他内部管理制度,组织机构健全且运行良好,相关人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十二条第(一)项的规定。
2、根据普华永道出具的标准无保留意见的《审计报告》(普华永道中天审字[2020]第11026号)以及本保荐机构的审慎核查,发行人于2017年度、2018年度2019年度经审计的营业收入分别为213.90亿元、230.17亿元及220.18亿元。发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第(二)项的规定。
3、普华永道出具了标准无保留意见的《审计报告》(普华永道中天审字[2020]第11026号),符合《证券法》第十二条第(三)项之规定。
4、最近三年发行人无控股股东、实际控制人,经本保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明,发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;符合《证券法》第十二条第(四)项之规定。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
(四)本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
发行人为依据《开曼群岛公司法》设立且合法有效存续的有限公司,符合《若干意见》《注册管理办法》《科创板上市规则》中有关红筹企业申请首次公开发行股票并在科创板上市的规定,具备本次发行上市的主体资格。
本保荐机构对本次证券发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查,核查结论如下:
1、根据发行人提供的公司登记资料和《开曼群岛法律意见》,发行人成立于2000年4月3日,持续经营时间在三年以上;发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。
本保荐机构认为,发行人是依据《开曼群岛公司法》设立的有限公司,符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》和《内部控制审核报告》,并经本保荐机构的审慎核查:
(1)发行人会计基础工作规范,财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。
(2)普华永道就发行人截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
(3)普华永道已出具无保留结论的《内部控制审核报告》,根据《内部控制审核报告》,发行人于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本保荐机构认为,发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、经本保荐机构的审慎核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力:
(1)发行人的资产完整。发行人主要从事集成电路晶圆代工业务,拥有开展业务所需的完整的资质、资产和配套设施,合法拥有经营所需的土地、房产、设备、商标、专利、集成电路布图设计专有权等的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人资产独立完整、权属清晰,对所有资产拥有控制支配权,根据生产经营需要独立支配自有资金和资产,不存在资产、资金被第一大股东占用而损害发行人利益的情况。
发行人的业务独立。发行人无控股股东、无实际控制人。发行人拥有完整、独立的研发、采购、生产和销售的运营管理体系,业务独立于第一大股东。
发行人的人员独立。发行人建立、健全了法人治理结构,董事、高级管理人员严格按照《公司章程》等的相关规章制度选举产生。发行人不存在首席执行官、执行副总裁、首席财务官等高级管理人员在发行人第一大股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务并领取薪酬的情形;不存在财务人员在第一大股东及其控制的其他企业中兼职的情况。
发行人的财务独立。发行人设立了独立的财务会计部门,配备了专职财务人员,建立起了独立、完整的会计核算体系,制订了内部财务管理制度并建立了对下属公司的财务管理制度,能够独立作出财务决策。发行人及其子公司拥有独立的银行账户,发行人作为独立纳税人,履行独立纳税义务。
发行人的机构独立。发行人已建立健全了适应自身发展需要的内部组织机构,建立了相应的内部管理制度,拥有独立的职能部门并独立行使经营管理职权,发
行人不存在各职能机构在经营场所、办公场所和管理制度等各方面与第一大股东
所控制的其他企业机构混同的情形。
(2)发行人是全球领先的集成电路晶圆代工企业之一,也是中国大陆技术最先进、规模最大、配套服务最完善、跨国经营的专业晶圆代工企业,主要为客户提供0.35微米至14纳米多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务。根据《审计报告》,2018年度以及2019年度,发行人主营业务收入占其总收入比例均超过97%。发行人的主营业务稳定,最近二年内主营业务没有发生重大不利变化。
发行人管理团队和核心技术人员稳定,最近二年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
发行人控制权稳定。公司无控股股东和实际控制人。报告期内,公司股权较为分散,任何单一股东持股比例均低于30%。
(3)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐机构认为,发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4、根据发行人提供的资料,并经本保荐机构的审慎核查:
(1)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《注册管理办法》第十三条第(一)款的规定。
(2)最近三年内,发行人无控股股东、实际控制人;发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十三条第(二)款的规定。
(3)发行人董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形,符合《注册管理办法》第十三条第(三)款的规定。
本保荐机构认为,发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条的规定。
(五)本次证券发行符合《若干意见》《相关安排》规定的发行条件
中芯国际是全球领先的集成电路晶圆代工企业之一,也是中国大陆技术最先进、规模最大、配套服务最完善、跨国经营的专业晶圆代工企业,主要为客户提供0.35微米至14纳米多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务。截至2019年12月31日,登记在公司及其控股子公司名下的与生产经营相关的主要专利共8,122件,其中境内专利6,527件,包括发明专利5,965件;境外专利1,595件,此外公司及其控股子公司拥有的集成电路布图设计专有权共计94项。报告期内,发行人营业收入分别为213.90亿元、230.17亿元及220.18亿元。
综上,本保荐机构认为发行人符合《若干意见》中规定的“试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路行业、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,且达到相当规模的创新企业。”
截至2020年5年29日,发行人前120个交易日平均市值(参考2020年5月29日的港元对人民币汇率中间价)为679亿元人民币。根据发行人提供的材料并经本保荐机构审慎核查,发行人拥有自主研发、国际领先技术,科技创新能力较强,同行业竞争中处于相对优势地位。
本保荐机构认为,发行人本次发行上市符合《相关安排》中已境外上市红筹企业的市值要求标准(二),即“市值200亿元人民币以上,且拥有自主研发、国际领先技术,科技创新能力较强,同行业竞争中处于相对优势地位”相关规定。
(六)关于发行人及其主要股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号,以下简称“《意见》”)等相关文件的要求,发行人、直接持股 5%以上的主要股东、间接持股 5%以上境内股东、全体董事和高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理,失信补救措施及时有效,符合《意见》等法规的规定。
(七)关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,发行人股东大会审议通过了如下《关于填补本次公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所科创板上市被摊薄即期回报措施的议案》:
“一、公司关于本次A股发行后填补被摊薄即期回报的措施
公司承诺通过如下措施努力提高公司的盈利能力与水平,以填补被摊薄的即期回报,增强公司持续回报能力:
1、考虑到行业特性,公司将持续加大研发投入,积极拓展公司主营业务,增强持续盈利能力
本次 A 股发行完成后,公司资金实力增强,净资产规模扩大,资产负债率下降,从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上,公司将通过募集资金投资项目大力拓展主营业务,扩大市场份额,增强公司持续盈利能力,提高股东回报。
2、不断完善公司治理,加强公司内部控制建设,为公司发展提供制度保障
公司将不断完善公司治理结构,努力加强内部控制建设,继续完善并优化经营管理和投资决策程序,提高日常经营效率,确保股东能够充分行使权力,确保董事会能够按照法律、法规和《 Semiconductor Manufacturing InternationalCorporation(中芯国际集成电路制造有限公司)组织章程大纲及章程细则》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立非执行董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是公众股东的合法权益。
3、推进募投项目建设进度,提高资金使用效率
公司募集资金投资项目围绕公司主营业务,经过论证,符合公司发展战略和国家产业政策,具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金到位后,公司将继续推进募投项目的投资与建设进度,同时将严格执行公司募集资金管理制度,加强对募集资金的管理,确保专款专用,防范募集资金使用风险,保障投资者的利益。
4、完善利润分配政策,优化投资回报机制
公司将制定《Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)利润分配政策及首次公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所科创板上市后三年分红回报计划》。本次A股发行完成后,公司将严格执行前述文件的相关规定,结合公司经营情况和发展规划,在符合条件的情况下积极推动对投资人的利润分配及现金分红,努力提升股东回报。
二、关于违反承诺的约束措施
公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施,如违反相关承诺,将遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”
发行人董事、高级管理人员出具《关于确保填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行的承诺函》如下:
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩。
5、如发行人后续推出股权激励政策,本人承诺同意拟公布实施的发行人股权激励的行权条件与发行人填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至发行人本次A股发行完毕前,如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所发布关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足前述规定时,本人承诺届时将按照前述规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及对此做出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺,如违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定,及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺,将遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)董事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
(八)关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
截至本发行保荐书出具之日,发行人不涉及私募投资基金股东登记备案的事项。
(九)关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》([2018]22 号)的规定,本保荐机构对本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人(以下简称“第三方”)的行为进行了核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险,加强对项目法律事项开展的尽职调查工作,本保荐机构已聘请上海市方达律师事务所担任本次证券发行的联席保荐机构(主承销商)律师。上海市方达律师事务所持有编号为23101201720014007的《律师事务所执业许可证》,且具备从事证券法律业务资格。上海市方达律师事务所同意接受本保荐机构之委托,在该项目中向本保荐机构提供法律服务,服务内容主要包括:协助本保荐机构完成该项目的法律尽职调查工作,协助起草、修改、审阅本保荐机构就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见,协助本保荐机构收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请联席保荐机构/主承销商律师
的费用由中金公司与上海市方达律师事务所协商确定,并由中金公司以自有资金
分期支付给上海市方达律师事务所。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
经核查,发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务,聘请了翻译机构对发行人外语文件资料提供翻译服务。
(十)关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
经核查,财务报告审计截止日至发行保荐书签署日,发行人经营状况良好,主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策,以及除招股说明书已披露之外的其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。
(十一)发行人存在的主要风险
1、技术风险
(1)研发风险
公司所处的集成电路晶圆代工行业属于技术密集型行业,集成电路晶圆代工涉及数十种科学技术及工程领域学科知识的综合应用,具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点。多年来,公司坚持自主研发的道路,进一步巩固自主化核心知识产权,并致力打造领先于国内乃至国际同类应用的技术平台。
集成电路晶圆代工的技术含量较高,需要经历前期的技术论证及后期的不断研发实践,周期较长。如果公司未来不能紧跟行业前沿需求,正确把握研发方向,可能导致工艺技术定位偏差。同时,新工艺的研发过程较为复杂,耗时较长且成本较高,存在不确定性。如果公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台,可能导致公司竞争力和市场份额有所下降,从而影响公司后续发展。
此外,新技术平台的研发需要大量的资金投入。报告期内,公司研发投入分别为357,607.78万元、447,090.01万元及474,445.66万元,占营业收入的比例分别为16.72%、19.42%及21.55%。如果公司未来技术研发的投入不足,不能支撑技术升级的需要,可能导致公司技术被赶超或替代,进而对公司的持续竞争力产生不利影响。
(2)技术人才短缺或流失的风险
集成电路晶圆代工行业亦属于人才密集型行业。集成电路晶圆代工涉及上千道工艺、数十门专业学科知识的融合,需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀。同时,各环节的工艺配合和误差控制要求极高,需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。优秀的研发人员及工程技术人员是公司提高竞争力和持续发展的重要基础。
截至2019年12月31日,公司拥有技术研发人员2,530人,占公司员工总数的 16.02%。公司多年来一直高度重视人力资源的科学管理,制定了较为合理的人才政策及薪酬管理体系,针对优秀人才实施了多项激励措施,对稳定和吸引技术人才起到了积极作用。但是近年来在国家政策的大力支持下,集成电路企业数量高速增长,行业优秀技术人才的供给存在一定缺口,人才争夺日益激烈。如果公司优秀的技术研发人才离职,而公司无法在短期内招聘到经验丰富的技术人才,可能影响到公司的工艺研发和技术突破,对公司的持续竞争力产生不利影响。
(3)技术泄密风险
经过多年的技术创新和研发积累,公司的技术水平处于世界较先进行列。与此同时,公司十分重视对核心技术的保护工作,制定了包括信息安全保护制度在内的一系列严格完善的保密制度,并和相关技术人员签署了保密协议,对其离职后做出了严格的竞业限制规定,以确保核心技术的保密性。但由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素,公司仍存在核心技术泄密的风险。如上述情况发生,可能在一定程度上削弱公司的技术优势并产生不利影响。
(4)晶圆代工领域技术升级迭代风险
集成电路丰富的终端应用场景决定了各细分领域芯片产品的主流技术节点与工艺存在差异,且技术迭代与相应市场需求变化较快。
先进工艺一般一到三年往前推进一代,如行业龙头2015年量产16纳米/14纳米,2016年量产10纳米,2018年量产7纳米,2020年量产5纳米。若晶圆代工厂商技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求,则无法满足市场和客户的需求。
公司目前已实现14纳米量产,下一代工艺已进入客户导入阶段,但相较于行业龙头已量产更先进制程的现状,公司在工艺制程上与行业龙头公司仍存在一定差距。
在行业技术快速迭代的背景下,如公司在先进制程领域不能及时根据市场需求实现更先进节点的量产,或在成熟制程领域不能及时根据市场需求开发相应的特色工艺平台,均有可能使得公司错失相应的市场空间,进而对公司的竞争力与持续盈利能力产生影响。
2、经营风险
(1)目前公司14纳米及28纳米制程产品收入占比较低,28纳米制程产品产能过剩、收入持续下降、毛利率为负的风险
报告期各期,公司28纳米制程产品收入分为163,397.35万元、124,522.10万元及80,685.76万元,占比分别为8.12%、6.19%及4.03%,收入及占比持续下降;公司于 2019 年第四季度开始量产 14 纳米制程产品,相关收入为 5,706.15万元,占比为0.29%。此外,由于28纳米制程相关的产线仍面临较高的折旧压力,报告期内公司28纳米产品毛利率为负。
同时,由于目前28纳米全球纯晶圆代工厂商的产能布局较多,造成全球28纳米市场产能过剩。公司出于市场经营策略和客户需求考虑,在满足订单需求的前提下,优化产品组合,将部分原用于28纳米制程的通用设备转用于生产盈利较高的其他制程产品。
未来,如果28纳米和14纳米相关客户需求未能快速提升,公司面临28纳米制程产品产能过剩、收入持续下降,14纳米及28纳米制程产品收入占比较低、毛利率为负的风险。
(2)公司研发与生产需持续投入巨额资金的风险
集成电路晶圆代工行业属于资本密集型行业。为持续追赶世界先进工艺,不断升级现有工艺技术平台以保持市场竞争优势,并保证充足的产能以满足订单生产需求,提高核心竞争力,公司需要持续进行巨额的资金投入。报告期各期,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1,584,443.86万元、1,160,292.93 万元及 1,272,275.49 万元;研发投入分别为 357,607.78 万元、447,090.01万元及474,445.66万元。
未来,如果公司不能获取足够的经营收益,或者融资受限,导致资金投入减少,可能对公司的竞争优势产生不利影响。
(3)晶圆代工市场竞争激烈,公司与行业龙头相比技术差距较大、目前市场占有率较低的风险
随着5G、物联网、人工智能和云计算等新应用领域的不断涌现,芯片产业发展的热点领域在不断丰富,广阔的市场前景及较为有利的产业政策吸引了诸多境内外集成电路相关企业布局集成电路晶圆代工行业,可能将导致市场竞争进一步加剧。
根据公开信息整理,行业龙头分别于2015年、2016年及2018年实现了16纳米、10纳米及7纳米制程的量产,中芯国际14纳米制程的量产时间为2019年;根据IC Insights统计,2018年度行业龙头占全球纯晶圆代工市场份额的59%,中芯国际占6%。
如果公司无法及时开发和引进最新的制造工艺技术,或推出能够更好地满足客户需求的工艺平台,将削弱公司的竞争优势,并对公司的经营业绩产生不利影响。
(4)宏观经济波动和行业周期性的风险
公司主要为客户提供基于多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务,下游应用领域广泛,产品及服务覆盖了包括消费电子、信息通讯、计算机、汽车及工业在内的多个重要经济领域。
受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响,集成电路行业存在一定的周期性。因此,集成电路行业的发展与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷,集成电路行业的市场需求也将随之受到影响;另外下游市场需求的波动和低迷亦会导致集成电路产品的需求下降,进而影响集成电路晶圆代工企业的盈利能力。宏观经济环境以及下游市场的整体波动可能对公司的经营业绩造成一定的影响。
(5)客户集中度较高的风险
由于集成电路晶圆代工的下游行业市场存在集中度较高的特点,报告期内公司客户集中度较高,来源于前五大客户的收入占当期营业收入总额的比例分别为50.45%、45.22%及43.21%。随着产品结构日趋多元化,公司的客户集中度在报告期内有所下降,但仍处于较高水平。虽然公司凭借自身的研发实力、产品质量、产能支持、服务响应等优势,与主要客户建立了较为稳固的合作关系。但是如果未来主要客户的生产经营发生重大问题,将对公司的业绩稳定性和持续盈利能力产生不利影响。
(6)原材料和设备供应的风险
集成电路晶圆代工行业对原材料和设备有较高要求,部分重要原材料及核心设备在全球范围内的合格供应商数量较少,大多来自中国境外。
未来,如果公司的重要原材料或者核心设备发生供应短缺、价格大幅上涨,或者供应商所处的国家和地区与中国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应原材料及设备的出口许可,且公司未能及时形成有效的替代方案,将会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。
(7)美国出口管制政策调整的风险
目前,经济全球化遭遇波折,多边主义受到冲击,国际金融市场震荡,特别是中美经贸摩擦给一些企业的生产经营、市场预期带来不利影响。
公司坚持国际化运营,自觉遵守生产经营活动所涉及相关国家和地区的法律、法规,自成立以来合规运营,依法开展生产经营活动。
2019年5月,美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”;2020年5月,美国商务部修订直接产品规则(Foreign-Produced Direct Product Rule),据此修订后的规则,若干自美国进口的半导体设备与技术,在获得美国商务部行政许可之前,可能无法用于为若干客户的产品进行生产制造。
上述修订的规则中,仍然有许多不确定的法律概念,其具体影响的程度,目前尚未能准确评估。上述中美经贸摩擦等相关外部因素,可能导致公司为若干客户提供的晶圆代工及相关配套服务受到一定限制。公司可能面临生产受限、订单减少的局面,进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
(8)贸易摩擦的风险
报告期内,公司来自中国大陆及香港以外的国家和地区的主营业务收入占比分别为 52.74%、40.91%及 40.61%,其中来自美国的主营业务收入占比分别为40.01%、31.61%及26.36%。同时,公司主要材料及设备供应商多数为境外公司,分别来自于日本、韩国、荷兰、美国等国家。
未来,如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级,限制进出口或提高关税,公司可能面临设备、原材料短缺和客户流失等风险,进而导致公司生产受限、订单减少、成本增加,对公司的业务和经营产生不利影响。
(9)产业政策变化的风险
集成电路产业作为信息产业的基础和核心,是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来,国家出台了包括《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)在内的一系列政策,从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面为集成电路企业提供了更多的支持,以推动集成电路行业发展,增强信息产业创新能力和国际竞争力。未来如果国家相关产业政策出现重大不利变化,将对公司发展产生一定不利影响。
(10)新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险
2020 年初,新型冠状病毒疫情爆发,致使全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。为应对疫情,公司制定有效的疫情应急防控计划,实施各项防护措施,确保在抗击疫情的同时安全生产,本次疫情尚未对公司造成重大不利影响。
虽然目前公司的供应商仍然维持正常的生产及供应,公司也通过增加物资储备以增强抗风险能力。但是国际航班的减少及运力的紧张使得设备、材料供应商的交付周期变长,运输价格的上调将导致公司后续的采购成本增加,人员流动隔离要求也限制了供应商的工程师提供跨国技术配套服务。因此未来若疫情在全球范围内无法得到及时有效地控制或者出现反复,公司仍可能面临供应中断的风险。此外,航班数量、货运时间、运费等因素也可能对公司的出口销售带来一定不利
影响。
3、管理内控风险
(1)无控股股东和实际控制人的风险
报告期内,公司任何单一股东持股比例均低于30.00%。截至2019年12月31日,公司第一大股东大唐香港持股比例为17.00%,第二大股东鑫芯香港持股比例为15.76%,董事会现有14位董事,各股东提名的董事人数均低于董事总人数的二分之一,不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或足以对股东大会的决议产生重大影响的情形,且公司主要股东之间无关联关系、一致行动关系,因此,公司无控股股东和实际控制人。
公司股权相对分散,使得公司未来有可能成为被收购对象,进而导致公司控制权发生变化,可能会给公司业务发展和经营管理等带来一定影响。
(2)公司子公司较多带来的的管理控制风险
截至2019年12月31日,公司共有子公司37家,其中境内子公司17家,境外子公司20家,分布在多个国家和地区。未来,若子公司发生经营、合规、税务等方面风险,可能对公司的经营业绩造成相关不利影响。
此外,公司的控股子公司中芯北方、中芯南方均为中外合资企业,中芯北方和中芯南方分红等事项需全体董事的三分之二以上批准;同时,中芯南方的分红等事项还需取得其他股东委派董事的同意。因此,公司无法单方面决定中芯北方和中芯南方分红等重大事项。
公司存在因子公司较多带来的管理控制风险。
4、财务风险
(1)扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险
报告期内,由于先进和成熟工艺生产线的扩产尚未体现规模效应,公司面临较高的折旧压力,且研发投入不断增大,使得公司2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负,分别为-61,685.35 万元、-52,209.54万元。
集成电路晶圆代工行业是资本密集型行业,新产线投产后会在短期内面临较高的折旧负担,且部分新工艺平台升级带来的销售收入增长具有一定的滞后性,对晶圆代工企业的盈利水平产生一定影响。
未来,如果客户需求增长缓慢,公司产能利用率无法提升,折旧大幅增加,或者研发投入未能及时形成收入的增加,公司可能面临扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险。
(2)公司未来一定时期内折旧费用进一步增加的风险
截至报告期末,公司合计在建工程账面价值为1,705,966.79万元,占资产总额的比例为 14.86%,上述在建工程将在达到预定可使用状态时转入固定资产并开始计提折旧。此外,公司未来将继续在成熟和先进制程领域进行产能扩张,亦会在一定时期内增加在建工程金额。随着在建工程项目陆续达到预定可使用状态,并转入固定资产,公司在一定时期内面临折旧费用进一步增加的风险。
此外,中芯南方在建工程账面价值为1,054,065.31万元,预计2020年下半年开始陆续转入固定资产,一定时期内可能面临较大折旧压力,导致中芯南方扣非后净利润下滑,甚至出现扣非后净利润产生大额亏损的风险,可能会对公司整体扣非后归母净利润产生较大影响。
(3)毛利率降低的风险
报告期各期,公司综合毛利率分别为24.76%、23.02%及20.83%,其中,集成电路晶圆代工毛利率分别为24.96%、17.31%及19.52%,2018年度存在一定下降,主要系2018年下半年集成电路行业景气度下降所致。面对全球宏观形势的波动,公司于2019年优化了产品结构,提高了产能利用率,使得当年毛利率有所回升。
未来,如果集成电路行业整体情况发生不利变化、境内外客户需求未达预期从而影响到公司产品的销量及价格、或者主要原材料价格大幅上涨、公司加速产能扩充,以及先进制程产线的投产,将使得公司一定时期内折旧费用占比大幅增加。同时,公司在未来短期内可能面临毛利率波动的风险。
(4)税收优惠政策发生变化的风险
中芯上海、中芯天津、中芯北京、中芯北方、中芯长电均具备高新技术企业资格。其中,中芯上海在报告期内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率;中芯天津、中芯北京分别于2013年、2015年开始盈利,目前处于享受集成电路生产企业“五免五减半”的企业所得税优惠期内;中芯北方、中芯长电处于亏损阶段。
上述税收优惠政策对公司报告期各期的所得税减免额分别为59,898.38万元及65,456.17万元及67,401.21万元。未来,如果上述税收优惠政策发生变化或者上述子公司不再符合相关资质,将对公司未来的所得税费用产生不利影响。
(5)应收款项坏账的风险
公司报告期内的主要客户均为境内外知名的集成电路设计公司及IDM公司,规模较大,信用水平较高,应收账款回款良好。报告期各期,公司应收账款周转
率分别为7.16、8.25及7.05,表现出较好的应收账款管理能力和资产周转能力。
报告期各期末,公司应收账款余额分别为262,429.44万元、298,238.44万元及330,537.29万元,处于较高水平。虽然公司主要客户目前发生坏账的可能性较小,但未来如果部分客户的经营情况发生不利变化,公司仍将面临应收账款无法收回导致的坏账损失风险。
(6)存货跌价及存货周转率降低风险
报告期内,随着公司销售规模的稳步增长,各期末原材料、在产品、库存商品等各类存货余额亦呈增长趋势,各期末存货余额分别为 470,616.08 万元、515,740.56万元及534,609.86万元。公司在年末分类进行减值测试,各期末计提的存货跌价准备分别为63,745.03万元、71,375.63万元及95,616.61万元。未来,如果市场需求发生变化,使得部分存货的售价未能覆盖成本,公司将面临存货跌价增加的风险。
公司建立了完善的存货管理制度。但随着存货余额的增加,公司存货周转率略有下降,各期分别为4.42、4.16及3.95,使得公司对营运资金的需求有所增加。未来,如果公司不能及时补充因业务规模扩大而引致的资金需求,较大的存货规模和持续降低的存货周转速度将会影响公司整体的资金营运效率,并对公司经营业绩产生一定的不利影响。
(7)汇率波动的风险
中芯国际及各子公司的记账本位币主要为美元,而部分交易采用人民币、欧元、日元等外币计价。外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币,形成汇兑差额。报告期内,公司汇兑损益分别为9,187.11万元、7,475.94万元及-4,754.08万元。公司已通过远期外汇合同及货币交叉互换协议等措施对冲汇率波动的影响。但是未来如果境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化,使得本外币汇率大幅波动,公司仍将面临汇兑损失的风险。
(8)外币报表折算的风险
由于公司记账本位币主要为美元,而在 A 股科创板披露的财务数据则以人民币列报,需对报表进行汇率折算。
公司对外币报表进行折算时,资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益中除未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额,计入其他综合收益;现金流量项目,采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。
未来,如果人民币兑美元汇率发生重大变化,将可能对折算后的人民币财务数据带来一定偏差,一定程度上放大比较期间财务数据的变化幅度,并影响投资者对财务报表的使用。
(9)投资者从控股型公司获取现金分红回报的风险
公司的资金需求包括向公司股东支付股利及其他现金分配、支付公司在中国境外可能发生的任何债务本息,以及支付公司的相关运营成本与费用。公司是一家控股型公司,实际生产运营实体位于中国境内,境内运营子公司向发行人进行股利分配是满足公司的资金需求的重要方式之一。
作为一家设立在开曼群岛的红筹企业,公司分配现金股利的来源包括境内运营子公司向母公司分配的利润、母公司的股份溢价或根据《开曼群岛公司法》所允许的其他来源。截至2019年末,虽然公司及运营子公司中的中芯上海、中芯天津、中芯北京拥有一定的未分配利润,但中芯北方、中芯南方、中芯新技术、中芯深圳、中芯长电等其他运营子公司均存在未弥补亏损。根据相关境内子公司适用的《公司法》等规定,境内公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润可以向股东分配,在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。如果境内子公司由于境内外法律法规的限制无法通过分红或其他形式向公司提供资金,则可能影响投资者从公司获得的现金分红回报。
此外,公司注册在开曼群岛,因注册地政策变动、境内外外汇管制措施以及相关的换汇、结算、审核等程序,可能导致境内 A 股公众股东取得公司分红派息的时间较境外股东有所延迟;倘若在延迟期间发生汇率波动,可能导致境内公众股东实际取得的分红派息与境外股东存在一定差异,进而对境内股东的权益造成相应影响的风险。
(10)外汇政策变化的风险
公司是一家设立在开曼群岛,实际运营主体在中国大陆的红筹企业。报告期内,公司来自于中国大陆及香港的主营业务收入占比分别为 47.26%、59.09%及59.39%,其中部分销售以人民币结算。
目前,人民币在股利分配、贸易和服务相关外汇交易等“经常项目”下允许兑换;但在“资本项目”下换汇须获得相关政府部门或指定银行的批准或向其进行登记,“资本项目”包括境外对境内的直接投资和贷款等。目前,公司境内子公司中的外商投资企业可购汇对“经常项目”交易(包括向公司支付股利)进行结算,只需遵守特定程序性要求即可。但是,相关监管部门未来可能对公司在“经常项目”交易中的购汇行为作出限制。
2017年1月26日,国家外汇管理局颁布了《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》,旨在加强对跨境交易和跨境资本流动真实性、合规性审核,包括要求银行在汇出外商投资企业5万美元以上的外汇股利分配之前审核董事会决议、税务备案表以及经审计的财务报表。
2019年5月27日,中国人民银行、国家外汇管理局公布了《存托凭证跨境资金管理办法(试行)》,规定境外公司以新增证券为基础在境内发行股票所募集的资金可以人民币或外汇汇出境外,也可留存境内使用。已办理登记的境外公司,如需将募集资金汇出境外,应持业务登记凭证到开户行办理相关资金汇出手续;如将募集资金留存境内使用,应符合现行直接投资、全口径跨境融资等管理规定。
未来任何外汇政策变化均可能影响到公司利用人民币为境外业务活动提供资金。
5、法律风险
(1)公司现行的公司治理结构与适用于中国境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异的风险
公司为一家设立于开曼群岛并在香港联交所上市的红筹企业,现行的公司治理制度主要系基于公司注册地和境外上市地的相关法律法规及规则制定,与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式相比,在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面,存在一定差异。
为本次 A 股发行上市,公司根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发[2018]21号)《科创板上市规则》等境内法律法规修订了《公司章程》《内部审计章程》,并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《投资者关系管理制度》等具体治理制度,使得公司在投资者权益保护水平包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益上,不低于境内法律法规规定的要求,以上制度将在本次 A 股发行上市后生效。前述制度生效后,公司在某些公司治理的相关事项安排上,与在中国境内的一般 A 股上市公司相比还存在一定差异,主要包括:监事会制度;公司合并、分立、收购的程序和制度;公司清算、解散的程序和制度等。
上述差异具体参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。
(2)A股公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临一定不确定性的风险
公司的A股公众股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等法律法规及其相关的司法解释,在中国境内有管辖权的人民法院提起民事诉讼,追究公司及其他相关责任人的法律责任,包括在公司的信息披露内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使A股公众股东在证券交易中遭受损失时,A股公众股东可追索赔偿责任。
虽然 A 股公众股东可以依据中国相关法律法规向有管辖权的人民法院提起诉讼、申请执行公司的境内资产,但是公司注册于开曼群岛,受开曼群岛大法院管辖,如 A 股公众股东向开曼群岛大法院起诉公司寻求保护自己的权利,鉴于中国目前未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排,开曼群岛大法院判决能否在中国获得承认与执行,将存在一定的不确定性。
同时,本次发行后,A股公众股东持有的公司股票将统一登记、存管在中国境内的证券登记结算机构。如某一 A 股公众股东拟依据开曼群岛法律向公司提起证券诉讼或其他民事诉讼,该名 A 股公众股东须按中国境内相关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录,该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。
(3)公司注册地、上市地和子公司生产经营所涉及的司法辖区相关法律变化的风险
公司是一家设立于开曼群岛的红筹企业,须遵守开曼群岛相关法律的规定。公司通过境内子公司于中国境内开展经营活动,并与设立在其他国家或地区的企业存在采购、销售等往来,因此除了遵守包括但不限于《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国合同法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定外,还须遵守其生产经营活动所涉及的司法辖区相关法律、法规的规定。公司于美国、欧洲、日本、中国香港等国家和地区设立有子公司,该等子公司亦须遵守当地法律、法规的相关规定。
公司及子公司注册地及生产经营活动所涉及的司法辖区的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新适用于公司或子公司的法律、法规、规范性文件,该等法律、法规、规范性文件可能对公司或子公司产生实质影响。
2019年1月1日生效的《开曼群岛经济实质法》要求在开曼群岛注册成立的从事“相关活动”的“相关实体”应当满足有关经济实质的要求。公司目前已取得了《存续证明》并在开曼群岛委聘了注册代理,符合《开曼群岛经济实质法》的简化的经济实质测试。但是鉴于《开曼群岛经济实质法》及其指引仍在进一步完善过程中,如果公司从事的业务未来不能归类为“控股业务”,则需要满足更加复杂的经济实质标准。其具体适用条件以及要求尚不明确,如果公司最终无法满足,公司可能受到开曼群岛政府机构的处罚。
此外,本次发行上市后,公司将成为一家在香港联交所和上交所挂牌上市的公司,需要同时接受两地证券监督管理机构和交易所的监管,并同时遵守包括《科创板上市规则》《香港上市规则》等在内的相关法律、法规、规范性文件的规定。
如果公司或子公司未能完全遵守相关政府机关、监管机构发布、更新的相关规定,则可能面临相应的处罚,并对公司的生产经营、财务状况造成不利影响。
(4)知识产权的风险
知识产权是公司在集成电路行业内保持自身竞争力的关键,主要包括专利、集成电路布图设计、商业秘密等。截至2019年12月31日,登记在公司及其控股子公司名下的与生产经营相关的主要专利共8,122件,其中境内专利6,527件,包括发明专利5,965件;境外专利1,595件,此外公司还拥有集成电路布图设计94 件。虽然公司长期以来注重自主知识产权的研发,并建立了科学完善的知识产权保护体系,但不能排除公司的知识产权被盗用或不当使用,或发生知识产权纠纷的风险。
同时,获得第三方公司知识产权许可或引入相关技术授权是集成电路的行业惯例。存在相关知识产权许可或技术授权到期后,因第三方公司原因或因国际贸易摩擦等因素无法继续使用或续期的风险。
未来,如果发生上述风险情形,将对公司的生产经营产生不利影响。同时,公司需采取法律手段维护自身权益,可能耗费一定的人力、物力、财力。
(5)部分房产尚未取得产权证书的风险
截至2019年12月31日,公司位于北京、上海、深圳、成都的5处房产尚未取得产权证书。其中,中芯北京建筑面积为 3.52 万平方米的厂房、中芯上海建筑面积为1.73万平方米的综合办公楼、成都开发建筑面积为4.19万平方米的生活区建筑,因历史客观原因无法办理产权证书;其余2处位于中芯上海、中芯深圳的厂房的相关不动产登记手续正在办理中。公司目前能够正常占有、使用上述5处房产,但仍面临无法办理其中3处房产的产权证书的风险。
(6)环境保护的风险
公司在生产经营中会产生废水、废气和固体废物(含危险废物),同时公司生产厂房较多,分布在多个城市,需遵守国家及各地的环境保护法律法规。公司根据相关规定,积极履行环保职责,完善环保措施,制定了严格的环保制度。但是未来如果公司由于环保设施运行故障等原因发生环境污染事件,可能将受到相关部门的行政处罚,并对公司的生产经营产生不利影响。同时,如果国家或各地出台更为严格的环保要求,公司需投入相应资金对现有环保设施进行全面升级改造。
(7)安全生产的风险
公司生产所需的原材料中包括部分易燃、有毒以及具有腐蚀性的材料,存在一定危险性,对于操作人员的技术及操作工艺流程要求较高。公司高度重视安全生产,制定了完备的安全生产管理规范,对操作人员进行了严格的培训,建立了科学的安全生产管理体系。但是未来如果生产设备出现故障,或者危险材料和设备使用不当,可能导致火灾、爆炸、危险物泄漏等意外事故,公司将面临员工伤亡、财产损失、甚至产线停工等风险,并可能受到相关部门的行政处罚,将对公司的生产经营产生不利影响。
(8)诉讼仲裁的风险
截至本招股说明书签署日,公司较大的未决诉讼及仲裁包括:1)InnovativeFoundry Technologies LLC对公司及其子公司的下游客户提起的专利诉讼,诉讼请求主要为经济赔偿(但不涉及确切索赔金额);2)PDF SOLUTIONS, INC.就其与中芯新技术签署的《Project Agreement》等一系列技术服务协议提起的仲裁,要求中芯新技术支付《技术服务协议》项下的固定费用、奖励费用及逾期费用(结算至2020年4月30日)共计约2,072万美元,以及按照《技术服务协议》约定的最高标准收取后续的浮动费用等。上述诉讼及仲裁不会对公司业务、声誉、财务状况和未来前景等造成较大不利影响。
公司所处的集成电路晶圆代工行业是带动集成电路产业联动的关键环节,且公司经营规模较大,客户、供应商数量众多。在未来的业务发展过程中,公司不能排除因知识产权、合同履行等事项,与客户、供应商等第三方发生纠纷及诉讼,从而耗费公司的人力、物力以及分散管理精力,并承担败诉后果的风险,可能会对公司的生产经营造成不利影响。
6、未能达到发行市值标准的风险
根据《科创板上市规则》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)及《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》(中国证券监督管理委员会公告〔2020〕26 号),发行人作为已在境外上市的红筹企业选择的具体上市标准为:“市值200亿元人民币以上,且拥有自主研发、国际领先技术,科技创新能力较强,同行业竞争中处于相对优势地位。”
按2020年5月29日的港元对人民币汇率中间价折算。公司申报前120个交易日内平均市值为679亿元人民币。若在本次发行前公司股价发生大幅下跌,可能面临未能达到发行市值标准的风险。
7、其他风险
(1)募集资金投资项目的风险
公司本次公开发行股票的募集资金使用情况如下:
单位:万元
序号 项目名称 募集资金投资额 拟投入资金比例
1 12英寸芯片SN1项目 800,000.00 40.00%
2 先进及成熟工艺研发项目储备资金 400,000.00 20.00%
3 补充流动资金 800,000.00 40.00%
合计 2,000,000.00 100.00%
其中,12英寸芯片SN1项目的募集资金投资额为800,000.00万元,用于满足建设1条月产能3.5万片的12英寸生产线项目的部分资金需求,生产技术水平提升至14纳米及以下;先进及成熟工艺研发项目储备资金项目的募集资金投资额为400,000.00万元,用于工艺研发以提升公司的市场竞争力。未来,如果市场环境、项目实施进度等方面出现重大变化,公司将面临募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。
12英寸芯片SN1项目的总投资额为905,900万美元,其中生产设备购置及安装费达733,016万美元。SN1项目达产后将会贡献额外的先进制程收入,但同时带来较高的折旧成本压力。公司14纳米及下一代制程的产线投产、扩产,一定时期内会面临较大的折旧压力,该部分业务毛利率可能会低于公司平均水平,存在经济效益不达预期,甚至产生较大额度亏损的风险。
此外,公司是一家注册在开曼群岛的公司,本次发行募集的资金需要遵守中国境内监管机构对于外商投资和外汇管理的限制,可能对募集资金的使用产生一定影响。
(2)可换股债券换股、股权激励计划带来的相关风险
截至2019年12月31日,公司存续的可换股债券包括零息可换股债券和永久次级可换股债券,合计发行规模 121,500.00 万美元,其中尚未换股金额合计120,750.00万美元,若未来全部换股,公司普通股将增加884,526,210股。
截至2019年12月31日,公司存续的股权激励计划包括《2004年购股权计划》《2014年购股权计划》和《2014年以股支薪奖励计划》,部分购股权/受限制股份单位尚未授予或行权,若未来全部授予并行权公司普通股将增加367,323,892 股。前述股权激励计划将产生相关股份支付费用,相应减少公司未来期间的净利润。
上述可换股债券及股权激励未来全部换股及行权将增加普通股1,251,850,102股,约占公司届时4已发行普通股股数的15.66%,将相应稀释其他
股东持有的发行人普通股股份。
(3)相关法律文件以外文书就,境内投资者可能面临阅读和理解困难4届时:指本次A股发行168,562.00万股完成(不包括超额配售);同时,现有存续可转换债券和股权激励全部行权后。
根据《科创板上市规则》的规定,上市公司的公告文稿应当采用中文文本。公司注册地在开曼群岛,根据开曼群岛法律的要求以及监管实践,公司的注册登记文件和公司章程等相关法律文件均以英文书就。同时,公司作为在香港联交所挂牌交易的上市公司,需要根据香港联交所的监管要求履行信息披露义务,该等信息披露文件通常以英文书就。因此,公司提请境内投资者关注可能面临的阅读和理解困难。
(4)公司作出的承诺在实际履行时的相关风险
对于本次发行 A 股股票并在科创板上市,公司就稳定股价、履行信息披露义务等事宜作出了一系列重要承诺。其中,稳定股价承诺的具体措施包括回购公司股票。鉴于公司为一家注册在开曼群岛并在香港联交所上市的红筹企业,在执行股票回购等稳定股价措施时可能涉及资金跨境流动,须遵守中国外汇管理的相关规定。因此,任何现有和未来的外汇管制措施有可能限制公司通过回购等方式履行稳定股价的承诺。
(十二)对发行人发展前景的简要评价
(1)完善的技术体系和高效的研发能力
公司重视技术创新与工艺研发,建立了完善的研发创新体系,在研发平台、研发团队、技术体系等方面形成了较强的优势。
①研发平台优势
公司重视研发平台的建设,报告期内承担了包括01、02专项在内共计7项国家重大科研专项项目,是工信部认定的国家级工业设计中心(2018-2019)及国家认定的企业技术中心。公司曾荣获国家科学技术进步奖二等奖、北京市科学技术进步奖一等奖、上海市科学技术进步奖一等奖等荣誉称号。
公司研发中心根据总体战略与技术发展战略,以客户需求为导向,同时进行成熟工艺精进与先进技术开发。公司具备中国大陆最为领先的先进制程技术,并在多个领域掌握领先的特色工艺,建立了14纳米FinFET技术、28纳米PolySiON和HKMG技术、45/40纳米标准逻辑制程低漏电技术、65/55纳米低漏电和超低功耗技术等主要研发平台。
同时,公司研发中心通过与生产制造部门无缝衔接,建立了“研发——生产一体”的支撑体系,使项目在研发阶段即具备满足后续量产技术要求的能力,大大加快了从研究开发到项目大规模投产的进程,有效保证了产出质量与可靠性,缩短了研发周期,提高了公司核心竞争力。
②研发团队优势
公司通过多年集成电路研发实践,组建了高素质的核心管理团队和专业化的核心研发团队。研发团队核心成员由境内外资深专家组成,拥有在行业内多年的研发管理经验。
截至2019年12月31日,公司共有员工15,795人,其中研发人员2,530人,占比达到16.02%。研发团队是公司保持及进一步提升技术实力的坚实基础。
③完善的知识产权体系
公司在集成电路领域内积累了众多核心技术,形成了完善的知识产权体系和独特的技术优势。截至2019年12月31日,登记在公司及其控股子公司名下的与生产经营相关的主要专利共8,122件,其中境内专利6,527件,包括发明专利5,965件;境外专利1,595件,此外公司及其控股子公司拥有的集成电路布图设计专有权共计94项。
(2)国际化及全产业链布局
公司自成立以来一直着眼于全球化布局,坚持国际化运营的理念,多年来积极通过国际资本市场进行投融资活动,形成了较为国际化的股权背景与公司治理结构,组建了国际化的管理团队与人才队伍,建立了辐射全球的服务基地与运营网络,在美国、欧洲、日本和中国台湾设立了市场推广办公室,在中国香港设立了代表处,以便更好拓展市场,快速响应客户需求。
公司通过多年国际化运营,可为客户提供基于多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务,已与境内外客户形成了稳固的业务合作关系,公司主要客户及供应商均是海内外半导体产业链的知名企业,国际化的视野与布局使公司能够与合作伙伴保持密切沟通。
在国际化管理理念的指引下,公司高度重视供应链的安全,与集成电路产业链的上下游企业建立了紧密的战略合作关系。公司近年来积极提升全产业链整合与布局的能力,通过与上下游企业合作,构建紧密的集成电路产业生态,为客户提供全方位、一体化的集成电路解决方案。
(3)丰富产品管线和知名品牌优势
公司是中国大陆较早进入集成电路晶圆代工领域的企业,20 年来长期专注于集成电路工艺技术的开发,成功开发了0.35微米至14纳米多种技术节点,应用于不同工艺技术平台,具备逻辑电路、电源/模拟、高压驱动、嵌入式非挥发性存储、非易失性存储、混合信号/射频、图像传感器等多个技术平台的量产能力,可为客户提供通讯产品、消费品、汽车、工业、计算机等不同领域集成电路晶圆代工及配套服务。
公司完善的产品体系满足了不同领域客户的多样化需求,公司以提供优质的产品和服务在集成电路晶圆代工领域树立了优质品牌形象,成为了中国大陆设计公司首选的集成电路晶圆代工企业,具有明显的品牌效应。
公司曾荣获中国电子工业标准化技术协会“电子信息行业社会责任试点示范企业”、中国电子信息行业联合会“中国电子信息百强企业”、中国工业经济联合会“第四届工业大奖”、国家知识产权局“2018 年度中国专利奖优秀奖”等 60余项境内外荣誉奖项。
(4)广泛的客户积累优势
公司作为中国大陆第一家提供0.18/0.15微米、0.13/0.11微米、90纳米、65/55纳米、45/40纳米、28纳米以及14纳米技术节点的集成电路晶圆代工企业。经多年发展,公司已具备设计服务与 IP支持、光掩模制造、凸块加工及测试等一站式配套服务能力,能够为客户提供全方位的集成电路解决方案,在设备、技术、产品品质等方面具有比较优势。
公司依靠卓越的研发技术实力、强大的生产制造能力、完善的配套服务体系、深耕市场的实践经验,形成了明显的品牌效应,获得了良好的行业认知度,拥有了境内外广泛的客户积累优势,树立了境内外领先的行业地位。
相对于国内竞争对手,公司已与境内外领先芯片设计厂商建立了长期稳定的合作关系,使公司能够掌握行业、产品最新技术动态,及时了解和把握客户最新需求,准确地进行芯片产品更新升级,确保公司产品在市场竞争中保持先发优势,同时积累产品行业应用经验,完善产品性能,提高产品质量水平。
相对于国外竞争对手,公司一方面更加贴近、了解本土市场,能够快速响应客户需求,提供充分的服务支持;另一方面,公司与国内芯片设计厂商在企业文化、市场理念和售后服务等方面更能相互认同,业务合作通畅、高效,形成了密切且相互依存的产业生态链。
(5)完善的质量管理体系
公司不断扩展质量管控的广度和深度,建立了全面完善的质量控制系统,在质量、环保、信息安全、车辆安全等领域通过多项国际标准认证,覆盖了从工艺研发到产品交付的全流程,并在具体的日常工作中严格按照国际标准的要求执行。
公司已通过的国际标准如下:序号 标准简称 标准名称
1 ISO27001 信息安全管理体系认证
2 ISO9001 质量管理体系认证
3 ISO14001 环境管理体系认证
4 OHSAS18001/ISO45001 职业健康安全管理体系认证
5 IATF16949 汽车业管理体系认证
6 TL9000 电信业质量管理体系认证
7 QC080000 环境有害物质管理体系认证
8 ISO14064 温室气体排放盘查认证
9 ISO50001 能源管理体系认证
10 ISO26262 道路车辆功能安全认证
根据上述分析,本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景,符合科创板定位要求。
(十三)关于发行人全体非执行董事声明授权签署的真实性及合规性
发行人部分非执行董事在国外居住,现阶段由于疫情等原因难以回国,为提高发行人相关申报文件的签署效率,发行人全体非执行董事(包括独立非执行董事)出具声明及授权书,授权公司执行董事高永岗先生代表其签署在本次科创板上市申报、审核及实施过程中需要由其本人以公司董事身份签署的一切文件,具体内容如下:
“Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)(“公司”)拟首次公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所科创板上市(“本次科创板上市”)。本人作为公司非执行董事/独立非执行董事已充分知悉公司本次科创板上市的相关信息,该等信息足以让本人就本次科创板上市履行董事的决策职责,并让本人了解在本次科创板上市申报过程中作为董事应承担的相应法律责任。
本人特此授权公司执行董事高永岗先生作为本人的授权代表,代表本人签署在本次科创板上市辅导、申报、审核及实施过程中需要由本人以公司董事身份签署的一切文件(以下简称“待签署文件”),包括但不限于任何声明、承诺、决议、会议记录、协议等(以下简称“本次授权”)。对于前述待签署文件,本人确认已经有充分机会了解该等文件的内容,且对待签署文件的内容无异议,由此产生的法律责任将由本人自行承担。
特别的,本人确认包括招股说明书在内的公司本次科创板上市全套申请文件(包括不时做出的修订)不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任(以下简称“特别承诺”)。
本声明及承诺书于签署日即生效。本次授权有效期自本声明及授权书出具之日起,至本次科创板上市实施完成之日(即公司在本次科创板上市中公开发行的人民币普通股在上海证券交易所科创板公开交易首日)或本声明及授权出具后十二个月届满之日(以孰早之日为准)止。本次授权有效期届满不影响本人以上做出的特别承诺的效力。”
本保荐机构在履行了必要核查手续的基础上,可以确认非执行董事/独立非执行董事在声明及授权书上签字的真实性。相关非执行董事/独立非执行董事授权公司执行董事高永岗先生代表其签署相关申报文件不违反发行人注册地当地的法律禁止性规定,非执行董事/独立非执行董事仍需对高永岗先生代表其签署的相关申报文件根据适用法律承担相应责任。
附件:《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市的发行保荐书》之签字盖章页)
法定代表人、董事长签名 首席执行官签名
_______________ _______________
沈如军 黄朝晖
保荐业务负责人签名
_______________
孙 雷
内核负责人签名
_______________
杜祎清
保荐代表人签名
________________ ________________
魏先勇 李扬
项目协办人签名
_______________
孔德明
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
附 件:
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书兹授权我公司魏先勇、李扬作为保荐代表人,按照有关法律、法规、规则的要求负责中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日:
(一)上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况;
(二)最近3年内,魏先勇曾担任华润微电子有限公司首次公开发行A股项目、中远海运控股股份有限公司非公开发行项目的签字保荐代表人;李扬曾担任南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转债项目、青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券项目及上海畅联国际物流股份有限公司首次公开发行项目签字保荐代表人;
(三)上述两名保荐代表人,魏先勇、李扬目前未担任其他首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人。
综上,上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人,符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关规定,我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整,并承担相应的责任。
(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签
署页)
保荐代表人签字:
_____________________ _____________________
魏先勇 李扬
法定代表人签字: ___________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
中国国际金融股份有限公司
关于中芯国际集成电路制造有限公司本次公开发行股票并在
科创板上市对境内投资者权益的保护总体上不低于境内
法律、行政法规以及中国证监会要求的结论性意见发行人为一家设立于开曼群岛并在香港联交所上市的公司,本次发行完成后,A股股东享有《公司章程(A股上市后适用稿)》及适用法律规定的普通股股东
权利。
根据《科创板上市规则》,红筹企业在境内发行股票并在科创板上市,股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的,其投资者权益保护水平,包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益,总体上应不低于境内法律法规规定的要求。
一、公司治理架构方面的差异
公司已根据《开曼群岛公司法》《香港上市规则》等适用法律法规建立了股东大会、董事会、董事会下属专门委员会(包括战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会)、内部审计部门等内部机构,聘任了董事(包括独立非执行董事)、联合首席执行官、首席财务官、执行副总裁等高级管理人员。
《公司章程(A股上市后适用稿)》规定的公司治理架构与一般境内A股上市公司相比存在差异。相对于一般境内 A 股上市公司,公司未设置监事会。由于公司注册于开曼群岛,依据开曼群岛相关法律及《香港上市规则》,公司治理架构中无需设置监事会,且公司目前已依据《香港上市规则》的相关规定聘任了独立非执行董事并设置了审计委员会等董事会下属专门委员会,其可以有效行使监事会部分职权。
公司董事会由14名董事组成,其中包括5名独立非执行董事。独立非执行董事一贯根据《香港上市规则》及香港证券市场普遍认同的标准履行职责。本次发行上市后,公司的独立非执行董事仍将根据《香港上市规则》履行其职责。虽然《香港上市规则》项下独立非执行董事的任职资格和职权与境内一般 A 股上市公司对独立董事的要求存在差异,但《科创板上市规则》项下需要独立董事发表意见的关联交易、并购重组、重大投融资活动等同时为《香港上市规则》要求独立非执行董事审批或发表意见的事项。
综上,上述治理安排可以保证公司对投资者权益的保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求。
二、主要股东核心权益方面的差异
为本次发行上市,公司在适用法律法规允许的范围内,参照境内要求对《公司章程》进行了修订,并对公司治理制度进行了修订和补充。虽然《科创板上市规则》与《香港上市规则》相比,在上市公司重大交易的披露和审批、关联(连)交易的披露和审批、关联(连)方范围界定等方面的规定存在一定差异,但根据本次上市后适用的治理制度,公司在本次发行上市后对于该等差异事项将按照两地上市规则中更严格的规定执行,以保证投资者权益保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求。
发行人本次上市后适用的公司治理制度中涉及资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等股东核心权益的条款与有关境内要求的对比如下:
1、资产收益
《公司章程(A 股上市后适用稿)》和境内要求在资产收益方面没有实质差异。根据《公司章程(A股上市后适用稿)》,公司可以使用股份溢价进行股息分派,这一点相较于一般境内 A 股上市公司更加灵活。但公司股东大会已经批准了《Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)利润分配政策及首次公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所科创板上市后三年分红回报计划》,对公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红条件、现金分红的比例和时间间隔等内容,及本次发行上市后三年分红规划进行了规定,前述计划有利于保障公司全体股东的资产收益权。
2、参与重大决策
根据《公司章程(A股上市后适用稿)》,公司董事的报酬、公司财务预算方案、公司发行一般公司债券(不包括发行可转换债券等影响公司股本的证券)、公司向并表企业(构成《香港上市规则》项下“关连人士”的除外)提供担保、变更公司募集资金用途(受限于适用的法律规定)等事项将由董事会决定,而根据境内要求前述事项一般需提交A股上市公司股东大会审议。
虽然存在上述差异,但根据《公司章程(A股上市后适用稿)》,关于公司业务的根本变化、变更公司授权发行股份总数和已发行在外股份总数、修改公司章程、改选董事、决定分配利润及弥补亏损等公司重大事项的审议权限仍归属于股东大会;此外,公司董事由股东大会任命和罢免,其在对公司经营管理事项进行审议时,根据《香港上市规则》和《科创板股票上市规则》均负有忠实和勤勉义务,并应维护公司和全体股东的利益。因此,《公司章程(A股上市后适用稿)》中关于股东大会和董事会的职权划分并未损害股东参与公司重大决策的权利。
3、剩余财产分配
《公司章程(A 股上市后适用稿)》和境内要求在剩余财产分配方面没有实质差异。
综上所述,公司本次上市后适用的公司治理安排对投资者权益的保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求。
三、公司为A股股东行使权利提供便利的安排
根据《公司章程(A股上市后适用稿)》,董事会可全权酌情决定以遥距通讯方式举行股东大会,有权出席股东大会并于会上投票但并非以现场方式出席该大会的股东及受委代表,可透过遥距通讯方式参与股东大会,且视为亲自出席股东大会并于会上投票。此外,根据公司的确认,在本次发行上市完成后,公司会根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》为其 A 股股东行使表决权提供网络投票方式。
四、公司为保障A股股东权益出具的承诺
为保障投资人的权益,公司已经就本次发行上市出具了《关于稳定公司A股股价的承诺函》《关于填补本次公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所科创板上市被摊薄即期回报的承诺函》《关于利润分配政策的承诺函》《关于适用法律和管辖法院的承诺函》《关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺函》等承诺,前述承诺已经公司董事会和股东大会审议通过。
根据《关于适用法律和管辖法院的承诺函》,公司承诺“
1、若因公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所科创板上市以及公司在科创板上市期间所发生的纠纷,将适用中华人民共和国(不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)(简称“中国”)法律,并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。公司不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。
2、前述第1条规定的‘纠纷’应包括:(1)董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定给公司造成损失的,或者他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上人民币普通股(A股)的股东提起的派生诉讼;(2)因公司未按照规定披露信息,或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使人民币普通股(A股)股东在证券交易中遭受损失的,人民币普通股(A股)的股东针对发行人及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。”该等安排有利于保障境内投资者通过诉讼手段维护自身的权益。
五、公司聘请信息披露境内代表
公司于2020年4月30日召开之临时董事会会议审议通过了《关于选举信息披露境内代表的议案》,并据此聘任了信息披露境内代表,负责办理公司A股股票于上交所科创板上市期间的境内信息披露和监管联络事宜。
六、发行人有关对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律法规规定的要求的说明以及保荐机构的结论性意见
综上,本保荐机构认为发行人关于投资者权益保护水平,包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益,总体上不低于境内法律法规的要求,符合《科创板上市规则》第13.1.3条的规定。
(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司本次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求的结论性意见》之签字盖章页)
保荐代表人签字:
_____________________ _____________________
魏先勇 李扬
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
中芯国际集成电路制造有限公司
2017年度、2018年度及2019年度
财务报表及审计报告
中芯国际集成电路制造有限公司
2017年度、2018年度及2019年度
财务报表及审计报告
内容 页码
审计报告 1 - 7
财务报表
合并资产负债表 8 - 9
合并利润表 10
合并现金流量表 11
合并股东权益变动表 12 - 14
财务报表附注 15 - 253
财务报表附注补充资料 1 - 3
审计报告
普华永道中天审字(2020)第11026号
(第一页,共七页)
中芯国际集成电路制造有限公司全体股东:
一、 审计意见
(一)我们审计的内容
我们审计了中芯国际集成电路制造有限公司(以下简称“中芯国际”)的财务报表,包括2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并资产负债表, 2017年度、2018年度及2019年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及财务报表附注。
(二)我们的意见
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了中芯国际2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并财务状况以及2017年度、2018年度及截至2019年度的合并经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于中芯国际,并履行了职业道德方面的其他责任。
1
合并资产负债表
2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
审计报告(续)
普华永道中天审字(2020)第11026号
(第二页,共七页)
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断,认为对2017年度、2018年度及2019年度的财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下:
(一)合营企业和联营企业投资组合公允价值计量
(二)机器设备的售后租回交易关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项
(一) 合营企业和联营企业投资组合公允
价值计量 我们对合营企业及联营企业投资组合
相关会计期间:2018年度及2019年度 公允价值计量实施的审计程序包括:
参见财务报表附注二(29)“重要会计估 了解、评价及测试估值过程的相关控
计和判断-合营企业和联营企业投资组 制,包括管理层对适用的估值方法及
合公允价值计量”、附注四(15)“长期 使用的估值假设的复核及批准;
股权投资”。
在内部估值专家的协助下,评估所使
作为有限合伙人,中芯国际及其子公司 用的估值方法及假设的合适性。我们
(以下简称“中芯集团”)投资于多个投 已基于抽样实施以下程序:
资基金。中芯集团根据权益法将上述投
资基金确认为对合营企业和联营企业投 —对于在活跃市场买卖的投资,我们
资。 将中芯集团采用的公允价值与公开可
得市场数据进行比较,以评估公允价
上述投资基金持有多项投资组合,投资 值计量的合理性;
基金按公允价值计量其投资组合中的投
资。这些投资组合中投资的估值主要基 —对于近期有股权交易的投资,我们
于适用的估值方法以及合适的估值假设 查阅最近的投资协议、理解相关投资
进行。 条款并将中芯集团采用的公允价值与
相关协议列明的交易价格进行比较,
以评估公允价值计量的合理性;
2
审计报告(续)
普华永道中天审字(2020)第11026号
(第三页,共七页)
三、关键审计事项(续)
关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项
(一)合营企业和联营企业投资组合公允
价值计量(续)
考虑到投资基金余额的重大程度、 投 —对于没有直接公开市场报价或近期
资组合数量、投资组合中投资估值的 股权交易的投资组合,我们基于行业
复杂程度及估值方法与假设所涉及的 知识以及可比公司的信息评估中芯集
管理层判断的重要程度,我们将合营 团所采用的估值方法及估值假设的合
企业和联营企业投资组合公允价值计 理性;及
量识别为关键审计事项。 —我们测试估值模型所使用的数学计
算的准确性。
基于所实施的审计程序,我们认为我
们获取的审计证据可以支持管理层对
合营企业和联营企业投资组合公允价
值计量所使用的估值方法及估值假设
的合理性。
(二)机器设备的售后租回交易
相关会计期间:2017年度及2018年度 我们针对售后租回交易实施的审计程
序包括:
参见财务报表附注二(29)“重要会计估
计和判断-售后租回交易”、四(59) 查阅法律文件以检查该交易的主要条
“资产处置收益”、附注八(5)“关联 款;
交易”。 评估管理层对回购选择权的行使并非
中芯集团的一批机器设备存在售后租 几乎确定的判断是否恰当:
回安排,该售后租回附回购选择权。
管理层需对该租回交易是否构成租赁 —独立分析类似机器设备的价格趋势
及是否形成经营租赁作出判断。 及考虑半导体市场前景,评估管理层
对机器设备于回购选择权可行使时公
允价值的预期是否合理;
3
审计报告(续)
普华永道中天审字(2020)第11026号
(第四页,共七页)
三、关键审计事项(续)
(二)售后租回交易(续)
—比较行权价格与机器设备预期公允价
基于以下原因,管理层判断回购选择权 值,评估管理层对回购选择权的行权价
的行使并非几乎确定,因此该售后租回 格并未明显低于可行使回购选择权时机
交易属于租赁: 器设备的预期公允价值的判断是否合
理;
—回购选择权的行权价格并未明显低于
可行使回购选择权时机器设备的预期公 —查阅法律文件并检查机器设备重置成
允价值;及 本,评估是否有任何其他重大经济动因
可能促使中芯集团行使回购选择权。
—未识别出促使中芯集团行使回购选择
权的其他重大经济动因。 评估管理层对该租赁为经营租赁的判断
是否恰当:
此外,管理层判断该租赁为经营租赁,
原因如下: —查阅法律文件以确定机器设备的所有
权于租赁期结束时将不会转移至中芯集
—机器设备的所有权于租赁期结束时将 团;
不会转移至中芯集团;
—收集类似机器设备的使用寿命信息,
—租赁期并未涵盖机器设备预期使用寿 评估管理层对机器设备使用寿命的估计
命的大部分期间; 是否合理;
—机器设备的最低租赁付款额的现值不 —重新计算最低租赁付款额的现值并将
接近于租赁开始日的机器设备的公允价 其与机器设备于租赁开始日的公允价值
值;及 进行比较;及
—该机器设备并不属于在无需作出重大 —了解机器设备的性质,并查阅机器设
改造的基础上只有中芯集团才能使用的 备的公开市场信息,以确定该机器设备
专门设备。 是否不属于在无需作出重大改造的基础
上只有中芯集团才能使用的专门设备。
由于售后租回交易对合并财务报表具有
重大影响,且涉及重大的管理层判断, 基于所实施的审计程序,我们认为我们
因此我们将此事项确定为关键审计事 获取的审计证据可以支持管理层对该交
项。 易是否构成租赁及是否形成经营租赁的
的判断。
4
审计报告(续)
普华永道中天审字(2020)第11026号
(第五页,共七页)
四、管理层和审计委员会对财务报表的责任
中芯国际管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时,管理层负责评估中芯国际的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算中芯国际、终止运营或别无其他现实的选择。
审计委员会负责监督中芯国际的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:
(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险;设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
5
审计报告(续)
普华永道中天审字(2020)第11026号
(第六页,共七页)
五、注册会计师对财务报表审计的责任(续)
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对中芯国际持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致中芯国际不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就中芯国际中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。
6
审计报告(续)
普华永道中天审字(2020)第11026号
(第七页,共七页)
五、注册会计师对财务报表审计的责任(续)
我们与审计委员会就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向审计委员会提供声明,并与审计委员会沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。
从与审计委员会沟通过的事项中,我们确定哪些事项对2017年度、2018年度及 2019 年度财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
普华永道中天会计师事务所 注册会计师
(特殊普通合伙) —高—建—斌—(—项—目—合—伙—人—) —
中国?上海市 注册会计师
2020年5月13日 —胡—玉—琢————————
7
资产 附注 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产
货币资金 四(1) 37,268,472,713.91 30,111,612,644.87 17,916,390,897.93
交易性金融资产 四(2) 300,055,397.27 286,095,157.37 ——
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产 四(3) —— —— 770,565,880.03
衍生金融资产 四(4) - 17,729,553.16 44,757,552.69
应收票据 四(5) 102,681,601.28 66,248,627.10 49,036,460.26
应收账款 四(6) 3,283,284,869.75 2,966,804,352.46 2,615,569,268.07
预付款项 四(7) 239,131,297.43 218,332,354.30 223,002,190.40
其他应收款 四(8) 554,580,441.76 1,517,960,038.10 457,920,224.14
存货 四(9) 4,389,932,496.18 4,443,649,351.33 4,068,710,498.75
持有待售资产 四(10) 82,476,844.67 106,223,107.65 244,845,818.62
一年内到期的非流动资产 四(11) 10,004,583.31 - -
其他流动资产 四(12) 1,746,084,608.13 1,504,796,741.41 846,699,653.50
流动资产合计 47,976,704,853.69 41,239,451,927.75 27,237,498,444.39
非流动资产
可供出售金融资产 四(13) —— —— 162,333,448.76
其他非流动金融资产 四(14) 628,714,046.59 380,914,553.05 ——
长期股权投资 四(15) 8,223,332,166.42 7,763,436,976.35 5,217,638,245.29
使用权资产 四(16) 1,665,570,327.77 —— ——
固定资产 四(17) 36,866,121,113.88 31,195,362,352.62 30,572,249,566.51
在建工程 四(18) 17,059,667,868.66 15,992,189,468.14 11,908,677,134.97
无形资产 四(19) 1,863,505,040.28 1,771,987,009.37 2,186,966,306.86
商誉 四(20) - 26,993,273.40 25,699,301.65
递延所得税资产 四(21) 439,596,670.38 304,194,676.20 293,219,400.12
其他非流动资产 四(22) 93,851,166.99 170,340,747.53 321,773,673.98
非流动资产合计 66,840,358,400.97 57,605,419,056.66 50,688,557,078.14
资产总计 114,817,063,254.66 98,844,870,984.41 77,926,055,522.53
8
合并资产负债表(续)
2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
负债及股东权益 附注 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动负债
短期借款 四(24) 698,116,894.13 1,320,219,521.51 2,019,438,664.12
衍生金融负债 四(4) 33,379,247.70 108,478,628.46 4,862,893.69
应付账款 四(25) 2,175,880,785.14 2,185,022,663.64 2,085,394,157.26
预收款项 四(26) 6,023,732.49 12,081,304.15 383,174,416.94
合同负债 四(27) 798,932,437.87 426,433,750.20 ——
应付职工薪酬 四(28) 573,825,410.58 658,838,503.97 936,136,358.56
应交税费 四(29) 43,398,147.21 56,324,474.05 56,465,406.02
其他应付款 四(30) 5,222,205,632.88 4,880,147,195.64 4,456,820,625.28
一年内到期的非流动负债 四(31) 8,493,518,535.97 7,633,796,118.49 1,250,611,398.11
其他流动负债 四(32) 2,028,230,136.99 - -
流动负债合计 20,073,510,960.96 17,281,342,160.11 11,192,903,919.98
非流动负债
长期借款 四(33) 13,987,779,511.46 12,396,692,738.41 11,364,619,744.50
应付债券 四(34) 1,495,176,850.97 2,872,881,825.48 7,373,854,780.64
租赁负债 四(35) 1,166,308,979.49 —— ——
长期应付款 四(36) 130,794,302.18 288,781,177.81 406,523,177.92
预计负债 四(37) - 9,277,105.35 9,880,399.82
递延收益 四(38) 6,036,814,768.55 4,412,375,758.22 3,224,868,896.48
长期应付职工薪酬 四(39) - 181,705,304.90 184,015,860.21
递延所得税负债 四(21) 239,851,692.67 110,335,902.35 107,238,248.78
其他非流动负债 四(40) 427,801,548.15 188,652,438.76 94,536,713.36
非流动负债合计 23,484,527,653.47 20,460,702,251.28 22,765,537,821.71
负债合计 43,558,038,614.43 37,742,044,411.39 33,958,441,741.69
股东权益
股本 四(41) 144,888,928.52 144,418,894.34 141,187,242.25
其他权益工具 3,739,845,691.16 3,739,845,691.16 423,925,691.16
其中:永续债 四(46) 3,739,845,691.16 3,739,845,691.16 423,925,691.16
资本公积 四(42) 34,692,318,869.30 34,409,864,670.51 33,356,083,082.37
其他综合收益 四(44) 1,212,468,372.30 766,604,673.38 (957,202,215.18)
未分配利润 四(45) 3,783,832,474.88 2,097,583,150.31 1,285,648,693.36
归属于母公司股东权益合计 43,573,354,336.16 41,158,317,079.70 34,249,642,493.96
少数股东权益 27,685,670,304.07 19,944,509,493.32 9,717,971,286.88
股东权益合计 71,259,024,640.23 61,102,826,573.02 43,967,613,780.84
负债及股东权益总计 114,817,063,254.66 98,844,870,984.41 77,926,055,522.53
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人:周子学 主管会计工作的负责人:高永岗 会计机构负责人:刘晨健
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合并利润表
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
项目 附注 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 四(47) 22,017,882,940.20 23,016,706,842.03 21,389,822,412.14
减:营业成本 四(47) (17,430,776,267.63) (17,718,317,923.98) (16,093,951,396.52)
税金及附加 四(48) (116,029,454.80) (91,612,712.35) (144,616,631.78)
销售费用 四(49) (182,259,852.82) (190,045,693.38) (228,505,249.17)
管理费用 四(50) (1,517,799,117.16) (1,159,348,822.23) (1,120,222,867.20)
研发费用 四(51) (4,744,456,580.60) (4,470,900,053.44) (3,576,077,837.21)
财务收益/(费用) 四(52) 561,265,738.34 96,767,558.06 (184,592,847.05)
其中:利息费用 (437,304,538.42) (263,350,590.58) (263,174,726.88)
利息收入 960,175,363.37 442,772,287.42 181,704,857.85
加:其他收益 四(56) 2,039,269,066.70 1,106,647,341.70 1,023,701,821.82
投资收益/(损失) 四(57) 846,938,248.01 (270,439,089.98) 12,924,712.47
其中:对联营企业和合营企业的投资收益/(损
失) 255,765,061.60 (339,696,074.80) 5,366,978.02公允价值变动损益 四(58) 194,509,391.06 24,500,805.92 39,248,075.83信用减值损失 四(54) (11,149,027.97) (5,753,780.93) ——资产减值损失 四(55) (252,820,688.86) (97,430,332.16) (317,383,837.80)资产处置收益 四(59) 27,608,710.08 214,337,708.31 112,191,897.38二、营业利润 1,432,183,104.55 455,111,847.57 912,538,252.91
加:营业外收入 四(60) 2,805,852.25 9,474,740.45 3,444,071.58
减:营业外支出 四(60) (7,991,683.53) (8,197,507.59) (2,168,006.02)
三、利润总额 1,426,997,273.27 456,389,080.43 913,814,318.47
减:所得税费用 四(61) (158,468,593.78) (96,127,500.72) (11,267,314.31)
四、净利润 1,268,528,679.49 360,261,579.71 902,547,004.16
按经营持续性分类
持续经营净利润 1,268,528,679.49 360,261,579.71 902,547,004.16
终止经营净利润 - - -
按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润 1,793,764,170.49 747,278,322.87 1,244,990,601.63
少数股东损益 (525,235,491.00) (387,016,743.16) (342,443,597.47)
五、其他综合收益的税后净额
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 443,469,366.15 1,831,487,647.64 (1,114,602,937.41)
不能重分类进损益的其他综合收益 四(44)
重新计量设定受益计划变动额 (10,396,635.24) 854,713.89 (2,947,358.57)
将重分类进损益的其他综合收益
权益法下可转损益的其他综合收益 - - 115,300,010.00
可供出售金融资产公允价值变动损益 —— —— (15,998,518.80)
现金流量套期损益的有效部分 (180,871,185.78) 238,076,823.77 237,477,497.13
外币财务报表折算差额 634,737,187.17 1,592,556,109.98 (1,448,434,567.17)
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 391,647,201.37 603,270,212.72 (511,533,010.00)
六、综合收益总额
归属于母公司股东的综合收益总额 2,237,233,536.64 2,578,765,970.51 130,387,664.22
归属于少数股东的综合收益总额 (133,588,289.63) 216,253,469.56 (853,976,607.47)
七、每股收益 四(62)
基本每股收益 0.34 0.14 0.27
稀释每股收益 0.33 0.14 0.27
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人:周子学 主管会计工作的负责人:高永岗 会计机构负责人:刘晨健
10
合并现金流量表
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
项目 附注 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 24,186,574,402.91 25,047,213,087.49 23,703,061,244.34
收到的税费返还 1,248,330,286.72 959,432,567.55 1,023,514,543.49
收到其他与经营活动有关的现金 四(63) 3,580,292,558.28 1,071,231,010.53 2,015,601,884.46
经营活动现金流入小计 29,015,197,247.91 27,077,876,665.57 26,742,177,672.29
购买商品、接受劳务支付的现金 (15,424,980,430.62) (15,663,114,368.47) (13,867,154,114.14)
支付给职工以及为职工支付的现金 (4,359,406,185.11) (4,644,040,320.34) (4,410,754,987.48)
支付的各项税费 (165,884,569.28) (287,913,291.19) (141,264,799.59)
支付其他与经营活动有关的现金 四(63) (924,933,519.94) (1,272,899,739.03) (553,928,796.16)
经营活动现金流出小计 (20,875,204,704.95) (21,867,967,719.03) (18,973,102,697.37)
经营活动产生的现金流量净额 四(63) 8,139,992,542.96 5,209,908,946.54 7,769,074,974.92
二、投资活动使用的现金流量
收回投资收到的现金 22,507,517,647.20 23,291,937,128.94 1,276,111,213.83
取得投资收益所收到的现金 839,498,971.53 241,697,513.92 66,437,166.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金净额 525,288,421.51 2,543,837,098.95 4,698,205,682.56
处置子公司收到的现金净额 四(63) 976,581,377.15 - -
投资活动现金流入小计 24,848,886,417.39 26,077,471,741.81 6,040,754,063.03
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 (12,722,754,916.66) (11,602,929,259.99) (15,844,438,552.25)
投资支付的现金 (25,657,568,261.34) (35,035,245,813.72) (8,661,226,027.44)
丧失子公司控制支付的现金净额 四(63) (21,681,653.48) (34,092,472.41) -
投资活动现金流出小计 (38,402,004,831.48) (46,672,267,546.12) (24,505,664,579.69)
投资活动使用的现金流量净额 (13,553,118,414.09) (20,594,795,804.31) (18,464,910,516.66)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 7,953,870,759.00 11,176,099,214.24 4,101,940,712.84
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 7,953,870,759.00 10,119,305,790.00 1,943,060,400.00
取得借款收到的现金 9,158,278,583.74 6,038,796,744.83 8,452,319,303.56
发行债券收到的现金 8,116,947,200.00 3,315,920,000.00 423,925,691.16
收到其他与筹资活动有关的现金 四(63) 48,743,951.84 202,634,725.23 242,743,374.57
筹资活动现金流入小计 25,277,840,494.58 20,733,450,684.30 13,220,929,082.13
偿还债务支付的现金 (15,413,364,760.57) (3,776,967,712.54) (4,182,390,033.23)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (774,364,672.80) (630,124,673.91) (547,954,793.47)
支付其他与筹资活动有关的现金 四(63) (803,607,459.02) (137,007,620.00) -
筹资活动现金流出小计 (16,991,336,892.39) (4,544,100,006.45) (4,730,344,826.70)
筹资活动产生的现金流量净额 8,286,503,602.19 16,189,350,677.85 8,490,584,255.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 425,838,827.05 (487,281,663.84) (531,064,562.00)
五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 四(63) 3,299,216,558.11 317,182,156.24 (2,736,315,848.31)
加:年初现金及现金等价物余额 12,329,002,582.04 12,011,820,425.80 14,748,136,274.11
六、年末现金及现金等价物余额 15,628,219,140.15 12,329,002,582.04 12,011,820,425.80
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人:周子学 主管会计工作的负责人:高永岗 会计机构负责人:刘晨健
11
合并股东权益变动表
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
项目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计
附注 股本 其他权益工具 资本公积 其他综合收益 未分配利润
2017年1月1日年初余额 123,403,088.65 - 35,582,460,521.93 157,400,722.23 (7,059,296,125.03) 8,664,388,850.43 37,468,357,058.21
2017年度增减变动额
综合收益总额
净利润/(亏损) 四(45) - - - - 1,244,990,601.63 (342,443,597.47) 902,547,004.16
其他综合收益 四(44) - - - (1,114,602,937.41) - (511,533,010.00) (1,626,135,947.41)
综合收益总额合计 - - - (1,114,602,937.41) 1,244,990,601.63 (853,976,607.47) (723,588,943.25)
股东投入和减少资本
股东投入的普通股 6,391,345.80 - 2,152,488,967.04 - - - 2,158,880,312.84
少数股东投入资本 - - - - - 1,943,060,400.00 1,943,060,400.00
其他权益工具持有者投入资本 四(46) - 423,925,691.16 - - - - 423,925,691.16
股份支付计入股东权益的金额 878,449.00 - 232,809,256.90 - - 4,980,737.11 238,668,443.01
可转债转股 四(42) 10,514,358.80 - 2,448,621,339.57 - - - 2,459,135,698.37
资本公积弥补亏损 四(42) - - (7,052,094,645.03) - 7,052,094,645.03 - -
联营企业其他权益变动 四(42) - - (824,879.50) - - - (824,879.50)
与少数股东发生的交易 四(42) - - (7,377,478.54) - 47,859,571.73 (40,482,093.19) -
2017年12月31日年末余额 141,187,242.25 423,925,691.16 33,356,083,082.37 (957,202,215.18) 1,285,648,693.36 9,717,971,286.88 43,967,613,780.84
合并股东权益变动表(续)
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
项目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计
附注 股本 其他权益工具 资本公积 其他综合收益 未分配利润
2017年12月31日年末余额 141,187,242.25 423,925,691.16 33,356,083,082.37 (957,202,215.18) 1,285,648,693.36 9,717,971,286.88 43,967,613,780.84
会计政策变更 四(45) - - - (107,680,759.08) 107,680,759.08 - -
2018年1月1日年初余额 141,187,242.25 423,925,691.16 33,356,083,082.37 (1,064,882,974.26) 1,393,329,452.44 9,717,971,286.88 43,967,613,780.84
2018年度增减变动额
综合收益总额
净利润/(亏损) 四(45) - 43,024,625.00 - - 704,253,697.87 (387,016,743.16) 360,261,579.71
其他综合收益 四(44) - - - 1,831,487,647.64 - 603,270,212.72 2,434,757,860.36
综合收益总额合计 - 43,024,625.00 - 1,831,487,647.64 704,253,697.87 216,253,469.56 2,795,019,440.07
股东投入和减少资本
股东投入的普通股 3,114,790.74 - 1,053,678,633.50 - - - 1,056,793,424.24
少数股东投入资本 - - - - - 10,119,305,790.00 10,119,305,790.00
其他权益工具持有者投入资本 四(44) - 3,315,920,000.00 - - - - 3,315,920,000.00
股票回购 四(41) (525,870.35) - (136,481,749.65) - - - (137,007,620.00)
股份支付计入股东权益的金额 四(43) 642,731.70 - 124,716,454.20 - - 5,497,858.02 130,857,043.92
丧失控制权而处置子公司 五(1) - - - - - (98,275,831.09) (98,275,831.09)
向永续债持有人的分配 - (43,024,625.00) - - - - (43,024,625.00)
联营企业其他权益变动 四(42) - - (4,374,829.96) - - - (4,374,829.96)
与少数股东发生的交易 四(42) - - 16,243,080.05 - - (16,243,080.05) -
2018年12月31日年末余额 144,418,894.34 3,739,845,691.16 34,409,864,670.51 766,604,673.38 2,097,583,150.31 19,944,509,493.32 61,102,826,573.02
13
3-2-1-15
合并股东权益变动表(续)
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
项目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计
附注 股本 其他权益工具 资本公积 其他综合收益 未分配利润
2019年1月1日年初余额 144,418,894.34 3,739,845,691.16 34,409,864,670.51 766,604,673.38 2,097,583,150.31 19,944,509,493.32 61,102,826,573.02
2019年度增减变动额
综合收益总额
净利润/(亏损) 四(45) - 78,585,850.00 - - 1,715,178,320.49 (525,235,491.00) 1,268,528,679.49
其他综合收益 四(44) - - - 443,469,366.15 - 391,647,201.37 835,116,567.52
综合收益总额合计 - 78,585,850.00 - 443,469,366.15 1,715,178,320.49 (133,588,289.63) 2,103,645,247.01
股东投入和减少资本
少数股东投入资本 四(41) - - - - - 7,953,870,759.00 7,953,870,759.00
股份支付计入股东权益的金额 470,034.18 - 87,008,664.90 - - 8,146,795.16 95,625,494.24
可转债发行 四(34) - - 240,395,323.52 - - - 240,395,323.52
处置子公司 - - - 2,394,332.77 (2,394,332.77) (79,641,006.46) (79,641,006.46)
向永续债持有人的分配 - (78,585,850.00) - - - - (78,585,850.00)
与少数股东发生的交易 四(42) - - (44,949,789.63) - (26,534,663.15) (7,627,447.32) (79,111,900.10)
2019年12月31日年末余额 144,888,928.52 3,739,845,691.16 34,692,318,869.30 1,212,468,372.30 3,783,832,474.88 27,685,670,304.07 71,259,024,640.23
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人:周子学 主管会计工作的负责人:高永岗 会计机构负责人:刘晨健
14
3-2-1-16
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
一 公司基本情况
中芯国际集成电路制造有限公司(以下简称“本公司”)于2000年4月3日在
开曼群岛注册成立的有限公司,总部地址为中华人民共和国上海市。本公司
于2004年3月18日在美国纽约证券交易所和香港联合交易所同时挂牌上市
交易。于2019年12月31日,本公司的总股本为144,888,928.52元,每股
面值0.004美元。
于2019年6月3日,本公司向美国证券交易委员会提交表格25,以实现美
国预托证券股份的退市。于2019年6月14日,本公司向美国证券交易委员
会提交表格 15F,以撤销注册并终止其在美国证券交易法下的申报责任。自
2019年6月14日起,本公司美国预托证券股份符合于美国场外交易市场交
易的资格并从美国纽约证券交易所退市。
于2017年度、2018年度及2019年度,本公司已发行普通股股本主要变动
的具体情况如下:
于2017年11月14日,本公司召开董事会审议并同意授权本公司与联席配
售代理JP Morgan Security plc及Deutsche Bank AG, HongKong Branch订
立配售协议并发行241,418,625股股份。
于 2017 年度,本公司所发行的可转换换股债券发生部分转股并兑换为
389,042,383股普通股。
于2018年6月22日,本公司召开特别股东大会,分别批准本公司与大唐电
信科技产业控股有限公司及其子公司大唐控股(香港)投资有限公司签署的优
先股份认购协议及本公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司及其子
公司鑫芯(香港)投资有限公司签署的股份认购协议,并同意向大唐控股(香港)
投资有限公司及鑫芯(香港)投资有限公司发行普通股。于 2018 年 6 月 29
日,本公司向大唐控股(香港)投资有限公司发行 61,526,473 股普通股。于
2018年8月29日,本公司向鑫芯(香港)投资有限公司发行57,054,901股普
通股。
经2018年6月22日召开的股东周年大会批准,本公司分别于2018年9月
27 日及 2018 年 10 月 4 日于香港联交所回购 7,291,000 股普通股及
11,650,000股普通股。于2018年10月25日,本公司注销上述已回购的普
通股。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
一 公司基本情况(续)
于2017年度,本公司根据股权激励计划合计发行32,723,622股普通股。
于2018年度,本公司根据股权激励计划合计发行24,071,936股普通股。
于2019年度,公司根据股权激励计划合计发行股份17,049,713股。
于2019年12月31日,本公司已发行普通股股数为5,056,868,912股。
本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要从事集成电路相关电子产品的批
发、进出口、佣金代理;自营商品的进出口、经营相关的配套业务、提供售
后服务和咨询服务;企业管理咨询;经济信息咨询;物业管理;半导体(硅片
及各类化合物半导体)集成电路芯片制造、针测及测试,与集成电路有关的开
发、设计服务、技术服务、光掩膜制造、测试封装、销售自产产品(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。于2017年度、2018年
度及2019年度,本集团的实际主营业务为半导体(硅片及各类化合物半导体)
集成电路芯片制造、针测及测试,与集成电路有关的开发、设计服务、技术
服务、光掩膜制造、测试封装销售自产产品(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
于2017年度、2018年度及2019年度纳入合并范围的主要子公司详见附注
六。
本财务报表由本集团董事会于2020年5月13日批准报出。
二 主要会计政策和会计估计
本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计,主要体现在应收款
项坏账准备的计提方法(附注二(9))、存货的计价方法(附注二(10))、固定资产
折旧和无形资产摊销(附注二(12)、(15))、收入的确认时点(附注二(19))等。
本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断详见附注二(29)。
16
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(1) 财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则
——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 24 号
——科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》的披露规定编制。
本财务报表以持续经营为基础编制。(2) 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本集团 2017 年 12
月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并财务状况以及2017
年度、2018年度以及2019年度的合并经营成果和现金流量等有关信息。(3) 会计年度
会计年度为公历1月1日起至12月31日止。(4) 记账本位币
本公司记账本位币为美元。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确
定其记账本位币,中芯国际集成电路新技术研发(上海)有限公司、中芯晶圆股权
投资(上海)有限公司、中芯晶圆股权投资(宁波)有限公司、上海合芯投资管理合
伙企业(有限合伙)及北方集成电路技术创新中心(北京)有限公司的记账本位币为
人民币,SMIC Japan Corporation的记账本位币为日元,SMIC Europe S.r.l.的
记账本位币为欧元,其余子公司的记账本位币均为美元。本财务报表以人民币列
示。(5) 企业合并(a) 同一控制下的企业合并
合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量,如被合并方是最终控
制方以前年度从第三方收购来的,则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方
收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积
(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。为进行企业合
并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或
债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
17
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(5) 企业合并(续)
(b) 非同一控制下的企业合并
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值
计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值
份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额,计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费
用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交
易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(6) 合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时,合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起,本集团开始将其纳入合并范围;从丧失
实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公
司,自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围,并将其
在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值
为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部
分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额
在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司
向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,全额抵销归属于母公司股
东的净利润;子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,按本
公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之
间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公
司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益
之间分配抵销。
如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定
不同时,从本集团的角度对该交易予以调整。
18
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(6) 合并财务报表的编制方法(续)
因购买子公司少数股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享
有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整
资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。在不
丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额调整资本
公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权,在合并财务报
表中,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处
置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有
原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入
丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,
在丧失控制权时转为当期投资收益。
(7) 现金及现金等价物
现金及现金等价物是指库存现金、可随时用于支付的存款,以及持有的期限
短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
(8) 外币折算
(a) 外币交易
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。
于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账
本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生
的汇兑差额在资本化期间内予以资本化;其他汇兑差额直接计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目,于资产负债表日采用交易发生日的即
期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。
(b) 外币财务报表的折算
非人民币资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折
算,股东权益中除未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折
算。非人民币利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折
算。上述折算产生的外币报表折算差额,计入其他综合收益。非人民币现金
流量项目,采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响
额,在现金流量表中单独列示。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(9) 金融工具
金融工具,是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的
合同。当本集团成为金融工具合同的一方时,确认相关的金融资产或金融负
债。
(9.1) 自2018年1月1日开始执行的会计政策
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第
24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下
合称“新金融工具准则”),本集团自2018年1月1日起执行新金融工具准
则。
根据执行新金融工具准则的相关规定,本集团对于首次执行该准则的累积影
响数调整2018年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,2017年度
的比较财务报表未重列。
新金融工具准则主要会计政策及会计估计如下:
(a) 金融资产
(i) 分类和计量
本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金
融资产划分为:(1)以摊余成本计量的金融资产;(2)以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产;(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金
融资产,相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生
的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据,本集团按照预期
有权收取的对价金额作为初始确认金额。
债务工具
本集团持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具,分
别采用以下三种方式进行计量:
20
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(9) 金融工具(续)
(9.1) 自2018年1月1日开始执行的会计政策(续)
(a) 金融资产(续)
(i) 分类和计量(续)
以摊余成本计量:
本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标,且此类
金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,即在特定日期产生的
现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对
于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币
资金、应收票据及应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。本集
团将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款,列示
为一年内到期的非流动资产;取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示
为其他流动资产。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益:
本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出
售为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此
类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益,但减值损失或利
得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资
产列示为其他债权投资,自资产负债表日起一年内(含一年)到期的其他债权
投资,列示为一年内到期的非流动资产;取得时期限在一年内(含一年)的其
他债权投资列示为其他流动资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益:
本集团将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的债务工具,以公允价值计量且其变动计入当期损益,列示为交
易性金融资产。在初始确认时,本集团为了消除或显著减少会计错配,将部
分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资
产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的,列示为其他非流动金融
资产。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(9) 金融工具(续)
(9.1) 自2018年1月1日开始执行的会计政策(续)
(a) 金融资产(续)
(i) 分类和计量(续)
权益工具
本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值
计量且其变动计入当期损益,列示为交易性金融资产;自资产负债表日起预
期持有超过一年的,列示为其他非流动金融资产。
此外,本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产,列示为其他权益工具投资。该类金融资产的
相关股利收入计入当期损益。
(ii) 减值
本集团对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的债务工具投资和财务担保合同等,以预期信用损失为基础确认损
失准备。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(9) 金融工具(续)
(9.1) 自2018年1月1日开始执行的会计政策(续)
(a) 金融资产(续)
(ii) 减值(续)
本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有
依据的信息,以发生违约的风险为权重,计算合同应收的现金流量与预期能
收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额,确认预期信用损失。
于每个资产负债表日,本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失
分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的,处于第一阶
段,本集团按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备;金融工具自
初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,本
集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始
确认后已经发生信用减值的,处于第三阶段,本集团按照该工具整个存续期
的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本集团假设其信用风险
自初始确认后并未显著增加,按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失
准备。
本集团对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具,按照
其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段
的金融工具,按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计
算利息收入。
对于因销售商品或提供劳务等日常经营活动形成的应收票据及应收账款,无
论是否存在重大融资成分,本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损
失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本集团依据信
用风险特征将应收款项划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,
确定组合的依据如下:
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(9) 金融工具(续)
(9.1) 自2018年1月1日开始执行的会计政策(续)
(a) 金融资产(续)
(ii) 减值(续)
组合1 银行承兑汇票组合 银行承兑汇票
组合2 应收账款组合 应收账款
组合3 押金组合 押金、保证金及保险赔偿款等信用
风险较低的应收款项
组合4 政府相关款项组合 应收政府机构款
组合5 其他组合 除以上组合以外的应收款项
对于划分为组合的应收票据,本集团参考历史信用损失经验,结合当前状况
以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失
率,计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款,本集团参考历史信用损失经验,结合当前状况
以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账期天数与整个存续期预期信用
损失率对照表,计算预期信用损失。
对于划分为组合的其他应收款,本集团参考历史信用损失经验,结合当前状
况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个
存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。
本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的债务工具,本集团在将减值损失或利得计入当
期损益的同时调整其他综合收益。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(9) 金融工具(续)
(9.1) 自2018年1月1日开始执行的会计政策(续)
(a) 金融资产(续)
(iii) 终止确认
金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:(1)收取该金融资产现金流量
的合同权利终止;(2)该金融资产已转移,且本集团将金融资产所有权上几乎
所有的风险和报酬转移给转入方;(3)该金融资产已转移,虽然本集团既没有
转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该
金融资产控制。
其他权益工具投资终止确认时,其账面价值与收到的对价以及原直接计入其
他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额,计入留存收益;其余金融资
产终止确认时,其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公
允价值变动累计额之和的差额,计入当期损益。
(b) 金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债。
本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债,包括应付票据及应付
账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交
易费用后的金额进行初始计量,并采用实际利率法进行后续计量。期限在一
年以下(含一年)的,列示为流动负债;期限在一年以上但自资产负债表日起
一年内(含一年)到期的,列示为一年内到期的非流动负债;其余列示为非流
动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,本集团终止确认该金融负债
或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,
计入当期损益。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(9) 金融工具(续)
(9.1) 自2018年1月1日开始执行的会计政策(续)
(c) 金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本集团采用
在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择
与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的
输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取
得或取得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值。
(d) 衍生金融工具及套期工具
本集团持有或发行的衍生金融工具主要用于管理风险敞口。衍生金融工具初
始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认,并以其公允价值进行后续
计量。当公允价值为正数时,作为资产反映;当公允价值为负数时,作为负
债反映。
衍生金融工具公允价值变动的确认方式取决于该项衍生金融工具是否被指定
为套期工具并符合套期工具的要求,以及此种情况下被套期项目的性质。未
指定为套期工具及不符合套期工具要求的衍生金融工具,包括以为特定利率
和汇率风险提供套期保值为目的、但不符合套期会计要求的衍生金融工具,
其公允价值的变动计入利润表的“公允价值变动收益”。
本集团于套期开始时为套期工具与被套期项目之间的关系、风险管理目标和
进行各类套期交易时的策略准备了正式书面文件。本集团还于套期开始及以
后期间书面评估了套期业务中使用的衍生金融工具在抵销被套期项目的公允
价值变动或现金流量变动方面是否仍然符合有效性的要求。这些标准在该套
期被确认为适用套期会计前予以满足。
26
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(9) 金融工具(续)
(9.1) 自2018年1月1日开始执行的会计政策(续)
(d) 衍生金融工具及套期工具(续)
(i) 现金流量套期
现金流量套期是指对现金流量变动风险进行的套期。套期工具利得或损失中
属于有效套期的部分,本集团直接将其计入其他综合收益,并单列项目反
映。对于套期工具利得或损失中属于无效套期的部分,则计入当期损益。
被套期项目是使本集团面临现金流量变动风险,且被指定为被套期对象的项
目。本集团指定为被套期项目有使本集团面临现金流量变动风险的浮动利率
借款和固定利率借款等。
套期工具是本集团为进行套期而指定的、其现金流量变动预期可抵销被套期
项目的现金流量变动的衍生工具。
如果被套期的预期交易随后确认为非金融资产或非金融负债,或非金融资产
或非金融负债的预期交易形成适用公允价值套期的确定承诺时,则原在其他
综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出,计入该资产或负债的初始确
认金额。其余现金流量套期在被套期的预期现金流量影响损益的相同期间,
如预期销售发生时,将其他综合收益中确认的现金流量套期储备转出,计入
当期损益。
27
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(9) 金融工具(续)
(9.1) 自2018年1月1日开始执行的会计政策(续)
(d) 衍生金融工具及套期工具(续)
(i) 现金流量套期(续)
原直接计入股东权益中套期工具利得或损失,在被套期预期交易影响损益的
相同期间转出,计入当期损益。
当套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使时或套期不再满足套期会计
方法的条件时,原已计入其他综合收益中的套期工具的累计利得或损失暂不
转出,直至预期交易实际发生时才被重分类至当期利润表。如果预期交易预
计不会发生,则原已计入其他综合收益中的累计利得或损失应转出,计入当
期利润表。
(9.2) 2018年1月1日前执行的会计政策
本集团于2017年度仍按照财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、
《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融
工具列报》等。主要会计政策及会计估计如下:
(a) 金融资产
(i) 金融资产分类
金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类
取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出
售的金融资产。
应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融
资产。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(9) 金融工具(续)
(9.2) 2018年1月1日前执行的会计政策(续)
(a) 金融资产(续)
(i) 金融资产分类(续)
可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及
未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起一年内(含一年)将出售的
可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确
意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。取得时期限超过一年但自资产负
债表日起一年内(含一年)到期的持有至到期投资,列示为一年内到期的非流
动资产;取得时期限在一年之内(含一年)的持有至到期投资,列示为其他流
动资产。
(ii) 确认和计量
金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内
确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相
关交易费用计入当期损益;其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金
额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照
公允价值进行后续计量,但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计
量的权益工具投资,按照成本计量;应收款项以及持有至到期投资采用实际
利率法,以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允
价值变动损益计入当期损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及
处置时产生的处置损益计入当期损益。
29
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(9) 金融工具(续)
(9.2) 2018年1月1日前执行的会计政策(续)
(a) 金融资产(续)
(ii) 确认和计量(续)
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公
允价值变动直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益
的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按
实际利率法计算的利息,以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具
投资相关的现金股利,作为投资收益计入当期损益。
(iii) 金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本集团于资产负债
表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发
生减值的,计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、
对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且本集团能够对该影响进行可靠
计量的事项。
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价
值发生严重或非暂时性下跌。本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工
具投资单独进行检查,若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其
初始投资成本超过50%(含50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含
一年)的,则表明其发生减值;若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值
低于其初始投资成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的,本集团会综合考
虑其他相关因素诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。本
集团以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发
生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证
据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,
原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(9) 金融工具(续)
(9.2) 2018年1月1日前执行的会计政策(续)
(a) 金融资产(续)
(iii) 金融资产减值(续)
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入股东权益的因
公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失
的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失
后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确
认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入股东权
益。
以成本计量的可供出售金融资产发生减值时,将其账面价值与按照类似金融
资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减
值损失,计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。
(iv) 金融资产的终止确认
金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:(1)收取该金融资产现金流量
的合同权利终止;(2)该金融资产已转移,且本集团将金融资产所有权上几乎
所有的风险和报酬转移给转入方;或者(3)该金融资产已转移,虽然本集团既
没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了
对该金融资产控制。
金融资产终止确认时,其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的
公允价值变动累计额之和的差额,计入当期损益。
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2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(9) 金融工具(续)
(9.2) 2018年1月1日前执行的会计政策(续)
(b) 应收款项
应收款项包括因销售商品或提供劳务等日常经营活动形成的应收账款、其他
应收款、应收票据等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款,按
从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金
额。
(i) 单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断标准为:单项金额超过人民币1,000,000.00元。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来
现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
(ii) 按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按
信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的
应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据如下:
组合1 政府相关款项组合 应收政府机构款
组合2 押金组合 备用押金、保证金、应收利息等信用风险
较低的应收款项
组合3 账龄组合 除以上组合以外的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法如下:
组合1 对应收政府机构的的信用风险进行分析,依据可回
收性判断应收账款坏账风险,决定是否单项计提坏
账准备
组合2 对应收押金、保证金、利息的机构的信用风险进行
分析,依据可回收性判断应收账款坏账风险,决定
是否单项计提坏账准备
组合3 账龄分析法
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(9) 金融工具(续)
(9.2) 2018年1月1日前执行的会计政策(续)
(b) 应收款项(续)
(ii) 按组合计提坏账准备的应收款项(续)
组合中,采用账龄分析法的计提比例列示如下:
应收账款计提比例 其他应收款计提比例
六个月以内 0.10% 0.10%
六个月至一年 5.00% 5.00%
一至二年 20.00% 20.00%
二至三年 50.00% 50.00%
三年以上 100.00% 100.00%
(iii) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项:
单项计提坏账准备的理由为:存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的
原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额进行计提。
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2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(9) 金融工具(续)
(9.2) 2018年1月1日前执行的会计政策(续)
(c) 金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债和其他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债,包括应付款
项、借款及应付债券等。
应付款项包括应付账款、应付票据及其他应付款等,以公允价值进行初始计
量,并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量,并采用
实际利率法按摊余成本进行后续计量。
其他金融负债期限在一年以下(含一年)的,列示为流动负债;期限在一年以上
但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的,列示为一年内到期的非流动负
债;其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务
已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当
期损益。
(i) 金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本集团采用
在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择
与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的
输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取
得或取得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值。
(ii) 套期会计
套期会计方法,是指在相同会计期间将套期工具和被套期项目对当期损益的
影响相抵销的方法。本集团主要采用现金流量套期。
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2017年度、2018年度及2019年度
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(9) 金融工具(续)
(9.2) 2018年1月1日前执行的会计政策(续)
(c) 金融负债(续)
(ii) 套期会计(续)
现金流量套期是指对现金流量变动风险进行的套期。套期工具利得或损失中
属于有效套期的部分,本集团直接将其计入其他综合收益,并单列项目反
映。对于套期工具利得或损失中属于无效套期的部分,则计入当期损益。
被套期项目主要为使本集团面临现金流量变动风险,且被指定为被套期对象
的项目。本集团的被套期项目有使本集团面临现金流量变动风险的浮动利率
借款和固定利率借款等。
套期工具是本集团为进行套期而指定的、其现金流量变动预期可抵销被套期
项目的现金流量变动的衍生工具。
如果被套期的预期交易随后确认为非金融资产或非金融负债,或非金融资产
或非金融负债的预期交易形成适用公允价值套期的确定承诺时,则原在其他
综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出,计入该资产或负债的初始确
认金额。其余现金流量套期在被套期的预期现金流量影响损益的相同期间,
如预期销售发生时,将其他综合收益中确认的现金流量套期储备转出,计入
当期损益。
本集团持续地对套期有效性进行评价,并保证该套期在套期关系被指定的会
计期间内高度有效。本集团采用比率分析法来评价现金流量套期的后续有效
性。
原直接计入股东权益中套期工具利得或损失,在被套期预期交易影响损益的
相同期间转出,计入当期损益。
当套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使时或套期不再满足套期会计
方法的条件时,原已计入其他综合收益中的套期工具的累计利得或损失暂不
转出,直至预期交易实际发生时才被重分类至当期利润表。如果预期交易预
计不会发生,则原已计入其他综合收益中的累计利得或损失应转出,计入当
期利润表。
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2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(10) 存货
(a) 分类
存货包括原材料、在产品和产成品等,按成本与可变现净值孰低计量。
(b) 发出存货的计价方法
存货发出时的成本按加权平均法核算,产成品和在产品成本包括原材料、直
接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。
(c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常
活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用以及相关税费后的金额确定。
(d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。
(11) 长期股权投资
长期股权投资包括:本集团对合营企业和联营企业的长期股权投资。
合营企业为本集团通过单独主体达成,能够与其他方实施共同控制,且基于
法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。
联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。
对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。
(a) 投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资:非同一控制下企业合并取得的长期股权
投资,按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资:支付现金取得的长期
股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本;发行权益性证券取
得的长期股权投资,以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(11) 长期股权投资(续)
(b) 后续计量及损益确认方法
采用权益法核算的长期股权投资,初始投资成本大于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的,以初始投资成本作为长期股权投资成本;
初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,
其差额计入当期损益,并相应调增长期股权投资成本。
采用权益法核算的长期股权投资,本集团按应享有或应分担的被投资单位的
净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权
投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至
零为限,但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的,继续
确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分
配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公
积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部
分,相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的
内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分,予以抵销,在此基础
上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失,其中属于资产
减值损失的部分,相应的未实现损失不予抵销。
(c) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活
动必须经过本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
(d) 长期股权投资减值
对合营企业及联营企业的长期股权投资,当其可收回金额低于其账面价值
时,账面价值减记至可收回金额(附注二(16))。
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财务报表附注
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(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(12) 固定资产
(a) 固定资产确认及初始计量
固定资产包括境外土地、房屋及建筑物、机器设备以及办公设备等。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量
时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出,在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其
成本能够可靠计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其
账面价值;所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
(b) 固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用
寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备
后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下:
预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
境外土地(注1) - - -
房屋及建筑物 25年 0% 4%
机器设备 5-10年 0% 10%至20%
办公设备 3-5年 0% 20%至33%
注1:本集团拥有的土地为境外永久产权土地。
对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复
核并作适当调整。
(c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额(附
注二(16))。
(d) 固定资产的处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
值和相关税费后的金额计入当期损益。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(13) 在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合
资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的
必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时,转入固定资产并自次月起开
始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至
可收回金额(附注二(16))。
(14) 借款费用
本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可
使用状态之资产的购建的借款费用,在资产支出及借款费用已经发生、为使
资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时,开始资本化并计入
该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化,其后发生
的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断,并且中断
时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建活动重新开
始。
对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际
发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂
时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。
对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款,按照累计资产支出超
过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际
利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存
续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使
用的利率。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(15) 无形资产
无形资产包括土地使用权、软件使用权、专有技术使用权等,以成本计量。
(a) 土地使用权
土地使用权按使用年限50年或70年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以
在土地使用权与建筑物之间合理分配的,全部作为固定资产。
(b) 软件使用权
软件使用权根据其受益期限在3年或5年内摊销。
(c) 专有技术使用权
专有技术使用权按预计的收益期限以及授权期限孰短在 3年至 15年内年平
均摊销。
(d) 定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行
复核并作适当调整。
(e) 研究与开发
内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有
较大不确定性,被分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列
条件的,予以资本化:
? 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
? 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
? 能够证明该无形资产将如何产生经济利益;
? 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并
有能力使用或出售该无形资产;以及
? 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计
入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支
出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转
为无形资产。
40
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(15) 无形资产(续)
(e) 研究与开发(续)
本集团研究开发费用于发生时计入当期损益。
(f) 无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额(附
注二(16))。
(16) 长期资产减值
固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联
营企业的长期股权投资等,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测
试;尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少每年进
行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其
差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值
准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行
估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独
立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值
测试。减值测试时,商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受
益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组
组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额
先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资
产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其
他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
41
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(17) 职工薪酬
职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式
的报酬或补偿,包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利
等。
(a) 短期薪酬
短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保
险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费等。本集团在职工提供服
务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关
资产成本。
(b) 离职后福利
本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计
划是本集团向独立的基金缴存固定费用后,不再承担进一步支付义务的离职
后福利计划;设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报
告期内,本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险
以及意大利雇员退职金计划。除意大利雇员退职金计划属于设定受益计划
外,其他为员工缴纳的基本养老保险和失业保险属于设定提存计划。
基本养老保险
本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保
险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例,按月向当地社
会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后,当地劳动及社会保
障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的
会计期间,将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债,并计入当期
损益或相关资产成本。
意大利雇员退职金计划
LFoundry S.r.l.(“LFoundry”,本公司于意大利阿韦扎诺拥有的非全资子公
司)的雇员有权参加设定受益计划,本集团于资产负债表日将该设定收益计划
中确定的设定受益义务的现值列示为负债,设定受益义务由独立精算师使用
预期累计福利单位法计算得出。确定设定受益义务的现值以与支付该受益的
币种相同且与该设定受益义务到期年限类似的高质量公司债券的市场收益率
对预计未来现金流折现得出。本集团于 2019年 7月出售子公司中芯国际香
港(国际)有限公司(持有LFoundry S.r.l. 70%权益),导致设定收益计划转出。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(17) 职工薪酬(续)
(c) 辞退福利
本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自
愿接受裁减而提出给予补偿,在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或
裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早
日,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损
益。
预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利,列示为流动负债。
(18) 预计负债
因产品质量保证等形成的现时义务,当履行该义务很可能导致经济利益的流
出,且其金额能够可靠计量时,确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间
价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因
随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确
认为利息费用。
于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当
前的最佳估计数。
预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债,列示为流动负债。
43
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(19) 收入确认
根据新收入准则的相关规定,由于首次执行该准则,对本集团及本公司2018
年年初留存收益以及财务报表其他相关项目未产生金额影响,2017年度的比
较财务报表未重列。
(19.1) 自2018年1月1日起执行的会计政策
财政部于 2017年颁布了修订后的《企业会计准则第 14号——收入》(以下
简称“新收入准则”),本集团已采用上述准则编制截至 2019 年度及 2018
年度的财务报表。
本集团在客户取得相关商品或服务的控制权时,按预期有权收取的对价金额
确认收入。
本集团自2018 年1 月1 日起应用新收入准则。根据新收入准则,本集团增
设合同负债项目于资产负债表呈列。除此项外,基于评估,本集团收入确认
方式及时点未发生重大变化。
(a) 销售产品
本集团从事集成电路晶圆代工及光掩模制造业务,将所生产产品销售予各地
客户。本集团将产品按照合同规定运至约定交货地点,在客户取得货物且达
到控制权转移时点后确认收入。本集团给予客户的信用期根据客户的信用风
险特征确定,与行业惯例一致,不存在重大融资成分。本集团已收或应收客
户对价而应向客户转让商品的义务列示为合同负债。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(19) 收入确认(续)
(19.1) 自2018年1月1日起执行的会计政策(续)
(b) 知识产权授权
本集团向客户授予知识产权许可,若同时满足下列条件的,本集团按照时间
进度在一段时间内确认知识产权授权收入:(一)合同要求或客户能够合理预
期本集团将从事对该项知识产权有重大影响的活动;(二)该活动对客户将产
生有利或不利影响;(三)该活动不会导致向客户转让某项商品。否则,本集
团于客户获得授权时确认知识产权授权收入。2018年度,本集团知识产权授
权收入均于客户获得授权时确认。
(c) 提供劳务
本集团对外提供凸块加工及测试等劳务,若满足下列条件之一的,本集团根
据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入:(一) 客户在本集团履约的同时
即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益;(二) 客户能够控制本集团履约
过程中在建的商品;(三) 本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用
途,且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款
项。否则,本集团于客户取得相关劳务控制权时点确认收入。
(19.2) 2018年1月1日前执行的会计政策
本集团于2017年度仍按照财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号
——收入》,主要会计政策及会计估计如下:
收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时,已收或应
收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额
列示。
(a) 销售产品
本集团从事集成电路晶圆代工及光掩模制造业务,将所生产产品销售予各地
客户。在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常
与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售产品实施有效控制,收入的金
额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时,确认产品销售收入的实现。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(19) 收入确认(续)
(19.2) 2018年1月1日前执行的会计政策(续)
(b) 提供劳务
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,
交易的完工程度能够可靠地确定,交易中已发生和将发生的成本能够可靠地
计量时,确认提供劳务收入的实现。本集团于资产负债表日按照完工进度确
认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完成工作的测量确定。如果提
供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳
务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已
经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。
(20) 政府补助
政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产,包括财政
补贴等。
政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时,予以确认。政府
补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资
产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助,是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长
期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助
之外的政府补助。
本集团收到的政策性优惠利率贷款,以实际收到的借款金额作为借款的入账
价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。本集团直接收
取的财政贴息,冲减相关借款费用。
本集团将与资产相关的政府补助确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命
内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助,若用
于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关
成本费用或损失的期间,直接计入当期损益;若用于补偿已经发生的相关成
本费用或损失的,直接计入当期损益。
本集团对于同类政府补助采用相同的列报方式。
与日常活动相关的政府补助纳入营业利润,与日常活动无关的政府补助计入
营业外收支。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(21) 股份支付
本集团实行股权激励计划(包括股票期权计划和受限股份单位),本集团员工
被授予股票期权或者受限股份单位,即可按特定行使价购买本公司的股份。
本集团的股票期权计划为换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授
予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到
规定业绩条件才可行权,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为
基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或
费用,相应增加资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计
不同的,将进行调整,并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在
行权日,根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入股本的金额,将其
转入股本。
本集团采用期权定价模型确定股票期权的公允价值,根据授予日普通股股价
确定受限股份单位的公允价值。
(22) 递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值
的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳
税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认
产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润
也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或
负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所
得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期
收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏
损和税款抵减的应纳税所得额为限。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(22) 递延所得税资产和递延所得税负债(续)
对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延
所得税负债,除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异
在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相
关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来
很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税
资产。
同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列
示:
? 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳
税主体征收的所得税相关;
? 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的
法定权利。
(23) 租赁
(23.1) 自2019年1月1日开始执行的会计政策
财政部于 2018年颁布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》(以下
简称“新租赁准则”),本集团已于2019年1月1日采用新租赁准则编制2019
年度的财务报表。根据新租赁准则的相关规定,由于首次执行该准则,对本
集团及本公司 2019 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目未产生金额
影响,2018年度的比较财务报表未重列。
租赁,是指在一定期间内,出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的
合同。
本集团作为承租人
本集团于租赁期开始日确认使用权资产,并按尚未支付的租赁付款额的现值
确认租赁负债。租赁付款额包括固定付款额,以及在合理确定将行使购买选
择权或终止租赁选择权的情况下需支付的款项等。按销售额的一定比例确定
的可变租金不纳入租赁付款额,在实际发生时计入当期损益。本集团将自资
产负债表日起一年内(含一年)支付的租赁负债,列示为一年内到期的非流动
负债。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(23) 租赁(续)
(23.1) 自2019年1月1日开始执行的会计政策(续)
本集团的使用权资产为机器设备。使用权资产按照成本进行初始计量,该成
本包括租赁负债的初始计量金额、租赁期开始日或之前已支付的租赁付款
额、初始直接费用等,并扣除已收到的租赁激励。本集团能够合理确定租赁
期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧;若
无法合理确定租赁期届满时是否能够取得租赁资产所有权,则在租赁期与租
赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。当可收回金额低于使用权
资产的账面价值时,本集团将其账面价值减记至可收回金额。
对于租赁期不超过 12 个月的短期租赁和单项资产全新时价值较低的低价值
资产租赁,本集团选择不确认使用权资产和租赁负债,将相关租金支出在租
赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。
(23.2) 2018年12月31日及以前执行的会计政策
本集团于2018年度及2017年度仍按照财政部于2006年颁布的《企业会计准
则第21号——租赁》编制财务报表。主要会计政策及会计估计如下:
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他
的租赁为经营租赁。经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。
(a) 经营租赁
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(23) 租赁(续)
(23.3) 2019年1月1日前执行的会计政策(续)
(b) 融资租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。以租
赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入
账价值,租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资
费用,在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用
后的余额作为长期应付款列示。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定
租赁期届满时将取得租入资产所有权的,租入固定资产在其预计使用寿命内
计提折旧;否则,租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短
的期间内计提折旧。
(24) 持有待售
同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售:(一)根据类似交
易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;(二)本集
团已与其他方签订具有法律约束力的出售协议且已取得相关批准,预计出售
将在一年内完成。
符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产、以公允价值计量的投资性
房地产以及递延所得税资产),以账面价值与公允价值减去出售费用后的净额
孰低计量,公允价值减去出售费用后的净额低于原账面价值的金额,确认为
资产减值损失。
被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债,分类为流动资产
和流动负债,并在资产负债表中单独列示。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(25) 分部信息
本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,以
经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分:(1)该组成部分能够在
日常活动中产生收入、发生费用;(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分
的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;(3)本集团能够取得该组成
部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分
部具有相似的经济特征,并且满足一定条件的,则可合并为一个经营分部。
本集团主要从事计算机辅助设计、制造及销售集成电路。本集团的主要运营
决策人为联合首席执行官。当作出有关分配本集团资源及评估本集团业绩的
决策时,联合首席执行官会审阅集团业绩。本集团运营一个业务分部。分部
利润根据列示于损益及其他综合收益表中的经营利润计量。
(26) 商誉
商誉按成本进行初始计量,即所支付的对价超过自被收购业务取得的各项可
辨认资产及负债的公允价值之和的差额部分。如果所支付的对价小于自被收
购公司取得的各项可辨认资产及负债的公允价值之和的差额,差额经重新评
估后计入当期损益。
商誉于初始计量后,以成本抵减资产减值损失进行后续计量。无论是否存在
减值迹象,企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测
试。本集团于12月31日进行年度商誉减值测试。由于商誉难以独立产生现
金流量,本集团结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。为了
进行资产减值测试,因企业合并形成的商誉的账面价值,应当自购买日起按
照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,应当将其
分摊至相关的资产组组合。
比较相关资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额,如相关资产组
或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当就其差额确认减值损
失。减值损失一经确认,在以后期间不得转回。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(27) 可转换债券
本集团发行的可转换债券在初始确认时将其包含的负债成分和权益成分进行
分拆,将负债成分确认为应付债券,将权益成分确认为资本公积。在进行分
拆时,先对负债成分的未来现金流量进行折现确定负债的初始确认金额,再
按发行价格总额扣除负债成本初始确认金额后的金额确定权益成分的初始确
认金额。
发行可转换债券发生的交易费用,在负债成分和权益成分之间按照各自的相
对公允价值进行分摊。
于发行日,负债成分的公允价值按同类型不可换股工具的市场利率进行折
算。按摊余成本法以实际利率法入账为应付债券,直至转换当日或该债券到
期为止。
划分为权益成分的部分将一直保留在股东权益内,直至行使换股权为止。在
行使换股权时,应终止确认负债成分,并将其确认为权益。如果可转换债券
于到期日仍未被行使,原确认的权益成分不做调整。行使换股权或可转换债
券到期,不产生任何损益。
(28) 永续次级可换股证券
如果本集团所发行的永续次级可换股证券合约条款中没有包括交付现金或其
他金融资产给其他单位的合同义务,也没有包括在潜在不利条件下与其他单
位交换金融资产或金融负债的合同义务,则该工具作为权益性工具核算。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(29) 重要会计估计和判断
本集团根据历史经验和其他因素,包括对未来事项的合理预期,对所采用的
重要会计估计和关键判断进行持续的评价。
下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价
值出现重大调整的重要风险:
(a) 存货跌价准备
存货按成本与可变现净值孰低计量。可变现净值通过估计售价减去估计的销
售费用以及相关税费后的金额确定。管理层基于最近售价及当前市场状况确
定存货的可回收净值。于资产负债表日,管理层分产品进行减值复核,并对
过时或闲置的存货计提减值准备,使其成本与可回收价值一致。
(b) 长期资产减值
当有情况显示资产或资产组的账面价值不能收回时,本集团评估长期资产的
减值。本集团考虑评估资产减值的因素包括但不限于业务或生产业绩显著低
于预期、明显的负面行业或经济趋势,以及资产使用的重大改变或重大改变
计划。
资产减值准备按单项资产或资产组计算并确认。减值测试结果表明资产的可
收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收
回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果
难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产
组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
本集团会根据资产使用模式及产能对资产或资产组的独立现金流量作出判
断,预计未来现金流量的现值基于折现率、预计未来现金流入以及用作推算
的增长率和销售毛利为基础进行估计。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(29) 重要会计估计和判断(续)
(b) 长期资产减值(续)
为维持半导体行业内的技术竞争力,本集团与第三方订立技术转移及技术特
许权协议,以提升本集团生产技术。有关技术特许权列示为无形资产,并按
资产的预计可使用年期按直线法摊销。本集团定期复核该无形资产的剩余预
计可使用年期。当有情况显示该无形资产的账面价值可能不能收回时,本集
团会评估该无形资产的减值。当无形资产的账面价值超过其可收回金额时,
本集团将该无形资产账面价值减记至可收回金额。
(c) 股份支付
本集团的股份期权计划系利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计购股权于
授予日的公允价值。期权定价模型要求输入高度主观假设数据,包括期权的
预计年限和预计股价波动。授出期权的预计年限指授出期权预计发行在外的
时间。本集团使用历史波动率来预计股价波动。该等假设本身具有不确定
性。不同假设及判断会影响授出购股权的公允价值,相应的以权益结算的股
份支付的估值结果及金额随之改变。
(d) 所得税和递延所得税
复杂税务法规的诠释、税法的变动以及未来应纳税收入的金额和产生时间均
存在不确定性。鉴于广泛的国际业务关系以及现有协议的复杂程度,本集团
根据其经营所在各国税务机关的核查结果作出合理估计。该估计金额基于多
项因素,例如以前年度税务审计经验,应税实体及负责税务机关对税务法规
的诠释等。
如果未来有足够的应纳税所得额可供抵减税务亏损,则就未使用的税务亏损
确认为递延所得税资产。在确认递延所得税资产时,本集团管理层根据未来
应税利润可能出现的时间及金额连同税务规划策略作出重大判断。
递延所得税资产的可实现性主要取决于未来是否有足够的应纳税所得额。如
果应纳税所得额少于预期,就可能产生大额递延所得税资产的转回,并于转
回期间确认当期损益。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(29) 重要会计估计和判断(续)
(e) 金融工具公允价值计量
本集团若干资产及负债以公允价值计量列示于财务报表中。在估计资产或负
债的公允价值时,本集团尽可能使用可观察的市场数据。在无法获取第一层
级数据的情况下,本集团委聘第三方估值师进行估值。本集团使用估值技术
(包括并非基于可观察市场数据的估计)来估计若干金融工具的公允价值。
((vf)i) 合营企业和联营企业投资组合公允价值计量
作为有限合伙人,本集团已投资多项投资基金。根据管理层的评估,本集团
将此类投资基金计入合营企业或联营企业,并以权益法进行计量。投资基金
对投资组合以公允价值进行计量。这些投资基金持有多项投资组合。存在活
跃市场的金融工具,本集团以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具,本集团采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本集
团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技
术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征
相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入
值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值。
(g) 预期信用损失的计量
本集团通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失,并基于违约
概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时,本集团
使用内部历史信用损失经验等数据,并结合当前状况和前瞻性信息对历史数
据进行调整。在考虑前瞻性信息时,本集团使用的指标包括经济下滑的风
险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本集团定期监控并复核
与预期信用损失计算相关的假设。上述估计技术和关键假设于 2019 年度及
2018年度未发生重大变化。
55
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(29) 重要会计估计和判断(续)
(h) 机器设备的售后租回交易
于2017年度及2018年度,本集团对部分机器设备进行售后租回,该售后租
回附购回选择权。本集团需对售后回租交易是否为租赁及是否为经营租赁作
出判断。在判断售后回租交易是否为租赁时,本集团对可行使购回选择权时
机器设备的预期公允价值进行估计,将其与购回选择权的行权价格进行比较
以判断购回选择权的行使是否几乎确定。本集团亦对促使行使购回选择权的
其他重大因素进行识别。在判断该租赁是否为经营租赁时,本集团主要考虑
机器设备的所有权于租赁期结束时是否转移至本集团、租赁期是否涵盖机器
设备大部分预期使用寿命、机器设备的最低租赁付款额现值与租赁开始日的
机器设备的公允价值是否接近以及该机器设备是否属于只有本集团才能在无
需作出重大改造的基础上使用的专门设备。
(30) 重要会计政策变更
(a) 政府补助
财政部于2017年修订《企业会计准则第16号——政府补助》(“CAS16”),本
集团已采用上述修订后准则编制2017年度、2018年度及2019年度的财务报
表,并将2017年度、2018年度及2019年度的与日常经营活动相关的政府补
助列报为其他收益(附注四(56))。
56
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(30) 重要会计政策变更(续)
(b) 新收入准则
本集团于2018年1月1日执行新收入准则,除将预收款项重分类为合同负债
外,收入确认方式及时点未发生重大变化,无需调整2018年1月1日的留存
收益。2017年度的比较财务报表未重列。
影响金额
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目 2018年
1月1日
因执行新收入准则,本集团及本公 合同负债 371,214,527.42
司将与销售产品相关的预收款项重 预收款项 (371,214,527.42)
分类至合同负债。(附注四(26))
与原收入准则相比,执行新收入准则对2018年度财务报表相关项目的影响如
下:
影响金额
2018年
受影响的资产负债表项目 12月31日
合同负债 426,433,750.20
预收款项 (426,433,750.20)(c) 新金融工具准则
财政部于 2017年颁布了修订后的《企业会计准则第 22号——金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第
24 号——套期保值》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等(以下
合称“新金融工具准则”),本集团已采用上述准则编制截至 2019 年 12 月
31日及2018年12月31日的财务报表,对本集团及报表的影响列示如下:
根据执行新金融工具准则的相关规定,本集团对于首次执行该准则的累积影
响数调整 2018 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,2017 年度
的比较财务报表未重列。
本集团于2017年度仍按照财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、
《企业会计准则第 24号——套期保值》及《企业会计准则第 37号——金融
工具列报》编制。
57
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(30) 重要会计政策变更(续)
(c) 新金融工具准则(续)
(i)于2018年1月1日,金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表:
原金融工具准则 新金融工具准则
列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本 17,916,390,897.93 货币资金 摊余成本 17,916,390,897.93
以公允价值计量且其变动计入当期 以公允价值计量且其变动计入当期损益 770,565,880.03 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 770,565,880.03
损益的金融资产
应收票据 摊余成本 49,036,460.26 应收票据 摊余成本 49,036,460.26
应收账款 摊余成本 2,615,569,268.07 应收账款 摊余成本 2,615,569,268.07
其他应收款 摊余成本 457,920,224.14 其他应收款 摊余成本 457,920,224.14
可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入其他综合收 162,333,448.76 其他非流动金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 162,333,448.76
益(权益工具)
衍生金融资产 以公允价值计量且其变动计入其他综合收 44,757,552.69 衍生金融资产 以公允价值计量且其变动计入其他综合 44,757,552.69
益 收益
于2017年12月31日及2018年1月1日,本集团均没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
58
3-2-1-60
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(30) 重要会计政策变更(续)
(c) 新金融工具准则(续)
(ii) 于2018年1月1日,本集团根据新金融工具准则下的计量类别,将原金融资产账
面价值调整为新金融工具准则下的账面价值的调节表:
新金融工具准则下的计量类别 注释
以摊余成本计量的金融资产 表1
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 表2
表1:新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产
账面价值
货币资金
2017年12月31日 17,916,390,897.93
2018年1月1日 17,916,390,897.93
应收款项(注释1)
2017年12月31日 3,122,525,952.47
2018年1月1日 3,122,525,952.47
以摊余成本计量的金融资产合计(新金融工具准则) 21,038,916,850.40
注1:于2017年12月31日和2018年1月1日,应收款项余额包括应收票据、应
收账款和其他应收款。
表2:新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
账面价值
交易性金融资产(含其他非流动金融资产)
2017年12月31日 770,565,880.03
加:自可供出售金融资产转入(原金融工具准则,参见
附注四(43)) 162,333,448.762018年1月1日 932,899,328.79衍生金融资产
2017年12月31日 44,757,552.69
2018年1月1日 44,757,552.69
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计
(新金融工具准则) 977,656,881.48
59
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(30) 重要会计政策变更(续)
(c) 新金融工具准则(续)
(iii) 于2018年1月1日,本集团将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定
的损失准备的调节表:
按原金融工具准则 按照新金融工具准则
计量类别 计提的损失准备 重分类 重新计量 计提的损失准备
应收账款
减值准备 8,725,161.50 - - 8,725,161.50
其他应收账款
减值准备 1,775,185.18 - - 1,775,185.18
10,500,346.68 - - 10,500,346.68
因执行上述修订的准则,本集团相应调整2018年1月1日本集团合并财务报表中归
属于母公司股东权益的影响金额为 0.00 元,其中未分配利润调增 107,680,759.08
元、其他综合收益调减107,680,759.08元(附注四(44)) 。
60
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(30) 重要会计政策变更(续)
(d) 新租赁准则
本集团于2019年1月1日首次执行新租赁准则,根据相关规定,本集团对于
首次执行日前已存在的合同选择不再重新评估。本集团对于该准则的累积影响
数调整 2019 年年初留存收益以及财务报表相关项目金额,2017 年度及 2018
年度的比较财务报表未重列。
于2019年1月1日,本集团在计量租赁负债时,对于具有相似特征的租赁合
同采用同一折现率,所采用的增量借款利率的加权平均值为4.30%。
(i) 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目 影响金额
2019年1月1日
本集团
因执行新租赁准则,本公司将原计入 使用权资产 31,827,460.22
固定资产的融资租入固定资产重分类 固定资产 (31,827,460.22)
至使用权资产项目,并将原计入长期 长期应付款 20,232,330.53
应付款的应付融资租赁款重分类至租 租赁负债 (20,232,330.53)
赁负债。
一年内到期的非流 10,586,477.07
动负债-长期应付
款
一年内到期的非流 (10,586,477.07)
动负债-租赁负债
61
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(30) 重要会计政策变更(续)
(d) 新租赁准则(续)
(i) 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目 影响金额
2019年1月1日
本集团
对于首次执行新租赁准则前已存在的 使用权资产 1,919,507,716.10
经营租赁合同,本集团按照剩余租赁 租赁负债 (1,354,480,279.47)
期区分不同的衔接方法: 一年内到期的非流 (565,027,436.63)
动负债-租赁负
剩余租赁期长于1年的,本集团及本 债
公司根据2019年1月1日的剩余租
赁付款额和增量借款利率确认租赁负
债,以与租赁负债相等的金额确定使
用权资产的账面价值,并根据预付租
金等进行必要调整。
剩余租赁期短于1年的,本集团及本
公司采用简化方法,不确认使用权资
产和租赁负债,对财务报表无显著影
响。
对于首次执行新租赁准则前已存在的
低价值资产的经营租赁合同,本集团
及本公司采用简化方法,不确认使用
权资产和租赁负债,对财务报表无显
著影响。
62
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(30) 重要会计政策变更(续)
(d) 新租赁准则(续)
(ii) 于2019年1月1日,本集团将原租赁准则下披露的尚未支付的最低经营租赁付
款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下:
本集团
于2018年12月31日披露未来最低经营租赁付款额
(附注十(2)) 2,419,550,177.18
按增量借款利率折现计算的上述最低经营租赁付款额的
现值 1,919,507,716.10
加:2018年12月31日应付融资租赁款 30,818,807.60
于2019年1月1日确认的租赁负债(含一年内到期的
非流动负债)(附注四(31)) 1,950,326,523.70
63
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(30) 重要会计政策变更(续)
(e) 一般企业报表格式的修改
2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会
[2019]6 号),本集团已采用上述准则和通知编制 2017 年度,2018 年度及
2019年度财务报表。
会计政策变更的 受影响的报表 影响金额
内容和原因 项目名称
2018年 2017年
12月31日 12月31日
本集团将应收票 应收账款 2,966,804,352.46 2,615,569,268.07
据及应收账款项 应收票据 66,248,627.10 49,036,460.26
目分拆为应收账 应收票据及应 (3,033,052,979.56) (2,664,605,728.33)
款项目和应收票 收账款
据项目。
本集团将一年内 一年内到期的 1,679,477,833.66 1,262,132,183.25
到期的递延收益 非流动负债
合并计入递延收 递延收益 (1,679,477,833.66) (1,262,132,183.25)
益项目。
会计政策变更的 受影响的报表 影响金额
内容和原因 项目名称
2018年度 2017年度
本集团将原计入 研发费用 4,470,900,053.44 3,576,077,837.21
管理费用项目的 管理费用 (4,470,900,053.44) (3,576,077,837.21)
研发费用单独列
示为研发费用项
目。
目。
64
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
三 税项
(1) 本集团适用的主要税种及其税率列示如下:
税种 税率 税基
企业所得税(a) 12.5%、15%、 应纳税所得额
24%及25%
增值税(b) 17% 、16% 、 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销
13%、11%、 售额乘以适用税率扣除当期允许
10%、9%、 抵扣的进项税后的余额计算);或
6% 、5%及3% 应税销售额(应纳税额按当期应
纳税销售额乘以征收率计算)
城市维护建设税 1%及7% 缴纳的增值税税额
(a) 企业所得税
本公司于开曼群岛注册成立,于报告期间在当地无须纳税。
根据中华人民共和国(“中国”)企业所得税法(“企业所得税法”)(中华人民共
和国主席令第63号,自2008年1月1日起生效),于2008年或其后外资企
业分派其利润于直接控股公司(非中国居民企业)须按10%税率代扣代缴预提所
得税。如果中国内地与外商控股公司所在地区有优惠税率协议,则可采用较
低的代扣代缴所得税率。例如,根据中国与香港特别行政区协议的税务备忘
录,位于香港兼属香港税务居民的控股公司(应具备商业实质及向主管税务机
关提出正式的协议利益申请)可按5%税率代扣代缴预扣税。
中国企业所得税法规定外商投资企业和国内企业的企业所得税率为 25%,除
非适用特殊的优惠税率。此外,根据意大利企业所得税法律,LFoundry 所得
税税率为24%。本集团于2019年7月出售子公司中芯国际香港(国际)有限公
司(持有LFoundry S.r.l. 70%权益)。
根据中国企业所得税法及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠
政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第24号),国家需要重点
扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。企业获得高新技术
企业资格后,自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收
优惠。
65
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
三 税项(续)
(a) 企业所得税(续)
根据于2008年2月22日颁布的《财政部、国家税务总局关于企业所得税若
干优惠政策的通知》(财税[2008]1号),投资总额超过人民币80亿元或集成电
路线宽度小于0.25微米的集成电路生产企业,可按15%的优惠税率纳税。如
果企业经营期超过 15年,则企业自过往年度税务亏损全数弥补后的首个获利
年度起计五年获豁免缴纳所得税,其后五年的所得税减半。根据《国家税务
总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》(财税[2009]69号),各类
情形的定期减免税,均应按照企业所得税 25%的法定税率计算的应纳税额减
半征税。
中国国务院于2011年1月28日发出《国务院关于印发进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展若干政策的通知》 (国发[2011]4 号),重新执行财税
[2008]1号通知给予软件和集成电路企业的企业所得税优惠。
国家税务总局于2012年4月20日发出《财政部、国家税务总局关于进一步
鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27
号),规定集成电路产业发展的所得税政策。财税[2008]1 号通知部分由财税
[2018]27号废除,而财税[2008]1号通知的优惠税率政策由财税[2018]27号通
知取代。
于2016年5月4日,国家税务总局、财政部及其他联合部委公布《关于软件
和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49 号),强
调落实备案制度、澄清税收优惠的若干准则建立备案后核查机制及加强监督管
理。
于2018年3月28日,国家税务总局、财政部及其他联合部委公布《关于集
成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》(财税[2018]27 号),进一步
公布对在 2018 年 1 月 1 日之前及之后成立的集成电路生产企业提供税收优
惠,以及更新税收优惠的若干准则。[2016]49 号通知已部分被财税[2018]27
号通知废除。
本集团享有税务减免的主要中国公司税务详情如下:
66
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
三 税项(续)
(a) 企业所得税(续)
(1) 中芯国际集成电路制造(上海)有限公司(“中芯上海”)
中芯上海取得发证时间为2017年11月23日的高新技术企业证书, 2017年
至2019年的企业所得税税率为15%。
(2) 中芯国际集成电路制造(天津)有限公司(“中芯天津”)
中芯天津取得集成电路生产企业资格,在完全弥补过往年度税务亏损后,自
2013 年起享有十年的税务减免期(首五年全免,其后五年减半)。中芯天津
2017 年享受企业所得税免税优惠,2018 年及 2019 年企业所得税税率为
12.5%。同时,中芯天津取得发证时间为2019年11月28日的高新技术企业
证书。
(3) 中芯国际集成电路制造(北京)有限公司(“中芯北京”)
中芯北京取得集成电路生产企业资格,在完全弥补过往年度税务亏损后,自
2015 年起享有十年的税务减免期(首五年全免,其后五年减半),2017 年至
2019 年享受企业所得税免税优惠。同时,中芯北京取得发证时间为 2015 年
12月30日和2018年11月30日的高新技术企业证书。
(4) 中芯北方集成电路制造(北京)有限公司(“中芯北方”)
中芯北方取得发证时间为2019年12月2日的高新技术企业证书,2019年适
用15%的企业所得税税率。中芯北方2017年及2018年适用25%的企业所得
税。于报告期内,中芯北方处于亏损阶段。
(5) 中芯长电半导体(江阴)有限公司(“中芯长电”)
中芯长电取得发证时间为2016年11月30日和2019年11月22日的高新技
术企业证书,2017年至 2019年适用 15%的企业所得税税率。于报告期内,
中芯长电处于亏损阶段。
67
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)三 税项(续)
(a) 企业所得税(续)
(6) 其他中国实体
本集团所有其他中国实体须按25%税率缴纳企业所得税。
(b) 增值税
一般计税方法下,应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额,销项税额
按根据相关税收规定计算的销售额的 17%、16%、13%、11%、10%、9%和
6%分别计算。简易计税方法下,应纳增值税额根据特定应税行为销售额的
5%、3%分别计算。
本集团自营产品,增值税实行免抵退的税收政策。根据财税[2004]第200号文
件,本集团自产芯片的出口退税率为 17%。根据财税[2018]第 32号文件及相
关规定,自2018年5月1日起,本集团自产芯片的出口退税率为16%。根据
财税[2019]第39号文件及相关规定,自2019年4月1日起,本集团自产芯片
的出口退税率为13%。
(c) 其他税项
根据国务院发布的国发[2010]35号文件《关于统一内外资企业和个人城市维护
建设税和教育费附加制度的通知》,从 2010 年 12 月 1 日起本集团按增值
税、消费税、营业税之和的1%(或7%)缴纳城市维护建设税,按增值税、消费
税、营业税之和的3%缴纳教育费附加,从2011年1月1日起本集团按增值
税、消费税、营业税之和的 2%缴纳地方教育费附加。其中,注册于上海的公
司从2018年8月1日至2019年7月31日期间按增值税的1%缴纳地方教育
费附加。
68
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注
(1) 货币资金
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
库存现金 653,962.90 814,630.32 823,872.31
银行存款(i) 31,301,232,329.32 25,725,877,657.09 15,663,838,220.74
其他货币资金(ii) 5,616,136,855.71 4,127,890,280.02 2,195,771,400.45
应收利息(iii) 350,449,565.98 257,030,077.44 55,957,404.43
37,268,472,713.91 30,111,612,644.87 17,916,390,897.93
其中:存放在境外的款
项 1,406,772,664.79 945,457,373.63 620,765,699.48
(i) 于2019年12月31日,银行存款中包括15,673,667,152.07元三个月以上一年以内
的定期存款。
于2018年12月31日,银行存款中包括13,397,689,705.37元三个月以上一年以内
的定期存款。
于2017年12月31日,银行存款中包括3,652,841,667.25元三个月以上一年以内
的定期存款。(ii) 于 2019 年 12 月 31 日,其他货币资金包括政府补助项下受限资金为
3,407,770,934.09元、因信用证及借款而质押的定期存款等为 2,112,365,921.62元
及由于法律纠纷而导致司法冻结96,000,000.00元(附注九) 。
于 2018 年 12 月 31 日,其他货币资金包括政府补助项下受限资金为
3,027,075,233.81 元、因信用证及借款而质押的定期存款等为 1,022,678,718.12
元、由于法律纠纷而导致司法冻结78,136,328.09元(附注九) 。
于 2017 年 12 月 31 日,其他货币资金包括政府补助项下受限资金为
1,537,279,328.03元、因信用证及长期借款而质押的定期存款等为97,724,755.63元
及本集团为建设12英寸SN1及SN2生产线经国家开发银行由国开发展基金批授的
低息委托贷款为 560,767,316.79 元。委托贷款的委托人为国开发展基金有限公司,
受托人为国家开发银行股份有限公司,根据委托贷款协议,本集团使用贷款前须经
受托人审核。
69
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
(1) 货币资金(续)
(iii) 于 2019年 12月 31日,银行存款中包括七天通知存款和定存的预提利息收入
350,449,565.98元。
于 2018年 12月 31日,银行存款中包括七天通知存款和定存的预提利息收入
257,030,077.44元。
于 2017年 12月 31日,银行存款中包括七天通知存款和定存的预提利息收入
55,957,404.43元。(2) 交易性金融资产
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
浮动收益的银行理财产品及低风
险货币基金 300,055,397.27 286,095,157.37 ——
于2019年12月31日,交易性金融资产包括货币基金300,055,397.27元。
于2018年12月31日,交易性金融资产包括期限为一年以内的浮动收益型银行
理财产品16,095,157.37元及货币基金270,000,000.00元。
70
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
浮动收益的银行理财产品 —— —— 770,565,880.03
于2017年12月31日,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括
期限为一年以内的浮动收益型银行理财产品770,565,880.03元。(4) 衍生金融资产和衍生金融负债
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
衍生金融资产—
远期外汇合同 - - 13,789,911.60
交叉货币互换协议 - 17,729,553.16 30,967,641.09
- 17,729,553.16 44,757,552.69
衍生金融负债—
远期外汇合同 - - 16,865.62
交叉货币互换协议 33,379,247.70 108,478,628.46 4,846,028.07
33,379,247.70 108,478,628.46 4,862,893.69
于 2019年 12月 31日,衍生金融资产和衍生金融负债主要为货币交叉互换协
议,其名义金额为3,603,930,000.00元。
于 2018年 12月 31日,衍生金融资产和衍生金融负债主要为及货币交叉互换
协议,其名义金额为6,835,414,400.00元。
于 2017年 12月 31日,衍生金融资产和衍生金融负债主要为远期外汇合同及
货币交叉互换协议,其名义金额分别为664,699,500.00元和1,040,000,000.00
元。
71
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
(5) 应收票据
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
银行承兑汇票 102,681,601.28 66,248,627.10 49,036,460.26
减:坏账准备 - - -
102,681,601.28 66,248,627.10 49,036,460.26
(a) 于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日,本集团无已
质押的应收票据。(b) 于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日,本集团无已
背书或已贴现但尚未到期的应收票据。(c) 坏账准备
于2019年12月31日及2018年12月31日,本集团对于应收票据,无论是否存
在重大融资成分,均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
于 2017年 12月 31日,本集团对于单项金额重大的应收票据根据预计未来现金
流量现值低于其账面的部分计量损失准备,对于单项金额不重大的应收票据,与
经单独测试后未减值的应收票据一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前
年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时
情况确定应计提的坏账准备。
于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日,本集团无单
项计提坏账准备的应收票据;无组合计提坏账准备的应收票据;无计提坏账准备
金额,无收回或转回的坏账准备;无实际核销的应收票据。本集团认为所持有的
银行承兑汇票不存在重大的信用风险,不会因银行违约而产生重大损失。(6) 应收账款
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
应收账款 3,305,372,936.91 2,982,384,410.54 2,624,294,429.57
减:坏账准备 (22,088,067.16) (15,580,058.08) (8,725,161.50)
3,283,284,869.75 2,966,804,352.46 2,615,569,268.07
72
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
(6) 应收账款(续)
(a) 应收账款账龄分析如下:
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
六个月以内 3,212,366,893.75 2,968,524,701.54 2,611,307,921.71
六个月至一年 80,854,995.80 4,669,935.27 2,538,923.20
一至二年 5,750,151.26 3,501,956.72 3,564,331.74
二至三年 1,640,242.99 2,436,948.13 4,831,463.15
三年以上 4,760,653.11 3,250,868.88 2,051,789.77
3,305,372,936.91 2,982,384,410.54 2,624,294,429.57
(b) 于2019年12月31日,按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下:
占应收账款
余额 坏账准备金额 余额总额比例
余额前五名的应收账款总额 1,867,842,690.92 6,895,251.82 56.51%
于2018年12月31日,按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下:
占应收账款
余额 坏账准备金额 余额总额比例
余额前五名的应收账款总额 1,483,047,029.74 4,638,572.58 49.73%
于2017年12月31日,按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下:
占应收账款
余额 坏账准备金额 余额总额比例
余额前五名的应收账款总额 1,885,888,173.98 3,359,183.07 71.86%
73
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
(6) 应收账款(续)
(c) 2019 年度、2018 年度及 2017 年度,本集团无因金融资产转移而终止确认的应收账
款。(d) 坏账准备
于2019年12月31日及2018年12月31日,本集团对于应收账款,无论是否存在重
大融资成分,均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
于2017年12月31日,本集团对于单项金额重大的应收账款根据预计未来现金流量现
值低于其账面的部分计量损失准备,对于单项金额不重大的应收票据,与经单独测试后
未减值的应收票据一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信
用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准
备。(i) 于2019年12月31日,2018年12月31日及2017年12月31日,本集团无单项计提
坏账准备的应收账款。(ii) 于2019年12月31日及2018年12月31日,按组合计提坏账准备的应收账款分析如
下:
2019年12月31日 2018年12月31日账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
整个存续期预 整个存续期预
金额 期信用损失率 金额 金额 期信用损失率 金额
六个月以内 3,212,366,893.75 0.35% (11,314,512.51) 2,968,524,701.54 0.34% (10,176,827.03)
六个月至一年 80,854,995.80 5.00% (4,042,749.79) 4,669,935.27 5.00% (233,496.76)
一至二年 5,750,151.26 20.00% (1,150,030.25) 3,501,956.72 20.00% (700,391.34)
二至三年 1,640,242.99 50.00% (820,121.50) 2,436,948.13 50.00% (1,218,474.07)
三年以上 4,760,653.11 100.00% (4,760,653.11) 3,250,868.88 100.00% (3,250,868.88)
3,305,372,936.91 (22,088,067.16) 2,982,384,410.54 (15,580,058.08)
于2017年12月31日,按组合计提坏账准备的应收账款分析如下:
2017年12月31日账面余额 坏账准备
占总额 计提金额 比例 金额 比例六个月以内 2,611,307,921.71 99.51% (3,417,827.64) 0.13%六个月至一年 2,538,923.20 0.10% (126,946.16) 5.00%一至二年 3,564,331.74 0.14% (712,866.35) 20.00%二至三年 4,831,463.15 0.18% (2,415,731.58) 50.00%三年以上 2,051,789.77 0.08% (2,051,789.77) 100.00%
2,624,294,429.57 (8,725,161.50)
74
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
(6) 应收账款(续)
(d) 坏账准备(续)
(iii) 2019 年度计提的坏账准备金额为 9,962,907.59 元,收回或转回的坏账准备金额为
2,658,076.29元,相应的账面余额为202,298,027.39元。
2018 年度计提的坏账准备金额为 5,458,857.37 元,收回或转回的坏账准备金额为
227,613.56元,相应的账面余额为514,166,774.83元。
2017 年度计提的坏账准备金额为 1,991,112.20 元,收回或转回的坏账准备金额为
2,322,416.45元,相应的账面余额为2,235,599,928.85元。(e) 2019年度实际核销的应收账款为462,982.27元,坏账准备金额为462,982.27元。
2018年度实际核销的应收账款为3,028.15元,坏账准备金额为3,028.15元。
2017年度实际核销的应收账款为123,931.84元,坏账准备金额为123,931.84元。(f) 于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日,本集团无应收账
款质押给银行作为担保。(7) 预付款项
(a) 预付款项账龄分析如下:
2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占总额比例 金额 占总额比例
一年之内 239,131,297.43 100% 一年之内 218,332,354.30 100%
2017年12月31日
金额 占总额比例
一年之内 223,002,190.40 100%
75
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
(7) 预付款项(续)
(b) 于2019年12月31日,按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如下:
占预付账款
金额 总额比例
余额前五名的预付款项总额 127,680,231.11 53.39%
于2018年12月31日,按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如下:
占预付账款
金额 总额比例
余额前五名的预付款项总额 103,086,401.20 47.22%
于2017年12月31日,按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如下:
占预付账款
金额 总额比例
余额前五名的预付款项总额 104,671,190.57 46.94%
76
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
(8) 其他应收款
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
应收押金及保证金 209,354,382.32 545,871,538.16 164,183,233.60
应收资产处置款(注1) 198,290,252.89 655,121,215.66 186,794,214.32
应收房租 46,104,288.45 19,821,014.72 7,387,467.26
应收代垫款项 25,871,977.72 248,384,496.41 3,000,000.00
应收股权处置款 25,421,699.72 - -
应收服务费 22,711,928.20 15,640,693.83 1,369,143.00
应收厂商费用 17,497,809.24 10,540,804.80 16,957,838.53
应收水电费物业费 8,349,235.88 1,375,494.17 562,314.30
应收员工行权款 3,393,692.86 60,867.39 31,815,236.74
员工预支款 1,737,833.80 1,715,687.83 3,652,809.26
应收生活园区售房款 453,517.29 3,339,619.26 3,179,528.52
应收保险赔偿款 - 461,207.04 302,000.00
应收政府补助款 - 17,508,706.09 38,823,490.66
其他 1,535,742.36 416,415.04 1,668,133.13
减:坏账准备 (6,141,918.97) (2,297,722.30) (1,775,185.18)
554,580,441.76 1,517,960,038.10 457,920,224.14
注1:应收资产处置款包括应收政府地上物处置款174,810,000.00元。(a) 其他应收款账龄分析如下:
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
六个月以内 19,208,106.45 1,248,378,568.07 428,162,040.73
六个月至一年 285,648,431.68 70,057,571.47 12,327,778.71
一到二年 58,975,697.05 185,703,212.13 5,095,892.78
二到三年 185,703,212.13 3,185,785.79 1,868,168.10
三年以上 11,186,913.42 12,932,622.94 12,241,529.00
560,722,360.73 1,520,257,760.40 459,695,409.32
77
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
(8) 其他应收款(续)
(b) 损失准备及其账面余额变动表
未来12个月内预期信用损失(组合)账面余额 坏账准备2018年12月31日 1,520,257,760.40 (2,297,722.30)本年新增 2,356,202,602.93 (3,844,196.67)本年减少 (3,315,738,002.60) -2019年12月31日 560,722,360.73 (6,141,918.97)
未来12个月内预期信用损失(组合)账面余额 坏账准备2017年12月31日 459,695,409.32 (1,775,185.18)会计政策变更 - -2018年1月1日 459,695,409.32 (1,775,185.18)本期新增 1,318,941,153.01 (522,537.12)本期减少 (258,378,801.93) -2018年12月31日 1,520,257,760.40 (2,297,722.30)
2016年 本年增加 本年减少 2017年
12月31日 12月31日
坏账准备 (825,799.01) (949,386.17) - (1,775,185.18)
于2019年12月31日,组合计提坏账准备的其他应收款均处于第一阶段,
分析如下:
2019年12月31日
账面余额 损失准备
金额 占总额比例 金额 计提比例
按组合计提坏账准备
押金组合 209,354,382.32 37.33% - -
政府相关款项组合 174,810,000.00 31.18% 174,810.00 0.10%
其他 176,557,978.41 31.49% 5,967,108.97 3.38%
560,722,360.73 100.00% 6,141,918.97 1.10%
78
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
(8) 其他应收款(续)
(b) 损失准备及其账面余额变动表(续)
于2018年12月31日,组合计提坏账准备的其他应收款均处于第一阶段,分析
如下:
2018年12月31日
账面余额 损失准备
金额 占总额比例 金额 计提比例
按组合计提坏账准备
押金组合 545,871,538.16 35.91% - -
政府相关款项组合 192,318,706.09 12.65% 192,318.71 0.10%
其他 782,067,516.15 51.44% 2,105,403.59 0.27%
1,520,257,760.40 100.00% 2,297,722.30 0.15%
其他应收款按类别分析如下:
2017年12月31日
账面余额 坏账准备
金额 占总额比例 金额 计提比例
按组合计提坏账准备
押金组合 164,183,233.60 35.72% - -
政府相关款项组合 213,633,490.66 46.47% - -
其他 81,878,685.06 17.81% 1,775,185.18 2.17%
459,695,409.32 100.00% 1,775,185.18 0.39%
(c) 按组合计提坏账准备的其他应收款中,采用账龄分析法的组合分析如下:
2017年12月31日
账面余额 坏账准备
金额 金额 计提比例
六个月以内 75,597,898.82 75,597.90 0.10%
六个月至一年 2,419,405.71 120,970.29 5.00%
一到二年 2,607,636.11 521,527.22 20.00%
二到三年 393,309.29 196,654.65 50.00%
三年以上 860,435.13 860,435.12 100.00%
81,878,685.06 1,775,185.18 2.17%
79
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
(8) 其他应收款(续)
(d) 于 2019 年度,计提的坏账准备金额为 3,844,196.67 元;其中收回或转回的坏账准备金
额为0.00元。
于 2018年度,计提的坏账准备金额为 522,537.12元;其中收回或转回的坏账准备金额
为0.00元。
于 2017年度,计提的坏账准备金额为 949,386.17元;其中收回或转回的坏账准备金额
为0.00元。(e) 于2019年12月31日,按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下:
占其他应收款 坏账
性质 余额 账龄 余额总额比例 准备
其他应收款1 应收资产处置款 174,810,000.00 2-3年 31.18% (174,810.00)
其他应收款2 应收押金 100,100,000.00 2-3年 17.85% -
其他应收款3 应收资产处置款
及房租等 72,632,296.47 2年以内 12.95% (1,893,925.43)
其他应收款4 海关保证金 27,571,089.13 1年以内 4.92% -
其他应收款5 应收股权处置款 25,421,699.72 1年以内 4.53% -
400,535,085.32 71.43% (2,068,735.43)
于2018年12月31日,按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下:
占其他应收款
性质 余额 账龄 余额总额比例 坏账准备
其他应收款1 应收资产处置款
及代垫款项 722,622,448.38 1年以内 47.53% -
其他应收款2 土地保证金 314,000,000.00 1年以内 20.65% -
其他应收款3 应收资产处置款 174,810,000.00 1-2年 11.50% (174,810.00)
其他应收款4 应收押金 100,100,000.00 1-2年 6.58% -
其他应收款5 海关保证金 50,161,790.93 1年以内 3.30% -
1,361,694,239.31 89.56% (174,810.00)
80
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(8) 其他应收款(续)
(e) 于2017年12月31日,按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下:
占其他应收款
性质 余额 账龄 余额总额比例 坏账准备
其他应收款1 应收资产处置
款 174,810,000.00 1年以内 38.03% (174,810.00)
其他应收款2 应收押金 100,100,000.00 1年以内 21.78% -
其他应收款3 应收政府补助 38,823,490.66 1年以内 8.45% -
其他应收款4 应收押金 20,000,000.00 1年以内 4.35% -
其他应收款5 应收代垫厂商
服务款 10,784,114.40 1年以内 2.35% -
344,517,605.06 74.96% (174,810.00)
(f) 于2018年12月31日,本集团按照应收金额确认的政府补助分析如下:
预计收取的时间金额
政府补助项目名称 余额 账龄 及依据
意大利政府 Cogenerazione-Regione Abruzzo 17,508,706.09 一年以内 1年,政府文件
于2017年12月31日,本集团按照应收金额确认的政府补助分析如下:
预计收取的时间金额
政府补助项目名称 余额 账龄 及依据
意大利政府 Cogenerazione-Regione Abruzzo 38,823,490.66 一年以内 1年,政府文件
81
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
(9) 存货
(a) 存货分类如下:
2019年12月31日 2018年12月31日
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 1,283,597,765.10 (43,851,695.97) 1,239,746,069.13 1,220,976,523.22 (65,352,517.05) 1,155,624,006.17
在产品 2,973,938,253.73 (530,328,631.39) 2,443,609,622.34 2,971,627,340.83 (488,213,150.81) 2,483,414,190.02
产成品 1,088,562,539.45 (381,985,734.74) 706,576,804.71 964,801,776.26 (160,190,621.12) 804,611,155.14
5,346,098,558.28 (956,166,062.10) 4,389,932,496.18 5,157,405,640.31 (713,756,288.98) 4,443,649,351.33
2017年12月31日
账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 1,035,673,572.71 (58,327,757.27) 977,345,815.44
在产品 2,572,552,133.48 (470,310,882.53) 2,102,241,250.95
产成品 1,097,935,133.52 (108,811,701.16) 989,123,432.36
4,706,160,839.71 (637,450,340.96) 4,068,710,498.75
82
3-2-1-84
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(9) 存货(续)
(b) 存货跌价准备分析如下:
2018年12月31日 本年增加 本年减少 外币报表折算差异 2019年12月31日
计提 转回 转销 其他(注1)
原材料 (65,352,517.05) (3,807,791.45) 17,109,561.73 - 18,742,742.10 (10,543,691.30) (43,851,695.97)
在产品 (488,213,150.81) (151,034,854.11) 123,057,020.80 - - (14,137,647.27) (530,328,631.39)
产成品 (160,190,621.12) (222,084,899.62) 4,594,011.03 - - (4,304,225.03) (381,985,734.74)
(713,756,288.98) (376,927,545.18) 144,760,593.56 - 18,742,742.10 (28,985,563.60) (956,166,062.10)
2017年12月31日 本年增加 本年减少 外币报表折算差异 2018年12月31日
计提 转回 转销 其他
原材料 (58,327,757.27) (12,417,279.55) 3,389,855.61 - - 2,002,664.16 (65,352,517.05)
在产品 (470,310,882.53) (146,945,646.10) 179,840,929.70 - - (50,797,551.88) (488,213,150.81)
产成品 (108,811,701.16) (94,543,512.99) 36,673,641.89 - - 6,490,951.14 (160,190,621.12)
(637,450,340.96) (253,906,438.64) 219,904,427.20 - - (42,303,936.58) (713,756,288.98)
2016年12月31日 本年增加 本年减少 外币报表折算差异 2017年12月31日
计提 转回 转销 其他
原材料 (55,072,364.04) (9,182,200.48) 2,538,163.25 - - 3,388,644.00 (58,327,757.27)
在产品 (248,038,036.05) (244,560,872.24) - - - 22,288,025.76 (470,310,882.53)
产成品 (49,270,884.53) (66,728,328.99) 1,167,482.58 - - 6,020,029.78 (108,811,701.16)
(352,381,284.62) (320,471,401.71) 3,705,645.83 - - 31,696,699.54 (637,450,340.96)
83
3-2-1-85
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(9) 存货(续)
(c) 存货跌价准备情况如下:
确定可变现净值的具体依据 本期转回存货
跌价准备的原因
原材料 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 以前减记存货价值的影响因素已经消失
本、估计的销售费用和相关税费后的金额。
在产品 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 以前减记存货价值的影响因素已经消失
本、估计的销售费用和相关税费后的金额。
产成品 产成品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额。 以前减记存货价值的影响因素已经消失
注1:本集团于2019年7月处置子公司中芯国际香港(国际)有限公司,导致存货跌价准备余额减少人民币18,742,742.10元(参见附
注五)。
84
3-2-1-86
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(10) 持有待售资产
2019年12月31日
划分为持有待售前 持有待售资 账面价值
的账面价值 产减值准备
持有待售资产—
固定资产(机器设备)(注1) 49,491,036.47 - 49,491,036.47
持有待售员工住房(注2) 32,985,808.20 - 32,985,808.20
82,476,844.67 - 82,476,844.67
2018年12月31日
划分为持有待售前 持有待售资 账面价值
的账面价值 产减值准备
持有待售资产—
固定资产(机器设备) (注1) 40,122,200.01 - 40,122,200.01
持有待售员工住房(注2) 66,100,907.64 - 66,100,907.64
106,223,107.65 - 106,223,107.65
2017年12月31日
划分为持有待售前 持有待售资 账面价值
的账面价值 产减值准备
持有待售资产—
持有待售员工住房(注2) 244,845,818.62 - 244,845,818.62
注 1:经董事会批准,本集团的全资子公司中芯国际集成电路制造(上海)有限公司与
中芯国际集成电路制造(深圳)有限公司与本集团的联营企业中芯集成电路制造(绍兴)
有限公司分别签订不可撤销的转让协议,将一批生产机器设备转让给中芯集成电路制
造(绍兴)有限公司。上述将被转让的固定资产符合持有待售条件,在资产负债表的流
动资产中列示。
注2:经董事会批准,本集团拟出售生活园区住房给员工,本集团与员工签订了购房
合同并收取了意向金,因此将相应的资产转入持有待售资产。
85
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(11) 一年内到期的非流动资产
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
一年内到期的委托贷款 10,004,583.31 - -
该笔一年内到期的委托贷款为本集团向北京中芯幼儿园出借的委托贷款,年利率为
2.5%,其中4,000,000.00元于2020年12月29日到期,6,000,000.00元于2020
年11月27日到期。
(12) 其他流动资产
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
待抵扣进项税额 974,216,147.62 543,295,375.15 363,028,343.54
待认证进项税额 531,138,470.94 553,242,380.41 467,380,712.41
保本固收理财产品 206,530,299.44 - -
预缴所得税 33,968,354.69 101,194,460.37 16,017,044.49
债务工具投资(注1) - 306,797,808.30 -
其他 231,335.44 266,717.18 273,553.06
1,746,084,608.13 1,504,796,741.41 846,699,653.50
注1:于2018年7月6日及2018年8月10日,本集团认购芯鑫融资租赁发行总发
行量为本金总额人民币 500,000,000.00 元的定向债务融资工具中的人民币
300,000,000.00元,按照摊余成本进行后续计量。于2019年7月8日及2019年8
月12日,本集团已赎回该笔定向债务融资工具。
86
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
(13) 可供出售金融资产
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
以公允价值计量:
—可供出售权益工具 —— —— 162,333,448.76
减:减值准备 —— —— -
—— —— 162,333,448.76
可供出售金融资产相关信息分析如下:
(a) 以公允价值计量的可供出售金融资产:
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
可供出售权益工具
—公允价值 —— —— 162,333,448.76
—成本 —— —— 169,538,318.15
—累计计入其他综合收益 —— —— (7,204,869.39)
(b) 以公允价值计量的可供出售金融资产:
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
北京集成电路设计与封测股权投资中心 —— —— 98,460,012.16
青岛华芯创原创业投资中心(有限合伙) —— —— 20,100,000.00
上海物联网二期创业投资基金合伙企业(有限合 —— ——
伙) 13,000,000.00
CFT Nordic Investment Center Limited —— —— 6,649,135.08
中芯聚源1号新三板基金 —— —— 5,925,000.00
上海华芯创业投资企业 —— —— 5,580,481.24
宁波亚锦电子科技股份有限公司 —— —— 5,277,450.00
中海阳能源集团股份有限公司 —— —— 2,834,520.00
江苏华灿电讯股份有限公司 —— —— 2,500,000.00
上海新储集成电路有限公司 —— —— 1,817,180.88
ConsorzioDelta Ti Research —— —— 189,669.40
—— —— 162,333,448.76
87
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(14) 其他非流动金融资产
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产 628,714,046.59 380,914,553.05 ——
减:减值准备 - - ——
628,714,046.59 380,914,553.05 ——
其他非流动金融资产相关信息分析如下:
(a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
权益工具
—成本 372,654,567.59 211,508,947.26 ——
—累计公允价值变动 256,059,479.00 169,405,605.79 ——
628,714,046.59 380,914,553.05 ——88
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(14) 其他非流动金融资产(续)
(b) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
北京集成电路设计与封测股权投
资中心 296,641,455.67 118,862,341.88 ——
海河赛达(天津)产业投资基金中
心(有限合伙) 101,987,334.05 100,000,000.00 ——
盈富泰克(深圳)环球技术股权投资基金合
伙企业(有限合伙) 99,000,000.00 49,500,000.00 ——
无锡志芯集成电路投资中心
(有限合伙) 50,000,000.00 50,000,000.00 ——
青岛华芯创原创业投资中心(有限合伙) 39,700,144.72 30,000,000.00 ——
上海物联网二期创业投资基金合伙企业
(有限合伙) 18,618,164.49 13,000,000.00 ——
上海华芯创业投资企业 8,491,764.22 112,432.94 ——
CFT Nordic Investment Center Limited 7,103,285.39 6,983,922.11 ——
宁波亚锦电子科技股份有限公司 2,244,128.70 2,672,700.00 ——
上海新储集成电路有限公司 1,941,298.27 1,908,676.78 ——
上海创远仪器技术股份有限公司 1,986,471.08 - ——
江苏华灿电讯股份有限公司 1,000,000.00 333,000.00 ——
中芯聚源1号新三板基金 - 5,925,000.00 ——
中海阳能源集团股份有限公司 - 1,417,260.00 ——
LFoundry Japan KK - 199,219.34 ——
628,714,046.59 380,914,553.05 ——
(15) 长期股权投资
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
合营企业(a) 189,292,044.25 107,665,867.82 207,009,571.50
联营企业(b) 8,034,040,122.17 7,655,771,108.53 5,010,628,673.79
减:长期股权投资减值准备 - - -
8,223,332,166.42 7,763,436,976.35 5,217,638,245.29
89
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
(15) 长期股权投资(续)
(a) 合营企业
本年增减变动
2018年 按权益法调整的 其他综合 其他权益 宣告发放现金股 2019年 减值准备年
12月31日 增加投资 减少投资 净损益 收益调整 变动 利或利润 计提减值准备 12月31日 末余额
上海信芯投资中心(有限合伙) 89,585,142.11 - - 99,706,902.14 - - - - 189,292,044.25 -
上海诚芯投资中心(有限合伙) 18,080,725.71 - (22,921,875.54) 4,841,149.83 - - - - - -
107,665,867.82 - (22,921,875.54) 104,548,051.97 - - - - 189,292,044.25 -
本年增减变动
2017年 按权益法调整的 其他综合 其他权益 宣告发放现金股 2018年 减值准备年
12月31日 增加投资 减少投资 净损益 收益调整 变动 利或利润 计提减值准备 12月31日 末余额
上海信芯投资中心(有限合伙) 176,829,627.38 - (31,005,413.93) 16,275,018.26 - - (72,514,089.60) - 89,585,142.11 -
上海诚芯投资中心(有限合伙) 30,179,944.12 - - (12,099,218.41) - - - - 18,080,725.71 -
207,009,571.50 - (31,005,413.93) 4,175,799.85 - - (72,514,089.60) - 107,665,867.82 -
本年增减变动
2016年 按权益法调整的 其他综合 其他权益 宣告发放现金股 2017年 减值准备年
12月31日 增加投资 减少投资 净损益 收益调整 变动 利或利润 计提减值准备 12月31日 末余额
上海信芯投资中心(有限合伙) 81,437,914.27 - - (1,238,246.89) 96,629,960.00 - - - 176,829,627.38 -
上海诚芯投资中心(有限合伙) 18,167,012.46 - (6,630,050.00) (27,068.34) 18,670,050.00 - - - 30,179,944.12 -
99,604,926.73 - (6,630,050.00) (1,265,315.23) 115,300,010.00 - - - 207,009,571.50 -
90
3-2-1-92
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(15) 长期股权投资(续)
(b) 联营企业
本年增减变动
2018年 按权益法调整的 外币报表 其他权益 宣告发放现金股利 2019年
12月31日 增加投资(注1) 减少投资 净损益 折算差异 变动 或利润 计提减值准备 12月31日 减值准备年末余额
上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中
心(有限合伙) 551,276,394.89 132,500,000.00 - 149,259,440.32 - - - - 833,035,835.21 -
上海聚源载兴投资中心(有限合伙) 140,074,180.43 - - 95,174,992.24 - - - - 235,249,172.67 -
苏州聚源东方投资基金中心(有限合伙) 86,972,744.50 - - 18,592,707.73 - - - - 105,565,452.23 -
北京吾金创业投资中心(有限合伙) 8,204,880.08 - - (845.60) (70,227.75) - - - 8,133,806.73 -
中芯协成投资(北京)有限责任公司 23,921,599.46 - - (86,701.17) 1,730.86 - - - 23,836,629.15 -
上海聚源启泰投资中心(有限合伙) 27,795,237.23 - - 6,379,084.63 - - - - 34,174,321.86 -
中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司 7,085,226.17 - - 3,562,845.98 (18,580.71) - (1,024,301.00) - 9,605,190.44 -
上海集成电路制造创新中心有限公司 4,729,446.98 - - (1,027,578.73) (303.23) - - - 3,701,565.02 -
凸版中芯彩晶电子(上海)有限公司 140,316,240.81 - - (7,526,784.20) 4,828,955.15 - - - 137,618,411.76 -
灿芯半导体(上海)有限公司 3,846,336.40 - - 4,960,176.36 106,811.95 - - - 8,913,324.71 -
江苏长电科技股份有限公司 4,081,732,371.32 - - 15,049,227.07 70,333,978.54 - - - 4,167,115,576.93 -
芯鑫融资租赁有限责任公司 864,660,993.71 - - 40,647,397.89 2,620,458.82 - (5,383,952.48) - 902,544,897.94 -
中芯集成电路(宁波)有限公司 707,583,468.37 - - (93,129,160.61) 40,877.31 - - - 614,495,185.07 -
中芯集成电路制造(绍兴)有限公司 966,392,788.18 - - (80,119,805.02) 26,393,362.99 - - - 912,666,346.15 -
盛吉盛(宁波)半导体科技有限公司 41,179,200.00 - - (3,017,811.46) (776,982.24) - - - 37,384,406.30 -
7,655,771,108.53 132,500,000.00 - 148,717,185.43 103,460,081.69 - (6,408,253.48) - 8,034,040,122.17 -
91
3-2-1-93
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(15) 长期股权投资(续)
(b) 联营企业(续)
本年增减变动
2017年 按权益法调整的净 外币报表 其他权益 宣告发放现金股利 计提减值准备 2018年
12月31日 增加投资(注1) 减少投资 损益 折算差异 变动 或利润 12月31日 减值准备年末余额
上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金
中心(有限合伙) 339,387,864.98 196,000,000.00 - 15,888,529.91 - - - - 551,276,394.89 -
上海聚源载兴投资中心(有限合伙) 96,141,689.05 - - 43,932,491.38 - - - - 140,074,180.43 -
苏州聚源东方投资基金中心(有限合伙) 48,031,259.10 - - 38,941,485.40 - - - - 86,972,744.50 -
北京吾金创业投资中心(有限合伙) 25,904,356.15 - (29,997,000.00) 14,109,276.04 - - (1,811,752.11) - 8,204,880.08 -
中芯协成投资(北京)有限责任公司 24,419,492.33 - - (527,890.49) 29,997.62 - - - 23,921,599.46 -
上海聚源启泰投资中心(有限合伙) 9,833,150.39 - - 19,010,703.12 - - (1,048,616.28) - 27,795,237.23 -
中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司 6,155,733.02 - - (255,592.00) 389,549.88 795,535.27 - - 7,085,226.17 -
上海集成电路制造创新中心有限公司 - 4,999,500.00 - (274,774.93) 4,721.91 - - - 4,729,446.98 -
凸版中芯彩晶电子(上海)有限公司 145,484,675.16 - - (5,255,464.26) 87,029.91 - - - 140,316,240.81 -
灿芯半导体(上海)有限公司 21,354,712.14 - - (12,516,586.16) 178,575.65 (5,170,365.23) - - 3,846,336.40 -
江苏长电科技股份有限公司 3,563,638,480.68 516,626,388.22 - (135,647,651.00) 141,968,598.37 - (4,853,444.95) - 4,081,732,371.32 -
芯鑫融资租赁有限责任公司 730,277,260.79 100,000,000.00 - 31,446,249.00 5,102,870.46 - (2,165,386.54) - 864,660,993.71 -
中芯集成电路(宁波)有限公司 - 702,000,000.00 - 13,977,468.36 (8,393,999.99) - - - 707,583,468.37 -
中芯集成电路制造(绍兴)有限公司 - 1,380,000,000.00 - (366,700,119.02) (46,907,092.80) - - - 966,392,788.18 -
盛吉盛(宁波)半导体科技有限公司 - 39,579,000.00 - - 1,600,200.00 - - - 41,179,200.00 -
5,010,628,673.79 2,939,204,888.22 (29,997,000.00) (343,871,874.65) 94,060,451.01 (4,374,829.96) (9,879,199.88) - 7,655,771,108.53 -
92
3-2-1-94
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(15) 长期股权投资(续)
(b) 联营企业(续)
本年增减变动
2016年 按权益法调整的净 外币报表 其他权益 宣告发放现金股利 计提减值 2017年 减值准备年末
12月31日 增加投资(注1) 减少投资 损益 折算差异 变动 或利润 准备 12月31日 余额
上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基
金中心(有限合伙) 134,633,072.15 210,000,000.00 - (5,245,207.17) - - - - 339,387,864.98 -
上海聚源载兴投资中心(有限合伙) 97,723,332.84 - - (1,581,643.79) - - - - 96,141,689.05 -
苏州聚源东方投资基金中心(有限合伙) 48,920,069.04 - - (888,809.94) - - - - 48,031,259.10 -
北京吾金创业投资中心(有限合伙) 28,849,242.57 - - (2,944,886.42) - - - - 25,904,356.15 -
中芯协成投资(北京)有限责任公司 25,333,798.99 - - (789,827.49) (124,479.17) - - - 24,419,492.33 -
上海聚源启泰投资中心(有限合伙) 9,997,843.06 - - (164,692.67) - - - - 9,833,150.39 -
中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司 5,657,206.88 - - 584,370.66 (85,844.52) - - - 6,155,733.02 -
凸版中芯彩晶电子(上海)有限公司 142,921,024.17 - - 2,525,616.71 38,034.28 - - - 145,484,675.16 -
灿芯半导体(上海)有限公司 53,185,138.45 - - (29,272,539.78) (2,557,886.53) - - - 21,354,712.14 -
苏州长电新科投资有限公司 503,635,211.44 - (440,357,959.63) (57,415,363.19) (5,037,009.12) (824,879.50) - - - -
江苏长电科技股份有限公司 - 3,634,920,347.63 - 36,017,650.34 (107,299,517.29) - - - 3,563,638,480.68 -
芯鑫融资租赁有限责任公司 614,968,559.52 102,001,598.92 - 21,522,977.41 (6,490,695.83) - (1,725,179.23) - 730,277,260.79 -
1,665,824,499.11 3,946,921,946.55 (440,357,959.63) (37,652,355.33) (121,557,398.18) (824,879.50) (1,725,179.23) - 5,010,628,673.79 -
注1:本集团对江苏长电科技股份有限公司投资增加的具体情况请参见附注八(5)(l)。本集团对中芯集成电路(宁波)有限公司投
资增加的具体情况请参见附注五。本集团对其他联营企业投资增加主要由于本集团根据投资协议履行出资义务。
93
3-2-1-95
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(16) 使用权资产
房屋及建筑物 机器设备 合计
原价
2018年12月31日 —— —— ——
会计政策变更 - 1,951,335,176.32 1,951,335,176.32
2019年1月1日 - 1,951,335,176.32 1,951,335,176.32
本年增加 15,556,914.41 381,776,881.10 397,333,795.51
其他减少(注1) - (31,137,496.34) (31,137,496.34)
外币报表折算 265,885.60 32,116,635.83 32,382,521.43
2019年12月31日 15,822,800.01 2,334,091,196.91 2,349,913,996.92
累计折旧
2018年12月31日 —— —— ——
会计政策变更 - - -
2019年1月1日 - - -
计提 (2,651,806.83) (672,432,730.68) (675,084,537.51)
外币报表折算 (22,469.21) (9,236,662.43) (9,259,131.64)
2019年12月31日 (2,674,276.04) (681,669,393.11) (684,343,669.15)
账面价值
2019年12月31日 13,148,523.97 1,652,421,803.80 1,665,570,327.77
2018年12月31日 —— —— ——
注1:本集团于2019年7月处置子公司中芯国际香港(国际)有限公司,
导致使用权资产减少人民币31,137,496.34元。
2019年度使用权资产计提的折旧金额为675,084,537.51元,计入营业成
本660,427,148.72元及研发费用14,657,388.79元。
94
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(17) 固定资产
土地 房屋及建筑物 机器设备 办公设备 合计
原价
2018年12月31日 17,056,973.70 6,274,110,014.21 88,929,041,558.62 1,108,855,046.19 96,329,063,592.72
会计政策变更 - - (57,868,113.10) - (57,868,113.10)
2019年1月1日 17,056,973.70 6,274,110,014.21 88,871,173,445.52 1,108,855,046.19 96,271,195,479.62
本年增加
在建工程转入 - 1,436,801,445.54 10,880,036,308.72 83,340,678.41 12,400,178,432.67
本年减少
处置及报废 - (1,792,105.52) (72,649,520.40) (2,411,547.11) (76,853,173.03)
划分为持有待售
(附注四(10)) - - (32,126,745.15) - (32,126,745.15)
其他(注1) (17,097,732.29) (298,090,125.37) (635,878,618.39) (49,479,210.18) (1,000,545,686.23)
外币折算差异 40,758.59 121,538,406.02 1,729,757,153.87 5,249,532.48 1,856,585,850.96
2019年12月31日 - 7,532,567,634.88 100,740,312,024.17 1,145,554,499.79 109,418,434,158.84
累计折旧
2018年12月31日 - (1,544,523,955.00) (62,303,223,037.91) (851,228,849.76) (64,698,975,842.67)
会计政策变更 - - 26,040,652.88 - 26,040,652.88
2019年1月1日 - (1,544,523,955.00) (62,277,182,385.03) (851,228,849.76) (64,672,935,189.79)
本年增加
计提 - (258,992,361.71) (6,464,869,228.63) (94,826,329.46) (6,818,687,919.80)
本年减少
处置及报废 - 626,716.01 49,197,827.98 2,203,785.73 52,028,329.72
划分为持有待售
(附注四(10)) - - 14,776,932.91 - 14,776,932.91
其他(注1) - 35,585,033.82 237,967,417.38 14,564,344.27 288,116,795.47
外币折算差异 - (28,968,404.01) (919,074,279.68) (23,999,309.51) (972,041,993.20)
2019年12月31日 - (1,796,272,970.89) (69,359,183,715.07) (953,286,358.73) (72,108,743,044.69)
减值准备
2018年12月31日 - - (434,725,397.43) - (434,725,397.43)
外币折算差异 - - (8,844,602.84) - (8,844,602.84)
2019年12月31日 - - (443,570,000.27) - (443,570,000.27)
账面价值
2019年12月31日 - 5,736,294,663.99 30,937,558,308.83 192,268,141.06 36,866,121,113.88
2018年12月31日 17,056,973.70 4,729,586,059.21 26,191,093,123.28 257,626,196.43 31,195,362,352.62
注1:本集团于2019年出售子公司中芯国际香港(国际)有限公司、丧失控制而
处置子公司北京中芯幼儿园及上海市民办中芯幼儿园,导致固定资产原价和累
计折旧相应减少(参见附注五)。
95
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(17) 固定资产(续)
土地 房屋及建筑物 机器设备 办公设备 合计
原价
2017年12月31日 16,239,316.60 5,688,460,664.52 81,323,432,644.45 922,222,511.60 87,950,355,137.17
本年增加
购置 - - - - -
在建工程转入 - 290,885,462.04 7,670,598,332.20 153,235,039.29 8,114,718,833.53
处置及报废 - (3,524,394.51) (4,372,308,232.45) (16,412,114.35) (4,392,244,741.31)
本年减少
划分为持有待售
(附注四(10)) - - (51,289,669.48) - (51,289,669.48)
其他(注1) - - (2,741,477.96) - (2,741,477.96)
外币折算差异 817,657.10 298,288,282.16 4,361,349,961.86 49,809,609.65 4,710,265,510.77
2018年12月31日 17,056,973.70 6,274,110,014.21 88,929,041,558.62 1,108,855,046.19 96,329,063,592.72
累计折旧
2017年12月31日 - (1,233,697,003.51) (54,825,131,577.20) (676,250,011.50) (56,735,078,592.21)
本年增加
计提 - (241,281,975.43) (6,173,563,013.51) (151,998,080.63) (6,566,843,069.57)
本年减少
处置及报废 - 2,409,613.34 1,550,492,954.31 16,063,742.51 1,568,966,310.16
划分为持有待售
(附注四(10)) - - 7,314,404.89 - 7,314,404.89
其他(注1) - - 498,926.79 - 498,926.79
外币折算差异 - (71,954,589.40) (2,862,834,733.19) (39,044,500.14) (2,973,833,822.73)
2018年12月31日 - (1,544,523,955.00) (62,303,223,037.91) (851,228,849.76) (64,698,975,842.67)
减值准备
2017年12月31日 - - (643,026,978.45) - (643,026,978.45)
本年增加
计提 - - (6,640,840.08) - (6,640,840.08)
本年减少
处置及报废 - - 239,064,464.14 - 239,064,464.14
划分为持有待售
(附注四(10)) - - 3,853,064.58 - 3,853,064.58
外币折算差异 - - (27,975,107.62) - (27,975,107.62)
2018年12月31日 - - (434,725,397.43) - (434,725,397.43)
账面价值
2018年12月31日 17,056,973.70 4,729,586,059.21 26,191,093,123.28 257,626,196.43 31,195,362,352.62
2017年12月31日 16,239,316.60 4,454,763,661.01 25,855,274,088.80 245,972,500.10 30,572,249,566.51
注1:本集团于2018年4月处置子公司中芯集成电路(宁波)有限公司,导致
固定资产原价和累计折旧相应减少(参见附注五)。
96
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(17) 固定资产(续)
土地 房屋及建筑物 机器设备 办公设备 合计
原价
2016年12月31日 17,240,385.16 5,029,093,565.52 79,929,725,862.35 827,299,535.71 85,803,359,348.74
本年增加
购置 - - - - -
在建工程转入 - 1,177,050,578.25 11,465,521,176.73 172,131,644.69 12,814,703,399.67
本年减少
处置及报废 - (187,595,150.91) (5,235,499,168.76) (24,630,448.42) (5,447,724,768.09)
外币报表折算 (1,001,068.56) (330,088,328.34) (4,836,315,225.87) (52,578,220.38) (5,219,982,843.15)
2017年12月31日 16,239,316.60 5,688,460,664.52 81,323,432,644.45 922,222,511.60 87,950,355,137.17
累计折旧
2016年12月31日 - (1,064,009,549.79) (53,104,688,775.74) (590,524,884.78) (54,759,223,210.31)
本年增加
计提 - (278,768,166.99) (5,663,650,182.76) (136,459,563.79) (6,078,877,913.54)
本年减少
处置及报废 - 38,271,509.13 702,576,382.30 12,449,139.03 753,297,030.46
外币报表折算 - 70,809,204.14 3,240,630,999.00 38,285,298.04 3,349,725,501.18
2017年12月31日 - (1,233,697,003.51) (54,825,131,577.20) (676,250,011.50) (56,735,078,592.21)
减值准备
2016年12月31日 - - (749,507,256.18) - (749,507,256.18)
本年减少
处置及报废 - - 63,555,956.27 - 63,555,956.27
外币报表折算 - - 42,924,321.46 - 42,924,321.46
2017年12月31日 - - (643,026,978.45) - (643,026,978.45)
账面价值
2017年12月31日 16,239,316.60 4,454,763,661.01 25,855,274,088.80 245,972,500.10 30,572,249,566.51
2016年12月31日 17,240,385.16 3,965,084,015.73 26,075,529,830.43 236,774,650.93 30,294,628,882.25
97
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(17) 固定资产(续)
2019 年度固定资产计提的折旧金额为 6,818,687,919.80 元,其中计入营业
成 本 5,267,863,627.14 元、销 售 费 用 1,876,460.87 元、管 理 费 用
123,985,074.90元及研发费用1,424,962,756.89元。
2018 年度固定资产计提的折旧金额为 6,566,843,069.57 元,其中计入营业
成 本 5,474,733,944.08 元、销 售 费 用 2,034,113.49 元、管 理 费 用
187,218,178.31元及研发费用902,856,833.69元。
2017 年度固定资产计提的折旧金额为 6,078,877,913.54 元,其中计入营业
成 本 5,205,594,791.80 元、销 售 费 用 1,856,323.30 元、管 理 费 用
113,650,596.33元及研发费用757,776,202.11元。
于 2019 年 12 月 31 日,账面价值约为 919,181,659.51 元(原价
79,368,963,639.95 元 )的 房 屋 及 建 筑 物 和 机 器 设 备 分 别 作 为
3,148,330,544.54元的长期借款(附注四(33)(c)) 和143,844,000.00元的一年
内到期的长期借款(附注四(31))的抵押物。
于 2018 年 12 月 31 日,账面价值约为 1,474,158,259.48 元(原价
78,752,146,792.12 元 )的 房 屋 及 建 筑 物 和 机 器 设 备 分 别 作 为
3,445,289,009.86元的长期借款(附注四(33)(c)) 和154,459,356.97元的一年
内到期的长期借款(附注四(31))的抵押物。
于 2017 年 12 月 31 日,账面价值约为 2,355,077,032.34 元(原价
54,739,567,420.41 元 )的 房 屋 及 建 筑 物 和 机 器 设 备 分 别 作 为
3,288,967,572.95元的长期借款(附注四(33)(c)) 和122,929,349.60元的一年
内到期的长期借款(附注四(31))的抵押物。
98
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(17) 固定资产(续)
(a) 暂时闲置的固定资产
于2019年12月31日,账面价值约为0.00元(原价7,873,882,364.77元)的
机器设备。
于2018年12月31日,账面价值约为0.00元(原价7,740,179,135.70元)的
机器设备。
于 2017 年 12 月 31 日,账 面 价 值 约 为 149,817.38 元(原 价
7,980,345,038.81元)的机器设备。
2019年12月31日 原价 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 7,873,882,364.77 (7,430,312,364.50) (443,570,000.27) -
2018年12月31日 原价 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 7,740,179,135.70 (7,305,453,738.27) (434,725,397.43) -
2017年12月31日 原价 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 7,980,345,038.81 (7,337,168,242.98) (643,026,978.45) 149,817.38
99
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(17) 固定资产(续)
(b) 融资租入的固定资产
于 2019 年 1 月 1 日,原融资租入的固定资产转入使用权资产进行后续核
算。
于2018年12月31日,账面价值为31,827,460.22元的固定资产系融资租
入,原价57,868,113.10元。
于2017年12月31日,账面价值为36,119,383.54元的固定资产系融资租
入,原价48,159,178.01元。
2018年12月31日: 原价 累计折旧 账面价值
机器设备 57,868,113.10 (26,040,652.88) 31,827,460.22
2017年12月31日: 原价 累计折旧 账面价值
机器设备 48,159,178.01 (12,039,794.47) 36,119,383.54
(c) 2019年未办妥产权证书的固定资产
账面价值 未办妥产权证书原因
房屋及建筑物 896,435,229.08 手续不全,正在办理中
2018年未办妥产权证书的固定资产
账面价值 未办妥产权证书原因
房屋及建筑物 787,703,678.65 手续不全,正在办理中
2017年未办妥产权证书的固定资产
账面价值 未办妥产权证书原因
房屋及建筑物 771,162,854.00 手续不全,正在办理中
100
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(18) 在建工程
(a) 按固定资产的项目填列
2019年12月31日 2018年12月31日
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
上海工厂扩建工程 12,884,894,814.71 (68,238,827.03) 12,816,655,987.68 5,216,932,697.05 (67,092,144.93) 5,149,840,552.12
北京工厂扩建工程 1,514,455,584.06 - 1,514,455,584.06 3,446,877,849.51 - 3,446,877,849.51
天津工厂扩建工程 852,470,423.23 - 852,470,423.23 3,168,450,558.04 - 3,168,450,558.04
深圳工厂扩建工程 1,469,742,186.24 (5,548,525.67) 1,464,193,660.57 3,764,617,819.83 (5,455,288.50) 3,759,162,531.33
阿韦扎诺工厂扩建工程 - - - 91,219,361.87 - 91,219,361.87
江阴工厂扩建工程 411,875,113.13 - 411,875,113.13 375,764,008.68 - 375,764,008.68
其他 17,099.99 - 17,099.99 874,606.59 - 874,606.59
17,133,455,221.36 (73,787,352.70) 17,059,667,868.66 16,064,736,901.57 (72,547,433.43) 15,992,189,468.14
2017年12月31日
账面余额 减值准备 账面价值
宁波工厂建设工程 50,720,809.39 - 50,720,809.39
上海工厂扩建工程 2,233,382,554.14 (73,830,076.48) 2,159,552,477.66
北京工厂扩建工程 4,784,216,550.09 - 4,784,216,550.09
天津工厂扩建工程 841,861,654.90 - 841,861,654.90
深圳工厂扩建工程 3,853,259,233.79 (41,048,942.74) 3,812,210,291.05
阿韦扎诺工厂扩建工程 107,637,181.12 - 107,637,181.12
江阴工厂扩建工程 151,194,621.89 - 151,194,621.89
其他 1,283,548.87 - 1,283,548.87
12,023,556,154.19 (114,879,019.22) 11,908,677,134.97
101
3-2-1-103
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(18) 在建工程(续)
(b) 在建工程减值准备
2018年12月31日 本年增加 本年核销 外币报表折算差异 2019年12月31日 计提原因
深圳工厂扩建工程 (5,455,288.50) - - (93,237.17) (5,548,525.67) 产品失去市场
上海工厂扩建工程 (67,092,144.93) - - (1,146,682.10) (68,238,827.03) 产品失去市场
(72,547,433.43) - - (1,239,919.27) (73,787,352.70)
2017年12月31日 本年增加 本年核销 外币报表折算差异 2018年12月31日 计提原因
深圳工厂扩建工程 (41,048,942.74) - 36,172,787.06 (579,132.82) (5,455,288.50) 产品失去市场
上海工厂扩建工程 (73,830,076.48) - 10,042,294.51 (3,304,362.96) (67,092,144.93) 产品失去市场
(114,879,019.22) - 46,215,081.57 (3,883,495.78) (72,547,433.43)
2016年12月31日 本年增加 本年核销 外币报表折算差异 2017年12月31日 计提原因
深圳工厂扩建工程 (43,579,400.04) - - 2,530,457.30 (41,048,942.74) 产品失去市场
上海工厂扩建工程 (114,672,522.88) - 35,351,092.00 5,491,354.40 (73,830,076.48) 产品失去市场
(158,251,922.92) - 35,351,092.00 8,021,811.70 (114,879,019.22)
102
3-2-1-104
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(18) 在建工程(续)
(c) 重大在建工程项目变动
2018年 本年转入 2019年
工程名称 12月31日 本年增加 固定资产 本年减少(注1) 外币报表折算差异 12月31日
上海工厂扩建工程 5,216,932,697.05 10,737,485,779.36 (3,125,833,495.12) - 56,309,833.42 12,884,894,814.71
北京工厂扩建工程 3,446,877,849.51 1,044,950,775.28 (3,048,495,749.37) - 71,122,708.64 1,514,455,584.06
天津工厂扩建工程 3,168,450,558.04 749,949,566.21 (3,091,356,449.47) - 25,426,748.45 852,470,423.23
深圳工厂扩建工程 3,764,617,819.83 38,328,807.06 (2,412,266,920.21) - 79,062,479.56 1,469,742,186.24
阿韦扎诺工厂扩建工程 91,219,361.87 13,506,411.71 (48,192,610.72) (65,900,662.21) 9,367,499.35 -
江阴工厂扩建工程 375,764,008.68 692,722,342.03 (662,934,812.67) - 6,323,575.09 411,875,113.13
其他 874,606.59 10,233,264.56 (11,098,395.11) (280,916.03) 288,539.98 17,099.99
16,064,736,901.57 13,287,176,946.21 (12,400,178,432.67) (66,181,578.24) 247,901,384.49 17,133,455,221.36
其中,主要在建工程预算、工程进度及借款费用资本化金额如下:
工程投入占 借款费用 其中:本年借款 本年借款
预算数 预算的比例 工程进度 资本化累计金额 费用资本化金额 费用资本化率 资金来源
上海工厂扩建工程 99,882,825,985.17 50.49% 50.49% 558,420,705.53 232,011,896.52 2.19% 借款及自有资金
北京工厂扩建工程 59,363,182,232.29 78.99% 78.99% 823,284,887.21 51,281,768.72 2.36% 借款及自有资金
天津工厂扩建工程 17,972,054,650.01 66.71% 66.71% 128,220,901.81 21,295,909.28 3.35% 借款及自有资金
深圳工厂扩建工程 10,840,210,062.21 90.34% 90.34% 570,591,552.97 120,411,047.41 4.53% 借款及自有资金
江阴工厂扩建工程 5,760,706,980.00 38.18% 38.18% 24,881,796.22 - - 自有资金
2,105,399,843.74 425,000,621.93
103
3-2-1-105
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(18) 在建工程(续)
(c) 重大在建工程项目变动(续)
2017年 本年转入 本年其他减少 2018年
工程名称 12月31日 本年增加 固定资产 (注2) 外币报表折算差异 12月31日
宁波工厂建设工程 50,720,809.39 1,315,946.82 - (52,036,756.21) - -
上海工厂扩建工程 2,233,382,554.14 4,813,510,830.07 (2,160,406,060.55) - 330,445,373.39 5,216,932,697.05
北京工厂扩建工程 4,784,216,550.09 3,423,925,812.25 (4,967,718,687.00) - 206,454,174.17 3,446,877,849.51
天津工厂扩建工程 841,861,654.90 2,421,335,620.15 (212,952,558.05) - 118,205,841.04 3,168,450,558.04
深圳工厂扩建工程 3,853,259,233.79 193,894,816.29 (478,726,318.73) - 196,190,088.48 3,764,617,819.83
阿韦扎诺工厂扩建工程 107,637,181.12 44,444,729.12 (61,514,394.65) - 651,846.28 91,219,361.87
江阴工厂扩建工程 151,194,621.89 473,421,878.80 (264,921,059.23) - 16,068,567.22 375,764,008.68
其他 1,283,548.87 14,158,871.78 (14,694,836.89) - 127,022.83 874,606.59
12,023,556,154.19- 11,386,008,505.28- (8,160,933,915.10)- (52,036,756.21)- 868,142,913.41 16,064,736,901.57
其中,主要在建工程预算、工程进度及借款费用资本化金额如下:
工程投入占预算的 借款费用 其中:本年借款 本年借款
预算数 比例 工程进度 资本化累计金额 费用资本化金额 费用资本化率 资金来源
上海工厂扩建工程 99,882,825,985.17 40.72% 40.72% 326,408,809.01 56,935,360.21 2.43% 借款及自有资金
北京工厂扩建工程 59,363,182,232.29 74.89% 74.89% 772,003,118.49 102,377,150.58 2.65% 借款及自有资金
天津工厂扩建工程 17,972,054,650.01 61.49% 61.49% 106,924,992.53 25,367,473.20 4.79% 借款及自有资金
深圳工厂扩建工程 10,840,210,062.21 87.40% 87.40% 450,180,505.56 122,702,958.90 4.55% 借款及自有资金
江阴工厂扩建工程 5,760,706,980.00 25.52% 25.52% 24,881,796.22 - - 自有资金
1,680,399,221.81 307,382,942.89 3.28%
104
3-2-1-106
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(18) 在建工程(续)
(c) 重大在建工程项目变动(续)
2016年 本年转入 2017年
工程名称 12月31日 本年增加 固定资产 本年其他减少 外币报表折算差异 12月31日
宁波工厂建设工程 15,788,847.94 35,003,463.88 (71,502.43) - - 50,720,809.39
上海工厂扩建工程 2,280,336,654.94 3,156,805,827.89 (3,100,382,348.15) - (103,377,580.54) 2,233,382,554.14
北京工厂扩建工程 5,596,888,881.13 7,844,480,290.68 (8,364,000,928.72) - (293,151,693.00) 4,784,216,550.09
天津工厂扩建工程 182,767,791.50 955,423,450.67 (260,009,270.96) - (36,320,316.31) 841,861,654.90
深圳工厂扩建工程 984,047,094.31 3,836,307,556.00 (798,007,748.15) - (169,087,668.37) 3,853,259,233.79
阿韦扎诺工厂扩建工程 66,236,666.21 140,526,824.95 (93,635,612.93) - (5,490,697.11) 107,637,181.12
江阴工厂扩建工程 89,042,663.94 291,483,260.12 (221,686,958.34) - (7,644,343.83) 151,194,621.89
宁波工厂建设工程 891,444.32 12,722,472.73 (12,260,121.99) - (70,246.19) 1,283,548.87
9,216,000,044.29 16,272,753,146.92 (12,850,054,491.67) - (615,142,545.35) 12,023,556,154.19
其中,主要在建工程预算、工程进度及借款费用资本化金额如下:
工程投入占预算的 借款费用 其中:本年借款 本年借款
预算数 比例 工程进度 资本化累计金额 费用资本化金额 费用资本化率 资金来源
上海工厂扩建工程 99,882,825,985.17 36.23% 36.23% 269,473,448.80 49,071,786.11 3.18% 借款及自有资金
北京工厂扩建工程 59,363,182,232.29 66.44% 66.44% 669,625,967.91 100,351,526.12 2.09% 借款及自有资金
天津工厂扩建工程 17,972,054,650.01 45.10% 45.10% 81,557,519.33 21,699,956.42 4.38% 借款及自有资金
深圳工厂扩建工程 10,840,210,062.21 79.41% 79.41% 327,477,546.66 26,644,927.55 1.75% 借款及自有资金
阿韦扎诺工厂扩建工程 446,487,915.63 71.77% 71.77% 11,995,748.31 9,564,793.58 6.06% 借款及自有资金
江阴工厂扩建工程 5,760,706,980.00 17.19% 17.19% 24,881,796.22 - - 自有资金
1,385,012,027.23 207,332,989.78 2.43%
注1:本集团于2019年7月出售子公司中芯国际香港(国际)有限公司,因此在建工程减少65,900,662.21元。
本集团于2019年9月丧失控制而处置子公司北京中芯幼儿园,因此在建工程减少280,916.03元。
注2:本集团于2018年4月丧失控制而处置子公司中芯集成电路(宁波)有限公司,因此在建工程减少52,036,756.21元。
105
3-2-1-107
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(19) 无形资产
土地使用权 软件使用权 专有技术使用权 合计
原价
2018年12月31日 866,095,774.29 504,217,189.73 4,703,769,338.25 6,074,082,302.27
本期增加
购置 219,455,489.26 129,570,855.31 51,786,048.47 400,812,393.04
本期减少
处置 - (117,143.74) - (117,143.74)
其他(注1) - (50,666,534.54) (57,373,522.12) (108,040,056.66)
外币报表折算 37,867,322.43 45,365,806.60 80,214,830.23 163,447,959.26
2019年12月31日 1,123,418,585.98 628,370,173.36 4,778,396,694.83 6,530,185,454.17
累计摊销
2018年12月31日 (142,468,590.49) (345,440,487.20) (3,712,439,824.39) (4,200,348,902.08)
本期增加
计提 (13,191,130.04) (65,241,848.63) (211,509,306.51) (289,942,285.18)
本期减少
处置 - 108,059.92 - 108,059.92
其他(注1) - 16,723,972.98 34,683,547.70 51,407,520.68
外币报表折算 (2,603,952.15) (12,882,866.96) (88,351,574.20) (103,838,393.31)
2019年12月31日 (158,263,672.68) (406,733,169.89) (3,977,617,157.40) (4,542,613,999.97)
减值准备
2018年12月31日 - - (101,746,390.82) (101,746,390.82)
本期增加
计提 - - (20,653,737.24) (20,653,737.24)
外币报表折算 - - (1,666,285.86) (1,666,285.86)
2019年12月31日 - - (124,066,413.92) (124,066,413.92)
账面价值
2019年12月31日 965,154,913.30 221,637,003.47 676,713,123.51 1,863,505,040.28
2018年12月31日 723,627,183.80 158,776,702.53 889,583,123.04 1,771,987,009.37
106
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(19) 无形资产(续)
土地使用权 软件使用权 专有技术使用权 合计
原价
2017年12月31日 764,745,391.45 429,260,212.08 4,704,047,097.49 5,898,052,701.02
本年增加
购置 95,089,207.66 45,713,977.76 39,279,373.33 180,082,558.75
本年减少
处置 (33,234,358.23) (224,233.75) - (33,458,591.98)
其他(注2) - - (254,726,643.36) (254,726,643.36)
外币报表折算 39,495,533.41 29,467,233.64 215,169,510.79 284,132,277.84
2018年12月31日 866,095,774.29 504,217,189.73 4,703,769,338.25 6,074,082,302.27
累计摊销
2017年12月31日 (127,812,967.96) (290,685,052.12) (3,249,482,888.47) (3,667,980,908.55)
本年增加
计提 (14,319,894.03) (37,541,159.03) (337,287,433.64) (389,148,486.70)
本年减少
处置 6,148,356.18 112,116.88 - 6,260,473.06
其他(注1) - - 31,299,737.75 31,299,737.75
外币报表折算 (6,484,084.68) (17,326,392.93) (156,969,240.03) (180,779,717.64)
2018年12月31日 (142,468,590.49) (345,440,487.20) (3,712,439,824.39) (4,200,348,902.08)
减值准备
2017年12月31日 - - (43,105,485.61) (43,105,485.61)
本年增加
计提 - - (56,787,480.64) (56,787,480.64)
外币报表折算 - - (1,853,424.57) (1,853,424.57)
2018年12月31日 - - (101,746,390.82) (101,746,390.82)
账面价值
2018年12月31日 723,627,183.80 158,776,702.53 889,583,123.04 1,771,987,009.37
2017年12月31日 636,932,423.49 138,575,159.96 1,411,458,723.41 2,186,966,306.86
107
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(19) 无形资产(续)
土地使用权 软件使用权 专有技术使用权 合计
原价
2016年12月31日 808,703,543.75 366,085,175.61 4,754,976,566.11 5,929,765,285.47
本年增加
购置 3,102,806.74 87,606,573.26 232,919,336.04 323,628,716.04
本年减少
处置 - (7,775.09) - (7,775.09)
外币报表折算 (47,060,959.04) (24,423,761.70) (283,848,804.66) (355,333,525.40)
2017年12月31日 764,745,391.45 429,260,212.08 4,704,047,097.49 5,898,052,701.02
累计摊销
2016年12月31日 (120,088,833.35) (272,180,316.04) (3,012,087,058.96) (3,404,356,208.35)
本年增加
计提 (15,202,931.00) (35,497,310.76) (393,319,185.20) (444,019,426.96)
本年减少
处置 - 7,775.09 - 7,775.09
外币报表折算 7,478,796.39 16,984,799.59 155,923,355.69 180,386,951.67
2017年12月31日 (127,812,967.96) (290,685,052.12) (3,249,482,888.47) (3,667,980,908.55)
减值准备
2016年12月31日 - - (45,762,718.26) (45,762,718.26)
外币报表折算 - - 2,657,232.65 2,657,232.65
2017年12月31日 - - (43,105,485.61) (43,105,485.61)
账面价值
2017年12月31日 636,932,423.49 138,575,159.96 1,411,458,723.41 2,186,966,306.86
2016年12月31日 688,614,710.40 93,904,859.57 1,697,126,788.89 2,479,646,358.86
注1:本集团于2019年处置子公司中芯国际香港(国际)有限公司、丧失控制而
处置子公司北京中芯幼儿园,因此无形资产原价及累计摊销相应减少(参见附
注五)。
注2:本集团于2018年4月处置子公司中芯集成电路(宁波)有限公司,因此
无形资产原价减少及累计摊销相应减少(参见附注五)。
108
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(19) 无形资产(续)
2019 年度无形资产的摊销金额为 289,942,285.18 元,其中计入研发费用
109,299,282.08 元,计入管理费用 29,752,890.46 元,计入销售费用
17,431.68元,以及计入营业成本150,872,680.96元。
2018 年度无形资产的摊销金额为 389,148,486.70 元,其中计入研发费用
127,621,312.35 元,计入管理费用 19,228,827.65 元,计入销售费用
22,160.46元,以及计入营业成本242,276,186.24元。
2017 年度无形资产的摊销金额为 444,019,426.96 元,其中计入研发费用
143,581,847.71 元,计入管理费用 21,669,498.65 元,计入销售费用
212,303.09元,以及计入营业成本278,555,777.51元。
于2019年12月31日,账面价值为103,678,237.70元(原价132,192,385.46
元)的土地使用权因手续不全原因尚未办妥土地使用权权证。
于2018年12月31日,账面价值为104,549,777.82元(原价132,155,347.87
元)的土地使用权因手续不全原因尚未办妥土地使用权权证。
于2017年12月31日,账面价值为129,515,930.07元(原价158,448,424.07
元)的土地使用权因手续不全原因尚未办妥土地使用权权证。
109
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(20) 商誉
2018年 2019年
12月31日 本年增加 本期减少 外币折算 12月31日
商誉—
收购LFoundry S.r.l.产生
的商誉 26,993,273.40 - (26,454,839.56) (538,433.84) -
减:减值准备—
收购LFoundry S.r.l.产生
的商誉 - - - - -
26,993,273.40 (26,454,839.56) (538,433.84) -
2017年 2018年
12月31日 本年增加 本年减少 外币折算 12月31日
商誉—
收购LFoundry S.r.l.产生
的商誉 25,699,301.65 - - 1,293,971.75 26,993,273.40
减:减值准备—
收购LFoundry S.r.l.产生
的商誉 - - - - -
25,699,301.65 - - 1,293,971.75 26,993,273.40
2016年 2017年
12月31日 本年增加 本年减少 外币折算 12月31日
商誉—
收购LFoundry S.r.l.产生
的商誉 27,283,532.11 - - (1,584,230.46) 25,699,301.65
减:减值准备—
收购LFoundry S.r.l.产生
的商誉 - - - - -
27,283,532.11 - - (1,584,230.46) 25,699,301.65
110
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(20) 商誉(续)
2017年和2018年商誉系购买LFoundry S.r.l.公司股权所致(附注五(1)),2019年
集团将LFoundry S.r.l.出售,因此商誉减少至零。
本集团采用现金流量折现法进行商誉减值测试。
主要假设如下:
LFoundry S.r.l.
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
预测期增长率 不适用 -2%到18.8% -2.5%到21.7%
稳定期增长率 不适用 3.0% 4.0%
毛利率 不适用 10.1%到19.1% 8.4%到18.2%
折现率 不适用 13.7% 13.0%
上述增长率为本集团在历史年度实现的平均收入增长率的基础上,根据预计未
来的营运计划和生产数据做适当调整所得。管理层根据能够反映相关资产组和
资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。
(21) 递延所得税资产和负债
(a) 未经抵销的递延所得税资产
2019年12月31日 2018年12月31日
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异及 递延所得税资产
及可抵扣亏损 可抵扣亏损
固定资产折旧 2,405,839,764.80 343,356,418.24 3,089,216,052.00 448,202,177.90
无形资产摊销 75,622,083.33 10,688,890.63 82,930,333.33 11,581,647.30
可抵扣亏损 90,801,587.55 13,620,238.10 - -
减值准备及其他暂
估费用 575,448,987.28 71,931,123.41 61,832,931.46 7,729,116.42
3,147,712,422.96 439,596,670.38 3,233,979,316.79 467,512,941.62
其中:
预计于 1 年内(含
1 年)转回的金
额 168,382,664.67 60,230,664.91
预计于1年后转回
的金额 271,214,005.71 407,282,276.71
439,596,670.38 467,512,941.62
111
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(21) 递延所得税资产和负债(续)
(a) 未经抵销的递延所得税资产(续)
2017年12月31日
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
及可抵扣亏损
固定资产折旧 2,897,267,674.81 420,203,266.81
无形资产摊销 87,122,666.67 12,047,431.25
可抵扣亏损 1,572,558.36 393,139.59
减值准备及其他暂
估费用 88,856,200.72 11,107,025.09
3,074,819,100.56 443,750,862.74
其中:
预计于 1 年内(含
1 年)转回的金
额 55,018,911.93
预计于1年后转回
的金额 388,731,950.81
443,750,862.74
(b) 未经抵销的递延所得税负债
2019年12月31日 2018年12月31日
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
固定资产折旧 1,830,338,248.02 239,851,692.67 1,755,440,029.05 265,107,108.46
无形资产摊销 - - 35,612,747.25 8,547,059.34
1,830,338,248.02 239,851,692.67 1,791,052,776.30 273,654,167.80
其中:
预计于 1年内(含
1 年)转回的金
额 8,705,614.86 5,941,637.23
预计于 1 年后转
回的金额 231,146,077.81 267,712,530.57
239,851,692.67 273,654,167.80
112
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(21) 递延所得税资产和负债(续)
(b) 未经抵销的递延所得税负债(续)
2017年12月31日
应纳税暂时性差异 递延所得税负债
固定资产折旧 1,581,571,554.04 241,355,824.15
无形资产摊销 48,474,943.95 11,633,986.55
其他 19,916,252.89 4,779,900.69
1,649,962,750.88 257,769,711.39
其中:
预计于 1年内(含
1 年)转回的金
额 9,481,067.12
预计于 1 年后转
回的金额 248,288,644.27
257,769,711.39
113
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(21) 递延所得税资产和负债(续)
(c) 本集团未确认递延所得税资产的可抵暂时性差异及可抵扣扣亏损分析如下:
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
可抵扣暂时性差异 11,158,808,131.28 8,314,791,165.00 6,851,224,205.40
可抵扣亏损 3,813,979,482.72 3,962,026,318.89 1,823,652,856.80
14,972,787,614.00 12,276,817,483.89 8,674,877,062.20
(d) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期:
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
2018年 - - 54,025,418.94
2019年 - 147,895,716.12 147,895,716.12
2020年 209,290,014.56 493,678,940.82 493,678,940.82
2021年 363,228,437.58 691,324,366.16 691,324,366.16
2022年 405,000,069.83 405,000,069.83 436,728,414.76
2023年 2,224,127,225.95 2,224,127,225.96 -
2024年 612,333,734.80 - -
3,813,979,482.72 3,962,026,318.89 1,823,652,856.80
(e) 抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下:
2019年12月31日 2018年12月31日
互抵金额 抵销后余额 互抵金额 抵销后余额
递延所得税资产 - 439,596,670.38 163,318,265.42 304,194,676.20
递延所得税负债 - (239,851,692.67) (163,318,265.42) (110,335,902.35)
2017年12月31日
互抵金额 抵销后余额
递延所得税资产 150,531,462.62 293,219,400.12
递延所得税负债 (150,531,462.62) (107,238,248.78)
114
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(22) 其他非流动资产
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
衍生金融工具保证金 35,860,302.92 8,894,808.23 -
预付技术权使用费 34,902,500.00 - -
衍生金融工具(注1) 13,065,819.00 36,144,510.01 114,990,709.47
应付客户对价 6,980,500.00 20,589,600.00 41,428,639.15
长期借款质押保证金(附注四(33)(d)) (注2) - 57,502,553.20 87,804,215.43
采购保证金(注3) - 36,310,668.97 69,140,101.76
其他 3,042,045.07 10,898,607.12 8,410,008.17
93,851,166.99 170,340,747.53 321,773,673.98
注1:于2019年12月31日,衍生金融工具主要为远期外汇合同、利率交叉
互换协议及货币交叉互换协议。
注2:本集团为取得长期借款质押而支付质押保证金。
注3:本集团与供应商签订采购协议,根据协议约定,本集团需支付采购保证
金。
115
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(23) 资产减值准备
2018年 外币报表 2019年
12月31日 本年增加 其他减少(注1) 本年减少 折算差异 12月31日
转回 转销
坏账准备 17,877,780.38 13,807,104.26 - (2,658,076.29) (462,982.27) (333,839.95) 28,229,986.13
其中:应收账款坏账准备 15,580,058.08 9,962,907.59 - (2,658,076.29) (462,982.27) (333,839.95) 22,088,067.16
其他应收款坏账准
备 2,297,722.30 3,844,196.67 - - - - 6,141,918.97
存货跌价准备 713,756,288.98 376,927,545.18 (18,742,742.10) (144,760,593.56) - 28,985,563.60 956,166,062.10
固定资产减值准备 434,725,397.43 - - - - 8,844,602.84 443,570,000.27
在建工程减值准备 72,547,433.43 - - - - 1,239,919.27 73,787,352.70
无形资产减值准备 101,746,390.82 20,653,737.24 - - - 1,666,285.86 124,066,413.92
1,340,653,291.04 411,388,386.68 (18,742,742.10) (147,418,669.85) (462,982.27) 40,402,531.62 1,625,819,815.12
2017年 外币报表 2018年
12月31日 本期增加 本期减少 折算差异 12月31日
转回 转销
坏账准备 10,500,346.68 5,981,394.49 (227,613.56) (3,028.15) 1,626,680.92 17,877,780.38
其中:应收账款坏账准备 8,725,161.50 5,458,857.37 (227,613.56) (3,028.15) 1,626,680.92 15,580,058.08
其他应收款坏账准
备 1,775,185.18 522,537.12 - - - 2,297,722.30
存货跌价准备 637,450,340.96 253,906,438.64 (219,904,427.20) - 42,303,936.58 713,756,288.98
固定资产减值准备 643,026,978.45 6,640,840.08 - (242,917,528.72) 27,975,107.62 434,725,397.43
在建工程减值准备 114,879,019.22 - - (46,215,081.57) 3,883,495.78 72,547,433.43
无形资产减值准备 43,105,485.61 56,787,480.64 - - 1,853,424.57 101,746,390.82
1,448,962,170.92 323,316,153.85 (220,132,040.76) (289,135,638.44) 77,642,645.47 1,340,653,291.04
116
3-2-1-118
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(23) 资产减值准备(续)
2016年 外币报表 2017年
12月31日 本年增加 本年减少 折算差异 12月31日
转回 转销
坏账准备 11,168,774.79 2,940,498.37 (2,322,416.45) (123,931.84) (1,162,578.19) 10,500,346.68
其中:应收账款坏账准备 10,342,975.78 1,991,112.20 (2,322,416.45) (123,931.84) (1,162,578.19) 8,725,161.50
其他应收款坏账准备 825,799.01 949,386.17 - - - 1,775,185.18存货跌价准备 352,381,284.62 320,471,401.71 (3,705,645.83) - (31,696,699.54) 637,450,340.96固定资产减值准备 749,507,256.18 - - (63,555,956.27) (42,924,321.46) 643,026,978.45在建工程减值准备 158,251,922.92 - - (35,351,092.00) (8,021,811.70) 114,879,019.22无形资产减值准备 45,762,718.26 - - - (2,657,232.65) 43,105,485.61
1,317,071,956.77 323,411,900.08 (6,028,062.28) (99,030,980.11) (86,462,643.54) 1,448,962,170.92
注1:本集团于2018年4月处置子公司中芯国际香港(国际)有限公司,因此存货跌价准备减少18,742,742.10元。
117
3-2-1-119
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(24) 短期借款
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
信用借款 349,025,000.00 669,094,769.77 2,014,564,932.12
质押借款 349,025,000.00 650,000,000.00 -
应付利息 66,894.13 1,124,751.74 4,873,732.00
698,116,894.13 1,320,219,521.51 2,019,438,664.12
于2019年12月31日,短期借款余额包括:
(1) 本集团自中国银行(香港)有限公司获取得的流动资金贷款美元
50,000,000.00元(折合人民币349,025,000.00元),年利率2.21%,贷款期限
为2019年12月30日至2020年3月30日;
(2) 本集团自中国工商银行股份有限公司获取得的流动资金贷款美元
50,000,000.00元(折合人民币349,025,000.00元),年利率2.34%,贷款期限
为2019年12月31日至2020年02月19日。
于2019年12月31日,短期借款的利率区间为2.21%至2.34%。
于2018年12月31日,短期借款余额包括:
(1)本集团自中国进出口银行获得的质押借款人民币 650,000,000.00 元,年利
率2.92%,贷款期限为2018年4月2日至2019年4月2日;
(2)本集团自中国农业银行获得的信用借款美金 57,490,204.24 元(折合人民币
394,566,769.77 元),年利率为 3.31%,贷款期限为 2018 年 9 月 27 日至
2019年9月26日;
118
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(24) 短期借款(续)
(3)本集团自中国进出口银行获得的信用借款美金 40,000,000.00 元(折合人民
币274,528,000.00元),年利率为4.20%,贷款期限为2018年12月28日至
2019年1月2日。
于2018年12月31日,短期借款的利率区间为2.92%至4.20%。
于2017年12月31日,短期借款余额包括:
(1)本集团自国家开发银行股份有限公司获得的的信用借款美元 50,000,000.00
元(折合人民币326,710,000.00元),年利率为1.96%,贷款期限为2017年12
月8日至2018年3月8日;
(2)本集团自中国进出口银行、获得的信用借款美元 50,000,000.00 元(折合人
民币326,710,000.00元),年利率为1.93%,贷款期限为2017年3月15日至
2018年3月15日;
(3)本集团自中国进出口银行、获得的信用借款美元 85,000,000.00 元(折合人
民币555,407,000.00元),年利率为1.93%,贷款期限为2017年3月30日至
2018年3月30日;
(4)本集团自国家开发银行获得的信用借款人民币 300,000,000.00 元,借款利
率为本合同项下第一笔借款提款日中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准
利率(年利率)基础上下浮动10%,到期日为2018年6月6日;
(5)本集团自中国进出口银行向本集团获得的信用借款美元 25,000,000.00 元
(折合人民币 163,355,000.00 元),贷款利率按 6 个月伦敦银行同业拆借利率
(LIBOR)加 230 个基点确定,每半年确定一次,到期日为 2018 年 12 月 22
日;
(6)本集团自中国进出口银行获得的优惠利率进口信贷固定资产贷款美元
50,000,000.00元(折合人民币326,710,000.00元),贷款利率按6个月伦敦银
行同业拆借利率(LIBOR)加 201 个基点确定,每季度确定一次,贷款期限为
2017年12月28日至2018年12月27日;
(7)本集团自Credem Bank获得的短期信贷欧元2,000,000.00元(折合人民币
15,672,932.12元),年利率为0.75%,到期日为2018年5月29日。
于2017年12月31日,短期借款的利率区间为0.75%至3.48%。
119
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(25) 应付账款
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
应付材料采购款 1,495,821,467.49 1,185,186,262.25 1,362,352,993.18
应付服务采购款 680,059,317.65 999,836,401.39 723,041,164.08
2,175,880,785.14 2,185,022,663.64 2,085,394,157.26
于2019年12月31日,账龄超过一年的应付账款为32,555,127.49元,主要
为应付材料款。
于2018年12月31日,账龄超过一年的应付账款为14,527,380.29元,主要
为应付材料款。
于2017年12月31日,账龄超过一年的应付账款为7,955,034.27元,主要为
应付材料款。
(26) 预收款项
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
预收机台出售款 5,526,761.93 919,885.13 8,238,611.37
预收购房款 224,859.98 10,842,403.40 3,012,917.59
预收房租 175,750.77 115,238.28 115,311.24
预收货款 —— —— 280,845,709.94
预收学费 —— —— 90,368,817.48
其他 96,359.81 203,777.34 593,049.32
6,023,732.49 12,081,304.15 383,174,416.94
(27) 合同负债
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
预收货款 644,670,415.58 318,104,853.10 ——
预收学费 154,262,022.29 108,328,897.10 ——
798,932,437.87 426,433,750.20 ——
于 2019 年度,包括在期初账面价值中的 426,433,750.20 元合同负债已于
2019年度转入营业收入。
于 2018 年度,包括在期初账面价值中的 371,214,527.42 元合同负债已于
2018年度转入营业收入。
120
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(28) 应付职工薪酬
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
应付短期薪酬(a) 536,489,721.64 633,340,626.49 901,872,653.98
应付设定提存计划(b) 37,335,688.94 25,497,877.48 22,543,316.25
应付辞退福利(c) - - 11,720,388.33
573,825,410.58 658,838,503.97 936,136,358.56
121
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(28) 应付职工薪酬(续)
(a) 短期薪酬
2018年 其他减少 2019年
12月31日 本年增加 本年减少 (注1) 外表报表折算差异 12月31日
工资、奖金、津贴和补贴 614,667,297.82 3,432,809,509.44 (3,539,131,885.73) (34,896,447.80) (1,709,195.28) 471,739,278.45
职工福利费 - 17,863,111.37 (17,863,111.37) - - -
社会保险费 13,931,346.67 244,417,992.62 (207,774,955.97) - - 50,574,383.32
其中:医疗保险费 12,262,243.29 213,252,302.89 (181,705,646.48) - - 43,808,899.70
工伤保险费 495,087.22 11,809,915.49 (8,952,322.23) - - 3,352,680.48
生育保险费 1,174,016.16 19,355,774.24 (17,116,987.26) - - 3,412,803.14住房公积金 4,741,982.00 187,924,643.41 (178,490,565.54) - - 14,176,059.87
633,340,626.49 3,883,015,256.84 (3,943,260,518.61) (34,896,447.80) (1,709,195.28) 536,489,721.64
注1:本集团于2019年7月处置子公司中芯国际香港(国际)有限公司,因此短期薪酬减少34,896,447.80元。
2017年 其他减少 2018年
12月31日 本年增加 本年减少 (注1) 外表报表折算差异 12月31日
工资、奖金、津贴和补贴 884,950,321.64 3,614,554,497.46 (3,887,794,011.71) (278,371.99) 3,234,862.42 614,667,297.82
职工福利费 - 18,310,989.10 (18,310,989.10) - - -
社会保险费 12,567,538.11 204,486,225.71 (202,937,395.55) (185,021.60) - 13,931,346.67
其中:医疗保险费 10,815,455.08 179,250,589.49 (177,638,110.28) (165,691.00) - 12,262,243.29
工伤保险费 711,438.74 9,102,936.90 (9,312,844.92) (6,443.50) - 495,087.22
生育保险费 1,040,644.29 16,132,699.32 (15,986,440.35) (12,887.10) - 1,174,016.16住房公积金 4,354,794.23 153,033,578.01 (152,387,459.24) (258,931.00) - 4,741,982.00
901,872,653.98 3,990,385,290.28 (4,261,429,855.60) (722,324.59) 3,234,862.42 633,340,626.49
注1:本集团于2018年4月处置子公司中芯集成电路(宁波)有限公司,因此短期薪酬减少722,324.59元。
122
3-2-1-124
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(28) 应付职工薪酬(续)
(a) 短期薪酬(续)
2016年 2017年
12月31日 本年增加 本年减少 外表报表折算差异 12月31日
工资、奖金、津贴和补贴 1,255,934,629.73 3,363,279,117.16 (3,727,581,193.40) (6,682,231.85) 884,950,321.64
职工福利费 - 18,938,853.02 (18,938,853.02) - -
社会保险费 11,637,288.49 189,031,285.27 (188,101,035.65) - 12,567,538.11
其中:医疗保险费 10,067,803.96 164,441,050.32 (163,693,399.20) - 10,815,455.08
工伤保险费 626,502.47 9,721,506.68 (9,636,570.41) - 711,438.74
生育保险费 942,982.06 14,868,728.27 (14,771,066.04) - 1,040,644.29住房公积金 3,829,990.05 135,399,366.09 (134,874,561.91) - 4,354,794.23
1,271,401,908.27 3,706,648,621.54 (4,069,495,643.98) (6,682,231.85) 901,872,653.98
123
3-2-1-125
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(28) 应付职工薪酬(续)
(b) 设定提存计划
2018年 2019年
12月31日 本年增加 本年减少 其他减少 12月31日
基本养老保险 24,731,701.48 389,057,719.62 (377,463,705.11) - 36,325,715.99
失业保险费 766,176.00 12,631,214.46 (12,387,417.51) - 1,009,972.95
25,497,877.48 401,688,934.08 (389,851,122.62) - 37,335,688.94
2017年 其他减少 2018年
12月31日 本年增加 本年减少 (注1) 12月31日
基本养老保险 21,870,879.14 366,123,149.81 (363,004,586.07) (257,741.40) 24,731,701.48
失业保险费 672,437.11 10,869,592.23 (10,766,648.24) (9,205.10) 766,176.00
22,543,316.25 376,992,742.04 (373,771,234.31) (266,946.50) 25,497,877.48
2016年 2017年
12月31日 本年增加 本年减少 其他减少 12月31日
基本养老保险 19,611,655.60 332,040,484.77 (329,781,261.23) - 21,870,879.14
失业保险费 934,350.52 10,221,934.48 (10,483,847.89) - 672,437.11
20,546,006.12 342,262,419.25 (340,265,109.12) - 22,543,316.25
注1:本集团于2018年4月处置子公司中芯集成电路(宁波)有限公司,因此
短期薪酬减少266,946.50元。(c) 应付辞退福利
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
辞退福利 - - 11,720,388.33
2019年度,本集团因解除劳动关系所计提的辞退福利为0.00元。
2018 年度,本集团因解除劳动关系所支付的其他辞退福利为 10,708,355.00
元,外币报表折算差异的影响金额为1,012,033.33元。
2017年度,本集团因解除劳动关系所计提的辞退福利为 465,075.62元,所支
付的其他辞退福利为 837,104.50 元,外币报表折算差异的影响金额为
1,216,710.23元。
124
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(29) 应交税费
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
应交企业所得税 21,580,508.51 7,245,976.09 1,433,520.61
代扣代缴个人所得税 14,927,150.65 41,221,694.53 39,352,569.96
应交印花税 4,267,449.27 2,700,391.85 3,346,501.12
应交土地增值税 1,385,823.87 4,291,208.80 6,796,218.55
应交增值税 753,971.51 444,605.78 2,826.16
应交土地使用税 276,357.98 276,357.93 648,264.89
应交城市维护建设税 101,010.25 52,909.70 973,915.59
应交教育费附加 72,101.57 45,308.04 695,654.00
应交房产税 33,748.06 45,996.07 1,046,001.22
其他 25.54 25.26 2,169,933.92
43,398,147.21 56,324,474.05 56,465,406.02125
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(30) 其他应付款
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
应付资产采购款 4,074,395,010.16 3,611,734,278.09 3,438,131,408.74
应付下拨政府补助款 468,914,731.74 395,524,021.83 308,585,571.56
应付押金 210,127,699.63 302,833,848.06 362,617,114.24
应付技术使用费 134,640,321.75 143,270,280.61 48,318,759.83
应付服务费 64,031,103.15 47,893,310.70 37,063,071.64
应付气费 50,928,118.65 41,427,066.73 33,153,095.50
应付电费 45,262,863.30 65,056,454.74 38,530,288.17
应付残疾人保障金 23,433,270.80 18,349,834.93 18,768,975.33
应付客户对价 20,941,500.00 20,589,600.00 -
应付员工股份支付费 20,302,549.79 18,079,173.49 37,689,801.14
应付学杂费 14,761,635.57 22,176,669.16 11,595,070.34
应付保险费 12,844,932.53 15,144,041.25 3,966,442.04
应付咨询及审计费 11,331,735.43 12,875,354.77 6,707,401.02
应付租赁费 11,045,825.09 60,106,158.71 40,772,752.36
应付专利申请费 8,795,430.00 9,059,424.00 9,801,300.00
应付法务费用 7,937,103.53 10,167,980.65 9,370,626.43
应付水费 7,629,829.18 18,467,310.10 9,109,115.14
应付员工报销款 2,771,359.51 3,879,231.16 4,409,866.70
应付人才政策补贴 1,723,751.51 11,494,200.00 1,126,000.00
应付土地租金 1,051,366.12 976,305.99 888,346.84
应付通讯费 369,964.48 379,542.37 412,520.19
应付其他款项 28,965,530.96 50,663,108.30 35,803,098.07
5,222,205,632.88 4,880,147,195.64 4,456,820,625.28
于2019年12月31日,账龄超过一年的其他应付款为190,822,404.96元,主要为
应付资产采购款项,因为尚未完工验收,该款项尚未结清。
于2018年12月31日,账龄超过一年的其他应付款为445,184,282.32元,主要为
应付资产采购款项,因为尚未完工验收,该款项尚未结清。
于2017年12月31日,账龄超过一年的其他应付款为281,967,706.35元,主要为
应付资产采购款项,因为尚未完工验收,该款项尚未结清。
126
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(31) 一年内到期的非流动负债
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
应付债券-一年内到期部分(附注四(34)) 4,400,702,840.45 4,919,528,015.07 -
长期借款-一年内到期部分(附注四(33)) 3,230,804,900.00 2,376,665,967.04 854,237,341.64
租赁负债-一年内到期部分(附注四(35)) 562,981,990.98 —— ——
厂房购置长期应付款-一年内到期部分(附注四(36)) 124,863,296.10 221,425,820.69 265,455,689.84
江苏长电补偿款(附注六(2)(a)) 82,000,000.00 - -
应付利息-一年内到期部分 72,076,136.44 98,452,110.62 81,455,146.67
专利购置费-一年内到期部分(附注四(36)) 20,089,372.00 7,137,728.00 39,244,692.08
融资租赁-一年内到期部分 —— 10,586,477.07 10,218,527.88
8,493,518,535.97 7,633,796,118.49 1,250,611,398.11
(32) 其他流动负债
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
短期融资券 2,000,000,000.00 - -
应付利息 28,230,136.99 - -
2,028,230,136.99 - -
短期融资券相关信息如下:
2018年 2019年
12月31日 本年发行 本年偿还 12月31日
15亿人民币超短期融资券(注1) - 1,500,000,000.00 (1,500,000,000.00) -
20亿人民币超短期融资券(注2) - 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00
15亿人民币超短期融资券(注3) - 1,500,000,000.00 (1,500,000,000.00) -
- 5,000,000,000.00 (3,000,000,000.00) 2,000,000,000.002016年 2017年12月31日 本年发行 本年偿还 12月31日6亿人民币超短期融资券(注4) 600,000,000.00 - (600,000,000.00) -
127
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(32) 其他流动负债(续)
注1:本集团于2019年4月29日通过中国银行间市场交易商协会发行2019
年第一期和第二期超短期融资券,期限为6个月,发行金额分别为人民币5亿
元和人民币 10 亿元,票面利率分别为 3.05%和 3.10%。到期一次性还本付
息。于2019年12月31日,该超短期融资券已完全偿付。
注2:本集团于2019年7月23日通过中国银行间市场交易商协会发行人民币
20亿2019年第三期超短期融资券,期限为9个月,票面利率为3.10%,到期
一次性还本付息。于2019年12月31日,本集团将该超短期融资券计入其他
流动负债。
注3:本集团于2019年10月11日通过中国银行间市场交易商协会发行人民
币15亿2019年第三期超短期融资券,期限为75天,票面利率为2.50%,到
期一次性还本付息。于2019年12月31日,该超短期融资券已完全偿付。
注4:于2016年6月7日本集团通过中国银行间市场交易商协会发行了人民币
6亿元的一年期短期融资券,息票年利率为 2.99%,本集团于 2017年 6月 7
日还本付息。于2017年12月31日,该短期融资券已完全偿付。
128
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(33) 长期借款
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
保证借款(a) 7,986,825,000.00 6,236,000,000.00 5,219,307,992.00
信用借款(b) 4,589,584,866.92 4,237,610,338.62 3,087,652,171.59
抵押借款(c)(附注四(17)) 3,292,174,544.54 3,455,818,826.78 3,242,847,995.89
质押借款(d) 1,350,000,000.00 843,929,540.05 669,048,926.66
17,218,584,411.46 14,773,358,705.45 12,218,857,086.14
减:一年内到期的
长期借款 (3,230,804,900.00) (2,376,665,967.04) (854,237,341.64)
保证借款 (839,591,000.00) (290,275,000.00) (220,307,992.00)
信用借款 (1,547,369,900.00) (1,931,931,610.07) (511,000,000.00)
抵押借款 (143,844,000.00) (127,815,226.35) (97,358,768.75)
质押借款 (700,000,000.00) (26,644,130.62) (25,570,580.89)
13,987,779,511.46 12,396,692,738.41 11,364,619,744.50
(a) 于2019年12月31日,保证借款由以下十笔组成:
第一笔保证借款为人民币 1,000,000,000.00 元是国开发展基金有限公司委托国
家开发银行股份有限公司向本集团发放的贷款,由本公司提供连带责任保证所
取得的长期借款,该笔借款的年利率为1.2%,利息每3个月支付一次,本金应
于2030年11月偿清;
第二笔保证借款人民币 385,000,000.00元是国开发展基金有限公司委托国家开
发银行股份有限公司向本集团发放的贷款,由本公司提供连带责任保证所取得
的长期借款,该笔借款的年利率为 1.2%,利息每 3 个月支付一次,本金应于
2025年12月偿清,其中人民币60,000,000.00元在一年内到期;
第三笔借款金额为人民币 430,000,000.00元的保证借款为中国进出口银行向本
集团发放的贷款,中芯国际集成电路制造(天津)有限公司为该笔借款提供连带责
任保证,到期日为2022年9月27日,其中人民币60,000,000.00元在一年内
到期。利率参照中国人民银行确定的人民币卖信成套和高技术含量产品利率上
浮10%,利率每季度确定一次,于2019年12月31日利率为2.92%;
129
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(33) 长期借款(续)
第四笔长期借款为人民币 1,295,000,000.00 元的国开发展基金有限公司委托国
家开发银行股份有限公司向本集团发放的贷款,中芯国际集成电路制造(天津)有
限公司为该笔借款提供第三方连带责任保证,年利率为 1.2%,按季结息,该笔
借款将于2031年5月偿清,其中人民币110,000,000.00元在一年内到期;
第五笔长期借款为人民币 300,000,000.00元的保证借款为中国进出口银行向本
集团发放的贷款,中芯国际集成电路制造(天津)有限公司为该笔借款提供第三方
连带责任保证,到期日为 2020年 12月 25日。利率参照中国人民银行确定的
人民币出口卖方信贷利率上浮10%,利率每满一季度确定一次。于2019年12
月31日,该借款的利率为2.915%;
第六笔借款金额为人民币 2,155,725,000.00 元的保证借款为国家开发银行发放
的贷款,中芯国际集成电路制造有限公司,中芯国际集成电路制造(北京)有限公
司为该笔借款提供连带责任保证,到期日为 2024年 12月 21日,其中人民币
165,825,000.00 元将于一年内到期。于 2019 年 12 月 31 日,该借款利率为
4.4590%;
第七笔借款金额为人民币 440,000,000.00元的保证借款为中国进出口银行向本
集团发放的贷款,中芯国际集成电路制造(天津)有限公司为该笔借款提供连带责
任保证,到期日为2022年12月26日,其中人民币30,000,000.00元在一年内
到期,利率为成套和高技术含量产品档次贷款利率上浮 9.43%。本集团通过签
订利率掉期协议,将利率固定在3.4%;
第八笔长期借款为人民币 340,000,000.00元的保证借款为中国进出口银行向本
集团发放的贷款,由中芯天津国际集成电路制造(天津)有限公司提供连带责任担
保还款责任,年利率参照中国人民银行发布的的同档次的金融机构人民商业贷
款基准利率确定,每满一个季度确认一次,于 2019 年 12 月 31 日利率为
4.75%,按季结息,该笔借款将于2021年1月偿清;
第九笔长期借款为人民币 245,000,000.00元的保证借款为中国进出口银行向本
集团发放的贷款,由中芯国际集成电路制造(天津)有限公司,作为联合借款人中
芯国际集成电路制造有限公司提供连带责任担保还款责任,年利率参照中国人
民银行确定的人民币卖方信贷高新技术产品优惠利率上浮 10%执行,每满一个
季度确认一次。于2019年12月31日,该借款利率为2.65%。该笔借款将于
2024年6月偿清,其中人民币30,000,000.00元在一年内到期;
130
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(33) 长期借款(续)
第十笔保证借款美元200,000,000.00元(折合人民币1,396,100,000.00元)为中
国进出口银行向本集团提供的贷款,由本公司提供连带责任保证,年利率为三
个月伦敦银行同业拆借利率上浮 120 基点。本集团通过签订利率掉期协议,将
利率固定在2.6%,利息每3个月支付一次,本金应于2024年8月偿清,其中
美元12,000,000.00元(折合人民币83,766,000.00元)将于一年内到期。
于2018年12月31日,保证借款由以下七笔组成:
第一笔保证借款人民币 1,000,000,000.00 元是国开发展基金有限公司委托国家
开发银行股份有限公司向本集团发放的贷款,由本公司提供连带责任保证所取
得的长期借款,该笔借款的年利率为1.2%,利息每3个月支付一次,本金应于
2030年11月偿清;
第二笔保证借款人民币 445,000,000.00元是国开发展基金有限公司委托国家开
发银行股份有限公司向本集团发放的贷款,由本公司提供连带责任保证所取得
的长期借款,该笔借款的年利率为 1.2%,利息每 3 个月支付一次,本金应于
2025年12月偿清,其中人民币60,000,000.00元在一年内到期;
第三笔借款金额为人民币 480,000,000.00元的保证借款为中国进出口银行向本
集团发放的贷款,中芯国际集成电路制造(天津)有限公司为该笔借款提供连带责
任保证,到期日为2022年9月27日,其中人民币50,000,000.00元在一年内
到期。利率参照中国人民银行确定的人民币卖信成套和高技术含量产品利率上
浮10%,利率每满一季度确定一次,于2018年12月31日利率为2.92%;
131
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(33) 长期借款(续)
第四笔长期借款为人民币 1,390,000,000.00 元的国开发展基金有限公司委托国
家开发银行股份有限公司向本集团发放的贷款,中芯国际集成电路制造(天津)有
限公司为该笔借款提供第三方连带责任保证,年利率为 1.2%,按季结息,该笔
借款将于2031年5月偿清,其中人民币95,000,000.00元在一年内到期;
第五笔长期借款为人民币 240,000,000.00元的保证借款为中国进出口银行向本
集团发放的贷款,中芯国际集成电路制造(天津)有限公司为该笔借款提供第三方
连带责任保证,到期日为 2020年 12月 25日。利率参照中国人民银行确定的
人民币出口卖方信贷利率上浮10%,利率每满一季度确定一次。于2018年12
月31日,该借款的利率为2.915%;
第六笔借款金额为人民币 2,211,000,000.00 元的保证借款为国家开发银行发放
的贷款,中芯国际集成电路制造有限公司,中芯国际集成电路制造(北京)有限公
司为该笔借款提供连带责任保证,到期日为 2024年 12月 21日,其中人民币
55,275,000.00 元将于一年内到期。该笔借款利率为中国人民银行公布的五年期
人民币贷款基准利率下浮5%,利率随中国人民银行公布的五年期人民币贷款基
准利率的调整而调整,于2018年12月31日利率为4.4590%;
第七笔借款金额为人民币 470,000,000.00元的保证借款为中国进出口银行向本
集团发放的贷款,中芯国际集成电路制造(天津)有限公司为该笔借款提供连带责
任保证,到期日为2022年12月26日,其中人民币30,000,000.00元在一年内
到期,利率为成套和高技术含量产品档次贷款利率上浮 9.43%。本集团通过签
订利率掉期协议,将利率固定在3.4%。
132
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(33) 长期借款(续)
于2017年12月31日,保证借款由以下七笔组成:
第一笔保证借款人民币 1,000,000,000.00 元是国开发展基金有限公司委托国家
开发银行股份有限公司向本集团发放的贷款,由本公司提供连带责任保证所取
得的长期借款,该笔借款的年利率为1.2%,利息每3个月支付一次,本金应于
2030年11月偿清;
第二笔保证借款人民币 475,000,000.00元是国开发展基金有限公司委托国家开
发银行股份有限公司向本集团发放的贷款,由本公司提供连带责任保证所取得
的长期借款,该笔借款的年利率为 1.2%,利息每 3 个月支付一次,本金应于
2025年12月偿清,其中人民币30,000,000.00元在一年内到期;
第三笔保证借款美元10,760,000.00元(折合人民币70,307,992.00元)是由中芯
国际集成电路制造有限公司提供连带责任保证所取得的长期借款,年利率为
5.03%-5.91%,利息每3个月支付一次,本金应于2018年8月偿清;
第四笔借款金额为人民币 500,000,000.00元的保证借款为中国进出口银行向本
集团发放的贷款,中芯国际集成电路制造(天津)有限公司为该笔借款提供连带责
任保证,到期日为2022年9月27日,其中人民币20,000,000.00元在一年内
到期。利率参照中国人民银行确定的人民币卖信成套和高技术含量产品利率上
浮10%,利率每满一季度确定一次,于2017年12月31日利率为2.915%;
第五笔借款金额为人民币 1,214,000,000.00 元的保证借款为国家开发银行发放
的贷款,中芯国际集成电路制造有限公司,中芯国际集成电路制造(北京)有限公
司为该笔借款提供连带责任保证,到期日为 2024年 12月 21日。利率为中国
人民银行公布的五年期人民币贷款基准利率下浮5%,利率随中国人民银行公布
的五年期人民币贷款基准利率的调整而调整,于 2017 年 12 月 31 日利率为
4.4590%;
第六笔借款金额为人民币 500,000,000.00元的保证借款为中国进出口银行向本
集团发放的贷款,中芯国际集成电路制造(天津)有限公司为该笔借款提供连带责
任保证,到期日为2022年12月26日,其中人民币30,000,000.00元在一年内
到期,利率为成套和高技术含量产品档次贷款利率上浮 9.43%。本集团通过签
订利率掉期协议,将利率固定在3.4%;
第七笔人民币 1,460,000,000.00 元的信用借款为国开发展基金有限公司委托国
家开发银行股份有限公司向本集团发放的贷款,中芯国际集成电路制造(天津)有
限公司为该笔借款提供连带责任保证,年利率为 1.2%,按季结息,该笔借款将
于2031年5月偿清,其中人民币70,000,000.00元将于一年内到期。
133
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(33) 长期借款(续)
(b) 于2019年12月31日,信用借款由以下七笔组成:
第一笔借款金额为人民币 1,000,000,000.00 元的信用借款是由中国进出口银行
提供的信用贷款,年利率为出口卖方信贷利率上浮10%。于2019年12月31
日,该笔借款年利率为2.915%,按季度结息,本金应于2021年3月偿清;
第二笔借款金额为人民币 500,000,000.00元的信用借款是由中国进出口银行提
供的信用贷款,年利率为中国进出口银行优惠进口信贷利率,贷款利率每满一
个季度确定一次。于2019年12月31日,年利率为2.65%,利息每3个月支
付一次,本集团于2018年第四季度与银行签订了展期合同,将还款期限调整至
2020年6月11日;
第三笔借款金额为人民币 950,000,000.00元的信用借款是由中国进出口银行提
供的信用贷款,年利率为出口卖方信贷利率上浮 10%。于 2019 年 12 月 31
日,该笔借款年利率为2.915%,按季度结息,本金应于2020年10月偿清;
第四笔借款金额为人民币 296,000,000.00元的信用借款为中国进出口银行进口
信贷固定资产类贷款,贷款利率为成套和高新技术含量产品档贷款利率上浮
10%,于2019年12月31日,该笔借款年利率为2.915%,本金应于2023年
12月偿清;
第五笔借款金额为人民币 289,000,000.00元的信用借款为中国进出口银行进口
信贷固定资产类贷款,贷款利率按成套和高新技术含量产品档贷款利率上浮
10%确定,于 2019 年 12 月 31 日,该笔借款年利率为 2.915%,本金应于
2023年12月偿清;
第六笔借款金额为美元 200,000,000.00元(折合人民币 1,396,100,000.00元,
其中 6,515,133.08 元为贷款服务费,净额为 1,389,584,866.92 元)的信用借款
是由中国工商银行(亚洲)有限公司提供的信用贷款,利率为三个月伦敦同业拆息
率+1.0%。本集团通过签订利率掉期协议,将利率固定在 2.5%,按季度结息。
该笔借款本金于 2024 年 8 月偿清,其中美元 11,800,000.00 元(折合人民币
82,369,900.00元)将于一年内到期;
第七笔长期借款为人民币 165,000,000.00元的国开发展基金有限公司委托国家
开发银行股份有限公司向本集团发放的贷款,年利率为 1.2%,按季结息,该笔
借款将于 2030 年 12 月偿清,其中人民币 15,000,000.00 元在一年内到期;
134
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(33) 长期借款(续)
于2018年12月31日,信用借款由以下十二笔组成:
第一笔人民币 1,000,000,000.00 元的信用借款是由中国进出口银行提供的信用
贷款,年利率为2.65%,按季度结息,本金应于2019年4月偿清;
第二笔人民币500,000,000.00元的信用借款的年利率为2.65%,利息每3个月
支付一次,本集团与2018年第四季度与银行签订了展期合同,将还款期限调整
至2020年6月11日;
第三笔人民币 950,000,000.00元的信用借款是由中国进出口银行提供的信用贷
款,年利率为2.915%,按季度结息,本金应于2020年10月偿清;
第四笔借款金额为人民币 400,000,000.00元的信用借款为中国进出口银行向本
集团发放的贷款,利率参照中国人民银行确定的人民币出口卖方信贷高新技术
产品优惠利率执行,从提款日起每满一个季度确定一次,于 2018 年 12 月 31
日利率为2.65%,本金应于2019年1月偿清;
第五笔借款金额为人民币 296,000,000.00元的信用借款为中国进出口银行进口
信贷固定资产类贷款,贷款利率为成套和高新技术含量产品档贷款利率上浮
10%,于2018年12月31日,该笔借款年利率为2.915%,本金应于2023年
12月偿清;
第六笔借款金额为人民币 244,000,000.00元的信用借款为中国进出口银行进口
信贷固定资产类贷款,贷款利率为成套和高新技术含量产品档贷款利率上浮
10%,于2018年12月31日,该笔借款年利率为2.915%,本金应于2023年
12月偿清;
第七笔借款金额为人民币 500,000,000.00元的信用借款为中国进出口银行的创
新业务流动资金类贷款,利率固定,为 4.0375%。按季结息,本金应于 2019
年5月偿清;
第八笔长期借款为人民币 180,000,000.00元的国开发展基金有限公司委托国家
开发银行股份有限公司向本集团发放的贷款,年利率为 1.2%,按季结息,该笔
借款将于2030年12月偿清,其中人民币15,000,000.00元在一年内到期;
135
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(33) 长期借款(续)
第九笔欧元 11,611,116.81 元(折合约人民币 91,077,409.28 元)的信用借款为
LFoundry S.r.l.少数股东向本集团发放的贷款,年利率为3.5%,到期日为2023
年12月,其中欧元1,501,835.66 元(折合约人民币11,791,663.92元)将于一年
内到期;
第十笔欧元 1,200,642.38 元(折合约人民币 9,421,800.96 元)的信用借款为
Banca del Mezzogiorno向本集团发放的贷款,年利率为0.8%,到期日为2026
年 6 月,其中欧元 155,719.55 元(折合人民币 1,222,632.29 元)将于一年内到
期;
第十一笔欧元 2,001,070.64 元(折合约人民币 15,703,001.60 元)的信用借款为
Unicredit S.p.A. Bank 向本集团发放的贷款,年利率为 0.9%,到期日为 2020
年12月,其中欧元498,925.49 元(折合约人民币3,917,313.86元)将于一年内
到期;
第十二笔欧元 6,547,554.17 元(折合约人民币 51,408,126.78 元)的信用借款为
Banca del Mezzogiorno向本集团发放的贷款,年利率为0.8%,到期日为2027
年6月。
于2017年12月31日,信用借款由以下八笔组成:
第一笔人民币 1,000,000,000.00 元的信用借款是由中国进出口银行提供的信用
贷款,年利率为2.65%,按季度结息,本金已于2019年4月偿清;
第二笔人民币 500,000,000.00元的信用借款是由中国进出口银行提供的信用贷
款,年利率为2.65%,按季度结息,本金已于2018年12月偿清;
第三笔人民币 640,000,000.00元的信用借款为中国进出口银行向本集团发放的
贷款,利率参照中国人民银行确定的人民币出口卖方信贷高新技术产品优惠利
率执行,从提款日起每满一个季度确定一次,于 2017 年 12 月 31 日利率为
2.65%,本金应于2019年1月偿清;
第四笔美元 25,000,000.00 元(折合人民币 163,355,000.00 元)的信用借款为中
国进出口银行进口信贷固定资产类贷款,贷款利率按 6 个月伦敦同业银行拆借
利率(LIBOR)加 119 个基点确定,每半年确定一次,本金应于 2022年 8月偿
清;
136
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(33) 长期借款(续)
第五笔人民币 191,000,000.00元的信用借款为国开发展基金有限公司委托国家
开发银行股份有限公司向本集团发放的贷款,年利率为 1.2%,按季结息,该笔
借款将于2030年12月偿清,其中人民币11,000,000.00元将于一年内到期;
第六笔借款金额为人民币 500,000,000.00元的信用借款为中国进出口银行的创
新业务流动资金类贷款,利率固定,为 4.0375%。按季结息,本金应于 2019
年5月偿清;
第七笔欧元1,280,190.42元(折合人民币9,988,429.70元)的信用借款为Banca
del Mezzogiorno向本集团发放的贷款,年利率为 0.8%,到期日为 2026 年 6
月;
第八笔欧元 10,677,459.45 元(折合人民币约 83,308,741.89 元)的信用借款为
LFoundry S.r.l.少数股东向本集团发放的贷款,年利率为3.5%,到期日为2023
年12月。
(c) 于2019年12月31日,抵押借款由以下五笔组成:
第一笔抵押借款人民币 930,000,000.00 元是本集团将净值为人民币
143,460,721.27元的机器设备出售给中建投租赁(上海)有限责任公司并租回,中
芯国际集成电路制造(北京)有限公司为该笔借款提供连带责任保证,年利率为中
国人民银行5年期贷款基准利率下浮20%。于2019年12月31日,该抵押借
款的年利率为3.8%,利息按季度结算,本金将于2021年3月份偿清,其中人
民币30,000,000.00元将于一年内到期;
第二笔抵押借款人民币 944,000,000.00 元是本集团将净值为人民币
356,394,810.93元的机器设备出售给君信融资租赁(上海)有限公司并租回,中芯
国际集成电路制造(北京)有限公司为该笔借款提供连带责任保证,年利率为中国
人民银行基准利率下浮30%。于2019年12月31日,该抵押借款的年利率为
3.8%,利息按季度结算,本金将于 2021 年 4 月份偿清,其中人民币
34.000.000.00元将于一年内到期;
137
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(33) 长期借款(续)
第三笔抵押借款美元172,000,000.00元(折合人民币1,200,646,000.00元)是本
集团将净值为人民币 163,509,544.46 元的机器设备出售给君信融资租赁(上海)
有限公司并租回,中芯国际集成电路制造(北京)有限公司为该笔售后回租提供连
带责任保证,该抵押借款的年利率为 3.4%,利息按季度结算,本金将于 2021
年 3月份偿清,其中美元 8,000,000.00元(折合人民币 55,844.000.00元)将于
一年内到期;
上述三笔抵押借款根据合同约定,本集团拥有在租赁期满后以 1美元或 1元人
民币的价格将机器设备回购的权利,由于本集团对该笔交易存在回购权,控制
权未发生转移。因此上述售后租回交易实质上是抵押借款;
第四笔抵押借款人民币148,087,760.57元是本集团中芯北京向君信融资租赁(上
海)有限公司租回由中芯上海出售给君信融资租赁公司的机台设备(净值为人民币
177,706,733.73 元),中芯国际集成电路制造(上海)有限公司为该笔借款提供连
带责任保证,该抵押借款的年利率为中国人民银行公布同期贷款基准利率下浮
10%,于 2019年 12月 31日,利率为 4.275%,利息按季度结算,本金将于
2023年11月份偿清,其中人民币16,000,000.00元将于一年内到期;
第五笔抵押借款人民币 69,440,783.97 元是本集团中芯天津向君信融资租赁(上
海)有限公司租回由中芯上海出售给君信融资租赁公司的机台设备(净值为
78,109,849.12 元),中芯国际集成电路制造(上海)有限公司为该笔借款提供连带
责任保证,该抵押借款的年利率为中国人民银行公布同期贷款基准利率下浮
10%,于 2019年 12月 31日,利率为 4.275%,利息按季度结算,本金将于
2023年11月份偿清,其中人民币8,000,000.00元将于一年内到期;
上述两笔抵押借款根据合同约定,本集团拥有在租赁期满后以 1美元或 1元人
民币的价格将机器设备回购的权利,由于本集团对该笔交易存在回购权,控制
权未发生转移。因此上述售后租回交易实质上是抵押借款;
138
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(33) 长期借款(续)
于2018年12月31日,抵押借款由以下七笔组成:
第一笔抵押借款为MPS Capital Service提供的十年期抵押借款,借款金额为欧
元4,215,564.23元(折合约人民币33,080,797.15元),LFoundry S.r.l.以银行存
款欧元 1,100,000.00 元作质押,并以账面金额为欧元 5,836,956.29元(折合人
约民币52,428,223.86元)的200mm晶圆厂的生产设备作抵押,年利率为6%,
贷款期限为2014年1月至2023年12月,其中欧元73,961.46元(折合约人民
币580,708.44元)将于一年内到期;
第二笔抵押借款为Citizen Finetech Miyota Co. Ltd.提供的五年期抵押借款,借
款金额为日元 417,342,245.40元(折合约人民币 25,833,484.99元),LFoundry
S.r.l.以账面金额为欧元 5,836,956.29 元(折合约人民币 52,428,223.86 元)的
200mm晶圆厂的生产设备作抵押,年利率为4.04%,贷款期限为2014年6月
至2020年12月,其中日元37,623,875.77 元(折合约人民币2,328,917.91元)
将于一年内到期;
第三笔抵押借款人民币 950,000,000.00 元是本集团将净值为人民币
242,174,940.88元的机器设备出售给中建投租赁(上海)有限责任公司并租回,中
芯国际集成电路制造(北京)有限公司为该笔借款提供连带责任保证,该抵押借款
的年利率为3.8%,利息按季度结算,本金将于2021年3月份偿清,其中人民
币20,000,000.00元将于一年内到期;
第四笔抵押借款人民币 970,000,000.00 元是本集团将净值为人民币
470,273,082.73元的机器设备出售给君信融资租赁(上海)有限公司并租回,中芯
国际集成电路制造(北京)有限公司为该笔借款提供连带责任保证,该抵押借款的
年利率为3.8%,利息按季度结算,本金将于2021年4月份偿清,其中人民币
26,000,000.00元将于一年内到期;
第五笔抵押借款美元180,000,000.00元(折合约人民币1,235,376,000.00元)是
本集团将净值为人民币 187,981,238.65 元的机器设备出售给君信融资租赁(上
海)有限公司并租回,中芯国际集成电路制造(北京)有限公司为该笔售后回租提
供连带责任保证,该抵押借款的年利率为 3.4%,利息按季度结算,本金将于
2021年 3月份偿清,其中美元 8,000,000.00元(折合约人民币 54,905,600.00
元)将于一年内到期;
上述三笔抵押借款根据合同约定,本集团拥有在租赁期满后以 1美元或 1元人
民币的价格将机器设备回购的权利,由于本集团对该笔交易存在回购权,控制
权未发生转移。因此上述售后租回交易实质上是抵押借款;
第六笔抵押借款人民币164,087,760.64元是本集团中芯北京向君信融资租赁(上
海)有限公司租回由中芯上海出售给君信融资租赁公司的机台设备(净值为
174,614,805.46 元),中芯国际集成电路制造(上海)有限公司为该笔借款提供连
带责任保证,该抵押借款的年利率为 4.275%,利息按季度结算,本金将于
2023年11月份偿清,其中人民币16,000,000.00元将于一年内到期;
139
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(33) 长期借款(续)
第七笔抵押借款人民币 77,440,784.00 元是本集团中芯天津向君信融资租赁(上
海)有限公司租回由中芯上海出售给君信融资租赁公司的机台设备(净值
89,355,798.89 元),中芯国际集成电路制造(上海)有限公司为该笔借款提供连带
责任保证,该抵押借款的年利率为 4.275%,利息按季度结算,本金将于 2023
年11月份偿清,其中人民币8,000,000.00元将于一年内到期;
上述两笔抵押借款根据合同约定,本集团在支付完全部租赁费用后将会取得设
备的所有权,因此上述售后租回交易实质上是抵押借款。
于2017年12月31日,抵押借款由以下五笔组成:
第一笔抵押借款为MPS Capital Service提供的十年期抵押借款,借款金额为欧
元4,297,951.97元(折合约人民币33,533,910.63元),LFoundry S.r.l.以银行存
款欧元 1,600,000.00 元作质押,及账面金额为欧元 4,629,325.14 元(人民币
36,119,383.54元)的200mm晶圆厂的生产设备作质押,年利率为6%,贷款期
限为 2014 年 1 月至 2023 年 12 月,其中欧元 71,054.49 元(折合约人民币
556,816.11元)将于一年内到期;
第二笔抵押借款为Citizen Finetech Miyota Co. Ltd.提供的五年期抵押借款,借
款金额为日元 395,241,541.62元(折合约人民币 22,884,485.26元),LFoundry
S.r.l.以 账面金额为欧元 4,629,325.14 元(折合约人民币 36,119,383.54 元)的
200mm晶圆厂的生产设备作抵押,年利率为4.04%,贷款期限为2014年6月
至2020年12月,其中日元112,752,203.80元(折合约人民币6,528,352.64元)
将于一年内到期;
第三笔抵押借款人民币 988,000,000.00 元是本集团将净值为人民币
1,416,699,040.48元的机器设备出售给君信融资租赁(上海)有限公司并租回,中
芯国际集成电路制造(北京)有限公司为该笔借款提供连带责任保证,该抵押借款
的年利率为3.8%,利息按季度结算,本金将于2021年4月份偿清,其中人民
币18,000,000.00元将于一年内到期;
第四笔抵押借款人民币 970,000,000.00 元是本集团将净值为人民币
339,118,008.27元的机器设备出售给中建投租赁(上海)有限责任公司并租回,中
芯国际集成电路制造(北京)有限公司为该笔借款提供连带责任保证,该抵押借款
的年利率为3.8%,利息按季度结算,本金将于2021年3月份偿清,其中人民
币20,000,000.00元将于一年内到期;
140
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(33) 长期借款(续)
第五笔抵押借款美元188,000,000.00元(折合约人民币1,228,429,600.00元)是
本集团将净值为人民币 214,456,802.64 元的机器设备出售给君信融资租赁(上
海)有限公司并租回,中芯国际集成电路制造(北京)有限公司为该笔售后回租提
供连带责任保证,该抵押借款的年利率为 3.4%,利息按季度结算,本金将于
2021年 3月份偿清,其中美元 8,000,000.00元(折合约人民币 52,273,600.00
元)将于一年内到期。
上述三笔抵押借款根据合同约定,本集团拥有在租赁期满后以 1美元或 1元人
民币的价格将机器设备回购的权利,由于本集团对该笔交易存在回购权,控制
权未发生转移。因此上述售后租回交易实质上是抵押借款;
141
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(33) 长期借款(续)
(d) 于2019年12月31日,质押借款由以下三笔组成:
第一笔质押借款为中国进出口银行出口卖方信贷类贷款人民币 200,000,000.00
元,年利率为出口卖方信贷利率上浮 10%,中芯国际集成电路制造(北京)有限
公司以其拥有完全所有权的单位定期存单进行质押。于 2019年 12月 31日,
该笔借款年利率为 2.915%,按季度结息,该笔借款将于 2020 年 6 月偿清;
第二笔借款金额为人民币 500,000,000.00元的质押借款为中国进出口银行促进
境内对外开放贷款(流动资金类),中芯国际集成电路制造(天津)有限公司以其拥
有完全所有权的出口退税账户进行质押,贷款利率为固定年利率 4.0375%,该
笔借款将于2020年2月偿清;
第三笔借款金额为人民币 650,000,000.00元的质押贷款是由中国进出口银行提
供的质押贷款,年利率为出口卖方信贷利率上浮 10%,中芯国际集成电路制造
(上海)有限公司以其拥有完全所有权的不低于美元 110,000,000.00 元的现金作
为质押。于2019年12月31日,该笔借款年利率为2.915%,按季度结息,本
金应于2021年4月偿清;
于2018年12月31日,质押借款由以下三笔组成:
第一笔质押借款为中国进出口银行出口卖方信贷类贷款人民币 200,000,000.00
元,年利率为出口卖方信贷利率上浮 10%,中芯国际集成电路制造(北京)有限
公司以其拥有完全所有权的单位定期存单进行质押。于 2018年 12月 31日,
该笔借款年利率为2.915%,按季度结息,该笔借款将于2020年6月偿清;
第二笔借款金额为人民币 500,000,000.00元的质押借款为中国进出口银行促进
境内对外开放贷款(流动资金类),中芯国际集成电路制造(天津)有限公司以其拥
有完全所有权的出口退税账户进行质押,贷款利率为固定年利率 4.0375%,该
笔借款将于2020年2月偿清;
第三笔质押借款为 Cassa Depositie Prestiti提供的十年期质押借款,借款金额
为欧元18,341,281.72元(折合约人民币143,929,540.05元),LFoundry S.r.l.以
银行存款 欧元 10,200,000.00 元及账 面金额为 欧元账面 金额为欧 元
5,836,956.29元(折合约人民币52,428,223.86元)的200mm晶圆厂的生产设备
作质押,2018年贷款年利率为0.5%,该笔借款将于 2023年12月偿清,其中
欧元3,393,507.98(折合约人民币26,644,130.62元)将于一年内到期;
142
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(33) 长期借款(续)
于2017年12月31日,质押借款由以下两笔组成:
第一笔质押借款为中国进出口银行促进境内对外开放贷款(流动资金类)人民币
500,000,000.00 元,中芯国际集成电路制造(天津)有限公司以其拥有完全所有
权的出口退税账户进行质押,贷款利率为固定年利率 4.0375%,该笔借款将于
2020年2月偿清;
第二笔质押借款为Cassa Depositie Prestiti提供的十年期质押借款,借款金额
为欧元21,666,550.46元(折合约人民币169,048,926.66元),LFoundry S.r.l.以
银行存款欧元14,300,000.00元(折合约人民币111,687,708.42元)及账面金额
为欧元账面金额为欧元 4,629,325.14 元(折合约人民币 36,119,383.54 元)的
200mm 晶圆厂的生产设备作质押,贷款期限为 2014 年 1 月至 2023 年 12
月,2017 年贷款年利率为 0.5%,其中欧元 3,263,024.51 元(折合约人民币
25,570,580.89元)将于一年内到期。
143
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(34) 应付债券
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付债券-本金 5,895,879,691.42 7,792,409,840.55 7,373,854,780.64
减:一年内到期的应付债券 (4,400,702,840.45) (4,919,528,015.07) -
1,495,176,850.97 2,872,881,825.48 7,373,854,780.64
2018年 2019年
12月31日 本年发行 应付利息 按实际利率计提利息 本年偿还 外币报表折算差异 12月31日
5亿美元债券(f) 3,421,653,912.74 - (105,821,375.00) 115,736,447.66 (3,536,550,000.00) 104,981,014.60 -
4.5亿美元可转债(a) 2,872,881,825.48 - - 109,174,223.11 - 50,501,010.45 3,032,557,059.04
2亿美元可转债(a) - 1,375,108,766.31 - 4,675,521.91 - (11,638,506.81) 1,368,145,781.41
15亿人民币中期票据(g) 1,497,874,102.33 - - 2,125,897.67 (1,500,000,000.00) - -
15亿人民币中期票据(h) - 1,500,000,000.00 (44,625,000.00) 39,801,850.97 - - 1,495,176,850.97
7,792,409,840.55 2,875,108,766.31 (150,446,375.00) 271,513,941.32 (5,036,550,000.00) 143,843,518.24 5,895,879,691.42
2017年 2018年
12月31日 本年发行 应付利息 按实际利率计提利息 本年偿还 外币报表折算差异 12月31日
4.5亿美元可转债(a) 2,635,434,873.22 - - 101,109,476.43 - 136,337,475.83 2,872,881,825.48
5亿美元债券(f) 3,245,466,098.66 - (136,539,906.25) 148,731,588.27 - 163,996,132.06 3,421,653,912.74
15亿人民币中期票据(g) 1,492,953,808.76 - (50,250,000.00) 55,170,293.57 - - 1,497,874,102.33
7,373,854,780.64 - (186,789,906.25) 305,011,358.27 - 300,333,607.89 7,792,409,840.55
144
3-2-1-146
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(34) 应付债券(续)
2016年 2017年
12月31日 本年发行 应付利息 按实际利率计提利息 本年转股 外币报表折算差异 12月31日
4.5亿美元可转债(a) 2,741,571,370.22 - - 100,774,177.64 (45,396,015.84) (161,514,658.80) 2,635,434,873.22
2亿美元可转债(b) 1,306,559,489.17 - - 1,809,515.78 (1,159,001,089.70) (149,367,915.25) -
8,680万美元可转债(c) 599,386,077.26 - - 1,365,023.90 (534,378,319.76) (66,372,781.40) -
9,500万美元可转债(d) 656,010,107.62 - - 2,259,837.94 (584,027,853.07) (74,242,092.49) -
2,220万美元可转债(e) 153,190,097.73 - - 804,916.66 (136,332,420.00) (17,662,594.39) -
5亿美元债券(f) 3,433,182,899.10 - (139,406,265.63) 151,302,314.72 - (199,612,849.53) 3,245,466,098.66
15亿人民币中期票据(g) 1,488,000,631.23 - (50,250,000.00) 55,203,177.53 - - 1,492,953,808.76
10,377,900,672.33 - (189,656,265.63) 313,518,964.17 (2,459,135,698.37) (668,772,891.86) 7,373,854,780.64
145
3-2-1-147
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(34) 应付债券(续)
应付债券主要信息如下:
面值 发行日期 债券期限 发行金额(折合人民币)
4.5亿美元可转债(a) 美元450,000,000.00 2016年7月7日 6年 3,006,900,000.00
2亿美元可转债(a) 美元200,000,000.00 2019年12月9日 2.58年 1,375,206,423.24
2亿美元可转债(b) 美元200,000,000.00 2013年11月7日 5年 1,229,000,000.00
8,680万美元可转债(c) 美元86,800,000.00 2014年5月29日 3年 535,599,400.00
9,500万美元可转债(d) 美元95,000,000.00 2014年6月24日 3年 593,447,662.50
2,220万美元可转债(e) 美元22,200,000.00 2014年12月4日 3年 138,377,406.30
5亿美元债券(f) 美元500,000,000.00 2014年10月7日 5年 3,074,650,000.00
15亿人民币中期票据(g) 人民币1,500,000,000.00 2016年6月8日 3年 1,500,000,000.00
15亿人民币中期票据(h) 人民币1,500,000,000.00 2019年3月4日 3年 1,500,000,000.00
(a) 本公司于2016年7月7日发行本金总额为450,000,000美元的6年期零息可转换债券(“2016年可转债”),并于2019年12月9
日溢价16%增发200,000,000.00美元,每单位面值250,000美元(“2019年可转债”)。该债券主要条款及信息如下:
(i) 计价方式:以美元计价。
(ii) 到期日:自发行日期起计六年,即2022年7月7日。
(iii) 利息:不附任何利息,除非于到期日本金或溢价的偿还(如有)被不当扣留或拒绝,在此情况下,该未付金额须按年利率2.0%计息。
146
3-2-1-148
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(34) 应付债券(续)
(iv) 转股
转股价格:转换该债券时的新股价格为每股 0.9250 港元,于以下情况可按照债券条款
予以反摊薄调整,包括:分拆、重新归类或合并本公司股份、利润或资本公积资本
化、资本分派、发行期权或股权等。股份合并于2016年12月7日生效后,兑换价调
整至每股9.250港元。
转股期:债券持有人均有权于2016年8月17日或之后直至到期日前7日的营业时间
结束时随时将该债权转换成股份,若该债券于到期日前可供赎回,转股期则会在确定
可供赎回日期前7日的营业时间结束时终止。
可发行转股份数:按初步转股价0.9250港元(以预定固定汇率7.7677港元兑1.0美元
换算)全部转换该债券时,将发行3,778,881,081股。股份合并于2016年12月7日生
效后,转股数调整至377,888,108股。
(v) 赎回
按本公司选择:
到期赎回:本公司将于到期日按本金额赎回尚未赎回的该债券。
因税务原因赎回:本公司将选择向债券持有人发出不少于 30 日但不超过 60 日的通
知,于税务赎回通知指定日期后按本金随时赎回全部债券。
按选择赎回:本公司在发出不少于45日或不多于60日的通知后,可于2020年7月7
日后任何期间按本金全额随时赎回该债券(若连续 20 个交易日(最后一个交易日不超过
赎回通知发出日期前 10 日)收盘价至少为赎回通知发出日期前生效转股价格的
130%)。若未赎回该债券本金总额低于原先发行本金总额的 10%,则发行人可按其本
金额赎回全部该债券。
按债券持有人选择:
控制权变动赎回:若控制权出现变动,债券持有人将有权按其选择,要求本公司于控
制权变动认购日期按债券本金,赎回该持有人全部或部份债券。
按选择赎回:债券持有人有权按其选择,要求发行人于2020年7月7日按债券本金额
赎回该持有人全部或部份债券。
147
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(34) 应付债券(续)
(vi) 购买:发行人或各自附属公司可于适用法律及法规,随时在公开市场或以其他形式按
任何价格购买该债券。
(vii) 注销:发行人或任何附属公司赎回、兑换或购买的该债券将被即时注销。全部被注销
债券的股票将转交至过户登记处或其指定对象,该债券不得重新发行或重新出售。
该债券为复合工具,包括负债组成部分及权益组成部分。
初始确认后,该债券的负债组成部分以实际利率法按摊销成本入账。2016 年可转债负
债组成部分的实际年利率为 3.78%,2019 年可转债负债组成部分的实际年利率为
4.10%。划分为权益成分的部分将一直保留在股东权益内直至行使换股权。
2017 年,本金为人民币 45,396,015.84 元的可转换债券兑换成 62,981,330 股普通股
(股份合并后影响调整至6,298,133股普通股)。
(b) 本公司于2013年11月7日发行总额为200,000,000.00美元的5年期零息可转换债
券,每单位面值200,000.00美元。该债券主要条款如下:
(i) 计价方式:以美元计价。
(ii) 到期日:自发行日期起计五年,即2018年11月7日。
(iii) 利息:不附任何现金利息。
148
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(34) 应付债券(续)
(iv) 转股
转股价格:转换该债券时的新股价格为每股 0.7965 港元,于以下情况可按照债券条款
予以反摊薄调整,包括:分拆、重新归类或合并本公司股份、利润或资本公积资本
化、资本分派、发行期权或股权等。股份合并于2016年12月7日生效后,兑换价调
整至每股7.965港元。
转股期:债券持有人均有权于2013年12月18日或之后直至到期日前7日的营业时间
结束时随时将该债权转换成股份,若该债券于到期日前可供赎回,转股期则会在确定
可供赎回日期前7日的营业时间结束时终止。
可发行转股份数:按初步转股价0.7965港元(以预定固定汇率7.7532港元兑1.0美元
换算)全部转换该债券时,将发行1,946,817,325股。股份合并于2016年12月7日生
效后,转股数调整至194,681,732股。
(v) 赎回
按本公司选择:
到期赎回:本公司将于到期日按本金额赎回尚未赎回的该债券。
因税务原因赎回:本公司将选择向债券持有人发出不少于 30 日但不超过 60 日的通
知,于税务赎回通知指定日期后按本金随时赎回全部债券。
按选择赎回:本公司可于购股权赎回通知指定日期后,可于2015年11月7日后任何
期间按本金全额随时赎回全部而非部份债券,收盘价至少为赎回通知发出日期前生效转
股价格的 120%。若未赎回该债券本金总额低于原先发行本金总额的 10%,则发行人
可按其本金额赎回全部而非部份未赎回债券。
按债券持有人选择:
控制权变动赎回:若控制权出现变动,债券持有人将有权按其选择,要求本公司于控
制权变动认购日期按债券本金,赎回该持有人全部或部份债券。
按选择赎回:债券持有人有权按其选择,要求发行人于2016年11月7日按债券本金
额赎回该持有人全部或部份债券。
149
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(34) 应付债券(续)
(vi) 购买:发行人或各自附属公司可于适用法律及法规,随时在公开市场或以其他形式按
任何价格购买该债券。
(vii) 注销:发行人或任何附属公司赎回、兑换或购买的该债券将被即时注销。全部被注销
债券的股票将转交至过户登记处或其指定对象,该债券不得重新发行或重新出售。
初始确认后,该债券的负债组成部分以实际利率法按摊销成本入账。该债券负债组成
部分的实际年利率为 3.69%。可转换债券的换股权通过整体复合工具的公允价值中扣
减负债组成部分金额确定。此金额扣除所得税影响后计入权益,其后不会重新计量。
2016年,本金为人民币62,947,800.74元的可转换债券兑换成105,128,132股普通股
(股份合并后影响调整至 10,512,813 股普通股)。剩余权益组成部分将保留在可换股债
券权益储备内,直至行使嵌入转换期权或该债券到期为止
本公司于2017年3月10日(即选择权赎回日期)行使其权利赎回该可转换债券,按债券
本金额100%以现金赎回。换股价为7.965港元。于2017年3月3日,本公司收到全
体债券持有人全数转股未偿还债券通知。鉴于所有未偿还债券已全数转股,因此并未
对债券作出赎回。本公司已将债券自新加坡证券交易所有限公司除牌。2017 年,本金
为人民币1,159,001.089.70元的可转换债券兑换成1,841,688,980股普通股(股份合并
后影响调整至184,168,898股普通股)。
(c) 本公司于2014年5月29日向大唐控股(香港)投資有限公司(本金总额54,600,000.00
美元)及Country Hill Limited (本金总额32,200,000.00美元)发行总额为86,800,000美
元的3年期零息可转换债券,每单位面值200,000.00美元。该债券主要条款如下:
该债券除发行日期外条款及条件与2013年11月发行债券(b)相同,平价发行。
该债券为复合工具,包括负债组成部分及权益组成部分。该债券提前赎回机制的嵌入
式衍生工具,由于被视为与主合约有明确密切关联,因此无需分拆。初始确认后,该
债券的负债组成部分以实际利率法按摊销成本入账。该债券负债组成部分的实际年利
率为2.78%。划分为权益成分的部分将一直保留在股东权益内直至行使换股权。
150
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(34) 应付债券(续)
本公司于2017年3月10日(即选择权赎回日期)行使其权利赎回该可转换债券,按债券
本金额100%以现金赎回。换股价为7.965港元。于2017年3月3日,本公司收到全
体债券持有人全数转股未偿还债券通知。鉴于所有未偿还债券已全数转股,因此并未
对债券作出赎回。本公司已将债券自新加坡证券交易所有限公司除牌。2017 年,本金
为人民币534,378.319.76元的可转换债券兑换成844,918,650股普通股(股份合并后影
响调整至84,491,865股普通股)。
(d) 本公司于2014年6月24日发行总额为95,000,000美元的3年期零息可转换债券,每
单位面值200,000美元。该债券主要条款如下:
该债券除发行日期外条款及条件与2013年11月发行债券(b)相同,溢价发行,发行价
格为本金的101.5%。
该债券为复合工具,包括负债组成部分及权益组成部分。该债券提前赎回机制的嵌入
式衍生工具,被视为与主合约有明确密切关联,因此不需分开入账。初始确认后,该
债券的负债组成部分以实际利率法按摊销成本入账。该债券负债组成部分的实际年利
率为3.79%。划分为权益成分的部分将一直保留在股东权益内直至行使换股权。
本公司于2017年3月10日(即选择权赎回日期)行使其权利赎回该可转换债券,按债券
本金额100%以现金赎回。换股价为7.965港元。于2017年3月3日,本公司收到全
体债券持有人全数转股未偿还债券通知。鉴于所有未偿还债券已全数转股,因此并未
对债券作出赎回。本公司已将债券自新加坡证券交易所有限公司除牌。2017 年,本金
为人民币584,027.853.07元的可转换债券兑换成924,738,160股普通股(股份合并后影
响调整至92,473,816股普通股)。
151
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(34) 应付债券(续)
(e) 本公司于2014年12月4日向大唐控股(香港)投資有限公司发行总额为22,200,000美
元的3年期零息可转换债券,每单位面值200,000美元。该债券主要条款如下:
该债券除发行日期外条款及条件与2013年11月发行债券(b)相同,溢价发行,发行价
格为本金的 101.5%。该债券为复合工具,包括负债组成部分及权益组成部分。该债券
提前赎回机制的嵌入式衍生工具,被视为与主合约有明确密切关联,因此不需分开入
账。初始确认后,该债券的负债组成部分以实际利率法按摊销成本入账。该债券负债
组成部分的实际年利率为 3.22%。划分为权益成分的部分将一直保留在股东权益内直
至行使换股权。
本公司于2017年3月10日(即选择权赎回日期)行使其权利赎回该可转换债券,按债券
本金额100%以现金赎回。换股价为7.965港元。于2017年3月3日,本公司收到全
体债券持有人全数转股未偿还债券通知。鉴于所有未偿还债券已全数转股,因此并未
对债券作出赎回。本公司已将债券自新加坡证券交易所有限公司除牌。2017 年,本金
为人民币584,027.853.07元的可转换债券兑换成216,096,710股普通股(股份合并后影
响调整至21,609,671股普通股)。
(f) 本公司于2014年10月7日在新加坡证券交易所发行总金额为5亿美元的五年期无抵
押公司债券,此债券采用单利按年计息,票面固定年利率为 4.125%,每半年付息一次
(于每年3月31日及9月30日)。截止2019年12月31日,该笔债券已全额偿还。
(g) 本公司于2016年6月8日通过中国银行间市场交易商协会发行人民币15亿元三年期
中期票据,采用单利按年计息,固定票面年利率为3.35%,每年付息一次,于2017年
6月8日、2018年6月8日、2019年6月10日支付每年应付票据利息。于发行日,
该笔中期票据账面净值为人民币1,485,232,941.00元。
(h) 本公司于2019年3月4日通过中国银行间市场交易商协会发行人民币15亿元三年期
中期票据,采用单利按年计息,固定票面年利率为3.57%,每年付息一次,于2020年
3月4日、2021年3月4日及2022年3月4日支付利息。
152
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(35) 租赁负债
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
租赁负债 1,729,290,970.47 —— ——
减:一年内到期的
非流动负债 (562,981,990.98) —— ——
1,166,308,979.49 —— ——
于2019年12月31日,本集团租赁负债为租赁期间为一年以上的租入厂房及机器设备
按尚未支付的租赁付款额的现值确认。
153
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(36) 长期应付款
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
厂房购置长期应付款(注1) 255,657,598.28 474,858,836.26 622,835,725.14
专利购置费 20,089,372.00 22,253,559.71 57,758,307.79
融资租赁 —— 30,818,807.60 40,848,054.79
减:厂房购置长期应付款-一年内到期部分 (124,863,296.10) (221,425,820.69) (265,455,689.84)
减:专利购置费-一年内到期部分 (20,089,372.00) (7,137,728.00) (39,244,692.08)
减:一年内到期的融资租赁 —— (10,586,477.07) (10,218,527.88)
130,794,302.18 288,781,177.81 406,523,177.92
注1:于2017年12月31日,本集团与深超科技投资有限集团签订《关于在
深圳合作建设集成电路芯片生产线厂房协议的补充协议》,购置生产线厂房。
根据该协议,截至2019年12月31日,本集团购置厂房的长期应付款及未确
认的融资费用余额共计255,657,598.28元。
截至2018年12月31日,本集团购置厂房的长期应付款及未确认的融资费用
余额共计474,858,836.26元。
截至2017年12月31日,本集团购置厂房的长期应付款及未确认的融资费用
余额共计622,835,725.14元。
154
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(37) 预计负债
2018年 2019年
12月31日 本年减少 其他减少(注1) 12月31日
产品质量保证 1,605,006.35 (2,684.86) (1,602,321.49) -
重组义务 1,495,386.87 (1,046,397.15) (448,989.72) -
待执行的亏损合同(注2) 6,176,712.13 (6,176,712.13) - -
9,277,105.35 (7,225,794.14) (2,051,311.21) -
2017年 2018年
12月31日 本年增加 本年减少 12月31日
产品质量保证 1,685,819.16 - (80,812.81) 1,605,006.35
重组义务 1,570,680.29 - (75,293.42) 1,495,386.87
待执行的亏损合同(注2) 6,534,200.00 - (357,487.87) 6,176,712.13
其他 89,700.37 - (89,700.37) -
9,880,399.82 - (603,294.47) 9,277,105.35
2016年 2017年
12月31日 本年增加 本年减少 12月31日
未决诉讼 62,095.51 - (62,095.51) -
产品质量保证 864,114.19 821,704.97 - 1,685,819.16
重组义务 2,790,995.85 - (1,220,315.56) 1,570,680.29
待执行的亏损合同(注2) 6,584,367.33 - (50,167.33) 6,534,200.00
其他 - 89,700.37 - 89,700.37
10,301,572.88 911,405.34 (1,332,578.40) 9,880,399.82
注1:本集团于2019年7月处置子公司中芯国际香港(国际)有限公司,导致
预计负债产生其他减少人民币2,051,311.21元(参见附注五) 。
注2:本集团与部分客户签订的不可撤销的销售晶圆的产品合同,因原材料价
格上涨导致履行该合同的预计成本超过预计收入而产生预计亏损。本集团已
就尚未履行完毕的销售合同,计提了相关存货跌价准备,并且按预计亏损超
过已计提的存货跌价准备的部分,确认为预计负债。
155
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(38) 递延收益
2018年 2019年
12月31日 本年增加 本年减少 外币报表折算差异 12月31日
政府补助(a)
资产类 3,079,525,309.39 2,078,002,315.62 (722,192,547.61) (18,351,975.63) 4,416,983,101.77
收益类 1,332,850,448.83 1,054,013,788.04 (781,396,023.78) 14,363,453.69 1,619,831,666.78
4,412,375,758.22 3,132,016,103.66 (1,503,588,571.39) (3,988,521.94) 6,036,814,768.55
2017年 2018年
12月31日 本年增加 本年减少 外币报表折算差异 12月31日
政府补助(a)
资产类 2,255,768,722.06 1,228,661,484.17 (456,336,276.99) 51,431,380.15 3,079,525,309.39
收益类 969,100,174.42 653,614,570.18 (292,129,274.73) 2,264,978.96 1,332,850,448.83
3,224,868,896.48 1,882,276,054.35 (748,465,551.72) 53,696,359.11 4,412,375,758.22
2016年 2017年
12月31日 本年增加 本年减少 外币报表折算差异 12月31日
政府补助(a)
资产类 2,139,192,607.82 621,271,400.00 (389,353,558.77) (115,341,726.99) 2,255,768,722.06
收益类 513,240,691.31 767,337,083.89 (280,960,215.70) (30,517,385.08) 969,100,174.42
2,652,433,299.13 1,388,608,483.89 (670,313,774.47) (145,859,112.07) 3,224,868,896.48
156
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(38) 递延收益(续)
(a) 政府补助
本年减少
2018年 2019年 与资产相关/
12月31日 本年增加 计入其他收益 其他减少(注1) 外币报表折算 12月31日 与收益相关
先进制程政府项目资金 2,875,674,073.43 1,557,598,115.49 (563,589,346.62) - (18,373,667.24) 3,851,309,175.06 与资产相关
先进制程政府项目资金 1,074,777,549.87 879,786,296.58 (652,170,188.55) - 12,887,437.37 1,315,281,095.27 与收益相关
成熟制程政府项目资金 150,153,762.34 130,828,300.07 (146,866,988.53) - (617,536.28) 133,497,537.60 与资产相关
成熟制程政府项目资金 186,250,869.11 50,998,800.02 (77,178,463.05) (5,725,534.97) 3,803,058.89 158,148,730.00 与收益相关
其他 53,697,473.62 389,575,900.06 (11,736,212.46) - 639,227.89 432,176,389.11 与资产相关
其他 71,822,029.85 123,228,691.44 (20,090,987.29) (26,230,849.92) (2,327,042.57) 146,401,841.51 与收益相关
4,412,375,758.22 3,132,016,103.66 (1,471,632,186.50) (31,956,384.89) (3,988,521.94) 6,036,814,768.55
本年减少
2017年 2018年 与资产相关/
12月31日 本年增加 计入其他收益 其他减少 外币报表折算 12月31日 与收益相关
先进制程政府项目资金 2,142,625,171.70 1,052,632,000.00 (364,687,311.48) (1,770,000.00) 46,874,213.21 2,875,674,073.43 与资产相关
先进制程政府项目资金 835,463,014.79 451,246,482.40 (210,912,822.01) - (1,019,125.31) 1,074,777,549.87 与收益相关
成熟制程政府项目资金 75,423,471.11 149,341,484.17 (77,099,169.71) - 2,487,976.77 150,153,762.34 与资产相关
成熟制程政府项目资金 48,481,548.35 170,826,162.10 (35,807,114.26) - 2,750,272.92 186,250,869.11 与收益相关
其他 37,720,079.25 26,688,000.00 (12,779,795.80) - 2,069,190.17 53,697,473.62 与资产相关
其他 85,155,611.28 31,541,925.68 (43,788,339.05) (1,620,999.41) 533,831.35 71,822,029.85 与收益相关
3,224,868,896.48 1,882,276,054.35 (745,074,552.31) (3,390,999.41) 53,696,359.11 4,412,375,758.22
157
3-2-1-159
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(38) 递延收益(续)
(a) 政府补助(续)
本年减少
2016年 2017年 与资产相关/
12月31日 本年增加 计入其他收益 其他减少 外币报表折算 12月31日 与收益相关
先进制程政府项目资金 2,049,839,875.51 558,869,700.00 (353,555,090.91) - (112,529,312.90) 2,142,625,171.70 与资产相关
先进制程政府项目资金 435,436,929.52 550,803,470.35 (129,489,558.80) - (21,287,826.28) 835,463,014.79 与收益相关
成熟制程政府项目资金 53,767,627.43 41,852,000.00 (20,969,081.23) - 772,924.91 75,423,471.11 与资产相关
成熟制程政府项目资金 39,110,351.42 40,789,000.03 (27,053,848.16) - (4,363,954.94) 48,481,548.35 与收益相关
其他 35,585,104.88 20,549,700.00 (14,829,386.63) - (3,585,339.00) 37,720,079.25 与资产相关
其他 38,693,410.37 175,744,613.51 (124,416,808.74) - (4,865,603.86) 85,155,611.28 与收益相关
2,652,433,299.13 1,388,608,483.89 (670,313,774.47) - (145,859,112.07) 3,224,868,896.48
注1:本集团于2019年7月处置子公司中芯国际香港(国际)有限公司,导致递延收益转出26,230,849.92人民币。(参见附注五)
158
3-2-1-160
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(39) 长期应付职工薪酬
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
设定受益计划 - 181,705,304.90 184,015,860.21
设定受益计划为本集团子公司 LFourdry 意大利雇员退职金计划,简称
“TFR”。该计划为意大利雇员离开 LFourdry 时能得到的离职金补偿,按
每名雇员受雇期及工资计算。所提供的福利水平取决于雇员的在职年限及其
在退休前最近一年的薪资。退职金的支付一般随着零售物价指数而更新。
159
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(39) 长期应付职工薪酬(续)
于资产负债表日,本集团设定收益计划所采用的主要精算假设为:
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
折现率 不适用 1.38% 1.18%
通胀率 不适用 1.50% 1.50%
薪金增长率 不适用 1.50% 1.50%
劳工流失率 不适用 2.65% 2.65%
要求提前支取退职金的
比例 不适用 1.50% 1.50%
预提金额占总金额的比例 不适用 70.00% 70.00%
有退职金的雇员人数 不适用 1,390 1,485
平均年龄 不适用 48 47
平均工龄 不适用 22 20
设定受益计划的敏感度分析如下:
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
折现率(+0.5%) 不适用 (5.59%) (5.85%)
折现率(-0.5%) 不适用 6.07% 6.38%
付款增长(+20%) 不适用 (0.33%) (0.65%)
付款下降(-20%) 不适用 0.35% 0.71%
价格通胀增长率(+0.5%) 不适用 3.62% 3.80%
价格通胀下跌率(-0.5%) 不适用 (3.56%) (3.72%)
退休年龄上升(+1年) 不适用 0.40% 0.49%
退休年龄下降(-1年) 不适用 (0.43%) (0.52%)
160
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(40) 其他非流动负债
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
衍生金融工具(注1) 406,564,499.86 106,652,438.76 12,536,713.36
长期押金 21,237,048.29 - -
江苏长电补偿款(附注六(2)(a)) 82,000,000.00 82,000,000.00 82,000,000.00
509,801,548.15 188,652,438.76 94,536,713.36
减:一年内到期的非流动负债(附注四(31)) (82,000,000.00) - -
427,801,548.15 188,652,438.76 94,536,713.36
注1:本集团的衍生金融工具主要为远期外汇合同及货币交叉互换协议。
于2019年12月31日,衍生金融负债主要为远期外汇合同及货币交叉互换协
议,其名义金额为7,277,253,545.00元。
于2018年12月31日,衍生金融负债主要为远期外汇合同及货币交叉互换协
议,其名义金额为4,266,000,000.00元。
于2017年12月31日,衍生金融负债主要为远期外汇合同及货币交叉互换协
议,其名义金额为1,368,800,000.00元。
161
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(41) 股本
2018年12月31日 本年增减变动 2019年12月31日
投资者认股 员工行权 股票回购 小计
境外上市的外资股 144,418,894.34 - 470,034.18 - 470,034.18 144,888,928.52
2017年12月31日 本年增减变动 2018年12月31日
投资者认股 员工行权 股票回购 小计
境外上市的外资股 141,187,242.25 3,114,790.74 642,731.70 (525,870.35) 3,231,652.09 144,418,894.34
2016年12月31日 本年增减变动 2017年12月31日
投资者认股 员工行权 可转债转股 小计
境外上市的外资股 123,403,088.65 6,391,345.80 878,449.00 10,514,358.80 17,784,153.60 141,187,242.25
162
3-2-1-164
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(42) 资本公积
2018年 2019年
12月31日 本年增加 本年减少 12月31日
股本溢价 33,634,061,427.64 129,243,144.59 - 33,763,304,572.23
可转换债券权益
部分 347,816,866.05 240,395,323.52 - 588,212,189.57
其他资本公积—
股份支付 394,269,691.70 39,476,969.68 (81,711,449.37) 352,035,212.01
其他资本公积—
权益法核算的
长期股权投资
被投资单位除
净损益、其他
综合收益和利
润分配以外所
有者权益的其
他变动 (4,374,829.96) - - (4,374,829.96)
其他资本公积-其
他(注1) 38,091,515.08 - (44,949,789.63) (6,858,274.55)
34,409,864,670.51 409,115,437.79 (126,661,239.00) 34,692,318,869.30
2017年 2018年
12月31日 本年增加 本年减少 12月31日
股本溢价(注2) 32,550,410,285.69 1,220,132,891.60 (136,481,749.65) 33,634,061,427.64
可转换债券权益
部分 347,816,866.05 - - 347,816,866.05
其他资本公积—
股份支付 436,007,495.60 72,217,826.88 (113,955,630.78) 394,269,691.70
其他资本公积—
权益法核算的
长期股权投资
被投资单位除
净损益、其他
综合收益和利
润分配以外所
有者权益的其
他变动 - - (4,374,829.96) (4,374,829.96)
其他资本公积-其
他(注1) 21,848,435.03 16,243,080.05 - 38,091,515.08
33,356,083,082.37 1,308,593,798.53 (254,812,210.39) 34,409,864,670.51
163
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(42) 资本公积(续)
2016年 2017年
12月31日 本年增加 本年减少 12月31日
股本溢价(注3) 34,580,963,328.34 5,021,541,602.38 (7,052,094,645.03) 32,550,410,285.69
可转换债券权益
部分 530,539,862.42 - (182,722,996.37) 347,816,866.05
其他资本公积—
股份支付 440,906,538.10 118,311,134.46 (123,210,176.96) 436,007,495.60
其他资本公积—
权益法核算的
长期股权投资
被投资单位除
净损益、其他
综合收益和利
润分配以外所
有者权益的其
他变动 824,879.50 - (824,879.50) -
其他资本公积-其
他(注1) 29,225,913.57 - (7,377,478.54) 21,848,435.03
35,582,460,521.93 5,139,852,736.84 (7,366,230,176.40) 33,356,083,082.37
注 1:其他资本公积变动系本公司所有者权益中归属于少数股东的份额的变动
所致。
注2:于2018年9月13日,本公司支付了港币1.57亿元(折合约人民币为
137,007,620.00元)用于回购18,941,000份股票,并于2018年10月25日予
以注销。
注3:于2017年6月23日本集团召开股东大会,批准将本公司股本溢价用于
弥补截至2016年12月31日止的累计亏损7,052,094,645.03元。
164
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(43) 股份支付
(a) 本集团员工参与本公司的股票期权计划。在该股权奖励计划下,部分股票期
权授予给了本集团的员工,从而使其享有购买公司股份的权利,等待期为 0-
4年。2018年1月1日前授予的股票期权,于等待期开始日起第一周年可行
权的股票期权比例为 25%,在随后三年内,每月可行权比例为剩余股票期权
的1/36。2018年1月1日后授予的股票期权,于等待期开始日起每年可行
权的股票期权比例为25%。
2019年度股票期权变动情况表如下:
股票期权份数 加权平均行权价格
年初发行在外 51,608,194 6.63
本年授予 1,230,500 8.55
本年行权 (8,740,673) 5.44
本年失效 (4,742,797) 7.44
年末发行在外 39,355,224 7.17
于2019年12月31日,发行在外的股票期权行权价格区间为2.34元至9.30
元,股票期权加权平均合同剩余期限为5. 45年。
本集团采用期权定价模型确定股票期权的公允价值。主要参数列示如下:
2019年度
预计股息率 -
股价预计波动率 43.64%
无风险利率 1.75%
股票期权有效期 6年
2018年度股票期权变动情况表如下:
股票期权份数 加权平均行权价格
年初发行在外 52,881,278 5.61
本年授予 19,344,334 8.81
本年行权 (11,738,316) 4.51
本年失效 (8,879,102) 7.49
年末发行在外 51,608,194 6.63
165
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(43) 股份支付(续)
于2018年12月31日,发行在外的股票期权行权价格区间为2.25元至8.88
元,股票期权加权平均合同剩余期限为5.66年。
本集团采用期权定价模型确定股票期权的公允价值。主要参数列示如下:
2018年度
预计股息率 -
股价预计波动率 40.16%
无风险利率 2.84%
股票期权有效期 5年
2017年度股票期权变动情况表如下:
股票期权份数 加权平均行权价格
年初发行在外 72,482,764 5.45
本年授予 6,071,477 7.70
本年行权 (21,830,502) 5.27
本年失效 (3,842,461) 8.99
年末发行在外 52,881,278 5.61
于2017年12月31日,发行在外的股票期权行权价格区间为1.53元至9.33
元,股票期权加权平均合同剩余期限为5.21年。
本集团采用期权定价模型确定股票期权的公允价值。主要参数列示如下:
2017年度
预计股息率 -
股价预计波动率 42.80%
无风险利率 1.84%
股票期权有效期 6年
166
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(43) 股份支付(续)
(b) 本集团员工参与本公司的受限股份单位计划。在该受限股份单位计划下,部分
受限股份单位授予给了本集团的员工,从而使其拥有取得公司股份的权利,等
待期为0-4年,于等待期开始日起每年归属的受限股份单位比例为25%。
2019年度受限股份单位变动情况表如下:
受限股份单位份数
年初发行在外 19,853,214
本年授予 712,500
本年行权 (8,309,040)
本年失效 (2,449,355)
年末发行在外 9,807,319
于2019年12月31日,受限股份单位加权平均合同剩余期限为7.66年。
2018年度受限股份单位变动情况表如下:
受限股份单位份数
年初发行在外 28,701,097
本年授予 8,068,466
本年行权 (12,333,620)
本年失效 (4,582,729)
年末发行在外 19,853,214
于2018年12月31日,受限股份单位加权平均合同剩余期限为8.29年。
2017年度受限股份单位变动情况表如下:
受限股份单位份数
年初发行在外 26,489,152
本年授予 14,055,477
本年行权 (10,893,120)
本年失效 (950,412)
年末发行在外 28,701,097
于2017年12月31日,受限股份单位加权平均合同剩余期限为8.51年。
本集团根据授予日普通股股价确定受限股份单位的公允价值。
167
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(43) 股份支付(续)
(c) 本集团授予的子公司股票期权使子公司员工有权在指定期间内按相关子公司的
股东会制定的授予日的价格购买指定数量的子公司股票,或按相关子公司的股
东会于授予日指定的方法购买子公司股票。有效期为 10 年,等待期为 4 年,
于等待期开始日起第一周年可行权的股票期权比例为 25%,在随后三年内,每
月可行权比例为剩余股票期权的1/36。
2019年度子公司股票期权变动情况表如下:
股票期权份数 加权平均行权价格
年初发行在外 20,046,635 1.66
本年授予 11,092,332 2.48
本年行权 (277,832) 2.27
本年失效 (2,808,512) 2.14
年末发行在外 28,052,623 2.00
于2019年12月31日,发行在外的股票期权行权价格区间为0.34元至2.48
元,股票期权加权平均合同剩余期限为7.9年。
子公司采用期权定价模型确定股票期权的公允价值。主要参数列示如下:
2019年度
预计股息率 -
股价预计波动率 50.00%
无风险利率 1.6%-2.2%
股票期权有效期 6年
168
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(43) 股份支付(续)
2018年度子公司股票期权变动情况表如下:
股票期权份数 加权平均行权价格
年初发行在外 14,918,802 1.35
本年授予 7,349,500 2.39
本年行权 (192,500) 2.39
本年失效 (2,029,167) 1.92
年末发行在外 20,046,635 1.66
于2018年12月31日,发行在外的股票期权行权价格区间为0.33元至2.38
元,股票期权加权平均合同剩余期限为7.9年。
子公司采用期权定价模型确定股票期权的公允价值。主要参数列示如下:
2018年度
预计股息率 -
股价预计波动率 53.00%
无风险利率 2.70%
股票期权有效期 6年
2017年度子公司股票期权变动情况表如下:
股票期权份数 加权平均行权价格
年初发行在外 14,598,750 1.26
本年授予 1,598,750 2.06
本年行权 (343,750) 1.69
本年失效 (934,948) 0.33
年末发行在外 14,918,802 1.35
于2017年12月31日,发行在外的股票期权行权价格区间为0.33元至2.06
元,股票期权加权平均合同剩余期限为8.3年。
169
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(43) 股份支付(续)
子公司采用期权定价模型确定股票期权的公允价值。主要参数列示如下:
2017年度
预计股息率 -
股价预计波动率 32.00%
无风险利率 1.90%
股票期权有效期 6年
(d) 2019 年度股份支付摊销费金额为 46,881,542.39 元,其中计入管理费用
18,591,804.06元、研发费用12,292,538.10元、营业成本12,336,579.28元
及销售费用3,660,620.95元。
2018 年度股份支付摊销费金额为 77,233,537.08 元,其中计入管理费用
30,948,136.80元、研发费用16,944,632.70元、营业成本23,469,553.16元
及销售费用5,871,214.42元。
2017 年度股份支付摊销费金额为 123,178,002.66 元,其中计入管理费用
70,527,148.53元、研发费用16,580,938.02元、营业成本28,765,800.22元
及销售费用7,304,115.89元。
170
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(44) 其他综合收益
资产负债表中其他综合收益 2019年度利润表中其他综合收益
2018年 2019年 减:所得税 税后归属于少数股
12月31日 税后归属于母公司 其他减少(注1) 12月31日 所得税前发生额 费用 税后归属于母公司 东
不能重分类进损益的其他综合收益
重新计量设定受益计划变动额 8,002,302.47 (10,396,635.24) 2,394,332.77 - (10,396,635.24) - (10,396,635.24) -
将重分类进损益的其他综合收益
现金流量套期储备 242,989,316.64 (180,871,185.78) - 62,118,130.86 (180,871,185.78) - (180,871,185.78) -
外币报表折算差额 515,613,054.27 634,737,187.17 - 1,150,350,241.44 1,026,384,388.54 - 634,737,187.17 391,647,201.37
766,604,673.38 443,469,366.15 2,394,332.77 1,212,468,372.30 835,116,567.52 - 443,469,366.15 391,647,201.37
注1:本集团于2019年7月处置子公司中芯国际香港(国际)有限公司,导致设定受益计划转出2,394,332.77人民币。(参见附注五)
171
3-2-1-173
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(44) 其他综合收益(续)
资产负债表中其他综合收益 2018年度利润表中其他综合收益
2017年 2018年 税后归属于 2018年 减:所 税后归属于 税后归属于
12月31日 会计政策变更 1月1日 母公司 12月31日 所得税前发生额 得税费用 母公司 少数股东
不能重分类进损益的其他综合收益
重新计量设定受益计划变动额 7,147,588.58 - 7,147,588.58 854,713.89 8,002,302.47 854,713.89 - 854,713.89 -
将重分类进损益的其他综合收益
权益法下可转损益的其他综合收益 115,300,010.00 (115,300,010.00) - - - - - - -
可供出售金融资产公允价值变动损益 (7,619,250.92) 7,619,250.92 - —— —— —— —— —— ——
现金流量套期储备 4,912,492.87 - 4,912,492.87 238,076,823.77 242,989,316.64 238,076,823.77 - 238,076,823.77 -
外币报表折算差额 (1,076,943,055.71) - (1,076,943,055.71) 1,592,556,109.98 515,613,054.27 2,195,826,322.70 - 1,592,556,109.98 603,270,212.72
(957,202,215.18) (107,680,759.08) (1,064,882,974.26) 1,831,487,647.64 766,604,673.38 2,434,757,860.36 - 1,831,487,647.64 603,270,212.72
172
3-2-1-174
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(44) 其他综合收益(续)
资产负债表中其他综合收益 2017年度利润表中其他综合收益2016年 2017年
12月31日 税后归属于母公司 12月31日 所得税前发生额 减:所得税费用 税后归属于母公司 税后归属于少数股东
不能重分类进损益的其他综合收益
重新计量设定受益计划变动额 10,094,947.15 (2,947,358.57) 7,147,588.58 (2,947,358.57) - (2,947,358.57) -
将重分类进损益的其他综合收益
权益法下可转损益的其他综合收益 - 115,300,010.00 115,300,010.00 115,300,010.00 - 115,300,010.00 -
可供出售金融资产公允价值变动损益 8,379,267.88 (15,998,518.80) (7,619,250.92) (16,160,120.00) - (15,998,518.80) (161,601.20)
现金流量套期储备 (232,565,004.26) 237,477,497.13 4,912,492.87 237,477,497.13 - 237,477,497.13 -
外币报表折算差额 371,491,511.46 (1,448,434,567.17) (1,076,943,055.71) (1,959,805,975.97) - (1,448,434,567.17) (511,371,408.80)
157,400,722.23 (1,114,602,937.41) (957,202,215.18) (1,626,135,947.41) - (1,114,602,937.41) (511,533,010.00)
173
3-2-1-175
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(45) 未分配利润
2019年度 2018年度 2017年度
年初未分配利润(调整前) 2,097,583,150.31 1,285,648,693.36 (7,059,296,125.03)
会计政策变更(注1) - 107,680,759.08 -
年初未分配利润(调整后) 2,097,583,150.31 1,393,329,452.44 (7,059,296,125.03)
加:本年归属于母公司股东的净利润 1,793,764,170.49 747,278,322.87 1,244,990,601.63
资本公积弥补亏损(附注四(42)) - - 7,052,094,645.03
减:应付永续债持有者股利 (78,585,850.00) (43,024,625.00) -
其他(注2) (28,928,995.92) - 47,859,571.73
年末未分配利润 3,783,832,474.88 2,097,583,150.31 1,285,648,693.36
注1:2018年度,由于首次执行新金融工具准则,原以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的可供出售金融资产变更为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的其他非流动金融资产,原计入其他综合收益的部分
转出至2018年年初未分配利润,共计107,680,759.08元。
注2:其他未分配利润变动系本公司所有者权益中归属于少数股东的份额
的变动所致。
(46) 其他权益工具
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
永续债 3,739,845,691.16 3,739,845,691.16 423,925,691.16
(一)于2017年度发行的永续次级可转股证券
本公司于2017年12月14日按每股面值250,000.00美元发行本金额为
65,000,000.00美元的永续次级可换股证券(“永续次级可换股证券”)。
永续次级可换股证券的主要条款如下:
(1)永续次级可换股证券的计价币种—永续次级可换股证券以美元计价。
(2)到期日—永久,不设固定赎回日期。
174
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(46) 其他权益工具(续)
(3)永续次级可换股证券的次级地位—如果本公司清算,证券持有人的权利
及追索权将优先于对本公司任何次级证券提出追索权的人士,但付款权利
将次于支付予本公司所有其他现时及未来优先及次级债权人的追索,普通
股持有人的追索除外。
(4)分派—
a)分配率—每年2.00%,每半年派付一次。
b)分派派付日期—2018年6月14日开始,于每年6月14日及12月14日支
付。
c)延期分派—如果于预定分派派付日期前12个月内,本公司并未就其次级
证券或普通股支付或宣告可自由支配股息,本公司可选择延迟分派至下一
分派日期,但必须于预定分派派付日期前最少5个工作日最多10个工作日
通知证券持有人,否则须如期于预定的分派派付日期作出派付。
d)停止分派机制—如果(i)于任何分派派付日期,预定派付的分派并未悉数
派付,或(ii)发生并持续发生信贷事件,本公司不得:
(i)为任何次级证券或普通股宣派及派付任何股息、分派或作出任何其他派
付,并必须促使不对任何次级证券或普通股派付股息或作出其他派付;或
(ii)赎回、减少、注销、购回或以任何代价收购任何次级证券或普通股,除
非及直至(1)本公司悉数派付所有未付的分派及任何额外分派金额;或(2)
获得证券持有人通过特别决议案批准。
(5)兑换—
a)换股权—证券持有人可于换股期内有关兑换日期,按换股价将永续次级
可换股证券兑换成股份。
b)换股期—发行日起40天或其后任何时间。如果该永续次级可换股证券
被要求赎回,则直至有关指定赎回日期前至少七个工作日的办公时间结束
前,或如果证券持有人发出通知要求赎回,则直至发出该通知前一日的办
公时间结束前。
c)初始换股价—每股12.78港元。
175
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(46) 其他权益工具(续)
d)初始换股比率—按初始换股价计算,每 250,000 美元证券本金额换
152,648.6697股股份。
e)固定汇率—7.8034港元=1美元。
f)递升事件—发生控制权变动或暂停买卖事件,若有关情况于30日内未能
解决或证券未有赎回时,分配率将增加3.00%。
g)调整换股价—换股价将于若干情况下作出调整,包括分立、合并或更改
计价货币、配股、发行红股、重组、资本分派及若干其他稀释事件。
(6)赎回—
a)本公司的选择权:
(i)公司赎回权—于2020年12月14日(“三周年日期”)及其后任何时间,在
给予不少于30日及不多于60日通知的情况下,本公司可按其本金额,并连
同于预定赎回日期应付的分派,全额赎回(不可仅赎回部分)永续次级可换
股证券,前提是于发出该赎回通知当日前连续30个交易日当中,须有任意
20个交易日的股份市价至少为当时有效转换股价的130%。
(ii)结清赎回权—在给予不少于45日及不多于60日通知的情况下,本公司须
(1)于三周年日期前任何时间按提早赎回金额或(2)如果于有关选择性赎回
通知发出前,原本发行的永续次级可换股证券本金额90%或以上的换股权
已经行使及/购买(及相应注销)及/或赎回已生效于三周年日期或其后任何时
间按其本金额,连同于预定赎回日期应付的分派,全额赎回(不可仅赎回部
分)永续次级可换股证券。
(iii)税务赎回权—如果开曼群岛、香港或其有权征收税项的任何政治分支机
构或任何部门出现变动,或该等法律或法规的普遍应用或官方诠释出现变
动,并将导致本公司须缴纳额外税款,本公司可选择在给予证券持有人及
信托人不少于30日及不多于60日通知的情况下,于任何时间按其本金额,
连同于预定赎回日期应付的分派,全额赎回(不可仅赎回部分)永续次级可
换股证券。
176
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(46) 其他权益工具(续)
(iv)会计赎回权—如果发生权益丧失事件,本公司可选择在给予证券持有
人不少于30日及不多于60日通知的情况下,于任何时间(i)按提早赎回金
额(如果该赎回于三周年日期前进行)或(ii)按其本金额,连同于预定赎回日
期应付的分派(如果该赎回于三周年日期或其后任何时间进行)全额赎回(不
可仅赎回部分)永续次级可换股证券。
(v) 评级赎回权—如果发生评级丧失事件,本公司可选择在给予证券持有
人不少于30日及不多于60日通知的情况下,于任何时间(i)按提早赎回金
额(如果该赎回于三周年日期前进行)或(ii)按其本金额,连同于预定赎回日
期应付的分派(如果该赎回于三周年日期或其后任何时间进行)全额赎回(不
可仅赎回部分)永续次级可换股证券。
b)证券持有人的选择权:
(i) 本集团向香港联交所提出或作出任何申请而导致或因而退市或停牌、
或有关退市或停牌已通过本集团控制的任何其他方法或由于本集团的任何
行动或本集团违反或不遵守任何其控制能力范围以内的任何责任(不论是否
法律或香港联交所上市规则所施加)而导致生效或实施后,各证券的持有人
将有权要求本公司以本金额赎回全部或仅部份永续次级可换股证券,以及
累计至就赎回日期为止的任何分派。
(ii) 税务赎回权—证券持有人有权选择其永续次级可换股证券不被赎回,
但没有权利收取任何额外金额。
本集团将该等永续次级可换股证券作为权益核算,原因是本集团并没有因
发行该等证券而产生的分派现金或其他财务资产的合同义务。证券将一直
列作其他权益工具核算,直至转换为普通股。届时,已于权益确认的结余
将结转至普通股股本及股本溢价。
177
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(46) 其他权益工具(续)
(二)于2018年度发行的永续次级可转股证券
于2018年4月23日,本公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司
及鑫芯(香港)投资有限公司订立永续次级可换股证券认购协议,据此条
款,永续次级可换股证券认购协议受其规限,本公司有条件同意发行,国
家集成电路产业投资基金股份有限公司通过鑫芯(香港)投资有限公司有条
件同意认购本金总额为3亿美元的永续次级可换股证券。于2018年8月
29日,本公司完成发行本金额3亿美元的永续次级可换股证券。
于2018年4月23日,本公司与大唐控股(香港)投资有限公司订立永续次级
可换股证券认购协议,据此条款,永续次级可换股证券认购协议受其规
限,本公司有条件同意发行,大唐控股(香港)投资有限公司有条件同意认
购本金总额为2亿美元的永续次级可换股证券。于2018年6月29日,本公
司完成发行本金额2亿美元的永续次级可换股证券。
上述永续次级可换股证券的主要条款与2017年度发行的永续次级可换股证
券相同。
(三)永续次级可转股证券账面净值
截至2019年12月31日止,本集团永续次级可换股证券净账面净值合计为
3,739,845,691.16元(已扣除发行费用)。无永续次级可转股证券兑换成本
公司普通股。于2019年度,本公司已作出金额1,130万美元(折合约人民币
78,585,850.00元)的分派;假设永续次级可换股证券获全数兑换,永续次
级可换股证券将兑换为344,985,992股普通股;
截至2018年12月31日止,本集团永续次级可换股证券的帐面净值合计为
3,739,845,691.16元(已扣除发行费用);无永续次级可转股证券兑换成本
公司普通股。于2018年度本公司已作出金额630万美元(折合约人民币
43,024,625.00元)的分派;假设永续次级可换股证券获全数兑换,永续次
级可换股证券将兑换为344,985,992股普通股;
截至2017年12月31日止,本集团永续次级可换股证券的账面净值合计为
423,925,691.16元(已扣除发行费用);无永续次级可转股证券兑换成本公
司普通股,亦没有作出任何分派;假设永续次级可换股证券获全数兑换,
永续次级可换股证券将兑换为39,688,654股普通股。
178
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(47) 营业收入和营业成本
(a) 主营业务收入和主营业务成本
2019年度 2018年度 2017年度
主营业务收入 21,469,976,965.73 22,540,699,028.25 20,981,649,137.38
其他业务收入 547,905,974.47 476,007,813.78 408,173,274.76
22,017,882,940.20 23,016,706,842.03 21,389,822,412.14
2019年度 2018年度 2017年度
主营业务成本 16,942,413,325.75 17,326,714,259.93 15,695,144,094.34
其他业务成本 488,362,941.88 391,603,664.05 398,807,302.18
17,430,776,267.63 17,718,317,923.98 16,093,951,396.52
2019年度 2018年度
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
集成电路晶圆
代工 19,993,793,030.68 16,090,131,884.50 20,128,143,372.41 16,644,512,226.11
其他(注1) 1,476,183,935.05 852,281,441.25 2,412,555,655.84 682,202,033.82
21,469,976,965.73 16,942,413,325.75 22,540,699,028.25 17,326,714,259.93
注 1:于 2018年度,本集团实现的其他收入中主要为对中芯集成电路制造(绍
兴)有 限 公 司 和 中 芯 集 成 电 路(宁 波)有 限 公 司 知 识 产 权 授 权 收 入
1,347,905,600.00元和14,000,000.00元(附注八(5)(g))。
2017年度
主营业务收入 主营业务成本
集成电路晶圆
代工 20,129,436,091.75 15,104,680,181.96
其他 852,213,045.63 590,463,912.38
20,981,649,137.38 15,695,144,094.34
179
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(47) 营业收入和营业成本(续)
(b) 其他业务收入和其他业务成本
2019年度 2018年度
其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本
学校幼儿园
收入 345,437,859.53 282,724,296.48 324,964,658.03 270,870,380.68
租金收入 188,151,540.78 172,731,850.77 119,769,039.93 110,336,692.38
其他 14,316,574.16 32,906,794.63 31,274,115.82 10,396,590.99
547,905,974.47 488,362,941.88 476,007,813.78 391,603,664.05
2017年度
其他业务收入 其他业务成本
学校幼儿园
收入 289,216,403.78 223,803,317.76
租金收入 100,866,274.18 161,409,443.18
其他 18,090,596.80 13,594,541.24
408,173,274.76 398,807,302.18
180
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(47) 营业收入和营业成本(续)
(c) 本集团2019年度、2018年度及2017年度营业收入分解如下:
2019年度
集成电路晶圆代工 租金收入 其他 合计
中国内地及香港 美国 欧亚大陆
主营业务收入 11,489,390,608.56 5,507,458,235.76 2,996,944,186.35 - 1,476,183,935.06 21,469,976,965.73
其中:在某一时点确认 11,489,390,608.56 5,507,458,235.76 2,996,944,186.35 - 1,476,183,935.06 21,469,976,965.73
其他业务收入 - - - 188,151,540.78 359,754,433.69 547,905,974.47
11,489,390,608.56 5,507,458,235.76 2,996,944,186.35 188,151,540.78 1,835,938,368.75 22,017,882,940.20
2018年度
集成电路晶圆代工 租金收入 其他 合计
中国内地及香港 美国 欧亚大陆
主营业务收入 11,171,280,643.75 6,944,582,481.60 2,012,280,247.06 - 2,412,555,655.84 22,540,699,028.25
其中:在某一时点确认 11,171,280,643.75 6,944,582,481.60 2,012,280,247.06 - 2,412,555,655.84 22,540,699,028.25
其他业务收入 - - - 119,769,039.93 356,238,773.85 476,007,813.78
11,171,280,643.75 6,944,582,481.60 2,012,280,247.06 119,769,039.93 2,768,794,429.69 23,016,706,842.03
181
3-2-1-183
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(47) 营业收入和营业成本(续)
(c) 本集团2019年度、2018年度及2017年度营业收入分解如下(续):
2017年度
集成电路晶圆代工 租金收入 其他 合计
中国内地及香港 美国 欧亚大陆
主营业务收入 9,524,756,001.44 8,122,382,139.33 2,482,297,950.98 - 852,213,045.63 20,981,649,137.38
其中:在某一时点确认 9,524,756,001.44 8,122,382,139.33 2,482,297,950.98 - 852,213,045.63 20,981,649,137.38
其他业务收入 - - - 100,866,274.18 307,307,000.58 408,173,274.76
9,524,756,001.44 8,122,382,139.33 2,482,297,950.98 100,866,274.18 1,159,520,046.21 21,389,822,412.14
182
3-2-1-184
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(48) 税金及附加
2019年度 2018年度 2017年度
房产税 36,991,578.23 29,901,272.88 29,213,815.67
印花税 27,615,298.91 42,890,754.78 26,560,249.54
城市维护建设税 25,678,880.21 4,412,415.89 44,537,462.86
教育费附加 18,562,599.17 4,544,546.87 31,989,310.04
土地使用税 6,041,588.38 9,010,760.11 9,617,738.19
环保税 703,211.59 542,593.22 1,946,654.77
其他 436,298.31 310,368.60 751,400.71
116,029,454.80 91,612,712.35 144,616,631.78
(49) 销售费用
2019年度 2018年度 2017年度
职工薪酬费用 131,751,137.91 144,265,183.28 144,348,136.16
推广费 23,669,216.04 12,502,913.55 28,808,408.41
租赁费 5,979,531.20 6,294,350.10 6,536,839.38
差旅费 4,397,117.65 4,867,641.10 12,479,731.36
股份支付摊销费 3,660,620.95 5,871,214.42 7,304,115.89
咨询费 3,368,621.76 3,899,376.71 5,936,100.94
交际应酬费 1,965,949.81 1,943,670.24 2,672,632.22
折旧费用 1,876,460.87 2,034,113.49 1,856,323.30
车辆使用费 1,021,779.63 402,332.06 430,582.86
水电费 916,093.81 977,585.89 978,003.63
福利费 850,021.36 411,845.01 1,572,583.40
办公费用 782,039.62 1,056,062.54 1,545,025.13
通信费 711,425.15 802,240.68 792,035.44
广告费 598,682.84 544,334.53 9,031,429.14
摊销费用 17,431.68 22,160.46 212,303.09
其他 693,722.54 4,150,669.32 4,000,998.82
182,259,852.82 190,045,693.38 228,505,249.17
183
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(50) 管理费用
2019年度 2018年度 2017年度
职工薪酬费用 603,507,034.62 485,641,413.07 557,156,145.15
维修维护费 212,783,383.39 32,285,535.84 19,082,008.08
折旧费用 123,985,074.90 187,218,178.31 113,650,596.33
原材料及低值易耗品
消耗 123,780,305.22 38,555,490.03 14,759,743.58
燃料动力及水电费 97,208,970.12 46,337,425.64 52,758,879.18
保安保洁费 68,301,273.42 51,537,801.23 51,385,502.89
电脑及软件费 33,760,520.79 31,558,820.63 28,058,477.08
摊销费用 29,752,890.46 19,228,827.65 21,669,498.65
研究测试费用 26,744,263.60 26,091,790.33 7,525,774.98
残疾人保障金 23,420,720.20 23,919,540.94 18,549,549.10
咨询费 21,906,830.08 27,949,721.00 6,835,490.71
租赁费 21,026,162.51 20,589,600.05 23,276,128.90
股份支付摊销费 18,591,804.06 30,948,136.80 70,527,148.53
审计费 15,208,529.78 18,031,218.66 9,783,999.99
外包费 13,295,232.65 25,059,494.86 19,887,846.18
通信费 12,260,309.57 11,999,742.71 9,259,105.94
保险费 10,816,644.50 2,208,298.61 1,936,756.28
福利费 8,873,483.54 10,265,775.29 14,770,850.28
律师费 7,007,434.85 14,687,891.99 10,981,919.68
差旅费 5,091,969.16 6,472,600.45 17,955,881.08
办公费用 3,705,330.59 10,872,561.88 6,687,296.11
培训费 2,300,648.27 3,674,270.67 5,129,981.96
车辆使用费 1,744,719.58 3,653,069.17 9,687,031.21
交际应酬费 1,295,392.58 1,976,563.51 2,383,842.64
废品处置费 1,042,121.60 4,834,024.62 3,268,405.52
其他 30,388,067.12 23,751,028.29 23,255,007.17
1,517,799,117.16 1,159,348,822.23 1,120,222,867.20
于2017年度、2018年度及2019年度,由于本集团部分子公司尚处在开办
期,本集团将相应的维修维护费、燃料动力及水电费、原材料及低值易耗品
消耗等费用计入管理费用核算。
184
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(51) 研发费用
2019年度 2018年度 2017年度
折旧费用 1,439,620,145.68 902,856,833.69 757,776,202.11
其中:使用权资产
折旧费用 14,657,388.79 —— ——
研究测试费用 1,314,421,849.07 1,844,585,533.25 1,114,583,139.23
职工薪酬费用 928,627,842.81 845,999,585.47 704,498,635.13
电脑及软件费 389,033,704.61 322,383,849.14 328,253,327.17
原材料及低值易耗
品消耗 195,602,403.72 87,764,011.23 141,506,127.67
维修维护费 158,900,720.17 100,074,969.38 164,409,937.73
摊销费用 109,299,282.08 127,621,312.35 143,581,847.71
燃料动力及水电费 109,161,257.30 77,017,565.84 40,256,341.06
专利申请费 30,305,058.19 67,366,692.93 78,667,856.60
咨询费 15,141,098.90 24,848,051.12 24,998,478.50
外包费 14,926,959.90 17,469,769.24 16,864,998.16
股份支付摊销费 12,292,538.10 16,944,632.70 16,580,938.02
保险费 4,937,231.29 5,339,566.63 3,570,440.61
保安保洁费 2,543,422.39 1,995,883.58 505,737.77
租赁费 2,274,343.09 14,574,198.20 3,244,611.41
差旅费 1,860,252.08 2,612,476.58 22,301,406.00
福利费 1,598,928.14 446,124.62 1,210,192.28
办公费用 472,470.44 2,489,307.13 2,013,323.87
其他 13,437,072.64 8,509,690.36 11,254,296.18
4,744,456,580.60 4,470,900,053.44 3,576,077,837.21
(52) 财务(收益)/费用
2019年度 2018年度 2017年度
利息支出 864,363,528.94 576,082,118.26 470,507,716.66
其中:租赁负债利息
支出 71,819,141.73 —— ——减:资本化利息 (427,058,990.52) (312,731,527.68) (207,332,989.78)利息费用 437,304,538.42 263,350,590.58 263,174,726.88减:利息收入 (960,175,363.37) (442,772,287.42) (181,704,857.85)汇兑损益 (47,540,827.76) 74,759,439.26 91,871,078.05其他 9,145,914.37 7,894,699.52 11,251,899.97
(561,265,738.34) (96,767,558.06) 184,592,847.05
185
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(53) 费用按性质分类
合并利润表中的营业成本、销售费用、管理费用和研发费用按照性质分类,列示如下:
2019年度 2018年度 2017年度
折旧费用 7,493,772,457.31 6,566,843,069.57 6,078,877,913.54
其中:使用权资
产折旧费用 675,084,537.51 —— ——
原材料及低值易
耗品消耗 3,575,473,445.42 2,935,040,520.56 3,132,766,113.31
职工薪酬费用 4,284,704,190.92 4,366,909,492.87 4,049,376,116.41
维修维护费 2,712,973,463.03 2,775,711,509.50 2,575,737,442.89
燃料动力及水电
费 1,777,939,519.36 1,610,733,998.94 1,535,572,755.78
研究测试费用 1,752,050,376.86 2,292,836,863.21 1,414,568,420.16
外包费 596,939,908.55 760,965,911.30 859,986,170.54
电脑及软件费 436,884,405.10 354,742,731.40 386,089,349.79
摊销费用 289,942,285.18 389,148,486.70 444,019,426.96
特许权使用费 223,120,174.39 203,089,628.11 253,212,474.56
租赁费(注1) 127,624,507.92 733,850,290.60 454,578,597.28
保安保洁费 115,534,679.62 139,572,291.46 104,897,945.15
办公费用 59,072,177.21 66,433,400.40 40,286,161.09
保险费 56,310,738.72 54,782,178.81 43,484,040.94
股份支付摊销费 46,881,542.39 77,233,537.08 123,178,002.66
咨询费 45,428,300.81 66,843,325.66 49,870,807.39
仓储费 39,878,484.10 24,680,181.71 44,119,643.69
专利申请费 31,738,122.42 68,036,395.53 78,718,729.73
福利费 15,873,189.28 16,425,375.20 22,775,640.92
审计费 15,208,529.78 18,031,218.66 9,783,999.99
差旅费 14,731,782.39 19,440,830.21 94,453,559.83
通信费 14,324,863.73 15,175,982.39 12,329,957.43
律师费 7,256,330.43 14,753,103.24 13,041,718.39
交际应酬费 3,433,166.13 4,532,281.11 5,812,485.07
培训费 3,306,238.36 5,756,289.75 7,562,375.52
车辆使用费 2,767,942.81 4,108,498.79 10,140,626.56
广告费 2,142,891.05 693,708.83 9,076,928.87
产成品及在产品
变动 (126,071,676.09) (265,941,850.09) (1,030,288,074.67)
其他 256,049,781.03 218,183,241.53 194,728,020.32
23,875,291,818.21 23,538,612,493.03 21,018,757,350.10
注 1:如附注二(23)所述,本集团将短期租赁和低价值租赁的租金支出直接计入
当期损益。
186
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(54) 信用减值损失
2019年度 2018年度 2017年度
应收账款坏账损失 7,304,831.30 5,231,243.81 ——
其他应收款坏账损失 3,844,196.67 522,537.12 ——
11,149,027.97 5,753,780.93 ——
(55) 资产减值损失
2019年度 2018年度 2017年度
坏账损失 —— —— 618,081.92
存货跌价损失 232,166,951.62 34,002,011.44 316,765,755.88
无形资产减值损失 20,653,737.24 56,787,480.64 -
固定资产减值损失 - 6,640,840.08 -
252,820,688.86 97,430,332.16 317,383,837.80
187
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(56) 其他收益
与资产相关/
2019年度 2018年度 2017年度 与收益相关
递延收益摊销 1,471,632,186.50 745,074,552.31 670,313,774.47
其中:政府补助-资产类 722,192,547.61 454,566,276.99 389,353,558.77 与资产相关
政府补助-收益类 749,439,638.89 290,508,275.32 280,960,215.70 与收益相关财政奖励金 398,076,894.53 169,790,000.00 127,534,000.00 与收益相关进口财政补贴 81,914,337.00 120,033,579.00 146,975,085.00 与收益相关环保基金项目补贴 19,315,500.00 - - 与收益相关知识产权专利补贴 15,830,696.50 27,161,729.82 27,755,383.29 与收益相关水电气退税款 12,127,520.71 13,240,085.79 13,289,369.77 与收益相关其他 40,371,931.46 31,347,394.78 37,834,209.29 与收益相关
2,039,269,066.70 1,106,647,341.70 1,023,701,821.82
188
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(57) 投资收益/(损失)
2019年度 2018年度 2017年度
理财产品收益 16,700,877.97 46,630,604.07 7,557,734.45
权益法核算的长期股权投资收益/(损失) 253,265,237.40 (339,696,074.80) (38,917,670.56)
处置长期股权投资产生的投资收益 2,499,824.20 - 44,284,648.58
收到其他非流动金融资产投资分红 14,295,408.92 - -
丧失控制权而处置子公司(附注五) 560,176,899.52 22,626,380.75 -
846,938,248.01 (270,439,089.98) 12,924,712.47
本集团不存在投资收益汇回的重大限制。
(58) 公允价值变动损益
2019年度 2018年度 2017年度
其他非流动金融资产公允价值变动收益 199,493,524.55 14,277,026.42 -
交叉货币互换协议公允价值变动收益 (4,984,133.49) 26,818,886.80 14,338,324.84
远期外汇合约公允价值变动(亏损)/收益 - (16,595,107.30) 14,258,519.64
出售权公允价值变动收益(附注六(2)(a)(i)) - - 10,651,231.35
194,509,391.06 24,500,805.92 39,248,075.83
(59) 资产处置收益
2019年度 2018年度 2017年度
固定资产处置利得(注1) 27,617,748.91 215,048,734.55 112,191,897.38
无形资产处置损失 (9,038.83) (711,026.24) -
27,608,710.08 214,337,708.31 112,191,897.38
注1:2017年度及2018年度的固定资产处置收益中与售后回租交易相关的金
额分别为46,851,072.17元及50,453,279.23元(参见附注八(5)(f))。
189
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(60) 营业外收入及营业外支出
(a) 营业外收入
计入2019年度
2019年度 非经常性损益的金额
罚款收入 2,739,396.21 2,739,396.21
其他 66,456.04 66,456.04
2,805,852.25 2,805,852.25
计入2018年度
2018年度 非经常性损益的金额
接受捐赠 255,577.98 255,577.98
罚款收入 4,506,594.21 4,506,594.21
应付款项核销 4,212,940.07 4,212,940.07
其他 499,628.19 499,628.19
9,474,740.45 9,474,740.45
计入2017年度
2017年度 非经常性损益的金额
罚款收入 3,154,324.61 3,154,324.61
其他 289,746.97 289,746.97
3,444,071.58 3,444,071.58
(b) 营业外支出
计入2019年度
2019年度 非经常性损益的金额
对外捐赠 7,991,633.53 7,991,633.53
罚款 50.00 50.00
7,991,683.53 7,991,683.53
190
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(60) 营业外收入及营业外支出(续)
(b) 营业外支出(续)
计入2018年度
2018年度 非经常性损益的金额
对外捐赠 7,200,551.92 7,200,551.92
罚款 130,000.00 130,000.00
其他 866,955.67 866,955.67
8,197,507.59 8,197,507.59
计入2017年度
2017年度 非经常性损益的金额
对外捐赠 2,010,400.08 2,010,400.08
其他 157,605.94 157,605.94
2,168,006.02 2,168,006.02
191
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(61) 所得税费用
2019年度 2018年度 2017年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 (57,782,321.29) (94,280,436.53) 4,522,900.04
递延所得税 (100,686,272.49) (1,847,064.19) (15,790,214.35)
(158,468,593.78) (96,127,500.72) (11,267,314.31)
将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用:
2019年度 2018年度 2017年度
利润总额 1,426,997,273.27 456,389,080.43 913,814,318.47
按适用税率计算的所得税 356,749,318.32 114,097,270.11 228,453,579.62
合并报表子公司税率不一致的影响 7,276,113.73 262,829,737.07 86,400,606.77
优惠税率的影响 (726,808,967.76) (853,987,892.94) (656,537,104.61)
研发费用加计扣除 (341,233,073.72) (348,363,007.56) (192,491,336.07)
当期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 711,004,241.57 365,891,739.90 436,656,116.86
当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 153,083,433.70 556,031,806.49 109,182,103.69
其他 (1,602,472.06) (372,152.35) (396,651.95)
所得税费用 158,468,593.78 96,127,500.72 11,267,314.31
192
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(62) 每股收益
(a) 基本每股收益
基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股
的加权平均数计算:
2019年度 2018年度 2017年度
归属于母公司股东的净利润 1,793,764,170.49 747,278,322.87 1,244,990,601.63
减:向永续债持有人的分配 (78,585,850.00) (43,024,625.00) -
用作计算基本每股收益的合并净利润 1,715,178,320.49 704,253,697.87 1,244,990,601.63
本公司发行在外普通股的加权平均数 5,049,540,755 4,976,275,431 4,628,850,686
基本每股收益 0.34 0.14 0.27
(b) 稀释每股收益
稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净
利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算:
2019年度 2018年度 2017年度
归属于母公司股东的净利润 1,793,764,170.49 747,278,322.87 1,244,990,601.63
减:向永续债持有人的分配 (78,585,850.00) (43,024,625.00) -
用作计算基本每股收益的合并净利润 1,715,178,320.49 704,253,697.87 1,244,990,601.63
可转换债券的利息费用(税后) 109,174,223.11 - 6,239,294.28
永续债利息费用 78,585,850.00 - -
用作计算稀释每股收益的合并净利润 1,902,938,393.60 704,253,697.87 1,251,229,895.91
本公司发行在外普通股的加权平均数 5,049,540,755 4,976,275,431 4,628,850,686
员工股票期权和受限股份单位 17,614,079 36,411,011 44,496,788
可转换债券 371,589,975 - 38,241,356
永续可转债 344,985,992 - 1,848,513
用作计算稀释每股收益的发行在外普通股的加权平
均数 5,783,730,801 5,012,686,442 4,713,437,343
稀释每股收益 0.33 0.14 0.27
193
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(63) 现金流量表补充资料
(a) 现金流量表补充资料
将净利润调节为经营活动现金流量
2019年度 2018年度 2017年度
净利润 1,268,528,679.49 360,261,579.71 902,547,004.16
加:资产减值准备 252,820,688.86 97,430,332.16 317,383,837.80
信用减值损失 11,149,027.97 5,753,780.93 ——
固定资产折旧 6,818,687,919.80 6,566,843,069.57 6,078,877,913.54
使用权资产折旧 675,084,537.51 —— ——
无形资产摊销 289,942,285.18 389,148,486.70 444,019,426.96
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的收益 (27,608,710.08) (214,337,708.31) (112,191,897.38)
公允价值变动损益 (194,509,391.06) (24,500,805.92) (39,248,075.83)
投资损益 (846,938,248.01) 270,439,089.98 (12,924,712.47)
财务收益/(费用) (506,522,096.51) 15,648,718.13 253,794,760.20
股份支付摊销费 46,881,542.39 77,233,537.08 123,178,002.66
递延收益摊销 (1,471,632,186.50) (745,074,552.31) (670,313,774.47)
递延所得税资产及负债变动 100,686,272.49 1,847,064.19 15,790,214.35
其他货币资金变动 (1,127,769,196.01) (2,318,222,571.36) (283,510,504.54)
存货的减少 (501,669,683.29) (450,447,771.91) (1,133,511,962.09)
经营性应收项目变动 (668,354,374.90) (819,885,234.27) 654,607,759.09
经营性应付项目变动 4,021,215,475.63 1,997,771,932.17 1,230,576,982.94
经营活动产生的现金流量净额 8,139,992,542.96 5,209,908,946.54 7,769,074,974.92
不涉及现金收支的重大投资及筹资活动
2019年度 2018年度 2017年度
承担债务购置长期资产 4,074,395,010.16 3,611,734,278.09 3,438,131,408.74
使用权资产增加 397,333,795.51 - -
可转债转股 - - 2,459,135,698.37
现金及现金等价物净增加额 4,471,728,805.67 3,611,734,278.09 5,897,267,107.11
现金及现金等价物净变动情况
2019年度 2018年度 2017年度
现金及现金等价物的年末余额 15,628,219,140.15 12,329,002,582.04 12,011,820,425.80
减:现金的年初余额 (12,329,002,582.04) (12,011,820,425.80) (14,748,136,274.11)
现金及现金等价物净增加/(减少)额 3,299,216,558.11 317,182,156.24 (2,736,315,848.31)
194
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(63) 现金流量表补充资料(续)
(b) 取得或处置子公司
(i)处置子公司
-处置子公司收到的现金净额
2019年度
本期处置子公司于本期收到的现金 1,133,557,965.18
减:丧失控制日子公司持有的现金 (154,565,394.52)
其中:中芯国际香港(国际)有限公司 (154,565,394.52)
减:处置子公司所支付的税费 (2,411,193.51)
处置子公司收到的现金净额 976,581,377.15
本公司于2019年7月29日处置子公司中芯国际香港(国际)有限公司,被处置
子公司于处置日的净资产:
流动资产 724,316,768.04
非流动资产 884,531,068.84
流动负债 (371,170,472.58)
非流动负债 (667,399,446.56)
570,277,917.74
-丧失子公司控制支付的现金净额
2019年度
本期处置子公司于本期收到的现金 -
减:丧失控制日子公司持有的现金 (21,681,653.48)
其中:上海市民办中芯幼儿园 (8,871,106.56)
北京中芯幼儿园 (12,810,546.92)
处置子公司支付的现金净额 (21,681,653.48)
本公司于2019年9月25日处置子公司上海市民办中芯幼儿园及北京中芯幼儿
园,被处置子公司于处置日的净资产:
流动资产 54,425,697.79
非流动资产 9,697,965.80
流动负债 (45,020,515.67)
非流动负债 (16,000,000.00)
3,103,147.92
195
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(63) 现金流量表补充资料(续)
(b) 取得或处置子公司(续)
(i)处置子公司(续)
2018年度
本期处置子公司于本期收到的现金 -
减:丧失控制日子公司持有的现金 (34,092,472.41)
其中:中芯集成电路(宁波)有限公司 (34,092,472.41)
处置子公司支付的现金净额 (34,092,472.41)
本公司于2018年4月13日处置子公司中芯集成电路(宁波)有限公司,被处置
子公司于处置日的净资产:
流动资产 46,212,749.05
非流动资产 280,009,443.87
流动负债 (113,846,456.24)
212,375,736.68
196
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(63) 现金流量表补充资料(续)
(c) 现金及现金等价物
2019年度 2018年度 2017年度
现金 15,628,219,140.15 12,329,002,582.04 12,011,820,425.80
其中:库存现金 653,962.90 814,630.32 823,872.31
可随时用于支付的银行存款 15,627,565,177.25 12,328,187,951.72 12,010,996,553.49期末现金及现金等价物余额 15,628,219,140.15 12,329,002,582.04 12,011,820,425.80(d) 收到的其他与经营活动有关的现金
2019年度 2018年度 2017年度
政府补助 3,299,722,930.50 837,600,388.82 1,811,712,266.85
押金、保证金 53,182,275.70 54,236,286.79 14,495,577.22
其他 227,387,352.08 179,394,334.92 189,394,040.39
3,580,292,558.28 1,071,231,010.53 2,015,601,884.46
(e) 支付的其他与经营活动有关的现金
2019年度 2018年度 2017年度
保证金 (752,880,116.14) (955,898,236.32) (61,409,888.78)
差旅费 (14,731,782.39) (19,440,830.21) (94,453,559.83)
通信费 (14,324,863.73) (15,175,982.39) (12,329,957.43)
对外捐赠 (7,991,633.53) (7,200,551.92) (2,010,400.08)
车辆使用费 (2,767,942.81) (4,108,498.79) (10,140,626.56)
专利申请费 (263,994.00) (741,876.00) (604,200.00)
其他 (131,973,187.34) (270,333,763.40) (372,980,163.48)
(924,933,519.94) (1,272,899,739.03) (553,928,796.16)
197
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(63) 现金流量表补充资料(续)
(f) 收到的其他与筹资活动有关的现金
2019年度 2018年度 2017年度
股份支付行权 48,743,951.84 53,623,506.84 115,490,440.35
衍生金融工具交割 - 149,011,218.39 127,252,934.22
48,743,951.84 202,634,725.23 242,743,374.57
(g) 支付的其他与筹资活动有关的现金
2019年度 2018年度 2017年度
租赁负债 (693,866,214.44) - -
回购少数股东股权 (79,111,900.10) - -
衍生金融工具交割 (30,629,344.48) - -
股票回购 - (137,007,620.00) -
(803,607,459.02) (137,007,620.00) -
198
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(64) 外币货币性项目
2019年12月31日外币余额 折算汇率 人民币余额货币资金—
美元 3,042,487,591.52 6.9805 21,238,084,632.61
欧元 43,186,982.18 7.8168 337,584,002.30
日元 4,593,776,794.97 0.0641 294,461,092.56
新台币 41,568,117.76 0.2218 9,219,808.52
港币 78,919,625.24 0.8958 70,696,200.29
21,950,045,736.28
应收账款—
美元 204,457,457.96 6.9805 1,427,215,285.29
日元 1,120,000.00 0.0641 71,792.00
1,427,287,077.29
其他应收款—
美元 3,550,134.64 6.9805 24,781,714.85
日元 2,820,000.00 0.0641 180,762.00
港币 4,116,903.06 0.8958 3,687,921.76
28,650,398.61
应付债券—
美元 630,428,026.71 6.9805 4,400,702,840.45其他应付款—
美元 408,923,008.54 6.9805 2,854,487,061.11
港币 499,252,244.24 0.8958 447,230,160.39
欧元 13,079,975.12 7.8168 102,243,549.52
日元 2,897,788,985.76 0.0641 185,748,273.99
3,589,709,045.01
短期借款—
美元 100,000,000.00 6.9805 698,050,000.00长期借款—
美元 571,066,666.62 6.9805 3,986,330,866.34
199
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(64) 外币货币性项目(续)
2019年12月31日外币余额 折算汇率 人民币余额应付账款—
美元 174,636,814.43 6.9805 1,219,052,283.13
港币 1,534,575.65 0.8958 1,374,672.87
欧元 3,493,915.33 7.8168 27,311,237.35
日元 1,734,478,947.00 0.0641 111,180,100.50新加坡元 20,000.00 5.1734 103,468.00
1,359,021,761.85
2018年12月31日外币余额 折算汇率 人民币余额货币资金—
美元 2,513,124,285.35 6.8632 17,248,074,595.21
欧元 33,653,605.10 7.8473 264,089,935.30
日元 4,135,796,909.71 0.0619 256,005,828.71
新台币 28,627,783.88 0.2235 6,398,309.70
港币 6,599,473.95 0.8762 5,782,459.07
17,780,351,127.99
应收账款—
美元 233,592,263.81 6.8632 1,603,190,424.98其他应收款—
美元 44,547,282.11 6.8632 305,736,906.58
欧元 356.88 7.8473 2,800.54
日元 21,965,890.56 0.0619 1,359,688.63
新台币 504,665.49 0.2235 112,792.74
港币 402,752.74 0.8762 352,891.95
307,565,080.44
200
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(64) 外币货币性项目(续)
2018年12月31日外币余额 折算汇率 人民币余额长期借款—
美元 180,000,000.00 6.8632 1,235,376,000.00
欧元 47,817,543.81 7.8473 375,238,611.54
日元 415,552,037.40 0.0619 25,722,671.12
1,636,337,282.66
应付债券—
美元 917,142,985.52 6.8632 6,294,535,738.22应付账款—
美元 197,322,438.64 6.8632 1,354,263,360.87
港币 1,659,760.05 0.8762 1,454,281.76
欧元 13,056,321.76 7.8473 102,456,873.75
日元 1,014,207,142.75 0.0619 62,779,422.14
1,520,953,938.52
短期借款—
美元 97,490,204.24 6.8632 669,094,769.74其他应付款—
美元 343,699,096.02 6.8632 2,358,875,635.80
港币 458,482,692.89 0.8762 401,722,535.51
欧元 69,915,448.35 7.8473 548,647,497.84
日元 3,271,540,263.00 0.0619 202,508,342.28
3,511,754,011.43
2017年12月31日外币余额 折算汇率 人民币余额货币资金—
美元 234,978,772.26 6.5342 1,535,398,293.70
欧元 2,165,584.10 7.8023 16,896,536.82
日元 1,974,598,970.53 0.0579 114,329,280.39
新台币 328,756,165.90 0.2198 72,260,605.26
港币 44,259,386.42 0.8359 36,996,421.11
1,775,881,137.28
201
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(64) 外币货币性项目(续)
2017年12月31日
外币余额 折算汇率 人民币余额
应收账款-
美元 255,114,790.01 6.5342 1,666,971,060.88其他应收款—
美元 5,040,636.11 6.5342 32,936,524.47
欧元 6,293,236.08 7.8023 49,101,715.87
日元 20,802,093.31 0.0579 1,204,441.20
新台币 504,659.99 0.2198 110,924.27
港币 19,673,398.79 0.8359 16,444,994.05
99,798,599.86
短期借款-
美元 260,000,000.00 6.5342 1,698,892,000.00
欧元 2,000,000.00 7.8023 15,604,600.00
1,714,496,600.00
202
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
四 合并财务报表项目附注(续)
(64) 外币货币性项目(续)
2017年12月31日
外币余额 折算汇率 人民币余额
长期借款—
美元 188,000,000.00 6.5342 1,228,429,600.00
欧元 21,490,988.16 7.8023 167,679,136.92
日元 395,241,541.62 0.0579 22,884,485.26
1,418,993,222.18
应付债券—
美元 900,018,513.65 6.5342 5,880,900,971.89应付账款—
美元 188,860,563.52 6.5342 1,234,052,694.15
港币 1,236,516.88 0.8359 1,033,604.46
欧元 17,745,980.47 7.8023 138,459,463.42
日元 1,473,580,901.00 0.0579 85,320,334.17
1,458,866,096.20
其他应付款—
美元 380,571,048.91 6.5342 2,486,727,347.79
港币 404,631,770.70 0.8359 338,231,697.13
欧元 9,111,716.42 7.8023 71,092,345.02
日元 1,143,321,569.00 0.0579 66,198,318.85瑞士法郎 528,122.17 6.6779 3,526,747.04
英镑 273,400.00 8.7792 2,400,233.28
2,968,176,689.11
注: 上述外币货币性项目中的外币是指除人民币之外的所有货币(其范围与附注十三
(1)(a)中的外币项目不同)。
203
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
五 合并范围的变更
(1) 处置子公司
(a) 本期间处置子公司的相关信息汇总如下:
处置价款与处置 与原子公司股
投资对应的合并 权投资相关的
财务报表层面享 其他综合收益
子公司 处置 处置 处置 丧失控制权 有该子公司净资 转入投资损益
名称 价款 比例 方式 时点 丧失控制权时点的判断依据 产份额的差额 的金额
于2019年9月25日,本
集团董事会决议将对上海
丧失控 市民办中芯幼儿园历史投
上 海 市 民 制权而 入出资作为对其捐赠,且
办 中 芯 幼 取消合 2019年 本集团不再享有其办学收
儿园 - 100.00% 并 9月25日 益,因此丧失控制权。 (6,260,277.60) -
北 京 中 芯
幼儿园(持 于2019年9月25日,因
有 北 京 中 董事会决议将对北京中芯
芯 南 海 子 丧失控 幼儿园历史投入出资作为
幼 儿 园 制权而 对其捐赠,且公司不再享
100% 权 取消合 2019年 有其办学收益,因此丧失
益) - 100.00% 并 9月25日 控制权。 3,157,129.68 -
中 芯 国 际 于2019年7月29日,根
香港(国际) 据购股协议,无锡锡产微
有 限 公 司 芯半导体有限公司获得中
( 持 有 芯国际香港(国际)有限公
LFoundry 司 100%权益,因此本集
S.r.l. 70% 股权转 2019年 团对中芯国际香港(国际)
权益) 843,985,771.24 100.00% 让 7月29日 有限公司丧失控制权。 563,280,047.44 -
于2018年4月13日,因
其他投资方对中芯宁波增
资,导致本集团对中芯宁
波持股比例从 66.76%下
降至 38.59%,中芯宁波
董事会成员共 8 名,本集
团委派 3 名。根据中芯宁
波公司章程,公司事项通
过需要经过全体董事过半
数同意,由于本集团的持
股比例及董事会席位均为
中 芯 集 成 超过半数,因此丧失控制
电路(宁波) 被动稀 权。于 2018 年 4 月 13
有 限 公 司 释而丧 日,本集团对中芯宁波的
(“中芯宁 失控制 2018年 实 缴 出 资 比 例 为
波”) - 28.17% 权 4月13日 53.73%。 22,626,380.75 -
204
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
五 合并范围的变更(续)
(1) 处置子公司(续)
(b) 处置损益信息如下:
(i) 上海市民办中芯幼儿园
于2019年9月25日,本公司因丧失对上海市民办中芯幼儿园控制权而取消合
并,处置损失为6,260,277.60元。
处置损益计算如下:
金额
丧失控制权而处置子公司收到的对价 -
减:合并财务报表层面享有的净资产份额 (6,260,277.60)
处置产生的投资损失 6,260,277.60
(ii) 北京中芯幼儿园
于2019年9月25日,本公司因丧失对北京中芯幼儿园控制权而取消合并,处
置收益为3,157,129.68元。
处置损益计算如下:
金额
丧失控制权而处置子公司收到的对价 -
减:合并财务报表层面享有的净资产份额 3,157,129.68
处置产生的投资收益 (3,157,129.68)
(iii) 中芯国际香港(国际)有限公司
于2019年7月29日,本公司因丧失对中芯国际香港(国际)有限公司控制权而取
消合并,处置收益为563,280,047.44元。
处置损益计算如下:
金额
丧失控制权而处置子公司收到的对价 1,133,557,965.18
减:合并财务报表层面享有的LFoundry S.r.l.公司净
资产份额 (570,277,917.74)
处置产生的投资收益 563,280,047.44
205
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
五 合并范围的变更(续)
(1) 处置子公司(续)
(b) 处置损益信息如下(续):
(iv) 中芯集成电路(宁波)有限公司
于2018年4月13日,本公司因丧失对中芯集成电路(宁波)有限公司控制权而处
置子公司,处置收益为 22,626,380.75 元。丧失控制权后,本公司将中芯集成电
路(宁波)有限公司作为联营企业核算并于2018年度增加对其投资。
处置损益计算如下:
金额
丧失控制权后确认的对中芯集成电路(宁波)有限公司
联营企业投资的初始成本 136,735,864.07
减:合并财务报表层面享有的中芯集成电路(宁波)有
限公司净资产份额 (114,109,483.32)
处置产生的投资收益 22,626,380.75
206
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
六 在其他主体中的权益
(1) 在子公司中的权益
(a) 企业集团的构成
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 取得方式
直接 间接 直接 间接 直接 间接
柏途企业有限公司 萨摩亚 萨摩亚 提供市场推广相关活动 100.00% - 100.00% - 100.00% - 投资设立
中华人民共和国 中华人民共和国
中芯国际集成电路制造(上海)有限公司 (中国) (中国) 制造及买卖半导体产品 - 100.00% - 100.00% - 100.00% 投资设立
SMIC,Americas 美利坚合众国 美利坚合众国 提供市场推广相关活动 100.00% - 100.00% - 100.00% - 投资设立
中芯国际集成电路制造(北京)有限公司 中国 中国 制造及买卖半导体产品 - 100.00% - 100.00% - 100.00% 投资设立
SMIC Japan Corporation 日本 日本 提供市场推广相关活动 100.00% - 100.00% - 100.00% - 投资设立
SMIC Europe S.r.l. 意大利 意大利 提供市场推广相关活动 100.00% - 100.00% - 100.00% - 投资设立
Semiconductor Manufacturing International (SolarCell)
Corporation 开曼群岛 开曼群岛 投资控股 100.00% - 100.00% - 100.00% - 投资设立
中芯集电投资(上海)有限公司 中国 中国 投资控股 100.00% - 100.00% - 100.00% - 投资设立
中芯国际集成电路制造(天津)有限公司 中国 中国 制造及买卖半导体产品 - 100.00% - 100.00% - 100.00% 投资设立
建造、营运及管理中芯成都
中芯国际开发管理(成都)有限公司 中国 中国 的宿舍、学校及超市市场 100.00% - 100.00% - 100.00% - 投资设立
Semiconductor Manufacturing International (BVI) Corporation 英属维京群岛 英属维京群岛 提供市场推广相关活动 100.00% - 100.00% - 100.00% - 投资设立
Admiral Investment Holdings Limited 英属维京群岛 英属维京群岛 投资控股 - - 100.00% - 100.00% - 投资设立
SMIC Shanghai (Cayman) Corporation 开曼群岛 开曼群岛 投资控股 100.00% - 100.00% - 100.00% - 投资设立
SMIC Beijing (Cayman) Corporation 开曼群岛 开曼群岛 投资控股 100.00% - 100.00% - 100.00% - 投资设立
SMIC Tianjin (Cayman) Corporation 开曼群岛 开曼群岛 投资控股 100.00% - 100.00% - 100.00% - 投资设立
SilTech Semiconductor Corporation 开曼群岛 开曼群岛 投资控股 100.00% - 100.00% - 100.00% - 投资设立
SMIC Shenzhen (Cayman) Corporation 开曼群岛 开曼群岛 投资控股 100.00% - 100.00% - 100.00% - 投资设立
中芯国际集成电路新技术研发(上海)有限公司 中国 中国 研发活动 - 100.00% - 97.45% - 94.87% 投资设立
中芯国际控股有限公司 中国 中国 投资控股 100.00% - 100.00% - 100.00% - 投资设立
SJ Semiconductor Corporation(i) 开曼群岛 开曼群岛 投资控股 55.97% - 56.05% - 56.05% - 投资设立
制造及买卖太阳能电池有
中芯能源科技(上海)有限公司 中国 中国 关的半导体产品 - - - - - 100.00% 投资设立
Magnificent Tower Limited 英属维京群岛 英属维京群岛 投资控股 - 100.00% - 100.00% - 100.00% 投资设立
中芯国际香港(国际)有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 - - - 100.00% - 100.00% 投资设立
中芯国际北京(香港)有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 - 100.00% - 100.00% - 100.00% 投资设立
中芯国际天津(香港)有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 - 100.00% - 100.00% - 100.00% 投资设立
中芯国际太阳能光伏(香港)有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 - 100.00% - 100.00% - 100.00% 投资设立
中芯国际深圳(香港)有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 - 100.00% - 100.00% - 100.00% 投资设立
芯电半导体(香港)有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 - 100.00% - 100.00% - 100.00% 投资设立
207
3-2-1-209
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
六 在其他主体中的权益(续)
(1) 在子公司中的权益(续)
(a) 企业集团的构成(续)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 取得方式
直接 间接 直接 间接 直接 间接
中芯国际集成电路制造(深圳)有限公司 中国 中国 制造及买卖半导体产品 - 100.00% - 100.00% - 100.00% 投资设立
芯电半导体(上海)有限公司 中国 中国 制造及买卖半导体产品 - 100.00% - 100.00% - 100.00% 投资设立
中芯北方集成电路制造(北京)有限公司(ii) 中国 中国 制造及买卖半导体产品 - 51.00% - 51.00% 20.80% 30.20% 投资设立
中芯晶圆股权投资(上海)有限公司 中国 中国 投资控股 - 100.00% - 100.00% - 100.00% 投资设立
中芯晶圆股权投资(宁波)有限公司 中国 中国 投资控股 - 100.00% - 100.00% - - 投资设立
上海合芯投资管理合伙企业(有限合伙)(iii) 中国 中国 投资控股 - 99.00% - 99.00% - 99.00% 投资设立
中芯长电半导体(香港)有限公司(i) 中国香港 中国香港 投资控股 - 55.97% - 56.05% - 56.05% 投资设立
中芯长电半导体(江阴)有限公司(i) 中国 中国 凸块及电路针测测试活动 - 55.97% - 56.05% - 56.05% 投资设立
LFoundry S.r.l. 意大利 意大利 制造及买卖半导体产品 - - - 70.00% - 70.00% 投资收购
中芯集成电路(宁波)有限公司 中国 中国 制造及买卖半导体产品 - - - - - 53.73% 投资设立
中芯南方集成电路制造有限公司(iv) 中国 中国 制造及买卖半导体产品 - 50.10% - 51.32% - 100.00% 投资设立
SJ Semiconductor USA Co.(i) 美利坚合众国 美利坚合众国 提供市场推广相关活动 - 55.97% - 56.05% - 56.05% 投资设立
SMIC (Sofia) EOOD 保加利亚 保加利亚 设计活动 - - - 100.00% - 100.00% 投资设立
中芯国际创新设计服务中心(宁波)有限公司 中国 中国 设计活动 - 100.00% - 100.00% - 100.00% 投资设立
北方集成电路技术创新中心(北京)有限公司(v) 中国 中国 设计活动 - 66.67% - 51.00% - - 投资设立
上海市民办中芯学校 中国 中国 民办教育 - 100.00% - 100.00% - 100.00% 投资设立
上海市民办中芯幼儿园 中国 中国 民办教育 - - - 100.00% - 100.00% 投资设立
北京市中芯学校 中国 中国 民办教育 - 100.00% - 100.00% - 100.00% 投资设立
北京中芯幼儿园 中国 中国 民办教育 - - - 100.00% - 100.00% 投资设立
北京中芯南海子幼儿园 中国 中国 民办教育 - - - 100.00% - 100.00% 投资设立
(i)于2019年12月31日,本集团对SJ Semiconductor Corporation的持股比例为55.97%,SJ Semiconductor Corporation相关活
动的决策由董事会作出,董事会决议至少应经由出席董事会会议的二分之一的董事同意才能通过,部分事项需由董事会三分之二以
上通过,SJ Semiconductor Corporation董事会成员共5名,本集团有权派出3名董事,故本集团拥有的表决权比例为60%。本集
团通过SJ Semiconductor Corporation间接持有中芯长电半导体(香港)有限公司、中芯长电半导体(江阴)有限公司及SJ
Semiconductor USA Co. 55.97%的股权并取得控制权。
(ii)于2019年12月31日,本集团对中芯北方集成电路制造(北京)有限公司的持股比例为51.00%,中芯北方集成电路制造(北京)有
限公司相关活动的决策由董事会作出,董事会决议至少应经由出席董事会会议的二分之一的董事同意才能通过,中芯北方集成电路
制造(北京)有限公司董事会成员共7名,本集团有权派出4名董事,故本集团拥有的表决权比例为57.14%。
208
3-2-1-210
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
六 在其他主体中的权益(续)
(1) 在子公司中的权益(续)
(a) 企业集团的构成(续)
(iii)截至2019年12月31日,本集团对上海合芯投资管理合伙企业(有限合伙)的持股比例为99%,合伙企业不设董事会,
合伙人按照实缴出资比例进行利润分配或损失分担。
(iv)于2019年12月31日,本集团对中芯南方集成电路制造有限公司的持股比例为50.10%,中芯南方集成电路制造有限
公司相关活动的决策由董事会作出,董事会决议至少应经由出席董事会会议的二分之一的董事同意才能通过,部分事项需
由董事会三分之二以上通过,中芯南方集成电路制造有限公司董事会成员共5名,本集团有权派出3名董事,故本集团拥
有的表决权比例为60%。
(v)截至2019年12月31日,本集团对北方集成电路技术创新中心(北京)有限公司的持股比例为66.67%,北方集成电路技
术创新中心(北京)有限公司相关活动的决策由董事会作出,董事会决议至少应经由出席董事会会议的二分之一的董事同意才
能通过,北方集成电路技术创新中心(北京)有限公司董事会成员共3名,本集团有权派出2名董事,故本集团拥有的表决权
比例为66.67%。
209
3-2-1-211
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
六 在其他主体中的权益(续)
(1) 在子公司中的权益(续)
(b) 存在重要少数股东权益的子公司
少数股东的 2019年度归属于少 2019年度向少数股东 2019年12月31日
子公司名称 持股比例 数股东的损益 分派股利 少数股东权益
SJ Semiconductor Corporation及其子公
司 44.03% 6,537,000.50 - 883,226,406.03
中芯南方集成电路制造有限公司 49.90% (325,417,856.07) - 11,819,531,172.27
中芯北方集成电路制造(北京)有限公司 49.00% (155,671,515.15) - 14,934,401,877.80
少数股东的 2018年度归属于少 2018年度向少数股东 2018年12月31日
子公司名称 持股比例 数股东的损益 分派股利 少数股东权益
SJ Semiconductor Corporation及其子公
司 43.96% (17,323,196.99) - 848,653,701.85
中芯南方集成电路制造有限公司 48.68% (49,253,051.28) - 7,147,965,696.84
中芯北方集成电路制造(北京)有限公司 49.00% (260,979,461.31) - 11,811,441,762.93
少数股东的 2017年度归属于 2017年度向少数股东 2017年12月31日
子公司名称 持股比例 少数股东的损益 分派股利 少数股东权益
SJ Semiconductor Corporation及其子公
司 43.96% (33,263,052.52) - 819,213,504.20
中芯北方集成电路制造(北京)有限公司 49.00% (257,784,814.22) - 8,619,698,071.59
210
3-2-1-212
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
六 在其他主体中的权益(续)
(1) 在子公司中的权益(续)
(b) 存在重要少数股东权益的子公司(续)
上述重要非全资子公司的主要财务信息列示如下:
子公司名称 2019年12月31日
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
SJ Semiconductor
Corporation及其子公司 946,386,888.58 1,716,723,041.97 2,663,109,930.55 (639,162,602.73) (59,032,897.55) (698,195,500.28)
中芯南方集成电路制造有限
公司 14,780,204,367.80 12,733,088,357.85 27,513,292,725.65 (2,766,931,000.04) (1,059,796,745.84) (3,826,727,745.88)
中芯北方集成电路制造(北京)
有限公司 25,613,360,742.75 15,568,236,400.88 41,181,597,143.63 (6,756,778,883.12) (3,791,241,454.15) (10,548,020,337.27)
子公司名称 2018年12月31日
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
SJ Semiconductor
Corporation及其子公司 967,821,557.30 1,235,793,353.53 2,203,614,910.83 (237,195,203.79) (54,745,669.52) (291,940,873.31)
中芯南方集成电路制造有限
公司 13,943,839,820.45 1,139,547,027.36 15,083,386,847.81 (399,808,998.92) - (399,808,998.92)
中芯北方集成电路制造(北京)
有限公司 17,724,447,953.25 13,170,033,680.02 30,894,481,633.27 (4,736,516,928.52) (2,043,949,281.28) (6,780,466,209.80)
子公司名称 2017年12月31日
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
SJ Semiconductor
Corporation及其子公司 1,344,059,477.59 857,832,510.91 2,201,891,988.50 (304,429,296.77) (45,750,433.13) (350,179,729.90)
中芯北方集成电路制造(北京)
有限公司 10,186,921,815.77 13,370,870,678.43 23,557,792,494.20 (3,897,648,351.76) (2,062,965,084.09) (5,960,613,435.85)
211
3-2-1-213
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
六 在其他主体中的权益(续)
(1) 在子公司中的权益(续)
(b) 存在重要少数股东权益的子公司(续)
上述重要非全资子公司的主要财务信息列示如下(续):
子公司名称 2019年度
营业收入 净(亏损)/净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
SJ Semiconductor Corporation及其附属公司 800,224,208.48 14,756,208.80 30,337,388.79 645,588,101.06
中芯南方集成电路制造有限公司 63,851,951.63 (652,139,992.12) 386,364,839.69 (301,838,832.06)
中芯北方集成电路制造(北京)有限公司 4,324,089,633.34 (317,696,969.69) 377,010,547.43 2,299,999,253.46
子公司名称 2018年度
营业收入 净亏损 综合收益总额 经营活动现金流量
SJ Semiconductor Corporation及其附属公司 337,147,297.14 (39,406,726.54) (22,151,348.53) 110,467,325.25
中芯南方集成电路制造有限公司 - (101,177,180.12) - (70,621,830.81)
中芯北方集成电路制造(北京)有限公司 3,932,890,725.04 (532,611,145.53) (271,631,684.22) 664,340,297.18
子公司名称 2017年度
营业收入 净亏损 综合收益总额 经营活动现金流量
SJ Semiconductor Corporation及其子公司 146,877,514.31 (75,666,634.49) (42,533,804.25) 41,318,821.77
中芯北方集成电路制造(北京)有限公司 3,183,672,576.68 (526,091,457.59) (268,306,643.37) 1,254,816,270.43
212
3-2-1-214
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
六 在其他主体中的权益(续)
(2) 在合营企业和联营企业中的权益
(a) 合营企业和联营企业的基础信息
对集团活
动是否具
主要经营地 注册地 业务性质 有战略性 2019持股比例 2018持股比例 2017持股比例
直接 间接 直接 间接 直接 间接
合营企业—
上海信芯投资中心(有限合伙) 中国上海 中国上海 投资控股 否 - 49.00% - 49.00% - 49.00%
上海诚芯投资中心(有限合伙) 中国上海 中国上海 投资控股 否 - - - 31.50% - 31.50%
联营企业—
设计、生产、加工晶
圆彩膜、微型镜头及
凸版中芯彩晶电子(上海)有限公司 中国上海 中国上海 其相关产品 否 30.00% - 30.00% - 30.00% -
中芯协成投资(北京)有限责任公司 中国北京 中国北京 投资控股 否 - 49.00% - 49.00% - 49.00%
集成电路的设计、研
灿芯半导体(上海)有限公司 中国上海 中国上海 发,软件的研发、制作 否 - 46.60% - 46.60% - 46.60%
研制、开发、生产、
销售半导体、电子原
件、专用电子电气装
置,销售本企业自产
江苏长电科技股份有限公司(注1) 中国江苏 中国江苏 机电产品及成套设备 是 - 14.28% - 14.28% - 14.28%
芯鑫融资租赁有限责任公司(注2) 中国上海 中国上海 融资租赁业务 否 7.44% - 7.44% - 8.06% -
中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司 中国上海 中国上海 投资控股 否 - 19.51% - 19.51% - 30.00%
北京吾金创业投资中心(有限合伙) 中国北京 中国北京 投资控股 否 - 32.61% - 32.61% - 32.61%
上海聚源启泰投资中心(有限合伙) 中国上海 中国上海 投资控股 否 - 33.00% - 33.00% - 33.00%
上海聚源载兴投资中心(有限合伙) 中国上海 中国上海 投资控股 否 - 66.23% - 66.23% - 66.23%
苏州聚源东方投资基金中心(有限合伙) 中国江苏 中国江苏 投资控股 否 - 44.83% - 44.80% - 44.80%
213
3-2-1-215
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
六 在其他主体中的权益(续)
(2) 在合营企业和联营企业中的权益(续)
(a) 合营企业和联营企业的基础信息(续)
对集团活
动是否具
主要经营地 注册地 业务性质 有战略性 2019持股比例 2018持股比例 2017持股比例
直接 间接 直接 间接 直接 间接
上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心(有限合伙) 中国上海 中国上海 投资控股 否 - 31.63% - 31.63% - 31.63%
制造及买卖半导体产
中芯集成电路(宁波)有限公司 中国浙江 中国浙江 品 否 - 38.57% - 38.57% 不适用 不适用
集成电路芯片制造、
针测及测试、测试封
装;先进晶圆级封装;
电子元器件及光学元
器件研发及制造;光
中芯集成电路制造(绍兴)有限公司 中国浙江 中国浙江 刻掩膜版开发制造 否 - 23.47% - 23.47% 不适用 不适用
半导体设备的研发、
生产、销售;半导体生
产及研发设备的技术
盛吉盛(宁波)半导体科技有限公司 中国浙江 中国浙江 服务 否 - 27.27% - 34.63% 不适用 不适用
集成电路领域内的技
术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让,
集成电路的设计、研
发、销售,从事货物及
上海集成电路制造创新中心有限公司 中国上海 中国上海 技术的进出口业务 否 - 33.33% - 49.99% 不适用 不适用
214
3-2-1-216
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
六 在其他主体中的权益(续)
(2) 在合营企业和联营企业中的权益(续)
(a) 合营企业和联营企业的基础信息(续)
本集团对上述股权投资均采用权益法核算。
注1:本集团对江苏长电科技股份有限公司的持股比例虽然低于20%,但是江苏长电科技股份有限公司董事会9名董事中
的2名由本集团任命,本集团从而能够对江苏长电科技股份有限公司施加重大影响,故将其作为联营企业核算。
于2017年5月10日,江苏长电发行股份向本集团下属子公司芯电半导体(上海)有限公司(“Siltech”)购买其持有的
19.61%的苏州长电新科投资有限公司(“长电新科”)股权。作为对价,江苏长电以15.34元/股的价格向Siltech发行
43,285,527股股份。又于2017年6月19日,江苏长电向Siltech以17.60元/股的价格非公开发行150,852,271股股份。
至此Siltech出售长电新科和购入江苏长电股份的交易正式完成。于2018年8月30日,江苏长电向Siltech以14.89元/股
的价格非公开发行34,696,198股股份。截至2018年12月31日,Siltech累计持有的江苏长电股份数为228,833,996股,
占总股本的14.28%。同时Siltech与江苏长电约定,如果长电新科2017年度、2018年度和2019年度(合称“利润补偿期
间”)的业绩未达到约定要求,则Siltech应以现金方式对江苏长电进行补偿。
Siltech根据长电新科利润补偿期间的业绩预测,综合考虑市场前景等与该或有事项相关的风险,确定截至2019年12月
31日对江苏长电的补偿款最佳估计数为人民币82,000,000.00元(2018年12月31日82,000,000.00元,2017年12月31
日82,000,000.00元)。该补偿数计入其他非流动负债,并冲减处置长电新科而确认的投资收益。
注2:本集团对芯鑫融资租赁有限公司的持股比例虽然低于20%,但是芯鑫融资租赁有限公司董事会13名董事中的1名由
本集团任命,本集团从而能够对芯鑫融资租赁有限公司施加重大影响,故将其作为联营企业核算。
215
3-2-1-217
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
六 在其他主体中的权益(续)
(2) 在合营企业和联营企业中的权益(续)
(b) 重要合营企业的主要财务信息
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
上海信芯投资 上海信芯投资 上海诚芯投资 上海信芯投资 上海诚芯投资
中心(有限合伙) 中心(有限合伙) 中心(有限合伙) 中心(有限合伙) 中心(有限合伙)
流动资产 23,929,312.42 27,152,668.11 11,358,239.17 12,523,065.99 3,039.89
其中:现金和现金等价物 3,510,927.83 6,041,957.48 222,312.03 914,432.23 3,039.89
非流动资产 362,380,981.97 157,512,807.40 61,000,000.00 348,409,016.23 96,000,000.00
资产合计 386,310,294.39 184,665,475.51 72,358,239.17 360,932,082.22 96,003,039.89
流动负债 - 1,838,654.88 14,959,109.93 55,291.65 193,693.49
非流动负债 - - - - -
负债合计 - 1,838,654.88 14,959,109.93 55,291.65 193,693.49
少数股东权益 - - - - -
归属于母公司股东权益 386,310,294.39 182,826,820.63 57,399,129.24 360,876,790.57 95,809,346.40
按持股比例计算的净资产份额(注1) 189,292,044.25 89,585,142.11 18,080,725.71 176,829,627.38 30,179,944.12
: 对合营企业投资的账面价值 189,292,044.25 89,585,142.11 18,080,725.71 176,829,627.38 30,179,944.12
216
3-2-1-218
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
六 在其他主体中的权益(续)
(2) 在合营企业和联营企业中的权益(续)
(b) 重要合营企业的主要财务信息(续)
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
上海信芯投资中心 上海信芯投资中心 上海诚芯投资中心 上海信芯投资中心 上海诚芯投资中心
(有限合伙) (有限合伙) (有限合伙) (有限合伙) (有限合伙)
营业收入 - - - - -
财务(费用)/收益 (19,257.16) (1,270,610.43) (162.19) (174,741.43) 473,517.36
所得税费用 - - - - -
(净亏损)/净利润 203,483,473.76 33,214,322.98 (38,410,217.17) (2,527,034.47) (85,931.24)
其他综合收益 - - - 197,204,000.00 59,270,000.00
综合(亏损)/收益总额 203,483,473.76 33,214,322.98 (38,410,217.17) 194,676,965.53 59,184,068.76
本集团本年度收到的来自联营企业的股利 - 72,514,089.60 - - -
注1:本集团以合营企业合并财务报表中归属于母公司的金额为基础,按持股比例计算资产份额。合营企业合并财务报表中
的金额考虑了取得投资时合营企业可辨认资产和负债的公允价值以及统一会计政策的影响。
217
3-2-1-219
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
六 在其他主体中的权益(续)
(2) 在合营企业和联营企业中的权益(续)
(c) 重要联营企业的主要财务信息
2019年12月31日
江苏长电科技股份有限公司 芯鑫融资租赁有限公司
流动资产 9,559,360,389.04 18,175,861,535.76
非流动资产 24,006,810,051.97 33,202,018,824.83
资产合计 33,566,170,441.01 51,377,880,360.59
流动负债 17,649,360,729.47 11,944,267,795.22
非流动负债 3,294,177,442.18 26,450,191,744.19
负债合计 20,943,538,171.65 38,394,459,539.41
少数股东权益 10,924,415.93 797,461,620.91
归属于母公司股东权益 12,611,707,853.43 12,185,959,200.27
按持股比例计算的净资产份额(注1) 1,800,951,881.47 906,635,364.50
调整事项
—商誉 2,366,163,695.46 -
—内部交易未实现利润 - (4,090,466.56)
对联营企业权益投资的账面价值 4,167,115,576.93 902,544,897.94
存在公开报价的联营企业投资的公允价值 5,029,771,232.08 不适用
218
3-2-1-220
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
六 在其他主体中的权益(续)
(2) 在合营企业和联营企业中的权益(续)
(c) 重要联营企业的主要财务信息(续)
2018年12月31日
江苏长电科技股份有限公司 芯鑫融资租赁有限公司
流动资产 10,905,381,124.22 18,997,528,551.96
非流动资产 23,522,019,906.14 26,864,973,099.19
资产合计 34,427,401,030.36 45,862,501,651.15
流动负债 18,404,877,246.77 13,976,942,385.80
非流动负债 3,727,359,700.58 19,416,480,461.92
负债合计 22,132,236,947.35 33,393,422,847.72
少数股东权益 2,940,122.91 789,652,680.03
归属于母公司股东权益 12,292,223,960.10 11,679,426,123.40
按持股比例计算的净资产份额(注1) 1,755,329,581.50 868,949,303.58
调整事项
—商誉 2,326,402,789.82 -
—内部交易未实现利润 - (4,288,309.87)
对联营企业权益投资的账面价值 4,081,732,371.32 864,660,993.71
存在公开报价的联营企业投资的公允价值 1,885,592,127.04 不适用
219
3-2-1-221
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
六 在其他主体中的权益(续)
(2) 在合营企业和联营企业中的权益(续)
(c) 重要联营企业的主要财务信息(续)
2017年12月31日
江苏长电科技股份有限公司 芯鑫融资租赁有限公司
流动资产 8,500,326,649.61 11,908,295,347.08
非流动资产 22,198,378,013.44 17,934,465,198.32
资产合计 30,698,704,663.05 29,842,760,545.40
流动负债 13,098,592,231.95 7,006,934,447.74
非流动负债 8,022,383,063.45 13,076,527,819.57
负债合计 21,120,975,295.40 20,083,462,267.31
少数股东权益 132,659,000.86 698,786,357.63
归属于母公司股东权益 9,445,070,366.79 9,060,511,920.46
按持股比例计算的净资产份额(注1) 1,348,756,048.38 730,277,260.79
调整事项
—商誉 2,214,882,432.30 -
对联营企业权益投资的账面价值 3,563,638,480.68 730,277,260.79
存在公开报价的联营企业投资的公允价值 4,140,959,231.34 不适用
220
3-2-1-222
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
六 在其他主体中的权益(续)
(2) 在合营企业和联营企业中的权益(续)
(c) 重要联营企业的主要财务信息(续)
2019年12月31日
江苏长电科技股份有限公司 芯鑫融资租赁有限公司
营业收入 23,526,279,785.46 2,639,370,865.65
净利润 96,647,730.61 533,957,347.59
其他综合收益 140,906,996.39 -
综合收益总额 237,554,727.00 533,957,347.59
本集团本年度收到的来自联营企业的股利 - 5,383,952.48
221
3-2-1-223
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
六 在其他主体中的权益(续)
(2) 在合营企业和联营企业中的权益(续)
(c) 重要联营企业的主要财务信息(续)
2018年12月31日
江苏长电科技股份有限公司 芯鑫融资租赁有限公司
营业收入 23,856,487,366.62 2,111,468,580.86
(净亏损)/净利润 (926,640,497.23) 455,101,314.35
其他综合收益 226,297,220.02 -
综合收益总额 (700,343,277.21) 455,101,314.35
本集团本年度收到的来自联营企业的股利 4,853,444.95 2,165,386.54
2017年12月31日
苏州长电新科投资有限公司 芯鑫融资租赁有限公司
营业收入 23,855,512,379.95 1,433,548,385.25
净利润 73,539,801.08 261,056,578.73
其他综合收益 (279,608,219.38) (66,618,046.49)
综合收益总额 (206,068,418.30) 194,438,532.24
本集团本年度收到的来自联营企业的股利 - 1,725,179.23
注1:本集团以联营企业合并财务报表中归属于母公司的金额为基础,按持股比例计算资产份额。联营企业合并财务报表中
的金额考虑了取得投资时联营企业可辨认净资产和负债的公允价值以及统一会计政策的影响。
222
3-2-1-224
中芯国际集成电路制造有限公司
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
六 在其他主体中的权益(续)
(3) 不重要合营企业和联营企业的汇总信息
2019年度 2018年度 2017年度
联营企业:
投资账面价值合计 2,964,379,647.30 2,709,377,743.50 716,712,932.32
下列各项按持股比例计算的合计数
净利润/(净亏损) (注1) 85,292,189.74 (1,269,135,329.72) (67,966,398.41)
其他综合收益(注1) 126,335,748.11 (214,261,327.28) (5,902,433.48)
综合收益总额 211,627,937.85 (1,483,396,657.00) (73,868,831.89)
注1:净利润和其他综合收益均已考虑取得投资时可辨认资产和负债的公允价值
以及统一会计政策的调整影响。
七 分部信息
本集团在国内及其他国家和地区的对外交易收入总额,以及本集团位于国内及
其他国家和地区的固定资产总额列示如下:
对外交易收入 2019年度 2018年度 2017年度
中国内地及香港 13,299,741,117.08 13,794,484,763.43 10,323,679,119.56
美国 5,658,418,776.49 7,125,403,817.90 8,395,609,504.29
欧亚大陆 3,059,723,046.63 2,096,818,260.70 2,670,533,788.29
22,017,882,940.20 23,016,706,842.03 21,389,822,412.14
2019年 2018年 2017年
固定资产和在建工程总额 12月31日 12月31日 12月31日
美洲 1,106.55 105,807.00 294,834.15
欧洲 10,146,803.91 223,562,636.28 900,269,984.59
亚洲 53,915,641,072.08 46,963,883,377.48 41,580,361,882.74
其中:中国内地 52,889,200,386.38 46,931,808,554.95 41,562,495,361.20
53,925,788,982.54 47,187,551,820.76 42,480,926,701.48
223
中芯国际集成电路制造有限公司
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)七 分部信息(续)
于2019年度,本集团自被划分至中国内地及香港分部的一个客户取得的营业收
入为 4,068,073,031.62 元,占本集团营业收入的 18.48%。本集团自被划分至
美国分部的一个客户取得的营业收入为 2,739,969,818.24 元,占本集团营业收
入的12.44%。
于2018年度,本集团自被划分至中国内地及香港分部的一个客户取得的营业收
入为 3,906,731,332.34 元,占本集团营业收入的 16.97%。本集团自被划分至
美国分部的一个客户取得的营业收入为 3,539,664,551.68 元,占本集团营业收
入的15.38%。
于2017年度,本集团自被划分至中国内地及香港分部的一个客户取得的营业收
入为 4,307,473,419.55 元,占本集团营业收入的 20.14%。本集团自被划分至
美国分部的一个客户取得的营业收入为 3,640,644,796.89 元,占本集团营业收
入的17.02%。
224
中芯国际集成电路制造有限公司
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)八 关联方关系及其交易
(1) 股东情况
各投资方对本公司的持股比例和表决权比例
2019年12月31日 2018年12月31日
持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例
大唐控股(香港)投资有限公司 17.00% 17.00% 17.06% 17.06%
鑫芯(香港)投资有限公司 15.76% 15.76% 15.82% 15.82%
其他股东 67.24% 67.24% 67.12% 67.12%
2017年12月31日
持股比例 表决权比例
大唐控股(香港)投资有限公司 16.23% 16.23%
鑫芯(香港)投资有限公司 15.05% 15.05%
其他股东 68.72% 68.72%
本集团不存在持股比例超过 50%的股东,且单个股东依其持有的股份所享有的
表决权均不足以对股东大会的决议产生决定性影响,因此本集团不存在控股股
东。
本集团自成立以来,本集团单一股东依其持有的股份所享有的表决权不足以对
股东大会的决议产生决定性影响,单一股东在董事会中提名的董事席位未超过
董事会席位半数,无法单独控制公司的董事会,也无法单方面决定公司及其下
属公司的经营决策。因此,本集团无实际控制人。
225
中芯国际集成电路制造有限公司
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)八 关联方关系及其交易(续)
(2) 子公司情况
子公司的基本情况及相关信息见附注六。
(3) 合营企业和联营企业情况
除附注六中已披露的重要合营和联营企业的情况外,与本集团发生关联交易的
其他合营企业和联营企业的情况如下:
公司名称 与本集团的关系
凸版中芯彩晶电子(上海)有限公司 本集团的联营公司
灿芯半导体(上海)有限公司(“灿芯”)及其子公司 灿芯为本集团的联营公司
中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司(“中芯聚源”) 本集团的联营公司
中芯协成投资(北京)有限责任公司(“中芯协成”) 本集团的联营公司
长电科技股份有公司(“长电科技”)及其子公司 长电科技为本集团的联营公司
芯鑫融资租赁有限责任公司(“芯鑫融资租赁”)及其子公司 芯鑫融资租赁为本集团的联营公司
中芯集成电路制造(绍兴)有限公司(“中芯绍兴”) 本集团的联营公司
中芯集成电路(宁波)有限公司(“中芯宁波”) 本集团的联营公司
盛吉盛(宁波)半导体科技有限公司 本集团的联营公司
上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心(“聚源聚芯”) 本集团的联营公司
226
中芯国际集成电路制造有限公司
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)八 关联方关系及其交易(续)
(4) 其他关联方情况
关联方名称 与本集团的关系
大唐电信科技产业控股有限公司(“大唐控股”)及其子公司 报告期内大唐控股通过大唐控股(香港)投资
有限公司持有本集团5%以上股份;本集团
董事担任大唐控股董事
鑫芯(香港)投资有限公司 报告期内直接持有本集团15.76%的股份
国家集成电路产业投资基金股份有限公司(“国家集成电路”) 报告期内间接持有本集团5%以上股份;
本集团董事担任该公司董事
紫光集团有限公司(“紫光集团”)及其子公司 报告期内紫光集团间接持有本集团5%以上
股份(于2019年12月27日减持为5%以下)
上海硅产业集团股份有限公司(“硅产业”)及其子公司 本集团董事担任硅产业董事
有研新材料股份有限公司(“有研”)及其子公司 报告期内本集团董事曾担任有研董事
武汉新芯集成电路制造有限公司 本集团董事担任该公司董事
海通证券股份有限公司 本集团董事任该公司董事长
上海集成电路产业投资基金股份有限公司(“上海集成电路 报告期内持本集团控股子公司比例超过10%
基金”) 的少数股东
宁波市集成电路产业基金管理有限公司 本集团董事任该公司董事
上海市民办中芯幼儿园 过去12个月内为本集团的子公司
北京中芯幼儿园 过去12个月内为本集团的子公司
陈山枝 本集团非执行董事
高永岗 本集团首席财务官、执行副总裁
兼联席公司秘书、执行董事
李永华 报告期内曾任本集团非执行董事陈山枝
的替任董事(2017年2月退任)
李智 报告期内曾任本集团法务/公共和政府关系/
行政事务执行副总裁(2018年12月退任)
童国华 本集团非执行董事
赵海军 本集团联合首席执行官、执行董事
周梅生 本集团技术研发执行副总裁
陈山枝、高永岗、李永华、李智、童国华、赵海军及周梅生合称为本集团董事及高级管理人员。
227
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)八 关联方关系及其交易(续)
(5) 关联交易
(a) 采购商品及接受劳务
—采购货物
关联方 关联 关联交易 2019年度 2018年度 2017年度
交易内容 定价政策
硅产业子公司 采购货物 参考其他第三方提供 57,196,371.62 44,034,254.55 28,381,159.07
同类业务之标准
凸版中芯彩晶电子(上海) 采购货物 参考其他第三方提供 41,960,121.65 47,553,644.22 76,374,131.91
有限公司 同类业务之标准
有研子公司 采购货物 参考其他第三方提供 13,852,012.44 8,390,638.44 1,554,813.00
同类业务之标准
中芯绍兴 采购货物 参考其他第三方提供 1,047,919.93 - -
同类业务之标准
114,056,425.64 99,978,537.21 106,310,103.98
—接受劳务
关联方 2019年度 2018年度 2017年度
长电科技及其子公司 接受劳务 参考其他第三方提供 52,141,686.79 69,907,349.79 109,087,883.18
同类业务之标准
中芯绍兴 接受劳务 参考其他第三方提供 3,401,845.09 - -
同类业务之标准
中芯聚源 接受劳务 参考其他第三方提供 2,075,423.04 2,414,243.69 6,266,662.29
同类业务之标准
凸版中芯彩晶电子(上海) 接受劳务 参考其他第三方提供 686,100.61 210,309.69 397,043.44
有限公司 同类业务之标准
海通证券股份有限公司 接受劳务 参考其他第三方提供 - 500,000.00 1,000,000.00
同类业务之标准
灿芯及其子公司 接受劳务 参考其他第三方提供 - 607,385.20 13,622,587.68
同类业务之标准
58,305,055.53 73,639,288.37 130,374,176.59
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
八 关联方关系及其交易(续)
(5) 关联交易(续)
(b) 销售商品及提供劳务
—销售货物
关联方 关联 关联交易 2019年度 2018年度 2017年度
交易内容 定价政策
灿芯及其子公司 销售货物 参考其他第三方提供 287,725,976.80 223,290,021.77 298,753,747.60
同类业务之标准
紫光集团子公司 销售货物 参考其他第三方提供 278,085,219.98 490,042,845.03
同类业务之标准 513,828,464.37
中芯绍兴 销售货物 参考其他第三方提供 250,284,324.99 61,627,888.22 -
同类业务之标准
大唐控股子公司 销售货物 参考其他第三方提供 68,051,490.76 78,755,968.03 136,973,119.09
同类业务之标准
中芯宁波 销售货物 参考其他第三方提供 33,562,883.42 5,939,155.17 -
同类业务之标准
武汉新芯集成电路制造 销售货物 参考其他第三方提供 6,576.00 4,107,502.00 -
有限公司 同类业务之标准
917,716,471.95 863,763,380.22 949,555,331.06
—提供劳务
关联方 关联 关联交易 2019年度 2018年度 2017年度
交易内容 定价政策
长电科技及其子公司 提供劳务 参考其他第三方提供 192,930,115.31 824,892.58 435,130.42
同类业务之标准
中芯绍兴 提供劳务 参考其他第三方提供 53,903,848.41 48,335,424.05 -
同类业务之标准
中芯宁波 提供劳务 参考其他第三方提供 5,442,757.73 10,097,345.74 -
同类业务之标准
灿芯及其子公司 提供劳务 参考其他第三方提供 2,558,776.42 - -
同类业务之标准
上海市民办中芯幼儿园 提供劳务 参考其他第三方提供 506,108.49 - -
同类业务之标准
北京中芯幼儿园 提供劳务 参考其他第三方提供 71,367.93 - -
同类业务之标准
紫光集团子公司 提供劳务 参考其他第三方提供 100,000.00 - -
同类业务之标准
盛吉盛(宁波)半导体科技 提供劳务 参考其他第三方提供 77,776.13 - -
有限公司 同类业务之标准
武汉新芯集成电路制造 提供劳务 参考其他第三方提供 35,590.00 - 200,590.00
有限公司 同类业务之标准
255,626,340.42 59,257,662.37 635,720.42
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
八 关联方关系及其交易(续)
(5) 关联交易(续)
(c) 关联方向本集团提供租赁
出租方名称 租赁资产种类 2019年 2018年 2017年
新增的使用权资产 确认的使用权产 确认的使用权资产
芯鑫融资租赁及其子公司 机器设备 381,776,881.10 —— ——
长电科技 厂房 15,556,914.41 —— ——
397,333,795.51 —— ——
出租方名称 租赁资产种类 2019年 2018年 2017年
确认的租赁负债 确认的租赁负债 确认的租赁负债
利息支出 利息支出 利息支出
芯鑫融资租赁及其子公司 机器设备 71,189,576.41 —— ——
长电科技 厂房 781,104.29 —— ——
71,970,680.70 —— ——
出租方名称 租赁资产种类 2019年 2018年 2017年
确认的租赁费用 确认的租赁费用 确认的租赁费用
芯鑫融资租赁及其子公司 机器设备 —— 586,963,368.16 347,151,388.42
长电科技 厂房 —— 3,069,360.00 2,779,560.00
—— 590,032,728.16 349,930,948.42
(d) 本集团向关联方提供租赁
—确认的租赁收入
关联方 租赁资产种类 2019年度 2018年度 2017年度
中芯绍兴 厂房及房屋 50,916,673.23 280,739.18 -
凸版中芯彩晶电子(上海)有限公司 厂房 27,057,803.09 27,540,953.19 26,381,545.09
上海市民办中芯幼儿园 房屋 1,363,167.74 - -
北京中芯幼儿园 房屋 382,590.29 - -
长电科技 设备 - 193,512.00 129,008.00
79,720,234.35 28,015,204.37 26,510,553.09230
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
八 关联方关系及其交易(续)
(5) 关联交易(续)
(e) 关联方向本集团转让固定资产
关联方 关联 关联交易 2019年度 2018年度 2017年度
交易内容 定价原则
盛吉盛(宁波)半导体 买入机器设备 评估价值 5,185,221.90 - -
科技有限公司
长电科技及其子公司 买入机器设备 评估价值 157,126.62 81,421.77 92,623.21
5,342,348.52 81,421.77 92,623.21
(f) 本集团向关联方转让固定资产
关联方 关联 关联交易 2019年度 2018年度 2017年度
交易内容 定价原则
中芯绍兴 卖出机器设备 评估价值 21,737,786.24 477,887,752.00 -
芯鑫融资租赁及其子 卖出机器设备 评估价值 - 2,059,279,876.67 4,491,508,501.29
公司(注1)
21,737,786.24 2,537,167,628.67 4,491,508,501.29
注1:于2017年度及2018年度,本集团与芯鑫融资租赁及其子公司签订了
售后回租合同。按照合同约定,本集团将一批机器设备以公允价值出售至芯
鑫融资租赁,并在出售后将其租回,租期为3年至5年。在租赁期结束后,
本集团享有以约定价格加上相关税费将该批机器设备回购的权利。(g) 本集团向关联方授权知识产权
关联方 关联 关联交易 2019年度 2018年度 2017年度
交易内容 定价政策
中芯绍兴 知识产权授权 参考其他第三方提供 - 1,347,905,600.00 -
同类业务之标准
中芯宁波 知识产权授权 参考其他第三方提供 - 14,000,000.00 -
同类业务之标准
- 1,361,905,600.00 -
(h) 收回委托贷款
2019年度 2018年度 2017年度
北京中芯幼儿园 6,000,000.00 - -
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2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
八 关联方关系及其交易(续)
(5) 关联交易(续)
(i) 向董事及高级管理人员售房
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
向董事及高级管理人员售房 14,092,646.00 8,216,480.00 22,120,301.00(j) 关联方认购本集团发行的普通股及永久次级可换股证券
于 2018 年 6 月 29 日,本集团向大唐控股(香港)投资有限公司配发
61,526,473股普通股,发行价格为 10.65港元/股。同日,本集团向大唐控
股(香港)投资有限公司发行本金为 2 亿美元的永久次级可换股证券(附注四
(46))。
于2018年8月29日,中本集团向鑫芯(香港)投资有限公司配发57,054,901
股普通股,发行价格为 10.65港元/股。同日,本集团向鑫芯(香港)投资有限
公司发行本金为3亿美元的永久次级可换股证券(附注四(46))。
(k) 认购关联方债务投资工具
于2018年7月6日及2018年8月10日,本集团认购芯鑫融资租赁发行
总发行量为本金总额人民币500,000,000.00元的定向债务融资工具中的人
民币300,000,000.00元。(附注四(12))
(l) 认购关联方非公开发行股份
2016年4月27日,芯电上海和长电科技订立协议,芯电上海向长电科技出
售苏州长电新科投资有限公司19.61%股权,作价人民币6.64亿元,由长电
科技向芯电上海按15.36元/股发行43,229,166股A股支付。同日,芯电上
海和长电科技订立认购协议,长电科技同意向芯电上海按17.62元/股非公开
发行150,681,044股A股,总认购价人民币26.55亿元。2017年5月10
日,中国证监会出具《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]663号)文件
核准了该次交易。2017年6月19日,上述股份完成发行及登记程序。
2017年9月28日,长电科技召开董事会审议通过了非公开发行有关议案。
拟向大基金一期、芯电上海等对象非公开发行股票。2018年8月15日,中
国证监会出具《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》(证监许可[2018]1085号)。2018年8月30日,芯电上海认购长电科技
非公开发行的34,696,198股股份,认购价格为14.89元/股,总认购价为
516,626,388.22元,上述股份于当日完成发行及登记程序。
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2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)八 关联方关系及其交易(续)
(5) 关联交易(续)
(m) 与关联方共同对外投资
于2016年6月23日,本集团与上海肇芯投资管理中心(有限合伙)及国家集
成电路就成立聚源聚芯订立合伙协议。根据合伙协议,国家集成电路认缴出
资9.98亿元,本集团认缴出资7亿元,上海肇芯投资管理中心(有限合伙)
认缴出资1,500万元。
于2017年7月20日,本集团和国家集成电路等各方修改芯鑫融资租赁的
合营协议,具体包括:(i)本集团对芯鑫融资租赁增资2亿元;(ii)国家集成电
路增资人民币15亿元。
于2017年8月10日,本集团与国家集成电路等中芯北方股东订立增资协
议,本集团向中芯北方增资12.24亿美元,国家集成电路向中芯北方增资9
亿美元。
于2018年1月30日,本集团与国家集成电路及上海集成电路基金订立合
资合同和增资扩股协议,本集团、国家集成电路及上海集成电路基金分别向
中芯南方出资15.435亿美元、9.47亿美元及8亿美元。
于2018年3月23日,本集团、国家集成电路、宁波胜芯电子科技有限公
司(以下简称“宁波胜芯”)、北京集成电路设计子基金、宁波市集成电路产
业基金管理有限公司(以下简称“宁波市集成电路基金”)及盈富泰克国家新
兴产业创业投资引导基金(以下简称“盈富泰克基金” )订立增资协议:(i)中
芯控股以现金人民币5.65亿元注资,股权由约38.59%减少至约38.57%;
(ii)国家集成电路以现金人民币5亿元注资,股权由约28.17%增加至约
32.97%;(iii)宁波胜芯以现金人民币2亿元注资,股权将由约24.79%减少
至约15.82%;(iv)北京集成电路设计子基金不注资,股权由约8.45%减少
至约1.65%;(v)宁波市集成电路基金以现金人民币1亿元注资,占合资公
司经扩大注册资本约5.50%;及(vi)盈富泰克基金以现金人民币1亿元注
资,占合资公司经扩大注册资本约5.50%。
于2018年5月2日,本集团与上海尧芯商务信息咨询有限公司作为普通合
伙人与国家集成电路订立基金合伙协议,成立盈富泰克(深圳)环球技术股权
投资基金合伙企业(有限合伙),国家集成电路出资8亿元,本集团出资1.65
亿元,基金由盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金(以下简称“盈富泰
克基金”)管理。
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2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)八 关联方关系及其交易(续)
(5) 关联交易(续)
(m) 与关联方共同对外投资(续)
于2018年8月10日,本集团、Triplecores Korea Co., Ltd.、芯空间控股
有限公司及芯鑫融资租赁修订对盛吉盛的合资合同:(i)中芯控股将不会对盛
吉盛的注册资本作出额外的资本出资,而Triplecores Korea Co., Ltd.、芯
空间控股有限公司及芯鑫融资租赁将会对盛吉盛的注册资本作出额外的资本
出资,增资金额分别为200万美元、300万美元及500万美元;(ii)盛吉盛
的注册资本由1,000万美元增加至2,000美元;(iii)本公司通过中芯控股对
盛吉盛的股权由60.00%下降至30.00%。
(n) 向关联方转让股权
于2018年3月22日,本集团、中芯宁波及国家集成电路订立股权转让协
议,中芯控股出售中芯宁波的28.17%股权给国家集成电路。
(o) 关键管理人员薪酬
2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员薪资 21,943,124.34 26,325,620.00 38,253,442.79
关键管理人员股份支付 5,173,137.45 15,833,852.86 57,944,409.60
27,116,261.79 42,159,472.86 96,197,852.39234
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)八 关联方关系及其交易(续)
(6) 关联方应收、应付款项余额
应收关联方款项:
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款 中芯绍兴 187,468,669.17 (4,545,837.65) 108,097,845.10 (370,775.61) - -
灿芯及其子公司 108,986,332.38 (383,631.89) 73,950,607.88 (223,330.84) 84,623,869.51 (52,466.80)
长电科技及其子公司 94,824,054.40 (333,780.67) 319,482.71 (964.84) 136,761.98 (84.79)
紫光集团子公司 58,760,214.17 (206,835.96) 38,240,635.75 (115,486.72) 58,826,371.11 (36,472.35)
中芯宁波 23,247,960.73 (81,832.82) 6,863,759.90 (20,728.55) - -
大唐控股子公司 4,137,516.16 (14,564.06) 23,123,678.13 (69,833.51) 14,971,228.69 (9,282.16)
武汉新芯集成电路制造有限公司 - - 3,804,666.60 (11,490.09) - -
477,424,747.01 (5,566,483.05) 254,400,676.07 (812,610.16) 158,558,231.29 (98,306.10)
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 中芯绍兴 72,632,296.47 (1,893,925.43) 722,622,448.38 (722,622.45) - -
中芯宁波 18,702,231.89 (2,324,512.67) 13,193,010.56 (35,162.48) - -
凸版中芯彩晶电子(上海)有限公司 4,947,582.25 (4,947.58) 16,232,902.34 (16,232.90) 4,375,731.51 (4,375.73)
上海市民办中芯幼儿园 3,546,878.69 (3,546.88) - - - -
北京中芯幼儿园 1,089,989.94 (1,089.99) - - - -
盛吉盛(宁波)半导体科技有限公司 27,377.08 (27.38) - - - -
100,946,356.32 (4,228,049.93) 752,048,361.28 (774,017.83) 4,375,731.51 (4,375.73)
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
其他流动资产
—债券投资 芯鑫融资租赁 - 306,797,808.30 -
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
一年内到期的非流
动资产
—委托贷款 北京中芯幼儿园 10,004,583.31 - -
应付关联方款项:
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
租赁负债 芯鑫融资租赁及其子公司 1,715,579,970.58 —— ——
长电科技 13,710,999.89 —— ——
1,729,290,970.47 —— ——
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
应付账款 长电科技及其子公司 17,450,819.59 6,503,604.35 124,672.02
硅产业子公司 9,752,562.18 2,238,827.88 6,649,269.77
凸版中芯彩晶电子(上海)有限公司 3,453,431.94 5,060,279.02 5,804,360.11
中芯绍兴 487,477.00 - -
31,144,290.71 13,802,711.25 12,578,301.90
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
其他应付款 盛吉盛(宁波)半导体科技有限公司 318,782.04 - -
长电科技及其子公司 31,960.03 - -
海通证券股份有限公司 - - 1,060,000.00
350,742.07 - 1,060,000.00235
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)八 关联方关系及其交易(续)
(7) 关联方承诺:
以下为本集团于资产负债表日,已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方
有关的承诺事项:
租赁
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
—租入
出租方 芯鑫融资租赁及其子公司 - 2,419,550,177.18 1,926,705,790.01九 或有事项
(1) 中投发展有限公司合同纠纷诉讼
于2019年10月12日,中投发展有限公司(简称“中投发展”)就中芯国际北京
亦庄住宅项目开发合作合同纠纷事宜向北京市第二中级人民法院提起诉讼,请求
本集团及中芯协成向原告支付项目管理服务费、延迟工程决算的违约金以及其他
逾期违约金等合计130,926,416.49元。于2019年12月30日,北京市第二中级
人民法院作出(2019)京 02民初 711号民事判决书,驳回中投发展的全部诉讼请
求。于2020年1月10日,中投发展向北京市高级人民法院提起上诉。截至本报
告出具之日,该案件尚在审理过程中。
基于该诉讼现状以及2019年12月30日北京市第二中级人民法院所作出的判决
结果,本集团管理层认为该诉讼导致本集团经济利益流出的可能性较小。于
2019年12月31日,本集团未对该诉讼计提预计负债。
(2) 与Innovative Foundry Technologies LLC的专利诉讼
于 2019 年 12 月 20 日, Innovative Foundry Technologies LLC(以下简称
“IFT”)在美国德州西区联邦地区法院针对本集团及相关子公司(作为被告人之
一)提起了专利诉讼。于2020年4月2日,本集团及相关子公司作为原告,主动
在美国加利福尼亚北区联邦地区法院针对 IFT 提起了确认不侵权之反诉,诉请法
院判决确认本集团及相关子公司并未侵犯涉案专利权。此外,本集团的相关子公
司也同时在美国专利及商标局,针对本案所涉及的相关专利,提起专利复审程序
的申请。
本集团管理层认为上述控诉缺乏事实依据。现阶段本集团管理层认为该诉讼不是
很可能导致经济利益流出。于2019年12月31日,本集团未对该诉讼计提预计
负债。
236
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)九 或有事项(续)
(3) 与PDF SOLUTIONS, INC.的合同纠纷仲裁
于2020年5月7日,本集团子公司中芯国际集成电路新技术研发(上海)有限公司
(以下简称“中芯新技术”)收到了香港国际仲裁中心出具的仲裁通知书。根据该
仲裁通知书,PDF SOLUTIONS, INC. (以下简称“PDF”) 向香港国际仲裁中心
提 起 仲 裁, PDF 认 为 其 与 中 芯 新 技 术 与 签 署 的 Professional Service
Agreement、14nm Project Agreement等一系列协议(以下简称“14nm项目相关
协议”)下双方权利义务的履行情况存在争议。PDF 要求中芯新技术支付 14nm
项目相关协议项下的固定费用、奖励费用及逾期费用(结算至2020年4月30日)
共计约2,072万美元。此外,PDF还提出按照14nm项目相关协议约定的最高标
准收取后续的浮动费用,并由中芯新技术承担本案相关的仲裁费用、利息费用等
要求。根据香港国际仲裁中心的相关规则,本集团应于收到仲裁通知书 30 日内
作出初步回复。截至本财务报告批准报出日,本集团尚未正式回复香港国际仲裁
中心。
本集团管理层认为上述合同纠纷仲裁目前仍处于早期阶段,仲裁结果的不确定性
较大且无法合理可靠的估计。基于截至本财务报告批准报出日的情况,本管理层
认为该合同纠纷仲裁不是很可能导致经济利益流出。于2019年12月31日,本
集团未对该合同纠纷仲裁计提预计负债。
十 承诺事项
(1) 资本性支出承诺事项
以下为本集团于资产负债表日,已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支
出承诺:
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
房屋、建筑物及机器设备 12,370,144,978.41 10,586,797,324.02 6,276,750,193.82
无形资产 52,405,419.66 39,341,795.94 36,568,238.65
12,422,550,398.07 10,626,139,119.96 6,313,318,432.47
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2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)十 承诺事项(续)
(2) 经营租赁承诺事项
根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同,本集团未来最低应支付租金汇总如
下:
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
(附注(四(16))
一年以内 - 834,484,875.47 595,792,427.39
一到二年 - 536,779,516.26 582,687,121.51
二到三年 - 482,783,901.18 303,341,134.02
三年以上 - 565,501,884.27 444,885,107.09
- 2,419,550,177.18 1,926,705,790.01
十一 资产负债表日后事项
-重要的非调整事项
(1) 发行企业债券
于2020年2月27日,本集团发行总金额6亿美元的五年期无抵押企业债券。企
业债券的票面息率为 2.693%,债券利息每半年(各年度于 2月 27日及 8月 27
日)支付。发行该等债券所取得款项净额(扣除费用、佣金及开支)约为 5.964亿美
元。
(2) 发行超短期融资券
于2020年1月13日,本集团在银行间市场公开发行了本金总额为人民币15亿
元的超短期融资券,固定利率为2.40%,将于2020年5月28日偿还。
(3) 新型冠状病毒爆发的影响
自2020年1月以来,新型冠状病毒在全球范围内广泛传播(世界卫生组织将其命
名为 COVID-19)。为遏制和缓解疫情的爆发,中国境内主要城市的一些企业在春
节后停工,但本集团仍维持了大部分业务的正常运营。
根据对COVID-19疫情目前形势以及发展情况的评估,本集团认为COVID-19疫
情对本集团2020年的整体运营及财务表现影响有限。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)十二 融资租赁
本集团通过融资租赁租入固定资产(附注四17(b)),未来应支付租金汇总如下:
2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
一年以内 —— 11,416,972.01 11,381,181.77
一到二年 —— 11,416,972.01 11,381,181.77
二到三年 —— 9,514,143.34 11,381,181.77
三年以上 —— - 9,484,318.14
—— 32,348,087.36 43,627,863.45
于2018年12月31日,未确认的融资费用余额为1,529,279.76元。
于2017年12月31日,未确认的融资费用余额为2,779,808.66元。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)十三 金融风险
本集团的经营活动会面临各种金融风险:市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信
用风险和流动性风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性,力
求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。
(1) 市场风险
(a) 外汇风险
本集团的主要经营位于中国境内,服务于境内外客户,主要业务以美元结算。本集
团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货
币主要为人民币)依然存在外汇风险。本集团持续监控集团外币交易和外币资产及负
债的规模,以最大程度降低面临的外汇风险;为此,本集团通过签署远期外汇合同
或货币互换合约的方式来达到规避外汇风险的目的(附注四(4))。
于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日,本集团以美元
为本位币持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下:
2019年12月31日
人民币项目 港币项目 其他外币项目 合计
外币金融资产-
货币资金 4,363,190,789.88 25,252,355.23 290,818,826.59 4,679,261,971.70
应收账款 1,855,997,969.90 - 71,614.55 1,856,069,584.45
其他应收款 532,071,962.12 3,687,921.76 180,762.00 535,940,645.88
6,751,260,721.90 28,940,276.99 291,071,203.14 7,071,272,202.03
外币金融负债-
应付账款 773,251,823.94 1,375,839.14 133,530,688.09 908,158,351.17
其他应付款 1,219,716,581.73 414,696,657.12 308,311,067.48 1,942,724,306.33
长期借款 10,223,428,544.54 - - 10,223,428,544.54
应付债券 2,994,119,015.15 - - 2,994,119,015.15
长期应付款 130,794,302.18 - - 130,794,302.18
15,341,310,267.54 416,072,496.26 441,841,755.57 16,199,224,519.37
240
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)十三 金融风险(续)
(1) 市场风险(续)
(a) 外汇风险(续)
2018年12月31日
人民币项目 港币项目 其他外币项目 合计
外币金融资产-
货币资金 8,644,886,682.09 5,782,459.07 526,494,073.71 9,177,163,214.87
应收账款 1,363,613,927.46 - - 1,363,613,927.46
其他应收款 1,210,377,433.99 352,891.95 1,475,281.91 1,212,205,607.85
11,218,878,043.54 6,135,351.02 527,969,355.62 11,752,982,750.18
外币金融负债-
短期借款 650,000,000.00 - - 650,000,000.00
应付账款 638,821,174.43 1,454,281.76 165,236,295.88 805,511,752.07
其他应付款 1,425,897,986.20 401,722,535.51 751,155,840.13 2,578,776,361.84
长期借款 13,167,528,544.64 - 257,343,428.36 13,424,871,973.00
应付债券 1,497,874,102.33 - - 1,497,874,102.33
长期应付款 253,433,015.57 - - 253,433,015.57
17,633,554,823.17 403,176,817.27 1,173,735,564.37 19,210,467,204.81
2017年12月31日
人民币项目 港币项目 其他外币项目 合计
外币金融资产-
货币资金 6,296,332,176.46 36,996,421.11 203,486,422.47 6,536,815,020.04
应收账款 948,598,207.21 - - 948,598,207.21
其他应收款 358,121,624.30 16,444,994.05 50,417,081.34 424,983,699.69
7,603,052,007.97 53,441,415.16 253,903,503.81 7,910,396,926.94
外币金融负债-
短期借款 300,000,000.00 - 15,604,600.00 315,604,600.00
应付账款 596,995,467.77 1,033,604.46 223,779,797.57 821,808,869.80
其他应付款 1,024,497,015.47 338,231,697.11 143,217,644.25 1,505,946,356.83
长期借款 10,601,355,000.00 - 359,612,548.93 10,960,967,548.93
应付债券 1,492,953,808.75 - - 1,492,953,808.75
长期应付款 357,380,035.01 - - 357,380,035.01
14,373,181,327.00 339,265,301.57 742,214,590.75 15,454,661,219.32
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)十三 金融风险(续)
(1) 市场风险(续)
(a) 外汇风险(续)
于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日,本集团以人民
币为本位币持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下:
2019年12月31日
美元项目 其他外币项目 合计
外币金融资产-
货币资金 2,311,994.79 - 2,311,994.79
外币金融负债-
应付账款 8,860,590.73 40,635,426.66 49,496,017.39
其他应付款 6,674,105.19 40,882.09 6,714,987.28
15,534,695.92 40,676,308.75 56,211,004.67
2018年12月31日
美元项目 其他外币项目 合计
外币金融资产-
货币资金 8,550,001.71 - 8,550,001.71
外币金融负债-
短期借款 - - -
应付账款 2,037,280.47 5,949,926.89 7,987,207.36
其他应付款 4,249,357.56 1,144,035.53 5,393,393.09
长期应付款 15,115,831.71 - 15,115,831.71
21,402,469.74 7,093,962.42 28,496,432.16
2017年12月31日
美元项目 其他外币项目 合计
外币金融资产-
货币资金 84,121.74 - 84,121.74
外币金融负债-
短期借款 - - -
应付账款 5,236,320.03 1,331,280.00 6,567,600.03
其他应付款 68,072,785.05 12,720,321.11 80,793,106.16
应付债券 1,492,953,808.75 - 1,492,953,808.75
长期应付款 15,115,831.71 - 15,115,831.71
1,581,378,745.54 14,051,601.11 1,595,430,346.65
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)十三 金融风险(续)
(1) 市场风险(续)
(b) 利率风险
本集团的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。浮动利
率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使本集团面
临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合
同的相对比例。本集团总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新
增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支
出,并对本集团的财务业绩产生重大的不利影响,管理层会依据最新的市场状况
及时做出调整,这些调整包括通过进行利率互换的安排来降低利率风险。
于 2019年 12月 31日,本集团长期带息债务主要为人民币计价的浮动利率合
同,金额为10,843,353,544.54元(附注四(33)、(34))。
于 2018年 12月 31日,本集团长期带息债务主要为人民币计价的浮动利率合
同,金额为10,417,904,544.59元(附注四(33)、(34))。
于 2017年 12月 31日,本集团长期带息债务主要为人民币计价的浮动利率合
同,金额为7,807,626,502.65元(附注四(33)、(34))。
于 2019年 12月 31日,如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50个基
点,而其他因素保持不变,本集团的净利润会增加或减少约54,216,767.72元。
243
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)十三 金融风险(续)
(1) 市场风险(续)
(b) 利率风险(续)
于 2018年 12月 31日,如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50个基
点,而其他因素保持不变,本集团的净利润会增加或减少约52,089,522.72元。
于 2017年 12月 31日,如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50个基
点,而其他因素保持不变,本集团的净利润会增加或减少约43,318,435.60元。
(c) 其他价格风险
本集团其他价格风险主要产生于各类权益工具投资,存在权益工具价格变动的风
险。
于 2019年 12月 31日,如果本集团各类权益工具投资的预期价格上涨或下跌
5%,其他因素保持不变,则本集团将增加或减少净利润约 26,720,346.98 元
(2018 年 12 月 31 日:约 16,188,868.50 元,2017 年 12 月 31 日:约
6,899,171.57元)。
(2) 信用风险
本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账
款和其他应收款等。
本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行,本集团认为其不存
在重大的信用风险,不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
此外,对于应收账款和其他应收款,本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。
本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因
素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对
客户信用记录进行监控,对于信用记录不良的客户,本集团会采用书面催款、缩
短信用期或取消信用期等方式,以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。
于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日,本集团无
重大的因债务人抵押而持有的担保物或其他信用增级。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)十三 金融风险(续)
(3) 流动性风险
本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现
金流量预测的基础上,在集团层面持续监控短期和长期的资金需求,以确保维持
充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券;同时持续监控是否符合借款协议的
规定,从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺,以满足短期和长期的资金
需求。
于资产负债表日,本集团各项非衍生金融负债以未折现的合同现金流量按到期日
列示如下:
2019年12月31日
一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计
短期借款 698,116,894.13 - - - 698,116,894.13
应付账款 2,175,880,785.14 - - - 2,175,880,785.14
其他应付款 5,222,205,632.88 - - - 5,222,205,632.88
长期借款 3,230,804,900.00 5,841,037,900.00 6,591,741,611.46 1,555,000,000.00 17,218,584,411.46
应付债券 4,400,702,840.45 - 1,495,176,850.97 - 5,895,879,691.42
其他流动负债 2,000,000,000.00 - - - 2,000,000,000.00
租赁负债 625,383,157.13 573,465,021.05 650,604,075.03 - 1,849,452,253.21
长期应付款 135,000,000.00 135,000,000.00 - - 270,000,000.00
非衍生的其他
非流动负债 82,000,000.00 21,237,048.22 - - 103,237,048.22
应付利息 530,488,692.38 283,533,036.62 606,423,128.51 189,334,166.67 1,609,779,024.18
19,100,582,902.11 6,854,273,005.89 9,343,945,665.97 1,744,334,166.67 37,043,135,740.64
2018年12月31日
一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计
短期借款 1,320,219,521.51 - - - 1,320,219,521.51
应付账款 2,185,022,663.64 - - - 2,185,022,663.64
其他应付款 4,880,147,195.64 - - - 4,880,147,195.64
长期借款 2,376,665,967.04 3,131,111,711.41 6,280,785,896.39 2,984,795,130.61 14,773,358,705.45
应付债券 4,919,528,015.07 - 2,872,881,825.48 - 7,792,409,840.55
长期应付款 253,554,700.01 163,437,708.01 144,514,143.34 - 561,506,551.36
非衍生的其他
非流动负债 - 82,000,000.00 - - 82,000,000.00
应付利息 465,525,184.35 323,903,754.28 500,718,418.92 309,675,900.00 1,599,823,257.55
16,400,663,247.26 3,700,453,173.70 9,798,900,284.13 3,294,471,030.61 33,194,487,735.70
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)十三 金融风险(续)
(3) 流动性风险(续)
2017年12月31日
一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计
短期借款 2,019,438,664.12 - - - 2,019,438,664.12
应付账款 2,085,394,157.26 - - - 2,085,394,157.26
其他应付款 4,456,820,625.28 - - - 4,456,820,625.28
长期借款 854,237,341.64 2,598,646,645.59 5,712,387,648.01 3,053,585,450.90 12,218,857,086.14
应付债券 - 4,738,419,907.42 2,635,434,873.22 - 7,373,854,780.64
长期应付款 320,717,065.77 165,983,781.77 290,865,499.91 - 777,566,347.45
非衍生的其他
非流动负债 - - 82,000,000.00 - 82,000,000.00
应付利息 385,021,087.80 236,499,843.33 475,875,536.94 389,708,487.39 1,487,104,955.46
10,121,628,941.87 7,739,550,178.11 9,196,563,558.08 3,443,293,938.29 30,501,036,616.35
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
十四 公允价值估计
公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入
值所属的最低层次决定:
第一层次:相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次:除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次:相关资产或负债的不可观察输入值。
(1) 持续的以公允价值计量的资产和负债
于2019年12月31日,持续的以公允价值计量的金融资产及金融负债按上述三
个层次列示如下:
第一层次 第二层次 第三层次 合计
金融资产
交易性金融资产—货币基金 - 300,055,397.27 - 300,055,397.27
其他非流动资产—衍生金融工
具 - 13,065,819.00 - 13,065,819.00
其他非流动金融资产—权益投
资工具 5,230,599.78 - 623,483,446.81 628,714,046.59
金融资产合计 5,230,599.78 313,121,216.27 623,483,446.81 941,835,262.86
第一层次 第二层次 第三层次 合计
金融负债
衍生金融负债 - 33,379,247.70 - 33,379,247.70
一年内到期的非流动负债—江
苏长电补偿款 - - 82,000,000.00 82,000,000.00
其他非流动负债—衍生金融工
具 - 406,564,499.86 - 406,564,499.86
金融负债合计 - 439,943,747.56 82,000,000.00 521,943,747.56
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
十四 公允价值估计(续)
(1) 持续的以公允价值计量的资产和负债(续)
于2018年12月31日,持续的以公允价值计量的金融资产及金融负债按上述三
个层次列示如下:
第一层次 第二层次 第三层次 合计
金融资产
交易性金融资产—浮动收益
型银行理财产品 - - 16,095,157.37 16,095,157.37
交易性金融资产—货币基金 - 270,000,000.00 - 270,000,000.00
衍生金融资产 - 17,729,553.16 - 17,729,553.16
其他非流动资产—衍生金融
工具 - 36,144,510.01 - 36,144,510.01
其他非流动金融资产—权益
投资工具 10,347,960.00 - 370,566,593.05 380,914,553.05
金融资产合计 10,347,960.00 323,874,063.17 386,661,750.42 720,883,773.59
第一层次 第二层次 第三层次 合计
金融负债
衍生金融负债 - 108,478,628.46 - 108,478,628.46
其他非流动负债—江苏长电
补偿款 - - 82,000,000.00 82,000,000.00
其他非流动负债—衍生金融
工具 - 106,652,438.76 - 106,652,438.76
金融负债合计 - 215,131,067.22 82,000,000.00 297,131,067.22
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2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)十四 公允价值估计(续)
(1) 持续的以公允价值计量的资产和负债(续)
于2017年12月31日,持续的以公允价值计量的金融资产及金融负债按上述三
个层次列示如下:
第一层次 第二层次 第三层次 合计
金融资产
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资
产 - - 770,565,880.03 770,565,880.03
衍生金融资产 - 44,757,552.69 - 44,757,552.69
其他非流动资产—衍生金
融工具 - 114,990,709.47 - 114,990,709.47
可供出售金融资产 10,611,970.71 - 151,721,478.05 162,333,448.76
金融资产合计 10,611,970.71 159,748,262.16 922,287,358.08 1,092,647,590.95
第一层次 第二层次 第三层次 合计
金融负债
衍生金融负债 - 4,862,893.69 - 4,862,893.69
其他非流动负债—江苏长
电补偿款 - - 82,000,000.00 82,000,000.00
其他非流动负债—衍生金
融工具 - 12,536,713.36 - 12,536,713.36
金融负债合计 - 17,399,607.05 82,000,000.00 99,399,607.05
本集团以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。本年
度无第一层次与第二层次间的转换。
对于在活跃市场上交易的金融工具,本集团以其活跃市场报价确定其公允价值;
对于不在活跃市场上交易的金融工具,本集团采用估值技术确定其公允价值。所
使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输
入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、税息折旧
及摊销前利润乘数、缺乏流动性折价等。
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财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
十四 公允价值估计(续)
(1) 持续的以公允价值计量的资产和负债(续)
上述第三层次资产和负债变动如下:
2018年 2019年
12月31日 购买 出售 计入当期损益的利得或损失(a) 外币报表折算差异 12月31日
其他非流动金融资产 370,566,593.05 50,279,427.09 (1,893,200.09) 200,631,984.68 3,898,642.08 623,483,446.81
交易性金融资产 16,095,157.37 5,931,810,000.00 (5,949,879,766.61) 1,809,687.71 164,921.53 -
金融资产合计 386,661,750.42 5,982,089,427.09 (5,951,772,966.70) 202,441,672.39 4,063,563.61 623,483,446.81
资产合计 386,661,750.42 5,982,089,427.09 (5,951,772,966.70) 202,441,672.39 4,063,563.61 623,483,446.81
2017年 2018年 计入当期损益的利得 2018年
12月31日 会计政策变更 1月1日 购买 出售 或损失(a) 外币报表折算差异 12月31日
交易性金融资产 - 770,565,880.03 770,565,880.03 278,750,000.00 (1,033,666,400.00) 551,334.09 (105,656.75) 16,095,157.37
以公允价值计量且其
变动计入当期损益
的金融资产 770,565,880.03 (770,565,880.03) - - - - - -
其他非流动金融资产 - 151,721,478.05 151,721,478.05 209,400,000.00 (5,749,028.11) 20,402,315.72 (5,208,172.61) 370,566,593.05
可供出售金融资产 151,721,478.05 (151,721,478.05) - - - - - -
金融资产合计 922,287,358.08 - 922,287,358.08 488,150,000.00 (1,039,415,428.11) 20,953,649.81 (5,313,829.36) 386,661,750.42
资产合计 922,287,358.08 - 922,287,358.08 488,150,000.00 (1,039,415,428.11) 20,953,649.81 (5,313,829.36) 386,661,750.42
250
3-2-1-252
中芯国际集成电路制造有限公司
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
十四 公允价值估计(续)
(1) 持续的以公允价值计量的资产和负债(续)
当期利得或损失总额
2016年 计入当期损益的利得或损失 计入其他综合收益的 外币报表折算差异 2017年
12月31日 购买 出售 (a) 利得或损失 12月31日
以公允价值计量且其
变动计入当期损益
的金融资产 172,942,968.12 957,206,400.00 (360,230,000.00) (229,497.14) - 876,009.05 770,565,880.03
可供出售金融资产 125,607,121.68 20,100,000.00 - - (15,998,518.80) 22,012,875.17 151,721,478.05
其他非流动资产
—出售权 228,185,678.00 - (238,836,909.35) - - 10,651,231.35 -
金融资产合计 526,735,767.80 977,306,400.00 (599,066,909.35) (229,497.14) (15,998,518.80) 33,540,115.57 922,287,358.08
资产合计 526,735,767.80 977,306,400.00 (599,066,909.35) (229,497.14) (15,998,518.80) 33,540,115.57 922,287,358.08
(a) 计入当期损益的利得或损失分别计入利润表中的公允价值变动收益、投资收益、资产减值损失、信用减值损失等项目。
251
3-2-1-253
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
十四 公允价值估计(续)
(1) 持续的以公允价值计量的资产和负债(续)
第三层次公允价值计量的相关信息如下:
2019年 输入值
12月31日
公允价值 估值技术 名称
其他非流动金融资产—
市场法或最近 可比公司平均市净率/市盈率或被投资单
权益工具投资 623,483,446.81 交易价格 位最近融资价格
2019年 输入值
12月31日
公允价值 估值技术 名称
一年内到期的非流动负债—
江苏长电补偿款 82,000,000.00 现金流折现法 未来现金流现值
2018年 输入值
12月31日
公允价值 估值技术 名称
交易性金融资产—
浮动收益型银行理财产品 16,095,157.37 预期收益法 合同约定收益率
其他非流动金融资产—
市场法或最近 可比公司平均市净率/市盈率或被投资单
权益工具投资 370,566,593.05 交易价格 位最近融资价格
386,661,750.42
2018年 输入值
12月31日
公允价值 估值技术 名称
其他非流动负债—江苏长电
补偿款 82,000,000.00 现金流折现法 未来现金流现值
252
财务报表附注
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
十四 公允价值估计(续)
(1) 持续的以公允价值计量的资产和负债(续)
2017年 输入值
12月31日
公允价值 估值技术 名称
交易性金融资产—
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产 770,565,880.03 预期收益法 合同约定收益率
可供出售金融资产—
市场法或最近 可比公司平均市净率/市盈率或被投资单
权益工具投资 151,721,478.05 交易价格 位最近融资价格
922,287,358.08
2017年 输入值
12月31日
公允价值 估值技术 名称
其他非流动负债—江苏长电
补偿款 82,000,000.00 现金流折现法 未来现金流现值
(2) 不以公允价值计量的资产和负债
本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括:应收款项、长期应收
款、短期借款、应付款项、长期借款和应付债券等。
不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值差异不重大。
十五 资本管理
本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营,从而为股东提供
回报,并使其他利益相关者获益,同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。
为了维持或调整资本结构,本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东
返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。
本集团的总资本为合并资产负债表中所列示的股东权益。本集团不受制于外部
强制性资本要求,利用资产负债率和流动比率监控资本。
于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日,本集团的资产负债
率和流动比率列示如下:
2019年 2018年 2017年12月31日 12月31日 12月31日资产负债率 38% 38% 44%流动比率 239% 239% 243%
253
财务报表补充资料
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)一 非经常性损益明细表
2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 27,608,710.08 214,337,708.31 112,191,897.38
计入当期损益的政府补助 2,039,269,066.70 1,106,647,341.70 1,023,701,821.82
交易性金融资产投资收益 16,700,877.97 46,630,604.07 7,557,734.45
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外衍生金融工具的公允价值变
动 (4,984,133.49) 10,223,779.50 39,248,075.83
其他非流动资产金融资产公允价值变动 199,493,524.55 14,277,026.42 -
企业按比例享有的联营企业及合营企业投
资收益中归属于联营企业及合营企业
所持有金融资产公允价值变动的金额 377,516,277.27 135,802,693.70 (11,506,184.56)
处置长期股权投资产生的投资收益 2,499,824.20 - 44,284,648.58
因丧失控制权取消合并而确认的投资收益 560,176,899.52 22,626,380.75 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (5,185,831.28) 1,277,232.86 1,276,065.56
3,213,095,215.52 1,551,822,767.31 1,216,754,059.06
所得税影响额 (525,710,251.07) (98,433,523.50) (164,952,492.93)
少数股东权益影响额(税后) (371,525,364.00) (89,257,425.00) (80,086,886.00)
2,315,859,600.45 1,364,131,818.81 971,714,680.13
非经常性损益明细表编制基础
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益[2008]》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营
业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发
性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和
事项产生的损益。
1
财务报表补充资料
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)二 中国与国际财务报告准则编报差异调节表
本公司在香港联合交易所上市。本集团按照国际财务报告准则编制了财务报
表。本财务报表在某些方面与本集团按照国际财务报告准则编制的财务报表
之间存在差异,差异项目及金额列示如下:
净利润 2019年度 2018年度 2017年度
按国际财务报告准则 1,097,088,771.85 512,479,412.69 878,956,394.82
差异调整
递延一个季度按权益
法确认投资损益 171,439,907.64 (152,217,832.98) 23,590,609.34
按企业会计准则 1,268,528,679.49 360,261,579.71 902,547,004.16
2019年 2018年 2017年
净资产 12月31日 12月31日 12月31日
按国际财务报告准则 71,177,986,375.75 61,239,820,355.72 43,911,480,556.57
差异调整
递延一个季度按权益
法确认投资损益及
其他综合收益 81,038,264.48 (136,993,782.70) 56,133,224.27
按企业会计准则 71,259,024,640.23 61,102,826,573.02 43,967,613,780.84
差异原因说明如下:
由于本集团按照国际财务报告准则编制的合并财务报表发布时间早于部分联
营企业财务数据发布时间,因此在国际财务报告准则下,本集团采用了递延
一个季度按权益法确认投资损益,按照应享有或应分担的被投资单位实现的
净损益和其他综合收益的份额,以被投资方上一季度的财务数据为基准,分
别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值。在企
业会计准则下,被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的,
应当按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,
并据以确认投资收益和其他综合收益等。因此,按照企业会计准则编制的合
并财务报表应根据被投资单位相同会计期间的财务数据确认权益法投资损益
和其他综合收益。
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财务报表补充资料
2017年度、2018年度及2019年度
(除特别注明外,金额单位为人民币元)三 净资产收益率及每股收益
加权平均 每股收益净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
2019年度 2019年度 2019年度
归属于本公司普通股股
东的合并净利润 4.25% 0.34 0.33
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东
的净利润 -1.24% (0.12) (0.12)
加权平均 每股收益净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
2018年度 2018年度 2018年度
归属于本公司普通股股
东的合并净利润 1.99% 0.14 0.14
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东
的净利润 -1.64% (0.13) (0.13)
加权平均 每股收益净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
2017年度 2017年度 2017年度
归属于本公司普通股股
东的合并净利润 4.26% 0.27 0.27
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东
的净利润 0.94% 0.06 0.06
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