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北京市天元（深圳）律师事务所
关于广东惠伦晶体科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2020）第414号
致：广东惠伦晶体科技股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠伦晶体”）的委托，担任惠伦晶体 2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到惠伦晶体的如下保证：惠伦晶体已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
3、本所仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见仅供惠伦晶体为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所同意惠伦晶体将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意惠伦晶体在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但惠伦晶体作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司
1、依据公司的工商登记文件，惠伦晶体系由东莞惠伦顿堡电子有限公司（以下简称“惠伦有限”）的全体股东作为发起人，以经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计确认的惠伦有限截至2011年5月31日的净资产折股并以整体变更方式设立的股份有限公司，于2011年11月25日办理完毕整体变更设立的工商登记手
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续，并取得东莞市工商行政管理局核发的注册号为441900400004359的《企业法人
营业执照》。
2、依据公司现行有效的《营业执照》，惠伦晶体的住所为广东省东莞市黄江镇黄江东环路68号，法定代表人为赵积清，注册资本为16,827.42万元，经营范围为设计、生产和销售新型电子元器件（频率控制与选择元器件），成立日期为 2002年6月25日，营业期限为长期。
3、依据公司的公告文件，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准（证监许可[2015]712 号），惠伦晶体首次公开发行的人民币普通股股票于2015年5月15日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为惠伦晶体，股票代码为300460。截至本法律意见出具日，公司已发行的股份总数为23,558.3880万股。
4、依据公司确认并经查询国家企业信用信公示系统，截至本法律意见出具日，公司不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，合法有效存续。
（二）公司不存在不得实施股权激励之情形
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2020]第ZI10202号的《审计报告》和编号为信会师报字[2020]第ZI10203号的《内部控制鉴证报告》及公司确认，惠伦晶体不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，惠伦晶体系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，现时不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
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依据惠伦晶体确认并经核查，惠伦晶体于2020年6月30日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及相关员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。前述激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本次激励计划的目的。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计32人，占公司截至2019年12月31日在册员工总人数的 4.51%，包括：(1)高级管理人员；(2)董事会认为需要激励的其他人员（为对公司和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的技术（业务）骨干，不含独立董事和监事）。前述激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
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本次激励计划的激励对象包含外籍员工金炫秀和朴商洙，金炫秀和朴商洙在公司担任销售处长，负责韩国市场的开拓、销售和维护，是公司的核心骨干。因此，本次激励计划将金炫秀和朴商洙作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
4、激励对象的核实
(1)本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
(2)公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
(3)公司在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，且经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
（三）本次激励计划的股票来源和数量
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2、拟获授的限制性股票数量及分配
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票770万股，约占本次激励计划公告日公司股本总额的3.27%，股票分配情况如下表所示：
姓名 职务/职位 获授的限制性股 占授予限制性股 占本次激励计划公告
票数量（万股） 票总数的比例 日公司总股本的比例
姜健伟 总经理 100.00 12.99% 0.42%
李宗杰 副总经理 50.00 6.49% 0.21%
潘毅华 副总经理 30.00 3.90% 0.13%
叶国辉 副总经理 30.00 3.90% 0.13%
邓又强 财务总监 30.00 3.90% 0.13%
刘 峰 副总经理 30.00 3.90% 0.13%
翁秋霖 副总经理 10.00 1.30% 0.04%
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金炫秀 销售处长 10.00 1.30% 0.04%
朴商洙 销售处长 10.00 1.30% 0.04%
中层管理人员、核心技术（业 470.00 61.03% 2.00%
务）骨干（23人）
合 计 770.00 100.00% 3.27%
注：1、任何一名首次授予的激励对象通过全部有效期内激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。2、激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及实际控制人的配偶、父母、子女。3、姜健伟、李宗杰为中国籍（台湾），金炫秀、朴商洙为外国籍员工。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：(1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。前述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、归属安排
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本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：(1)公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日；(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占限制
性股票总量的比例
第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之 40.00%
日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之 30.00%
日起36个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之 30.00%
日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票因资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
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(3)在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股5.77 元，即满足归属条件后，激励对象可以每股5.77元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予的限制性股票的价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：(1)《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股5.77元；(2)《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股5.56元。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
(1)公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近
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12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件可分批次办理归属事宜：
(1)公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
(3)激励对象各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
(4)公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2020-2022三个会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核目标及归属比例安排如下：
归属期 绩效考核指标
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归属期 绩效考核指标
第一个归属期 2020年合并报表净利润达到1,500万元，或母公司报表净利润达
到1,200万元
以2020年合并报表净利润为基数，2021年合并报表净利润较2020
第二个归属期 年增长30%；或者以2020年母公司报表净利润为基数，2021年母
公司报表净利润较2020年增长30%
以2020年合并报表净利润为基数，2022年合并报表净利润较2020
第三个归属期 年增长50%；或者以2020年母公司报表净利润为基数，2022年母
公司报表净利润较2020年增长50%
上述“净利润”指标计算以归属于公司股东的剔除本次激励计划及其他激励计划成本影响的经审计的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
(5)个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人绩效考核等级 个人层面归属比例
A 100.00%
B 80.00%
C 0.00%
如公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本次激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本次激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次激励计划。
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（七）本次激励计划的实施程序
1、本次激励计划的生效程序
(1)公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
(2)独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。
(3)本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
(4)公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
(5)本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属工作。
2、本次激励计划的授予程序
(1)股东大会审议通过本次激励计划且董事会作出向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
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(2)公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
(3)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
(4)公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
(5)本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会会议，向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止本次激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
3、限制性股票的归属程序
(1)公司董事会应当在限制性股票归属前，就本次激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见书。
(2)对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
(3)公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
4、本次激励计划的变更程序
(1)公司在股东大会审议通过本次激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。
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(2)公司对已通过股东大会审议的本次激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：①导致提前归属的情形；②降低授予价格的情形。
(3)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本次激励计划的终止程序
(1)公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。
(2)公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。
(3)律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(4)本次激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
《激励计划（草案）》公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量及归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
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本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
(2)配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
(3)缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
(4)增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
《激励计划（草案）》公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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(2)配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
(3)缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
(4)派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（九）公司与激励对象各自的权利义务
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1、公司的权利与义务
(1)公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
(2)公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(3)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
(4)公司应当根据本次激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
(5)若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
2、激励对象的权利与义务
(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
(2)激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
(3)激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
(4)激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
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(5)激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
(6)股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
(7)法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
（十）公司和激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
(1)公司出现下列情形之一的，本次激励计划即行终止，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(2)公司出现下列情形之一的，本次激励计划不做变更：①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
(3)公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本次激励计划是否作出相应变更或调整。①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
(4)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
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2、激励对象个人情况发生变化
(1)激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
(2)激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
(3)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本次激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入
归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
(4)激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
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②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
(5)激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
(6)本次激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划所发生的或与本次激励计划相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》和《股票上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
依据《激励计划（草案）》、董事会和监事会会议决议公告、独立董事文件，截
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至本法律意见出具日，本次激励计划已履行如下程序：
1、2020年6月30日，惠伦晶体召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2、2020年6月30日，惠伦晶体独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见，认为：(1)《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定；(2)公司不存在《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；(3)本次激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；(4)《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，对激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等事项）未违反相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；(5)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。(6)本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的实施目的。(7)公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司的凝聚力，增强公司整体竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
3、2020年6月30日，惠伦晶体召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划人员名单>的议案》等相关议案，认为：《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司实施本次激励计划有利于建立健全公司中长期激励约束机制，有效调动员工的积极性和创造性，有效提升公司在行业内的竞争地位，提高公
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司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，同时，本次激励计划的激励对象均具备《公
司法》《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资
格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近
12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件
规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合
法、有效。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次激励计划尚需履行如下程序：
1、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权；
2、公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日；
3、公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
4、本次激励计划尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施；
5、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，惠伦晶体为实施本次激励计划已履行必要的法定程序，符合《公司法》《管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且本次激励计划尚需股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。
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四、本次激励计划激励对象的确定
依据《激励计划（草案）》及惠伦晶体确认，如本法律意见“二、本次激励计划的主要内容/（二）激励对象的确定依据和范围”所述，本次激励计划的激励对象为公司高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事和监事。就符合本次激励计划激励对象范围的人员，在本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日，同时，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，且公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
依据《激励计划（草案）》及惠伦晶体确认，激励对象不存在下列不得成为激励对象之情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，激励对象的确定符合《管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，惠伦晶体董事会已审议通过《激励计划（草案）》等相关事项，并在指定的信息披露媒体公告了第三届董事会第十四次会议决议、第三届监事会第十次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件，同时，根据本次激励计划的进展，惠伦晶体尚需按照《管理办法》等相关规定继续履行信息披露义务。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，惠伦晶体已履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。
六、公司未为激励对象提供财务资助
依据《激励计划（草案）》及惠伦晶体出具的《关于2020年限制性股票激励计划的承诺函》，公司不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益而提供贷款
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以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。据此，本所律师认
为，截至本法律意见出具日，公司已承诺不存在为激励对象依据本次激励计划获取
有关权益而提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
依据《激励计划（草案）》，惠伦晶体实施本次激励计划的目的为：为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及相关员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
依据公司独立董事就本次激励计划发表的独立意见，公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司的凝聚力，增强公司整体竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划不存在明显损害惠伦晶体及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，惠伦晶体具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划内容和激励对象的确定符合《管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，不存在明显损害惠伦晶体及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；惠伦晶体为实施本次激励计划已履行必要的法定程序和信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且本次激励计划尚需股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施；公司已承诺不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益而提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
本法律意见正本五份，无副本。
（以下无正文）
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