北京市金杜律师事务所
关于江西万年青水泥股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：江西万年青水泥股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“万年青”或“发行人”）委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称为“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书的出具系基于以下前提：
1.发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师仅就与发行人本次上市有关且适用中国法律法规的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资等专业事项及与本次上市相关的境外法律问题发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据、问题及结论的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随
其他资料一同提交中国证监会和深交所。本所依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
2019年3月27日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于修订<江西万年青水泥股份有限公司募集资金管理制度>的议案》及《关于未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2019年4月19日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于修订<江西万年青水泥股份有限公司募集资金管理制度>的议案》及《关于未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2020年4月17日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公开发行可转换公司债券相关事宜授权期限的议案》，决议同意延长本次发行的决议有效期和对董事会及其授权人士的授权有效期，至发行人2019年年度股东大会决议作出之日起 12 个月。
经本所律师核查，上述发行人董事会、股东大会决议内容、审议程序、授权范围及程序符合《公司法》《管理办法》和《江西万年青水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议内容合法有效；股东大会就本次发行上市事宜对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
（二）国资监管部门关于本次发行的批准
2019年4月12日，江西省国资委出具《关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事项的批复》（赣国资产权字[2019]44号），原则同意发行人本次公开发行可转换公司债券的方案。
（三）中国证监会的核准
根据中国证监会出具的《关于核准江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕601 号），中国证监会核准发行人向社会公开发行面值总额100,000万元（人民币元，下同）可转换公司债券，期限 6年。
基于上述，金杜认为，发行人本次上市已获得发行人内部必要的批准和授权，并已取得江西省国资委和中国证监会关于本次发行的核准；本次上市尚需取得深交所同意。
二、 本次上市的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》、工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立、有效存续且所发行的股票在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，公司股票不存在依法应予终止交易的情形。据此，金杜认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、 本次上市的实质条件
（一）本次上市符合《上市规则》及《实施细则》的规定
1.根据《江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”），发行人本次发行可转换公司债券的期限为一年以
上，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的
规定。
2.根据《募集说明书》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“大信”）出具的《江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资
金实收情况验资报告》（大信验字【2020】第6-00001号），发行人发行的可转换公
司债券实际发行额为100,000万元，不少于5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4
条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
3.如本法律意见书“二/（二）发行人本次发行仍符合《证券法》规定的相
关条件”和“二/（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”所述，
截至本法律意见书出具日，发行人仍符合《证券法》《管理办法》规定的发行可转
换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细
则》第七条第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行仍符合《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人《公司章程》《江西万年青水泥股份有限公司股东大会议事规
则》《江西万年青水泥股份有限公司董事会议事规则》《江西万年青水泥股份有限
公司监事会议事规则》以及发行人的书面确认与承诺并经本所律师核查，发行人
已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，选举了
董事、独立董事、监事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书
及总会计师等高级管理人员，设立了董事会下属专门委员会，具备健全且运行良
好的组织结构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2.根据近三年《年度报告》1、近三年《审计报告》2，发行人最近三年年均可分配利润为98,973.55万元。根据发行人的书面确认与承诺，本次发行最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平，在发行人承诺的利率范围内，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3.根据发行人2018年年度股东大会及相关会议审议通过的《关于公开发行
可转换公司债券方案的议案》所载的有关本次发行的方案（以下简称“本次发行
方案”）、《募集说明书》及发行人的书面确认与承诺，发行人本次募集资金将应用
于江西德安万年青水泥有限公司建设一条 6600T/D 熟料水泥生产线（配套余热发
电）项目（以下简称“德安项目”）和万年青万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产
线（配套余热电站）异地技改环保搬迁项目（以下简称“万年项目”），未用于弥
补亏损和非生产性支出，涉及改变资金用途的，将依法召开债券持有人会议作出
决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4.如本法律意见书“三/（四）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相
关条件”所述，本次发行符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规
定。
5.根据近三年《年度报告》、近三年《审计报告》、本次发行的方案、《募集
说明书》和发行人的书面确认与承诺，并经本所律师登录巨潮资讯网对发行人过
往发行公司债券情况的公开披露信息进行查询，发行人不存在《证券法》第十七
条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1.根据发行人近三年《审计报告》、近三年《年度报告》、发行人《2019年度内部控制自我评价报告》、大信于 2020 年 3 月 24 日出具的大信审字[2020]第6-00009 号《内部控制审计报告》《公司章程》、公司相关规章制度文件及发行人1 近三年《年度报告》系指：发行人在深交所指定披露网站发布的《2017年年度报告》《2018年年度报告》以及《2019年年度报告》。
2 近三年《审计报告》系指：大信于2018年3月28日出具的大信审字（2018）第6-00032号《审计报告》、
于2019年3月27日出具的大信审字[2019]第6-00019号《审计报告》和于2020年3月24日出具的大信审
字[2020]第6-00008号《审计报告》。
的书面确认与承诺，并经本所律师登录巨潮资讯网查询发行人最近三年的股东大
会、董事会、监事会召开情况以及独立董事发表意见情况，登陆证券期货市场失
信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://creditcity.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、
深交所网站核查，发行人组织机构健全、运行良好，符合以下要求，符合《管理
办法》第六条之规定：
（1） 公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2） 发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4） 发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5） 发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2.根据发行人近三年《审计报告》、近三年《年度报告》，发行人提供的资产
权属证明文件、重大合同，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单公布与查询网站
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询等文件以及发行人的书面确认与承诺，发行人的盈
利能力具有可持续性，符合以下要求，符合《管理办法》第七条之规定：
（1） 最近三个会计年度连续盈利；
（2） 业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3） 现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
（4） 高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5） 公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6） 不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7） 发行人在最近二十四个月内未公开发行证券。
3.根据发行人近三年《审计报告》、近三年《年度报告》、发行人利润分配相关决议及公告以及发行人的书面确认与承诺，发行人财务状况良好，符合以下要求，符合《管理办法》第八条的相关规定：
（1） 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2） 最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3） 资产质量良好。不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；
（4） 经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5） 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4.根据发行人近三年《审计报告》、近三年《年度报告》以及发行人的书面确认与承诺，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。根据相关政府部门出具的证明或确认以及发行人的书面确认与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国以及相关政府部门网站进行查询，发行人最近三十六个月内不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条之规定：
（1） 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2） 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3） 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5.根据本次发行方案、《募集说明书》以及发行人的书面确认与承诺，本次发行募集资金数额不超过项目需要量；募集资金扣除发行费用后用于德安项目和万年项目，符合国家产业政策；发行人本次发行不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；发行人已制定了《江西万年青水泥股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条之规定。
6.根据发行人近三年《年度报告》及其他信息披露文件、发行人的书面确认
与承诺并经本所律师核查通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信
息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全
国法院失信被执行人名单公布与查询网站、中国证监会网站、深交所网站等公开
渠道进行核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十一条之规定：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3） 发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4） 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5） 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.根据近三年《审计报告》、近三年《年度报告》及本次发行方案并经本所律师核查，发行人符合以下要求，符合《管理办法》第十四条之规定：
（1） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）；
（2） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（3） 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
8.根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行的可转债的期限为六年，符合《管理办法》第十五条关于可转债期限的规定。
9.根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行的可转债每张面值为 100元，债券利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年0.9%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.3%，符合《管理办法》第十六条的规定。
10.根据《募集说明书》，本次发行的可转债的信用等级由中证鹏元资信评估股份有限公司。进行了评级，信用等级为AA+级，本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司进行跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
11.根据本次发行的《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》《募集说明书》，为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权，本次发行的《募集说明书》对债券持有人的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了规定，符合《管理办法》第十九条的规定。
12.根据《募集说明书》，本次发行不提供担保。根据发行人 2019 年审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为50.65亿元，不低于15亿元，符合《管理办法》第二十条第一款规定的无需提供担保的条件。据此，金杜认为，本次发行符合《管理办法》第二十条的规定。
13.根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期为自可转债发行结束之日（2020年6月9日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2020年12月9日至2026年6月2日），符合《管理办法》第二十一条的规定。
14.根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行方案确定了转股价格及其调整和修正条款、赎回条款和回售条款，符合《管理办法》第二十二条至第二十六条的规定。
15.根据本次发行方案及《募集说明书》，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或全部本次发行的可转换公司债券的权利，该等约定内容符合《管理办法》第二十四条的规定。
基于上述，金杜认为，本次上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券在深交所上市的实质条件。
四、 结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准和授权，并已取得江西省国资委和中国证监会的核准；发行人具备本次上市的主体资格；本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券在深交所上市的实质条件；本次上市尚需取得深交所的同意。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
孙昊天
杨 茹
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
