国浩律师（上海）事务所
关 于
广西桂东电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25th Floor， Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年六月
目 录
目 录............................................................................................................................... 1
释 义............................................................................................................................... 3
第一节 引 言........................................................................................................ 7
一、律师事务所及经办律师简介................................................................................. 7
二、律师应当声明的事项............................................................................................. 8
第二节 正 文...................................................................................................... 10
一、本次交易方案概述............................................................................................... 10
二、本次交易各方的主体资格...................................................错误！未定义书签。
三、本次交易涉及的交易协议................................................................................... 23
四、本次交易的批准和授权....................................................................................... 23
五、标的资产的基本情况........................................................................................... 27
六、关联交易及同业竞争........................................................................................... 34
七、信息披露............................................................................................................... 38
八、本次交易具备的实质条件................................................................................... 38
九、关于本次交易相关人员买卖桂东电力股票的情况........................................... 48
十、参与本次交易的证券服务机构的资格............................................................... 51
十一、结论意见........................................................................................................... 52
第三节 签署页................................................................................................................ 54
附件一：桥巩能源公司土地使用权清单................................................................... 55
附件二：桥巩能源公司房屋所有权清单................................................................... 56
附件三：桥巩能源公司专利权清单........................................................................... 60
附件四：桥巩能源公司主要生产设备清单............................................................... 61
附件五：桥巩能源公司拥有的公务车辆清单........................................................... 68
附件六：桥巩能源公司重大债权、债务清单........................................................... 69
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：桂东电力、上市公司、 指 广西桂东电力股份有限公司
公司
广西广投能源集团有限公司，曾用名：广西方元电力股份有限
广投能源、交易对方 指 公司、广西投资集团方元电力股份有限公司、广西广投能源有
限公司
桥巩能源公司、标的公 指 广西广投桥巩能源发展有限公司
司
交易标的、标的资产 指 广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权
广投集团 指 广西投资集团有限公司
正润集团 指 广西正润发展集团有限公司
农投集团 指 广西贺州市农业投资集团有限公司
广投银海铝 指 广西投资集团银海铝业有限公司，曾用名：广西投资集团银海
铝业有限公司、广西银海实业有限公司
交银投资 指 广西广投交银股权投资基金管理中心(有限合伙)
国富创新 指 广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业(有限合伙)
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
桥巩水电站分公司、桥 广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司，曾用名：广西方元
巩水电站 指 电力股份有限公司桥巩水电站分公司、广西投资集团方元电力
股份有限公司桥巩水电站分公司
本次发行股份及支付现 指 上市公司拟通过向广投能源发行股份及支付现金的方式，购买
金购买资产 广投能源持有的桥巩能源公司100%股权
本次配套融资、本次募 指 上市公司拟在本次交易中向不超过35名符合条件的特定对象
集配套资金 非公开发行股份募集配套资金
本次交易、本次重组、 上市公司拟向广投能源发行股份及支付现金购买广投能源持
本次重大资产重组 指 有的桥巩能源公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金
《资产划转协议》 指 《广投能源与桥巩能源公司关于桥巩水电站分公司相关资产
之资产划转协议》
《发行股份及支付现金 指 《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署
购买资产协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公司
购买资产协议之补充协 指 签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
议》
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
贺州市国资委 指 贺州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、中信证 指 中信证券股份有限公司
券
本所 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、永拓会计师 指 永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
事务所
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
本所律师 指 本所为本次交易指派的经办律师，即在本法律意见书签署页
“经办律师”一栏中签名的律师
《国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发
法律意见书 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见书》
《重组报告书》 指 《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
京永审字(2020)第148182号《广西广投桥巩能源发展有限公
《审计报告》 指 司2020年1-3月、2019年度、2018年度模拟财务报表审计报
告》
《备考审阅报告》 指 京永阅字(2020)第410005号《广西桂东电力股份有限公司备
考财务报表审阅报告(2019年1月1日至2020年3月31日)》
中联评报字[2020]第1254号《广西广投能源集团有限公司拟
《资产评估报告》 指 向广西桂东电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有
限公司100%股权项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
法律法规 指 已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规
章以及其他规范性文件的统称
报告期 指 2018年、2019年及2020年1-3月
过渡期 指 指标的资产本次审计、评估基准日(不含当日)至资产交割日(包
含当日)的期间
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
元 指 中国法定货币人民币元
国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书致：广西桂东电力股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受广西桂东电力股份有限公司(以下简称“桂东电力”或“公司”)的委托，担任桂东电力发行股份及支付现金购买广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易所涉有关法律事项(以下简称“本次交易”)的法律顾问。
国浩律师（上海）事务所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易各方提供的相关文件资料和已存事实进行核查和验证，并据此出具本法律意见书。
第一节 引 言
一、 律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师、企业资产重组、各类公司债券的发行，担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁，以及司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
刘维律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101199310900275的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：(+86)(21)52341668，传真：(+86)(21)52341670。
周若婷律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101201011110334的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话： (+86)(21)52341668，传真：(+86)(21)52341670。
史佳佳律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局核发的证号为13101201711415517的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：(+86)(21)52341668，传真：(+86)(21)52341670。
二、 律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一) 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
(二) 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，桂东电力已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
(三) 本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书发表意见的所载事项进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四) 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会、上海证券交易所等有权监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一同上报或披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
(五) 本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
(六) 本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
(七) 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
第二节 正 文
一、 本次交易方案概述
根据桂东电力第七届董事会第二十二次会议决议、第七届董事会第二十六次会议决议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关文件，本次交易的方案如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易总体方案包括：
1. 发行股份及支付现金购买资产
桂东电力拟向广投能源非公开发行股份及支付现金购买广投能源持有的桥巩能源公司100%股权，其中通过发行股份方式支付人民币74,488.265万元的交易对价，其余部分以现金方式支付。
2. 募集配套资金
桂东电力拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币74,000.00万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次交易的现金对价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1. 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广投能源。
3. 发行股份的定价方式和价格
(1) 定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十二次会议决议公告日。
(2) 发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价的90%(元/股)
前20个交易日 4.03 3.63
前60个交易日 4.13 3.72
前120个交易日 4.18 3.77
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即3.63元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年5月15日，桂东电力2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，公司本次利润分配以方案实施前的公司总股本827,775,000股为基数，每10股派发现金红利0.6元(含税)，共计派发现金红利49,666,500.00元，并于2020年6月18日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为3.57元/股。
4. 标的资产交易作价
依据中联评估于2020年6月23日出具的《资产评估报告》，桥巩能源公司股东全部权益于评估基准日的价值为人民币148,976.53万元。前述评估结果已经广西国资委予以核准。经上市公司与交易对方充分协商，最终确定桥巩能源公司100%股权的交易作价为人民币148,976.53万元。
5. 支付方式及支付对价
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
现金支付对价 股份支付对价
交易对方 标的资产 (万元) 股份对价金额 股份支付数量
(万元) (股)
广投能源 桥巩能源公司100%股权 74,488.265 74,488.265 208,650,602
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过
并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至本次发行完成日期间，公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
6. 锁定期安排
广投能源在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述广投能源在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。本次交易完成后，广投能源基于本次重组而享有的桂东电力送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不
相符，广投能源同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按
照中国证监会和上交所的相关规定执行。
7. 过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
8. 滚存未分配利润的安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
9. 避免同业竞争的承诺
为了确保公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，广投集团作为上市公司的间接控股股东，在本次交易完成后，为避免其控制的其他企业与上市公司之间可能出现的潜在同业竞争问题，特作出《关于避免同业竞争的承诺函》。关于该承诺的具体内容，详见本法律意见书第“六、关联交易及同业竞争/(二)同业竞争”章节。
10. 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）本次募集配套资金方案
1. 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2. 发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司将依照《发行管理办法》《实施细则》的规定与本次交易的独立财务顾问(主承销商)以询价方式确定最终发行对象。
3. 发行股份的定价方式和价格
(1) 定价基准日
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。
(2) 发行价格
发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。具体发行时点由上市公司和本次交易的独立财务顾问(主承销商)根据资金使用计划及市场具体情况确定。
4. 发行数量
本次配套募集资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问(主承销商)根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份完成之日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将作相应调整。
5. 锁定期安排
本次配套募集资金所涉的发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部
分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市
公司董事会、股东大会审议。
6. 滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
7. 募集配套资金用途
本次交易中，发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：序号 项目名称 投资总额(万元) 募集资金拟投资额(万元)
1 支付本次交易现金对价 74,488.265 74,000.00
合计 74,488.265 74,000.00
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
（四）综上所述，本所律师认为：
本次交易方案的具体内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及桂东电力公司章程的相关规定。
二、 本次交易各方的主体资格
（一）桂东电力的主体资格
1. 桂东电力的基本情况
桂东电力是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在上交所上市交易(股票简称：桂东电力，股票代码：600310)。根据桂东电力目前持有的贺州市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91451100711427393C)，公司的基本情况如下：
公司名称 广西桂东电力股份有限公司
统一社会信用代码 91451100711427393C
类型 股份有限公司(上市)
注册地址 贺州市平安西路12号
法定代表人 秦敏
注册资本 人民币82,777.5万元
成立日期 1998年12月4日
营业期限 1998年12月4日至2058年12月3日
经营范围 发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据桂东电力《2020年第一季度报告》，截至2020年3月31日，桂东电力前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 广西正润发展集团有限公司 414,147,990 50.03
2 广西贺州市广泽资本投资有限公司 10,663,536 1.29
3 林民 8,485,271 1.03
4 香港中央结算有限公司 6,690,028 0.81
5 中国证券金融股份有限公司 3,537,900 0.43
6 周华 2,860,100 0.35
7 刘国真 2,372,600 0.29
8 李凯邦 1,998,400 0.24
9 黎晨雨 1,562,838 0.19
10 广西壮族自治区水利厅那板水库管理处 1,560,807 0.19
2. 桂东电力的历史沿革
根据桂东电力提供的资料、说明及披露的公告，其自设立、首次公开发行股票并上市以来的主要历史沿革情况如下：
(1) 1998年12月，桂东电力设立
1998年11月18日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]114号文批准，广西贺州地区电业公司(现贺州市电业公司)、广西那板水力发电厂(现广西水利厅那板水库管理处)、广西贺州供电股份有限公司、广西昭平县电力公司(现广西昭平县汇能电力有限公司)、钟山县电力公司和富川瑶族自治县电力公司共同发起设立广西桂东电力股份有限公司，桂东电力设立时的总股本为11,175万股。
1998年12月4日，广西壮族自治区工商行政管理局向桂东电力核发《营业执照》(注册号：(企)4500001000166)。
(2) 2001年2月，桂东电力首次公开发行股票并在上交所上市交易
2001年1月9日，中国证监会发布证监发行字[2001]4号文，核准桂东电力首次公开发行4,500万A股。
2001年1月12日，桂东电力上海证券交易所公开上网发行A股4,500万股，发行价为8.80元/股，共募集资金3.7845亿元(已扣除发行费用)。本次发行完成后，桂东电力总股本变更为15,675万股。
2001年2月28日，经上海证券交易所上证上字[2001]23号《上市通知书》批准，桂东电力4,500万A股股票在上交所上市交易。
(3) 2006年7月，桂东电力实施股权分置改革
2006年7月25日，桂东电力股权分置改革相关股东会议表决通过了《股权分置改革方案》，桂东电力非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付14,850,000股对价，流通股股东每10股获付3.3股。本次股权分置改革方案获得广西国资委桂股改办[2006]26号《关于同意广西桂东电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》和贺州市人民政府贺政函[2006]52号《贺州市人民政府关于广西桂东电力股份有限公司股权分置改革方案的批复》批准。
2006年7月31日，桂东电力在《上海证券报》刊登了《广西桂东电力股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将该部分股权登记过户。桂东电力股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为 2006年8月1日。
2006年8月3日，公司股票复牌，简称：G桂东，对价部分股票上市流通。
依据本次股权分置改革方案，上市公司的股份结构发生变化，总股本不变，仍为 156,750,000 股，其中，有限售条件股份为 96,900,000 股，无限售条件股份为59,850,000股。本次股权分置改革实施完成后，上市公司的股本结构如下：
股份类型 持股数量(股) 持股比例(%)
有限售条件的流通股份 96,900,000 61.81
其中：国有股 96,032,886 61.26
法人股 867,114 0.55
无限售条件的流通A股 59,850,000 38.18
股份总数 156,750,000 100.00
2007年8月3日，除广西贺州地区电业公司外，其余发起人股东持有的有限售条件的流通股合计867,114股可上市流通。
2009年8月3日，广西贺州地区电业公司持有的96,032,886股有限售条件的流通股解除限售条件，成为无限售条件的流通股。
(4) 2010年10月，桂东电力非公开发行股票
桂东电力非公开发行股票方案经上市公司第四届第十次董事会、2009年第二次临时股东大会审议通过。2010年4月14日，经中国证监会证监许可[2010]447号文核准，桂东电力本次非公开发行不超过40,000,000股股票。
本次非公开发行股票实施完成后，上市公司向常州投资集团有限公司、上海天誉投资有限公司、沈振国、傅见林、中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金、武汉荣盛投资有限公司、天津凯石益利股权投资基金合伙企业(有限合伙)、西藏自治区投资有限公司等8名特定投资者非公开发行27,200,000股股票，每股价
格17.01元。发行后股本结构如下：
股份类型 持股数量(股) 持股比例(%)
有限售条件的流通股份 27,200,000 14.79
其中：法人股 19,200,000 10.44
境内自然人持股 8,000,000 4.35
无限售条件的流通A股 156,750,000 85.21
股份总数 183,950,000 100.00
(5) 2010年7月，桂东电力控股股东更名
经贺州市人民政府贺政发[2010]36 号文件和贺州市国资委贺国资批复[2010]28号《关于同意贺州市电业公司进行改制并更名的批复》批准，桂东电力控股股东贺州市电业公司由全民所有制性质企业变更有限责任制性质的企业，控股股东贺州市电业公司名称变更为“广西贺州投资集团有限公司”，并在贺州市工商局办理了工商变更登记，营业执照注册号：451100000001645。
(6) 2011年4月，桂东电力资本公积金转增股本
2011年4月15日，上市公司2010年年度股东大会审议通过2010年度利润分配方案，本次分配以2010年期末总股本183,950,000股为基数，向全体股东每10股派现金5.00元(含税)，同时以公司2010年期末总股本183,950,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
本次资本公积金转增股本完成后，上市公司总股本变更为275,925,000股，增加91,975,000股。完成后，股本结构如下：
股份类型 持股数量(股) 持股比例(%)
有限售条件的流通股份 40,800,000 14.79
其中：法人股 28,880,000 10.44
境内自然人持股 12,000,000 4.35
无限售条件的流通A股 235,125,000 85.21
股份总数 275,925,000 100.00
2011年5月30日，40,800,000股有限售条件的流通股上市解除限售。
(7) 2014年4月，桂东电力控股股东更名
经贺州市人民政府贺政发[2014]13号文件批准，桂东电力控股股东广西贺州投资集团有限公司名称变更为“广西正润发展集团有限公司”。
(8) 2015年8月，桂东电力送股(分红)并资本公积转增股本
2015年8月27日，上市公司2015年第三次临时股东大会审议通过《公司2015年半年度利润分配预案》，上市公司于2015年9月完成2015年半年度利润分配方案，向全体股东每10股派送红股10股(含税)并派发现金红利2.4元(含税)，共计派送红股275,925,000股，派发现金股利66,222,000元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增275,925,000股。
本次利润分配方案完成后，上市公司总股本由275,925,000股增加至827,775,000股。
(9) 2019年1月，桂东电力间接控股股东变更
2018年12月17日，广西国资委出具桂国资复[2018]207号《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意农投集团将所持有的正润集团85%国有股权无偿划转给广投集团。
2019年1月3日，中国证监会出具证监许可[2019]9号《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》。
上述无偿划转完成后，广投集团直接持有正润集团85%股权，并通过正润集团间接持有桂东电力414,147,990股股份(占桂东电力总股本的50.03%)，成为桂东电力的间接控股股东。桂东电力的实际控制人由贺州市国资委变更为广西国资委。
综上所述，本所律师核查后认为，桂东电力为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其《公司章程》应当终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）广投能源的主体资格
广投能源是一家依据中国法律注册成立的有限责任公司，系本次交易的交易对方。根据广投能源目前持有的广西壮族自治区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91450000751238482E)，公司的基本情况如下：
公司名称 广西广投能源集团有限公司
统一社会信用代码 91450000751238482E
类型 其他有限责任公司
注册地址 南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼(19A)
号室、20楼
法定代表人 唐少瀛
注册资本 人民币5,029,991,399元
成立日期 2003年7月29日
营业期限 长期
对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经营、
技术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理；清洁能源
项目及分布式能源、冷热电三联供项目的投资、建设、运营、维护
及技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；加气站、
经营范围 集中式快速充电站、接收站、码头的投资、建设、运营、维护；加
油站、加氢站、石油化工产业项目、非常规油气及相关产业的投资、
维护；道路普通货物运输；粉煤灰综合利用和开发；电力检修；国
内贸易；国际贸易；贵金属销售；环境卫生管理；以下项目仅限分
支机构使用：氧化铝、电解铝及铝加工产品的生产、销售和研究开
发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据广投能源提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广投能源的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本(元) 持股比例(%)
1 广投集团 4,548,198,865 81.73
2 工银投资1 453,430,900 8.15
3 国富创新 318,092,000 5.72
4 广投银海铝 135,491,887 2.43
5 交银投资 110,000,000 1.98
对照
1 根据广投能源提供的相关资料，广投能源与工银投资于2019年12月30日签署《广西广投能源有限公司之增
资协议》(以下简称“增资协议”)。根据增资协议的相关约定，工银投资以增资方式对广投能源进行投资，增
资总规模为人民币10亿元，其中45,343.09万元计入实收资本，54,656.91万元计入资本公积。截至本法律意见
书出具之日，工银投资已按照增资协议约定完成增资款项缴付义务，广投能源尚未就本次增资办理完毕工商登
记手续。
6 合计 5,565,213,652 100.00
综上所述，本所律师核查后认为，广投能源为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其《公司章程》应当终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（三）综上所述，本所律师认为：
本次交易双方均为依法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司，不存在依据法律法规及其《公司章程》应当终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、 本次交易涉及的交易协议
（一）交易协议的主要内容
2020年3月19日，交易双方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议对本次交易的整体方案、发行数量、锁定期安排、过渡期间的安排及期间损益归属、滚存未分配利润安排、税费、违约责任、交割安排、协议成立、生效、变更及终止等具体事项进行了约定。
2020年6月30日，交易双方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。该补充协议对本次交易的具体方案、交易价格等未尽事宜进行了补充约定。
（二）综上所述，本所律师认为：
交易双方已经签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，上述协议将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
四、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1. 桂东电力的批准与授权
(1) 桂东电力第七届董事会第二十二次会议的召开情况
2020年3月19日，桂东电力召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于<广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查，桂东电力第七届董事会第二十二次会议的召集程序、表决方式、决议内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及桂东电力公司章程的规定。本次董事会审议表决的与本次交易有关的部分议案涉及关联交易事项，关联董事均回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，本次会议形成的决议内容合法、有效。
(2) 桂东电力第七届董事会第二十六次会议的召开情况
2020年6月30日，桂东电力召开第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于审议公司本次交
易相关资产评估报告的议案》《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》《关
于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案》《关于制订<广西桂
东电力股份有限公司未来三年(2020-2022 年度)股东回报规划>的议案》《关于提请
股东大会批准广投集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易具体方
案相关的议案。
经本所律师核查，桂东电力第七届董事会第二十六次会议的召集程序、表决方式、决议内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及桂东电力公司章程的规定。本次董事会审议表决的与本次交易有关的部分议案涉及关联交易事项，关联董事均回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，本次会议形成的决议内容合法、有效。
2. 交易对方的批准与授权
2020年3月18日，广投能源召开2020年度第二次临时股东会，会议审议通过了《关于向广西桂东电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权的议案》并形成如下决议：(1)同意广投能源向桂东电力转让其持有的桥巩能源公司 100%股权；(2)同意广投能源与桂东电力签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，及签署与本次转让有关的承诺、承诺、报告等相关法律文件；(3)标的股权的最终交易价格、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等未尽事宜将有广投能源另行召集股东会审议表决。
2020年6月29日，广投能源召开2020年度第四次临时股东会，会议审议通过了《关于向广西桂东电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权转让方案的议案》并形成如下决议：(1)同意向桂东电力转让广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权（以下简称“标的股权”）的交易价格：即以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商后的148,976.53万元为交易对价；(2)同意标的股权的交易支付方式：桂东电力通过发行股份方式支付价格为74,488.265万元的股份（以3.57元/股计算，桂东电力应向公司发行股份208,650,602股，按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积），通过现金方式支付74,488.265万元；(3)为实施本次转让事宜，同意公司与桂东电力签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及签署与本次转让有关的承诺、声明、报告等相关法律文件。
3. 国有资产监督管理机构对评估结果予以核准
2020年6月28日，广西国资委出具桂国资复[2020]117号《自治区国资委关于广西广投能源集团有限公司拟向广西桂东电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权项目资产评估结果的批复》，对《资产评估报告》中记载的评估结果予以核准。
4. 国有资产监督管理机构批准本次交易
2020年6月28日，广西国资委出具桂国资复[2020]114号《自治区国资委关于广西桂东电力股份有限公司实施重大资产重组有关问题的批复》，同意广投集团关于桂东电力实施重大资产重组的方案。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需获得：(1)上市公司股东大会决议通过；以及(2)中国证监会核准。
（三）综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“四、本次交易的批准和授权/(二)本次交易尚需获得的批准和授权”所述批准和授权以外，已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定。
五、 标的资产的基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的桥巩能源公司100%股权。
（一）桥巩能源公司的基本情况
1. 基本情况
根据桥巩能源公司目前持有的来宾市兴宾区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91451302MA5P9UT710)，公司的基本情况如下：
公司名称 广西广投桥巩能源发展有限公司
统一社会信用代码 91451302MA5P9UT710
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 广西来宾市荣和路2号来宾市华侨创业大厦主楼1001号
法定代表人 黄维俭
注册资本 人民币1,000万元
成立日期 2020年1月15日
营业期限 长期
电力生产、供应；水电资源和火电资源的投资、开发和经营、技术
经营范围 咨询；能源投资及利用；电力技术开发、技术推广、技术服务、技
术转让；水利水电工程建设及管理；水利水电技术服务。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2. 股权结构
根据桥巩能源公司现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 广投能源 1,000 1,000 100.00
合计 1,000 1,000 100.00
根据广投能源提供的相关说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广投能源所持桥巩能源公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。
（二）桥巩能源公司的历史沿革
1. 2020年1月，设立
2019年12月23日，广投能源召开2019年度第二十八次临时董事会，会议同意成立桥巩能源公司，并将该议案提交公司股东会审议。
2019年12月30日，广投能源召开股东大会，同意成立桥巩能源公司。根据《广西广投桥巩能源发展有限公司章程》，桥巩能源公司注册资本1,000.00万元。广投能源认缴出资1,000.00万元，占注册资本的100.00%。出资方式为货币出资。
2020年1月13日，桥巩能源公司股东广投能源作出股东决定，同意通过桥巩能源公司章程。
2020年1月15日，广投能源签署《广西广投桥巩能源发展有限公司章程》。
2020年1月15日，来宾市兴宾区市场监督管理局向桥巩能源公司核发《营业执照》(统一社会信用代码：91451302MA5P9UT710)。桥巩能源公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 广投能源 1,000 100
合计 1,000 100
2. 2020年3月，经营范围变更
2020年3月2日，桥巩能源公司股东广投能源作出股东决定，同意变更公司经营范围由“电力生产、供应；能源投资及利用；水利水电工程建设及管理；水利水电技术服务”变更为“电力生产、供应；水电资源和火电资源的投资、开发和经营、技术咨询；能源投资及利用；电力技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；水利水电工程建设及管理；水利水电技术服务”；同意修改公司章程。
2020年3月13日，来宾市兴宾区市场监督管理局核准本次变更，并向桥巩能源公司换发《营业执照》(统一社会信用代码：91451302MA5P9UT710)。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，桥巩能源公司系依据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，其设立及历次变更已取得有权审批机关的批准、许可，并履行了工商备案登记等必要的法律手续，符合《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定。
（三）桥巩水电站资产划转的相关情况
2020年2月6日，广投能源召开2020年第一次临时董事会，会议审议并通过了《关于将广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司相关资产整体划转至广西广投桥巩能源发展有限公司的议案》。
2020年2月10日，广投集团董事会召开2020年第二次会议，会议审议通过了《关于将广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司相关资产整体划转至广西广投桥巩能源发展有限公司的议案》。
2020年3月4日，广投能源召开2020年第一次临时股东会，会议表决通过了《关于将桥巩水电站分公司相关资产整体划转至广西广投桥巩能源发展有限公司的议案》，同意将桥巩水电站分公司相关资产整体划转至桥巩能源公司。
2020年3月4日，广投能源与桥巩能源公司就上述桥巩水电站资产划转事项签署《资产划转协议》，本次资产划转完成后，桥巩能源公司将承接原桥巩水电站分公司生产经营所必需的资产、负债以及相关生产经营人员，保持原桥巩水电站分公司的资产完整性，继续履行水电站正常生产经营。
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次资产划转部分资产交割手续尚在办理过程中，具体情况详见本法律意见书“五、标的资产的基本情况/(五)主要资产”、“五、标的资产的基本情况/(六)重大债权、债务”章节。
（四）业务资质
1. 经营范围及主营业务
根据桥巩能源公司现行有效的《营业执照》以及本次交易的《重组报告书》，桥巩能源公司的经营范围和主营业务为：电力生产、供应；水电资源和火电资源的投资、开发和经营、技术咨询；能源投资及利用；电力技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；水利水电工程建设及管理；水利水电技术服务。
2. 经营资质
根据桥巩能源公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，桥巩能源公司已取得以下生产经营所需的资质和许可：
序号 资质名称 资质编号 颁发机关 颁发日 有效期
1 电力业务许可证 1062720-00034 国家能源局南方 2020.5.7 2020.5.7-
监管局 2040.5.6
2 取水许可证 取水(国珠)字[2014] 水利部珠江水利 2020.4.27 2014.8.1-
第00028号 委员会 2024.7.31
3 水电站大坝安全 BH0332-F451324 国家能源局大坝 2018.4.18 2018.4.9-
注册登记证 安全监察中心 2023.4.8
（五）主要资产
1. 土地使用权
根据《资产划转协议》及公司提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广投能源已将其持有的桥巩水电站2宗土地使用权划转至桥巩能源公司，桥巩能源公司已就该等土地使用权人变更办理完成相关手续并领取《不动产权证书》。该等房屋所有权的具体情况详见本法律意见书“附件一：桥巩能源公司土地使用权清单”章节。
2. 房屋所有权
根据《资产划转协议》及公司提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广投能源已将其持有的桥巩水电站35项房屋所有权划转至桥巩能源公司，桥巩能源公司已就该等房屋所有权人变更办理完成相关手续并领取《不动产权证书》。该等房屋所有权的具体情况详见本法律意见书“附件二：桥巩能源公司房屋所有权清单/1、已办理权属证书的房屋”章节。
根据公司的书面说明及本次交易《重组报告书》《资产评估报告》等相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易评估范围内部分房屋建筑物尚未办理权属证书，该等房屋的具体情况详见本法律意见书“附件二：桥巩能源公司房屋所有权清单/2、未办理权属证书的房屋”章节。
截至本法律意见书出具之日，广投能源已就前述未办理取得权属证书的房屋出具《关于标的资产房产瑕疵事项的承诺函》，承诺：“(1)标的公司合法拥有保证其正常生产经营所需的土地、房产、设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。(2)鉴于标的公司未能就桥巩水电站部分房屋办理产权登记手续，本公司确保该等未办理产权登记手续的房屋不存在权属纠纷或争议，因未办理该等房屋产权登记手续给上市公司及/或标的公司造成的任何损失由本公司全额补偿。(3)如因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重组完成后上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，本公司作为本次重组的交易对方，将现金全额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。确保本次重组完成后上市公司及/或标的公司不因此遭受任何损失。”
综上所述，经本所律师核查，未办理产权证书的房产面积占桥巩能源公司拥有房产总面积的比重较小，且均为辅助性房产，不涉及桥巩能源公司核心的生产运营建筑物，不会对桥巩能源公司的生产经营产生重大不利影响。本所律师认为，桥巩能源公司房屋权属事项不会对其持续经营构成重大不利影响，不会构成本次交易的重大法律障碍。
3. 专利权
根据《资产划转协议》及公司提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，桥巩水电站分公司已将其拥有的3项专利权变更登记至桥巩能源公司名下，该等专利权的具体情况详见本法律意见书“附件三：桥巩能源公司专利权清单”章节。
4. 主要生产设备
根据《资产划转协议》及公司提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广投能源已将其持有的桥巩水电站主要生产设备划转至桥巩能源公司，该等生产设备的具体情况详见本法律意见书“附件四：桥巩能源公司主要生产设备清单”。
5. 公务车辆
根据《资产划转协议》及公司提供的书面说明并经本所律师核查，广投能源、桥巩水电站分公司拟将其持有的13辆公务车辆划转至桥巩能源公司，该等车辆的具体情况详见本法律意见书“附件五：桥巩能源公司公务车辆清单”章节。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，前述部分车辆的权利人变更登记手续尚在办理过程中。
（六）重大债权、债务
根据《资产划转协议》及公司提供的债权债务协议等资料，并经本所律师核查，广投能源在桥巩水电站相关重大债权、债务合同(包括借款合同、融资租赁合同、重大业务合同)项下的权利义务已转移至桥巩能源公司享有和承担，该等重大债权、债务债务转移的具体情况详见本法律意见书“附件六：桥巩能源公司重大债权、债务清单”章节。
（七）税务
根据桥巩能源公司的《审计报告》，桥巩能源公司目前适用的主要税种税率如下：
序号 税种 计税依据 适用税率
序号 税种 计税依据 适用税率
1 企业所得税 应纳税所得额 15%
2 增值税 增值额 13%
3 城市维护建设税 流转税额 5%
4 地方教育费附加 流转税额 2%
根据财税[2011]58号《财政部、国家税务局总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。桥巩能源公司目前按前述规定享受税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据国家税务总局来宾市兴宾区税务局于2020年5月9日出具的证明，桥巩能源公司所适用的税种、税率以及享受的税收优惠政策符合国家有关法律法规及地方税收政策，纳税申报及缴纳行为符合税法的相关规定，截至出具证明之日，未发现存在涉及税收违法行为。
（八）诉讼、仲裁及行政处罚
根据广投能源及桥巩能源公司提供的资料及说明，并经本所律师通过公开渠道进行检索核查，截至本法律意见书出具之日，桥巩水电站分公司存在1起尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：
1. 广西农伯伯农业产业发展有限公司租赁合同纠纷一案
2019年10月11日，桥巩水电站分公司向来宾市兴宾区人民法院提交《民事起诉状》，请求：(1)确认原告桥巩水电站分公司与被告广西农伯伯农业产业发展有限公司2014年9月23日签订的《桥巩水电站土地租赁协议》(合同编号：QG-ZL-201406)于2019年6月13日解除；(2)判令被告拆除租赁土地上违规建设物和构筑物、清理现场恢复土地原貌，向原告返还土地；(3)判令被告承担本案诉讼费。
2019年11月6日，本案被告广西农伯伯农业产业发展有限公司向来宾市兴宾区人民法院提交《民事反诉状》，请求：(1)解除反诉人(广西农伯伯农业产业发展有限公司)与被反诉人(桥巩水电站分公司)于2014年9月23日签订的土地租赁合同，解除时间确定为本反诉状送达被反诉人之日；(2)被反诉人赔偿反诉人因违约造成的经济损失2,725,904元。
截至本法律意见书出具之日，来宾市兴宾区人民法院尚未对本案作出判决。
2020年5月12日，来宾市自然资源局就上述划拨土地租赁事项出具了《关于对桥巩水电站出租土地行为的处理意见》，认为该土地租赁行为未构成严重违反土地相关法律、法规、规范性文件的情形，该事项不属于重大违规事项。
除上述已披露的诉讼案件外，桥巩能源公司及桥巩水电站分公司不存在其他尚未了结或可预见的、可能影响公司持续经营的诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚或其他行政监管措施的情形。本所律师核查后认为，上述尚未了结的诉讼案件不会对标的资产或本次交易构成重大不利影响。
（九）综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产桥巩能源公司 100%股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。除本法律意见书已经披露的资产划转手续尚在办理过程中及存在部分权属瑕疵的情形以外，本次交易的标的资产权属清晰。
六、 关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为广投能源，广投能源控股股东为广投集团，广投集团亦为桂东电力间接控股股东。因此，广投能源为桂东电力的关联方。根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
2020年3月19日，桂东电力召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于<广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等本次交易有关的相关事项。
2020年6月30日，桂东电力召开第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于<广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等本次交易有关的相关事项。
在上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺均已回避表决；独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
2. 本次交易完成后规范关联交易的措施
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，广投集团、广投能源分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，在桂东电力股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害桂东电力及其他股东的合法权益。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
（二）同业竞争
根据《重组报告书》，本次交易完成前，广投集团及其控制的其他企业与上市公司均从事发电及配售电业务。2019年1月3日中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》证监许可（[2019]9号），根据前述批复，中国证监会核准豁免广投集团因国有资产行政划转而控制桂东电力414,147,990股股份，约占桂东电力总股本的50.03%而应履行的要约收购义务。即本次行政划转后，广投集团成为桂东电力间接控股股东。由于上市公司及广投集团均存在同为广西电网下的水电资产，存在重合业务。因此，为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免广投集团及广投集团控制的其他企业与上市公司之间可能存在潜在的同业竞争问题，广投集团已作出如下说明和承诺：
“1、本次交易完成后，本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知桂东电力。在通知所指定的合理期间内，如果桂东电力作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予桂东电力；如果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电力放弃该业务机会。
2、本次交易完成后，如本公司或本公司所实际控制企业（除桂东电力外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知桂东电力，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予桂东电力优先选择权。
3、对于本公司及其控制的其他下属企业未来与桂东电力存在重合的业务，本公司将于本次无偿划转交割完成之日起五年内，结合有关实际情况，对符合资产注入条件（具体参见：“4、资产注入条件”）的，启动注入上市公司的相关工作。不符合资产注入条件的，将通过剥离、处置或委托管理等方式消除，本公司届时在制定出可操作的具体方案后将及时按相关法律法规要求履行公告义务。
4、资产注入条件。本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，在相关资产注入桂东电力时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求，有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求。
5、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带法律责任。”
本次交易完成后，桥巩能源公司将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东与实际控制人不会发生变更。本次交易完成后，广投集团控股的非火电发电资产仅为广西来宾冷却水发电有限责任公司（以下简称“来宾冷却水”）。其发电所需的全部水流均来自广西广投能源有限公司来宾电厂和广西投资集团来宾发电有限公司火电机组发电运行所产生的冷却水，规模极小，总装机容量仅为0.97万千瓦，其本质为火电机组的能源配套设施，不具备业务的独立性。因此，广投集团与上市公司重合的电力资产已根据承诺全部注入上市公司。交易完成后，广投集团与上市公司不构成实质性同业竞争。
本次交易完成后，为避免其控制的其他企业与上市公司之间可能出现的潜在同业竞争问题，广投集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下声明和承诺：
“1、本次交易完成后，桂东电力与本公司原重合业务已完成整合，桂东电力与本公司不存在同一电网下的同类独立运营发电资产。本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知桂东电力。在通知所指定的合理期间内，如果桂东电力作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予桂东电力；如果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电力放弃该业务机会。
2、本次交易完成后，如本公司或本公司所实际控制企业(除桂东电力外)未来从任何第三方获得的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知桂东电力，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予桂东电力优先选择权。
3、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带法律责任。”
（三）综上所述，本所律师认为：
本次发行股份及支付现金购买资产作为关联交易事项已经履行的交易双方现阶段内部批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》关于关联交易的相关规定；本次交易相关方作出的关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺切实可行，有利于保护上市公司及其中小股东的合法权益，承诺内容合法有效；本次重组不会对上市公司的独立性产生不利影响，不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
七、 信息披露
根据桂东电力发布的公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，桂东电力已就本次交易履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所律师认为，桂东电力尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》《发行管理办法》的相关规定，本所律师逐条核查了本次交易所具备的前述规定要求的各项实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据以及交易作价情况，与桂东电力2019年度相关财务数据比较如下：
项目 资产总额(万元) 资产净额(万元) 营业收入(万元)
上市公司 1,599,537.55 203,767.58 2,646,170.39
标的资产 236,337.97 78,575.81 54,411.63
标的资产相关指标与 236,337.97 148,976.53 --
交易金额孰高值
财务指标占比 14.78% 73.11% 2.06%
注：标的资产相关指标与交易金额孰高值中，由于桥巩能源公司100%股权交易作价148,976.53
万元高于桥巩能源公司资产净额78,575.81万元，因此选取资产净额与交易金额孰高值的金额为
148,976.53万元。
根据上述财务数据计算结果并经本所律师核查后认为，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
2018年12月17日，桂东电力收到广投集团转发的桂国资复[2018]207号《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司 85%国有股权无偿划转有关问题的批复》，广西国资委同意广西贺州市农业投资集团有限公司将所持有的广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转给广投集团。
2019年1月3日，中国证监会出具证监许可([2019]9号《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免广投集团因国有资产行政划转而控制广西桂东电力股份有限公司414,147,990股股份，约占该公司总股本的50.03%而应履行的要约收购义务。
前述无偿划转完成后，桂东电力的实际控制人由贺州市国资委变更为广西国资委。
经本所律师核查，本次交易标的资产2019年末资产总额、资产净额、及2019年度营业收入金额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度(2018年度)合并财务报告指标的比例，以及本次购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例情况如下：
资产总额 资产净额 营业收入 股份数
项目 总资产 交易作价 净资产 交易作价 (万元) (股)
(万元) (万元) (万元) (万元)
桥巩能源 236,337.97 148,976.53 78,575.81 148,976.53 54,411.63
公司
标的资产 208,650,602
相关指标 236,337.97 148,976.53 --
与交易金
额孰高值
上市公司 1,440,496.76 188,317.65 1,193,318.02 827,775,000
指标占比 16.41% 79.11% 4.56% 25.21%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；表格中上市公司对应的股份数为上
市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份数。
经本所律师核查后认为，标的资产相关指标不超过截至2018年12月31日及2018年度上市公司相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例不超 100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
(1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规根据桥巩能源公司现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，桥供能源公司主要从事电力生产、供应；水电资源和火电资源的投资、开发和经营、技术咨询；能源投资及利用；电力技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；水利水电工程建设及管理；水利水电技术服务。本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。
(2) 本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件
截至本法律意见书出具之日，桂东电力的股本总额为82,777.50万股。根据本次交易的方案，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的因素，桂东电力的总股本将达到1,036,425,602股，其中社会公众股不低于本次重组完成后上市公司股本总额的10%，依据《证券法》《股票上市规则》有关股票上市条件的相关规定，公司股票仍具备上市条件。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。
(3) 标的资产定价公允
根据桂东电力第七届董事会第二十二次会议决议、第七届董事会第二十六次会议决议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》并已经国有资产监督管理部门核准。同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。本所律师认为，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。
(4) 标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为桥巩能源公司 100%股权，根据公司提供的相关资料及书面说明，并经本所律师核查，交易对方合法持有桥巩能源公司股权，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制。在交易各方均能严格履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等交易文件的情况下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。
(5) 有利于上市公司增强持续经营能力
根据《重组报告书》并经本所律师核查，标的公司主要经营水电资源的投资、开发、经营、技术咨询，主要产品为电力，其主要生产经营资产为桥巩水电站相关资产。本次交易完成后，标的公司将成为桂东电力下属全资子公司，标的公司有较强的生产经营能力，所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易将增加上市公司总装机容量、年供电量、服务人口等指标，有利于增强上市公司的盈利能力和在水力发电业务的综合竞争力。本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
(6) 上市公司独立性
本次交易完成后，桂东电力控股股东和实际控制人未发生变化，桂东电力的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于桂东电力控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易不会影响桂东电力的独立性。本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。
(7) 上市公司治理结构
桂东电力已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。桂东电力上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，桂东电力仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条(七)项之规定。
2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
(1) 增强上市公司独立性
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易有利于改善上市公司主营业务收入结构，提高上市公司的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。如本法律意见书“六、关联交易及同业竞争”章节所述，广投集团已就本次交易完成后可能出现的关联交易或潜在同业竞争事项作出承诺，本所律师认为，在前述承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成重大不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。
(2) 标准无保留意见的审计报告
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2020]第5-00063号《审计报告》，大信会计师事务所(特殊普通合伙)对桂东电力最近一年财务会计报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。
(3) 上市公司及其董事、高级管理人员的合规性
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，桂东电力及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
(4) 标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为桥巩能源公司 100%股权，系股权类资产。根据公司提供的相关资料及书面说明，并经本所律师核查，交易对方合法持有桥巩能源公司股权，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制。在交易各方均能严格履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等交易文件的情况下，标的资产按照前述交易文件的约定办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
3. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
根据桂东电力第七届董事会第二十二次会议决议、第七届董事会第二十六次会议决议及《重组报告书》，桂东电力拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过74,000.00万元，融资规模不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。经本所律师核查后认为，本次募集配套资金的方案符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
4. 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
根据桂东电力第七届董事会第二十二次会议决议、第七届董事会第二十六次会议决议及《重组报告书》，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即3.63元/股，考虑上市公司2019年度利润分配除权除息因素后，本次发行股份的价格调整为 3.57 元/股。经本所律师核查后认为，本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
5. 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定
根据桂东电力第七届董事会第二十二次会议决议、第七届董事会第二十六次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，广投能源已就通过本次重组取得的上市公司股份锁定期作出相应安排及承诺：“广投能源在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”据此，本所律师认为，本次发行股份购买资产的交易对方锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
6. 本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的相关规定
本次交易前，广投集团直接持有正润集团85%股权，并通过正润集团间接持有上市公司414,147,990股股份(占上市公司股本总额50.03%)。因此，正润集团系上市公司的控股股东，广投集团系上市公司的间接控股股东，广西国资委系上市公司的实际控制人。
鉴于本次交易前广投集团在上市公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%，本次交易的交易对方广投能源系广投集团控股子公司，因本次交易导致的广投集团继续增加其在上市公司拥有的权益不影响公司的上市地位，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项规定的广投集团因本次交易增持上市公司股份可以免于发出要约的情形，符合《重组管理办法》第四十八条第一款之规定。
根据桂东电力第七届董事会第二十二次会议决议、第七届董事会第二十六次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，继广投能源已经作出的关于本次重组取得的上市公司股份锁定期的安排，广投能源就有关延长锁定期的事项作出进一步承诺：“本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广投能源在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。广投能源基于本次重组而享有的桂东电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”据此，本所律师认为，前述安排及承诺符合《重组管理办法》第四十八条第二款之规定。
根据《重组报告书》并经本所律师核查，广投能源已经在《重组报告书》中作出公开承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在桂东电力拥有权益的股份。”据此，本所律师认为，广投能源所作前述公开承诺符合《重组管理办法》第四十八条第三款之规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1. 本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的相关规定
(1) 发行价格
根据桂东电力第七届董事会第二十二次会议决议、第七届董事会第二十六次会议决议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，本次募集配套资金的发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司A股股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。本所律师认为，本次募集配套资金的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项规定。
(2) 锁定期安排
根据桂东电力第七届董事会第二十二次会议决议、第七届董事会第二十六次会议决议等文件并经本所律师核查，本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项之规定。
(3) 募集资金使用用途
根据桂东电力第七届董事会第二十二次会议决议、第七届董事会第二十六次会议决议、《重组报告书》等文件并经本所律师核查，募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。本所律师认为，本次募集配套资金的用途符合《发行管理办法》第十条之相关规定：(1)资金总额将不会超过本次募集项目的资金需求量；(2)资金用途符合国家相关产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形；(3)募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(4)资金的使用不会与桂东电力控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响桂东电力生产经营的独立性；(5)桂东电力将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。综上，本次募集配套资金的数额和使用符合《发行管理办法》第三十八条第(三)项之规定。
(4) 不会导致上市公司控制权发生变化
根据《重组报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司股本总额为82,777.50万股，直接控股股东为正润集团，间接控股股东为广投集团，实际控制人为广西国资委。本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，广投集团对上市公司直接及间接合计持股比例将进一步提升，上市公司主要股东及其持股情况如下：
发行股份购买资产前 发行股份数 发行股份购买资产后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 量(股)(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
正润集团 414,147,990 50.03 -- 414,147,990 39.96
其他股东 413,627,010 49.97 -- 413,627,010 39.91
广投能源 -- -- 208,650,602 208,650,602 20.13
合计 827,775,000 100.00 208,650,602 1,036,425,602 100.00
本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，上市公司上述主要股东直接及间接合计持有上市公司的比例将进一步提升至60.09%。本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过248,332,500股。因此，本次发行股份购买资产及配套融资完成后，上市公司的实际控制人仍为广西国资委，符合《发行管理办法》第三十八条第(四)项之规定。
2. 本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的相关规定
根据《重组报告书》、桂东电力公开披露的相关信息和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存不得非公开发行股票的下列情形之一，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
(1) 根据桂东电力和交易对方出具的书面说明并经本所律师核查，本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
(2) 根据桂东电力公开披露的相关信息并经本所律师核查，上市公司不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情形；
(3) 根据桂东电力公开披露的相关信息并经本所律师核查，截至2020年3月31日，桂东电力及其下属公司不存在违规对外提供担保的情形；
(4) 根据桂东电力现任董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核查，桂东电力现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责；
(5) 根据桂东电力及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核查，桂东电力及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
(6) 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2020]第5-00063号《审计报告》，桂东电力最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7) 根据桂东电力出具的书面说明、桂东电力公开披露的相关信息并经本所律师核查，桂东电力不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）综上所述，本所律师认为：
本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
九、 关于本次交易相关人员买卖桂东电力股票的情况
根据本次交易相关方提供的知情人名单、相关机构和人员出具的自查报告、关于买卖广西桂东电力股份有限公司股票的说明，以及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自上市公司股票停牌前6个月(2019年9月5日)至《重组报告书》签署日前一日止(以下简称“自查期间”)，除以下列示的自然人/相关机构(以下简称“相关方”)买卖桂东电力股票的情形外，其他相关人员不存在买卖桂东电力股票的情形。
（一）自然人买卖桂东电力股票情况
自查期间内，本次交易相关自然人在自查期间买卖桂东电力股票的情形如下：
姓名 身份 交易性质 变更股数(股) 交易时间 结余股数(股)
买入 100,000 2020.3.4
白晓阳 广投能源董事 0
卖出 100,000 2020.3.20
孔方 广投能源董事 买入 300 2019.12.23 300
黄玲配偶 买入 2,000 2019.12.23 2,300
骆雪宣 广投能源董事 买入 2,000 2019.12.17 0
莫少谋配偶 卖出 2,000 2019.12.31
陆月婵 正润集团董事 买入 2,000 2020.2.14 2,000
裴文彬母亲
1. 广投能源董事白晓阳关于买卖桂东电力股票的承诺
根据白晓阳出具的《关于买卖广西桂东电力股份有限公司股票的自查情况说明与承诺》以及对白晓阳的访谈，白晓阳承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人没有其他买卖桂东电力股票的行为。自查期间，本人亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖桂东电力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：(1)上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；(2)上述买卖股票行为发生时，本人不知悉桂东电力本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。”
2. 广投能源董事莫少谋及其直系亲属关于买卖桂东电力股票的承诺
根据莫少谋出具的《关于买卖广西桂东电力股份有限公司股票的自查情况说明》，莫少谋承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖
桂东电力股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议
他人买卖桂东电力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，
本人说明及确认：(1)上述买卖股票行为系基于本人直系亲属自主决策的证券投资行
为；(2)上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不
存在向本人亲属泄露桂东电力内幕信息的情形。”
根据骆雪宣本人出具的《关于买卖广西桂东电力股份有限公司股票的说明与承诺》以及对骆雪宣的访谈，骆雪宣承诺：“(1)上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；(2)上述买卖股票行为发生时，本人不知悉桂东电力本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。”
3. 广投能源董事孔方及其直系亲属关于买卖桂东电力股票的承诺
根据黄玲出具的《关于买卖广西桂东电力股份有限公司股票的自查情况说明》，黄玲承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖桂东电力股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖桂东电力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：(1)上述买卖股票行为系基于本人直系亲属自主决策的证券投资行为；(2)上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在
向本人亲属泄露桂东电力内幕信息的情形。”
根据孔方本人出具的《关于买卖广西桂东电力股份有限公司股票的说明与承诺》以及对孔方的访谈，孔方承诺：“(1)上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；(2)上述买卖股票行为发生时，本人不知悉桂东电力本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。”
4. 正润集团董事陆月婵及其直系亲属关于买卖桂东电力股票的承诺
根据裴文彬出具的《关于买卖广西桂东电力股份有限公司股票的自查情况说明》，裴文彬承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖
桂东电力股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议
他人买卖桂东电力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，
本人说明及确认：(1)上述买卖股票行为系基于本人直系亲属自主决策的证券投资行
为；(2)上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不
存在向本人亲属泄露桂东电力内幕信息的情形。”
根据陆月婵本人出具的《关于买卖广西桂东电力股份有限公司股票的说明与承诺》以及对陆月婵的访谈，陆月婵承诺：“(1)上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；(2)上述买卖股票行为发生时，本人不知悉桂东电力本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
自查期间内，本次交易相关机构在自查期间买卖桂东电力股票的情形如下：
股票账户 累积买入(股) 累积卖出(股) 结余股数(股)
中信证券自营业务股票账户 1,108,983 1,093,017 16,166
根据中信证券出具的《关于买卖广西桂电力股份有限公司股票的自查情况说明》，中信证券承诺：
“本公司在上述期间买入股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
本企业建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度，本企业投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。”
（三）综上所述，本所律师认为：
根据桂东电力为本次交易提供的《交易进程备忘录》、本次交易的交易各方及其相关内幕信息知情人提供的自查报告、相关声明及承诺文件，以及对相关人员进行的访谈，本所律师核查后认为，桂东电力、本次交易的交易各方及相关内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。部分相关方在自查期间内买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与桂东电力本次交易的主要证券服务机构如下：
聘请的证券服务机构 名称
独立财务顾问 中信证券股份有限公司
法律顾问 国浩律师（上海）事务所
审计机构 永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
资产评估机构 中联资产评估集团有限公司
经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、结论意见
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日：
(一) 本次发行股份及支付现金购买资产的交易双方均不存在依据相关法律法规或其适用公司章程规定应当终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格；
(二) 交易双方已经签署的附生效条件的相关协议的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，上述交易协议将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效；
(三) 本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
(四) 本次交易的标的资产桥巩能源公司 100%股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制。本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，桥巩能源公司100%股权转让、过户至上市公司不存在实质性法律障碍；
(五) 本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件；
(六) 上市公司已就本次交易履行了现阶段法定的披露和报告义务，公司尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；
(七) 参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格；
(八) 本次交易尚需获得上市公司股东大会、中国证监会的核准后方可生效并实施。在前述批准/核准事项全部履行完毕后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签署页。
本法律意见书于二〇二〇年六月三十日出具，正本一式三份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：________________
李 强 刘 维
________________
周 若 婷________________
史 佳 佳
附件一：桥巩能源公司拥有的土地使用权清单序 权利 2 终止宗地名称 权利人 不动产权证号 面积(m ) 用途
号 性质 期限
1 桥巩水电 桥巩能源 桂(2020)来宾市不动 划拨 153,928.53 无 水工建筑
站右岸 公司 产权第0007322号 用地
2 桥巩水电 桥巩能源 桂(2020)来宾市不动 划拨 755,501.26 无 水工建筑
站左岸 公司 产权第0007352号 用地
附件二：桥巩能源公司拥有的房屋所有权清单
(一) 已办理权属证书的房屋序 权利 不动产权证号 坐落 用途 面积 取得 权利
号 2人(m ) 方式 限制
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇
1 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 水工建筑 156.25 自建 无
公司 0006717号 巩水电站项目1号技 用地/工业
术及消防供水池
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇 水工建筑
2 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 用地/集体 2,031.05 自建 无
公司 0006759号 巩水电站建设管理区 宿舍
1号住宿楼
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇
3 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 水工建筑 156.25 自建 无
公司 0006720号 巩水电站项目2号技 用地/工业
术及消防供水池
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇 水工建筑
4 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 用地/集体 2,006.21 自建 无
公司 0006772号 巩水电站建设管理区 宿舍
2号住宿楼
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇 水工建筑
5 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 用地/集体 600.5 自建 无
公司 0006771号 巩水电站建设管理区 宿舍
3号住宿楼
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇 水工建筑
6 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 用地/集体 630.74 自建 无
公司 0006815号 巩水电站建设管理区 宿舍
4号住宿楼
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇 水工建筑
7 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 用地/集体 600.5 自建 无
公司 0006770号 巩水电站建设管理区 宿舍
5号住宿楼
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇 水工建筑
8 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 用地/集体 630.74 自建 无
公司 0006768号 巩水电站建设管理区 宿舍
6号住宿楼
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇 水工建筑
9 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 用地/集体 600.5 自建 无
公司 0006767号 巩水电站建设管理区 宿舍
7号住宿楼
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇 水工建筑
10 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 用地/集体 630.74 自建 无
公司 0006769号 巩水电站建设管理区 宿舍
8号住宿楼
序 权利 不动产权证号 坐落 用途 面积 取得 权利
号 2人(m ) 方式 限制
来宾市兴宾区迁江镇
桥巩 桂(2020)来宾 江北路西一巷8号桥 水工建筑
11 能源 市不动产权第 巩水电站项目220KV 用地/工业 116.35 自建 无
公司 0006721号 开关站继电保护屏室
及消防气瓶间
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇
12 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 水工建筑 3,178.82 自建 无
公司 0006765号 巩水电站建设管理区 用地/办公
办公楼
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇
13 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 水工建筑 1,420.71 自建 无
公司 0006811号 巩水电站建设管理区 用地/其他
车库楼
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇 水工建筑
14 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 用地/集体 362.93 自建 无
公司 0006707号 巩水电站建设管理区 宿舍
后勤人员宿舍
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇
15 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 水工建筑 1,800.48 自建 无
公司 0006739号 巩水电站建设管理区 用地/工业
检修车间
来宾市兴宾区迁江镇
桥巩 桂(2020)来宾 江北路西一巷8号桥 水工建筑
16 能源 市不动产权第 巩水电站项目35KV 用地/工业 108.01 自建 无
公司 0006731号 施工变电所10KV配
电室
来宾市兴宾区迁江镇
桥巩 桂(2020)来宾 江北路西一巷8号桥 水工建筑
17 能源 市不动产权第 巩水电站项目35KV 用地/工业 149.94 自建 无
公司 0006736号 施工变电所35KV配
电室
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇
18 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 水工建筑 138.3 自建 无
公司 0006814号 巩水电站项目水厂 用地/工业
400立方米清水池
来宾市兴宾区迁江镇
桥巩 桂(2020)来宾 江北路西一巷8号桥 水工建筑
19 能源 市不动产权第 巩水电站项目水厂 用地/工业 900 自建 无
公司 0006763号 4000立方米矩形清水
池
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇
20 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 水工建筑 39.06 自建 无
公司 0006813号 巩水电站项目水厂加 用地/工业
氯间
序 权利 不动产权证号 坐落 用途 面积 取得 权利
号 2人(m ) 方式 限制
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇
21 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 水工建筑 239.4 自建 无
公司 0006747号 巩水电站项目水厂加 用地/工业
压泵房
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇
22 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 水工建筑 126.72 自建 无
公司 0006761号 巩水电站项目水厂加 用地/工业
药间
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇
23 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 水工建筑 31.13 自建 无
公司 0006762号 巩水电站项目水厂配 用地/工业
电室
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇
24 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 水工建筑 56.28 自建 无
公司 0006742号 巩水电站项目水厂值 用地/工业
班休息室
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇 水工建筑
25 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 用地/集体 350.81 自建 无
公司 0006740号 巩水电站项目水厂值 宿舍
班用房
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇 水工建筑
26 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 用地/集体 2,308.65 自建 无
公司 0006753号 巩水电站建设管理区 宿舍
外来检修人员宿舍楼
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇
27 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 水工建筑 114.48 自建 无
公司 0006760号 巩水电站项目新增柴 用地/工业
油发电机房
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇 水工建筑
28 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 用地/集体 1,359.32 自建 无
公司 0006709号 巩水电站项目新增外 宿舍
来检修人员1号宿舍
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇 水工建筑
29 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 用地/集体 1,359.32 自建 无
公司 0006715号 巩水电站项目新增外 宿舍
来检修人员2号宿舍
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇
30 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 水工建筑 2,586.24 自建 无
公司 0006764号 巩水电站项目永久仓 用地/仓储
库
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇 水工建筑
31 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 用地/工业 57.39 自建 无
公司 0006774号 巩水电站项目油罐室
32 桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇 水工建筑 798.39 自建 无
序 权利 不动产权证号 坐落 用途 面积 取得 权利
号 人 2(m) 方式 限制
能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 用地/工业
公司 0006714号 巩水电站项目鱼类增
殖放流站催产孵化开
口鱼苗培育车间
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇
33 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 水工建筑 178.31 自建 无
公司 0006703号 巩水电站项目鱼类增 用地/工业
殖放流站管理房
来宾市兴宾区迁江镇
桥巩 桂(2020)来宾 江北路西一巷8号桥 水工建筑
34 能源 市不动产权第 巩水电站项目鱼类增 用地/工业 798.39 自建 无
公司 0006728号 殖放流站鱼苗培育车
间
桥巩 桂(2020)来宾 来宾市兴宾区迁江镇
35 能源 市不动产权第 江北路西一巷8号桥 水工建筑 2,025.52 自建 无
公司 0006710号 巩水电站建设管理区 用地/其他
综合楼
(二) 未办理权属证书的房屋序号 建筑物名称 建筑面积 2(m ) 建成时间
1 左岸220KV开关站河岸侧仓库 433.61 2011/8/31
2 危化品存储仓库 71.08 2013/12/13
附件三：桥巩能源公司拥有的专利权清单序 专利名称 专利类型 专利号 权利人 专利授权日
号
橡胶面板石渣坝的 ZL2009 1 桥巩能源公司、广
1 施工方法 发明专利 0030868.5 西电力工业勘察设 2010-12-8
计研究院
闸墩液压调平内爬 ZL2009 1 桥巩能源公司、广
2 式滑升模板及其浇 发明专利 0030865.1 西水电工程局 2011-7-27
筑混凝土的方法
桥巩水电站一种水 实用新型 ZL2018 2
3 轮发电机定、转子防 专利 0119381.9 桥巩能源公司 2018-12-21
潮装置专利证书
附件四：桥巩能源公司主要生产设备清单
(一) 发电设备序号 资产类型 主要设备名称 规格 投入运行时间
1机组 5.7万千瓦 2008年7月
2机组 5.7万千瓦 2009年1月
3机组 5.7万千瓦 2008年11月
4机组 5.7万千瓦 2009年4月
1 桥巩水电站左岸
5机组 5.7万千瓦 2009年6月
6机组 5.7万千瓦 2009年11月
7机组 5.7万千瓦 2009年8月
8机组 5.7万千瓦 2009年12月
2 桥巩水电站右岸 9机组 2.4万千瓦 2015年4月
(二) 变电设备序号 资产名称 规格 主变数量/型号 投入运行时间
1 1号主变压器 130MVA 1台/SF10-130000/220 2008-07-27
2 2号主变压器 130MVA 1台/SF10-130000/220 2008-11-30
3 3号主变压器 130MVA 1台/SF10-130000/220 2009-06-30
4 4号主变压器 130MVA 1台/SF10-130000/220 2009-12-16
5 5号主变压器 31.5MVA 1台/S11-31500/220 --
6 #1机励磁变压器 1,250kVA 1台/ZSCB9-1250/10.5 2008-07-27
7 #2机励磁变压器 1,250kVA 1台/ZSCB9-1250/10.5 2009-01-07
8 #3机励磁变压器 1,250kVA 1台/ZSCB9-1250 2008-11-30
9 #4机励磁变压器 1,250kVA 1台/ZSCB9-1250 2009-04-30
10 #5机励磁变压器 1,250kVA 1台/ZSCB9-1250/10.5 2009-06-30
11 #6机励磁变压器 1,250kVA 1台/ZSCB9-1250/10.5 2009-11-20
序号 资产名称 规格 主变数量/型号 投入运行时间
12 #7机励磁变压器 1,250kVA 1台/ZSCB9-1250 2009-08-29
13 #8机励磁变压器 1,250kVA 1台/ZSCB9-1250 2009-12-16
14 1号低压厂变 1,000kVA 1台/SCB10-1000/10.5 2008-07-27
15 2号低压厂变 1,000kVA 1台/SCB10-1000/10.5 2008-07-27
16 3号低压厂变 1,000kVA 1台/SCB10-1000/10.5 2008-07-27
17 4号低压厂变 1,000kVA 1台/SCB10-1000/10.5 2008-07-27
18 5号低压厂变 1,000kVA 1台/SCB10-1000/10.5 2008-07-27
19 6号低压厂变 1,000kVA 1台/SCB10-1000/10.5 2008-07-27
20 #1坝顶变 500kVA 1台/SCB10-500/10.5 2008-07-27
21 #2坝顶变 500kVA 1台/SCB10-500/10.5 2008-07-27
22 #1船闸变 315kVA 1台/SCB10-315/10.5 2008-07-27
23 #1船闸变 315kVA 1台/SCB10-315/10.5 2008-07-27
24 #1照明变 250kVA 1台/SCB10-250/10.5 2008-07-27
25 #1照明变 250kVA 1台/SCB10-250/10.5 2008-07-27
26 水厂主用变1B 630kVA 1台/S9-630/10 2008-07-27
27 水厂备用变2B 630kVA 1台/S9-630/10 2008-07-27
注：因9号机组未投产，部分变电设备相应未投运。
(三) 输电设备序号 资产名称 规格 投入运行时间
1 1号水轮发电机组共箱封闭母线 BGFM-15/4000-Z/IV 2008-07-27
2 2号水轮发电机组共箱封闭母线 BGFM-15/4000-Z/IV 2009-01-07
3 3号水轮发电机组共箱封闭母线 BGFM-15/4000-Z/IV 2008-11-30
4 4号水轮发电机组共箱封闭母线 BGFM-15/4000-Z/IV 2009-04-30
5 5号水轮发电机组共箱封闭母线 BGFM-15/4000-Z/IV 2009-06-30
6 6号水轮发电机组共箱封闭母线 BGFM-15/4000-Z/IV 2009-11-20
序号 资产名称 规格 投入运行时间
7 7号水轮发电机组共箱封闭母线 BGFM-15/4000-Z/IV 2009-08-29
8 8号水轮发电机组共箱封闭母线 BGFM-15/4000-Z/IV 2009-12-16
9 1号主变低压侧离相封闭母线 QLFM-15/8000Z/I 2008-07-27
10 2号主变低压侧离相封闭母线 QLFM-15/8000Z/I 2008-11-30
11 3号主变低压侧离相封闭母线 QLFM-15/8000Z/I 2009-06-30
12 4号主变低压侧离相封闭母线 QLFM-15/8000Z/I 2009-12-16
13 1号机组断路器 3H3228-8Z 2018-11-02
14 2号机组断路器 3H3228-8Z 2018-11-02
15 3号机组断路器 3H3228-8Z 2019-02-09
16 4号机组断路器 3H3228-8Z 2019-02-09
17 5号机组断路器 3H3228-8Z 2017-04-13
18 6号机组断路器 3H3228-8Z 2017-04-13
19 7号机组断路器 3H3228-8Z 2019-02-25
20 8号机组断路器 3H3228-8Z 2019-02-25
21 #1主变进线断路器 3AP1FG 2008-07-27
22 #2主变进线断路器 3AP1FG 2008-11-30
23 #3主变进线断路器 3AP1FG 2009-06-30
24 #4主变进线断路器 3AP1FG 2009-12-16
25 #5主变进线断路器 3AP1-F1 --
26 #5主变GIS断路器 ZFW34-252 --
27 桥欧Ⅰ出线间隔断路器 3AP1FI 2008-07-27
28 桥欧Ⅱ出线间隔断路器 3AP1FI 2008-07-27
29 桥铝Ⅰ出线间隔断路器 3AP1FI 2008-07-27
30 桥铝Ⅱ出线间隔断路器 3AP1FI 2017-11-19
31 母联间隔断路器 3AP1FG 2008-07-27
32 #1发电机共箱母线电流互感器 LMZB3-10Q 2008-07-27
序号 资产名称 规格 投入运行时间
33 #2发电机共箱母线电流互感器 LMZB3-10Q 2009-01-07
34 #3发电机共箱母线电流互感器 LMZB3-10Q 2008-11-30
35 #4发电机共箱母线电流互感器 LMZB3-10Q 2009-04-30
36 #5发电机共箱母线电流互感器 LMZB3-10Q 2009-06-30
37 #6发电机共箱母线电流互感器 LMZB3-10Q 2009-11-20
38 #7发电机共箱母线电流互感器 LMZB3-10Q 2009-08-29
39 #8发电机共箱母线电流互感器 LMZB3-10Q 2009-12-16
40 #1发电机出口电流互感器 LMZB3-10Q 2008-07-27
41 #2发电机出口电流互感器 LMZB3-10Q 2009-01-07
42 #3发电机出口电流互感器 LMZB3-10Q 2008-11-30
43 #4发电机出口电流互感器 LMZB3-10Q 2009-04-30
44 #5发电机出口电流互感器 LMZB3-10Q 2009-06-30
45 #6发电机出口电流互感器 LMZB3-10Q 2009-11-20
46 #7发电机出口电流互感器 LMZB3-10Q 2009-08-29
47 #8发电机出口电流互感器 LMZB3-10Q 2009-12-16
48 #1发电机出口汇流母排电流互感器 LMZB3-10Q 2018-11-02
49 #2发电机出口汇流母排电流互感器 LMZB3-10Q 2018-11-02
50 #3发电机出口汇流母排电流互感器 LMZB3-10Q 2019-02-09
51 #4发电机出口汇流母排电流互感器 LMZB3-10Q 2019-02-09
52 #5发电机出口汇流母排电流互感器 LMZB3-10Q 2017-04-13
53 #6发电机出口汇流母排电流互感器 LMZB3-10Q 2017-04-13
54 #7发电机出口汇流母排电流互感器 LMZB3-10Q 2019-02-25
55 #8发电机出口汇流母排电流互感器 LMZB3-10Q 2019-02-25
56 1号主变压器中性点电流互感器 LZZBW-10200/5A 2008-07-27
57 2号主变压器中性点电流互感器 LZZBW-10200/5A 2008-11-30
58 3号主变压器中性点电流互感器 LZZBW-10200/5A 2009-06-30
序号 资产名称 规格 投入运行时间
59 4号主变压器中性点电流互感器 LZZBW-10200/5A 2009-12-16
60 1号主变高压侧电流互感器 LVQB-220W2 2008-07-27
61 2号主变高压侧电流互感器 LVQB-220W2 2008-11-30
62 3号主变高压侧电流互感器 LVQB-220W2 2009-06-30
63 4号主变高压侧电流互感器 LVQB-220W2 2009-12-16
64 5号主变高压侧电流互感器 LVQB-220W2 --
65 左岸220KV开关站母联SF6电流互感 LVQB-220W2 2008-07-27
器
66 220KV开关站桥铝I线电流互感器 LVQB-220W2 2008-07-27
67 220KV开关站桥铝Ⅱ线电流互感器 LVQB-220W2 2008-07-27
68 220KV开关站桥欧I线电流互感器 LVQB-220W2 2008-07-27
69 220KV开关站桥欧II线电流互感器 LVQB-220W2 2008-07-27
70 220KV开关站桥铝I线电容电压互感 TYD220 2008-07-27
器
71 #1发电机组出口电压互感器 JDZX9-10BG,0.2/0.5/3P级， 2008-07-27
20、30、50VA
72 #2发电机组出口电压互感器 JDZX9-10BG,0.2/0.5/3P级， 2009-01-07
20、30、50VA
73 #3发电机组出口电压互感器 JDZX9-10BG,0.2/0.5/3P级， 2008-11-30
20、30、50VA
74 #4发电机组出口电压互感器 JDZX9-10BG,0.2/0.5/3P级， 2009-04-30
20、30、50VA
75 #5发电机组出口电压互感器 JDZX9-10BG,0.2/0.5/3P级， 2009-06-30
20、30、50VA
76 #6发电机组出口电压互感器 JDZX9-10BG,0.2/0.5/3P级， 2009-11-20
20、30、50VA
77 #7发电机组出口电压互感器 JDZX9-10BG,0.2/0.5/3P级， 2009-08-29
20、30、50VA
78 #8发电机组出口电压互感器 JDZX9-10BG,0.2/0.5/3P级， 2009-12-16
20、30、50VA
79 220KV开关站桥铝I线电容电压互感 TY220/√3-0.005H 2008-07-27
器
80 220KV开关站桥铝II线电容电压互感 TY220/√3-0.005H 2017-11-19
器
81 220KV开关站桥欧I线电容电压互感 TY220/√3-0.005H 2008-07-27
器
82 220KV开关站桥欧II线电容电压互感 TY220/√3-0.005H 2008-07-27
器
序号 资产名称 规格 投入运行时间
83 220kV开关站Ⅰ段母线SF6电压互感 JDQXF-220W 2008-07-27
器
84 220kV开关站II段母线SF6电压互感 JDQXF-220W 2008-07-27
器
85 220kV开关站#5主变电压互感器 TYD220/√3-0.005H -
86 220kV开关站#1主变间隔主变侧隔离 GW7-252DW 2008-07-27
刀闸
87 220kV开关站#1主变间隔I段母线侧 GW10-252 2008-07-27
隔离刀闸
88 220kV开关站#1主变间隔II段母线侧 GW10-252 2008-07-27
隔离刀闸
89 220kV开关站#2主变间隔主变侧隔离 GW7-252DW 2008-11-30
刀闸
90 220kV开关站#2主变间隔I段母线侧 GW10-252 2008-11-30
隔离刀闸
91 220kV开关站#2主变间隔II段母线侧 GW10-252 2008-11-30
隔离刀闸
92 220kV开关站#3主变间隔主变侧隔离 GW7-252DW 2009-06-30
刀闸
93 220kV开关站#3主变间隔I段母线侧 GW10-252 2009-06-30
隔离刀闸
94 220kV开关站#3主变间隔II段母线侧 GW10-252 2009-06-30
隔离刀闸
95 220kV开关站#4主变间隔主变侧隔离 GW7-252DW 2009-12-16
刀闸
96 220kV开关站#4主变间隔I段母线侧 GW10-252 2009-12-16
隔离刀闸
97 220kV开关站#4主变间隔II段母线侧 GW10-252 2009-12-16
隔离刀闸
98 220kV开关站#5主变间隔主变侧隔离 PR21-MM31 -
刀闸
99 220kV开关站#5主变间隔I段母线侧 PR21-MM31 -
隔离刀闸
100 220kV开关站#5主变间隔II段母线侧 PR21-MM31 -
隔离刀闸
101 220kV开关站桥欧I线间隔出线侧隔离 GW7-252DW 2008-07-27
刀闸
102 220kV开关站桥欧I线间隔I段母线侧 GW10-252 2008-07-27
隔离刀闸
103 220kV开关站桥欧I线间隔II段母线 GW10-252 2008-07-27
侧隔离刀闸
104 220kV开关站桥欧II线间隔出线侧隔 GW7-252DW 2008-07-27
离刀闸
序号 资产名称 规格 投入运行时间
105 220kV开关站桥欧II线间隔I段母线 GW10-252 2008-07-27
侧隔离刀闸
106 220kV开关站桥欧II线间隔II段母线 GW10-252 2008-07-27
侧隔离刀闸
107 220kV开关站桥铝I线间隔出线侧隔离 GW7-252DW 2008-07-27
刀闸
108 220kV开关站桥铝I线间隔I段母线侧 GW10-252 2008-07-27
隔离刀闸
109 220kV开关站桥铝I线间隔II段母线 GW10-252 2008-07-27
侧隔离刀闸
110 220kV开关站桥铝II线间隔出线侧隔 GW7-252DW 2017-11-19
离刀闸
111 220kV开关站桥铝II线间隔I段母线 GW10-252 2017-11-19
侧隔离刀闸
112 220kV开关站桥铝II线间隔II段母线 GW10-252 2017-11-19
侧隔离刀闸
113 220kV开关站母联间隔I段母线侧隔离 GW10-252 2008-07-27
刀闸
114 220kV开关站母联间隔II段母线侧隔 GW7-252DW 2008-07-27
离刀闸
注：因9号机组未投产，部分输电设备相应未投运。
附件五：桥巩能源公司拥有的公务车辆清单序号 车辆登记所有权人 车牌号 车辆名称及型号 车辆类型
1 广投能源 桂A A3529 日产贵士 7座商务车
2 广投能源 桂A QG873 别克GL8 7座商务车
3 广投能源 桂A A7771 丰田佳美 5座小轿车
4 广投能源 桂A F6969 大众帕萨特 5座小轿车
5 广投能源 桂A QG871 别克凯越 5座小轿车
6 广投能源 桂A QG872 别克凯越 5座小轿车
7 广投能源 桂A A8067 丰田普拉多 8座越野车
8 广投能源 桂A LC319 沃尔沃XC90 7座越野车
9 广投能源 桂A A5905 大众途锐 5座越野车
10 广投能源 桂A 907M3 哈佛H6 5座越野车
11 广投能源 桂A FY268 尼桑皮卡 5座皮卡
12 桥巩能源公司 桂G QG875 五菱面包车 7座面包车
13 桥巩能源公司 桂G H3989 庆铃牌货车 2座货车
附件六：桥巩能源公司重大债权、债务清单
(一) 借款合同
根据广投能源、桥巩能源公司提供的相关资料并经本所律师核查，在桥巩水电站资产划转过程中，广投能源已将其在下述借款合同项下的权利义务转移至桥巩能源公司，由桥巩能源公司继续履行该等借款合同：
序号 合同名称 合同编号 贷款银行 借款金额(万 借款期限
元)
2009年琅东字第 中国工商银行股份有 2009/8/14-
1 固定资产借款合同 0064号 限公司广西壮族自治 50,000 2028/12/21
区分行营业部
2 人民币资金借款合同 60436112700704 中国建设银行股份有 60,000 2007/11/30-
限公司南宁民主支行 2032/11/29
3 人民币资金借款合同 60436112700902 中国建设银行股份有 20,000 2009/5/22-
限公司南宁民主支行 2032/5/21
4 人民币资金借款合同 60436112700903 中国建设银行股份有 32,547 2009/9/7-
限公司南宁民主支行 2032/9/6
5 人民币资金借款合同 60436112700909 中国建设银行股份有 20,500 2009/9/18-
限公司南宁民主支行 2032/9/17
经本所律师核查，前述借款合同项下权利义务转移的具体情况如下：
1. 《固定资产借款合同》(编号：2009年琅东字第0064号)
2020年6月9日，桥巩能源公司、广投能源、中国工商银行股份有限公司来宾分行、广投集团就《固定资产借款合同》(编号：2009年琅东字第0064号)项下债务转移事项签署《债务转移协议》，原借款合同的合同金额为50,000万元，2020年3月末余额为24,800万元。各方同意自2020年4月1日起，广投能源将其在原借款合同项下的债务转移给桥巩能源公司。
2. 《人民币资金借款合同》(编号：60436112700704)
2020年6月12日，广投能源、中国建设银行股份有限公司南宁民主支行、桥巩能源公司、广投集团就《人民币资金借款合同》(编号：60436112700704)项下债务转移事项签署《借款债务转移协议》，原借款合同项下合同金额为60,000万元，截至2020年4月1日，剩余债务本金为44,800万元。各方同意自2020年4月1日起，广投能源将其在原借款合同项下本金为44,800万元的债务转移给桥巩能源公司。自上述债务由广投能源转移至桥巩能源公司后，原借款合同项下已不存在未转移的债务。
3. 《人民币资金借款合同》(编号：60436112700902)
2020年6月12日，广投能源、中国建设银行股份有限公司南宁民主支行、桥巩能源公司、广投集团就《人民币资金借款合同》(编号：60436112700902)项下债务转移事项签署《借款债务转移协议》，原借款合同项下合同金额为20,000万元，截至2020年4月1日，剩余债务本金为12,900万元。各方同意自2020年4月1日起，广投能源将其在原借款合同项下本金为12,900万元的债务转移给桥巩能源公司。自上述债务由广投能源转移至桥巩能源公司后，原借款合同项下已不存在未转移的债务。
4. 《人民币资金借款合同》(编号：60436112700903)
2020年6月12日，广投能源、中国建设银行股份有限公司南宁民主支行、桥巩能源公司、广投集团就《人民币资金借款合同》(编号：60436112700903)项下债务转移事项签署《借款债务转移协议》，原借款合同项下合同金额为32,547万元，截至2020年4月1日，剩余债务本金为18,347万元。各方同意自2020年4月1日起，广投能源将其在原借款合同项下本金为18,347万元的债务转移给桥巩能源公司。自上述债务由广投能源转移至桥巩能源公司后，原借款合同项下已不存在未转移的债务。
5. 《人民币资金借款合同》(编号：60436112700909)
2020年6月12日，广投能源、中国建设银行股份有限公司南宁民主支行、桥巩能源公司、广投集团就《人民币资金借款合同》(编号：60436112700909)项下债务转移事项签署《借款债务转移协议》，原借款合同项下合同金额为20,500万元，截至2020年4月1日，剩余债务本金为9,850万元。各方同意自2020年4月1日起，广投能源将其在原借款合同项下本金为9,850万元的债务转移给桥巩能源公司。自上述债务由广投能源转移至桥巩能源公司后，原借款合同项下已不存在未转移的债务。
(二) 融资租赁合同
根据广投能源、桥巩能源公司提供的相关资料并经本所律师核查，在桥巩水电站资产划转过程中，广投能源已将其在下述融资租赁合同项下的权利义务转移至桥巩能源公司，由桥巩能源公司继续履行该等融资租赁合同：
序 出租人 融资租赁合同编号 租金总额 签署日期 租赁期限
号 (万元)
1 招银金融租赁有限公司 CD44HZ1306034722 30,000 2013/7/5 96个月
2 招银金融租赁有限公司 CD44HZ1307184811 30,000 2013/7/25 96个月
3 交银金融租赁有限责任 交银租赁字20130120 35,000 2013/9/30 96个月
公司 号
经本所律师核查，前述融资租赁合同项下权利义务转移的具体情况如下：
1. 《融资租赁合同》(编号：CD44HZ1306034722)
根据招银金融租赁有限公司、广投能源、桥巩能源公司、广投集团签署的《融资租赁合同之补充协议》(编号：CD44HZ1306034722-1)，自2020年4月1日起，桥巩能源公司取代广投能源成为《融资租赁合同》(编号：CD44HZ1306034722)项下的承租人，享受和承担该《融资租赁合同》项下承租人的权利义务，广投能源退出原租赁关系。
2. 《融资租赁合同》(编号：CD44HZ1307184811)
根据招银金融租赁有限公司、广投能源、桥巩能源公司、广投集团签署的《融资租赁合同之补充协议》(编号：CD44HZ1307184811-1)，自2020年4月1日起，桥巩能源公司取代广投能源成为《融资租赁合同》(编号：CD44HZ1307184811)项下的承租人，享受和承担该《融资租赁合同》项下承租人的权利义务，广投能源退出原租赁关系。
3. 《融资租赁合同》(编号：交银租赁字20130120号)
根据交银金融租赁有限责任公司、广投能源、桥巩能源公司、广投集团签署的《转让协议》(编号：交银租赁转字20130120号)，自2020年4月1日起，桥巩能源公司取代广投能源成为《融资租赁合同》(编号：交银租赁字20130120号)项下的承租人，享受和承担该《融资租赁合同》项下承租人的权利义务，广投能源退出原租赁关系。
(三) 重大业务合同
根据广投能源、桥巩能源公司提供的相关资料并经本所律师核查，在桥巩水电站资产划转过程中，与桥巩水电站运营相关的重大业务合同已转移至桥巩能源公司继续履行，截至本法律意见书出具之日，桥巩能源公司正在履行的重大业务合同如下：
序号 合同名称 合同编号 签署方 合同主要内容 签订日期
甲方：广西电网有甲方、乙方于2019年12月27日
《桥巩电厂购 0400002019限责任公司 签署的《桥巩电厂购电合同》项
1售电合同变更 020204SC00乙方：广投能源 下1日乙起方全的部权转利让义给务丙自方20，2丙0方年承4接月2020/4/7
三方协议》 128-01 丙方：桥巩能源公乙方在原合同中售电人的全部权
司 利义务。
《广西电网桥 0400002020甲方：广西电网有双方就乙方经营管理的总装机容
2 巩水电厂#1-8 020105DD00限责任公司 量为456兆瓦(MW)的桥巩水电厂2020/4/28
机组并网调度 乙方：桥巩能源公并入甲方电网运行相关事项达成019
协议》 司 协议。
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