广西桂东电力股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的相关文件。
根据相关文件，公司本次交易的整体方案为公司以发行股份及支付现金的方式，向广西广投能源有限公司（以下简称“广投能源”）购买其持有的广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源公司”）100%股权。此外，在符合法律、法规、规章、规范性文件的前提下，公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以符合法律、法规、规章、规范性文件且前述发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但发行股份募集配套资金的成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，我们就公司本次交易事项发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组交易报告书及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次重大资产重组交易报告书等相关事项经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、本次交易相关交易报告书、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，以及公司董事会就本次交易事项的总体安排均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。
3、本次交易已聘请具有相关证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。本次交易价格根据具有证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督委委员会核准的评估报告的评估结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
4、公司向本次重大资产重组的交易对方非公开发行股票的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、本次重大资产重组有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于规范关联交易、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，交易报告书合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
6、为了确保公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）作为上市公司的间接控股股东，在本次交易完成后，为避免其控制的其他企业与上市公司之间可能出现的潜在同业竞争问题，特作出《关于避免同业竞争的承诺》。经审阅，广投集团作出的上述承诺事项符合法律、法规、规范性文件的相关规定，承诺内容符合上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益。上述承诺已经公司董事会审议通过，相关关联董事均已对该项议案回避表决，本次承诺的审议、决策程序符合证监会公告[2013]55 号《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
7、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
综上所述，我们同意本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次重大资产重组事项的总体安排。
（以下无正文）
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