证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2020-056
上海安诺其集团股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2020年6月30日以通讯方式召开，采取书面通讯表决方式表决。会议通知于2020年6月24日以电子邮件方式通知全体监事。会议如期召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议的召集、召开符合《中国人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席赵茂成先生主持，经与会监事审议，会议表决通过了如下议案：
一、《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》
经审核，监事会认为：公司对2019年限制性股票激励计划相关事项的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2019年限制性股票激励计划相关事项的调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》
因参与公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的激励对象郑强、徐长进、杨好伟在首次授予日2019年12月6日前6个月存在卖出公司股票的行为，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，决定暂缓授予郑强、徐长进、杨好伟限制性股票145万股限制性股票，在相关授予条件满足后再召开会议审议郑强、徐长进、杨好伟限制性股票的授予事宜。
截止目前，郑强、徐长进、杨好伟限购期已满，监事会经核查后认为郑强、徐长进、杨好伟不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
郑强、徐长进、杨好伟具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020年6月30日为暂缓部分限制性股票的授予日，授予郑强50万股限制性股票、徐长进25万股限制性股票、杨好伟70万股限制性股票，授予价格为2.13元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的相关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查。经自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
综合考虑当前资本市场情况和公司本次非公开发行股票的实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，公司董事会逐项审议并通过了各项调整内容，具体如下：
（一）发行方式及发行时间
调整前：
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，本公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行股票核准批复的有效期内选择适当时机实施。
调整后：
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，本公司将在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
调整后：
公司本次非公开发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据发行竞价结果，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
调整前：
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次非公开发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据竞价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%，即公司本次非公开发行股份数上限为279,149,781股。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。
在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
调整后：
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%，即公司本次非公开发行股份数上限为279,149,781股。最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。
在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、《关于修订<公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
本公司监事会认为，《公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》的编制符合《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经认真审议，与会监事一致通过《关于修订<公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、《关于修订<公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》
公司根据《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
经认真审议，与会监事一致通过《关于修订<公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、《关于修订<公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
经认真审议，与会监事一致通过《关于修订<公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、《关于修订<公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺>的议案》
经认真审议，与会监事一致通过《关于修订<公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、《关于<公司最近三年非经常性损益明细表的鉴证报告>的议案》
根据中国证监会、深交所创业板注册制相关规则的要求，结合公司编制的最近三年非经常性损益明细表（2017－2019年度），众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海安诺其集团股份有限公司2017年度、2018年度及2019年度非经常性损益及净资产收益率和每股收益专项审核报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、《关于<上海安诺其集团股份有限公司内部控制鉴证报告>的议案》
依照相关法律法规及规范性文件的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海安诺其集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
经审议，监事会认为：公司编制的《募集说明书》程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，募集说明书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司
监事会
二〇二〇年七月一日
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