北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十五次会议审议的相关事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》
等有关规定，我们作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，
现就公司第二届董事会第十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于续聘 2020 年度审计机构事项的独立意见
我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业
务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，可以满足公司
2020 年度审计业务的要求，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司股
东大会审议。
二、关于 2020 年度高级管理人员薪酬事项的独立意见
我们认为：公司拟定的 2020 年度高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》
和相关制度，并结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况制定的。我
们认为该薪酬方案有利于进一步调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公
司长远发展；其内容和审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定，没
有损害公司及中小股东的权益。
综上，我们同意本次高级管理人员薪酬方案。
三、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见
我们认为：公司 2019 年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、
现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于
回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次议案审议决策程序和机制完备、分配标准和比例明确且清晰，符合《公
司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大
股东套利等不合理情形及相关股东滥用股东权利干预公司决策的情形。
综上，我们同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
四、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们认为：公司 2019 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《公司募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定，对募集
资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具
体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
综上，我们同意《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
五、关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项的独立意见
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生
产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利
能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超募资
金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制
度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将该
议案提交至公司股东大会审议。
六、关于提名张宗超为第二届董事会非独立董事候选人的独立意见
经审核张宗超先生的个人履历、工作实绩等综合情况，其任职资格符合担任
上市公司董事的条件，能够胜任相关岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公
司章程》中规定的禁止任职的条件，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的
情况。相关提名及聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，未
损害中小股东的利益。
综上，我们同意提名张宗超先生为公司非独立董事候选人，该事项尚需提交
公司股东大会审议通过。
七、关于《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
1、《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“限
制性股票激励计划”）的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合
《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划
规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
4、限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、
归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。
7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规
范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们同意公司实行本次限制
性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
八、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
以及个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入或毛利，该指标能够真实反映公
司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有
效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标 A 为 2020-2022
年营业收入或毛利分别需较 2019 年增长 10%、30%、50%；公司业绩考核目标 B
为 2020-2022 年营业收入或毛利分别需较 2019 年增长 5%、25%、40%。公司在综
合考虑了宏观经济环境特别是新型冠状病毒肺炎疫情对全球经济的影响、公司历
史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基
础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。有利于吸引和留住优秀人
才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，加快新产品、新项目的商业化进
程，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回
报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们同意将本次限制性股票激励计划
的相关议案提交公司股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
独立董事：邹晓春、朱晓东、强桂英
2020 年 4 月 15 日
（以下无正文）
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