证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2020-061
通裕重工股份有限公司
Tongyu Heavy Industry Co., Ltd.
（山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区）
向特定对象发行股票预案
二〇二〇年六月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司2020年6月29日召开的第四届董事会第七次临时会议、第四届监事会第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、珠海港集团董事会审议通过、珠海市国资委批准，且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
2、本次发行的发行对象为珠海港集团，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2020年6月29日，珠海港集团已与公司签署了《附条件生效的股票认购协议》。
3、本次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为1.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
由于本次向特定对象发行股票完成时间存在不确定性，本次发行的最终价格可能低于发行时最近一期末公司归属于母公司普通股股东的每股净资产，如低于则公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。
4、本次拟向特定对象发行股票不超过612,700,611股（含本数），不超过本次发行前公司总股本3,267,743,928股的30%（980,323,178股）。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
5、发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过943,558,940.94元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
7、本次发行不会导致控股权发生变化。
2020年6月29日，司兴奎、山东省高新技术创业投资有限公司与珠海港集团分别签署《股份转让协议》，珠海港集团受让司兴奎84,284,297股（占公司总股本2.58%），受让山东省高新技术创业投资有限公司79,104,000股（占公司总股本 2.42%）。《股权转让协议》的生效条件包括但不限于：（1）珠海港集团已经完成对通裕重工的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况；（2）珠海港集团收购上市公司股份的交易得到有权机构（包括但不限于主管国有资产管理部门）的批准以及得到珠海港集团内部决策机构的同意；（3）山东省高新技术创业投资有限公司转让上市公司股份的交易得到其上级管
理部门的批准；（4）获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》，对本次交易不实施进一步审查。。
2020年6月29日，司兴奎与珠海港集团签署《表决权委托协议》及《一致行动协议》，司兴奎将252,852,891股（占公司总股本7.74%）表决权委托给珠海港集团行使。《表决权委托协议》自珠海港集团与司兴奎签订的《股份转让协议》所涉通裕重工84,284,297股（占公司总股本2.58%）过户至珠海港集团名下当日起生效，《一致行动协议》自《表决权委托协议》生效之日起生效。表决权委托及一致行动期限自生效之日起至下列期限中时间先到之日为止：1）通裕重工本次向特定对象发行股份完成之日（即向特定对象增发的股份登记至珠海港集团名下）；2）该协议自签署之日起36个月内；3）双方协商一致。
2010年9月9日，司兴奎与朱金枝共同签署了《一致行动协议书》。2020年6月29日，司兴奎先生与朱金枝签署了《协议书》，双方拟解除一致行动关系，具体内容详见公司于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布的《通裕重工股份有限公司关于控股股东签署一致行动协议暨解除一致行动协议的公告（公告编号：2020-071）》。
前述司兴奎、山东省高新技术创业投资有限公司与珠海港集团分别签署的《股份转让协议》生效后，珠海港集团将合计持有公司5%的股份，前述《表决权委托协议》及《一致行动协议》生效后，珠海港集团将合计控制公司 12.74%的股份表决权，且根据《股份转让协议》的相关内容，珠海港集团有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人拟发生变化，公司的控股股东拟变更为珠海港集团，实际控制人拟变更为珠海市国资委。
截至目前，前述协议尚未生效。在珠海港集团受让合计163,388,297股通裕重工股份（占公司总股本5%）的股票过户、《表决权委托协议》及《一致行动协议》生效后，公司控制权将发生变更。
按照发行数量上限计算，通过认购本次向特定对象发行股票，珠海港集团直接持有的股份数量占公司总股本（发行后）的比例将上升至20%，同时司兴奎委托珠海港集团的252,852,891股股份（占公司发行前总股本的7.74%）将根据双方的约定终止表决权委托，表决权委托终止后，珠海港集团控制的表决权比例为20%。
本次向特定对象发行完成后，珠海港集团、珠海市国资委将进一步增强对公司的控制权。本次向特定对象发行股票前后不会导致公司的控制权发生变化。
8、本次发行构成关联交易。
前述《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》生效后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《通裕重工股份有限公司关联交易管理制度》的规定，珠海港集团与公司构成关联关系，珠海港集团参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及相关情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
11、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
12、本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13、本次发行不涉及重大资产重组。
目 录
发行人声明...................................................................................................................2
重大事项提示...............................................................................................................3
目 录.............................................................................................................................7
释义...............................................................................................................................9
一、基本术语...........................................................................................................................9
二、专业术语...........................................................................................................................9第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................10
一、发行人基本情况.............................................................................................................10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的.....................................................................11
三、发行对象及其与公司的关系.........................................................................................14
四、本次向特定对象发行股票方案概要.............................................................................15
五、本次发行是否构成关联交易.........................................................................................17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.....................................................................19
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.....20
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........20第二节 发行对象的基本情况...................................................................................21
一、发行对象情况概述.........................................................................................................21
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.................................................................22
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况.................................................................22
四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况...........................................................24第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要.......................................................25
一、目标股票的认购.............................................................................................................25
二、认购方式、认购价格及支付方式.................................................................................25
三、股票交割.........................................................................................................................26
四、目标股票的限售期.........................................................................................................26
五、本协议生效条件.............................................................................................................27
六、违约责任.........................................................................................................................27第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................................28
一、本次募集资金的使用计划.............................................................................................28
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析.....................................................................28
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.........................................................29
四、募集资金投资项目可行性结论.....................................................................................30第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................31
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构变化.........................................................................................................................31
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................32
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况.............................................................................................................................33
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.........................................................34
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.............................................34第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险.......................................................35
一、本次交易相关风险.........................................................................................................35
二、宏观与市场风险.............................................................................................................36
三、经营风险.........................................................................................................................37
四、财务相关风险.................................................................................................................38
五、政策风险.........................................................................................................................38第七节 公司利润分配政策及相关情况...................................................................40
一、公司利润分配政策.........................................................................................................40
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.........................................................44
三、公司未来分红规划.........................................................................................................45第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施.......................49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.........49
二、本次发行摊薄即期回报的相关事项.............................................................................49
三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施.................................52
四、发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺.................54
五、公司控股股东承诺.........................................................................................................54第九节 其他有必要披露的事项...............................................................................56
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：一、基本术语
通裕重工/公司/上市公司/发行人 指 通裕重工股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行 指 通裕重工股份有限公司本次向特定对象发行股票
股票、本次非公开发行 的行为
本预案 指 通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票预案
定价基准日 指 第四届董事会第七次临时决议公告日
珠海港集团 指 珠海港控股集团有限公司
股东大会 指 通裕重工股份有限公司股东大会
董事会 指 通裕重工股份有限公司董事会
监事会 指 通裕重工股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《通裕重工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
通裕重工股份有限公司与珠海港控股集团有限公
《附条件生效的股票认购协议》 指 司《关于通裕重工股份有限公司2020年度非公开
发行股票之附条件生效的股票认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
济南冶科所 指 济南市冶金科学研究所有限责任公司
常州东方 指 常州东方机电成套有限公司
报告期 指 2017年、2018年、2019年、及2020年1-3月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
兆瓦（MW）、吉瓦（GW） 指 电功率的计量单位，具体换算为1吉瓦（GW）
=1,000兆瓦（MW）
注：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：通裕重工股份有限公司
英文名称：Tongyu Heavy Industy Co., Ltd.
注册地址：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区
注册资本：326,774.3928万元
股票简称：通裕重工
股票代码：300185
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2002年05月25日
公司住所：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区
法定代表人：司兴奎
联系电话：0534-7520688
传真：0534-7287759
邮政编码：251200
办公地址：（总部）山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区
统一社会信用代码：913700001675754710
电子邮箱：tyzgzqb@126.com
经营范围：大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、通用机械非标准设备制造、销售;货物及技术进出口业务;铸件、焊接件、桥式起重机、门式起重机、压力容器、非标成套核电设备设计、制造、销售;钢结构工程专业承包。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、公司产品涉及的相关行业保持良好发展态势
公司所属行业为通用设备制造业，公司现已打造形成了集“特钢冶炼/电渣重熔-锻造/铸造/焊接-热处理-机加工-大型成套设备设计制造”于一体的完整制造链条，通过制造链各工序的有机结合、快速反应和协同效应，能够从源头开始控制产品品质。公司依托于三大核心工艺——锻造/铸造/焊接，形成了机械制造领域综合性研发制造平台，根据市场需求不断拓展产品系列和应用领域，也规避了单一产品带来的市场风险，这也是公司的经营业绩、订单、产量连续六年保持增长的根本原因。公司经过多年的发展，产品已囊括电力（含风电、水电、火电、核电）、石化、船舶、海工装备、冶金、航空航天、军工、矿山、水泥、造纸等领域，并在高端功能材料、超硬材料的研发制造方面取得了较大突破，在生物质能源开发利用已形成了较强能力。
依托于综合性的研发制造平台，公司目前已打造了多个行业龙头产品，公司生产的MW级风力发电机主轴、球墨铸铁管管模、水电水轮机轴等产品在成为了行业龙头，形成“隐形冠军”产品序列的同时，以高端需求为导向，瞄准高端市场，开发了如永磁直驱式风力发电机定子机架，转子机壳，60 万千瓦火电汽轮机转子，不锈钢液力端锻件，海工液压、吊装、打桩设备锻件等批量化产品。
从行业角度来看，公司涉足的风电行业未来将保持快速发展，风电作为清洁能源的重要利用形式，正在从替代能源向主体能源过渡的关键时期，随着风电装备技术的迭代、成本的降低，储能、特高压技术的发展，以及海上风电未来黄金十年的到来，行业景气度持续向好。
公司生产的球墨铸铁管管模广泛用于城镇供排水管道，随着我国城镇化进程的不断深化、对城市供水能力要求的提高、节约水资源的要求不断严格而蓬勃发展。
近年来，我国的大型铸锻件行业在电力、冶金、石化等相关产业实施产品结构调整，提高产品附加值，改造和淘汰高污染、高能耗、低效率设备，进行高效、节能、环保的大型设备投资中得到了迅速发展的机遇，产量保持上升的势态。整个行业的经济效益改善明显，产品产量、新产品开发产数量和主要经济指标均创历史新高。随着国内大型锻件制造企业技术的进步以及产能的提高，大型锻件的供需矛盾有了一定的改善，但因技术水平尚有差距，无法完全满足高端市场的需求，高端产品市场仍然处于供不应求的局面。
全球硬质合金产业已经迈入成熟期，行业竞争较为激烈，市场处于相对饱和的状态。硬质合金主要生产国包括中国、美国、瑞典、德国、俄罗斯、日本、英国、法国等。产量方面，近年来全球硬质合金的产量稳步增长。公司的全资子公司济南冶科所已在功能梯度硬质合金领域实现了产业化，济南冶科所生产的矿用齿、油服类耐磨件经过梯度技术处理，性能达国际先进水平已将相关产品应用于耐磨密封产品领域，未来将推广到建筑领域和数控刀具领域，前景广阔。
2、公司业务规模扩张，对流动资金的需求也将大幅提升
公司自上市以来业务规模迅速扩大，2017 年至 2019 年营业收入分别为317,068.13万元、353,502.66万元和402,745.09万元，年复合增长率为12.69%。公司所处风电装备制造行业属资金密集型行业，其发展需依赖资本的持续支持。公司日常生产经营活动对流动资金要求较高。因此随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对流动资金的需求也将大幅提升。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、引进国有控股股东，助力公司发展
根据司兴奎与珠海港集团签署的《股份转让协议》，珠海港集团有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人拟发生变化，公司的控股股东拟变更为珠海港集团，实际控制人拟变更为珠海市国资委。
本次发行中，珠海港集团通过认购公司向特定对象发行股票的方式，将进一步提升控制的股份比例。按照发行数量上限计算，本次发行完毕后，珠海港集团直接持有和拥有表决权的股份数量占公司总股本（发行后）的比例将上升至20%，珠海港集团将进一步巩固和扩大其控制权，有利于保障公司控制权稳定性。
通过本次向特定对象发行股票引进国有控股股东，可以优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力，助力公司发展。
2、优化资本结构，加强抗风险能力
风电装备制造行业属资金密集型行业，其发展需依赖资本的持续支持。随着公司风电装备制造业务的快速发展，公司负债规模逐年扩大。截至2020年3月31日，公司合并口径总负债规模为688,652.28万元，同比增长23.10%，资产负债率达55.32%，同比增长9.6个百分点。
通过本次向特定对象发行股票，有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司的盈利能力和经营的稳健性，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
2019年及2020年一季度，公司营业收入同比分别增长13.93%及46.39%，随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充流动资金，可以改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
4、与珠海港集团建立战略合作，推动公司业务稳健发展
珠海港集团积极布局能源环保业务，已构建起了以风电、火电、管道天然气、天然气发电为依托的综合能源板块。珠海港集团旗下共有六个风电场投入正式运营。
通裕重工将与珠海港集团建立战略合作关系，珠海港集团将根据通裕重工业务发展的需要，为通裕重工提供专业性支持，同时在产品研发及技术升级、市场开拓、投资并购等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系，推动通裕重工的产业技术升级，增强通裕重工的核心竞争力和创新能力，进一步提升通裕重工内在价值。
通过双方的战略合作，珠海港集团可以充分调动优质产业资源，更好地支持公司业务发展，提升公司在清洁能源等领域的竞争优势，推动公司的长期健康稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为珠海港集团。
本次向特定对象发行股票预案公告前，珠海港集团未持有公司股份，与公司、公司目前的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
2020年6月29日，司兴奎、山东省高新技术创业投资有限公司与珠海港集团分别签署《股份转让协议》，珠海港集团受让司兴奎84,284,297股（占公司总股本2.58%），受让山东省高新技术创业投资有限公司79,104,000股（占公司总股本 2.42%）。《股权转让协议》的生效条件包括但不限于：（1）珠海港集团已经完成对通裕重工的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况；（2）珠海港集团收购上市公司股份的交易得到有权机构（包括但不限于主管国有资产管理部门）的批准以及得到珠海港集团内部决策机构的同意；（3）山东省高新技术创业投资有限公司转让上市公司股份的交易得到其上级管
理部门的批准；（4）获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》，对本次交易不实施进一步审查。。
2020年6月29日，司兴奎与珠海港集团签署《表决权委托协议》及《一致行动协议》，司兴奎将252,852,891股（占公司总股本7.74%）表决权委托给珠海港集团行使。《表决权委托协议》自珠海港集团与司兴奎签订的《股份转让协议》所涉通裕重工84,284,297股（占公司总股本2.58%）过户至珠海港集团名下当日起生效，《一致行动协议》自《表决权委托协议》生效之日起生效。表决权委托及一致行动期限自生效之日起至下列期限中时间先到之日为止：1）通裕重工本次向特定对象发行股份完成之日（即向特定对象增发的股份登记至珠海港集团名下）；2）该协议自签署之日起36个月内；3）双方协商一致。
2010年9月9日，司兴奎与朱金枝共同签署了《一致行动协议书》。2020年6月29日，司兴奎先生与朱金枝签署了《协议书》，双方拟解除一致行动关系，具体内容详见公司于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布的《通裕重工股份有限公司关于控股股东签署一致行动协议暨解除一致行动协议的公告（公告编号：2020-071）》。
前述司兴奎、山东省高新技术创业投资有限公司与珠海港集团分别签署的《股份转让协议》生效后，珠海港集团将合计持有公司5%的股份，前述《表决权委托协议》及《一致行动协议》生效后，珠海港集团将合计控制公司 12.74%的股份表决权，且根据《股份转让协议》的相关内容，珠海港集团有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人拟发生变化，公司的控股股东拟变更为珠海港集团，实际控制人拟变更为珠海市国资委。
截至目前，前述协议尚未生效。在珠海港集团受让合计163,388,297股通裕重工股份（占公司总股本5%）的股票过户、《表决权委托协议》及《一致行动协议》生效后，公司控制权将发生变更。
前述《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》生效后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《通裕重工股份有限公司关联交易管理制度》的规定，珠海港集团与公司构成关联关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）认购方式
本次发行的发行对象以现金方式一次性认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为1.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
由于本次向特定对象发行股票完成时间存在不确定性，本次发行的最终价格可能低于发行时最近一期末公司归属于母公司普通股股东的每股净资产，如低于则公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。
（五）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为珠海港集团，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门关于不超过三十五名发行对象的规定。2020年6月29日，珠海港集团已与公司签署了《附条件生效的股票认购协议》。
（六）发行数量
本次拟向特定对象发行股票不超过612,700,611股（含本数），不超过本次发行前公司总股本3,267,743,928股的30%（980,323,178股）。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
（七）本次向特定对象发行股票的限售期
发行对象承诺，本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票发行股票募集资金总额不超过 943,558,940.94 元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（十一）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为珠海港集团。
本次向特定对象发行股票预案公告前，珠海港集团未持有公司股份，与公司、公司目前的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
2020年6月29日，司兴奎、山东省高新技术创业投资有限公司与珠海港集团分别签署《股份转让协议》，珠海港集团受让司兴奎84,284,297股（占公司总股本2.58%），受让山东省高新技术创业投资有限公司79,104,000股（占公司总股本 2.42%）。《股权转让协议》的生效条件包括但不限于：（1）珠海港集团已经完成对通裕重工的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况；（2）珠海港集团收购上市公司股份的交易得到有权机构（包括但不限于主管国有资产管理部门）的批准以及得到珠海港集团内部决策机构的同意；（3）山东省高新技术创业投资有限公司转让上市公司股份的交易得到其上级管
理部门的批准；（4）获得国家市场监督管理总局出具的书面审核意见，对交易
不实施进一步审查。。
2020年6月29日，司兴奎与珠海港集团签署《表决权委托协议》及《一致行动协议》，司兴奎将252,852,891股（占公司总股本7.74%）表决权委托给珠海港集团行使。《表决权委托协议》自珠海港集团与司兴奎签订的《股份转让协议》所涉通裕重工84,284,297股（占公司总股本2.58%）过户至珠海港集团名下当日起生效，《一致行动协议》自《表决权委托协议》生效之日起生效。表决权委托及一致行动期限自生效之日起至下列期限中时间先到之日为止：1）通裕重工本次向特定对象发行股份完成之日（即向特定对象增发的股份登记至珠海港集团名下）；2）该协议自签署之日起36个月内；3）双方协商一致。
前述《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》生效后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《通裕重工股份有限公司关联交易管理制度》的规定，珠海港集团与公司构成关联关系，珠海港集团参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，独立董事对本次关联交易发表意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
前述司兴奎、山东省高新技术创业投资有限公司与珠海港集团分别签署的《股份转让协议》生效后，珠海港集团将合计持有公司5%的股份，前述《表决权委托协议》及《一致行动协议》生效后，珠海港集团将合计控制公司 12.74%的股份表决权，且根据《股份转让协议》的相关内容，珠海港集团有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人拟发生变化，公司的控股股东拟变更为珠海港集团，实际控制人拟变更为珠海市国资委。本次权益变动前后，珠海港集团、司兴奎及山东省高新技术创业投资有限公司持有公司股份及控制的表决权情况如下：
单位：股
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股比例 控制表决 持股数量 持 股 比 控制表决
权比例 例 权比例
司兴奎 337,137,188 10.32% 10.32% 252,852,891 7.74% -
山东省高新技
术创业投资有 185,339,932 5.67% 5.67% 106,235,932 3.25% 3.25%
限公司
珠海港集团 - - - 163,388,297 5.00% 12.74%
根据司兴奎与珠海港集团签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，《表决权委托协议》自珠海港集团与司兴奎签订的《股份转让协议》所涉通裕重工84,284,297股（占公司总股本2.58%）过户至珠海港集团名下当日起生效，《一致行动协议》自《表决权委托协议》生效之日起生效。表决权委托及一致行动期限自生效之日起至下列期限中时间先到之日为止：1）通裕重工本次向特定对象发行股份完成之日（即向特定对象增发的股份登记至珠海港集团名下）；2）该协议自签署之日起36个月内；3）双方协商一致。
按照发行数量上限计算，通过认购本次向特定对象发行股票，珠海港集团直接持有的股份数量占公司总股本（发行后）的比例将上升至20%，同时司兴奎委托珠海港集团的252,852,891股股份（占公司发行前总股本的7.74%）将根据双方的约定终止表决权委托，表决权委托终止后，珠海港集团控制的表决权比例为20%。
珠海港集团、司兴奎及山东省高新技术创业投资有限公司持有公司股份及控制的表决权在本次向特定对象发行完成前后的情况如下：
单位：股
向特定对象发行完成前 向特定对象发行完成后
股东名称 持股比 控 制 表 持 股 比 控制表
持股数量 例 决 权 比 持股数量 例 决权比
例 例
司兴奎 252,852,891 7.74% - 252,852,891 6.52% 6.52%
山东省高新技术创 106,235,932 3.25% 3.25% 106,235,932 2.74% 2.74%
业投资有限公司
珠海港集团 163,388,297 5.00% 12.74% 776,088,908 20.00% 20.00%
本次发行是对公司未来控股股东发行股票。本次向特定对象发行完成后，珠海港集团、珠海市国资委将进一步增强对公司的控制权。本次向特定对象发行股票前后不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条
件
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次临时会议、第四届监事会第七次会议审议通过。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、珠海港集团董事会审议通过、珠海市国资委批准，且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象情况概述
（一）发行对象基本情况
企业名称：珠海港控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
公司住所：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号
法定代表人：欧辉生
成立日期：2008年12月19日
注册资本：351,940万元人民币
经营范围：港口及其配套设施的建设、经营、管理，项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构图
截至本预案公告日，珠海市国资委为珠海港集团的唯一股东和实际控制人。珠海港集团的出资及控制关系图如下：
（三）最近三年的主要业务情况
珠海港集团作为珠海市整合全市港口资源、大力推进珠海市港口行业发展所组建的企业集团，承担着珠海市“以港立市”的战略任务。珠海港集团业务覆盖集装箱及干散货码头经营、成品油仓储物流、引航、船代、理货、报关、航道疏浚、供应链管理、工程建设与管理、管道燃气、电力能源投资、物流地产开发等，现已形成了较为完备的港口运营服务体系。
（四）最近一年的主要财务数
珠海港集团最近一年经审计合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 项目 2019年度
资产总额 2,990,654.72 营业收入 795,085.10
负债总额 1,819,146.93 营业利润 12,630.27
所有者权益 1,171,507.79 净利润 6,722.43
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据珠海港集团及其董事、监事、高级管理人员出具的声明，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
珠海港集团主营业务为港口及其配套设施的建设、经营、管理，公司主营业务为大型铸锻件产品的研发、制造及销售，珠海港集团与公司的主营业务不同，不存在同业竞争关系。本次发行完成后，珠海港集团与公司不会因本次向特定对象发行产生同业竞争关系。为保障公司及股东的合法权益，珠海港集团就避免未来与通裕重工及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：
“在本公司成为通裕重工的控股股东后，为避免本公司及本公司控制的企业与通裕重工及其附属企业之间未来存在任何实际或潜在的同业竞争，本公司承诺如下：
1、本公司将采取积极措施避免发生与通裕重工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与通裕重工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与通裕重工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给通裕重工或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为通裕重工的控股股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是通裕重工的控股股东。
（2）通裕重工终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《通裕重工股份有限公司关联交易管理制度》的规定，珠海港集团参与认购本次向特定对象发行股票后构成公司关联方，其参与本次向特定对象发行股票认购构成与公司的关联交易。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。
就未来可能与通裕重工产生的关联交易，珠海港集团承诺如下：
“本次交易完成后，本公司将成为通裕重工的控股股东。在本公司成为通裕重工的控股股东后，为减少和规范本公司及本公司控制的企业与通裕重工及其附属企业之间的关联交易，本公司承诺如下：
1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与通裕重工及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为通裕重工的控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是通裕重工的控股股东；
（2）通裕重工终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与控股股东珠海港集团、实际控制人珠海市国资委未发生重大交易事项。
第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要2020年6月29日，公司与珠海港集团签订了《附条件生效的股票认购协议》，主要内容如下：
甲方：通裕重工股份有限公司
乙方：珠海港控股集团有限公司一、目标股票的认购
双方同意：乙方认购甲方本次拟非公开发行的全部 A 股股票，且股票数量不超过本次发行前公司总股本3,267,743,928股的18.75%，即612,700,611股（含本数）。最终发行数量将由甲方提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会决议日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
甲方在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定，协商确定本次发行的最终发行数量。
二、认购方式、认购价格及支付方式
（一）认购方式
乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（二）认购价格
双方同意，乙方认购目标股票的价格为本次发行的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权作相应调整。
（三）支付方式
乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
（四）费用承担
因签署和履行本协议而发生的法定税费及双方因准备、订立及履行本协议而发生的相关费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担。
三、股票交割
甲方应于将乙方依约缴纳目标股票认购款项后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购本次发行的目标股票，通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现目标股票的交割。
四、目标股票的限售期
1、乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
2、乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
3、如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
五、本协议生效条件
本协议在如下所有条件满足之日起生效：
1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
3、本协议经乙方董事会审议通过；
4、乙方就本次认购履行完毕国有资产监督管理部门审批程序；
5、本次非公开发行获得深交所审核通过并经证监会同意注册。
六、违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过，或未经深交所审核通过并经证监会同意注册的，不构成甲方违约。
第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过943,558,940.94元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、公司业务规模扩张，日常生产经营活动对流动资金要求较高
公司自上市以来业务规模迅速扩大，2017 年至 2019 年营业收入分别为317,068.13万元、353,502.66万元和402,745.09万元，年复合增长率为12.69%。同时，公司应收账款规模也不断增长，应收账款账面余额由 2017 年末的124,188.67万元增长至2019年末的162,232.22万元。2017年、2018年和2019年，公司经营活动现金流出分别为285,399.66万元、292,768.05万元和402,616.60万元，表明公司日常生产经营活动对流动资金要求较高。因此随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对流动资金的需求也将大幅提升。
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
2、有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
（二）补充流动资金的合理性和可行性
1、补充流动资金的可行性
本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足上市公司及其子公司的生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强公司竞争力，具备可行性。
2、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
3、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善
作为本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体，公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司制定了相应的募集资金管理制度，按照最新监管要求对募集资金的存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司整体战略发展方向。本次募集资金用于补充流动资金，有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，显著增加公司的资产规模；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划
截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合。
本次向特定对象发行股票有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用；同时缓解营运资金需求，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，司兴奎持有公司337,137,188股股份，占公司总股本的10.32%，山东省高新技术创业投资有限公司持有公司185,339,932股股份，占公司总股本的5.67%。
在本次发行前，司兴奎曾与朱金枝存在一致行动关系，双方已于2020年6月29日签署《协议书》解除一致行动关系。同时，在本次发行前，司兴奎与珠海港集团签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》及山东省高新技术创业投资有限公司与珠海港集团签署《股份转让协议》生效后，珠海港集团直接持有股份数量为163,388,297股，占公司总股本的5.00%，拥有表决权股份为416,241,188股，占公司（发行前）总股本的比例为12.74%。根据司兴奎与珠海港集团签署的《股份转让协议》，珠海港集团有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。在上述协议生效后，公司的控股股东及实际控制人拟发生变化，公司的控股股东拟变更为珠海港集团，实际控制人拟变更为珠海市国资委。
本次发行后，珠海港集团直接持有和拥有表决权的股份数量占公司总股本（发行后）的比例将上升至20%，进一步巩固和扩大其对公司控制权。公司的实际控制人和控股股东在本次发行前后不会变更。
本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
根据司兴奎与珠海港集团签署的《股份转让协议》，珠海港集团有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。因此，本次向特定对象发行股票完成后，若公司董事、监事和高级管理人员由于珠海港集团的提名、选举或设置出现变动，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，公司资金实力将显著增强，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，资本结构进一步优化，资产负债率和财务风险进一步降低。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金
支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，司兴奎持有公司337,137,188股股份，占公司总股本的10.32%，山东省高新技术创业投资有限公司持有公司185,339,932股股份，占公司总股本的5.67%。
在本次发行前，司兴奎曾与朱金枝存在一致行动关系，双方已于2020年6月29日签署《协议书》解除一致行动关系。同时，在本次发行前，司兴奎与珠海港集团签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》及山东省高新技术创业投资有限公司与珠海港集团签署《股份转让协议》生效后，珠海港集团直接持有股份数量为163,388,297股，占公司总股本的5.00%，拥有表决权股份为416,241,188股，占公司（发行前）总股本的比例为12.74%。根据司兴奎与珠海港集团签署的《股份转让协议》，珠海港集团有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。在上述协议生效后，公司的控股股东及实际控制人拟发生变化，公司的控股股东拟变更为珠海港集团，实际控制人拟变更为珠海市国资委。
在本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务和管理完全分开，各自独立承担经营责任和风险。本次发行后公司与珠海港集团之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2020年3月31日，公司合并口径资产负债率为55.32%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降。公司将统筹利用好募集资金，进一步提升抗风险能力及优化资本结构，不存在发行后公司负债比例、财务成本不合理的情况。
第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险及交易终止风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第七次临时会议、第四届监事会第七次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需：
1、公司股东大会审议通过；
2、珠海港集团董事会审议通过；
3、珠海市国资委批准；
4、取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（二）股票价格波动的风险
本次向特定对象发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。股票市场收益与风险并存。
（三）每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升。短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的
增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。长期来看，随着募集资金
的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。
二、宏观与市场风险
（一）宏观经济波动风险
公司主要从事大型通用设备关键零部件的研发、制造、销售及服务业务，终端产品服务于实体经济，其业务增长与经济周期具有一定的相关性。公司近年来业务稳定增长，2017年至2019年营业收入分别为317,068.13万元、353,502.66万元和402,745.09万元，年复合增长率为12.69%。
在当前新冠疫情影响下，全球经济运行面临较大下行压力。国家虽已就新冠疫情事宜陆续出台了稳定经济的相关政策，且公司当前主营业务受新冠疫情的影响相对较小，但如全球及国内经济形势持续走低，相关上下游行业发展速度减缓，则将对公司未来经营情况产生一定影响，导致公司经营业绩将存在波动的风险。
（二）行业竞争加剧带来的风险
公司所处的通用装备制造行业的下游应用领域广泛，涵盖风电、水电、压力容器、冶金及石化等多个细分领域，整体市场份额相对分散，行业竞争呈加剧之势。若公司未能在技术研发、产品质量、售后服务、经营管理等方面保持优势，公司将面临市场占有率下降和盈利能力下降的风险。
（三）汇率波动的风险
2017年、2018年及2019年，公司分别有14.19%、23.82%和17.29%的主营业务收入来自于境外销售，产品主要出口至欧洲、美国及印度等地区。2018 年以来，国际外汇市场持续震荡，汇率波动较大，公司2018年汇兑损失为898.67万元人民币，2019年汇兑损失为126.61万元。若未来持续出现汇率波动的情况，将可能导致公司境外业务出现波动，进而对公司经营业绩构成影响。
三、经营风险
（一）经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
（二）原材料价格波动风险
公司使用的主要原材料包括生铁、废钢和钼铁、铬铁、锰铁等铁合金，公司营业成本构成中原材料成本占比超过55%，原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平。若未来主要原材料价格出现大幅上涨，将直接影响产品的生产成本、销售价格及毛利率等，导致公司经营业绩的波动。
（三）产品价格波动风险
公司主要从事大型通用设备关键零部件的研发、生产、销售与服务业务，主要产品包含风电主轴产品、管模产品、其他大型锻件产品、铸件产品及硬质合金产品等。公司产品的销售价格主要受下游大型通用装备细分市场供需情况的影响。如未来下游装备应用行业需求存在波动，以及市场竞争的加剧，可能导致公司产
品价格存在下降的风险。
（四）安全生产风险
公司作为大型通用设备制造业企业，大部分生产制造环节均涉及大型机械设备的操作，具有一定危险性，对安全生产要求较高。公司已制定了详细的安全生产制度，建立了完善的事故预警、应急处理机制。报告期内，公司不存在因安全生产问题导致人员伤亡及处罚的情况。但不排除因操作不当造成意外安全事故的风险。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能导致有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及声誉等。
四、财务相关风险
（一）应收账款风险
报告期内，公司营业收入持续增长。随着公司营业收入不断增长，应收账款规模也在不断增加。报告期各期末，公司的应收账款分别为 124,188.67 万元、132,138.20万元、162,232.22万元及171,925.66万元，应收账款余额较大且逐年上升，2017-2019年的年复合增长率为14.30%。虽然应收账款账龄大部分在一年到两年以内，且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险。但随着公司业务规模的不断提升，未来仍可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。
（二）存货风险
报告期各期末，公司存货分别为182,513.83万元、206,205.09万元、229,879.43万元及228,675.18万元，分别占各期末资产总额的18.09%、19.89%、18.70%和18.37%，其中在产品的占比接近 50%，存货库龄整体较短。公司主要业务产品多为定制化类，采用按订单生产的形式，采购合同中会约定固定的采购价格，但若出现产品原材料的价格快速增长的情况，可能会导致存货可变现净值低于成本，存在存货跌价损失的风险。
（三）商誉减值风险
截至2019年12月31日，公司因产业发展需求而收购济南冶科所和常州东方所形成的商誉共计8,912.60万元。公司根据《企业会计准则》规定，于报告期每年年终进行了减值测试。截至2019年12月31日，常州东方未发现减值迹象，济南冶科所发生减值并计提商誉减值2,302.51万元。未来若因国家产业政策调整，或上述被收购公司产品所属下游市场供需发生重大变化，导致其业绩出现大幅下
降的情况，则收购上述公司形成的商誉存在较大的减值风险，从而对公司经营业
绩产生不利影响。
五、政策风险
（一）中美贸易摩擦对公司出口业务的风险
2017-2019年，公司分别有14.19%、23.82%和17.29%的主营业务收入来自于境外销售，公司对北美地区的出口营业收入约占公司总出口营业收入的25%，其中约50%以上为风电主轴类产品。2018年以来，中美贸易摩擦不断加剧，公司向美国客户出口的风电主轴产品已被列入加征关税名单。例如：目前公司风电主轴类产品的美国本土客户主要为GE能源，2019年公司对GE能源的销售规模约为主轴类产品总规模的13%。针对目前加征关税的情况，第一，公司与GE能源为战略合作伙伴，签订的销售协议一般会确定年度的交付量和销售规模，近年来年度订单量稳定且持上升趋势；第二，作为全球性的能源跨国公司，GE能源在全球范围内都设有生产工厂，公司对GE能源非美国本土地区的出口占比在逐步提高；第三，公司已经与GE能源达成了关税分摊协议，最大限度的降低了中美贸易摩擦对公司的影响。
目前市场反应及主流观点对未来中美双方达成阶段性缓和协议的预期较高，但不排除未来双方未能就加征关税事项达成一致意见，或未来美国政府继续采取持续提高关税或其他贸易保护政策的可能，进而对公司对美出口业务规模产生一定不利影响。
（二）税收优惠政策变化的风险
公司于2020年1月22日取得高新技术企业证书，有效期为3年，2019年1月1日至2021年12月31日享受15%的企业所得税优惠税率。公司子公司济南冶科所于2018年11月30日取得高新技术企业证书，有效期为3年，2018年1月1日至2020年12月31日享受15%的企业所得税优惠税率。公司子公司常州海杰冶金机械制造有限公司于2019年12月6日取得高新技术企业证书，有效期为3年，2019年1月1日至2021年12月31日享受15%的企业所得税优惠税率。
如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、研究开发费用加计扣除等相关的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司未来税后经营业绩将受到一定的影响。
第七节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：
“第一百五十八条 公司的利润分配政策及利润分配决策程序为：
（一）利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
3、利润分配条件和比例
现金分配的条件和比例：在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得累计超过可供分配利润的范围。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供需状况、公司未来发展规划和股东回报规划等因素提出、拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督并发表意见，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的意见。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
（三）既定利润分配政策的调整
公司既定利润分配政策不得随意调整。发生以下情况之一的，公司可以对既定利润分配政策进行调整：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响。
确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意后，且独立董事要对调整或变更理由的真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：
1、2017年度利润分配方案
2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于审议二〇一七年度利润分配方案的议案》，以 2017 年 12 月 31 日公司总股本3,267,743,928股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），派发现金130,709,757.12元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司2017年度利润分配方案已实施完毕。
2、2018年度利润分配方案
2019年5月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于审议二〇一八年度利润分配方案的议案》，以 2018 年 12 月 31 日公司总股本3,267,743,928股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），派发现金 65,354,878.56 元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司2018年度利润分配方案已实施完毕。
3、2019年度利润分配方案
2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019 年度利润分配方案的议案》，以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本3,267,743,928股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金130,709,757.12元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司2019年度利润分配方案尚未实施。
（二）最近三年分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
项目 2019年 2018年 2017年
合并报表归属于母公司股东的净利润 235,035,264.38 217,176,896.91 213,518,012.87
现金分红（含税） 130,709,757.12 65,354,878.56 130,709,757.12
当年现金分红占归属于母公司股东的 55.61% 30.09% 61.22%
净利润比例
最近三年累计现金分配合计 326,774,392.80
最近三年年均可分配利润 221,910,058.05
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 147.26%
注：公司2019年现金分红数额以2019年度分红方案为依据，在2019年度利润分配预案公
布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将
根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。截至本预案公告日，2019 年现金分红尚
未实施。
公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营活动，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司未来分红规划
为完善通裕重工科学、连续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和山东证监局《关于转发证监会〈上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红〉的通知》（鲁证监公司字〔2013〕72 号）的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，特制订未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
1、公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
2、公司未来三年（2020-2022年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）公司制定本规划的考虑因素
本规划的制定是在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，综合考虑公司经营发展实际情况、外部融资环境、现金流量状况，充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求，既要重视对投资者的合理回报，也要兼顾投资者对公司持续发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，积极回报投资者，树立良好的公司形象，建立投资者对公司发展前景的信心和长期投资的意愿。
（三）未来三年（2020年-2022年）具体股东分红回报规划
1、利润分配形式
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配期间间隔
在满足《公司章程》规定的利润分配条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
3、现金分红的条件及比例
未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的前提下，在足额提取法定公积金、任意公积金后，满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配利润,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果公司未来三年内净利润保持稳定的增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得累计超过可供分配利润的范围。
（四）利润分配方案的决策机制和程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）未来分红回报规划的制订周期及决策机制
1、公司至少每三年审议一次《未来三年股东回报规划》，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划。
2、公司《未来三年股东回报规划》须由董事会审议通过、独立董事审核并发表独立意见、监事会审核并提出审核意见后，并提交股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释。
3、公司在制定股东回报计划时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、邮件、投资者接待日等等。第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补
措施
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑再行实施股权融资计划的必要性和可行性，不排除未来十二个月内会推出其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要
及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信
息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的相关事项
（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、财务测算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2020年12月初完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准）；
（3）公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为235,035,264.38元，根据公司董事会通过的2019年度利润分配预案，公司拟以2019年12月31日总股本3,267,743,928股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元人民币（含税），共计派发现金红利130,709,757.12元，假设上述分红于2020年7月底完成。
假定公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别与上年持平、增长10%及增长20%三种情况。
上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（4）截至本预案公告日，公司总股本为3,267,743,928股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）假设公司本次发行募集资金总额不超过94,355.89万元，按照本次董事会审议通过的向特定对象发行股票募集资金上限计算且暂不考虑发行费用等影响；
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响；在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2、相关财务指标变化情况
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
项目 2019年度/ 2020年度/2020年12月31日
2019年12月31日 发行前 发行后
期末总股本（股） 3,267,743,928 3,267,743,928 3,880,444,539
情形1： 2020年度扣非前后净利润较2019年度持平
期末归属于母公司所有 5,317,056,860.41 5,421,382,367.67 6,364,941,308.61
者权益（元）
归属于母公司所有者的 235,035,264.38 235,035,264.38 235,035,264.38
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 240,300,851.93 240,300,851.93 240,300,851.93
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.06
扣除非经常性损益后基 0.07 0.07 0.06
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.07 0.07 0.06
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 4.53% 4.37% 4.37%
加权平均净资产收益率 4.63% 4.47% 4.47%
（扣除非经常性损益）
情形2：2020年度扣非前后净利润较2019年度增长10%
期末归属于母公司所有 5,317,056,860.41 5,444,885,894.11 6,388,444,835.05
者权益（元）
归属于母公司所有者的 235,035,264.38 258,538,790.82 258,538,790.82
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 240,300,851.93 264,330,937.12 264,330,937.12
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.08 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.08 0.07
扣除非经常性损益后基 0.07 0.08 0.07
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.07 0.08 0.07
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 4.53% 4.79% 4.79%
加权平均净资产收益率 4.63% 4.90% 4.90%
（扣除非经常性损益）
情形3：2020年度扣非前后净利润较2019年度增长20%
期末归属于母公司所有 5,317,056,860.41 5,468,389,420.55 6,411,948,361.49
者权益（元）
归属于母公司所有者的 235,035,264.38 282,042,317.26 282,042,317.26
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 240,300,851.93 288,361,022.32 288,361,022.32
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.09 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.09 0.07
扣除非经常性损益后基 0.07 0.09 0.07
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.07 0.09 0.07
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 4.53% 5.22% 5.22%
加权平均净资产收益率 4.63% 5.34% 5.34%
（扣除非经常性损益）
注1：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
注2：本次发行后2020年期末归属于上市公司股东的净资产＝期初归属于上市公司股东的
净资产－本期现金分红＋本期归属于上市公司股东的净利润＋本次向特定对象发行股票融
资额。
（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性，详见本预案“第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
1、公司将进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，促进主业发展
公司多年的发展中一直致力于装备制造领域综合性加工平台的构建，经过二十多年的持续投资和在锻造、铸造、焊接三大核心制造工艺的技术和经验积累。公司在行业内有较好的口碑和品牌效应，积累了众多优质的客户资源。主业突出是公司持续发展的基础，公司长期以来依托于完整的产业链条优势和技术、工艺的创新优势，在对产品的研发上坚持差异化的市场竞争理念。公司将继续坚持“差异化”的竞争策略，提升盈利能力，带动主营业务发展，不断提升市场竞争力。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《通裕重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
四、发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的
承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
五、公司控股股东承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，珠海港集团作出如下承诺：
“1、本集团承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
2、本集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会就公司填补回报措施及其承诺作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
第九节 其他有必要披露的事项
一、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。
二、本公司不存在其他需要披露的重大事项。
（以下无正文）（此页无正文，为《通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票预案》之盖章页）
通裕重工股份有限公司
2020年6月29日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
