通裕重工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：通裕重工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：通裕重工
股票代码：300185
信息披露义务人：司兴奎
住所/通讯地址：济南市解放路166号
股份变动性质：持股数量减少、持股比例减少
签署日期：2020 年 6月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程、内部规则中的任何条款或其所任职、持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据上述法律、法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在通裕重工股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在通裕重工股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义..................................................................................................................4
第二节 信息披露义务人介绍......................................................................................5
一、信息披露义务人基本情况.............................................................................5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况..........................................................................5第三节 权益变动的目的............................................................................................6
一、本次权益变动的目的.....................................................................................6
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划...............................................6第四节 权益变动方式................................................................................................7
一、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例、种类.................................7
二、本次权益变动的基本情况.............................................................................7
三、股份转让协议的主要内容.............................................................................7
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排
...............................................................................................................................14
五、本次交易所需履行的决策程序...................................................................15
六、信息披露义务人对受让人的调查情况.......................................................15
七、其他权益变动披露事项...............................................................................15第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况..........................................................16第六节 其他重大事项..............................................................................................17第七节 备查文件......................................................................................................18
一、备查文件.......................................................................................................18
二、备查文件置备地点.......................................................................................18
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：报告书、本报告书 指 通裕重工股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动 指 司兴奎持有的通裕重工股份有限公司 2.58%股份转让珠海港控
股集团有限公司的行为
股份转让协议 指 《司兴奎与珠海港控股集团有限公司关于通裕重工股份有限公
司之股份转让协议》
上市公司、通裕重工 指 通裕重工股份有限公司
信息披露义务人 指 司兴奎
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本权益变动报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况姓名 司兴奎
性别 男
国别 中华人民共和国
身份证号码 37242619530516****
住所/通讯地址 山东省禹城市城区行政街67号
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次协议转让目的系为公司战略发展需要，引入珠海港集团作为公司控股股东，优化公司股权结构，提升和挖掘公司资产潜力，促进公司未来持续健康发展。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持上市公司股份的计划。信息披露义务人在未来12个月内不排除将根据市场情况减持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例、种类信息披露 拥有的权益股份 所占通裕重工 股份性质
义务人 数量（股） 总股本比例
司兴奎 337,137,188 10.32% 有限售条件的股票数量252,852,891股；无
限售条件股票数量84,284,297股
二、本次权益变动的基本情况
2020年6月29日，信息披露义务人与珠海港集团签署《股份转让协议》，约定信息披露义务人将其合计持有的通裕重工 2.58%股份以非公开协议转让的方式转让给珠海港集团。本次权益变动前，信息披露义务人直接持有通裕重工10.32%股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有通裕重工7.74%股份。
同时，2020年6月29日，司兴奎与珠海港集团签署《表决权委托协议》及《一致行动协议》，司兴奎将252,852,891股（占公司总股本7.74%）表决权委托给珠海港集团行使。
前述股权转让及表决权委托完成后，本次权益变动的具体情况如下所示：
转让前持股情况 转让后持股情况
股东 持股数量 持股比 控制表决权 持股数量 持股比例 控制表决
（股） 例 比例 （股） 权比例
司兴奎 337,137,188 10.32% 10.32% 252,852,891 7.74% 0%
三、股份转让协议的主要内容
2020年6月29日，信息披露义务人与珠海港集团签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议转让当事人
甲方（受让方）：珠海港控股集团有限公司
乙方（转让方）：司兴奎
（二）股份收购交易方案
乙方拟将其持有的通裕重工无限售条件流通股股份 84,284,297 股以协议方式转让给甲方，占通裕重工总股本的2.58%（下称“标的股份”)，
自本协议签署之日至标的股份正式过户至甲方名下前，目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份的数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：本协议约定标的股份数量与其应分得或增加的股份之和，以使得甲方收购目标公司不低于5%的股份得以实现。如出现此情形时，标的股份转让款的总金额维持不变。
（三）股份收购的价格、支付及交割安排
1、在满足本协议第四条所约定的先决条件的情况下，各方对本次收购交易价格达成如下约定：在遵守深圳证券交易所届时股份协议转让的相关规则前提下，本次股份收购价格为每股价格2.375元，对应股份转让金额为200,175,205元（人
民币贰亿零壹拾柒万伍仟贰佰零伍元整）。
2、在满足本协议第四条所约定的先决条件的情况下，并取得深交所出具的同意股份转让确认书后5个工作日内，甲方将收购标的股份的转让价款的80%，对应价款160,140,164元（人民币壹亿陆仟零壹拾肆万零壹佰陆拾肆元整）支付给乙方。
3、在甲方完成80%股份转让价款支付后的5个工作日内，乙方应配合甲方完成股份证券登记结算过户。
4、在完成股份证券登记结算过户后5个工作日内，甲方将股份转让价款剩余部分支付给乙方，对应转让价款人民币40,035,041元（人民币肆仟零叁万伍仟零肆拾壹元整）。
5、标的股份完成证券登记结算过户手续之日起，乙方享有标的股份之权利和利益并承担相应股东义务。
（四）公司治理
标的股份证券登记结算过户后2个月内，改组董事会、监事会、经营班子，具体如下：
1、董事会由9位董事组成，包括3位独立董事。甲方提名4位非独立董事和3位独立董事，乙方及其他股东提名2位非独立董事。董事长及法人代表由甲方提名的董事担任。
2、监事会由3名监事组成，甲方及乙方各提名1名监事，1名监事由职工代表担任，监事会主席由甲方提名的监事担任。
3、常务副总经理和财务总监由甲方提名，董事会聘任；其他高管由总经理提名，董事会聘任。
4、标的股份证券登记结算过户三年内，由乙方担任副董事长并提名总经理，由董事会聘任；三年后，总经理由董事会选聘。
5、目标公司营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案等交接给甲方指定的上市公司人员。
6、修改目标公司章程。
（五）尽职调查
甲方委托专业机构对目标公司及其子公司进行业务、税务、财务和法律尽职调查，目标公司和乙方根据甲方提供的资料清单向甲方提供相关资料，供甲方审阅。
1、目标公司存在甲方资料清单未涉及的文件和信息，且该文件和信息对本次交易可能产生重大影响的，目标公司和乙方应主动向甲方披露。目标公司和乙方应为该尽职调查提供必要的帮助，并保证所提供文件和信息的真实、准确、完整。
2、甲方在本协议签署之日起五日内向乙方及目标公司发送尽调资料清单，乙方及目标公司须在收到尽调资料清单之日起5个工作日内备齐全部资料，甲方必须在乙方及目标公司提供的齐备尽调资料之日起两个月内完成尽职调查。
3、如尽职调查结果无重大瑕疵，则甲方在尽职调查完成之日起尽快完成国有资产监督管理部门审批。
（六）排他性约定
1、自框架协议签署之日起四个月内，乙方不得就涉及本协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系；如已经开展洽谈、联系的，应立即终止。乙方应确保其关联方遵守本条要求。
2、如本交易因有关审批程序原因未能在四个月内完成，经各方同意可延期三个月。
（七）特别约定
1、标的股份证券登记结算过户三年内，乙方提名的总经理负责目标公司日常经营管理工作。
2、乙方承诺，积极配合甲方推动目标公司新增产能在同等条件下优先落地珠海市。
3、乙方承诺保持目标公司及重要子公司经营团队的稳定。
4、标的股份证券登记结算过户前目标公司未披露的或有负债由乙方负责。
5、乙方承诺，不联合第三方谋求目标公司控制权。
6、乙方及其一致行动人在持有股份和担任董监高期间内不能从事与目标公司有竞争的业务。
7、为支持目标公司的发展，甲方承诺在获得控制权且符合国资管理规范及证监部门交易监管要求的情况下提供增信、融资、业务保障等方面的支持，推动目标公司做大做强。
（八）声明和保证
1、甲方声明和保证
（1）甲方在办理股份变更登记之前符合法律规定的受让标的股份的条件，不会因为甲方自身条件的限制而影响股份转让法律程序的正常进行。
（2）甲方保证有足够的资金能力收购标的股份，按照本协议的约定支付转让价款。
2、乙方声明和保证
（1）乙方为标的股份的合法拥有者，其有资格行使对标的股份的完全处分权。
（2）本协议签署日后之任何时候，乙方保证不会与任何第三方签署任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对标的股份全部或部分进行任何方式的处置，该等处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于标的股份的部分权利。
（3）本协议签订后直至标的股份证券登记结算过户前，乙方应合理、谨慎地继续支持目标公司的经营，对目标公司的资产与业务履行善良管理义务，保证目标公司资产权属清晰，不得从事导致目标公司资产价值减损的行为，不得对目标公司资产新设置任何权利限制（目标公司正常业务经营所需除外）。同时，乙方保证不存在且乙方亦不会签订其他可能导致目标公司资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
（4）乙方保证，通裕重工不存在未向甲方披露的债务及/或义务。
如因未向甲方披露的债务及/或义务导致通裕重工产生的支付及/或赔偿，由乙方按本次股份转让之前的持股比例承担，乙方将应承担之款项支付给甲方或通裕重工。
（九）税费
1、因本次股份转让所发生的相关税收，依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人自行申报缴纳。转让方因转让标的股份发生的个人所得税，由转让方申报、缴纳及承担。
2、办理本次股份转让证券登记结算过户及工商变更登记所需费用，按照国家相关规定办理。
3、双方因本次股份转让而产生的一切其他费用各自承担。
（十）不可抗力
1、由于不可预见、无法避免并无法克服之客观因素，致使本协议无法履行时，遭遇不可抗力的一方，应在该不可抗力消除后十五日内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议双方协商解决。
2、本协议中的不可抗力指不能预见、不能避免、不可克服、无法控制，且于本次公司设立事项存在重大客观影响的情况，包括：战争、敌对行为或叛乱；瘟疫或其他重大传染性疾病；地震、洪水等重大自然灾害；罢工、骚乱等社会异常事件；政府征用、法律或政策变化等国家行为；其他依法可被认定为不可抗力的其他情况。
（十一）生效及其他
1、本协议未尽事宜，双方经协商一致可签署补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、下列条件全部成就之日为本协议生效日：
（1）各方同意并签署本协议；
（2）甲方已经完成对通裕重工的尽职调查，且尽职调查结果显示目标公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况；
（3）甲方收购目标公司股份的交易得到甲方有权机构（包括但不限于主管国有资产管理部门）的批准以及得到甲方内部决策机构的同意；
（4）获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对本次交易不实施进一步审查。
四、表决权委托协议的主要内容
（一）表决权委托当事人
甲方（受托方）：珠海港控股集团有限公司
乙方（委托方）：司兴奎
（二）表决权委托
乙方将持有的上市公司252,852,891股股份（占上市公司总股本的7.74%,以下合称“授权股份”）全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利无条件、不可撤销地委托甲方行使，上述委托授权的效力及于因送股、转增股、配股等变更而新增的股份。
（三）委托期限
1、本协议于下列条件全部满足之日起生效，有效期为 36 个月：
（1）本协议自签署之日起成立；
（2）自珠海港控股集团有限公司与司兴奎签订的《股份转让协议》所涉标的股份过户至甲方名下当日起生效。
2、委托期限自标的股份登记至甲方名下之日起至下列（1）或（2）或（3）期限中时间先到之日：（1）标的公司本次定向增发完成之日（即定向增发的股份登记至甲方名下）；（2）本协议自签署之日起36个月内；（3）双方协商一致。
3、未经双方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议。
（四）委托权利的行使
1、本协议有效期内，前述委托系全权委托。甲方可按照自己的意思表示行使相应权利，无需事先通知或征求乙方的同意，甲方可代表乙方参加股东大会并对议案行使表决权，乙方不再就具体表决事项向甲方分别出具委托书。
2、乙方协商通裕重工认可及接受本协议，通裕重工书面同意甲方依据本协议参加股东大会及行使表决无须乙方另行授权。
3、如因监管机关需要，甲方代表乙方参加股东大会并对议案行使表决权，需乙方办理授权手续，乙方须根据通裕重工股东大会通知的要求出具书面《授权委托书》。
4、乙方将为甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）签署相关法律文件。
5、本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
6、乙方对通裕重工的股东大会议案享有知情权。
7、在甲方行使表决权期间，乙方如对相关需表决事项有异议并与甲方沟通后，甲方仍按甲方意愿决策，乙方不承担任何责任。
（五）特别约定
1、甲方行使本协议项下之表决权，无须向乙方支付对价。
2、本协议办理公证与否，不影响本协议的效力。
3、未经甲方书面同意，乙方不得以任何理由撤销本协议约定之表决权委托。
4、未经甲方书面同意，乙方不得将本协议约定之表决权委托甲方之外的他人行使。
5、在本协议所涉的表决权委托生效期间，未经甲方同意，乙方不得将授权股份对外转让。如转给甲方的，则在甲方受让标的股份的同时，乙方委托给甲方的表决权作相同数量的调减，直至将乙方委托给甲方行使表决权的数量调减至零。
五、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟通过非公开协议转让方式转让的84,284,297股通裕重工股票不存在权利限制的情况。
除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。
六、本次交易所需履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。
本次权益变动须等待《股份转让协议》生效后方可生效。此外，本次权益变动完成深圳证券交易所的合规确认且经中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记等手续，方可实施完毕。
七、信息披露义务人对受让人的调查情况
信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理的调查和了解，认为珠海港集团具备受让人的资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
八、其他权益变动披露事项
信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月内不存在其他买卖通裕重工股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
通裕重工股份有限公司简式权益变动报告书
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、本报告书原件及所提及的合同、协议；
3、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书和上述备查文件置于通裕重工股份有限公司证券部，供投资者查阅。
通裕重工股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： _________________
司兴奎
2020年6月29 日
通裕重工股份有限公司简式权益变动报告书
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 通裕重工股份有限公 上市公司 山东省德州市(禹城)国家高
司 所在地 新技术产业开发区
股票简称 通裕重工 股票代码 300185
信息披露
信息披露义务人名称 司兴奎 义务人注 济南市解放路166号
册地
拥有权益的股份数量 增加□ 减少√ 有无一致
变化 不变，但持股人发生变 行动人 有√ 无?
化□
信息披露
信息披露义务人是否 是√ 否□ 义务人是 是√ 否□
为上市公司第一大股 否为上市
东 公司实际
控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司
选） 发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□
其他
信息披露义务人披露 股票种类：A股普通股股票
前拥有权益的股份数 持股数量：337,137,187股
量及占上市公司已发 持股比例：10.32%
行股份比例
股票种类：A股普通股股票
本次权益变动的股份 变动数量：84,284,297股；变动后持股数量：252,852,891股
数量及变动比例 变动比例：直接减少的股份数占通裕重工总股本的2.58%；变动后
持股比例：7.74%
信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继 是□ 否√
续增持
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级 是□ 否√
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
通裕重工股份有限公司简式权益变动报告书
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵 是□ 否√
害上市公司和股东权 不适用
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债， 是□ 否√
未解除公司为其负债 不适用
提供的担保，或者损害
公司利益的其他情形
本次权益变动是否需 是√ 否□
取得批准
是否已得到批准 是□ 否√
通裕重工股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《通裕重工股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人： _________________
司兴奎
2020年6月29日
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