证券代码：600727 股票简称：鲁北化工 上市地点：上海证券交易所
山东鲁北化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要
发行股份及支付现金 山东鲁北企业集团总公司
购买资产交易对方 杭州锦江集团有限公司
配套募集资金认购方 符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年六月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于山东鲁北化工股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的交易对方鲁北集团、锦江集团已就本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
1、承诺人已向鲁北化工及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
中介机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问广东华商事务所、审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）资产评估有限公司承诺：如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明...............................................................................................................2
交易对方声明.......................................................................................................3
中介机构声明.......................................................................................................4
目 录.....................................................................................................................5
释义.......................................................................................................................7
重大事项提示.......................................................................................................9
一、本次交易方案概述.................................................................................................9
二、标的资产的评估和作价情况.................................................................................9
三、本次交易对价支付情况.......................................................................................10
四、发行股份购买资产的定价方式及锁定期............................................................11
五、发行股份募集配套资金.......................................................................................12
六、业绩补偿承诺安排...............................................................................................13
七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排........................................................13
八、本次交易构成重大资产重组...............................................................................14
九、本次交易构成关联交易.......................................................................................14
十、本次交易不构成重组上市...................................................................................14
十一、本次交易对上市公司的影响............................................................................15
十二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序....................................17
十三、本次重组相关方作出的重要承诺....................................................................17
十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................................26
十五、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划............26
十六、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件............................26
十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................26
十八、新冠疫情对标的公司业绩影响分析................................................................28重大风险提示.....................................................................................................32
一、本次交易相关风险...............................................................................................32
二、标的公司经营风险...............................................................................................32
三、整合风险...............................................................................................................34
四、财务风险...............................................................................................................34
五、其他风险...............................................................................................................35第一节 本次交易概况.......................................................................................36
一、本次交易的背景和目的.......................................................................................36
二、本次交易决策过程和批准情况............................................................................39
三、发行股份及支付现金购买资产............................................................................40
四、发行股份募集配套资金.......................................................................................43
五、本次交易对上市公司的影响...............................................................................45
六、本次交易构成重大资产重组...............................................................................47
七、本次交易构成关联交易.......................................................................................47
八、本次交易不构成重组上市...................................................................................48
九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件................................48第二节 备查文件及备查地点...........................................................................49
一、备查文件................................................................................................................49
二、备查地点................................................................................................................49
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般术语
报告书/本报告书 指 《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
公司、上市公司、鲁北化工、 指 山东鲁北化工股份有限公司，股票代码：600727
发行人
标的公司 指 金海钛业、祥海钛业
交易标的、标的资产、拟购买 指 金海钛业100%股权、祥海钛业100%股权
资产
鲁北集团 指 山东鲁北企业集团总公司，上市公司控股股东
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
金海钛业 指 山东金海钛业资源科技有限公司
祥海钛业 指 山东祥海钛资源科技有限公司
交易对方 指 鲁北集团、锦江集团
山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买山
本次交易 指 东金海钛业资源科技有限公司 100%股权及山东祥海钛资
源科技有限公司 100%股权，同时通过非公开发行股票方
式募集配套资金
山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买山
本次重组、本次重大资产重组 指 东金海钛业资源科技有限公司 100%股权及山东祥海钛资
源科技有限公司100%股权。
发行股份购买资产定价基准日 指 鲁北化工第八届董事会第五次会议的决议公告日
评估基准日 指 2019年9月30日
中国证监会核准之日 指 中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日
交割完成日 指 金海钛业及祥海钛业股东变更为鲁北化工的工商变更登记
完成之日
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至
过渡期 指 上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡
期
指鲁北化工向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算
发行结束之日 指 公司办理完毕证券登记手续并于上海证券交易所上市交易
之日
报告期 指 2018年、2019年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
华商律所 指 广东华商律师事务所
利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
一种白色无机颜料，具有无毒、最佳的不透明性、最佳白
钛白粉 指 度和光亮度，被认为是目前性能最好的一种颜料；产品呈
粉末状，化学名称为二氧化钛，化学分子式为TiO2
金红石型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称R型（Rutile），从颜料性
能评价，金红石型优于锐钛型
锐钛型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称A型（Anatase）
生产钛白粉的一种方法，是将钛精矿或酸溶性钛渣与浓硫
酸进行酸解反应生成硫酸氧钛，经水解生成偏钛酸，再经
硫酸法 指 煅烧、粉碎等工序得到钛白粉产品。硫酸法可生产锐钛型
和金红石型钛白粉，是目前国内应用最为广泛的钛白粉生
产方法
生产钛白粉的一种方法，是以人造金红石、高钛渣或天然
氯化法 指 金红石为原料，经高温氯化生产四氯化钛，再经精馏提纯、
气相氧化、速冷、气固分离等工序得到钛白粉产品。氯化
法只能生产金红石型钛白粉
钛铁矿 指 提取钛和二氧化钛的主要矿物，其未经选矿，故含有较多
杂质
钛精矿 指 从钒钛磁铁矿或钛铁矿中采选出来的以二氧化钛（TiO2）
为主要成分的矿粉，用作生产钛白粉的主要原材料
经过物理生产过程而形成的钛矿富集物俗称，通过电炉加
高钛渣 指 热熔化钛矿，使钛矿中二氧化钛和铁熔化分离后得到的二
氧化钛高含量的富集物。高钛渣既不是废渣，也不是副产
物，而是生产四氯化钛、钛白粉和海绵钛产品的优质原料。
联产装置 指 磷铵副产磷石膏制硫酸联产水泥生产装置
重大事项提示
本部分所述的专业术语或简称与本报告书“释义”中所定义的专业术语或简称具有相同的含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向鲁北集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业 66%股权，拟向锦江集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业34%股权。收购完成后，金海钛业成为上市公司的全资子公司。
上市公司拟向鲁北集团支付现金收购其持有的祥海钛业100%股权。收购完成后，祥海钛业成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关费用，上市公司拟通过非公开发行股票方式向不超过三十五名特定投资者募集配套资金不超过 54,900 万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即105,295,982股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并有权国资机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产的评估基准日为2019年9月30日。
1、金海钛业
评估机构对金海钛业的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，其中，采用资产基础法的评估值为138,048.62万元，采用收益法的评估值为138,650万元。交易双方最终选定资产基础法评估值作为本次交易的定价基础，经交易各方友好协商，同意金海钛业 100%股东权益交易价格为138,048.62万元。
2、祥海钛业
评估机构对祥海钛业的全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为1,337.68万元。祥海钛业实收资本为2,000万元。在综合考虑祥海钛业评估价值和实收资本后，经交易各方友好协商，同意祥海钛业100%股东权益交易价格为2,000万元。
三、本次交易对价支付情况
（一）收购金海钛业对价支付方式
根据交易各方确认的交易价格，鲁北集团持有金海钛业66%股权对应价值为91,112.09万元，锦江集团持有金海钛业34%股权对应价值为46,936.53万元。经交易各方友好协商，鲁北化工拟向鲁北集团支付 50%股份和 50%现金，拟向锦江集团支付20%股份和80%现金。具体交易对价如下表：
交易对方 股份支付 现金支付 交易对价
股份数量（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
鲁北集团 73,715,283 45,556.05 45,556.05 91,112.09
锦江集团 15,189,815 9,387.31 37,549.22 46,936.53
合 计 88,905,098 54,943.35 83,105.27 138,048.62
注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定，拟支付数量不足1股的，上市公司免于支付。
（二）收购祥海钛业对价支付方式
鲁北集团持有祥海钛业100%股权对应价值为2,000万元，全部由上市公司以现金支付。
四、发行股份购买资产的定价方式及锁定期
（一）发行股份购买资产的定价方式
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
交易均价类型 均价 交易均价×90%
前20个交易日均价 6.94 6.25
前60个交易日均价 6.86 6.18
前120个交易日均价 6.86 6.18
为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。公司定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%、前120个交易日股票交易均价的90%均为6.18元/股，故本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为6.18元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，鲁北化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易中，鲁北化工董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。
（二）股份锁定期安排
鲁北集团、锦江集团在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起36 个月内不得转让。本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
鲁北集团、锦江集团承诺：在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鲁北集团、锦江集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
五、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关费用，上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过 54,900 万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即105,295,982股。
（一）配套募集资金的发行对象、发行价格及定价依据
上市公司拟通过询价的方式，向不超过三十五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次募集资金的发行对象、发行价格将在本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，确定本次募集配套资金的发行对象及发行价格。
（二）配套募集资金的锁定期
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，由于鲁北化工送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金全部用于支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机构费用。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
六、业绩补偿承诺安排
金海钛业、祥海钛业100%股东权益的交易价格均以资产基础法评估值作为定价依据，根据《重组办法》等相关规定，交易对方鲁北集团、锦江集团未对交易标的未来业绩作出承诺及补偿安排。
七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日至资产交割完成日为过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因（不包括原股东增资）而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
八、本次交易构成重大资产重组
根据鲁北化工、交易标的经审计的2019年度财务数据以及交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
鲁北化工（2019年末/2019年度） 207,175.18 129,057.95 158,204.40
金海钛业（2019年末/2019年度） 201,395.75 152,972.49 138,048.62
祥海钛业（2019年末/2019年度） 5,297.94 - 2,000.00
交易标的合计额占鲁北化工相应 99.77% 118.53% 88.52%
指标比重
注：根据《重组办法》相关规定，标的资产的资产总额、净资产额以成交额与账面值孰高确定。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过上市公司相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易构成关联交易
本次交易对方为鲁北集团和锦江集团，其中，鲁北集团为上市公司控股股东，锦江集团持有鲁北集团 35.60%股权。根据《企业会计准则》、《上市规则》等相关规定，鲁北集团、锦江集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
十、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，鲁北集团仍为上市公司控股股东，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
1、配套融资完成前的股权结构
根据交易各方确认的交易价格，在不考虑本次配套融资的情况下，鲁北化工本次发行股份数量为88,905,098股。发行完成后，鲁北集团持有上市公司41.14%股权，仍为上市公司的控股股东。
发行完成后，上市公司股权结构具体如下表：
本次交易前 本次交易后
股东 股份数量 持股 股份数量 持股
(股) 比例(%) (股) 比例(%)
鲁北集团 107,253,904 30.56% 180,969,187 41.14%
锦江集团 - - 15,189,815 3.45%
其他投资者 243,732,703 69.44% 243,732,703 55.41%
合 计 350,986,607 100% 439,891,705 100%
2、配套融资完成后的股权结构
上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过 54,900 万元，发行股份数量不超过105,295,982股。以本次募集配套资金股份发行数量上限测算，发行完成后上市公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
(股) (%) (股) (%)
鲁北集团 107,253,904 30.56% 180,969,187 33.19%
锦江集团 - - 15,189,815 2.79%
其他投资者 243,732,703 69.44% 243,732,703 44.71%
配套募集资金认购方 - - 105,295,982 19.31%
合 计 350,986,607 100% 545,187,687 100%
发行完成后，鲁北集团持有上市公司 33.19%股权，仍为上市公司的控股股东，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括化肥业务、水泥业务、盐业业务和甲烷氯化物业务。其中化肥业务主要为磷酸二铵和复合肥料的生产、销售；水泥业务主要为水泥产品的生产与销售；盐业业务主要为原盐、溴素的生产与销售；甲烷氯化物业务主要为甲烷氯化物的生产与销售。标的公司金海钛业及祥海钛业主营业务为钛白粉系列产品的生产和销售。
通过本次交易，金海钛业及祥海钛业将成为鲁北化工全资子公司，上市公司的主营业务将在原有化肥业务、水泥业务、盐业业务和甲烷氯化物业务的基础上增加钛白粉业务，有助于发挥化工行业的协同效应，充分利用循环经济，上市公司通过对钛白粉行业的布局，将进一步提升上市公司的核心竞争力，增强持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司抗风险能力进一步增强。
（三）对主要财务指标的影响
本次收购标的金海钛业具有较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模进一步扩大，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。
根据利安达会计师出具的备考《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日
项目 /2019年度 /2018年度
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
（备考） （备考）
资产总额 207,175.18 413,537.36 99.61% 188,754.89 407,930.79 116.12%
归属上市公司股东 141,394.62 243,075.98 71.91% 125,585.03 217,298.88 73.03%
的所有者权益
营业收入 129,057.95 276,743.35 114.43% 65,795.38 227,161.80 245.25%
利润总额 27,935.40 40,604.85 45.35% 9,949.78 22,505.44 126.19%
归属母公司所有者 16,461.59 25,822.70 56.87% 9,407.48 18,730.79 99.11%
的净利润
资产负债率 23.64% 37.16% 57.19% 28.68% 44.52% 55.20%
基本每股收益 0.47 0.51 8.51% 0.27 0.37 37.04%
扣除非经常性损益 0.51 0.53 3.92% 0.30 0.39 30.00%
后基本每股收益
每股净资产 4.03 4.46 10.63% 3.58 4.26 19.06%
十二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次重组预案已获得上市公司第八届董事会第五次会议审议通过；
2、滨州市国资委已原则同意本次交易方案；
3、本次重组涉及的标的资产评估报告已取得无棣县财政局核准；
4、上市公司已召开第八届董事会第六次会议、第八届董事会第七次会议，审议通过本次重组方案；
5、滨州市国资委已同意本次交易方案；
6、2020年3月18日，上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案；
7、2020年6月，中国证监会核准本次交易。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
无。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
上市公司 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2、本公司承诺及时提供本次重大资产重组相关信息，并保证其所提供信息
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
2、本人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向鲁北化工披露有关本次
上市公司董 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
事、监事及 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高级管理人 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
员 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在鲁北化工拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交鲁北化工董事会，由鲁北化工董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权鲁北化工
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；鲁北化工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2、本公司承诺及时向鲁北化工提供本次交易相关信息，并保证其所提供信
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
交易对方 误导性陈述或者重大遗漏，给鲁北化工或者投资者造成损失的，将依法承担
（鲁北集 赔偿责任。
团、锦江集 3、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
团） 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在鲁
北化工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交鲁北化工董事会，由鲁北化工董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
鲁北化工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；鲁北化工董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
（二）关于无违法违规的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司最近三年不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督
管理委员会的行政处罚，不存在刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管
措施或受到证券交易所处分的情形，最近12个月内未受到证券交易所的公开
上市公司 谴责，不存在重大失信行为。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚信
情况良好。
3、截至本承诺函出具之日，本人无从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
上市公司董 动，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券
事、监事、 监督管理委员会立案调查的情形；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
高级管理人
员 讼、仲裁及重大行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为。
4、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形，不存在违反《公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近36个月内未受到
中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近12个月内未受到证券交易所的公
开谴责。
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
交易对方 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
（鲁北集 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚
团、锦江集
团） 信情况良好。
3、截至本承诺函出具之日，本公司无从事内幕交易、操纵证券市场等违法
活动，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形；不存在任何尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及重大行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
4、本公司最近 36 个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近
12个月内未受到证券交易所的公开谴责。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚信
情况良好。
3、截至本承诺函出具之日，本人无从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
交易对方 动，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券
（鲁北集 监督管理委员会立案调查的情形；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
团、锦江集
团）董监高 讼、仲裁及重大行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为。
4、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形，不存在违反《公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近36个月内未受到
中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近12个月内未受到证券交易所的公
开谴责。
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，诚信
情况良好。
3、截至本承诺函出具之日，本人无从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
锦江集团实 动，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券
际控制人
监督管理委员会立案调查的情形；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及重大行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为。
4、本人最近36个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近12
个月内未受到证券交易所的公开谴责。
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺内容
本公司在作为鲁北化工股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业
或者其他经济组织将不从事任何与鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争
关系的业务，亦不从事任何可能损害鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司及本公司
鲁北集团 控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到鲁北化工、金海钛业、祥海
钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务
机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该
等合作机会让予鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与钛白粉
相关的业务，未来亦不会新增与金海钛业、祥海钛业相同或相似且构成或
可能构成竞争关系的业务。如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者
其他经济组织接触到金海钛业、祥海钛业业务范围内的业务机会，本公司
及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会优
锦江集团 先让予金海钛业、祥海钛业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织。
本公司未来不从事任何可能损害鲁北化工及其旗下子公司经济利益的活
动。本公司将合法履行股东权利，不干涉鲁北化工及其旗下子公司的日常
生产经营活动，确保上市公司独立运营。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
（四）规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司将采取措施尽量减少并避免与鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及
其控股子公司发生关联交易；本次重组交易完成后，本公司将积极协助上
市公司寻找外部合格供应商，竭力配合上市公司为降低关联交易而实施的
方案和措施，切实降低上市公司关联交易金额。
2、若未来基于业务发展需要，有利于上市公司全体股东利益等因素，发生
确有必要且无法避免的关联交易时，将按照“等价有偿、平等互利”的原
则，依法与鲁北化工、金海钛业、祥海钛业签订关联交易合同，参照市场
通行的标准，公允确定关联交易的价格；
鲁北集团 3、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义
务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
4、本公司保证不通过关联交易损害鲁北化工其他股东的合法权益；
5、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所
做出的任何约定及安排，均不妨碍上市公司为其自身利益、在市场同等竞
争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
7、本公司愿意承担由于违反上述承诺给鲁北化工、金海钛业、祥海钛业造
成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本公司将采取措施尽量减少并避免与鲁北化工、金海钛业、祥海钛业及
其控股子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有
偿、平等互利”的原则，依法与鲁北化工、金海钛业、祥海钛业签订关联交
易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
2、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义
锦江集团 务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、本公司保证不通过关联交易损害鲁北化工其他股东的合法权益；
4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给鲁北化工、金海钛业、祥海钛业造
成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（五）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司本次交易认购的全部鲁北化工股份自发行完成日起 36 个月内不得
转让不得进行转让或上市交易（以下简称“限售期”）。
若该限售期与届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易
交 易 对 方 所的有关规定不相符，应根据届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管
（鲁 北 集 部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
团、锦江集 2、本次发行完成后，本公司由于鲁北化工送股、转增股本等事项增持的鲁
团） 北化工股份，其锁定期亦遵守上述承诺。
3、在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公
司股票的锁定期自动延长至少6个月。
4、除上述承诺以外，本公司转让持有的鲁北化工股份，将遵守股份转让时
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的其他相关规定。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
（六）所持股权合法合规且不存在代持的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对金海钛业、祥海钛业履行出资
义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响金海钛业、祥海钛业合法存续的情况；
2、本公司持有金海钛业、祥海钛业股权为真实意思表示，用于对金海钛业、
祥海钛业进行增资或受让金海钛业、祥海钛业股权的资金来源合法；本公司
为所持有之金海钛业、祥海钛业股权的真实权益持有人，该等股权权属清晰、
完整。本公司所持有的金海钛业、祥海钛业股权不存在任何权属纠纷，也不
存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。
鲁北集团 3、本公司持有的金海钛业、祥海钛业股权登记至鲁北化工名下之前始终保持
上述状况；
4、本公司保证金海钛业、祥海钛业或本公司签署的所有协议或合同不存在阻
碍本公司转让金海钛业、祥海钛业股权的限制性条款；如有该等条款的，本
公司将按照该等合同或协议的约定将金海钛业、祥海钛业股权转让事宜通知
合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
5、金海钛业、祥海钛业章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司转让所
持金海钛业、祥海钛业股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将促使
金海钛业、祥海钛业修改该等章程和内部管理制度文件；
6、若违反上述承诺，本公司将承担因此给鲁北化工造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对金海钛业履行出资义务，不存
在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响金海钛业合法存续的情况；
2、本公司持有金海钛业股权为真实意思表示，用于对金海钛业进行增资或受
让金海钛业股权的资金来源合法；本公司为所持有之金海钛业股权的真实权
益持有人，该等股权权属清晰、完整。本公司所持有的金海钛业股权不存在
任何权属纠纷，也不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者其他潜在争议风险。
锦江集团 3、本公司持有的金海钛业股权登记至鲁北化工名下之前始终保持上述状况；
4、本公司保证金海钛业或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转
让金海钛业股权的限制性条款；如有该等条款的，本公司将按照该等合同或
协议的约定将金海钛业股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得
合同或协议对方的同意；
5、金海钛业章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司转让所持金海钛业
股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将促使金海钛业修改该等章程
和内部管理制度文件；
6、若违反上述承诺，本公司将承担因此给鲁北化工造成的一切损失。
（七）未泄露本次重大资产重组内幕、未从事内幕交易的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、自知悉本次交易事项之日起，本公司已按照相关规定，履行了内幕信息
知情人申报及登记，本公司未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何
信息，本公司、本公司登记的内幕信息知情人及控制的机构未交易鲁北化工
股票，未利用他人证券账户交易鲁北化工股票，亦未以任何方式告知他人交
易鲁北化工股票。
上市公司 2、本公司不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、自知悉本次交易事项之日起，本人已按照相关规定，履行了内幕信息知
情人申报及登记，本人未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何信
息，本人、本人登记的内幕信息知情人及本人控制人的机构未交易鲁北化工
上市公司董 股票，未利用他人证券账户交易鲁北化工股票，亦未以任何方式告知他人交
事、监事及 易鲁北化工股票。
高级管理人 2、本人不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
员 情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
1、自知悉本次交易事项之日起，本公司已按照相关规定，履行了内幕信息
知情人申报及登记，本公司未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何
信息，本公司、本公司登记的内幕信息知情人及控制的机构未交易鲁北化工
交易对方 股票，未利用他人证券账户交易鲁北化工股票，亦未以任何方式告知他人交
（鲁北集 易鲁北化工股票。
团、锦江集 2、本公司不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查
团） 的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺函
承诺主体 承诺内容
上市公司控 1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
股股东鲁北 2、本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作
集团 出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市
上市公司董 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
事、高级管 5、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补
理人员 回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本人承诺函出具日起至鲁北化工本次交易完成日前，若中国证券监督
管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
的最新规定出具补充承诺。
7、承诺人切实履行鲁北化工制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给鲁北化工或者投资者
造成损失的，承诺人愿意依法承担对鲁北化工或者投资者的补偿责任。
（九）关于保障上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成前，金海钛业、祥海钛业在业务、资产、人员、财务、机
构等方面与本公司及本公司控制的其他企业（如有）不存在混同，金海钛业、
祥海钛业的业务、资产、人员、财务和机构独立。
2、本次交易完成后，本公司控制的其他企业（如有）将与鲁北化工在业务、
鲁北集团 资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响鲁北化工业务独
立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害鲁北化工及
其他股东的利益，切实保障鲁北化工在业务、资产、人员、财务和机构等方
面的独立性。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本次交易完成前，金海钛业在业务、资产、人员、财务、机构等方面与
本公司及本公司控制的其他企业（如有）不存在混同，金海钛业的业务、资
产、人员、财务和机构独立。
2、本次交易完成后，本公司控制的其他企业（如有）将与鲁北化工在业务、
锦江集团 资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响鲁北化工业务独
立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害鲁北化工及
其他股东的利益，切实保障鲁北化工在业务、资产、人员、财务和机构等方
面的独立性。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
（十）交易前所持股份的锁定承诺
承诺主体 承诺内容
自本次交易完成之日起十八个月内，本公司不以任何方式转让在本次交易前
所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方
鲁北集团 式转让或由上市公司回购该等股票。如前述股份由于上市公司送股、转增股
本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。同时，本公司在本次交易前
所持有的上市公司股票存在的其他锁定期承诺，本公司将继续严格执行。
十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东鲁北集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
十五、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份
减持计划
上市公司控股股东鲁北集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十六、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易实施前，上市公司总股本为350,986,607股，本次交易完成后，上市公司总股本将超过40,000.00万股。在扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的 10%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布仍符合上市条件。
十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过上海证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有从事证券、期货业务资质的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。十八、新冠疫情对标的公司业绩影响分析
（一）新冠疫情对标的资产近期生产经营和财务状况的影响程度
祥海钛业6万吨氯化法钛白粉生产线正在筹建过程中，尚未正式开展生产经营活动，新冠疫情除对祥海钛业项目建设进度有一定延缓外，对其他方面并无影响。
新冠疫情对金海钛业的影响分析如下：
1、新冠疫情对金海钛业生产经营具体影响分析
（1）生产复工情况
金海钛业春节假期及疫情期间一直正常生产，未停工停产。
（2）采购情况
金海钛业生产所需的原材料和能源主要包括钛精矿、硫酸、蒸汽、电、原煤等。在疫情期间原材料、能源价格整体较为稳定，疫情对采购的影响主要体现为钛精矿的运输时间延长，由于前期储备较为充足，因此对整体经营影响较小。
进入二季度后，随着疫情在境外大规模爆发，进口钛精矿的发货周期受到一定影响，但由于境内矿供应已趋正常，且进口矿使用比例相对较低，因此进口钛精矿供货延缓对金海钛业生产经营影响整体较小。
（3）销售情况
境内销售：一季度新冠疫情主要集中在国内，由于下游行业停工停产及发货运输受限等因素影响，一季度境内销售出现较大下降。随着疫情在国内逐步得到有效控制，二季度境内销售已开始逐步恢复。
境外销售：金海钛业离港口较近，一季度境外受新冠疫情影响较小，境外销售出现较大增长；二季度随着疫情在境外大规模爆发，海外销售出现较大下降。
（4）日常订单或合同的履行是否存在障碍
在疫情期间，合同履行主要在发货运输环节受到疫情的影响，随着疫情在国内已得到控制、物流运输的逐步恢复，上述影响已逐步消除。
2、新冠疫情对海外出口的具体影响
经统计，2020年一季度中国钛白粉累计出口33.17万吨，同比增长43%。金海钛业2020年一季度钛白粉累计出口1.82万吨，同比增长约150%。金海钛业增长高于行业平均水平，主要系金海钛业地缘优势所致：金海钛业离港口较近，货物可直接到达港口，而内陆的钛白粉生产企业受国内运输环境的影响，不能及时到港。
而进入二季度后，随着疫情在境外大规模爆发，海外市场需求出现明显下降，受疫情影响较大区域的企业出现停产或减产情形，部分国家如印度、巴基斯坦等对进口商品入关实施了限制措施。因此，二季度金海钛业境外销售收入可能出现较大下滑。在海外疫情得到控制及境外客户生产逐步恢复后，金海钛业境外销售有望回升。
3、2020年一季度及上半年产量、销量情况，对全年经营业绩是否产生重大负面影响
（1）2020年第一季度产量、销量及经营业绩情况
受新冠疫情影响，2020 年第一季度，金海钛业境内销售出现一定下降，但海外市场销售收入出现较大增长。经统计，金海钛业2020年一季度销售出库3.13万吨，比去年同期增长27.24%。整体而言，新冠疫情对金海钛业2020年第一季度经营业绩无影响。
（2）对2020年半年度及全年业绩影响分析
结合一季度实际销售情况及未来预测，公司对2020年半年度及2020年全年业绩影响预测分析如下：
①2020年半年度业绩预测：
进入二季度后，新冠疫情在国内逐步得到有效控制，国内下游市场已开始逐步恢复。对于境外市场，由于新冠疫情在境外呈大规模爆发趋势且尚未出现明显的好转趋势，海外订单可能出现大幅下降。基于一季度良好的业绩支撑，综合考虑新冠疫情持续时间及市场恢复情况，预计金海钛业2020年上半年钛白粉销售出库量可达到4.8万吨至5.6吨，达到2019年全年的40%至46%。
②2020年全年业绩预测
2020 年下半年，境内钛白粉市场预计将得到全面恢复，境外新冠疫情亦有望缓解，海外市场将逐步回升。金海钛业已加强境内市场拓展力度，包括抢占境内同行业企业因疫情影响而失去的市场份额、积极拓展境内终端客户，并已在疫情影响较小的海外市场开始积极布局。经初步预测，随着下半年疫情影响逐步减弱及市场拓展成效显现，金海钛业2020全年销售收入有望和2019年基本持平。
（二）新冠疫情对标的资产未来生产经营、持续盈利能力的持续影响，以及对本次交易评估作价的影响。
1、新冠疫情对标的资产未来生产经营、持续盈利能力的持续影响
针对新冠疫情对生产经营的影响，标的公司采取了以下措施：
（1）依托自身的区位优势和市场竞争力，化危为机，抢占其他钛白粉生产企业因疫情影响所失去的市场份额。
（2）在境内积极拓展终端客户，利用多年在行业内建立的良好口碑和市场渠道，积极建立与终端客户的直接合作关系。
（3）积极调整境外销售的国家和地区，对受到疫情影响较小的韩国、南非及中亚等国家、地区加大销售力度，同时紧跟市场价格，保持市场占有率。针对不同国家的进出口政策，采取有针对性的措施进行销售。
（4）积极调整主要原材料的采购策略。根据生产配比调整不同品位钛精矿的使用量。积极与东营、烟台硫酸厂家开展合作，增强采购议价能力，以应对硫酸价格波动的风险。
（5）强化内部管理，提高企业效益。在企业内部推行“增产降本”政策，针对企业生产各环节进行逐个梳理、优化整合，内部挖潜，通过采取控制原料质量、科学合理配料、优化设备运行、提供装置运转效率等措施来降低生产成本，提高经营效益。
从下游行业而言，标的公司钛白粉通用性能高，下游行业的适用具有多样性，除了涂料、油漆外，还可以广泛应用于塑料、造纸、化纤、油墨等领域。在新冠疫情影响下，涂料、油漆行业受影响较大，但塑料、造纸、化纤、油墨行业由于包装印刷等需求在疫情期间需求加大，总体仍然保持了较高的开工率。由于钛白粉的应用领域众多，且随着国内外疫情的逐步有效控制，下游市场对钛白粉的需求将恢复到疫情前水平。
综上所述，新冠疫情对标的公司生产经营的影响处于可控范围内，随着新冠疫情的逐步好转，公司未来生产经营及盈利能力将逐步恢复至正常状态。本次新冠疫情对标的资产未来生产经营、持续盈利能力无重大影响。
2、对本次交易评估作价的影响
本次采用资产基础法评估值作为定价基础，故新冠疫情对本次交易评估作价无影响。
重大风险提示
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在公告前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或终止的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、标的公司经营风险
（一）行业周期波动风险
钛白粉行业为顺经济周期行业，其上游为钛精矿开采行业和硫酸生产行业，下游主要为涂料、塑料、造纸、油墨、化纤等。虽然钛白粉应用领域的广泛性在一定程度上有利于减轻行业周期性波动的影响，但是如果宏观经济或下游行业出现较大周期性波动，则可能会对钛白粉行业产生较大影响。在全球经济形势日趋复杂的背景下，宏观经济偶发性冲击和周期性波动均可能对钛白粉行业以及业内公司的业绩产生不利影响。
（二）现有及新增产能消化风险
本次交易标的资产金海钛业拥有年产超10万吨的硫酸法钛白粉生产线，且另外一条年产10万吨的硫酸法钛白粉生产线正在建设过程中，建设完成后其生产能力将位于国内前列；祥海钛业正在筹建年产6万吨氯化法钛白粉项目。若未来钛白粉行业竞争加剧，或是下游市场开拓不力，则存在现有及新增产能利用率下降，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响的风险。
（三）主要原材料价格波动风险
钛精矿和硫酸是钛白粉生产所需主要原料，其成本占钛白粉生产成本比重较大。近年来，受国内外整体供求关系的影响，钛精矿价格频繁波动。尽管金海钛业已建立稳定的原料采购渠道，确保原材料的稳定供应，降低原材料价格波动的影响，但仍不排除金海钛业主要原材料价格大幅波动导致其经营业绩产生波动的可能。
（四）主要产品价格波动风险
金海钛业的主营业务为钛白粉的生产和销售，钛白粉的销售价格是影响公司利润水平的重要因素。钛白粉主要用于涂料（油漆）、塑料、造纸等几大领域，与国民经济息息相关。近年来，汽车、通讯、建筑、交通等领域的高速发展带动了钛白粉市场的需求。2016及2017年，国内钛白粉现价经历了高速上升期，自2017年5月后，钛白粉价格有所回落，近两年趋于稳定。若未来钛白粉价格出现大幅波动，则会对金海钛业的经营造成较大影响。
（五）标的公司未来经营业绩波动风险
标的公司金海钛业拥有年产超10万吨的钛白粉生产线，2019年金红石型钛白粉产量为11.74万吨，市场份额为3.38%，在我国钛白粉行业中处于前列，行业地位较为突出。截至目前，金海钛业年产10万吨的硫酸法钛白粉生产线、祥海钛业年产6万吨氯化法钛白粉生产线项目正在建设过程中，本次交易完成后，随着标的公司在建项目完工投产，上市公司钛白粉业务的市场份额及影响力将进一步提升，从而带动上市公司经营业绩的稳步增长。但如果未来下游市场发生重大不利变化，或项目所需资金无法顺利筹措等原因导致项目后续建设无法顺利推进，将可能导致上市公司钛白粉业务发展陷入停滞，经营业绩出现下滑甚至亏损。
（六）汇率波动风险
2017年至2019年，金海钛业海外销售收入占同期主营业务收入的比例分别为21.47%、25.29%和35.99%，汇兑收益金额（损失以负号列示）分别为-222.01万元、278.53万元和1,028.95万元。预计金海钛业海外收入未来仍将保持在较高水平。由于绝大部分境外客户均以美元结算货款，外币汇率的变化导致金海钛业形成汇兑损益，从而对金海钛业经营业绩造成影响。虽然金海钛业已制定一系列规避汇率波动风险的措施，但未来如外币汇率短期内出现频繁波动，将可能对金海钛业海外业务及经营业绩造成较大不利影响。
三、整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有金海钛业、祥海钛业100%股份，收购完成后，上市公司将通过对标的公司内部经营管理进行整合，以期提升经营效率和经济效益。在整合过程中，上市公司与标的公司需在企业文化、管理团队、销售采购渠道、工艺研发、财务统筹等方面进一步融合，虽然上市公司与标的公司同属化工行业，在经营管理方面具有共通性，但上市公司与交易标的能否顺利实现整合仍具有一定不确定性。如收购完成后的整合过程不畅，或整合效果未达预期，可能会对标的公司生产经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成负面影响。
四、财务风险
据预测，金海钛业在建的“年产10万吨硫酸法钛白粉生产线项目”未来投资金额约为8.19亿元左右，祥海钛业正在筹建的“年产6万吨氯化法钛白粉项目”投资额约为8.9亿元左右，交易标的后续投入所需资金合计为17亿元左右。在本次交易完成后，上市公司及标的公司将考虑通过股权融资、自有资金及债权融资等方式为项目建设筹措资金。上市公司及标的公司对资金筹措方式已有初步计划，但由于标的公司项目所需资金金额较大，在本次交易完成后，筹措资金仍将给上市公司带来一定的财务压力，并导致上市公司资产负债率出现较大增长，偿债压力增加，财务风险提升。
五、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策背景：提升国有资产证券化率，加快国有资产高效整合
2017 年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，指导意见第十一条明确指出要求建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本为主，以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。同年，中共山东省委、山东省人民政府于出台了《关于加快推动国有企业改革的十条意见》以加快推动山东国有企业改革，力争到2020年山东省国有企业改革在重点领域和关键环节取得决定性成果，基本形成规范完善的现代企业制度、灵活高效的市场化经营机制、以管资本为主的国资监管体系、科学合理的国有资本布局结构，并对省属国有企业资产证券化率提出明确要求。
本次将鲁北集团的优质资产注入上市公司，可有效提升鲁北集团国有资产证券化率，符合党中央、国务院及山东省政府关于国有企业发展混合所有制改革的决策精神。
2、产业背景：钛白粉行业结构性调整中，规模效应与创新带动产业整体升级
钛白粉是仅次于合成氨和磷酸的第三大无机化学品，广泛应用于涂料、塑料、橡胶、油墨、化纤、造纸、化妆品等传统领域，且随着科技的发展，其应用已经扩展到新能源、环保、高端装备、医用等领域，应用前景广阔。中国的钛白粉工业经过多年发展，已成为钛白粉的生产大国和消费大国。2019 年，中国钛白粉总产量达318.1万吨，同比增加7.69%，其中，金红石型钛白粉占比为80.00%，锐钛型为16.29%，非颜料级及其他产品为3.70%。
近年来，在国家供给侧结构性改革、环保要求日益提高等背景下，规模大型化、环境清洁化成为了钛白粉行业的发展方向。首先，钛白粉行业不断整合，根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心统计，截至2019年末，年产量达10万吨以上的钛白粉企业共有11家，总产量已超过220万吨，占全国总产量的近70%，钛白粉行业产业集中度较为明显；其次，硫酸法钛白粉工艺的“废副”循环处理以及更为环保的氯化法钛白粉工艺成为钛白粉行业的转型方向。
（二）本次交易的目的
1、有效提升上市公司的持续盈利能力，实现国有资产保值增值
本次交易标的金海钛业拥有年产超10万吨的硫酸法钛白粉生产线，且另外一条年产10万吨的硫酸法钛白粉生产线正在建设过程中，建设完成后其生产能力将位于国内前列；祥海钛业正在筹建年产6万吨氯化法钛白粉项目，氯化法钛白粉具有工艺流程短、产品品质高、易于实现自动化、综合利用高、污染少等显著优势，属于国家鼓励类项目。随着国家供给侧结构性改革持续推进，钛白粉市场环境仍将稳定可期，为上市公司创造可观的经营业绩。
本次重组拟将金海钛业和祥海钛业等鲁北集团钛产业板块资产整体注入上市公司鲁北化工，可有效提升上市公司持续盈利能力，实现国有资产保值增值。
2、拓展上市公司产业布局，提升上市公司抗风险能力
上市公司是山东省较大的磷复肥、复合肥和水泥生产企业，拥有30万吨磷铵、40万吨硫酸、60万吨水泥、100万吨复肥、0.25万吨溴素、100万吨原盐、30 万吨甲烷氯化物的生产规模。公司本次交易标的金海钛业拥有成熟的硫酸法钛白粉生产装置，同时祥海钛业正在实施氯化法钛白粉在建项目，通过收购金海钛业及祥海钛业，可有效拓展公司化工板块产业布局，提升上市公司抗风险能力。
3、钛白粉的生产与公司业务具有协同效应，充分利用循环经济
（1）生产协同：实现资源循环利用
公司长期致力于资源节约、循环利用、环境保护技术的应用，不断加大装置改造、产品研发、技术创新的力度，形成了具有技术优势和自身特色的磷铵副产磷石膏制硫酸联产水泥生产装置（以下简称“联产装置”）。公司还拥有钛白粉废酸、石油化工装置烷基化废硫酸资源化利用技术应用装置，不仅提高了联产装置的经济效益，还实现了废弃物硫酸的资源化利用，同时避免了废酸的二次污染，减少了废酸的处理成本。
1）标的公司金海钛业主要从事钛白粉的生产和销售。金海钛业钛白粉生产过程中会产生废硫酸和钛石膏，废硫酸可用于上市公司联产装置中的萃取环节，剩余部分可用于生产净水剂产品；钛石膏可用于上市公司联产装置中的石膏制酸生产环节，生产出的硫酸又可以重新用于金海钛业的钛白粉生产的酸解工序，从而实现资源的循环利用。
2）标的公司祥海钛业正在建设年产6万吨氯化法钛白粉项目，金海钛业正在建设年产10万吨硫酸法钛白粉生产线，金海钛业新生产线建成后产出的富钛料可作为原料用于祥海钛业氯化法钛白粉的生产，祥海钛业钛白粉生产过程产生的废渣可全部用于上市公司联产装置生产水泥。
上述循环利用具体过程如下图所示：
注：虚线部分表示生产线尚在建设过程中
金海钛业生产过程中产生的废硫酸与钛石膏、祥海钛业生产线建成后生产过程中产生的废渣的循环利用既降低了金海钛业、祥海钛业与上市公司的生产成本，也能够提高标的资产废副物的资源化利用率；符合国家循环经济产业政策，集经济效益、社会效益、环保效益于一体，有利于上市公司发展循环经济，实现业务协同。
（2）管理协同：提升管理水平，降低内部管理成本
上市公司与标的公司同属化工行业，在经营管理方面具有共通性。收购完成后，通过对标的公司内部经营管理的整合可有效实现管理协同。上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证。标的公司管理团队较为稳定且具备丰富的钛白粉生产管理经验，近年来标的公司在经营管理团队的带领下盈利能力不断提高。本次交易完成并实现经营管理团队整合后，上市公司和标的公司通过相互吸收、借鉴生产管理经验，可有效提升交易标的内控水平及管理能力，降低内部管理成本，实现管理协同。
（3）战略协同：专注高端化工、转型升级、做大做强、优化产能
近年来，上市公司坚持“专注高端化工、转型升级、做大做强、优化产能”的战略方向，借助于上市公司平台，实现化工业务进一步拓展，为后续产业整合奠定基础。本次收购金海钛业、祥海钛业，符合上市公司战略布局，有助于上市公司把握市场机遇，发展壮大。同时，金海钛业、祥海钛业通过本次交易，可借助上市公司资本市场平台拓宽融资渠道，增强资金实力，提升管理能力，优化产品结构，实现可持续发展的战略目标。因此，上市公司及金海钛业、祥海钛业在发展战略上具有协同效应。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司和交易对方已履行的内部决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
2019年11月15日、2020年1月22日和2020年2月25日，鲁北化工分别召开第八届董事会第五次会议、第八届董事会第六次会议和第八届董事会第七次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2020年3月18日，上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案。
2、交易对方已履行的决策程序
2019年11月14日，鲁北集团股东会通过决议，同意将其持有的金海钛业66%的股权和祥海钛业100%的股权，转让给鲁北化工。
2019年11月14日，锦江集团股东会通过决议，同意将其持有的金海钛业34%的股权，转让给鲁北化工。
（二）本次交易方案已获得的外部授权和批准
1、滨州市国资委已原则同意本次交易方案；
2、本次重组涉及的标的资产评估报告已取得无棣县财政局核准；
3、滨州市国资委已同意本次交易方案；
4、中国证监会已核准本次交易。
（三）本次交易方案尚需获得的批准和核准
无。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）整体交易方案
上市公司拟向鲁北集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业 66%股权，拟向锦江集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业34%股权。收购完成后，金海钛业成为上市公司的全资子公司。
上市公司拟向鲁北集团支付现金收购其持有的祥海钛业100%股权。收购完成后，祥海钛业成为上市公司的全资子公司。
（二）标的资产的评估和作价情况
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并有权国资机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产的评估基准日为2019年9月30日。
1、金海钛业
评估机构对金海钛业的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，其中，采用资产基础法的评估值为138,048.62万元，采用收益法的评估值为138,650万元。交易双方最终选定资产基础法评估值作为本次交易的定价基础，经交易各方友好协商，同意金海钛业 100%股东权益交易价格为138,048.62万元。
2、祥海钛业
评估机构对祥海钛业的全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为1,337.68万元。祥海钛业实收资本为2,000万元。在综合考虑祥海钛业评估价值和实收资本后，经交易各方友好协商，同意祥海钛业100%股东权益交易价格为2,000万元。
（三）本次交易对价支付情况
1、收购金海钛业对价支付方式
根据交易各方确认的交易价格，鲁北集团持有金海钛业66%股权对应价值为91,112.09万元，锦江集团持有金海钛业34%股权对应价值为46,936.53万元。经交易各方友好协商，鲁北化工拟向鲁北集团支付 50%股份和 50%现金，拟向锦江集团支付20%股份和80%现金。具体交易对价如下表：
交易对方 股份支付 现金支付 交易对价
股份数量（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
鲁北集团 73,715,283 45,556.05 45,556.05 91,112.09
锦江集团 15,189,815 9,387.31 37,549.22 46,936.53
合 计 88,905,098 54,943.35 83,105.27 138,048.62
注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定，拟支付数量不足1股的，上市公司免于支付。
2、收购祥海钛业对价支付方式
鲁北集团持有祥海钛业100%股权对应价值为2,000万元，全部由上市公司以现金支付。
（四）发行股份购买资产的定价方式
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
交易均价类型 均价 交易均价×90%
前20个交易日均价 6.94 6.25
前60个交易日均价 6.86 6.18
前120个交易日均价 6.86 6.18
为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。公司定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%、前120个交易日股票交易均价的90%均为6.18元/股，故本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为6.18元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，鲁北化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易中，鲁北化工董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。
（五）股份锁定期安排
鲁北集团、锦江集团在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起36 个月内不得转让。本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
鲁北集团、锦江集团承诺：在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鲁北集团、锦江集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（六）业绩补偿承诺安排
金海钛业、祥海钛业100%股东权益的交易价格均以资产基础法评估值作为定价依据，根据《重组办法》等相关规定，交易对方鲁北集团、锦江集团未对交易标的未来业绩作出承诺及补偿安排。
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日至资产交割完成日为过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因（不包括原股东增资）而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
四、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关费用，上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过 54,900 万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即105,295,982股。
（一）配套募集资金的发行对象、发行价格及定价依据
上市公司拟通过询价的方式，向不超过三十五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次募集资金的发行对象、发行价格将在本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，确定本次募集配套资金的发行对象及发行价格。
（二）配套募集资金的锁定期
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，由于鲁北化工送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金全部用于支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机构费用。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
1、配套融资完成前的股权结构
根据交易各方初步确认的交易价格，在不考虑本次配套融资的情况下，鲁北化工本次发行股份数量为 88,905,098 股。发行完成后，鲁北集团持有上市公司41.14%股权，仍为上市公司的控股股东。
发行完成后，上市公司股权结构具体如下表：
股东 本次交易前 本次交易后
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
鲁北集团 107,253,904 30.56% 180,969,187 41.14%
锦江集团 - - 15,189,815 3.45%
其他投资者 243,732,703 69.44% 243,732,703 55.41%
合 计 350,986,607 100% 439,891,705 100%
2、配套融资完成后的股权结构
上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过 54,900 万元，发行股份数量不超过105,295,982股。以本次募集配套资金股份发行数量上限测算，发行完成后上市公司股权结构如下：
股东 本次交易前 本次交易后
股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）持股比例（%）
鲁北集团 107,253,904 30.56% 180,969,187 33.19%
锦江集团 - - 15,189,815 2.79%
其他投资者 243,732,703 69.44% 243,732,703 44.71%
配套募集资金认购方 - - 105,295,982 19.31%
合 计 350,986,607 100% 545,187,687 100%
发行完成后，鲁北集团持有上市公司 33.19%股权，仍为上市公司的控股股东，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括化肥业务、水泥业务、盐业业务和甲烷氯化物业务。其中化肥业务主要为磷酸二铵和复合肥料的生产、销售；水泥业务主要为水泥产品的生产与销售；盐业业务主要为原盐、溴素的生产与销售；甲烷氯化物业务主要为甲烷氯化物的生产与销售。标的公司金海钛业及祥海钛业主营业务为钛白粉系列产品的生产和销售。
通过本次交易，金海钛业及祥海钛业将成为鲁北化工全资子公司，上市公司的主营业务将在原有化肥业务、水泥业务、盐业业务和甲烷氯化物业务的基础上增加钛白粉业务，有助于发挥化工行业的协同效应，充分利用循环经济，上市公司通过对钛白粉行业的布局，将进一步提升上市公司的核心竞争力，增强持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司抗风险能力进一步增强。
（三）对主要财务指标的影响
本次收购标的金海钛业具有较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模进一步扩大，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。
根据利安达会计师出具的备考《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日
项目 /2019年度 /2018年度
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
（备考） （备考）
资产总额 207,175.18 413,537.36 99.61% 188,754.89 407,930.79 116.12%
归属上市公司股东 141,394.62 243,075.98 71.91% 125,585.03 217,298.88 73.03%
的所有者权益
营业收入 129,057.95 276,743.35 114.43% 65,795.38 227,161.80 245.25%
利润总额 27,935.40 40,604.85 45.35% 9,949.78 22,505.44 126.19%
归属母公司所有者 16,461.59 25,822.70 56.87% 9,407.48 18,730.79 99.11%
的净利润
资产负债率 23.64% 37.16% 57.19% 28.68% 44.52% 55.20%
基本每股收益 0.47 0.51 8.51% 0.27 0.37 37.04%
扣除非经常性损益 0.51 0.53 3.92% 0.30 0.39 30.00%
后基本每股收益
每股净资产 4.03 4.46 10.63% 3.58 4.26 19.06%
六、本次交易构成重大资产重组
根据鲁北化工、交易标的经审计的2019年度财务数据以及交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
鲁北化工（2019年末/2019年度） 207,175.18 129,057.95 158,204.40
金海钛业（2019年末/2019年度） 201,395.75 152,972.49 138,048.62
祥海钛业（2019年末/2019年度） 5,297.94 - 2,000.00
交易标的合计额占鲁北化工相应 99.77% 118.53% 88.52%
指标比重
注：根据《重组办法》相关规定，标的资产的资产总额、净资产额以成交额与账面值孰高确定。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过上市公司相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方为鲁北集团和锦江集团，其中，鲁北集团为上市公司控股股东，锦江集团持有鲁北集团 35.60%股权。根据《企业会计准则》、《上市规则》等相关规定，鲁北集团、锦江集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，鲁北集团仍为上市公司控股股东，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易实施前，上市公司总股本为350,986,607股，本次交易完成后，上市公司总股本将超过40,000.00万股。在扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的 10%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布仍符合上市条件。
第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）鲁北化工关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的董事会决议
（二）鲁北化工独立董事关于本次交易的独立董事意见
（三）鲁北化工与交易对方签署的资产购买协议
（四）独立财务顾问出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
（五）律师出具的关于本次交易的法律意见书
（六）标的公司审计报告及财务报告
（七）鲁北化工重大资产重组备考审阅报告
（八）中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告
二、备查地点
山东鲁北化工股份有限公司
联系人：张金增
联系电话：0543-6451265
联系地址：山东省滨州市无棣县埕口镇（本页无正文，为《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
山东鲁北化工股份有限公司
2020年6月29日
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