上海市锦天城律师事务所
关于
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目录
声明事项................................................................................... 3
释 义........................................................................................ 6
一、本次发行上市的批准和授权.....................................................................11
二、发行人本次发行上市的主体资格.............................................................11
三、发行人本次发行上市的实质条件.............................................................12
四、发行人的设立.............................................................................................17
五、发行人的独立性.........................................................................................17
六、股东及实际控制人.....................................................................................17
七、发行人的股本（份）及其演变.................................................................17
八、发行人的业务.............................................................................................18
九、关联（连）交易及同业竞争.....................................................................19
十、发行人的主要财产.....................................................................................20
十一、发行人的重大债权债务.........................................................................21
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.....................................................21
十三、发行人公司章程的制定与修改.............................................................22
十四、发行人公司治理制度的建立健全及规范运作.....................................22
十五、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.....................23
十六、发行人及其境内子公司的税务.............................................................23
十七、发行人及其境内子公司的环境保护和产品质量、技术等标准.........24
十八、发行人募集资金的运用.........................................................................24
十九、发行人的业务发展目标.........................................................................24上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................25
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................26
二十二、结论意见.............................................................................................26上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市
的
法律意见书
案号：01F20183054
致：Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成
电路制造有限公司）
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受 SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《国务院办公厅转发证监会的通知》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》等有关中国法律法规的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证上海市锦天城律师事务所 法律意见书券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项和境外法律事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所关于Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告及境外法律意见书或报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等非中国境内法律专业的事项的适当资格。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的中国法律法规为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所为出具本法律意见书和《律师工作报告》所要求发行人提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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七、本所同意发行人在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关中国法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司 指 Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯
国际集成电路制造有限公司）
大唐香港 指 Datang Holdings (Hongkong)InvestmentCompanyLimited（大
唐控股〔香港〕投资有限公司）
鑫芯香港 指 Xinxin (Hongkong)CapitalCompanyLimited （鑫芯〔香港〕
投资有限公司）
大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司
子公司 指 发行人合并财务报表范围内的全资、控股子公司，为法律意
见书之目的，此处包括发行人合并财务报表范围内的合伙企业
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所
关联（连）方 指有限公司证券上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》
《国际财务报告准则》中定义的关联方及关连方
保荐人、保荐机
构、联席保荐人、联 指 海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
席保荐机构
海通证券 指 海通证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
审计机构、普华 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
永道
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行上市指派的经办律师
本次发行上市、 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证
本次发行 券交易所科创板上市
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发行人制定及不时修订的《Semiconductor Manufacturing
《公司章程》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织
章程大纲及章程细则》
《公司章程（A 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
股上市后适用稿）》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织
章程大纲及章程细则》
《审计委员会 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
章程》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）审计
委员会章程》
《提名委员会 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
章程》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）提名
委员会章程》
《薪酬委员会 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
章程》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）薪酬
委员会章程》
《战略委员会 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
章程》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）战略
委员会章程》
《对外投资管 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
理制度》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）对外
投资管理制度》
《对外担保管 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
理制度》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）对外
担保管理制度》
《关联（连）交 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
易管理制度》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）关联
（连）交易管理制度》
《信息披露境 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
内代表工作细则》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）信息
披露境内代表工作细则》
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《投资者关系 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
管理制度》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）投资
者关系管理制度》
《信息披露事 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
务管理制度》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）信息
披露事务管理制度》
《募集资金管 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
理制度》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）募集
资金管理制度》
《内部审计章 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
程》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）内部
审计章程》
审计机构出具的普华永道中天审字[2020]第11026号《中芯
《审计报告》 指国际集成电路制造有限公司2017年度、2018年度及2019年度财
务报表及审计报告》
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
A股 指 在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的
普通股
《内部控制报 审计机构出具的普华永道中天特审字[2020]第2456号《中芯
告》 指国际集成电路制造有限公司截至2019年12月31日止的内部控
制审核报告》
发行人向上海证券交易所申报的首次公开发行人民币普通
《招股说明书 股（A股）股票申请文件中所纳入的《SemiconductorManufacturing
（申报稿）》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次
公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市招股说明书
（申报稿）》
《开曼群岛法 指 开曼群岛律师事务所Conyers Dill & Pearman为发行人本次
律意见书》 发行上市事宜于2020年06月01日出具的法律意见书
《香港法律意 指 Slaughter and May（香港司力达律师楼）为发行人本次发行
见书》 上市事宜于2020年06月01日出具的法律意见书及DLA Piper
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Hong Kong（香港欧华律师事务所）就发行人遵守《香港上市规
则》事宜于2020年06月01日出具的法律意见书
《美国ADS法 指 美国律师就发行人ADS从美国纽交所退市事宜出具的法律
律意见书》 意见书
《大唐香港法 指 香港秦觉忠律师行出具的《关于大唐控股（香港）投资有限
律意见书》 公司的香港法律意见书》
《鑫芯香港法 指 方达（香港）律师事务所出具的《HongKonglegal opinion on
律意见书》 Xinxin (Hongkong)CapitalCo., Limited》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
科创板 指 上海证券交易所科创板
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
美国纽交所 指 NewYorkStock Exchange,Inc.（纽约证券交易所有限公司）
ADS 指 AmericanDepositary Shares（美国预托证券股份）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板首发 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
管理办法》
《科创板上市 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规则》
《若干意见》 指 《国务院办公厅转发证监会 票或存托凭证试点若干意见>的通知》
《实施办法》 指 《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作
实施办法》
《香港上市规 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，包括其附录
则》
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《开曼群岛公 指 《CaymanIslands CompaniesLaw》
司法》
开曼群岛 指 CaymanIslands
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
美国 指 United StatesofAmerica
中国 指 中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）；为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区
境内 指 中国大陆地区
境外 指 中国大陆地区以外的国家及地区
中国法律法规 指 提及当时公布并生效的中国法律、行政法规、地方性法规、
规章以及规范性法律文件
元 指 人民币元，上下文另有说明的除外
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
除上述释义外，《律师工作报告》中定义的其他词语或简称同样适用于本法律意见书。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师查验，发行人分别于2020年4月30日、2020年6月1日召开董事会会议和二零二零年第二次股东特别大会，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜。
（二）经本所律师查验，发行人上述董事会、股东大会的决议已根据《公司章程》得到有效通过，未违反开曼群岛法律的规定；发行人的上述董事会、股东大会会议召集召开的程序、应受《香港上市规则》监管的相关事项的决议内容及相关授权未违反《香港上市规则》有关董事会日期的通知要求以及附录十四《企业管治守则》的守则条文要求。
（三）经本所律师查验，发行人向香港联交所提交的与本次发行上市有关的豁免申请已得到香港联交所的批准。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人就本次发行上市已获得发行人董事会及股东大会的有效批准与授权；香港联交所已豁免发行人本次发行的A股股票在香港联交所上市；发行人本次发行上市尚待上交所审核及中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查验，本所律师认为，发行人为依据《开曼群岛公司法》适当设立且存续的有限公司，其发行的普通股股票目前在香港联交所上市，其主要经营活动在境内，属于《若干意见》《科创板上市规则》和《实施办法》项下已境外上市的红筹企业，具备本次发行上市的主体资格。
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三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《证券法》《科创板首发管理办法》《若干意见》《实施办法》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》《科创板上市规则》等中国法律法规的规定，本所律师认为，发行人符合首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的相关实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
1、经本所律师查验，发行人已经根据《开曼群岛公司法》《香港上市规则》等适用法律法规建立了股东大会、董事会、董事会下属专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会）、内部审计部门等内部机构，选举了董事（包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事）、各董事会下属专门委员会委员，并聘请了联合首席执行官、首席财务官、执行副总裁等高级管理人员，并制定了相关内部控制制度。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人的确认并经本所律师查验，发行人具有持续经营能力。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、经本所律师查验，发行人无控股股东及实际控制人；发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、经本所律师查验，发行人已经聘请海通证券、中金公司担任本次发行上市的联席保荐机构。
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本所律师认为，发行人符合《证券法》第十条第一款的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件
1、根据发行人提供的资料以及《开曼群岛法律意见书》并经本所律师查验，发行人为依据《开曼群岛公司法》适当设立且存续的有限公司，发行人自成立至今持续经营时间在三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由审
计机构出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据《内部控制报告》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由审计机构出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4、经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见《律师工作报告》正文第五部分“发行人的独立性”），发行人无控股股东及实际控制人，主要股东及其控制的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联（连）交易（详见《律师工作报告》正文第九部分“关联（连）交易及同业竞争”之“（二）关联（连）交易”）。
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条第一款的规定。
5、经本所律师查验，发行人主营业务、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大变化（详见《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”之“（三）发行人主营上海市锦天城律师事务所 法律意见书业务的变更情况”、《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（二）发行人最近两年董事和高级管理人员的变化”和“（四）发行人的核心技术人员”）。经本所律师查验，发行人无控股股东及实际控制人，该等情况最近2年内没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见《律师工作报告》正文第六部分“股东及实际控制人”之“（二）发行人的实际控制人”）。
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条第二款的规定。
6、经本所律师查验，发行人不存在可能对本次发行上市构成实质性法律障碍的主要资产、核心技术、商标权等的重大权属纠纷（详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”），发行人不存在重大偿债风险、重大担保等或有事项、可能对本次发行上市构成实质性法律障碍的诉讼、仲裁（详见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债权债务”、第二十部分“重大诉讼、仲裁或行政处罚”）。根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，在其合理预见范围内，不存在发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化并对发行人持续经营有重大不利影响的情形，亦不存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项，发行人已经在《招股说明书（申报稿）》中披露了相关风险因素。
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条第三款的规定。
7、根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人的主营业务系为客户提供0.35微米至14纳米多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务，发行人主营业务属于《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》规定的鼓励类产业范围，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》给予特别管理措施的行业，因此发行人符合国家有关外商投资企业产业政策的规定。经本所律师比对中华人民共和国国家发展和改革委员会颁布之《产业结构调整指导目录（2019年本）》及原中华人民共和国环境保护部颁布之《环境保护综合名录（2017 年版）》，发行人现有经营业务不涉及前述产业结构调整指导目录中列示的限制类和淘汰类产业，发行人现有产品不属于前述环境保护综合名录中列示的高污染、高环境风险产品。
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本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
8、经本所律师查验，发行人无控股股东及实际控制人；最近3年内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
9、经本所律师查验，发行人作为依据《开曼群岛公司法》设立的有限公司，未设置监事；发行人董事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《若干意见》《实施办法》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》以及《科创板上市规则》规定的条件
1、如本法律意见书前文所述，发行人满足《科创板首发管理办法》第十条至第十三条规定的发行条件。
本所律师认为，发行人符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、根据《公司章程》《开曼群岛法律意见书》以及《审计报告》并经本所律师查验，本次发行后发行人的股本总额不低于人民币3,000万元。
本所律师认为，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人本次发行上市的相关方案并经本所律师查验，发行人本次初始发行的A股数量不超过168,562.00万股，不超过初始发行后股份总数的25.00%（行使超额配售选择权之前），此外发行人公开发行的普通股股票目前均在香港联交所上市。
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本所律师认为，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》并经本所律师查验，发行人是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于软件和集成电路行业的高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模，社会形象良好，具有稳定的商业模式和盈利模式，对经济社会发展有突出贡献，能够引领实体经济转型升级的创新企业。
本所律师认为，发行人符合《若干意见》关于试点企业的市场定位、所属行业、业务规模等条件以及《实施办法》第六条的规定。
5、本次发行上市选择的具体市值指标为“市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。”根据《招股说明书（申报稿）》，发行人属于拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位且已在香港联交所上市的红筹企业，发行人市值超过200亿元。
本所律师认为，发行人符合《若干意见》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》关于已境外上市红筹企业在境内发行股票涉及的市值要求以及《科创板上市规则》第2.1.3条第一款的规定。
6、经本所律师查验，发行人关于境内投资者权益保护的总体安排不低于中国法律法规及中国证监会的要求。
本所律师认为，发行人符合《若干意见》关于试点红筹企业关于投资者权益保护的要求、《实施办法》第十三条以及《科创板上市规则》第13.1.3款的规定。
7、如本法律意见书前文所述，发行人符合《证券法》《若干意见》《科创板上市规则》规定的在境内首次公开发行A股股票的条件。
本所律师认为，发行人符合《实施办法》第十条第一款的规定。上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（四）综上所述，本所律师认为，本次发行上市符合《证券法》《科创板首发管理办法》《若干意见》《实施办法》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》《科创板上市规则》等中国法律法规规定的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师查验，发行人是根据《开曼群岛公司法》于2000年4月3日在开曼群岛注册成立的有限公司。根据《开曼群岛法律意见书》，发行人系依照《开曼群岛公司法》适当设立且存续的有限公司。
五、发行人的独立性
经本所律师查验，截至报告期末，发行人资产完整，在人员、财务、机构、业务方面具有独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、股东及实际控制人
（一）经本所律师查验，发行人为香港联交所上市公司，截至报告期末，直接持有发行人5%以上股份的股东包括大唐香港和鑫芯香港。
（二）经本所律师查验，根据《大唐香港法律意见书》和《鑫芯香港法律意见书》，大唐香港和鑫芯香港均是符合香港法律有效设立及合法存续的有限公司。
（三）经本所律师查验，发行人的股权结构较为分散，截至报告期末，任何单一股东持股比例均低于30%，且所委派或提名的董事人数低于董事会成员的二分之一，无法对发行人董事会或股东大会构成控制，发行人无控股股东和实际控制人。
七、发行人的股本（份）及其演变
（一）经本所律师查验，发行人是根据《开曼群岛公司法》于2000年4上海市锦天城律师事务所 法律意见书月3日在开曼群岛注册成立的有限公司，发行人于2000年5月通过董事决议，对外发行10,000股普通股，由RU-GIN RICHARD CHANG（张汝京）持有。
（二）根据发行人提供的材料以及《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》，发行人报告期内的股份发行及股份回购已获得《公司章程》的适当授权且并未违反开曼群岛法律法规，涉及的董事会会议、股东大会会议召集召开的程序、应受《香港上市规则》监管的相关事项的决议内容及相关授权不存在违反《香港上市规则》有关董事会日期的通知要求、股东大会通知、公告及通函披露的要求以及附录十四《企业管治守则》的守则条文要求的情况。
（三）根据《美国ADS法律意见书》并经本所律师查验，发行人已完成了其ADS在美国纽交所的退市手续，并终止了其在美国证券交易法下关于ADS的申报责任。根据《开曼群岛法律意见书》并经本所律师查验，准予发行人从美国纽交所退市的董事会决议已被有效且适当的通过且相关董事会决议的通过不违反开曼群岛的法律法规。
（四）根据《大唐香港法律意见书》并经本所律师查验，截至2020年5月18日，大唐香港所持发行人的股份不存在委托持股或信托持股的情形，亦不存在冻结、质押等权利限制的情形；根据《鑫芯香港法律意见书》，截至 2020年5月7日，鑫芯香港所持发行人的股份不存在担保权利限制的情形。
八、发行人的业务
（一）根据《公司章程》及《开曼群岛法律意见书》，发行人成立的宗旨不受限制，发行人拥有完全的权力及权限实施《开曼群岛公司法》或开曼群岛任何其他法律并无禁止的任何宗旨。发行人境内子公司当前实际从事的业务没有超出其营业执照核准的经营范围，且符合《指导外商投资方向规定》《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》等外商投资产业政策，其经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。
（二）经本所律师查验，截至报告期末，发行人在境外拥有20家子公司、1家参股公司。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）经本所律师查验，发行人近两年主营业务没有发生过重大变更。
（四）根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常；发行人境内子公司依照中国法律法规的规定在其经营范围内开展经营活动，具备生产经营所需的各项资质证书或认证、备案文件，不存在影响其持续经营的法律障碍。根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，在合理预见范围内，不存在发行人所处行业的产业政策已经或者将要发生重大变化并对发行人持续经营有重大不利影响的情形，发行人已经在《招股说明书（申报稿）》中披露了相关风险因素。
九、关联（连）交易及同业竞争
（一）经本所律师查验，截至报告期末，发行人的主要关联（连）方详见《律师工作报告》正文第九部分“关联（连）交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联（连）方”。
（二）在报告期内，发行人与关联（连）方之间存在经常性关联（连）交易及偶发性关联（连）交易，前述关联（连）交易详见《律师工作报告》正文第九部分“关联（连）交易及同业竞争”之“（二）关联（连）交易”。根据《审计报告》、发行人提供的资料以及发行人及其独立非执行董事的确认，并经本所律师查验，报告期内发行人与关联（连）方之间的关联（连）交易定价公允，不存在损害发行人及股东利益的情形。
（三）为有效规范和减少关联（连）交易，大唐香港及其股东大唐控股、鑫芯香港及其股东巽鑫（上海）投资有限公司分别向发行人出具了书面承诺。
（四）经本所律师查验，发行人已在《公司章程（A股上市后适用稿）》及其他本次上市后适用的内部控制制度中明确了关联（连）交易公允决策的程序。
（五）经本所律师查验，发行人不存在控股股东和实际控制人。为进一步保障发行人的利益，大唐香港及其股东大唐控股、鑫芯香港及其股东巽鑫（上海）上海市锦天城律师事务所 法律意见书投资有限公司分别出具了避免同业竞争的书面承诺。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其境内子公司拥有的不动产权情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（一）发行人拥有的不动产权”。除《律师工作报告》说明的情形外，发行人及其境内子公司已就其拥有的与生产经营相关的主要不动产权取得了相应的产证，虽然发行人境内子公司拥有的主要不动产权存在个别未办理产证的情形，但发行人境内子公司占有、使用该等房产不存在限制或障碍，前述情形不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）经本所律师查验，截至报告期末，发行人境内子公司所承租的主要经营性房产情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（二）租赁房产”。前述租赁房产存在未办理房屋租赁备案手续的情形，但不影响租赁关系的法律效力，截至本法律意见书出具之日，发行人境内子公司占有、使用该房产不存在限制或障碍。
（三）经本所律师查验，截至报告期末，登记在发行人及其子公司名下的与其生产经营相关的主要境内专利权、主要境外专利权、主要境内商标权、主要境外商标权、集成电路布图设计专有权情况详见《律师工作报告》附表一、附表二和附表三，发行人及其子公司合法拥有上述知识产权。
（四）经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司的主要生产经营设备为机器设备，该等设备均由发行人及其子公司实际占有和使用，不存在与权属相关的诉讼和仲裁。
（五）经本所律师查验，截至报告期末，发行人共拥有 37 家子公司、26家参股公司，发行人在该等子公司及参股公司中的权益合法有效。
（六）经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司的上述主要财产均通过合法途径取得，除将部分财产用于担保银行借款外，不存在其他设定抵押、质押及查封、冻结等权利限制的情形。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行以及在报告期内履行完毕的，且对其主要财产、生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同、订单详见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”，该等重大合同、订单中适用中国法律的均合法有效，截至本法律意见书出具之日，未发生与上述合同相关的重大纠纷或争议。
（二）根据发行人的确认及《审计报告》，并经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人的确认及《审计报告》，并经本所律师查验，除《律师工作报告》正文第九部分“关联（连）交易及同业竞争”之“（二）关联（连）交易”已披露的关联（连）交易以外，发行人及其子公司与其他的关联（连）方之间不存在其他重大债权债务关系。根据发行人的确认及《审计报告》，并经本所律师查验，截至报告期末，发行人与除发行人子公司以外的关联（连）方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）经本所律师查验，发行人及其子公司截至报告期末存在的其他应收款及其他应付款均因正常的经营活动产生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人在报告期内的历次股本（份）变动详见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本（份）及其演变”之“（二）发行人报告期内股本（份）变动”，就该等股本（份）变动发行人已履行必要的内部决策程序（如涉及）。经本所律师查验，发行人在报告期内未进行合并、分立或构成中国证监会相关规定界定之重大资产重组的收购、出售资产。
（二）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟上海市锦天城律师事务所 法律意见书进行的可能构成中国证监会相关规定所界定之重大资产重组的资产置换、资产剥离、资产出售或收购。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）根据《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合适用法律法规的规定。
（二）根据《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》，《公司章程（A股上市后适用稿）》的内容符合适用法律法规的规定，《公司章程（A股上市后适用稿）》已经由发行人股东大会审议通过，并将在本次发行上市完成后生效。发行人将在本次发行上市完成后向开曼群岛公司登记机关办理《公司章程（A股上市后适用稿）》的备案。
十四、发行人公司治理制度的建立健全及规范运作
（一）根据《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》，发行人现行有效的《公司章程》中关于发行人组织机构的相关规定符合香港联交所及开曼群岛相关法律法规的要求。截至本法律意见书出具之日，发行人具有完善的公司治理结构。
（二）经本所律师查验，发行人已经制定了《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，前述议事规则已经由发行人股东大会审议通过，并将在本次发行上市完成后生效。根据《开曼群岛法律意见书》，发行人已就董事会成员的委任与董事会下属专门委员会的运作及公司治理制定了内部控制制度文件，前述内部控制制度已由公司董事会经适当程序审议通过并具有完全效力，不与开曼群岛现行的任何其他适用法律、法规、命令或法令相冲突或违反。
（三）根据《香港法律意见书》，发行人报告期内历次股东大会、董事会的召集召开程序、关于应受《香港上市规则》监管的事项的决议内容及相关授权不存在违反《香港上市规则》有关股东大会通知、公告及通函披露的相关要求、董事会日期的通知要求以及附录十四《企业管治守则》要求的情形。
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（四）经本所律师查验，发行人关于境内投资者权益保护的总体安排不低于中国法律法规及中国证监会的要求，详见本所律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会要求的结论性意见》。
十五、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）根据《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》和发行人的确认，发行人董事和高级管理人员的任职符合适用法律法规及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师查验，发行人最近两年董事及高级管理人员的变化主要系发行人根据业务发展和完善公司治理结构的需要进行合理调整等原因所致，没有发生重大变化。
（三）根据《香港法律意见书》及发行人的确认，报告期内，发行人独立非执行董事不存在任职资格违反《香港上市规则》第 3.10 条有关专业资格及第3.13条有关独立性的相关要求的情形。
（四）经本所律师查验，最近两年发行人的核心技术人员未发生变动。
十六、发行人及其境内子公司的税务
（一）经本所律师查验，发行人境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合中国法律法规的规定。
（二）经本所律师查验，发行人境内子公司报告期内享受的税收优惠符合中国法律法规的规定。
（三）经本所律师查验，发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反税务方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。
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十七、发行人及其境内子公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师查验，报告期内，发行人及其境内子公司的生产经营活动符合国家和地方环境保护法律法规的要求，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情形，发行人的募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师查验，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反产品质量与技术标准监督管理方面法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师查验，发行人本次发行上市的募集资金投资项目中的“12英寸芯片SN1项目”已于2018年7月5日在上海市张江高科技园区管委会备案并取得了《上海市外商投资项目备案证明》，该项目的建设厂房及用地情况详见《律师工作报告》正文第十八部分“发行人募集资金的运用”之“（二）募集资金投资项目的建设厂房及用地情况”；“先进及成熟工艺研发项目储备资金”项目及“补充流动资金”项目不涉及需要在主管部门备案的情形，亦不涉及建设厂房及用地事项。
（二）经本所律师查验，发行人本次募集资金投资项目不涉及与其他第三方新设主体使用募集资金的情形。
（三）经本所律师查验，发行人本次发行上市的募集资金投资项目已经得到了发行人有效的内部批准，并已按照规定履行了现阶段需要取得的政府相关部门备案手续，符合相关法律法规的规定，募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据发行人确认并经本所律师查验，发行人在其为本次发行上市编上海市锦天城律师事务所 法律意见书制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二）根据发行人确认并经本所律师查验，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合中国法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在未决的重大诉讼、仲裁案件。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人尚未了结的主要诉讼、仲裁案件详见《律师工作报告》正文第二十部分“重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁情况”。
（三）根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人及其境内子公司报告期内不存在受到重大行政处罚的情形；《律师工作报告》中披露的行政处罚均不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）根据《大唐香港法律意见书》，依据香港诉讼查册并经大唐香港的确认，截至2020年5月18日，大唐香港不存在重大诉讼、仲裁案件或受到重大行政处罚的情况。根据《鑫芯香港法律意见书》，依据2020年4月28日香港诉讼查册情况并经鑫芯香港的确认，鑫芯香港在香港地区不存在正在进行的重大诉讼或司法程序（包括由政府发起的诉讼或司法程序），在任何法庭或仲裁庭不存在针对或涉及鑫芯香港的诉讼、仲裁或其他程序，不存在针对鑫芯香港的未决或可预见的重大行政处罚情况。
（五）根据《香港法律意见书》及《开曼群岛法律意见书》等相关材料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事、高级管理人员及核心技术人员不存在作为一方当事人可能对发行人产生影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情况。
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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的讨论，已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别审阅了其中引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容，《招股说明书（申报稿）》不存在因引用本法律意见书及《律师工作报告》相关内容产生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板上市规则》《若干意见》《实施办法》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》等中国法律法规规定的已境外上市的红筹企业首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的主体资格和实质条件；发行人本次发行上市已取得了现阶段必要的授权与批准，尚需取得上交所的审核同意并经中国证监会同意注册，待完成公开发行后，股票上市尚需取得上交所的同意。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于 SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
鲍方舟
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 王 立
经办律师：_________________
沈 诚
经办律师：_________________
杨继伟
年 月 日
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上海市锦天城律师事务所
关于Semiconductor Manufacturing International
Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规
及中国证监会要求的结论性意见
案号：01F20183054
致：Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电
路制造有限公司）
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受 SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，出具了《上海市锦天城律师事务所关于SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于 SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的律师工作报告》。
发行人是一家根据开曼群岛法律设立的公司，其发行的普通股股票目前在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市交易，主要经营活动在上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）中国境内（指中华人民共和国，包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本意见之目的，特指中国大陆地区），属于《国务院办公厅转发证监会的通知》（以下简称“《若干意见》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》（以下简称“《实施办法》”）项下已境外上市的红筹企业。本次发行上市完成后，
发行人股票将同时在香港联交所和上交所科创板上市交易。根据《若干意见》《科
创板上市规则》和《实施办法》，红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事
项可适用境外注册地公司法等法律法规，但关于投资者权益保护的安排总体上应
不低于中国法律法规规定的要求。发行人现有治理架构以及目前执行的公司治理
制度主要是根据注册地、目前上市地相关适用法律法规及证券监管机关要求而搭
建和制定的。
本所律师经审阅《公司章程（A 股上市后适用稿）》及其他内控制度（以下合称“本次发行上市后适用的内控制度”）、发行人及主要股东出具的承诺函等资料，比对发行人本次发行上市后适用的内控制度、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，包括其附录）与境内 A 股上市公司在公司治理方面需遵守的有关法律法规及证券监管机关的要求（以下简称“境内要求”），就题述事项出具本意见。
本意见构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于本意见。
本意见仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具意见如下：
一、发行人治理架构方面的差异上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，并根据《公司章程》，发行人已经根据《开曼群岛公司法》《香港上市规则》等适用法律法规建立了股东大会、董事会、董事会下属专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会），选举了董事（包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事）、各董事会下属专门委员会委员，并聘请了联合首席执行官、首席财务官、执行副总裁等高级管理人员。
《公司章程》规定的发行人治理架构与一般境内 A 股上市公司相比存在差异。相对于一般境内 A 股上市公司，发行人未设置监事会。由于发行人注册于开曼群岛，依据开曼群岛相关法律及《香港上市规则》，发行人治理架构中无需设置监事会，且发行人目前已依据《香港上市规则》的相关规定聘任了独立非执行董事并设置了审计委员会等董事会下属专门委员会，其可以有效行使监事会部分职权，因此发行人未设置监事会不会导致发行人对投资者权益的保护水平总体上低于境内要求。
发行人已建立了独立非执行董事制度，于本意见出具之日，发行人董事会由14名董事组成，其中包括5名独立非执行董事。根据发行人的确认，发行人的独立非执行董事一贯根据《香港上市规则》及香港证券市场普遍认同的标准履行职责。本次发行上市后，发行人的独立非执行董事仍将根据《香港上市规则》履行其职责。虽然《香港上市规则》项下独立非执行董事的任职资格和职权与境内一般A股上市公司对独立董事的要求存在差异，但经本所律师比对，《科创板上市规则》项下需要独立董事发表意见的关联交易、并购重组、重大投融资活动等同时为《香港上市规则》要求独立非执行董事审批或发表意见的事项。因此，前述差异不会导致发行人对投资者权益的保护水平总体上低于境内要求。
基于上述，发行人现行的治理架构不会导致发行人对投资者权益的保护水平总体上低于境内法律法规及中国证监会的要求。
二、主要股东核心权益方面的差异
为本次发行上市，发行人在适用法律法规允许的范围内，参照境内要求对《公司章程》进行了修订，并对现有内控制度进行了修订和补充。虽然《科创板上市规则》与《香港上市规则》相比，在上市公司重大交易的披露和审批、关联（连）交易的披露和审批、关联（连）方范围界定等方面的规定存在一定差异，但根据上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）发行人本次发行上市后适用的内控制度，在关于重大交易和关联（连）交易的内部控制方面，发行人在本次发行上市后将按照两地上市规则中较为严格者执行，以保证投资者权益的保护水平总体上不低于中国法律法规规定的要求。
此外，本所律师就发行人本次发行上市后适用的内控制度中涉及资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等股东核心权益的条款与有关境内要求进行了对比，主要对比情况如下：
1、资产收益
《公司章程（A 股上市后适用稿）》和境内要求在资产收益方面没有实质差异。根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，发行人可以使用股份溢价进行股息分派，这一点相较于一般境内 A 股上市公司更加灵活。本所律师注意到，发行人股东大会已经批准了《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）利润分配政策及首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市后三年分红回报计划》，对发行人利润分配原则、利润分配形式、现金分红条件、现金分红的比例和时间间隔等内容，及本次发行上市后三年分红规划进行了规定，前述计划有利于保障发行人全体股东的资产收益权。
2、参与重大决策
根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，发行人董事的报酬、发行人财务预算方案、发行人发行一般公司债券（不包括发行可转换债券等影响发行人股本的证券）、发行人向并表企业（构成《香港上市规则》项下“关连人士”的除外）提供担保、变更发行人募集资金用途（受限于适用的法律规定）等事项将由董事会决定，而根据境内要求前述事项A股上市公司一般需提交股东大会审议。
虽然存在上述差异，但是根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，关于发行人业务的根本变化、变更发行人授权发行股份总数和已发行在外股份总数、修改公司章程、改选董事、决定分配利润及弥补亏损等发行人重大事项的审议权限仍归属于股东大会；此外，发行人董事由股东大会任命和罢免，其在对发行人经营管理事项进行审议时，根据《香港上市规则》和《科创板上市规则》均负有忠实和勤勉义务，并应维护发行人和全体股东的利益。因此，《公司章程（A 股上市上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）后适用稿）》中关于股东大会和董事会的职权划分并未损害股东参与发行人重大决策的权利。
3、剩余财产分配
《公司章程（A 股上市后适用稿）》和境内要求在剩余财产分配方面没有实质差异。
综上所述，发行人本次发行上市后适用的内控制度对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律法规及中国证监会的要求。
三、发行人为人民币普通股股东行使权利提供便利的安排
根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，董事会可全权酌情决定以遥距通讯方式举行股东大会，有权出席股东大会并于会上投票但并非以现场方式出席该大会的股东及受委代表，可透过遥距通讯方式参与股东大会，且视为亲自出席股东大会并于会上投票。此外，根据发行人的确认，在本次发行上市完成后，发行人会根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》为其人民币普通股股东行使表决权提供网络投票方式。
四、发行人为保障人民币普通股股东权益出具的承诺
经本所律师核查，发行人已经就本次发行上市出具了《关于稳定公司 A 股股价的承诺函》《关于填补本次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市被摊薄即期回报的承诺函》《关于利润分配政策的承诺函》《关于适用法律和管辖法院的承诺函》《关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺函》等承诺。前述承诺已经发行人董事会和股东大会审议通过，且有利于保障投资人的权益。
根据《关于适用法律和管辖法院的承诺函》，发行人承诺“若本次A股发行发生纠纷，将适用中华人民共和国（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖，发行人不会对上述法律适用及法院管辖提出异议”，该等安排有利于保障境内投资者通过诉讼手段维护自身的权益。
五、发行人聘请信息披露境内代表上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，发行人于2020年4月30日召开之董事会会议审议通过了《关于选举信息披露境内代表的议案》，并据此选任了信息披露境内代表，负责办理发行人人民币普通股（A股）股票于上交所科创板上市期间的境内信息披露和监管联络事宜。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人关于境内投资者权益保护的总体安排不低于境内法律法规及中国证监会的要求。
（本页以下无正文）
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3-3-1-34
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电话：021-20511000 传真：021-20511999
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目录
问题一、关于《问询函》第一部分“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”第1题“关于股东权利”的核查意见.......................................................................38
问题二、关于《问询函》第一部分“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”第2题“关于无控股股东和实际控制人”的核查意见.......................................45
问题三、关于《问询函》第一部分“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”第3题“关于董事”的核查意见...........................................................................49
问题四、关于《问询函》第一部分“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”第4.2题“关于注销和转让子公司”的核查意见................................................53
问题五、关于《问询函》第二部分“关于发行人业务”第8题“关于环保”
的核查意见.....................................................................................................................54
问题六、关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第11题“关
于公司治理差异”的核查意见.......................................................................................66
问题七、关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第12题“关
于开曼群岛经济实质法” ...............................................................................................79
问题八、关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第13题“关
于诉讼”的核查意见.......................................................................................................81
问题九、关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第14.2题“关于保荐承销业务”的核查意见.......................................................................................83
问题十、关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第15题“关
于中芯绍兴”的核查意见...............................................................................................86
问题十一、关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第16题“关于中芯南方”的核查意见...............................................................................................98
问题十二、关于《问询函》第六部分“关于其他事项”第28题“关于旗下
学校”的核查意见.........................................................................................................104
问题十三、关于《问询函》第六部分“关于其他事项”第29题“关于授权
签署文件”的核查意见................................................................................................. 112
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首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
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致：Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电
路制造有限公司）
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受 SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）（以下简称“发行人”或“公司”或“中芯国际”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2020 年 6 月出具了《上海市锦天城律师事务所关于Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2020年6月4日向发行人及其所聘请的保荐机构海通证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司出具了上证科审（审核）〔2020〕304号《关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）分割的一部分。《法律意见书》及《律师工作报告》中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
问题一、关于《问询函》第一部分“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”
第1题“关于股东权利”的核查意见
根据招股说明书，2008年11月，公司与大唐控股签署《股权购买协议》，约定如公司发行普通股等股份，大唐控股或其附属公司拥有优先购买权。2015年2月，公司与鑫芯香港签署《股权购买协议》，约定如公司发行普通股等股份，大基金一期或其附属公司拥有优先购买权。
请发行人补充披露上述股东权利的具体内容，签署上述协议是否履行了必要的决策程序，上述股东权利对其他股东及发行人的影响。
请发行人说明：（1）大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司具体包括哪些公司，是否存在优先购买权的上限，是否可能导致大唐控股及其关联方或鑫芯香港及其关联方控制发行人；（2）大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司是否实际行使过上述优先购买权，是否损害了其他股东或发行人的合法权益，与其他股东是否存在纠纷或潜在纠纷，是否需要解除；（3）除上述股东权利外，是否存在其他特殊股东权利，是否符合《上海证券交易所科创板股票上市审核问答（二）》第10条的要求，是否需要清理。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：一、核查程序上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人与大唐控股签订的《股权购买协议》、发行人与大唐控股、大唐香港签署的《股权购买协议之补充协议》；
2、查阅了审议批准大唐控股优先认购权的董事会会议纪要；
3、查阅了审议批准《股权购买协议之补充协议》的股东特别大会公告；
4、查阅了发行人与大基金一期签订的《股权购买协议》；
5、查阅了审议批准大基金一期优先认购权的董事会会议纪要；
6、查阅了《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》；
7、查阅了发行人向大唐香港发行本金总额为2亿美元的永久次级可换股证券、以每股10.65港元的价格向大唐香港发行61,526,473股普通股；向鑫芯香港发行本金总额为3亿美元的永久次级可换股证券、以每股10.65港元的价格向鑫芯香港发行57,054,901股普通股的相关发行人公告文件、交易文件等；
8、查阅了发行人与大唐控股及大基金一期因其行使优先认购权而发生的交易履行的关连交易的相关程序的内部决议公告文件；
9、查阅了《大唐香港法律意见书》《鑫芯香港法律意见书》；
10、查阅了发行人于2020年5月31日在香港联交所的相关公告；
11、访谈了发行人的相关负责人；
12、取得了发行人对于优先认购权的主要内容、发行人履行的内部决议、报告期内行使优先认购权的情况等事宜的确认。
二、核查结果
（一）上述股东权利的具体内容，签署上述协议是否履行了必要的决策程序，上述股东权利对其他股东及发行人的影响
1、大唐控股通过大唐香港入股发行人
依据发行人提供的相关材料以及经发行人的确认，2008年11月6日，发行人与大唐香港的全资股东大唐控股签订《股权购买协议》，双方约定大唐控股通过其香港附属公司认购发行人 3,699,094,300 股新股。上述《股权购买协议》经上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）发行人于2008年11月4日召开的董事会审议通过。关于向大唐控股之香港附属公司发行新股，以及与大唐控股签署包含优先认购权条款（具体内容如下）的协议，发行人已根据《香港上市规则》及《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序。
根据该等《股权购买协议》的约定，如发行人发行新的普通股、任何可转换为或可交换为普通股的证券，或任何可认购普通股的认股证或其他权利，除若干例外情况，大唐控股及其附属公司拥有优先认购权，且大唐控股及其附属公司行使优先认购权后，（1）可持有比单个投资者或投资者集团在一致行动中实益拥有发行人股份的数目多一股的权利，除非大唐控股及其附属公司拥有发行人的股份少于2,774,320,725股；或至少三分之二的董事依赖诚实信用原则作出书面决议，认定大唐控股及其附属公司行使相关权利对发行人及其股东作为一个整体不是最为有利的；或（2）除前述（1）外，相当于大唐控股及其附属公司在有关证券发行前实益拥有的发行人已发行的股本比例的有关证券比例，前提是大唐控股及其附属公司持有发行人的股份不少于1,849,547,150股股份。
依据发行人提供的相关材料以及经发行人的确认，2014年8月，发行人与大唐控股、大唐香港签署了《股权购买协议之补充协议》，对《股权购买协议》中关于行使优先认购权的第（2）种情况进行了修订，明确大唐控股及其附属公司有权认购的新股份比例将按照于发行人就涉及发行有关新股份的交易达成协议或多项协议前，大唐控股及其附属公司所持有的已发行股份百分比的比例确定，前提是大唐控股及其附属公司须持有不少于1,849,547,150股股份。2014年11月
5日，发行人召开股东特别大会，批准前述《股权购买协议之补充协议》。
2、大基金一期通过鑫芯香港入股发行人
依据发行人提供的相关材料以及经发行人的确认，2015年2月12日，发行人与鑫芯香港的间接全资股东大基金一期签订《股权购买协议》，双方约定大基金一期认购发行人4,700,000,000股新股。上述《股权购买协议》经发行人于2015年2月9日召开的董事会审议通过。关于向大基金一期之香港附属公司发行新股，以及与大基金一期签署包含优先认购权条款（具体内容如下）的协议，发行人已根据《香港上市规则》及《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据上述《股权购买协议》的约定，如发行人发行新的普通股、任何可转换为或可交换为普通股的证券，或任何可认购普通股的认股证或其他权利，除若干例外情况外，大基金一期或其附属公司有优先按比例购买发行人发行的该等新证券的权利，该比例相当于发行该等新证券前大基金一期及其附属公司当时实益拥有发行人已发行股本的百分比，前提是大基金一期及其附属公司须持有相当于不少于发行人不时已发行股本5%的权益。
3、上述股东权利对其他股东及发行人的影响
依据《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》，大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司基于协议的约定对发行人享有优先认购权不违反开曼群岛和香港地区适用法律的规定。上述股东权利对于其他股东及发行人的影响如下：
（1）对于其他股东的影响
根据《香港上市规则》的规定，上市公司的主要股东为上市公司的关连人，而主要股东是指有权于发行人的任何股东大会上行使或控制行使 10%或以上投票的人士，因此，大唐控股及大基金一期均构成发行人在《香港上市规则》项下的关连人。根据《香港上市规则》对于关连交易的相关规定，发行人因大唐控股及大基金一期在行使优先认购权而向其配售股份时，该等发行的实施需要取得半数以上的独立股东批准。
综上，相较其他股东，大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司的优先认购权使其有机会在发行人发行新的普通股、任何可转换为或可交换为普通股的证券，或任何可认购普通股的认股证或其他权利时，受到更小的股权比例摊薄影响，但是该优先认购权的行使前提为超过半数的独立股东审议通过，因此，该股东权利未对其他股东的合法权益造成实质损害。
（2）对于发行人控制权的影响
根据《股权购买协议》的相关条款，发行人控制权不会仅因为大唐控股或大基金一期行使上述优先认购权发生变更。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司具体包括哪些公司，是否存在优先购买权的上限，是否可能导致大唐控股及其关联方或鑫芯香港及其关联方控制发行人
根据大唐控股及大基金一期分别与发行人签署的《股权购买协议》以及该等交易的相关公告文件，大唐控股和大基金一期可通过其全资拥有的设立在香港的子公司持有发行人的股份。“大唐控股及其附属公司”实际系指大唐控股及大唐香港，“大基金一期或其附属公司”实际系指大基金一期或鑫芯香港。截至本补充法律意见书出具之日，大唐香港和鑫芯香港分别为大唐控股和大基金一期在香港设立的全资子公司。
根据发行人与大唐控股签署的《股权购买协议》，大唐控股可以根据发行人与大唐控股签署的《股权购买协议》及补充协议中约定的条件和行权后持股量行使优先认购权。前述协议明确约定大唐控股享有的优先认购权并不适用于可导致香港《公司收购合并及购回守则》项下规定的控制权（即持有或合共持有发行人30%或以上的投票权，不论其持有量是否构成实际控制权）改变的情况。据此，在发行人股权结构未发生实质变动，且大唐控股按照前述协议履行约定的情况下，大唐控股不会仅因为享有前述协议项下的优先认购权而导致其及其关联方控制
发行人。
根据发行人与大基金一期签署的《股权购买协议》，大基金一期可以根据《股权购买协议》中约定的条件和行权后持股量行使优先认购权。前述协议明确约定大基金一期享有的优先认购权并不适用于可导致香港《公司收购合并及购回守则》项下规定的控制权（即持有或合共持有发行人30%或以上的投票权，不论其持有
量是否构成实际控制权）改变的情况。据此，在发行人股权结构未发生实质变动，
且大基金一期按照前述协议履行约定的情况下，大基金一期不会仅因为享有前述
协议项下的优先认购权而导致其及其关联方控制发行人。
综上所述，发行人与大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司的上述优先认购权安排存在相关比例上限约定，大唐香港和鑫芯香港不会仅因为享有相关协议项下的优先认购权而导致其及其关联方控制发行人。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司是否实际行使过上述优先购买权，是否损害了其他股东或发行人的合法权益，与其他股东是否存在纠纷或潜在纠纷，是否需要解除
1、大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司是否实际行使过上述优先购买权
依据发行人提供的相关材料、经本所律师查询香港联交所的相关公告并经发行人的确认，报告期内，大唐控股及其附属公司及大基金一期或其附属公司实际通过行使上述优先认购权而认购发行人普通股股票以及认购发行人发行的截至报告期末未偿还的可转换债券的具体情况如下：
序号 股东名称 具体内容
2018年06月29日，发行人向大唐香港发行本金总额为2亿美
1 大唐香港 元的永久次级可换股证券（包括大唐香港认购的优先永久次级可
换股证券及其认购的额外永久次级可换股证券）。
2 大唐香港 2018年06月29日，发行人以每股10.65港元的价格向大唐香港
发行61,526,473股普通股。
2018年08月29日，发行人向鑫芯香港发行本金总额为3亿美
3 鑫芯香港 元的永久次级可换股证券（包括鑫芯香港认购的优先永久次级可
换股证券及其认购的额外永久次级可换股证券）。
4 鑫芯香港 2018年08月29日，发行人以每股10.65港元的价格向鑫芯香港
发行57,054,901股普通股。
依据发行人提供的相关材料、经本所律师查询香港联交所的相关公告并经发行人的确认，上述发行人与大唐控股及大基金一期因其行使优先认购权而发生的交易均履行了关连交易的相关程序。
2、是否损害了其他股东或发行人的合法权益，与其他股东是否存在纠纷或潜在纠纷，是否需要解除
依据发行人提供的相关材料、经本所律师查询香港联交所的相关公告并经发行人的确认，鉴于大唐香港、鑫芯香港在上述事件中行使优先认购权所依据的协议本身已履行了必要的内部决策程序，并且大唐香港、鑫芯香港因行使优先认购权而认购发行人可转换债券也由发行人履行了关连交易的相关程序，因此未损害其他股东或发行人的合法权益。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《大唐香港法律意见书》、香港诉讼查册并经大唐香港的确认，截至2020年5月18日，大唐香港不存在正在进行的重大诉讼、仲裁案件或受到重大行政处罚的情况。同时，根据《鑫芯香港法律意见书》、香港诉讼查册并经鑫芯香港的确认，鑫芯香港在香港地区不存在正在进行的重大诉讼或司法程序（包括由政府发起的诉讼或司法程序），在任何法庭或仲裁庭不存在针对或涉及鑫芯香港的诉讼、仲裁或其他程序，不存在针对鑫芯香港的未决或可预见的重大行政处罚情况。
综上，大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司行使优先认购权未损害其他股东或发行人的合法权益，且截至报告期末，根据《大唐香港法律意见书》及《鑫芯香港法律意见书》，大唐香港及鑫芯香港就其行使优先认购权与其他股东不存在重大诉讼、仲裁纠纷。根据发行人于2020年5月31日在香港联交所的相关公告，发行人获大唐控股及大基金一期各自告知，其不会就本次发行上市行使优先认购权。大唐控股及大基金一期基于前述《股权购买协议》所拥有的优先认购权仍将继续有效，无需解除。
（四）除上述股东权利外，是否存在其他特殊股东权利，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条的要求，是否需要清理
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条的要求，存在对赌协议情形的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
依据发行人提供的相关材料并经发行人的确认，截至报告期末，发行人持股5%以上的股东为大唐香港及鑫芯香港，该等股东不存在除上述优先认购权之外的其他特殊权利，且发行人不存在与其他股东签署的需要根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条的要求进行清理的对赌协议。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、发行人与大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司的优先认购权安排存在相关比例上限约定，大唐香港和鑫芯香港不会仅因为享有相关协议项下的优先认购权而导致其及其关联方控制发行人。
2、大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司行使优先认购权未损害其他股东或发行人的合法权益，且截至报告期末，根据《大唐香港法律意见书》及《鑫芯香港法律意见书》，大唐香港及鑫芯香港就其行使优先认购权与其他股东不存在重大诉讼、仲裁纠纷。
3、截至报告期末，发行人持股 5%以上的股东不存在除优先认购权之外的其他特殊股东权利，且发行人不存在与其他股东签署的需要根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条的要求进行清理的对赌协议。问题二、关于《问询函》第一部分“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”第2题“关于无控股股东和实际控制人”的核查意见
招股说明书披露，公司股权较为分散，第一大股东大唐香港持股比例17%，第二大股东鑫芯香港持股比例15.76%，各股东提名的董事人数均低于董事总人数的1/2，且公司主要股东之间无关联关系、一致行动关系，因此，发行人无控股股东、实际控制人。
请发行人结合无控股股东、实际控制人的情况，进一步披露发行人公司治理与内控的有效性。
请发行人说明：（1）结合发行人股权结构、董事提名委派、高管聘任、重大事项决策、业务经营等具体情况，说明认定发行人无控股股东、实际控制人的依据是否充分，是否符合实际情况；（2）报告期内董事、高级管理人员的履职情况，发行人内部控制制度是否健全、有效。上述人员持股或实际控制的企业是否与发行人存在业务或资金往来，如是，相关交易是否履行了内部决策程序，交易价格是否公允，是否存在侵害发行人利益的情形，是否存在对相关人员的变相利益输送。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人现行有效的《公司章程》、战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会章程等内部控制制度以及《公司章程（A 股上市后适用稿）》、发行人注册地相关法律法规及《香港上市规则》等；
2、查阅了发行人报告期内董事会会议、各专门董事委员会会议决议等文件；
3、查阅了《香港法律意见书》《开曼群岛法律意见书》；
4、查阅了发行人董事（包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事）、各董事会下属专门委员会委员、联合首席执行官、首席财务官、执行副总裁等高级管理人员名单及相关人员提名、选任文件；
5、查阅了发行人报告期内历年年度报告；
6、查阅了发行人审计机构出具的《审计报告》和《内部控制审核报告》；
7、查阅了董事、高级管理人员填写的调查表并通过公开信息查询有关人员的兼职和持股情况；
8、取得了发行人就相关事项出具的确认。
二、核查结果
（一）结合发行人股权结构、董事提名委派、高管聘任、重大事项决策、业务经营等具体情况，说明认定发行人无控股股东、实际控制人的依据是否充分，是否符合实际情况
1、发行人的股权结构
截至报告期末，发行人的股权结构如下：序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 大唐香港 85,952.26 17.00
2 鑫芯香港 79,705.49 15.76
3 其他股东 340,029.14 67.24
合计 505,686.89 100.00
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至报告期末，大唐香港持有发行人已发行普通股总数的比例为 17.00%，系发行人的第一大股东；鑫芯香港持有发行人已发行普通股总数的比例为15.76%，系发行人第二大股东，且二者无关联关系、一致行动关系。报告期内，发行人股东持股比例较为分散，未有单一股东控制有表决权的股份数量超过发行人已发行普通股总数30%的情形。
2、董事提名委派情况
截至报告期末，发行人董事会由14名董事组成，包括4名执行董事、5名非执行董事以及5名独立非执行董事。董事会下设的提名委员会负责就董事委任、继任向董事会提出建议。
截至报告期末，发行人14名董事中有2名非执行董事经由大唐控股提名获任，1名非执行董事经由大基金一期提名获任，其他董事由发行人董事会提名委员会提名。上述主要股东提名的董事分别仅占发行人董事会成员总人数的七分之一和十四分之一，任一股东提名的董事人数均未达到董事会成员总数的二分之一。因此，发行人不存在股东通过实际支配发行人股份表决权决定董事会半数以上成员的任免的情形。
3、高管聘任情况
截至报告期末，发行人高级管理人员共4名，均由董事会过半数审议通过，因此未存在单一股东控制公司高管选聘的情形。
4、重大事项决策和业务经营
《公司章程》规定公司的重大事项决策及重大的业务经营决策均需履行相应的董事会、股东大会审议程序。因发行人未有单一股东控制有表决权的股份数量超过已发行股份总数30%的情形，未有单一股东提名超过公司董事会半数或以上董事的情形，亦不存在单一股东控制发行人高管候选人聘任的情形，因此主要股东均无法通过股东大会、董事会实际支配或者决定发行人的重大事项决策和业务经营。
综上，由于不存在单一股东控制有表决权的股份数量超过发行人已发行股份总数的30%的情形，不存在单一股东提名超过公司董事会半数董事的情形，上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）亦不存在单一股东控制公司高管候选人聘任的情形。因此，发行人无控股股东、实际控制人的依据充分，符合实际情况。
（二）报告期内董事、高级管理人员的履职情况，发行人内部控制制度是否健全、有效。上述人员持股或实际控制的企业是否与发行人存在业务或资金往来，如是，相关交易是否履行了内部决策程序，交易价格是否公允，是否存在侵害发行人利益的情形，是否存在对相关人员的变相利益输送
1、报告期内董事、高级管理人员的履职情况及发行人的内部管理结构及内部控制有效性
发行人是设立于开曼群岛的红筹企业，其发行的普通股股票在香港联交所上市。发行人已根据《开曼群岛公司法》《香港上市规则》等适用法律法规设立了股东大会、董事会、董事会下属专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会），选举了董事（包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事）、各董事会下属专门委员会委员，并聘请了联合首席执行官、首席财务官、执行副总裁等高级管理人员。报告期内，发行人董事和高级管理人员已按照适用法律法规、《公司章程》和其他内控制度的规定履行职责。
根据《香港法律意见书》《开曼群岛法律意见书》，发行人现行有效的《公司章程》中关于发行人组织机构的相关规定符合香港联交所及开曼群岛相关法律法规的要求。
发行人已经针对本次发行上市修订了《公司章程》、内部审计章程、审计委员会章程、薪酬委员会章程、提名委员会章程和战略委员会章程，并根据《开曼群岛公司法》《香港上市规则》等适用法律法规制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联（连）交易管理制度》《信息披露境内代表工作细则》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》等内控制度。
根据普华永道出具的《内部控制报告》，发行人内部控制制度运行良好，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，报告期内发行人董事、高级管理人员已按照适用法律法规、《公司章程》和其他内控制度管理的规定履行职责，发行人内部控制制度健全、有效。上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、发行人与报告期内董事、高级管理人员持股或实际控制的企业的业务或资金往来情况
根据发行人《审计报告》、发行人董事及高级管理人员的调查问卷及公司确认等并经本所律师查验，发行人与报告期内的董事、高级管理人员持股或实际控制的企业之间不存在业务或资金往来，亦不存在前述人员因相关交易而侵害本公司利益的情形或本公司对前述人员变相利益输送的情形。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人不存在单一股东控制有表决权的股份数量超过发行人已发行股份总数的30%的情形，不存在单一股东提名超过公司董事会半数董事的情形，亦不存在单一股东控制公司高级管理人员聘任的情形，发行人重大事项决策及经营决策均需履行相应的董事会、股东大会审议程序，因此，认定发行人无控股股东、实际控制人的依据充分，符合实际情况；
2、报告期内发行人董事、高级管理人员已按照适用法律法规、《公司章程》和其他内控制度管理的规定履行职责，发行人内部控制制度健全、有效；
3、报告期内发行人董事和高级管理人员持股或实际控制的企业和发行人不存在业务或资金往来，不存在因相关交易而侵害发行人利益的情形，不存在发行人对相关人员变相利益输送的情形。
问题三、关于《问询函》第一部分“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”
第3题“关于董事”的核查意见
招股说明书披露，发行人部分非执行董事为国有企业领导干部，保荐机构海通证券董事长周杰为发行人非执行董事。
请发行人说明：（1）发行人董事、高级管理人员的聘任和股权激励安排是否符合国有企业领导干部兼职规定，相关董事是否具备法定任职资格或条件，任职和取得股票期权是否合法合规，是否履行相应的内外部审批程序；（2）保荐机构董事长周杰担任发行人非执行董事，对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责可能产生的影响，是否符合保荐承销的相关规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人现行有效的《公司章程》及《提名委员会章程》中关于董事、高级管理人员聘任的条款；
2、查阅了发行人聘任董事和高级管理人员的会议文件及香港联交所报告期内董事及高级管理人员选举/聘任的公告文件；
3、查阅了发行人报告期内历次年度报告以及与目前仍在有效期的股权激励计划有关的资料；
4、查阅了发行人董事、高级管理人员已取得的无违法犯罪证明、出具的承诺及调查表等文件；
5、查阅了中国证监会、证券交易所网站、香港证监会及香港联交所网站公开信息；
6、查阅了《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》；
7、取得了发行人的相关确认。
二、核查结果
（一）发行人董事、高级管理人员聘任和股权激励安排是否符合国有企业领导干部兼职规定，相关董事是否具备法定任职资格或条件，任职和取得股票期权是否合法合规，是否履行相应的内外部审批程序
1、发行人董事、高级管理人员的任职资格或条件
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任的14名董事（其中执行董事4名、非执行董事5名、独立非执行董事5名）和高级管理人员4名（其中联合首席执行官2名、执行副总裁兼首席财务官1名、执行副总裁1名）。前述董事和高级管理人员均由发行人根据《公司章程》履行了内部决策程序后选举或聘请。发行人董事、高级管理人员在发行人处任职或兼职未违反国有企业领导干部对外兼职上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）的相关规定。发行人现任非执行董事中的童国华、陈山枝、任凯、路军均系经股东提名或推荐后获任，周杰系提名委员会提名后获任，前述人员已担任发行人非执行董事多年，以上非执行董事任职均已履行了相应程序并进行公开披露，该等人员在发行人任职多年并连任发行人非执行董事，不存在违反有关国有企业人员对外兼职等相关法律法规的情况。
根据《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》，发行人董事、高级管理人员的委任未违反开曼群岛及香港联交所相关法律法规的要求以及《公司章程》的规定。
根据发行人的确认和发行人董事、高级管理人员填写的调查表、《香港法律意见书》等文件，并经本所律师查询香港证监会、香港联交所网站公开信息，发行人现任董事、高级管理人员最近三年内不存在因违反香港联交所规范性法律文件而受到香港联交所纪律行动公开处罚（包括谴责、批评、市场禁入等）的情况，亦不存在因违反《证券及期货条例》及其他应受香港证监会监管的事宜而受到香港证监会执法行动处理的情况。
根据发行人的确认和发行人董事、高级管理人员已取得的无违法犯罪证明、出具的承诺及调查表等文件，并经本所律师查询中国证监会、证券交易所网站公开信息，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，其任职资格符合中国证监会、上交所相关规范性法律文件的规定。
2、发行人向董事、高级管理人员授予期权的合规性
截至报告期末，发行人存续的股权激励计划包括2004年购股权计划、2014年购股权计划及2014年以股支薪奖励计划（以下合称为“股权激励计划”），前述股权激励计划均已履行了相应的董事会及股东大会审议程序，并允许向符合资格的公司员工、高级行政人员等授予公司购股权。发行人向符合资格的董事、高级管理人员授予购股权符合相关适用法律法规的规定，其中，独立非执行董事参与公司股权激励计划未违反《香港上市规则》及公司注册地开曼群岛的相关法律、法规。发行人非执行董事路军、任凯、周杰任职以来均未参与发行人股权激励计上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）划，其他非执行董事因参与发行人股权激励计划取得的收益均已按规定上交任职单位。发行人独立非执行董事因参与发行人股权激励计划行权而持有数量极少的发行人普通股股票。
（二）保荐机构董事长周杰担任发行人非执行董事对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责可能产生的影响，是否符合保荐承销的相关规定
发行人现任非执行董事周杰目前担任本次发行上市联席保荐机构（主承销商）海通证券的董事长。发行人本次聘请海通证券担任联席保荐机构（主承销商）不
构成《香港上市规则》项下的关连交易。发行人本次聘请海通证券担任联席保荐
机构（主承销商）并不违反《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券
发行与承销管理办法》等法律法规的禁止性规定。
海通证券及其保荐代表人将遵守《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行与承销管理办法》等保荐承销法律法规的规定，履行保荐机构和保荐代表人的相应职责。海通证券作为发行人的联席保荐机构，其董事长周杰担任发行人非执行董事不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人董事和高级管理人员均由发行人根据《公司章程》履行适当内部决策程序后选举或聘请，发行人董事、高级管理人员在发行人处任职或兼职未违反国有企业领导干部对外兼职的相关规定，发行人董事和高级管理人员任职资格符合中国证监会、上交所相关规范性法律文件的规定；发行人仍在有效期的股权激励计划已履行了相应的董事会及股东大会审议程序，发行人向符合资格的董事、高级管理人员授予购股权符合相关适用法律法规的规定，其中，独立非执行董事
参与公司股权激励计划未违反《香港上市规则》及公司注册地开曼群岛的相关法
律、法规；
2、保荐机构海通证券的董事长周杰担任发行人非执行董事不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题四、关于《问询函》第一部分“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”
第4.2题“关于注销和转让子公司”的核查意见
招股说明书披露，发行人注销了中芯能源、Admiral Investment、TJ HK、BJ HK、Solar Cell HK和SZ HK等子公司，并转让了SMIC HK等子公司，并转让了SMIC HK等子公司的股权。
请发行人说明：注销、转让上述子公司的原因，上述子公司报告期内是否存在重大违法违规情况。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、访谈了公司的相关负责人；
2、查阅了被注销相关子公司工商档案并通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、天眼查、信用中国、被注销相关子公司所在地的市场监督管理局、税务局等公开途径查询公开信息；
3、查阅了发行人转让SMIC HK的内部决策文件、股权转让协议、股权转让款支付凭证等文件；
4、取得了中芯能源、Admiral Investment、TJ HK、BJ HK、Solar Cell HK和SZ HK被注销、SMIC HK被转让原因及其是否在报告期内存在重大违法违规情况的确认。
5、取得了发行人的相关确认。
二、核查结果
（一）中芯能源
中芯能源成立于2005年，其历史上主营业务为晶体硅太阳能光伏电池的制造和封装，太阳能电路板系统设计、封装、安装及维修，与太阳能光伏电池有关的开发设计服务、技术服务、测试封装以及销售自产产品等。依据发行人自身的上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）经营发展规划，中芯能源于2010年将其全部经营资产出售，并遣散所有在职人员。自2010年起，中芯能源不再从事实际生产经营业务。经发行人的确认及本所律师的查验，报告期内中芯能源不存在重大违法违规情况。
（二）境外壳公司
Admiral Investment、TJ HK、BJ HK、Solar Cell HK、SZ HK注销前均为无实际经营活动的境外公司。发行人依据战略规划，对境外无实际经营活动的公司进行清理。经发行人的确认，报告期内前述境外壳公司不存在重大违法违规情况。
（三） SMIC HK
报告期内，发行人通过SH Cayman持有SMIC HK 100%股权，SMIC HK持有LFoundry70%的股权。LFoundry于意大利阿韦扎诺进行研发、生产、销售活动。基于经营及整体发展的考虑，经2019年2月14日董事会批准，SH Cayman以112,816,089美元的价格，将SMIC HK的全部股权及其持有的LFoundry70%的股权转让予无锡锡产微芯半导体有限公司。交易完成后，SMIC HK及LFoundry不再纳入发行人合并财务报表范围内。经发行人的确认，报告期内SMIC HK不存在重大违法违规情况。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
中芯能源、Admiral Investment、TJ HK、BJ HK、Solar Cell HK、SZ HK及SMIC HK在报告期内不存在重大违法违规情况。
问题五、关于《问询函》第二部分“关于发行人业务”第8题“关于环保”的
核查意见
招股说明书披露，公司生产经营涉及的主要污染物包括废水、废气和固体废物（含一般工业固体废物及危险废物）三部分。
请发行人充分披露公司环保情况，包括：生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。
请发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，并发表明确意见，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大
群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道是否属实等。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人境内子公司所在地环境保护主管部门出具的相关证明；
2、对发行人境内子公司在报告期内的环境保护守法情况进行了公开信息检索；
3、查阅了发行人各建设项目的环境影响评价报告、环评批复、验收文件等资料；
4、查阅了发行人对环境保护主管部门现场检查的内部稽核记录；
5、抽样并查阅了报告期内发行人境内子公司各项污染物的定期监测结果；
6、对报告期内发行人环境保护方面是否存在负面媒体新闻进行了公开信息检索；
7、取得了发行人对相关情况的说明及确认。
二、核查结果
（一）发行人的环保情况是否符合国家和地方环保要求
根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2017)、《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)。根据原国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）[2007]105号）的规定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。发行人所处行业不属于前述重污染行业。
经本所律师查验，报告期内发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而被相关主管部门处以重大行政处罚的情形。
综上，发行人的环保情况符合国家和地方环保要求。
（二）已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境内子公司的建设项目均已根据环境保护相关法律法规的规定由有资质的环评机构出具了环境影响评价报告、取得了相关主管部门的环境影响批复文件；已经竣工验收的建设项目均已按照相关法律法规的规定取得了主管部门的环境影响竣工验收批复，或已组织自主验收。发行人已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人境内子公司建设项目之环境影响评价批复及验收情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 项目名称 环评批复 验收情况
国家环境保护总局于2003年12月15日出具《关于 北京市环境保护局于2006年06月28日出具《关
1 超大规模集成电路芯片 中芯北京超大规模集成电路芯片生产线项目（一期） 于超大规模集成电路芯片生产线（一期）报告书项
生产线项目（一期） 环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2003]360 目竣工环境保护验收的批复》（京环验[2006]91
号），同意该项目建设。 号），同意对该项目进行环保验收。
国家环境保护总局于2005年07月13日出具《关于
中芯北京一期增资扩产项目环境影响报告书审查意 环境保护部于2011年06月24日出具《关于中芯
2 一期增资扩产 见的复函》（环审[2005]614号），同意该项目建设。 北京一期增资扩产项目竣工环境保护验收意见的
中国环境保护部办公厅于2009年11月11日出具《关 函》（环验[2011]166号），工程竣工环境保护验收
于中芯北京一期增资扩产项目调整的复函》（环审变 合格。
办字[2009]24号），同意对该项目进行调整。
中芯 北京市环境保护局于2017年06月26日出具《关于
北京 中芯北京一期第二次增资扩产项目环境影响报告表 根据中芯北京于2019年07月01日出具的《竣工
3 一期第二次增资扩产 的批复》（京环审[2017]105号），同意中芯北京按照 环境保护验收意见》，验收组一致同意通过本项目
环境影响报告表所列建设项目方案及拟采取的环保 竣工环境保护验收。
措施进行建设。
北京经济技术开发区环境保护局于2016年12月0
4 新建生活污水处理站项 北京经济技术开发区环境保护局于2014年12月23 7日出具《关于中芯北京新建生活污水处理站项目
目 日出具《关于中芯北京新建生活污水处理站、新增备 竣工环境保护验收申请的批复》（京技环验字[201
用VOC处理系统项目环境影响报告表的批复》（京技 6]125号），同意项目正式投入使用。
新增备用 VOC 处理系 环审字[2014]270号），同意项目建设。 根据中芯北京于2018年09月25日出具的《中芯
5 统项目环评 北京新增备用VOC处理系统项目竣工环境保护验
收意见》，项目通过竣工环境保护验收。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 项目名称 环评批复 验收情况
北京经济技术开发区环境保护局于2018年12月1
4日出具《关于中芯北京新增备用VOC处理系统
项目（固体废物处理设施）竣工环境保护验收申请
的批复》（京技环验字[2018]053号），同意项目中
的固体废物污染环境防治设施正式投入使用。
环境保护部于2011年07月21日出具《关于中芯北
京二期项目环境影响报告书的批复》（环审[2011]181 根据中芯北方验收组于2019年08月02日出具的
中芯 中芯北方建设 12 英寸 号），同意项目建设。 《中芯北方建设12英寸集成电路生产线项目第一
6 北方 集成电路生产线项目 北京市环境保护局于2013年05月03日出具《关于 阶段（B2厂）竣工环境保护验收意见》，验收组一
中芯北京二期项目变更建设单位及项目名称有关意 致同意本项目通过竣工环境保护验收。
见的函》，同意项目名称调整为“中芯北方建设12英 项目第二阶段仍在建设中。
寸集成电路生产线项目”，建设单位调整为中芯北方。
线宽0.18微米及以下大
规模数字集成电路制
造，0.8 微米及以下模 江阴市环保局于2015年06月03日出具《建设项目 根据中芯长电于2017年12月22日出具的《验收
7 中芯 拟、数模集成电路制造，环境影响报告书批复》（项目编号：20153202810037 意见》，本项目废水、废气污染物防止设施竣工环
长电 MEMS和化合物半导体 5），同意项目建设。 保验收合格，可正式投入生产。
集成电路制造及BGA、
PGA、CSP、MCM等先
进封装与测试项目
8 线宽 28 纳米及以下大 江阴市环境保护局于2016年11月04日出具《关于 本项目正在建设中，尚未验收。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 项目名称 环评批复 验收情况
规模数字集成电路制 中芯长电线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制
造，0.11 微米及以下模 造，0.11 微米及以下模拟、数模集成电路制造，ME
拟、数模集成电路制造，MS和化合物半导体集成电路制造及BGA、PGA、C
MEMS和化合物半导体 SP、MCM等先进封装与测试项目环境影响报告书的
集成电路制造及BGA、 批复》（澄环发[2016]68号），同意项目建设。
PGA、CSP、MCM等先
进封装与测试项目
国家环境保护局于2000年10月27日出具《关于中 国家环境保护总局办公厅于2002年09月05日出
芯上海环境影响报告书的批复》（环函[2000]398号），具《关于委托对中芯上海一期工程竣工进行环境保
同意项目建设。 护验收的函》（环办函[2002]310号），决定委托上
9 一期工程项目 国家环境保护总局于2002年08月24日出具《关于 海市环境保护局对该工程竣工进行环境保护验收。
中芯上海环境影响补充报告审查意见的复函》（环审 上海市环保局于2003年03月24日出具《关于中
[2002]231号），同意该项目按调整方案建设。 芯上海一期项目竣工环保验收意见》（沪环保管验
[2003]111号），同意通过环保验收。
中芯 一期二次增资项目（含 国家环境保护总局于2005年03月15日出具《关于 国家环境保护总局于2007年04月23日出具《负
10 上海 一期增资项目） 中芯上海一期（二次）增资项目环境影响报告书》（环责验收的环境保护行政主管部门意见》（环验[200
审[2005]244号），同意该项目建设。 7]68号），准予投入正式运行。
上海市环保局于2005年11月15日出具《关于中
上海市环保局于2004年08月26日出具《关于中芯 芯上海技术改造项目（除FAB8生产厂房、生活污
11 技术改造项目 上海技术改造项目环境影响报告表的审批意见》（沪 水处理站、水池及泵房）环境保护设施竣工验收审
环保许管[2004]67号），同意项目建设。 批意见》（沪环保许管[2005]1595号），同意项目（除
FAB8生产厂房、生活污水处理站，水池及泵房）
环保设施竣工验收，项目生产厂房中具体生产内容
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 项目名称 环评批复 验收情况
应另行办理环保手续。
上海市环保局于2007年05月16日出具《关于中
芯上海技术改造项目环境保护设施竣工验收审批
意见》（沪环保许管[2007]549号），同意项目（FA
B8生产厂房、生活污水处理站、水池及泵房建设
内容）环保设施竣工验收。
国家环境保护总局于2006年06月16日出具《关于 国家环境保护部于2008年09月24日出具《中芯
12 增资建设 12 英寸集成 中芯上海增资建设12英寸集成电路芯片生产线项目 上海增资建设12英寸集成电路芯片生产线项目竣
电路芯片生产线项目 环境影响报告书的批复》（环审[2006]278号），同意 工环境保护验收意见的函》（环验[2008]203号），
进行项目建设。 函复工程竣工环境保护验收合格。
上海市环境保护局于2009年11月06日出具《关于
增资建设12英寸集成电路芯片生产线项目项目调整 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 20
增设 12 英寸集成电路 环境影响报告表的审批意见》（沪环保许管[2009]102 16年03月09日出具《关于增资建设12英寸集成
13 芯片生产线项目调整及 8号），同意项目建设。 电路芯片生产线项目调整验收的审批意见》（沪浦
再调整 上海市环境保护局于2015年01月15日出具《关于 环保许评[2016]508号），同意项目通过环保竣工验
增资建设12英寸集成电路芯片生产线项目项目调整 收。
环境影响报告书（调整报告）的审批意见》（沪环保
许评[2015]34号），同意项目调整建设内容。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2015 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 20
14 扩建维修车间及库房仓 年12月10日出具《关于中芯国际扩建维修车间及库 17年08月30日出具《关于中芯国际扩建维修车
库项目 房项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评 间及库房项目验收的审批意见》（沪浦环保许评[2
[2015]2677号），同意项目建设。 017]1238），同意通过环保竣工验收。
15 Fab8B 中段特种晶圆工 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2015 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 20
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 项目名称 环评批复 验收情况
艺生产线项目 年06月03日出具《关于中芯上海FAB8B中段特种 17年06月14日出具《关于中芯上海FAB8B中段
晶圆工艺生产线项目环境影响报告书的审批意见》 特种晶圆工艺生产线项目验收的审批意见》（沪浦
（沪浦环保许评[2015]1089号），同意项目建设。 环保许评[2017]828号），审查决定项目竣工环保验
收合格。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2016 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 20
16 上海八厂 2.2 万片扩产 年03月15日出具《关于中芯国际上海八厂2.2万片 17年06月08日出具《关于中芯国际上海八厂2.
项目 扩产项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许 2万片扩产项目验收的审批意见》（沪浦环保许评[2
评[2016]538号），同意项目建设。 017]791号），审查决定项目竣工环保验收合格。
绝缘栅双极型晶体管（I 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2016
17 GBT）工艺平台开发项 年08月23日出具《关于绝缘栅双极型晶体管（IGB 根据中芯上海于2018年02月06日出具的《竣工
目 T）工艺平台开发项目环境影响报告表的审批意见》环境保护验收意见》，验收组同意本项目验收。
（沪浦环保许评[2016]1820号），同意项目建设。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2016
18 国产设备先进工艺应用 年09月23日出具《关于国产设备先进工艺应用验证 根据中芯上海于2018年02月06日出具的《竣工
验证项目 项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[20 环境保护验收意见》，验收组同意本项目验收。
16]2202号），同意项目建设。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2017
19 0.15 微米 BCD 工艺研 年07月26日出具《关于0.15微米BCD工艺研发及 根据中芯上海于2019年02月27日出具的《竣工
发及产业化项目 产业化项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保 环境保护验收意见》，验收组同意本项目验收。
许评[2017]1055号），同意项目建设。
12英寸芯片SN1和SN 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2016
20 2厂房建设项目 年09月23日出具《关于中芯国际12英寸芯片SN1 该项目正在建设中，尚未验收。
和 SN2 厂房建设项目环境影响报告表的审批意见》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 项目名称 环评批复 验收情况
（沪浦环保许评[2016]2214号），同意项目建设。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2017
12英寸芯片SN1和SN 年07月28日出具《关于中芯国际12英寸芯片SN1
21 2厂房建设项目220KV 和SN2厂房建设项目220KV变电站（中芯国际220 该项目已经建设完毕，正在办理自主验收。
变电站 KV变电站）环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保
许评[2017]50号），同意项目建设。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2018
22 220 千伏中芯上海用电 年03月01日出具《关于220千伏中芯上海用电项目 该项目已经建设完毕，正在办理自主验收。
项目供电工程项目 供电工程环境影响报告表的审批意见》（沪浦东环保
许辐[2018]3号），同意项目建设。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2019
23 动力-锅炉改造工程项 年02月22日出具《关于中芯国际动力-锅炉改造工 该项目正在建设中，尚未验收。
目 程环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[2019]
83号），同意项目建设。
国家环境保护部于2009年12月24日出具《关于中 广东环境保护厅于2017年03月16日出具《关于
24 超大规模集成电路芯片 芯国际集成电路制造（深圳）有限公司集成电路项目 中芯深圳集成电路项目——超大规模集成电路芯
生产线项目 ——超大规模集成电路芯片生产线环境影响报告书 片生产线竣工环境保护验收意见的函》（粤环审[2
中芯 的批复》（环审[2009]561号），同意项目建设。 017]113号），同意本项目通过竣工环境保护验收。
深圳 超大规模集成电路芯片 深圳市人居环境委员会于2017年01月24日出具《深
25 生产线建设项目——8 圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批复》 本项目正在建设中，尚未验收。
英寸6万片/月扩产项目 （深环批[2017]100003号），同意项目建设。
26 中芯国际集成电路制造 深圳市人居环境委员会2017年01月24日出具《深 本项目正在建设中，尚未验收。
（深圳）有限公司12英 圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批复》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 项目名称 环评批复 验收情况
寸集成电路生产线项目 （深环批[2017]100004号），同意项目建设。
(F16)
根据中芯天津于2017年12月14日出具的《竣工
环境保护验收意见》，验收组同意本项目（废气部
天津市西青区环境保护局于2014年05月09日出具 分）通过竣工环境保护验收。
27 中芯国际集成电路（天 的《关于中芯天津Fab7扩建项目工程环境影响报告 天津市西青区行政审批局于2018年01月22日出
津）Fab7扩建项目 书的批复》（西青环保许可函[2014]04号），同意该项具《中芯天津Fab7扩建项目（水污染物、噪声、
目建设。 固体废物部分）竣工环境保护验收意见》（津西审
环许可验[2018]01号），同意本项目（水污染物、
中芯 噪声、固体废物部分）通过环境保护验收。
天津 天津市环境保护局于2016年10月18日出具《关于 根据中芯天津于2019年05月31日出具的《中芯
中芯国际集成电路制造 中芯天津 T2/T3 集成电路生产线项目环境影响报告 天津 T2/T3 集成电路生产线项目第一阶段竣工环
28 （天津）有限公司T2/T 表的批复》（津环保许可表[2016]52号，同意项目建 境保护阶段验收意见》，本项目竣工环保一阶段验
3集成电路生产线项目 设。 收合格。
本项目第二阶段仍在建设中。
天津市环境保护局于2004年07月27日出具《关于 天津市环境保护局于2007年01月31日出具《中
29 月产30,000片8英寸硅 对中芯天津（月产30,000片8英寸硅片项目）环境 芯天津月产30,000片8英寸硅片项目竣工环境保
片项目 影响复核报告书的批复》（津环保管函[2004]205），同护验收意见》（津环保许可验[2007]007号），同意
意该项目建设。 本项目通过环保验收。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2017
30 中芯 12英寸芯片生产线SN1 年08月24日出具的《关于中芯南方12英寸芯片生 本项目正在建设中，尚未验收。
南方 和SN2项目 产线 SN1 和 SN2 项目环境影响报告表的审批意见》
（沪浦环保许评[2017]1205号），同意项目建设。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 项目名称 环评批复 验收情况
上海浦东新区生态环境局于2019年06月19日出具
《关于中芯南方12英寸芯片生产线SN1和SN2项目
调整环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许可[20
19]292号），同意项目建设。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2015 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 20
中芯 先进集成电路工艺技术 年12月08日出具《关于先进集成电路工艺技术研发 17年06月19日出具的《关于先进集成电路工艺
31 新技术 研发平台项目（第一期）平台项目（第一期）环境影响报告表的审批意见》（沪技术研发平台项目（第一期）验收的审批意见》（沪
浦环保许评[2015]2668号），同意项目建设。 浦环保许评[2017]853号），同意该项目通过竣工环
保验收。
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（三）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道是否属实等
报告期内，发行人境内子公司按照各建设项目环境影响评价报告及环境影响评价报告之批复的相关规定组织污染物排放检测，对废水、废气、噪声等污染物排放均委托具备专业资质的第三方检测机构进行定期检测。截至报告期末，发行人境内子公司各项污染物排放检测频次如下：
项目名称 废水检测 废气检测 噪声检测
中芯上海 月度 季度 季度
中芯北京 月度 季度 季度
中芯天津 季度 季度 季度
中芯深圳 月度 半年度 季度
中芯北方 月度 季度 季度
中芯南方 月度 季度 季度
中芯长电 月度 年度 年度
注：中芯北京及中芯北方废气检测中的氮氧化物、二氧化硫、颗粒物的检测频次为月度
报告期内，除已披露的中芯深圳废水排放超标情况外，发行人各项污染物基本满足达标排放要求。
报告期内，除已披露的环保行政处罚外，相关环保主管部门在现场检查中，未提出发行人及其子公司生产经营中存在违反国家和地方环保要求，或要求发行人及其子公司进行整改的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不存在涉及重大环保违法、重大环保事故或重大群体性环保事件的负面媒体报道。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人生产经营符合国家和地方环保要求；
2、发行人已就境内已建项目和已经开工的在建项目报批了建设项目环境影响报告书、报告表；
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3、报告期内，除已披露的中芯深圳废水排放超标情况外，发行人各项污染物基本满足达标排放要求；除已披露的环保行政处罚外，相关环保主管部门在现场检查中，未提出发行人及其子公司生产经营中存在违反国家和地方环保要求，或要求发行人及其子公司进行整改的情形；
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不存在涉及重大环保违法、重大环保事故或重大群体性环保事件的负面媒体报道。
问题六、关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第 11 题“关于
公司治理差异”的核查意见
11.1关于监事会及独立董事职责
招股说明书披露，发行人现行的公司治理结构与适用于境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异。
请发行人对照《公司法》第53条、54条及《证券法》第82条等法律关于监事会职责的具体规定，说明发行人独立非执行董事和审计委员会能否有效替代行使监事会全部职责，境内A股独立董事职责与发行人独立非执行董事职责的差异，发行人未设监事会及独立董事职责差异是否对投资者保护造成不利影响。
11.2关于投资者保护
请发行人说明：（1）发行人股利分配政策与境内A股上市公司的具体差异情况，该差异是否导致对投资者权益保护水平低于境内法律法规要求；发行人上市后，是否可能利用本次发行形成的股本溢价进行分红，发行人关于募集资金监管的措施及其有效性；（2）发行人是否设置了A股、H股类别股东分类表决制度；（3）境内投资者向发行人及相关主体提起诉讼的程序，以及相关判决、裁定的可执行性，是否制定了相关保障措施。
请发行人律师核查发行人《公司章程》和其他内部控制制度与境内规则的差异，是否满足关于投资者权益保护水平总体上不低于境内法律、法规规定的要求，并发表明确意见。
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答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了《公司章程（A 股上市后适用稿）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《薪酬委员会章程》《审计委员会章程》《提名委员会章程》《战略委员会章程》《关联（连）交易管理制度》《内部审计章程》《信息披露境内代表工作细则》等公司本次发行上市后适用的内部治理制度；
2、查阅了《开曼群岛公司法》《香港上市规则》等相关法律法规的规定；
3、查阅了发行人就本次发行上市召开的董事会会议资料及会议记录，股东大会通函、会议记录及股东大会投票表决结果；
4、取得了发行人就本次发行上市出具的相关承诺；
5、查阅了《开曼群岛法律意见书》。
二、核查结果
（一）关于监事会及独立董事职责：请发行人对照《公司法》第 53 条、54条及《证券法》第82条等法律关于监事会职责的具体规定，说明发行人独立非执行董事和审计委员会能否有效替代行使监事会全部职责，境内A股独立董事职责与发行人独立非执行董事职责的差异,发行人未设监事会及独立董事职责差异是否对投资者保护造成不利影响
1、监事会法定职责和发行人独立非执行董事/审计委员会职责的对比
本所律师逐项比对了《公司法》第53条、54条及《证券法》第82条规定的监事会职责，和其目前适用的或本次发行上市后适用的相关内控制度规定的独立非执行董事及审计委员会职责，具体情况如下表所示：
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《公司法》第五十三条、五十四条及 发行人《审计委员会章程》及《香港上市规
《证券法》第八十二条规定的监事会职责 则》关于审计委员会和独立非执行董事职责 比较结果
的规定
委员会还应监督本公司财务报表、年度报告
检查公司财务（《公司法》第五十三条（一）） 与账目、半年报及季报的真实性，审阅其中 审计委员会能有效行使监事该项职责
包含的重要财务报告判断（《审计委员会章
程》“权限与职责”第6条）
对于涉及高层管理人员的欺诈行为、导致财
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 务报表重大误报的欺诈行为以及涉及在内
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董 部监控体系中担任要职的管理人员或其他 审计委员会能部分替代监事该项职责
事、高级管理人员提出罢免的建议（《公司法》第五十 员工的欺诈行为，与管理层、内部审计师及
三条（二）） 外部审计师一同探讨其性质及影响（《审计
委员会章程》“权限与职责”第20条）
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 委员会应：检讨及监察董事及高层管理人员
董事、高级管理人员予以纠正（《公司法》第五十三条 的培训及持续专业发展；制定、检讨及监察 审计委员会能部分替代监事该项职责
（三）） 雇员及董事的操守准则及合规手册（《审计
委员会章程》“权限与职责”第21条）
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的 N/A 虽然《开曼群岛公司法》没有类似《公司法》第五
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召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 十三条（四）的规定，但是根据《公司章程（A股
（《公司法》第五十三条（四）） 上市后适用稿）》，单独或者合计持有公司10%以
上（含10%）股份的股东有权向董事会请求召开股
东特别大会。据此，虽然发行人未设立监事会，股
东召集股东大会的权利仍能得到保障。
虽然《开曼群岛公司法》没有类似《公司法》第五
十三条（五）的规定，但是根据《公司章程（A股
上市后适用稿）》，单独或合并持有公司发行在外
向股东会会议提出提案（《公司法》第五十三条（五））N/A 有表决权股份总数的3%以上（含3%）的股东有权
在股东周年大会提出议案。据此，虽然发行人未设
立监事会，股东向股东大会的提案权仍能得到保
障。
虽然《开曼群岛公司法》没有类似《公司法》第五
十三条（六）的规定，但开曼群岛大法院一般会遵
依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 循和适用普通法原则，可能允许公司无控制力的股
管理人员提起诉讼（《公司法》第五十三条（六）） N/A 东提起诉讼并以公司名义就特定事项提起派生诉
讼。据此，虽然发行人未设立监事会，股东在特定
情况下仍能提起派生诉讼。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 审计委员会成员和独立非执行董事本身就有权出
询或者建议。（《公司法》第五十四条） N/A 席董事会会议
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委员会应就董事会转授或其自身主动展开
的对风险管理和内部监控问题的重要调查，
考虑调查的任何发现及管理层响应（《审计
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异 委员会章程》“权限与职责”第14条）
常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等 审计委员会能有效行使监事该项职责
协助其工作，费用由公司承担。（《公司法》第五十四 在履行其监督职责的过程中，委员会有权取
条） 阅本公司的所有账簿记录，进出所有场所，
接触所有人员。委员会可全权酌情决定是否
聘请法律顾问、审计师或其他顾问（《审计
委员会章程》“权限与职责”第20条）
发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和
定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署
书面确认意见。（《证券法》第八十二条）
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定 N/A 董事（包括独立非执行董事）对证券发行文件和定
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 期报告签署书面确认意见
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应
当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人
员可以直接申请披露。（《证券法》第八十二条）
发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及 N/A 发行人已经制定专门的信息披露事务管理制度，根
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时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 据该制度，发行人的董事、高级管理人员应当忠实、
（《证券法》第八十二条） 勤勉地履行职责，保证发行人及时、公平地披露信
息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。据此，虽然
公司未设立监事会，发行人仍能通过其他措施保障
信息披露的有效实施。
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基于上述比对情况，在发行人未设立监事和监事会的情况下，一方面发行人的独立非执行董事及审计委员会能替代行使监事会全部职责，另一方面发行人的其他制度（例如给予股东召集股东大会的权利、向股东大会的提案权）能够在保障投资者权益方面提供有效的替代措施。因此发行人未设监事会不会导致发行人对投资者保护造成不利影响。
2、独立董事职责和发行人独立非执行董事职责的对比
根据《科创板上市规则》相关规定，一般 A 股上市公司独立董事应当重点关注上市公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。独立董事可以提议召开董事会、股东大会，以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
根据《香港上市规则》相关规定，一般香港上市公司独立非执行董事特有的职责主要包括：对需独立股东批准的关连交易、需少数股东批准的供股或公开招股、以实物配发方式作构成重大出售的出售、公司自动在香港联交所撤回上市地位、需获得股东批准的分拆上市建议、在下一次年度股东大会之前更新一般性授权向股东给予意见；年度审核持续关连交易；批准向上市发行人董事、最高行政人员或主要股东或其各自联系人授予期权（任何获授期权的独立非执行董事不计算在内）。
发行人已建立了独立非执行董事制度，发行人董事会由14名董事组成，其中包括5名独立非执行董事。发行人的独立非执行董事一贯根据《香港上市规则》及香港证券市场普遍认同的标准履行职责。本次发行上市后，发行人的独立非执行董事仍将根据《香港上市规则》履行其职责。虽然《香港上市规则》项下独立非执行董事的任职资格和职权与境内一般 A 股上市公司对独立董事的要求存在差异，但《科创板上市规则》项下需要独立董事发表意见的关联交易、并购重组、重大投融资活动等同时为《香港上市规则》要求独立非执行董事审批或发表意见的事项。
基于上述，独立非执行董事与独立董事在职责方面的差异不会对投资者保护造成不利影响。
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（二）关于投资者保护
1、发行人股利分配政策与境内 A 股上市公司的具体差异情况，该差异是否导致对投资者权益保护水平低于境内法律法规要求；发行人上市后，是否可能利用本次发行形成的股本溢价进行分红，发行人关于募集资金监管的措施及其有效性
（1）股利分配政策
根据经发行人分别于2020年4月30日、2020年6月1日召开之董事会会议和二零二零年第二次股东特别大会审议通过之《有关利润分配政策及人民币股份发行后三年的股息回报计划之决议案》，发行人利润分配政策如下：
1）发行人的利润分配原则
发行人实行持续、稳定的利润分配政策，发行人的利润分配应重视投资者的合理投资回报，兼顾发行人的可持续发展，发行人董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立非执行董事和公众投资者的意见。
2）发行人的利润分配形式
发行人可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规及规范性文件允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
3）发行人现金分红条件
发行人实施现金分红应同时满足以下条件：
发行人未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即发行人弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后发行人现金流仍可以满足公司持续经营和长期发展的需要；
审计机构对发行人的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
发行人未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（本次 A 股发行的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指发行人未来十上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过发行人最近一期经审计净资产的10%；
满足法律、法规及规范性文件规定的其他现金分红条件。
4）发行人现金形式分红的比例与时间间隔
在满足现金分红条件的前提下，发行人原则上每年进行一次现金分红，发行人每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
发行人董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足现金分红条件的前提下，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
当发行人发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
当发行人发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
当发行人发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当发行人发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5）发放股票股利的条件
若发行人经营情况良好，并且董事会认为发行人股票价格与发行人股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于发行人全体股东整体利益时，可以提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行股利分配的，应当考虑发行人成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6）利润分配的决策程序和机制
发行人董事会将根据本文件规定的利润分配政策制订发行人的具体利润分配方案并报股东大会审议，利润分配方案经股东大会以普通决议案批准后方可实施。
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7）发行人利润分配政策调整的决策机制和程序
发行人认为确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当将修订后的利润分配政策提交股东大会审议。
发行人利润分配政策与《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等境内法律法规规定的境内 A 股上市公司应执行股利分配政策没有实质差异，不会导致对投资者权益保护水平低于境内法律法规要求。
（2）本次发行形成的股本溢价不会用于分红
根据《开曼群岛公司法》及《公司章程》的规定，发行人可以使用股份溢价或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。据此，发行人理论上可以使用股份溢价或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配，包括截至 2019 年 12 月 31 日的股份溢价合计33,763,304,572.33元以及本次发行上市形成的股份溢价。但根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，利润分配及弥补亏损方案需由发行人股东大会审议通过。发行人于本次发行上市后，若发生股利分配政策的任何修订或实施股利分配，需由股东大会审议通过。
此外，根据发行人分别于2020年4月30日、2020年6月1日召开之董事会会议和二零二零年第二次股东特别大会审议通过之《有关人民币股份发行及特别授权之决议案》和《有关人民币股份发行募集资金的用途之决议案》，本次发行上市的募集资金投向有明确的规定，即本次募集资金将用于12英寸芯片SN1项目、先进及成熟工艺研发项目储备资金及补充流动资金。
发行人于 2020 年 4 月 30 日召开之董事会审议通过了《SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）募集资金管理制度》。该制度适用于发行人在中国境内通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集资金，但不包括发行人实施股权激励计划募集的资金，并将自发行人本次发行上市完成之日起生效。根据前述制度，上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，发行人募投项目发生变更的，必须经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可变更。
综上，发行人本次发行上市后，不存在利用本次发行形成的股份溢价进行分红的可能性，并且发行人已制定了有效的募集资金监管措施。
2、发行人是否设置了A股、H股类别股东分类表决制度
根据《到境外上市公司章程必备条款》的规定，注册成立于中国境内并于香港联交所上市的公司，其向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。根据《香港上市规则》附录13D第f项规定，在中国境内注册成立的发行人应在其章程中载入“除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股东视为不同类别股东”。如果该等上市公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经公司股东大会以特别决议通过，并经受影响的类别股东在股东大会上审议通过，方可进行。
发行人注册于开曼群岛，且其依据开曼群岛相关法律法规成立，无需适用《到境外上市公司章程必备条款》关于类别股东及类别表决机制的安排。此外，《香港上市规则》亦未明确规定发行人本次发行的 A 股必须与目前在联交所上市流通的普通股设定为不同类别的股份。
本次发行前，发行人在香港联交所上市流通的股票为每股面值0.004美元的普通股。根据发行人于2020年6月1日召开之二零二零年第二次股东特别大会审议通过的《有关人民币股份发行及特别授权之决议案》，本次发行的A股与发行人目前在香港联交所上市流通的股票属于相同的普通股类别。《公司章程（A股上市后适用稿）》中亦明确发行人所有普通股彼此间于各方面均拥有同等权利。
综上，发行人本次发行上市未设置类别股东分类表决制度。
3、境内投资者向发行人及相关主体提起诉讼的程序，以及相关判决、裁定的可执行性，是否制定了相关保障措施
发行人的公众股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等法律法规及其相关的司法解释，在中国上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）境内有管辖权的人民法院提起民事诉讼，追究发行人及其他相关责任人的法律责任，包括在发行人的信息披露内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使公众股东在证券交易中遭受损失时，公众股东可追索赔偿责任。
境内投资者在有管辖权的中国境内法院向发行人提起诉讼并取得生效的司法判决、裁定的，可根据生效的裁判文书，通过法定程序向中国境内有管辖权的法院申请强制执行，但如果涉及中国司法判决、裁定在中国境外执行，则需要依据中国与其他国家签署的与民商事司法协助相关的双边协定/条约、外国法律规定和互惠原则向其他国家申请承认和执行中国法院判决，中国司法判决、裁定能否在境外获得承认与执行，亦存在一定的不确定性。
虽然公众股东可以依据中国相关法律法规向有管辖权的人民法院提起诉讼、申请执行发行人的境内资产，但是发行人注册于开曼群岛，受开曼群岛大法院管辖，如公众股东向开曼群岛大法院起诉发行人寻求保护自己的权利，鉴于中国目前未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，开曼群岛大法院判决能否在中国获得承认与执行，将存在一定的不确定性。同时，本次发行后，公众股东持有的发行人股票将统一登记、存管在中国境内的证券登记结算机构。如某一公众股东拟依据开曼群岛法律向发行人提起证券诉讼或其他民事诉讼，该名公众股东须按中国境内相关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录，该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。
为保障境内投资者可依据相关法律规定在中国境内有管辖权的人民法院提起民事诉讼，发行人及其董事、高级管理人员分别出具了《关于适用法律和管辖法院的承诺函》，承诺：“若本次A股发行发生纠纷，将适用中华人民共和国（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）（简称‘中国’）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。承诺人不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。”
4、 《公司章程》和其他内部控制制度与境内规则在股东核心权利方面的主要差异
为本次发行上市，发行人在适用法律法规允许的范围内，参照境内要求对《公司章程》进行了修订，并对现有内控制度进行了修订和补充。虽然《科创板上市上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）规则》与《香港上市规则》相比，在上市公司重大交易的披露和审批、关联（连）交易的披露和审批、关联（连）方范围界定等方面的规定存在一定差异，但根据发行人本次发行上市后适用的内控制度，在关于重大交易和关联（连）交易的内部控制方面，发行人在本次发行上市后将按照两地上市规则中较为严格者执行，以保证投资者权益的保护水平总体上不低于中国法律法规规定的要求。
此外，本所律师就发行人本次发行上市后适用的内控制度中涉及资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等股东核心权益的条款与有关境内要求进行了对比，主要对比情况如下：
（1）资产收益
《公司章程（A股上市后适用稿）》和境内要求在资产收益方面没有实质差异。根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，发行人可以使用股份溢价进行股息分派，这一点相较于一般境内 A 股上市公司更加灵活。发行人股东大会已经批准了《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）利润分配政策及首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市后三年分红回报计划》，对发行人利润分配原则、利润分配形式、现金分红条件、现金分红的比例和时间间隔等内容，及本次发行上市后三年分红规划进行了规定，前述计划有利于保障发行人全体股东的资产收益权。
（2）参与重大决策
根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，发行人董事的报酬、发行人财务预算方案、发行人发行一般公司债券（不包括发行可转换债券等影响发行人股本的证券）、发行人向并表企业（构成《香港上市规则》项下“关连人士”的除外）提供担保、变更发行人募集资金用途（受限于适用的法律规定）等事项将由董事会决定，而根据境内要求前述事项A股上市公司一般需提交股东大会审议。
虽然存在上述差异，但是根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，关于发行人业务的根本变化、变更发行人授权发行股份总数和已发行在外股份总数、修改公司章程、改选董事、决定分配利润及弥补亏损等发行人重大事项的审议权限仍归属于股东大会；此外，发行人董事由股东大会任命和罢免，其在对发行人经营管理事项进行审议时，根据《香港上市规则》和《科创板上市规则》均负有忠实上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）和勤勉义务，并应维护发行人和全体股东的利益。因此，《公司章程（A股上市后适用稿）》中关于股东大会和董事会的职权划分并未损害股东参与发行人重大决策的权利。
（3）剩余财产分配
《公司章程（A股上市后适用稿）》和境内要求在剩余财产分配方面没有实质差异。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
《公司章程（A股上市后适用稿）》及发行人本次发行上市后适用的其他内控制度对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律法规及中国证监会的要求。
问题七、关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第 12 题“关于
开曼群岛经济实质法”
根据公开资料，2019年1月1日生效的《开曼群岛经济实质法》要求在开曼注册成立的从事“相关活动”的“相关实体”应当满足有关经济实质的要求。
请发行人说明是否适用《开曼群岛经济实质法》的相关规定，是否符合关于经济实质的要求，是否存在被处罚或被注销的风险，《开曼群岛经济实质法》及相关细则对发行人持续经营的影响，并在风险提示中补充相应内容。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了开曼群岛律师事务所Conyers Dill & Pearman为发行人本次发行上市事宜于2020年6月6日出具的法律意见书（以下简称“《开曼群岛补充法律意见书》”）；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、查阅了《开曼群岛经济实质法》等相关法律法规的规定；
3、查阅了发行人及相关子公司与 CONYERS COPORATE SERVICES(CAYMAN) LIMITED签署的SERVICES AGREEMENT；
4、取得了发行人出具的相关承诺。
二、核查结果
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人作为一家在开曼群岛注册成立的控股主体，需要满足《开曼群岛经济实质法》项下的简化经济实质测试要求：
1、按照《开曼群岛公司法》的要求完成了所有适用的备案；
2、在开曼群岛具有充足的人力及合格的办公场所开展控股业务。
根据《开曼群岛补充法律意见书》并经本所律师查验，发行人已取得了《存续证明》并在开曼群岛委聘了注册代理，如果发行人仅从事“控股业务”的，其目前已经满足《开曼群岛经济实质法》的简化经济实质测试要求，不存在因违反《开曼群岛经济实质法》受到重大处罚或被注销的风险。鉴于《开曼群岛经济实质法》及相关细则仍在进一步完善过程中，如果发行人从事的业务未来不能被归类为“控股业务”，则需要满足更加复杂的经济实质测试要求。若发生前述情形且发行人未能满足对应的经济实质测试要求的，发行人可能受到开曼群岛政府机构的处罚。根据发行人的确认，若发生发行人的业务不能被归类为“控股业务”情形的，发行人将根据届时《开曼群岛经济实质法》及相关细则的要求开展相关业务。因此《开曼群岛经济实质法》及相关细则不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人作为一家在开曼群岛注册成立的控股主体，需要满足《开曼群岛经济实质法》项下的简化经济实质测试要求；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、如果发行人仅从事“控股业务”的，目前已经满足《开曼群岛经济实质法》的简化经济实质测试要求，不存在因违反《开曼群岛经济实质法》受到重大处罚或被注销的风险；
3、 《开曼群岛经济实质法》及相关细则的要求不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
问题八、关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第13题“关于诉
讼”的核查意见
据招股说明书披露，2019年12月20日，Innovative Foundry TechnologiesLLC（“IFT”）在美国德州西区联邦地区法院针对发行人以及与发行人无关联的共同侵权人Broadcom、Cypress和Dish Network提起了专利诉讼。IFT诉称发行人及共同侵权人制造的产品及工艺侵犯了IFT美国专利的专利权。
请发行人披露：（1）相关诉讼的具体诉讼事由、事实依据和 IFT的具体诉求（如撤销发行人美国专利或预计索赔金额上限）；（2）截至目前的诉讼进展和反诉情况；（3）发行人涉及被诉产品及工艺对应的专利权的数量、范围和具体用途，以及对应发行人收入、利润总额的比重。
请发行人说明：发行人败诉的风险及对发行人业务开展的具体影响，对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人提供的相关诉讼文件；
2、对公开信息进行了网络核查；
3、访谈了发行人相关负责人员。
二、核查结果
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）相关诉讼的具体诉讼事由、事实依据和IFT的具体诉求（如撤销发行人美国专利或预计索赔金额上限）
根据发行人提供的资料并经核查，2019年12月20日，IFT在美国德克萨斯州西区联邦地区法院针对发行人及相关子公司的下游客户提起了专利诉讼。IFT诉称发行人的产品侵犯了其持有的编号为 US6580122B1、US6806126B1、US6933620B2及US7009226B1等4项美国专利权，要求发行人及相关子公司的下游客户承担侵权赔偿责任，并支付与本案相关的律师费用及诉讼费用。IFT的诉讼请求主要为经济赔偿（但不涉及确切索赔金额），不涉及请求撤销发行人美国专利等其他相关情况。
（二）截至目前的诉讼进展和反诉情况
根据发行人提供的资料并经核查，2020年4月8日，该案召开了案件管理会议，各方就案件涉及的部分程序和实体问题发表了初步意见。2020年4月29日，发行人向美国德克萨斯州西区联邦地区法院提交了撤销动议（Motion toDismiss），主张原告对发行人的起诉缺乏事实和法律依据，请求法院撤销对发行人的起诉。
同时，2020年4月2日，发行人的相关子公司作为原告，主动在美国加利福尼亚州北区联邦地区法院针对IFT提起了确认不侵权之反诉，陈述并诉请法院判决确认发行人及相关子公司并未侵犯涉案专利权。此外，发行人的相关子公司也同时在美国专利及商标局针对本案所涉及的由 IFT 持有的专利权提起了专利复审程序的申请（即Inter Parte Review）。
（三）发行人涉及被诉产品及工艺对应的专利权的数量、范围和具体用途，以及对应发行人收入、利润总额的比重
根据IFT在本案中提供的证据材料，本案主要针对发行人65nm的产品及工艺。本案涉案专利权为 IFT 持有的集成电路制造领域编号为 US6580122B1、US6806126B1、US6933620B2及US7009226B1等4项专利权。涉诉专利权的具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
专利号 主要特征
US6580122B1 与器件沟道结构相关，其主要特征为通过回蚀刻器件隔离结构形成凸型
的器件沟道结构以增加器件有效宽度
US6806126B1 与自对准硅化物工艺相关，其主要特征为通过双氮化硅侧墙过蚀刻增加
US6933620B2 自对准硅化物表面积以降低电阻
US7009226B1 与应力技术相关，其主要特征为采用均一厚度的氮化硅应力层作为通孔
蚀刻阻挡层以增加电子或空穴迁移率
报告期内，发行人及其子公司向作为本案共同被告的Broadcom Incorporated、Broadcom Corporation和Cypress Semiconductor Corporation（共同被告中DISHNetwork Corporation不是发行人的直接客户）等下游客户销售65nm工艺相关产品的收入约占发行人报告期内营业收入总额的1%。
（四）发行人败诉的风险及对发行人业务开展的具体影响，对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响
根据发行人相关负责人员的说明并经本所律师查验，本案中，IFT 系一家Non-Practicing Entity（以下简称“NPE”），该类型诉讼在美国科技类企业中较为常见。NPE 利用美国民事诉讼程序复杂、费用高昂等特点，通过提起诉讼或威胁提起诉讼的方式迫使案件相对方支付专利许可费用。结合NPE诉讼的性质、本案涉及专利情况以及发行人处理过的相关NPE诉讼和争议的结果及经验，本案不会对发行人业务开展及持续经营能力产生重大不利影响。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
IFT在本案中的诉讼请求主要为经济赔偿，不涉及请求撤销发行人美国专利等其他相关情况。本案不会对发行人业务开展及持续经营能力产生重大不利影响。问题九、关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第14.2题“关于
保荐承销业务”的核查意见
14.2 关于保荐承销业务上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
招股说明书披露，周杰任发行人非执行董事，同时担任本次联席保荐人、主承销商海通证券董事长，海通证券为发行人关联方，但是海通证券与发行人的保荐承销业务未披露为关联交易。
请发行人在“关联交易”章节补充披露上述交易情况。
请发行人律师核查发行人、海通证券对上述关联交易是否履行了必要的决策程序，是否符合相关法律规则及公司章程的规定。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了《香港上市规则》、发行人现行有效的《公司章程》、发行人关于聘任海通证券作为联席保荐机构（主承销商）的内部审议程序等材料；
2、查阅了《上海证券交易所股票上市规则》、海通证券现行有效的公司章程、《关联交易管理办法》《信息披露管理办法》《保荐协议》等材料；
3、取得了发行人香港律师的相关确认。
二、核查结果
（一）发行人的决策程序
发行人作为在香港联交所上市的红筹企业，于本次发行上市前认定关连人士和关连交易应主要适用《香港上市规则》。根据《香港上市规则》，发行人的关连人士范围主要包括：发行人或其任何附属公司的董事、最高管理人员或主要股东；过去12个月曾任发行人或其任何附属公司董事的人士；任何上述人士的联系人；关连附属公司；或被联交所视为有关连的人士。
海通证券董事长周杰先生目前担任发行人的非执行董事，因此系发行人的关连人士，其联系人包括：其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司。鉴于周杰先生及其直系家属及/或受托人不存在直接或间接持有海通证券 30%股份情况，因此，海通证券不属于周杰的联系人，进而也不构成发行人在《香港上市规则》项下的关连上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）方。因此，发行人聘请海通证券作为联席保荐机构（主承销商）无需履行关连交易审批程序。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经与海通证券签署了保荐协议。根据《香港上市规则》《公司章程》、内部授权政策，前述保荐协议未达到须提交董事会审议的金额要求，可由管理层决定。发行人已经按照内部合同签署及审核规定履行了相应的程序。
发行人于2020年6月1日召开二零二零年第二次股东特别大会审议通过了《公司章程（A股上市后适用稿）》及《关联（连）交易管理制度》，并将于本次发行上市完成之日起适用，届时海通证券将被认定为发行人的关联（连）方。
（二）海通证券的决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《海通证券股份有限公司关联交易管理办法》，海通证券董事长周杰担任发行人非执行董事，发行人构成海通证券的关联方。
根据《海通证券股份有限公司关联交易管理办法》第二十三条的规定，关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的，无需经海通证券董事会审议。根据海通证券《2019 年年度报告》相关数据测算，海通证券担任本次发行人联席保荐机构（主承销商）所收取的保荐费用未达到海通证券董事会审议标准，无需海通证券董事会审议。
根据海通证券《信息披露管理办法》第四十九条“公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：??（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种”。因此，发行人聘请海通证券担任主承销商无需履行海通证券的关联交易的审议程序。
同时，海通证券于2020年3月26日召开董事会会议，审议了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》，其中包括为海通证券董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除海通证券及其控股子公司以外的企业等其它关联法人提供承销、保荐及财务顾问服务。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
海通证券已就担任发行人本次发行上市的联席保荐机构（主承销商）履行了相应立项决策程序。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
海通证券不构成发行人在《香港上市规则》项下的关连方，发行人聘请海通证券作为联席保荐机构（主承销商）无需履行关连交易审批程序，并且已经按照内部合同签署及审核规定履行了相应的程序；发行人构成海通证券在《上海证券交易所股票上市规则》项下的关联方，但发行人聘请海通证券担任主承销商无需履行海通证券的关联交易的审议程序，海通证券已就担任发行人本次发行上市的联席保荐机构（主承销商）履行了相应立项决策程序。
问题十、关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第 15 题“关于
中芯绍兴”的核查意见
根据申请文件，2018年3月发行人与绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）及绍兴市盛洋电器有限公司共同出资设立中芯绍兴，发行人通过子公司中芯控股持有其23.47%的股权，中芯控股出资13.8亿元。中芯绍兴于2017年启动微机电系统和功率器件芯片制造及封装测试生产基地项目，2018年 3 月发行人向中芯绍兴转让微机电系统及功率半导体器件业务相关的固定资产、知识产权及相关员工。此外，2018年、2019年发行人对中芯绍兴销售商品、提供劳务、出租房屋、授权特许权并产生收入。
请发行人说明：（1）中芯绍兴的设立背景和股权结构，中芯绍兴其他股东与发行人及其董事、高级管人员之间的关系，间接股东中主要自然人股东与发行人的关系；（2）中芯绍兴设立过程中各方出资情况及实缴情况，各方对中芯绍兴的持股比例与实际出资是否匹配，知识产权评估的过程、依据及其合理性，发行人向中芯绍兴转让的固定资产和知识产权是否实质上构成发行人对中芯绍兴的投资，中芯绍兴对前述固定资产和知识产权转让的价款支付情况，发行人是否存在通过前述转让收回投资的情形；（3）中芯绍兴的主营业务和主要财务数据，人员、资产、技术、业务、客户和供应商与发行人的关系，发行人向中上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）芯绍兴授权知识产权的具体背景、合作内容、主要合同条款及交易定价依据，以及未来交易的可持续性；（4）结合中芯绍兴作为参股公司使用发行人商号的原因及合理性，说明发行人是否能够实际控制中芯绍兴，发行人相关知识产权授权是否实质转移业务和技术，是否影响发行人的业务和资产完整性；（5）中芯绍兴2017年启动生产基地建设，但是2018年3月才设立的原因；中芯绍兴核心经营性资产是否全部来自发行人，如是，“发行人与中芯绍兴能够实现产业链上的差异化互补和协同发展”的表述是否准确；（6）前述固定资产和知识产权“转让”及“非独占的，可转授权的许可”的表述是否存在矛盾；前述固定资产及知识产权权属变更的法律性质，是否为出售；如是，对相关转让确认收入是否符合企业会计准则规定；发行人对于相关固定资产转让的会计处理，及合并报表层面对于上述会计处理的抵销过程，上述事项对发行人合并报表的影响；（7）发行人向中芯绍兴转让微机电及功率器件业务后，是否仍从事相关业务，双方是否存在成本、费用的划分，原微机电及功率器件业务相关的未履行合同如何处理，是否存在纠纷或潜在纠纷，并进一步分析相关转让是否构成业务转让，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；是否应按照企业会计准则关于终止经营的披露要求对微机电及功率器件业务进行披露；固定资产和知识产权相关转让收益是否应作为非经常性损益；（8）公司向中芯绍兴出租厂房的定价依据及公允性，2018年、2019年租赁收入的变动原因；（9）报告期内发行人对中芯绍兴销售货物、提供劳务的具体内容、定价依据及公允性，2019 年末对中芯绍兴应收账款账龄较长的原因；（10）结合前述事项、发行人与中芯绍兴其他股东是否具有关联关系或其他业务合作情况等，进一步说明发行人与其他股东共同设立中芯绍兴是否具有商业合理性，相关会计处理是否合规。
请发行人律师核查上述（1）至（4）项，请申报会计师核查上述（6）至（10）项，说明核查方式、过程及依据，并发表明确意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、查阅了中芯绍兴提供的工商档案、验资报告及出资凭证、2018及2019年审计报告、商业计划书；
2、查阅了中芯绍兴向发行人支付的转让固定资产及授权使用的知识产权所涉金额的支付凭证；
3、查阅了中芯绍兴首期员工持股计划草案及相关董事会决议；
4、查阅了发行人向中芯绍兴转让固定资产和授权使用知识产权所涉的《资产转让协议》《知识产权许可协议》及相关补充协议及发行人和中芯绍兴履行的内部决策程序文件；
5、取得了中芯绍兴对其主营业务、各股东对中芯绍兴的持股比例与实际出资情况不匹配的原因及各股东实缴出资时间差异的原因的确认；
6、取得了发行人对中芯绍兴的设立背景，中芯绍兴其他股东与发行人及其董事、高级管理人员之间的关系，发行人对中芯绍兴间接股东中主要自然人股东与发行人的关系，发行人向中芯绍兴转让的固定资产及授权使用的知识产权所涉金额的回收情况，发行人与中芯绍兴的人员、资产、技术、业务、客户和供应商的关系的确认；
7、就中芯绍兴及其股东的股权情况进行了公开信息检索；
8、查阅了发行人向万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估服务采购订单》及万隆（上海）资产评估有限公司出具的《中芯集成电路制造（绍兴）有限公司拟收购资产涉及的设备和技术使用权资产评估报告》（万隆评报字[2018]第1145号）、发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表；
9、访谈了中芯绍兴相关负责人。
二、核查结果
（一）中芯绍兴的设立背景和股权结构，中芯绍兴其他股东与发行人及其董事、高级管理人员之间的关系，间接股东中主要自然人股东与发行人的关系
1、中芯绍兴的设立背景和股权结构上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据中芯绍兴提供的相关材料并经本所律师查验，2018年3月9日，中芯控股与绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）及绍兴市盛洋电器有限公司共同出资设立中芯绍兴。中芯绍兴专注于特色工艺集成电路芯片及模块封装的代工生产制造，主要提供微机电系统（MEMS）和功率器件（IGBT、MOSEFT）的研发与制造服务，在产业链中属于集成电路制造服务环节。根据发行人的确认，中芯绍兴的设立有利于发行人与中芯绍兴实现产业链上的差异化互补和协同发展。
截至报告期末，中芯绍兴的股权结构如下表所示：序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
绍兴市越城区集成电路产业基金合伙
1 企业（有限合伙） 400,000.00 68.03
2 中芯控股 138,000.00 23.47
绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合
3 伙） 30,000.00 5.10
共青城橙芯股权投资合伙企业（有限合
4 伙） 20,000.00 3.40
合计 588,000.00 100.00
2、中芯绍兴其他股东与发行人及其董事、高级管理人员之间的关系
根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人及其子公司未在中芯绍兴的其他股东（即绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）、绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）及共青城橙芯股权投资合伙企业（有限合伙），以下合称“中芯绍兴的其他股东”）中持有权益；除发行人通过中芯控股投资中芯绍兴外，发行人及其子公司与中芯绍兴的其他股东不存在其他共同投资情形。
根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及发行人的确认，发行人现任董事、高级管理人员未在中芯绍兴的其他股东中持有权益，亦未在中芯绍兴的其他股东处任职。
3、间接股东中主要自然人股东与发行人的关系上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据中芯绍兴提供的资料并经本所律师查验，中芯绍兴的持股50%以上的股东系绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙），其股东情况如下表所示：
序号 股东名称 直接/间接主要股东
中是否存在自然人
1 绍兴市科技创业投资有限公司 否
2 中芯科技股权投资基金管理（宁波）有限公司 是
3 绍兴市高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司 否
4 宁波芯空间投资中心（有限合伙） 是
5 绍兴市国有资产投资经营有限公司 否
经本所律师查验，中芯绍兴的持股50%以上股东的间接股东中主要自然人股东为徐慧勇、劳潇潇、王乾、汪桂荣。根据发行人的确认，发行人在考察中芯绍兴设立地点的过程中，认为绍兴市越城区人民政府能够给予相较于其他地区更有利的优惠条件，而徐慧勇作为宁波芯空间投资中心（有限合伙）的普通合伙人、中芯科技股权投资基金管理（宁波）有限公司的间接股东，投资于绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙），进而实现间接投资中芯绍兴。
经本所律师核查，前述自然人中：
（1）徐慧勇长期从事投资及房地产开发行业，后扩展投资方向至集成电路产业，其主要的直接对外投资包括宁波市海曙月湖宾馆、宁波月湖香庄文化发展有限公司、宁波汉德城物业管理有限公司、宁波农博一号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区农博股权投资管理有限公司、宁波芯空间投资中心（有限合伙）等；同时，徐慧勇还通过其间接投资的芯空间控股有限公司与中芯控股共同投资了盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司，通过其直接投资的宁波月湖香庄文化发展有限公司以及间接投资的芯空间控股有限公司与中芯上海共同投资了中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司；徐慧勇的投资资金主要来源于自有/自筹资金。
（2）劳潇潇主要的直接对外投资包括宁波三思科技开发有限公司、深圳市君益丰实业有限公司；劳潇潇的投资资金主要来源于自有/自筹资金。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）王乾主要的直接对外投资包括宁波三思科技开发有限公司、深圳市君益丰实业有限公司；王乾的投资资金主要来源于自有/自筹资金。
（4）汪桂荣主要的直接对外投资包括宁波芯空间投资中心（有限合伙）；汪桂荣的投资资金主要来源于自有/自筹资金。
此外，上述自然人不存在在发行人及其下属子公司担任董事、高级管理人员和核心技术人员及其他职务的情形，也不属于发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员的关系密切的家庭成员。
（二）中芯绍兴设立过程中各方出资情况及实缴情况，各方对中芯绍兴的持股比例与实际出资是否匹配，知识产权评估的过程、依据及其合理性，发行人向中芯绍兴转让的固定资产和知识产权是否实质上构成发行人对中芯绍兴的投资，中芯绍兴对前述固定资产和知识产权转让的价款支付情况，发行人是否存在通过前述转让收回投资的情形
1、中芯绍兴设立过程中各方出资情况及实缴情况，各方对中芯绍兴的持股比例与实际出资是否匹配
根据中芯绍兴提供的相关资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，中芯绍兴注册资本的实缴情况如下表所示：
序 姓名或名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 实缴比例 未实缴出资
号 （亿元） （%） （亿元） （%） 额（亿元）
绍兴市越城区集
1 成电路产业基金 40.00 68.03 25.00 60.84 15.00
合伙企业（有限
合伙）
2 中芯控股 13.80 23.47 13.80 33.59 0.00
绍兴日芯锐企业
3 管理合伙企业 3.00 5.10 0.2874 0.70 2.7126
（有限合伙）
共青城橙芯股权
4 投资合伙企业 2.00 3.40 2.00 4.87 0.00
（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合计 58.80 100.00 41.0874 100.00 17.7126
根据中芯绍兴提供的相关资料、中芯绍兴的确认并经本所律师查验，中芯绍兴的股东已实缴出资额41.0874亿元，各股东对中芯绍兴的持股比例与其实缴比例略有差异，主要原因如下：
（1）绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）：根据中芯绍兴提供的相关资料及对中芯绍兴相关人员的访谈，该股东根据中芯绍兴的项目进度和建设进度实缴出资资本。截至本补充法律意见书出具之日，该股东的认缴出资额中尚有15亿元未实缴。前述款项已由该股东以借款方式先行投入中芯绍兴，根据中芯绍兴确认，中芯控股、绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）及共青城橙芯股权投资合伙企业（有限合伙）未对前述行为提出异议。
（2）绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）：根据中芯绍兴提供的相关资料及对中芯绍兴相关人员的访谈，该股东系中芯绍兴的员工持股平台。中芯绍兴于2019年5月15日召开董事会，决议通过首期员工持股计划并授权总经理实施管理。该员工持股计划分为5个授予期，分别对应员工持股计划实施日的第1-5 年，参加对象在五个授予期内的获授期内根据员工持股计划规定按照 10%、20%、20%、20%、30%的比例分别获授标的份额。该员工持股平台自2019年7月设立，截至本补充法律意见书出具之日，该员工持股平台对应员工持股计划尚处于第一个授予期，其参加对象已按照员工持股计划规定合计实缴 2,874 万元，剩余出资额尚未到达实缴期限。
据此，中芯绍兴的股东的持股比例与实际出资的差异具有合理原因。
2、知识产权评估的过程、依据及其合理性，发行人向中芯绍兴转让的固定资产和知识产权是否实质上构成发行人对中芯绍兴的投资，中芯绍兴对前述固定资产和知识产权转让的价款支付情况，发行人是否存在通过前述转让收回投资的情形
（1）发行人向中芯绍兴转让固定资产和授权使用知识产权的情况
根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，发行人境内子公司仅向中芯绍兴授权使用知识产权，不存在向中芯绍兴转让知识产权的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人境内子公司向中芯绍兴转让的固定资产及授权使用的知识产权所涉金额如下：
单位：万元
交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
卖出机器设备 2,173.78 47,788.78 -
授权知识产权使用 - 134,790.56 -
根据发行人的确认，2018 年度发行人境内子公司向中芯绍兴授权使用知识产权实现收入134,790.56万元，主要为开展微机电系统及功率半导体器件业务相关的知识产权；报告期内，发行人境内子公司向中芯绍兴转让部分机器设备，主要包括2018年度及2019年度转让的微机电及功率器件业务相关的机器设备。
（2）发行人向中芯绍兴授权使用知识产权的评估的过程、依据及其合理性
根据发行人提供的相关资料并经本所律师查验，万隆（上海）资产评估有限公司资产评估项目组于2018年3月13日进驻现场进行现场调查，依据专利权证书、主要大型设备的订货合同或购置发票，并依据《中华人民共和国资产评估法》《中华人民共和国公司法》《国有资产评估管理办法》以及《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31号）等法律法规，对设备和技术使用权分别采用重置成本法和收益法进行评估，形成评估报告。
据此，万隆（上海）资产评估有限公司就发行人向中芯绍兴授权使用知识产权形成的评估报告具有合理性。
（3）中芯绍兴对前述固定资产和知识产权转让的价款支付情况
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人境内子公司向中芯绍兴转让的固定资产及授权使用的知识产权所涉应收款项的金额如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
1,737.03 47,788.78 -
根据发行人提供的相关资料及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，中芯绍兴所购的部分设备因尚未到达设备安装阶段而留存在中芯深圳的保税上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）区仓库，中芯绍兴与发行人境内子公司已就前述设备交割日的延长和所涉款项的支付事宜签署相应补充协议，前述款项预计于2020年第3季度支付。
（4）发行人是否存在通过前述转让收回投资的情形
根据发行人提供的相关资料，发行人于2018年2月8日召开董事会并批准设立中芯绍兴，并批准发行人向中芯绍兴转让微机电及功率器件相关的设备及授权中芯绍兴使用相关知识产权。
根据中芯绍兴提供的公司章程，董事会是中芯绍兴最高权力机构。根据中芯绍兴提供的相关董事会决议，中芯绍兴董事会批准并授权公司总经理代表公司签署发行人向中芯绍兴转让固定资产和授权使用知识产权所涉的《资产转让协议》《知识产权许可协议》。据此，发行人向中芯绍兴转让固定资产和授权使用知识产权已获得中芯绍兴最高权力机构的批准。
发行人已就设立中芯绍兴及向中芯绍兴转让固定资产和授权使用知识产权的事项履行了相应的内部决策程序；中芯绍兴已就购买设备及获取知识产权授权的事项履行了相应的内部审议程序。发行人设立中芯绍兴及发行人向中芯绍兴转让固定资产和授权使用知识产权系两个独立交易行为，发行人不存在通过前述转让及授权使用知识产权收回投资的情形。
（三）中芯绍兴的主营业务和主要财务数据，人员、资产、技术、业务、客户和供应商与发行人的关系，发行人向中芯绍兴授权知识产权的具体背景、合作内容、主要合同条款及交易定价依据，以及未来交易的可持续性
1、中芯绍兴的主营业务和主要财务数据
根据中芯绍兴的确认，中芯绍兴专注于特色工艺集成电路芯片及模块封装的代工生产制造，主要提供微机电系统（MEMS）和功率器件（IGBT、MOSEFT）的研发与制造服务。2020年2月，中芯绍兴与扬州扬杰电子科技股份有限公司就8英寸高端功率器件开展合作，并与江苏捷捷微电子股份有限公司就功率器件等达成合作。
根据中芯绍兴提供的审计报告等相关资料，2018年和2019年，中芯绍兴的主要财务情况如下：
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单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
总资产 636,292.17 289,297.69
净资产 344,845.29 231,957.88
营业收入 32,156.77 9,648.59
净利润 -47,792.94 -16,042.12
2、中芯绍兴的人员、资产、技术、业务、客户和供应商与发行人的关系
根据发行人的确认，中芯绍兴独立与员工签订合同，不存在与发行人混用人员等情况。中芯绍兴独立持有商标、专利、软件著作权及设备等资产，不存在与发行人共同享有商标、专利、软件著作权及设备等资产情况。中芯绍兴主要从事微机电系统和功率器件的研发与制造业务，发行人主要从事晶圆代工、光掩模制造、凸块加工及测试等业务，双方业务定位存在一定差异，但存在部分客户、供应商重复情况，双方均独立开展采购和销售活动。
3、发行人向中芯绍兴授权知识产权的具体背景、合作内容、主要合同条款及交易定价依据，以及未来交易的可持续性
根据发行人的确认，2018 年度发行人向中芯绍兴授权使用知识产权实现收入134,790.56万元，主要为开展微机电系统及功率半导体器件业务相关的知识产权。
2018年3月9日，中芯控股与绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）及绍兴市盛洋电器有限公司共同出资设立中芯绍兴，发行人境内子公司向中芯绍兴转让微机电系统及功率半导体器件业务相关的固定资产及授权知识产权的使用许可，主要原因系发行人深耕集成电路晶圆代工业务，借助合作方资金、资源优势等，共同发展微机电系统及功率半导体器件业务。
2018年3月20日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《中芯集成电路制造（绍兴）有限公司拟收购资产涉及的设备和技术使用权资产评估报告》（万隆评报字[2018]第1145号），截至评估基准日2017年11月30日，所涉技术使用权评估价值为135,052.00万元。发行人境内子公司向中芯绍兴授权使用知识产权的交易价格为评估价格，具备公允性。
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同日，发行人境内子公司与中芯绍兴签署的《知识产权许可协议》主要合同条款如下：
（1）交易内容：发行人境内子公司拥有微机电及功率器件所需的相关知识产权，并同意向中芯绍兴许可上述知识产权。中芯绍兴同意就上述知识产权许可向发行人境内子公司支付授权费用。
（2）知识产权内容：专利清单所记载之专利、非专利技术、对于从发行人境内子公司转移到中芯绍兴的员工，在其从发行人境内子公司离职后一年内完成的发明创造或其它智力成果权利。
（3）许可范围：仅限中芯绍兴公司自身利用前述许可知识产权内容从事微机电及功率器件的研发、生产和经营业务。
（4）许可方式：非独占的，可转授权的许可，但中芯绍兴的转授权应事先和发行人境内子公司协商并取得发行人境内子公司的书面同意。
（5）限制：自本协议生效日起三年内，发行人境内子公司均将不使用《知识产权许可协议》里发行人境内子公司授权许可给中芯绍兴的相关知识产权开展其正在从事的微机电及功率器件业务。
根据发行人的确认，未来发行人与中芯绍兴将继续合理开展业务合作，实现产业链上的差异化互补和协同发展。
（四）结合中芯绍兴作为参股公司使用发行人商号的原因及合理性，说明发行人是否能够实际控制中芯绍兴，发行人相关知识产权授权是否实质转移业务和技术，是否影响发行人的业务和资产完整性
1、中芯绍兴作为参股公司使用发行人商号的原因及合理性
根据《企业名称登记管理规定》的相关规定，企业只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。由于中芯绍兴与发行人并非属于同一工商登记主管机关辖区范围之内，中芯绍兴自行独立向当地工商行政管理机关申请含有“中芯”字样的企业名称并依法获得当地工商主管部门的核准注册。
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中芯绍兴使用“中芯”名称主要原因系发行人作为全球领先的集成电路晶圆代工企业之一，在集成电路整体行业拥有巨大影响力，有助于参股公司中芯绍兴开拓市场，提升品牌市场知名度，具备合理性。
2、发行人是否能够实际控制中芯绍兴
根据中芯绍兴的公司章程，董事会为公司最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。中芯绍兴的董事会由5名董事组成，其中中芯控股和绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）分别委派2名董事，绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）委派1名董事。董事会行使职权的任何行为或决定均需由全体董事的四分之三以上董事投票通过方可生效，因此发行人对于中芯绍兴不构成实际控制。
3、发行人相关知识产权授权是否实质转移业务和技术，是否影响发行人的业务和资产完整性
根据中芯绍兴提供的相关资料，中芯绍兴于2017年启动微机电系统和功率器件芯片制造及封装测试生产基地项目，项目实施地为绍兴市高新技术产业开发区，预计总投资金额为 58.8 亿元，用于微机电系统和功率器件等产品研发和制造，建设内容包括多项生产设施、工艺服务系统、电气系统等，以及聘用生产、研发、管理、后勤等各类别人员。
根据《企业会计准则讲解》的相关规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入，加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式。
发行人境内子公司与中芯绍兴签署的《资产转让协议》，主要涉及固定资产的转让，及生产和研发人员的转移，上述无法独立计算其产出的成本收入，因此上述交易不构成一项完整的业务转让。根据发行人的确认，发行人基于自身经营上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）策略进行部分资产处置，对发行人自身业务和财务影响较小，不影响自身业务和资产的完整性。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司未在中芯绍兴的其他股东中持有权益；除发行人通过中芯控股投资中芯绍兴外，发行人及其子公司与中芯绍兴的其他股东不存在其他共同投资情形；发行人现任董事、高级管理人员未在中芯绍兴的其他股东中持有权益，亦未在中芯绍兴的其他股东处任职；
2、中芯绍兴的股东的持股比例与实际出资略有差异，前述差异具有合理原因；
3、发行人设立中芯绍兴及发行人向中芯绍兴转让固定资产和授权使用知识产权系两个独立交易行为，发行人不存在通过前述转让收回投资的情形；
4、发行人不能够实际控制中芯绍兴，发行人相关知识产权授权不存在实质转移业务和技术的情形，不影响发行人的业务和资产完整性。
问题十一、关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第 16 题“关
于中芯南方”的核查意见
招股说明书披露，发行人间接持有中芯南方 50.1%的股权，中芯南方为发行人控股子公司，定位为先进工艺平台，主要技术节点为 14nm 及以下。2020年 6 月，中芯南方股东拟对中芯南方进行增资，增资完成后发行人间接持有中芯南方38.52%的股权并可委派中芯南方七名董事中的四名，中芯南方仍为发行人控股子公司。
请发行人说明：（1）中芯南方在发行人体系中的技术地位，对发行人持续经营、竞争优势及行业地位的具体影响；（2）结合前述影响说明发行人持有中芯南方 50.1%的股权安排的原因、背景；（3）结合中芯南方《公司章程》及董事会、股东会相关议事规则（如有），说明中芯南方的具体决策过程、决策机制、表决安排，发行人是否能够对中芯南方的生产经营及重大决策实施有效控制，上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）历史上是否存在不能控制的情形，将中芯南方认定为发行人控股子公司是否合理，相关合并范围的确定是否符合企业会计准则的规定；（4）说明2020年6月增资后，发行人持有中芯南方股权比例下降的原因，对发行人生产经营及核心竞争力有何影响；结合前述决策过程，说明中芯南方仍为发行人控股子公司的依据及其充分性。
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师针对上述与发行人对中芯南方控制权（包括报告期以及2020年6月增资后）相关事项进行核查，并发表明确意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了中芯南方的工商档案；
2、查阅了2018年5月第一次增资涉及公司章程、增资扩股协议、合资合同等交易文件；
3、查阅了2020年5月第一次股权转让、第二次增资涉及公司章程、增资扩股协议、合资合同等交易文件；
4、查阅了发行人《审计报告》；
5、访谈了发行人相关负责人；
6、取得了发行人有关中芯南方董事会成员委派情况、发行人是否能够对中芯南方生产经营实施有效控制以及历次股权变动原因的相关说明及确认。
二、核查结果
（一）中芯南方的设立及股权变动
1、 2016年12月，中芯南方设立
中芯南方由中芯上海和中芯控股共同投资设立，设立时的注册资本为21,000万美元，投资总额为63,000万美元。
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2016年9月18日，国家工商行政管理总局出具“（国）名称预核外字〔2016〕756 号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为：“中芯南方集成电路制造有限公司”。
2016年11月1日，中芯南方全体股东共同制定《中芯南方集成电路制造有限公司章程》。
由于中芯南方的创始股东之一中芯控股为外商投资性公司，因此中芯南方的企业性质为中外合资企业。2016年11月14日，中芯南方申请设立事宜获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发的《外商投资企业设立备案回执》（编号：ZJ201600905）。
2016年12月1日，中芯南方取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（91310115MA1K3K5P44）。
中芯南方设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 中芯上海 15,500.00 73.81
2 中芯控股 5,500.00 26.19
合计 21,000.00 100.00
2、 2018年5月，第一次增资
2018年1月30日，中芯南方召开董事会，同意公司注册资本由2.1亿美元增加至35亿美元，投资总额由6.3亿美元增加至102.4亿美元，新增注册资本32.9亿美元由原股东中芯控股认缴15.435亿美元；由新股东上海集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“上海集成电路基金一期”）认缴8亿美元；由新股东大基金一期认缴9.465亿美元。
2018年1月30日，中芯控股、中芯上海、上海集成电路基金一期、大基金一期共同签署《增资扩股协议》。
2018年1月30日，中芯南方增资后的全体股东共同制定新的公司章程。
2018年4月19日，中芯南方就本次变更事项获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发的《外商投资企业变更备案回执》（编号ZJ201800386）。上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2018年5月2日，中芯南方完成本次变更的工商登记手续，并换领了新的《营业执照》。
本次增资后，中芯南方的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 中芯控股 159,850.00 45.67
2 大基金一期 94,650.00 27.04
3 上海集成电路基金一期 80,000.00 22.86
4 中芯上海 15,500.00 4.43
合计 350,000.00 100.00
3、 2020年5月，第一次股权转让及第二次增资
2020年5月15日，中芯上海与中芯控股签订《股权转让协议》，将其持有的中芯南方的4.43%股权以15,500万美元的对价转让给中芯控股，转让完成后，中芯上海不再持有中芯南方股权，中芯控股持有中芯南方50.10%股权。
2020年5月15日，中芯南方与中芯控股、大基金一期、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）、上海集成电路基金一期、上海集成电路产业投资基金（二期）有限公司（以下简称“上海集成电路基金二期”）签订了一份《增资扩股协议》及相关的中芯南方新的合资合同及章程修正案。根据前述《增资扩股协议》，各方将按照协议规定对中芯南方增资，并于2020年12月31日前完成上述出资。本次增资事宜尚待股东大会审议。
在前述《股权转让协议》和《增资扩股协议》项下的股权转让及增资扩股实施完毕的情况下，中芯南方的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 比例（%）
1 中芯控股 250,350.00 38.52%
2 大基金一期 94,650.00 14.56%
3 上海集成电路基金一期 80,000.00 12.31%
4 大基金二期 150,000.00 23.08%
5 上海集成电路基金二期 75,000.00 11.53%
合计 650,000.00 100.00%
（二）中芯南方自报告期期初至今的控制权说明上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、自2017年1月1日至第一次增资完成（2018年5月2日）之前
中芯南方作为中外合资企业，根据中芯南方当时生效的公司章程，其最高权力机构为董事会，董事会由3名董事组成，由中芯上海和中芯控股委派。自2017年1月1日至第一次增资完成之前，中芯上海和中芯控股分别持有中芯南方73.81%和26.19%的股权。中芯上海及中芯控股均系发行人全资子公司。
据此，本所律师认为，自2017年1月1日至中芯南方第一次增资完成之前，发行人对中芯南方拥有控制权。
2、第一次增资完成（2018年5月2日）后至今
第一次增资完成后，中芯控股和中芯上海在中芯南方的合计持股比例为50.10%，超过半数。
在此期间，中芯南方仍为中外合资企业，其最高权力机构为董事会。根据现行有效的中芯南方公司章程，董事会由5名各方委派的董事组成，其中，中芯上海和中芯控股委派3名董事，上海集成电路基金一期委派1名董事，大基金一期委派1名董事，董事长由中芯上海和中芯控股提名并经董事会选举产生。参照当时适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例，下述事项须由全体董事一致批准：（1）修订章程；（2）公司的终止、解散和清算、改制及其他改变公司企业形式的任何行为；（3）注册地址和/或主要经营场所的变更；（4）增加或减少公司的投资总额和/或注册资本，或同意新的投资者加入；（5）公司与其他实体的合并或公司分立；（6）改变公司的集成电路代工制造及其相关业务（“主营业务”）、进入主营业务之外的业务领域、终止任何现有主营业务；（7）调整各方的出资进度。但与中芯南方日常经营相关的事项可经董事会过半数通过。据此，中芯南方的主要经营发展活动由董事会作出最终决策，且发行人能够掌控
中芯南方多数董事会成员的任命程序，与中芯南方日常经营相关的重大决策均由
发行人制定。
根据发行人确认，自第一次增资完成（2018年5月2日）后至今，中芯南方未发生过无法正常召开董事会、不能形成董事会决议或者因上海集成电路基金一期/大基金一期委派的董事投反对票而导致董事会决议无法通过的情况。
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根据现行有效的中芯南方公司章程及发行人的确认，中芯南方各股东一致同意并确认，由发行人全权负责中芯南方的日常运营和管理，包括但不限于技术研发、市场开拓、财务管理、采购销售等。
根据《审计报告》，在2018年度和2019年度，发行人将中芯南方纳入合并财务报表范围。
据此，自中芯南方第一次增资完成后至今，发行人对中芯南方拥有控制权。
3、第一次股权转让及第二次增资完成后
根据《增资扩股协议》及章程修正案，在中芯南方第一次股权转让及第二次增资完成后，中芯控股将持有中芯南方38.52%的股权，为第一大股东。
根据中芯南方各股东于2020年5月15日签署的《公司章程修正案》，发行人仍将全权负责中芯南方的日常运营和管理，包括但不限于技术研发、市场开拓、财务管理等。
根据中芯南方各股东于2020年5月15日签署的《公司章程修正案》，董事会为中芯南方的最高权力机构，由七名董事组成，其中中芯控股委派四名董事，与公司日常经营相关的事项可经董事会过半数通过；发行人全权负责中芯南方的日常运营和管理，包括但不限于技术研发、市场开拓、财务管理等。
中芯南方的股东大基金一期、大基金二期、上海集成电路基金一期及上海集成电路基金二期投资中芯南方系因看重中芯南方所从事的业务，亦认同发行人管理团队的经营、管理能力。虽然上述股东在中芯南方的《合资合同》中约定了部分事项需经大基金一期、大基金二期、上海集成电路基金一期委派的董事同意方可实施，但该等条款的目的是当上述股东认为出现可能损害其利益的事项时，有权通过单方面行使表决权的方式有效维护自身利益；该等安排并不能帮助上述股东决定中芯南方的经营、管理，不会影响发行人对中芯南方的控制。
据此，中芯南方第一次股权转让及第二次增资完成后，发行人仍对中芯南方拥有控制权。
三、核查意见
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
自报告期期初至本补充法律意见书出具之日，发行人通过全资子公司持有中芯南方50%以上股权，可以决定中芯南方董事会半数以上成员的任免，发行人全权负责公司的日常运营和管理，并将中芯南方纳入合并财务报表范围，因此对中芯南方拥有控制权；在中芯南方第一次股权转让及第二次增资完成后，中芯控股仍为中芯南方的第一大股东，可以决定中芯南方董事会半数以上成员的任免，并全权负责公司的日常运营和管理，因此仍可以对中芯南方拥有控制权。
问题十二、关于《问询函》第六部分“关于其他事项”第28题“关于旗下学校”
的核查意见
据招股说明书披露，发行人存在北京市中芯学校、上海市民办中芯学校两所全资控股学校，以及3所幼儿园。
请发行人说明：（1）举办上述学校的背景、举办人和出资来源、办学对象、报告期内的运营规模等情况，举办运营上述学校是否合法合规；（2）将民办非营利学校纳入上市公司范围，是否符合《民办教育促进法》《民办教育促进法实施条例》《民办学校分类登记实施细则》及学校所在地相关实施细则的规定并履行相应的审批登记程序；（3）是否存在集团化办学安排，是否通过管理协议、咨询协议或服务协议等方式，将民办非营利学校产生的收益转移或输送给利益关联主体；（4）对外捐赠学前教育学校的情况，捐赠前的举办行为是否存在被处罚风险；（5）结合上述与主业无关的民办非营利学校为非经营性资产的情况，说明发行人将其并表的原因及合理性。
请发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、过程及以及，并发表明确意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、查阅了两所学校、三所幼儿园的民办非企业单位（法人）登记证书、办学许可证、年检记录、章程；
2、查阅了两所学校、三所幼儿园的2017年度、2018年度以及2019年度的审计报告；
3、查阅了发行人控股子公司与北京市中芯学校、上海市民办中芯学校分别签订的相关租赁协议及服务协议；
4、查阅了发行人关于处置三所幼儿园的董事会会议文件；
5、查阅了两所学校、三所幼儿园的董事会、理事会构成及委派情况资料；
6、查阅了三所幼儿园办学规模、招生计划等资料。
二、核查结果
（一）举办上述民办非营利学校的背景、举办人和出资来源、办学对象、报告期内的运营规模和具体情况，以及运营上述学校是否合法合规
1、学校的举办背景及基本情况
发行人成立之初存在部分外籍员工。为解决外籍员工子女就学问题，发行人通过境内子公司中芯上海和中芯北京以自有资金于2001年和2009年分别举办两所民办非营利学校。前述办校情况符合国家教育委员会发布的《国家教育委员会关于开办外籍人员子女学校的暂行管理办法》项下允许外资企业申请开办外籍人员子女学校的精神。随着后续发展，发行人下属机构进一步举办了三所幼儿园。上述民办非营利学校及幼儿园具体举办情况如下：
名称 举办人 成立日期
上海市民办中芯学校 中芯上海 2001-07-30
北京市中芯学校 中芯北京 2009-09-11
上海市民办中芯幼儿园 中芯上海 2002-06-19
北京中芯幼儿园 中芯北京 2005-09-08
北京市大兴区中芯南海子幼儿园 北京中芯幼儿园 2016-08-09
2、学校的办学对象、规模以及运营的合法合规性上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
民办中芯学校的招生对象区分英文部和中文部，英文部面向的招生对象主要为满足一定条件且拥有境外护照及有效签证，或持有外国永居身份的学生，及持有往来内地通行证的中国港澳台学生；中文部的招生对象主要为满足一定条件的中国大陆户籍、外籍、中国港澳台地区的学生。
报告期内各期，上述两所民办学校学生总人数、办学收入及办学收入占发行人营业收入比重如下：
上海市民办中芯学校
项目 2019年度 2018年度 2017年度
人数（人） 2,470 2,287 2,215
办学收入（万元） 21,245.40 19,521.49 17,286.74
办学收入占发行人营业总收入 0.96% 0.85% 0.81%
北京市中芯学校
项目（人） 2019年度 2018年度 2017年度
人数 1,593 1,490 1,374
办学收入（万元） 9,048.02 7,261.43 6,046.79
办学收入占发行人营业总收入 0.41% 0.31% 0.28%
经本所律师查验，报告期内，发行人举办运营上述两所民办学校不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情形，不存在涉及公共安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（二）将民办非营利学校纳入上市公司范围，是否符合《民办教育促进法》《民办教育促进法实施条例》《民办学校分类登记实施细则》及学校所在地相关实施细则的规定并履行相应的审批登记程序
1、学校设立的合法合规性
《中华人民共和国民办教育促进法》等法律法规对教育机构的举办及运营在办学性质、资金来源、办学收益等方面均有明确规定，具体情况如下：
序号 法律法规 核心内容
1、民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利
《中华人民共和国 性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学
1 民办教育促进法》 校。
2、非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的
办学结余全部用于办学。
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《民办教育促进法 1、民办学校的举办者不得向学生、学生家长筹集资金举办
2 实施条例》 民办学校；
2、不得向社会公开募集资金举办民办学校。
1、民办学校分为非营利性民办学校和营利性民办学校。民
《民办学校分类登 办学校的设立应当依据《中华人民共和国民办教育促进法》
3 记实施细则》 等法律法规和国家有关规定进行审批。经批准正式设立的民
办学校，由审批机关发给办学许可证后，依法依规分类到登
记管理机关办理登记证或者营业执照。
4 《民办非企业单位 1、民办非企业单位不得从事营利性经营活动。
登记管理暂行条例》
发行人通过境内子公司举办北京市中芯学校、上海市民办中芯学校旨在保证员工的稳定性，不以营利为目的，且教育办学并非发行人的主营业务；两所学校设立以来所有办学结余均用于办学再投入，未进行分红；两所学校由中芯上海和中芯北京使用自有资金举办，不存在向学生、学生家长或者社会公开募集资金举办民办学校的情形；此外，两所学校设立至今均为非营利性机构，未从事营利性经营活动。
2、学校的设立履行了审批及的登记程序
发行人通过境内子公司举办的北京市中芯学校、上海市民办中芯学校依法设立并有效存续。上海市浦东新区社会发展局、北京市大兴区教育委员会分别对两所学校颁发了《民办非企业单位（法人）登记证书》，此外，主管教育部门亦向两所学校颁发了《办学许可证》，具体如下：
序号 学校名称 登记证书 办学许可证 主管部门
1 北京市中芯学 52110115692302965E 教民111011532000048号 北京大兴区教育
校 委员会
2 上海市民办中 52310115703415464B 教民131011530000108号 上海浦东新区教
芯学校 育局
基于上述，发行人通过境内子公司举办的北京市中芯学校、上海市民办中芯学校为非营利性民办学校，符合《中华人民共和国民办教育促进法》《民办教育促进法实施条例》《民办学校分类登记实施细则》及学校所在地相关实施细则的规定的要求，并已按照规定履行审批登记程序。
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（三）是否存在集团化办学安排，是否通过管理协议、咨询协议或服务协议等方式，将民办非营利学校产生的收益转移或输送给利益关联主体
发行人不存在通过同一举办者同时举办多所同类学校的情形，不存在集团化办学安排。
北京市中芯学校、上海市民办中芯学校系独立运营。中芯上海和中芯北京作为举办方根据自身资源优势及两所学校实际需要在后勤支持及工程服务等方面给予相应服务支持并每月合计收取服务费用，截至本补充法律意见书出具之日，前述服务费用占两所非营利学校办学收入的比例均较低。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在通过管理协议、咨询协议或服务协议等方式，将民办非营利学校产生的收益转移或输送给利益关联（连）主体的情形。
（四）对外捐赠学前教育学校的情况，捐赠前的举办行为是否存在被处罚的风险
1、学前教育学校的基本情况
发行人旗下北京市中芯幼儿园、北京市大兴区中芯南海子幼儿园及上海市民办中芯幼儿园的办学内容涉及学前教育；三所学校均系民办非企业单位，已取得政府机关颁发的《民办非企业单位登记证书》及《办学许可证》，办学性质为非营利性，具体信息如下：
序 学校名称 登记证书 办学许可证 举办时间 备注
号
1 北京中芯幼儿园 521101157795 教民 2005-09-08 不要求取得
03778C 111011562000040号 合理回报
2 北京市大兴区中 52110115MJ03 教民 2016-08-09 不要求取得
芯南海子幼儿园 39820F 111011562000210号 合理回报
3 上海市民办中芯 523101157405 教民 2009-09-11 无
幼儿园 79660X 131011560000030号
2、捐赠前的举办行为的合法合规性
2018年11月7日，中共中央、国务院颁布《中共中央、国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》，规定民办园一律不准单独或作为一部分资产上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）打包上市。上市公司不得通过股票市场融资投资营利性幼儿园，不得通过发行股份或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产。
2019年9月25日，发行人子公司召开董事会，通过以下决议：（1）将对旗下三所幼儿园历史投入的出资作为对幼儿园的捐赠；（2）自始不享有三所幼儿园的办学收益。捐赠后，发行人对旗下三所幼儿园的出资直接费用化，不再将幼儿园的资产、利润纳入合并财务报表，仅按照章程享有举办人权利和承担相应责任。
发行人旗下三所幼儿园均在《中共中央、国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》颁布之前设立。同时，发行人以自有资金举办三所非营利性幼儿园，不存在通过股票市场融资投资或者购买营利性幼儿园资产的情形，发行人本次发行上市后所得的募集资金已经明确规定了用途，亦不会用于投资或者购买营利性幼儿园资产。
综上，发行人举办的三所幼儿园均已取得《民办非企业单位登记证书》及《办学许可证》，履行了必要的登记程序；发行人捐赠前的举办行为未违反《中共中央、国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》的禁止性规定；因此发行人不会因违反前述规定而被主管机关处罚。
（五）结合上述与主业无关的民办非营利学校为非经营性资产的情况，说明发行人将其并表的原因及合理性
1、并表的原因及法律依据
（1）非营利性组织亦纳入到合并财务报表范围具有法律依据
《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南指出“受法律、法规的限制，投资方有时无法通过分配被投资方的利润或盈余的形式获得回报。此时，需要根据具体情况，以投资方的投资目的为出发点，综合分析投资方是否获得除股利以外的其他可变回报，被投资方不能进行利润分配并不必然代表投资方不能获得可变回报”。此外，根据中国证监会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》“案例12-02非营利性组织是否应纳入合并范围”，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。在被投资单位为非营利性组织的情况下，能否纳入合并财务报表范围，需要结合具体情况进行判断。
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据此，非营利性组织存在纳入发行人并表范围的法律依据。
（2）并表的依据主要体现在拥有控制力及享有可变回报
《企业会计准则第33号―合并财务报表》第二章“合并范围”中第七条规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”据此，并表的依据主要体现在拥有控制力及享有可变回报。
2、发行人并表两所学校的依据
（1）发行人拥有对两所学校的控制力
发行人通过旗下子公司于2001年和2009年作为唯一举办人独立出资设立了上海市民办中芯学校和北京市中芯学校，设立之初旨在解决员工子女入学教育问题，从而稳定和吸引人才。公司职工子女占两所学校总招生人数一定比重。
自成立起，公司即制定了两所学校的章程，并通过主导两所学校的决策机构来实现对学校的控制。根据《上海市民办中芯学校章程》和《北京市中芯学校章程》，两所学校的决策机构、董事会/理事会成员人数以及董事/理事换届改选方式如下：
序号 学校 决策机构及人数 董事/理事换届改选方式
第一届董事会成员由举办者提名并
1 上海市民办中芯学校 董事会/5人 协商确定，董事会换届改选时，由本
届董事会推选新一届董事
2 北京市中芯学校 理事会/5人 由举办者、职工代表及有关单位推选
产生
根据历史上北京市中芯学校和上海市民办中芯学校理事会/董事会的换届情况，除1名职工代表外的4位理事/董事实际由发行人主导或施加重大影响推选产生（包括理事长/董事长）。4位由发行人主导推选产生的理事/董事中有2位直接与发行人签订劳动合同。两所学校的重大经营事项均需全体理事/董事过半数通过。由于发行人主导推选产生的理事/董事占五分之四，发行人对于两所学校重大经营决策（包括财务预算、聘任校长和财务负责人、确定教师的薪酬水平等）上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）具有控制力。此外，两所学校的历年财务预算需经发行人提前审批通过方能提交学校理事会/董事会进一步表决。最后，两所学校的经营用地均系向发行人租赁取得。
综上，发行人拥有对两所学校的控制力。
（2）发行人通过参与两所学校的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对两所学校的权力影响回报金额
两所学校的相关活动主要包括教师招聘、课程设定、招生人数确定、入学资格及学费调整等，发行人通过委派理事/董事主导参与两所学校的相关活动，包括决定发行人员工子女入学的人数、条件及学费。该等事项实际为发行人为员工提供的间接福利，发行人通过留存人才享有可变回报；此外，《民办教育促进法》规定非营利性学校的举办者不得取得办学收益，但并未明确限制通过对外转让举办权等方式获取相关的经济利益。
（3）会计处理的一致性
发行人在报告期内并表两所学校的依据均为《企业会计准则第33号―合并财务报表》中认定控制的相关依据。上述处理与其他 A 股上市公司类似情况下的会计处理亦具有一致性，例如北京凯文德信教育科技股份有限公司（股票代码：002659）将非营利性民办学校北京市朝阳区凯文学校及北京海淀凯文学校亦纳入合并范围。
基于上述，发行人对非营利学校进行并表符合会计准则相关规定，不构成本次发行上市的法律障碍。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人举办运营上述两所民办学校不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情形，不存在涉及公共安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
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2、发行人通过境内子公司举办的北京市中芯学校、上海市民办中芯学校为非营利性民办学校，符合《中华人民共和国民办教育促进法》《民办教育促进法实施条例》《民办学校分类登记实施细则》及学校所在地相关实施细则的规定的要求，并已按照规定履行审批登记程序；
3、发行人不存在通过同一举办者同时举办多所同类学校的情形，不存在集团化办学安排。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在通过管理协议、咨询协议或服务协议等方式，将民办非营利学校产生的收益转移或输送给利益关联（连）主体的情形；
4、发行人举办的三所幼儿园均已取得《民办非企业单位登记证书》及《办学许可证》，履行了必要的登记程序；发行人捐赠前的举办行为未违反《中共中央、国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》的禁止性规定；因此发行人不会因违反前述规定而被主管机关处罚；
5、发行人对非营利学校进行并表符合会计准则相关规定，不构成本次发行上市的法律障碍。
问题十三、关于《问询函》第六部分“关于其他事项”第 29 题“关于授权签
署文件”的核查意见
关于公司非执行董事委托高永岗签署发行上市文件，请发行人补充披露保荐机构、发行人律师就授权签署的真实性及合规性所发表的明确意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人各非执行董事、独立非执行董事签署的《声明及授权书》；
2、查阅了《证券法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号——科创板公司招股说明书》等法律法规关于董事在发行文件上签字的规定。
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二、核查结果
发行人部分非执行董事、独立非执行董事在国外居住，现阶段由于疫情等原因难以回国。为提高发行人本次发行上市相关申报文件的签署效率，发行人全体非执行董事、独立非执行董事签署了《声明及授权书》，授权发行人执行董事高永岗先生代表其签署在本次发行上市申报、审核及实施过程中需要由其本人以公司董事身份签署的一切文件，该等签字真实有效。
根据《证券法》第八十二条，“发行人的董事??应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。??发行人的董事??应当保证发行人??所披露的信息真实、准确、完整。”根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第九十八条，“发行人全体董事??应在招股说明书正文的尾页声明，??声明应由全体董事??签名，并由发行人加盖公章。”但是前述法律法规并未明确禁止发行人董事授权其他董事代其签署招股说明书中的声明。此外，根据《声明及授权书》项下的特别承诺，各委托人均确认包括招股说明书在内的公司本次发行上市全套申请文件（包括不时做出的修订）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。据此，有关非执行董事、独立非执行董事授权执行董事高永岗先生代表其签署招股说明书等发行文件不违反适用法律法规的禁止性规定，该等非执行董事、独立非执行董事仍须对招股说明书等发行文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
现有《声明及授权书》上有关非执行董事、独立非执行董事的签字真实有效；发行人相关非执行董事、独立非执行董事授权执行董事高永岗先生代表其签署招股说明书等发行文件不违反适用法律法规的禁止性规定，该等非执行董事、独立非执行董事仍须对招股说明书等发行文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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（本页以下无正文）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于 Semiconductor
Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
鲍方舟
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 王 立
经办律师：_________________
沈 诚
经办律师：_________________
杨继伟
年 月 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目录
问题一、关于《上市委问询问题》第3题的核查意见..................................... 119
问题二、关于《上市委问询问题》第12题的核查意见...................................122
问题三、关于《上市委问询问题》第13题的核查意见...................................124
问题四、关于《上市委问询问题》第14题的核查意见...................................127
问题五、关于《上市委问询问题》第15题的核查意见...................................129
问题六、关于《上市委问询问题》第16题的核查意见...................................132
问题七、关于《上市委问询问题》第17题的核查意见...................................134
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
案号：01F20183054
致：Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电
路制造有限公司）
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受 SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）（以下简称“发行人”或“公司”或“中芯国际”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2020年6月1日出具了《上海市锦天城律师事务所关于Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2020年6月6日出具了《上海市锦天城律师事务所关于Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》。
鉴于上海证券交易所科创板股票上市委员会于2020年6月16日向发行人及其所聘请的保荐机构海通证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司出具上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）了《关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询问题》”），本所律师根据《上市委问询问题》的要求，在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除本补充法律意见书另行说明外，《法律意见书》及《律师工作报告》中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
问题十四、关于《上市委问询问题》第3题的核查意见
根据2018年3月21日中芯国际北京、中芯国际上海、中芯国际天津、中芯国际深圳与中芯绍兴签订的《资产转让协议》及其附件《知识产权许可协议》，中芯国际北京、中芯国际上海、中芯国际天津将各自所持有的与开展微机电系统及功率半导体器件业务相关的专利共17项和12项非专利非独占性许可给中芯绍兴使用，2018年度发行人向中芯绍兴授权知识产权实现收入134,790.56万元。请发行人补充说明：（1）发行人授权中芯绍兴使用上述专利和非专利技术的定价依据、知识产权的交付方式以及相关授权协议的履行情况；（2）是否已经按照法律规定办理相关专利的许可登记手续。请保荐人、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）四、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
13、访谈发行人业务人员和管理层，了解发行人许可中芯绍兴使用有关知识产权相关许可使用费的定价依据；
14、查阅有关方签署的《知识产权许可协议》；
15、查阅万隆（上海）资产评估有限公司出具的《中芯集成电路制造（绍兴）有限公司拟收购资产涉及的设备和技术使用权资产评估报告》（万隆评报字[2018]第1145号）；
16、查阅发行人有关许可使用费的收款水单；
17、对中芯绍兴相关业务人员进行访谈，了解《知识产权许可协议》的履行情况；
18、取得了发行人就相关事项出具的确认。
五、核查结果
i. 发行人授权中芯绍兴使用上述专利和非专利技术的定价依据、知识产权的交付方式以及相关授权协议的履行情况
1、发行人授权中芯绍兴使用上述专利和非专利技术的定价依据
中芯上海、中芯北京、中芯天津许可中芯绍兴使用上述专利和非专利技术的许可使用费是交易各方基于第三方评估机构的评估结果协商确定的。
根据万隆（上海）资产评估有限公司于2018年3月20日出具之《中芯集成电路制造（绍兴）有限公司拟收购资产涉及的设备和技术使用权资产评估报告》（万隆评报字[2018]第1145号），截至评估基准日2017年11月30日，本次拟许可中芯绍兴使用的技术使用权的评估价值为135,052.00万元。
综上，中芯上海、中芯北京、中芯天津许可中芯绍兴使用上述专利和非专利技术相关的许可使用费金额是交易各方基于第三方评估机构的评估结果协商确定的。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、知识产权的交付方式
根据中芯上海、中芯北京、中芯天津与中芯绍兴签署的《知识产权许可协议》，标的资产中全部知识产权由中芯上海、中芯北京、中芯天津授权许可给中芯绍兴使用，并通过签署知识产权文件交接确认函完成交付。中芯上海、中芯北京、中芯天津在上述知识产权文件交接确认函签署日期协助将知识产权技术文件转移至中芯绍兴。
3、相关授权协议的履行情况
（1）被许可知识产权实际交付情况
中芯上海、中芯北京、中芯天津已将《知识产权许可协议》项下应许可给中芯绍兴使用的知识产权实际交付给中芯绍兴。
（2）中芯绍兴对被许可知识产权的使用情况
被许可知识产权实际交付后，中芯绍兴已根据《知识产权许可协议》利用该等被许可知识产权从事微机电及功率器件的研发、生产和经营业务。于2018年及2019年，中芯绍兴的主营业务为微机电及功率器件生产及销售，中芯绍兴的营业收入分别为9,648.59万元和32,156.77万元。
（3）中芯绍兴支付许可使用费情况
中芯绍兴根据《知识产权许可协议》约定的付款期限向许可方支付许可使用费。截至本补充法律意见书出具之日，中芯上海、中芯北京、中芯天津许可中芯绍兴使用知识产权相关的应收款项已经全部收回。
ii. 是否已经按照法律规定办理相关专利的许可登记手续
截至本补充法律意见书出具之日，相关合同当事人未就《知识产权许可协议》办理专利实施许可合同备案手续。但《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国专利法实施细则》《专利实施许可合同备案办法》等法律法规未将专利实施许可合同备案作为专利实施许可合同生效的法定前置条件。因此，合同当事人未办理专利实施许可合同备案登记手续不影响《知识产权许可协议》的法律效力。六、核查意见
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：
中芯上海、中芯北京、中芯天津许可中芯绍兴使用相关专利和非专利技术的许可使用费金额是交易各方基于第三方评估机构的评估结果协商确定的；交易各方通过签署知识产权文件交接确认函完成授权使用知识产权的交付，中芯上海、中芯北京、中芯天津在上述知识产权文件交接确认函签署日期协助将知识产权技术文件转移至中芯绍兴；截至本补充法律意见书出具之日，《知识产权许可协议》在正常履行中，相关合同当事人未就《知识产权许可协议》办理专利实施许可合同备案手续，但前述情况不影响《知识产权许可协议》的法律效力。
问题十五、关于《上市委问询问题》第12题的核查意见
发行人目前尚有未决重大诉讼和仲裁，其中，中芯新技术于2020年5月7日收到香港国际仲裁中心出具的仲裁通知书，PDF SOLUTIONS, INC.（以下简称“PDF”）就其与中芯新技术签署的《Project Agreement》等一系列技术服务协议（以下简称“《技术服务协议》”）向香港国际仲裁中心提起了仲裁，要求发行人支付费用约2072万美元，以及浮动费用。发行人律师认为，上述案件不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。请发行人进一步完善未决诉讼和仲裁案件的风险披露，并说明：（1）上述仲裁案件的具体争议事由和目前进展情况；（2）上述仲裁要求对 2020 年财务报表是否存在重大不利影响，以及对发行人开展境外业务的影响。请保荐人和发行人律师核查，并就若上述仲裁裁决不利于发行人及其子公司，是否影响发行人的持续经营能力发表明确意见。
答复：
四、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
9、查阅了与PDF合同纠纷的相关仲裁文件；
10、访谈了发行人的相关负责人。
五、核查结果
（六）上述仲裁案件的具体争议事由和目前进展情况上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、上述仲裁案件的具体争议事由
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，本案主要争议在于中芯新技术认为PDF提供的技术服务范围及质量不符合《技术服务协议》的约定，也未能实现《技术服务协议》项下的全部服务目标。基于上述，中芯新技术未按照《技术服务协议》中约定的最高标准向PDF支付相关费用，从而导致了相关争议的产生。
2、上述仲裁案件的目前进展情况
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，中芯新技术已于2020年6月5日向香港国际仲裁中心就本案提交了答辩文件。
（七）上述仲裁要求对 2020 年财务报表是否存在重大不利影响，以及对发行人开展境外业务的影响
PDF 在本案中的仲裁请求主要包括由中芯新技术支付《技术服务协议》项下的固定费用、奖励费用、逾期费用及按《技术服务协议》约定的最高标准收取浮动费用，并由中芯新技术承担本案相关的仲裁费用、利息费用等。由于本案仍在进行过程中，仲裁机关做出最终仲裁结果的时间以及仲裁裁决内容均存在较大不确定性。截至本补充法律意见书出具之日，2020 年度上半年度还未结束，发行人较难准确预测全年财务数据。但根据本案中对方要求中芯新技术支付的固定费用、奖励费用及逾期费用合计金额，参考发行人2019年财务情况、资产与营收规模，上述仲裁案件结果不会对发行人2020年财务报表造成重大不利影响。此外，PDF 在本案中的仲裁请求主要为经济补偿，不涉及禁止发行人开展境外业务等其他相关情况。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：
PDF在本案中的仲裁请求主要为经济补偿，不涉及发行人的核心知识产权，亦不涉及禁止发行人开展境外业务等其他相关情况。若仲裁机关最终做出的仲裁裁决不利于发行人及其子公司，不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）问题十六、关于《上市委问询问题》第13题的核查意见
发行人是根据《开曼群岛公司法》设立的公司，现申请在科创板发行上市。请发行人进一步说明：（1）其预托证券股份目前在美国场外市场的交易情况，并分析美国针对中概股的监管政策变化对公司可能造成的影响；（2）招股说明书中提示“在获得美国商务部行政许可之前，可能无法用于为若干客户的产品进行生产制造”，因此种情形而对公司签约客户所承担的法律责任；（3）发行人后续发行普通股股份时，大唐控股或大基金一期（及两者附属公司）仍享有优先认购权项下，“在相关法律法规允许的前提下”所指的情形；（4）根据《公司章程（A 股上市后适用稿）》，发行人可以使用股份溢价进行股息分派，其在中国法律下的合法性。请保荐人和发行人律师核查并对此发表明确意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了《关于拟将美国预托证券股份从纽约证券交易所退市和撤销根据美国证券交易法之注册及终止申报责任之公告》；
2、查阅了《美国ADS法律意见书》；
3、查阅了若干客户（买方）与发行人子公司（供方）签署的相关合同；
4、查阅了发行人与大唐控股签订的《股权购买协议》、发行人与大唐控股、大唐香港签署的《股权购买协议之补充协议》；
5、查阅了发行人与大基金一期签订的《股权购买协议》；
6、查阅了《大唐香港法律意见书》《鑫芯香港法律意见书》；
7、查阅了发行人于2020年5月31日在香港联交所发布的相关公告；
8、查阅了《开曼群岛公司法》等相关法律法规的规定；
9、查阅了发行人就本次发行上市召开的董事会会议资料及会议记录，股东大会通函、会议记录及股东大会投票表决结果；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
10、取得了发行人就相关事项出具的确认。
二、核查结果
（八）发行人预托证券股份目前在美国场外市场的交易情况，并分析美国针对中概股的监管政策变化对公司可能造成的影响
1、发行人预托证券股份在纽交所退市并进入美国场外交易市场
2019年6月，发行人完成了美国预托证券股份在美国纽交所退市手续，并终止了其在美国证券交易法下的申报责任，此后发行人的美国预托证券股份进入美国场外交易市场交易。目前发行人的美国预托证券股份在美国场外交易市场正常交易。
2、美国监管政策的变化以及对发行人的影响
2020 年 5 月，美国参议院通过了《外国公司问责法案》(Holding ForeignCompanies Accountable Act)，对在美上市的外国企业(Foreign Issuer)提出额外信息披露要求，根据法案，在美上市的外国公司需要证明“不受外国政府拥有或控制”，且如果发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)对会计师事务所的要求，其发行的证券将被禁止在美国交易。该法案尚须获得美国众议院表决通过后提交给总统签署生效。前述法案适用的主体(Covered Issuer)是美国证券交易法项下有申报责任的发行人。由于发行人已经终止了其在美国证券交易法下的申报责任，因此前述法案生效后也不会适用于发行人。
（九）招股说明书中提示“在获得美国商务部行政许可之前，可能无法用于为若干客户的产品进行生产制造”，因此种情形而对公司签约客户所承担的法律责任
发行人坚持国际化运营，自觉遵守生产经营活动所涉及相关国家和地区的法律、法规，自成立以来合规运营，依法开展生产经营活动。
针对与相关客户的业务开展模式，发行人及其子公司会与其签署框架协议，并由相关客户根据实际需要向发行人及其子公司发送订单，发行人及其子公司承接订单后进行生产制造。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，相关客户在2020年5月15日前向发行人及其子公司发送的订单（以下简称“存量订单”）尚未履行完毕，发行人及其子公司将按照签署的框架协议及具体订单的约定向相关客户提供相应的服务。发行人及其子公司预计完成前述存量订单无需获得美国商务部行政许可，截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人及其子公司须就存量订单之履行向相关客户承担法律责任的情况。
根据发行人及其子公司与相关客户签署的框架协议，发行人及其子公司可在相关客户下达订单后自行决定是否接受该等订单。发行人及其子公司后续将在充分评估合规性的基础上决定是否承接相关客户的新订单。
据此，截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人及其子公司须就存量订单之履行向相关客户承担法律责任的情况。
（十）发行人后续发行普通股股份时，大唐控股或大基金一期（及两者附属公司）仍享有优先认购权项下，“在相关法律法规允许的前提下”所指的情形
根据发行人此前与大唐控股、大基金一期签订的《股权购买协议》，在任何情况下大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司行使优先认购权应符合各适用的政府监管机构的规则、规例、法律和要求。之所以做出前述约定是为了确保有关股东在合法的框架下行使优先认购权。
依据《开曼群岛法律意见书》和《香港法律意见书》，大唐控股及其附属公司、大基金一期及其附属公司基于协议的约定对发行人享有优先认购权不违反开曼群岛和香港地区适用法律的规定。同时，截至本补充法律意见书出具之日，中国法律法规未对前述情况下有关股东享有优先认购权及权利行使做出明确规定。
基于上述，本次发行上市后，大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司行使其根据《股权购买协议》享有的优先认购权应以符合届时股票上市地监管要求，且行权具备可操作性作为前提条件、大基金一期或其附属公司行使优先认购权亦应履行发行人必要的内部决策程序。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（十一）根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，发行人可以使用股份溢价进行股息分派，其在中国法律下的合法性。请保荐人和发行人律师核查并对此发表明确意见
根据《公司法》，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款列入资本公积金，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，未规定可以进行股息分派。发行人作为一家在开曼群岛注册的有限公司并不适用《公司法》的前述规定。根据《开曼群岛公司法》及《公司章程》的规定，发行人可以使用股份溢价或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。但根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，利润分配方案需由发行人股东大会审议通过。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
由于发行人已经终止了其在美国证券交易法下的申报责任，因此《外国公司问责法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act)生效后不适用于发行人；截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人及其子公司须就存量订单之履行向相关客户承担法律责任的情况；发行人作为一家在开曼群岛注册的有限公司并不适用《公司法》中关于资本公积金用途的规定，发行人可以使用股份溢价或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配，但利润分配方案需由发行人股东大会审议通过方可实施。
问题十七、关于《上市委问询问题》第14题的核查意见
发行人存续的股权激励计划有2004年购股权计划、2014年购股权计划、2014年以股支薪奖励计划等，激励对象中包括符合资格的独立非执行董事。请发行人进一步说明：（1）《上市公司股权激励管理办法》中关于独立董事有关规定的适用性；（2）公司薪酬委员会经股东大会授权所做出的关于授予人员范围、购股数量等决定，是否曾遭受质疑及其处理。请保荐人和发行人律师对此发表明确核查意见。
答复：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）四、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了《上市公司股权激励管理办法》；
2、查阅了《2004年购股权计划》《2014年购股权计划》及《2014年以股支薪奖励计划》及相关内部决议程序；
3、查阅了境外律师意见；
4、查阅了《薪酬委员会章程》；
5、取得了发行人的相关确认。
五、核查结果
（十二） 《上市公司股权激励管理办法》中关于独立董事有关规定的适用性
发行人此前作为香港上市公司，在实施目前存续的以其港股认股权作为激励方式的股权激励计划时，并不适用《上市公司股权激励管理办法》。发行人实施股权激励计划已履行了相应的董事会及股东大会审议程序。根据境外律师出具的意见，发行人独立非执行董事参与公司股权激励计划未违反《香港上市规则》及发行人注册地开曼群岛的相关法律、法规。据此，发行人执行目前存续的股权激励计划不适用《上市公司股权激励管理办法》中关于独立董事的有关规定。
（十三）公司薪酬委员会经股东大会授权所做出的关于授予人员范围、购股数量等决定，是否曾遭受质疑及其处理
发行人每季度会向薪酬委员会汇报发行人股权激励计划的授予方案，并由薪酬委员会批准后确定授予对象、数量、归属方式等相关内容。报告期内，不存在发行人薪酬委员会就股权激励计划做出的关于授予人员范围、购股数量等决定遭受质疑的情况。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人执行目前存续的股权激励计划不适用《上市公司股权激励管理办法》中关于独立董事的有关规定；报告期内，不存在发行人薪酬委员会就股权激励计划做出的关于授予人员范围、购股数量等决定遭受质疑的情况。
问题十八、关于《上市委问询问题》第15题的核查意见
鉴于发行人为一家根据开曼群岛法律设立的公司，为了保障本次发行对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会的要求，请发行人及其董事、高级管理人员确认，是否已经作出必要安排：（1）使得当发行人合法权益受到董事、高级管理人员或是他人的侵害时，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上A股股份的境内股东可以根据《中华人民共和国公司法》的规定在有关司法管辖区代表发行人启动相应的法律程序，以维护发行人及股东的利益；（2）使得发行人的境内公众股东可以依据《证券法》在中国法院提起民事诉讼，以追究发行人及其他相关责任人的法律责任，包括在发行人的信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使境内公众股东在证券交易中遭受损失时，境内公众股东可追索的赔偿责任；该等诉讼将适用中华人民共和国法律，发行人及其董事、高级管理人员承诺不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。请保荐人和发行人律师核查，并就发行人的相关安排是否足以保障本次发行对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会的要求发表明确意见。
答复：
四、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
6、查阅了发行人及其董事、高级管理人员出具的《关于适用法律和管辖法院的承诺函》；
7、取得了开曼律师关于股东派生诉讼的确认意见。
五、核查结果
（十四）发行人股东在特定情况下可提起派生诉讼上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、根据境内《公司法》下的股东派生诉讼
《公司法》第一百五十一条规定，董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，??股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
2、发行人现有公司治理制度下对应的股东派生诉讼内容
发行人系注册于开曼群岛的有限公司，因此不适用《公司法》。此外，依据开曼群岛相关法律及《香港上市规则》，发行人治理架构中无需设置监事会，因此前述《公司法》第一百五十一条中涉及监事会或监事的内容发行人也无法参照适用。
根据开曼律师的确认，《开曼群岛公司法》没有类似《公司法》第一百五十一条的规定。原则上，如果发生了对公司实施的不当行为，公司通常是提起诉讼的适格原告，一般情况下，股东不能提起派生诉讼。但是，开曼群岛大法院一般会遵循和适用普通法原则，可能允许公司无控制力的股东提起诉讼并以公司名义提起针对下列事项的派生诉讼：
（1）公司采取非法或越权行为，且（若关乎越权行为）不能通过股东事后追认的方式变为合法且不越权；
（2）虽未越权，但公司某一行为未取得需要的有效或特定多数股东（即超过简单多数）的授权；
（3）对公司实施控制的人士对少数股东构成欺诈的行为，并且行为不当者操控公司，使得公司无法对行为不当者采取法律行动；以及
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（4）有关行为伤害到相关股东的个人权利。
基于上述，发行人作为一家注册于开曼群岛的有限公司不适用《公司法》，根据开曼群岛的司法实践，股东在特定情况下可以提起派生诉讼。
（十五）关于本次发行上市纠纷适用法律和管辖法院的承诺
发行人已经就本次发行上市出具了《关于适用法律和管辖法院的承诺函》，承诺“若本次 A 股发行发生纠纷，将适用中华人民共和国（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖，发行人不会对上述法律适用及法院管辖提出异议”。前述承诺已经发行人分别于2020年4月30日及2020年6月1日召开董事会及股东特别大会审议通过。
发行人全体董事和高级管理人员已经就本次发行上市出具了《关于适用法律和管辖法院的承诺函》，承诺“若本次 A 股发行发生纠纷，将适用中华人民共和国（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖，本人不会对上述法律适用及法院管辖提出异议”。
基于上述，发行人及其董事、高级管理人员已经做出必要安排，使得发行人的境内公众股东可以依据《证券法》在中国法院提起民事诉讼，以追究发行人及其他相关责任人的法律责任，包括在发行人的信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使境内公众股东在证券交易中遭受损失时，境内公众股东可追索的赔偿责任；该等诉讼将适用中华人民共和国法律，发行人及其董事、高级管理人员承诺不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人作为一家注册于开曼群岛的有限公司不适用《公司法》，根据开曼群岛的司法实践，股东在特定情况下可以提起派生诉讼。发行人就本次发行上市纠纷适用法律和管辖法院做出的相关安排可以保障针对该事项本次发行对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会的要求。
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问题十九、关于《上市委问询问题》第16题的核查意见
请发行人说明发行人发行新股、可转债、衍生产品等可能摊薄境内公众股东权益的产品，或者审议合并、分立、收购、清算、解散等重大事项时境内公众股东的保护机制。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
四、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
8、查阅了发行人《公司章程（A股上市后适用稿）》及其他相关内控制度；
9、查阅了《香港上市规则》的相关规定。
五、核查结果
（十六）有关重大事项均须股东大会审议通过方可实施
根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，公司授权发行股份总数的变动及增加已发行在外股份总数（包括发行股票（含优先股）、可转换为股份的证券、认股权证等影响公司股本的证券）需提交股东大会审议通过后方可实施。发行人本次发行上市后若发行股票、可转换为股份的证券、认股权证等可能影响股本的证券从而增加发行人已发行在外股份总数，则发行前的公众股东都同样地面临权益被摊薄的情况，而不是仅有境内公众股东的权益被摊薄。
根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，公司合并、自愿清盘以及变更公司形式、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项等重大事项均需提交股东大会审议通过后方可实施，其中，公司合并、自愿清盘以及变更公司形式、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项须由股东大会以特别决议通过。
根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，股东大会特别决议案是指获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）至少3/4票数通过的决议案，或者由所有有权于股东大会上投票表决的股东以书面形式批准的决议案。相对于 A 股上市上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）公司股东大会做出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，发行人股东大会通过特别决议案的难度更大。
（十七）向股东提供参与股东大会的便利条件
根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，董事会可全权酌情决定以遥距通讯方式举行股东大会，有权出席股东大会并于会上投票但并非以现场方式出席该大会的股东及受委代表，可透过遥距通讯方式参与股东大会，且视为亲自出席股东大会并于会上投票。此外，根据公司的确认，在本次发行上市完成后，公司会根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》为其人民币普通股股东行使表决权提供网络投票方式。
（十八）发行人独立非执行董事发挥相关职能
发行人已经聘请独立非执行董事，在公司目前14名董事中包括5名独立非执行董事。根据《香港上市规则》相关规定，独立非执行董事特有的职责包括对需少数股东批准的供股或公开招股、公司自动在香港联交所撤回上市地位、需获得股东批准的分拆上市建议等重大事项向股东给予意见。
（十九）重大交易的审计、估值要求
根据《香港上市规则》相关规定，对于须提交股东大会审议的重大交易，发行人将聘请具有适当资格的会计师就被收购的业务或公司编制的会计师报告，有关报告所涵盖的会计期间的结算日期，距通函发出日期不超过6个月。若被收购标的是物业权益或主要资产为物业的公司股权时，还须提交由具有适当资格的估值师出具的物业估值报告，物业的估值生效日期不得在有关通告文件发出日期三个月之前。
（二十）发行人建立信息披露管理制度
根据发行人《信息披露事务管理制度》，当发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，并且投资者尚未得知时，发行人应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。此外，根据发行人《股东大会议事规则》，召开股东大会须在会议通告中列明大会举行时间、地点与议程、决议案详情及拟议事项的一般性质。
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综上所述，发行人已经就后续发行新股、可转债、衍生产品等可能摊薄境内公众股东权益的产品，或者审议合并、分立、收购、清算、解散等重大事项向境内公众股东提供了多方位的保护机制。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人已经就后续发行新股、可转债、衍生产品等可能摊薄境内公众股东权益的产品，或者审议合并、分立、收购、清算、解散等重大事项向境内公众股东提供了多方位的保护机制。
问题二十、关于《上市委问询问题》第17题的核查意见
发行人是一家根据开曼群岛法律设立的公司，本次发行时，发行人于上海证券交易所科创板上市的股票将统一登记、存管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中证登”），并按中证登的登记结算规则以及相关法律、法规、规范性文件的规定办理登记、存管、结算相关业务。鉴于涉及股东身份合法有效及是否有资格在境外法院维护权益问题，请发行人说明：（1）根据开曼群岛法律规定，构成有效股东名册的条件，发行人在中证登设置股东名册是否已经由发行人公司章程作出规定或经发行人董事会审议确认；（2）中证登系统中保存的电子记录是否构成开曼群岛法律认可的股东名册，同时，中证登出具的证券登记记录是否也是开曼群岛法律认可股东名册；（3）开曼群岛合资格律师就以上事项出具的法律意见。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
四、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
6、查阅了《开曼群岛公司法》；
7、获取了开曼律师发表的法律意见；上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
8、查阅了发行人于2020年4月30日召开的董事会会议文件，以及于2020年6月1日召开的股东特别大会会议文件；
9、查阅了发行人董事会及股东特别大会审议通过的《公司章程（A股上市后适用稿）》。
五、核查结果
（二十一）根据开曼群岛法律规定，构成有效股东名册的条件，发行人在中证登设置股东名册是否已经由发行人公司章程作出规定或经发行人董事会审议确认
1、根据开曼群岛法律规定，构成有效股东名册的条件
根据《开曼群岛公司法》第四十条的规定，开曼公司的股东名册应包含必要的信息，具体包括：
（1）股东名称及地址，以及每一股东所持有的股份的具体信息，该等信息应可以：
①区分每一股股份（适用于每一股票均有编号的情况）；
②确认获取股份的对价金额；
③确认每一股东持有的股份数量及股份类别；
④确认某一股东持有的每一类股份是否具有公司章程规定的表决权，以及该表决权是否为附条件的；
（2）某一股东登记成为股东的日期；
（3）某一股东不再作为股东的日期。
根据《开曼群岛公司法》的规定，对已上市的开曼公司而言，经其公司章程作出规定或经公司做出特别决议，该公司的上市股份的权属可依据其适用的法律、上市的证券交易所的适用法规和规则进行确认和转让。《开曼群岛公司法》允许
已上市的开曼公司的股东名册采用“非可读方式”记录《开曼群岛公司法》第
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
40 条要求包含的必要信息，前提是“非可读方式”记录符合其适用的法律、上
市地证券交易所的适用法规和规则，并且能以“可读方式”进行重现。
2、发行人在中证登设置股东名册是否已经由发行人公司章程作出规定或经发行人董事会审议确认
发行人分别于2020年4月30日及2020年6月1日召开董事会及股东特别大会，审议通过《公司章程（A股上市后适用稿）》。根据《公司章程（A股上市后适用稿）》第二十八条的规定：“本公司依据上海证券交易所提供的凭证建立人民币普通股的股东名册；本公司人民币普通股股东名册的存放地在上海，并委托中国证券登记结算有限责任公司管理；中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册是股东持有本公司股份的合法证明。”
因此，发行人在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）设置的A股股东名册已由发行人公司章程作出明确规定。
（二十二）中证登系统中保存的电子记录是否构成开曼群岛法律认可的股东名册，同时，中证登出具的证券登记记录是否也是开曼群岛法律认可股东名册
根据《证券登记结算管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》《中国证券登记结算有限责任公司科创板股票登记结算业务细则（试行）》等法律法规，中登公司设立电子化证券登记簿记系统，根据证券账户的记录，办理证券持有人名册的登记；在证券交易所上市的科创板股票应当全部存管在中登公司；中登公司证券登记簿记系统内的证券登记信息包括但不限于以下内容：证券持有人姓名或名称、有效身份证明文件号码、证券持有人通讯地址、持有证券名称、持有证券数量；中登公司出具的证券登记记录是证券持有人持有证券的合法证明。鉴于发行人通过中登公司的电子化证券登记簿记系统建立 A 股的股东名册符合境内适用法律法规的规定，中登公司证券登记簿记系统中保存的电子记录包含了《开曼群岛公司法》规定开曼公司股东名册应包含的必要信息，并且中登公司可以出具证券登记记录，以“可读方式”重现 A 股的股东名册，因此，中登公司系统中保存的电子记录以及该机构出具的证券登记记录可以满足《开曼群岛公司法》规定的构成有效股东名册的条件。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据开曼律师出具的专项法律意见，发行人已经采取全部公司行为批准建立和维持A股股东名册，包括在公司章程中增加涉及建立和维持A股股东名册的条款，发行人据此建立和维持 A 股股东名册不违反公司章程和任何开曼群岛适用法律法规的规定。
根据开曼律师出具的专项法律意见，上海证券交易所为开曼群岛金融管理局批准认可的证券交易所名单中的一员；发行人在上海证券交易所科创板上市后，应按照上海证券交易所等上市地的监管要求由中登公司办理 A 股股东名册，该等股东名册是发行人合法且有效的股东名册；名称记载于 A 股股东名册中的股东有权行使公司章程赋予发行人股东的全部合法权利。
基于上述，中登公司系统中保存的电子记录构成开曼群岛法律认可的股东名册，中登公司出具的证券登记记录是开曼群岛法律认可的股东名册。
（二十三）开曼群岛合资格律师就以上事项出具的法律意见
就以上事项，开曼群岛合资格律师已出具明确法律意见，对以上内容予以确认。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人在中登公司设置A股股东名册已经由发行人《公司章程（A股上市后适用稿）》作出规定；中登公司系统中保存的电子记录构成开曼群岛法律认可的股东名册，中登公司出具的证券登记记录是开曼群岛法律认可的股东名册；开曼群岛合资格律师已就以上事项出具明确法律意见。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于 Semiconductor
Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
鲍方舟
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 王 立
经办律师：_________________
沈 诚
经办律师：_________________
杨继伟
年 月 日
上海市锦天城律师事务所
关于
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
3-3-1-139
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目录
问题一：关于《上市委会议意见落实函》第1题的核查意见.......................142
问题二：关于《上市委会议意见落实函》第2题的核查意见....................144上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
案号：01F20183054
致：Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电
路制造有限公司）
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受 SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）（以下简称“发行人”或“公司”或“中芯国际”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2020年6月1日出具了《上海市锦天城律师事务所关于Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2020年6月6日及2020年6月18日分别出具了补充法律意见一及补充法律意见二。
鉴于上海证券交易所于2020年6月19日向发行人及其所聘请的保荐机构海通证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司出具了上证科审（审核）〔2020〕363号《关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“《上市委会议意见落实函》”），
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本所律师根据《上市委会议意见落实函》的要求，在对发行人本次发行上市的相
关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除本补充法律意见书另有说明外，《法律意见书》及《律师工作报告》中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
问题一：关于《上市委会议意见落实函》第1题的核查意见
请发行人对如下诉讼适用中国内地法律及提交中国内地法院管辖的承诺作进一步披露：（1）当发行人合法权益受到董事、高级管理人员或他人侵害时，境内投资者提起的派生诉讼；（2）因发行人信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使境内投资者在证券交易中遭受损失，境内投资者针对发行人及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
19、查 阅 了 发 行 人 出 具 的 经 修 订 的《 Semiconductor ManufacturingInternational Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）关于适用法律和管辖法院的承诺函》。
二、核查结果
经本所律师查验，发行人出具了经修订的《Semiconductor ManufacturingInternational Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）关于适用法律和管辖法院的承诺函》，据此发行人就法律适用及法院管辖做出如下承诺：
1、若因公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市以及公司在科创板上市期间所发生的纠纷，将适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。公司不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。
2、前述第1条规定的“纠纷”应包括：（1）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上人民币普通股（A股）的股东提起的派生诉讼；（2）因公司未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使人民币普通股（A股）股东在证券交易中遭受损失的，人民币普通股（A股）的股东针对发行人及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人已经就（1）当发行人合法权益受到董事、高级管理人员或他人侵害时，境内投资者提起的派生诉讼；和（2）因发行人信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使境内投资者在证券交易中遭受损失，境内投资者针对发行人及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼，适用中国法律并由中国境内有管辖权的人民法院管辖，做出明确的承诺。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
问题二：关于《上市委会议意见落实函》第2题的核查意见
请发行人在招股说明书中进一步提示：在科创板上市后，公司在股份优先认购安排、独立董事股权激励等方面，与中国内地现行公司证券法律法规要求的差异。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了《开曼群岛法律意见书》和《香港法律意见书》；
2、查阅了《中华人民共和国公司法》和《上市公司股权激励管理办法》；
3、查阅了《香港上市规则》；
4、查阅了《开曼群岛公司法》；
5、查阅了《公司章程》和《公司章程（A股上市后适用稿）》。
二、核查结果
（二十四）特定股东的优先认购权
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百二十六条的规定，同种类的每一股份应当具有同等权利。据此，对于一家根据《公司法》在中国境内注册的股份有限公司，其无法向持有同种类股份股东中的特定股东授予在股份有限公司后续增发股份时的优先认购权。根据《开曼群岛法律意见书》和《香港法律意见书》，发行人的特定股东基于其与公司签署的协议对该公司享有优先认购权不违反开曼群岛和香港地区适用法律的规定。
（二十五）独立非执行董事参与股权激励
根据《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象不应当包括独立董事。据此，对于一家根据《公司法》在中国境内注册并且发行的人民币普通股在境内证券交易所上市的股份有限公司，其独立董事不得参与其实施的股权激上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）励计划。但一家在开曼群岛注册并且其普通股在香港联交所上市的公司以其港股股票作为激励方式实施股权激励计划时，并不适用《上市公司股权激励管理办法》。根据境外律师出具的意见，发行人独立非执行董事参与其股权激励计划未违反
《香港上市规则》及发行人注册地开曼群岛的相关法律、法规。
（二十六）股本溢价可用于股息分派
根据《公司法》第一百六十七条和第一百六十八条的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款列入资本公积金，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，未规定可以进行股息分派。据此，对于一家根据《公司法》在中国境内注册并且发行的人民币普通股在境内证券交易所上市的股份有限公司，其股本溢价不得用于股息分派。根据《开曼群岛公司法》及《公司章程》的规定，发行人可以使用股本溢价及/或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。但根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，利润分配方案需由发行人股东大会审议通过。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人作为一家在开曼群岛注册并且普通股在香港联交所上市的有限公司，相较于在中国境内注册并且发行的人民币普通股在境内证券交易所上市的股份有限公司：1）在是否可授予特定股东优先认购权方面存在差异，发行人的特定股东基于其与发行人签署的协议对发行人享有优先认购权不违反开曼群岛和香港地区适用法律的规定；2）在独立董事（独立非执行董事）是否可参与其实施的股权激励计划方面存在差异，发行人独立非执行董事参与发行人在香港联交所实施的股权激励计划未违反《香港上市规则》及发行人注册地开曼群岛的相关法律、法规；3）在股本溢价是否可用于股息分派方面存在差异，发行人可以使用股本溢价及/或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配，但根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，利润分配方案需由发行人股东大会审议通过。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目录
声明事项................................................................................... 3
释 义........................................................................................ 6
一、本次发行上市的批准和授权.....................................................................11
二、发行人本次发行上市的主体资格.............................................................11
三、发行人本次发行上市的实质条件.............................................................12
四、发行人的设立.............................................................................................17
五、发行人的独立性.........................................................................................17
六、股东及实际控制人.....................................................................................17
七、发行人的股本（份）及其演变.................................................................17
八、发行人的业务.............................................................................................18
九、关联（连）交易及同业竞争.....................................................................19
十、发行人的主要财产.....................................................................................20
十一、发行人的重大债权债务.........................................................................21
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.....................................................21
十三、发行人公司章程的制定与修改.............................................................22
十四、发行人公司治理制度的建立健全及规范运作.....................................22
十五、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.....................23
十六、发行人及其境内子公司的税务.............................................................23
十七、发行人及其境内子公司的环境保护和产品质量、技术等标准.........24
十八、发行人募集资金的运用.........................................................................24
十九、发行人的业务发展目标.........................................................................24上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................25
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................26
二十二、结论意见.............................................................................................26上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市
的
法律意见书
案号：01F20183054
致：Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成
电路制造有限公司）
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受 SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《国务院办公厅转发证监会的通知》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》等有关中国法律法规的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证上海市锦天城律师事务所 法律意见书券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项和境外法律事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所关于Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告及境外法律意见书或报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等非中国境内法律专业的事项的适当资格。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的中国法律法规为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所为出具本法律意见书和《律师工作报告》所要求发行人提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
七、本所同意发行人在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关中国法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司 指 Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯
国际集成电路制造有限公司）
大唐香港 指 Datang Holdings (Hongkong)InvestmentCompanyLimited（大
唐控股〔香港〕投资有限公司）
鑫芯香港 指 Xinxin (Hongkong)CapitalCompanyLimited （鑫芯〔香港〕
投资有限公司）
大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司
子公司 指 发行人合并财务报表范围内的全资、控股子公司，为法律意
见书之目的，此处包括发行人合并财务报表范围内的合伙企业
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所
关联（连）方 指有限公司证券上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》
《国际财务报告准则》中定义的关联方及关连方
保荐人、保荐机
构、联席保荐人、联 指 海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
席保荐机构
海通证券 指 海通证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
审计机构、普华 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
永道
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行上市指派的经办律师
本次发行上市、 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证
本次发行 券交易所科创板上市
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发行人制定及不时修订的《Semiconductor Manufacturing
《公司章程》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织
章程大纲及章程细则》
《公司章程（A 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
股上市后适用稿）》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织
章程大纲及章程细则》
《审计委员会 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
章程》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）审计
委员会章程》
《提名委员会 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
章程》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）提名
委员会章程》
《薪酬委员会 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
章程》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）薪酬
委员会章程》
《战略委员会 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
章程》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）战略
委员会章程》
《对外投资管 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
理制度》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）对外
投资管理制度》
《对外担保管 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
理制度》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）对外
担保管理制度》
《关联（连）交 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
易管理制度》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）关联
（连）交易管理制度》
《信息披露境 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
内代表工作细则》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）信息
披露境内代表工作细则》
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《投资者关系 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
管理制度》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）投资
者关系管理制度》
《信息披露事 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
务管理制度》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）信息
披露事务管理制度》
《募集资金管 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
理制度》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）募集
资金管理制度》
《内部审计章 发行人本次发行上市后适用的《SemiconductorManufacturing
程》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）内部
审计章程》
审计机构出具的普华永道中天审字[2020]第11026号《中芯
《审计报告》 指国际集成电路制造有限公司2017年度、2018年度及2019年度财
务报表及审计报告》
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
A股 指 在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的
普通股
《内部控制报 审计机构出具的普华永道中天特审字[2020]第2456号《中芯
告》 指国际集成电路制造有限公司截至2019年12月31日止的内部控
制审核报告》
发行人向上海证券交易所申报的首次公开发行人民币普通
《招股说明书 股（A股）股票申请文件中所纳入的《SemiconductorManufacturing
（申报稿）》 指InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次
公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市招股说明书
（申报稿）》
《开曼群岛法 指 开曼群岛律师事务所Conyers Dill & Pearman为发行人本次
律意见书》 发行上市事宜于2020年06月01日出具的法律意见书
《香港法律意 指 Slaughter and May（香港司力达律师楼）为发行人本次发行
见书》 上市事宜于2020年06月01日出具的法律意见书及DLA Piper
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Hong Kong（香港欧华律师事务所）就发行人遵守《香港上市规
则》事宜于2020年06月01日出具的法律意见书
《美国ADS法 指 美国律师就发行人ADS从美国纽交所退市事宜出具的法律
律意见书》 意见书
《大唐香港法 指 香港秦觉忠律师行出具的《关于大唐控股（香港）投资有限
律意见书》 公司的香港法律意见书》
《鑫芯香港法 指 方达（香港）律师事务所出具的《HongKonglegal opinion on
律意见书》 Xinxin (Hongkong)CapitalCo., Limited》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
科创板 指 上海证券交易所科创板
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
美国纽交所 指 NewYorkStock Exchange,Inc.（纽约证券交易所有限公司）
ADS 指 AmericanDepositary Shares（美国预托证券股份）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板首发 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
管理办法》
《科创板上市 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规则》
《若干意见》 指 《国务院办公厅转发证监会 票或存托凭证试点若干意见>的通知》
《实施办法》 指 《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作
实施办法》
《香港上市规 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，包括其附录
则》
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《开曼群岛公 指 《CaymanIslands CompaniesLaw》
司法》
开曼群岛 指 CaymanIslands
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
美国 指 United StatesofAmerica
中国 指 中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）；为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区
境内 指 中国大陆地区
境外 指 中国大陆地区以外的国家及地区
中国法律法规 指 提及当时公布并生效的中国法律、行政法规、地方性法规、
规章以及规范性法律文件
元 指 人民币元，上下文另有说明的除外
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
除上述释义外，《律师工作报告》中定义的其他词语或简称同样适用于本法律意见书。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师查验，发行人分别于2020年4月30日、2020年6月1日召开董事会会议和二零二零年第二次股东特别大会，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜。
（二）经本所律师查验，发行人上述董事会、股东大会的决议已根据《公司章程》得到有效通过，未违反开曼群岛法律的规定；发行人的上述董事会、股东大会会议召集召开的程序、应受《香港上市规则》监管的相关事项的决议内容及相关授权未违反《香港上市规则》有关董事会日期的通知要求以及附录十四《企业管治守则》的守则条文要求。
（三）经本所律师查验，发行人向香港联交所提交的与本次发行上市有关的豁免申请已得到香港联交所的批准。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人就本次发行上市已获得发行人董事会及股东大会的有效批准与授权；香港联交所已豁免发行人本次发行的A股股票在香港联交所上市；发行人本次发行上市尚待上交所审核及中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查验，本所律师认为，发行人为依据《开曼群岛公司法》适当设立且存续的有限公司，其发行的普通股股票目前在香港联交所上市，其主要经营活动在境内，属于《若干意见》《科创板上市规则》和《实施办法》项下已境外上市的红筹企业，具备本次发行上市的主体资格。
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三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《证券法》《科创板首发管理办法》《若干意见》《实施办法》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》《科创板上市规则》等中国法律法规的规定，本所律师认为，发行人符合首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的相关实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
1、经本所律师查验，发行人已经根据《开曼群岛公司法》《香港上市规则》等适用法律法规建立了股东大会、董事会、董事会下属专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会）、内部审计部门等内部机构，选举了董事（包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事）、各董事会下属专门委员会委员，并聘请了联合首席执行官、首席财务官、执行副总裁等高级管理人员，并制定了相关内部控制制度。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人的确认并经本所律师查验，发行人具有持续经营能力。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、经本所律师查验，发行人无控股股东及实际控制人；发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、经本所律师查验，发行人已经聘请海通证券、中金公司担任本次发行上市的联席保荐机构。
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本所律师认为，发行人符合《证券法》第十条第一款的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件
1、根据发行人提供的资料以及《开曼群岛法律意见书》并经本所律师查验，发行人为依据《开曼群岛公司法》适当设立且存续的有限公司，发行人自成立至今持续经营时间在三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由审
计机构出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据《内部控制报告》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由审计机构出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4、经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见《律师工作报告》正文第五部分“发行人的独立性”），发行人无控股股东及实际控制人，主要股东及其控制的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联（连）交易（详见《律师工作报告》正文第九部分“关联（连）交易及同业竞争”之“（二）关联（连）交易”）。
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条第一款的规定。
5、经本所律师查验，发行人主营业务、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大变化（详见《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”之“（三）发行人主营上海市锦天城律师事务所 法律意见书业务的变更情况”、《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（二）发行人最近两年董事和高级管理人员的变化”和“（四）发行人的核心技术人员”）。经本所律师查验，发行人无控股股东及实际控制人，该等情况最近2年内没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见《律师工作报告》正文第六部分“股东及实际控制人”之“（二）发行人的实际控制人”）。
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条第二款的规定。
6、经本所律师查验，发行人不存在可能对本次发行上市构成实质性法律障碍的主要资产、核心技术、商标权等的重大权属纠纷（详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”），发行人不存在重大偿债风险、重大担保等或有事项、可能对本次发行上市构成实质性法律障碍的诉讼、仲裁（详见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债权债务”、第二十部分“重大诉讼、仲裁或行政处罚”）。根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，在其合理预见范围内，不存在发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化并对发行人持续经营有重大不利影响的情形，亦不存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项，发行人已经在《招股说明书（申报稿）》中披露了相关风险因素。
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条第三款的规定。
7、根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人的主营业务系为客户提供0.35微米至14纳米多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务，发行人主营业务属于《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》规定的鼓励类产业范围，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》给予特别管理措施的行业，因此发行人符合国家有关外商投资企业产业政策的规定。经本所律师比对中华人民共和国国家发展和改革委员会颁布之《产业结构调整指导目录（2019年本）》及原中华人民共和国环境保护部颁布之《环境保护综合名录（2017 年版）》，发行人现有经营业务不涉及前述产业结构调整指导目录中列示的限制类和淘汰类产业，发行人现有产品不属于前述环境保护综合名录中列示的高污染、高环境风险产品。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
8、经本所律师查验，发行人无控股股东及实际控制人；最近3年内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
9、经本所律师查验，发行人作为依据《开曼群岛公司法》设立的有限公司，未设置监事；发行人董事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《若干意见》《实施办法》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》以及《科创板上市规则》规定的条件
1、如本法律意见书前文所述，发行人满足《科创板首发管理办法》第十条至第十三条规定的发行条件。
本所律师认为，发行人符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、根据《公司章程》《开曼群岛法律意见书》以及《审计报告》并经本所律师查验，本次发行后发行人的股本总额不低于人民币3,000万元。
本所律师认为，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人本次发行上市的相关方案并经本所律师查验，发行人本次初始发行的A股数量不超过168,562.00万股，不超过初始发行后股份总数的25.00%（行使超额配售选择权之前），此外发行人公开发行的普通股股票目前均在香港联交所上市。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》并经本所律师查验，发行人是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于软件和集成电路行业的高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模，社会形象良好，具有稳定的商业模式和盈利模式，对经济社会发展有突出贡献，能够引领实体经济转型升级的创新企业。
本所律师认为，发行人符合《若干意见》关于试点企业的市场定位、所属行业、业务规模等条件以及《实施办法》第六条的规定。
5、本次发行上市选择的具体市值指标为“市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。”根据《招股说明书（申报稿）》，发行人属于拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位且已在香港联交所上市的红筹企业，发行人市值超过200亿元。
本所律师认为，发行人符合《若干意见》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》关于已境外上市红筹企业在境内发行股票涉及的市值要求以及《科创板上市规则》第2.1.3条第一款的规定。
6、经本所律师查验，发行人关于境内投资者权益保护的总体安排不低于中国法律法规及中国证监会的要求。
本所律师认为，发行人符合《若干意见》关于试点红筹企业关于投资者权益保护的要求、《实施办法》第十三条以及《科创板上市规则》第13.1.3款的规定。
7、如本法律意见书前文所述，发行人符合《证券法》《若干意见》《科创板上市规则》规定的在境内首次公开发行A股股票的条件。
本所律师认为，发行人符合《实施办法》第十条第一款的规定。上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（四）综上所述，本所律师认为，本次发行上市符合《证券法》《科创板首发管理办法》《若干意见》《实施办法》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》《科创板上市规则》等中国法律法规规定的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师查验，发行人是根据《开曼群岛公司法》于2000年4月3日在开曼群岛注册成立的有限公司。根据《开曼群岛法律意见书》，发行人系依照《开曼群岛公司法》适当设立且存续的有限公司。
五、发行人的独立性
经本所律师查验，截至报告期末，发行人资产完整，在人员、财务、机构、业务方面具有独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、股东及实际控制人
（一）经本所律师查验，发行人为香港联交所上市公司，截至报告期末，直接持有发行人5%以上股份的股东包括大唐香港和鑫芯香港。
（二）经本所律师查验，根据《大唐香港法律意见书》和《鑫芯香港法律意见书》，大唐香港和鑫芯香港均是符合香港法律有效设立及合法存续的有限公司。
（三）经本所律师查验，发行人的股权结构较为分散，截至报告期末，任何单一股东持股比例均低于30%，且所委派或提名的董事人数低于董事会成员的二分之一，无法对发行人董事会或股东大会构成控制，发行人无控股股东和实际控制人。
七、发行人的股本（份）及其演变
（一）经本所律师查验，发行人是根据《开曼群岛公司法》于2000年4上海市锦天城律师事务所 法律意见书月3日在开曼群岛注册成立的有限公司，发行人于2000年5月通过董事决议，对外发行10,000股普通股，由RU-GIN RICHARD CHANG（张汝京）持有。
（二）根据发行人提供的材料以及《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》，发行人报告期内的股份发行及股份回购已获得《公司章程》的适当授权且并未违反开曼群岛法律法规，涉及的董事会会议、股东大会会议召集召开的程序、应受《香港上市规则》监管的相关事项的决议内容及相关授权不存在违反《香港上市规则》有关董事会日期的通知要求、股东大会通知、公告及通函披露的要求以及附录十四《企业管治守则》的守则条文要求的情况。
（三）根据《美国ADS法律意见书》并经本所律师查验，发行人已完成了其ADS在美国纽交所的退市手续，并终止了其在美国证券交易法下关于ADS的申报责任。根据《开曼群岛法律意见书》并经本所律师查验，准予发行人从美国纽交所退市的董事会决议已被有效且适当的通过且相关董事会决议的通过不违反开曼群岛的法律法规。
（四）根据《大唐香港法律意见书》并经本所律师查验，截至2020年5月18日，大唐香港所持发行人的股份不存在委托持股或信托持股的情形，亦不存在冻结、质押等权利限制的情形；根据《鑫芯香港法律意见书》，截至 2020年5月7日，鑫芯香港所持发行人的股份不存在担保权利限制的情形。
八、发行人的业务
（一）根据《公司章程》及《开曼群岛法律意见书》，发行人成立的宗旨不受限制，发行人拥有完全的权力及权限实施《开曼群岛公司法》或开曼群岛任何其他法律并无禁止的任何宗旨。发行人境内子公司当前实际从事的业务没有超出其营业执照核准的经营范围，且符合《指导外商投资方向规定》《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》等外商投资产业政策，其经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。
（二）经本所律师查验，截至报告期末，发行人在境外拥有20家子公司、1家参股公司。
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（三）经本所律师查验，发行人近两年主营业务没有发生过重大变更。
（四）根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常；发行人境内子公司依照中国法律法规的规定在其经营范围内开展经营活动，具备生产经营所需的各项资质证书或认证、备案文件，不存在影响其持续经营的法律障碍。根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，在合理预见范围内，不存在发行人所处行业的产业政策已经或者将要发生重大变化并对发行人持续经营有重大不利影响的情形，发行人已经在《招股说明书（申报稿）》中披露了相关风险因素。
九、关联（连）交易及同业竞争
（一）经本所律师查验，截至报告期末，发行人的主要关联（连）方详见《律师工作报告》正文第九部分“关联（连）交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联（连）方”。
（二）在报告期内，发行人与关联（连）方之间存在经常性关联（连）交易及偶发性关联（连）交易，前述关联（连）交易详见《律师工作报告》正文第九部分“关联（连）交易及同业竞争”之“（二）关联（连）交易”。根据《审计报告》、发行人提供的资料以及发行人及其独立非执行董事的确认，并经本所律师查验，报告期内发行人与关联（连）方之间的关联（连）交易定价公允，不存在损害发行人及股东利益的情形。
（三）为有效规范和减少关联（连）交易，大唐香港及其股东大唐控股、鑫芯香港及其股东巽鑫（上海）投资有限公司分别向发行人出具了书面承诺。
（四）经本所律师查验，发行人已在《公司章程（A股上市后适用稿）》及其他本次上市后适用的内部控制制度中明确了关联（连）交易公允决策的程序。
（五）经本所律师查验，发行人不存在控股股东和实际控制人。为进一步保障发行人的利益，大唐香港及其股东大唐控股、鑫芯香港及其股东巽鑫（上海）上海市锦天城律师事务所 法律意见书投资有限公司分别出具了避免同业竞争的书面承诺。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其境内子公司拥有的不动产权情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（一）发行人拥有的不动产权”。除《律师工作报告》说明的情形外，发行人及其境内子公司已就其拥有的与生产经营相关的主要不动产权取得了相应的产证，虽然发行人境内子公司拥有的主要不动产权存在个别未办理产证的情形，但发行人境内子公司占有、使用该等房产不存在限制或障碍，前述情形不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）经本所律师查验，截至报告期末，发行人境内子公司所承租的主要经营性房产情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（二）租赁房产”。前述租赁房产存在未办理房屋租赁备案手续的情形，但不影响租赁关系的法律效力，截至本法律意见书出具之日，发行人境内子公司占有、使用该房产不存在限制或障碍。
（三）经本所律师查验，截至报告期末，登记在发行人及其子公司名下的与其生产经营相关的主要境内专利权、主要境外专利权、主要境内商标权、主要境外商标权、集成电路布图设计专有权情况详见《律师工作报告》附表一、附表二和附表三，发行人及其子公司合法拥有上述知识产权。
（四）经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司的主要生产经营设备为机器设备，该等设备均由发行人及其子公司实际占有和使用，不存在与权属相关的诉讼和仲裁。
（五）经本所律师查验，截至报告期末，发行人共拥有 37 家子公司、26家参股公司，发行人在该等子公司及参股公司中的权益合法有效。
（六）经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司的上述主要财产均通过合法途径取得，除将部分财产用于担保银行借款外，不存在其他设定抵押、质押及查封、冻结等权利限制的情形。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行以及在报告期内履行完毕的，且对其主要财产、生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同、订单详见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”，该等重大合同、订单中适用中国法律的均合法有效，截至本法律意见书出具之日，未发生与上述合同相关的重大纠纷或争议。
（二）根据发行人的确认及《审计报告》，并经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人的确认及《审计报告》，并经本所律师查验，除《律师工作报告》正文第九部分“关联（连）交易及同业竞争”之“（二）关联（连）交易”已披露的关联（连）交易以外，发行人及其子公司与其他的关联（连）方之间不存在其他重大债权债务关系。根据发行人的确认及《审计报告》，并经本所律师查验，截至报告期末，发行人与除发行人子公司以外的关联（连）方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）经本所律师查验，发行人及其子公司截至报告期末存在的其他应收款及其他应付款均因正常的经营活动产生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人在报告期内的历次股本（份）变动详见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本（份）及其演变”之“（二）发行人报告期内股本（份）变动”，就该等股本（份）变动发行人已履行必要的内部决策程序（如涉及）。经本所律师查验，发行人在报告期内未进行合并、分立或构成中国证监会相关规定界定之重大资产重组的收购、出售资产。
（二）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟上海市锦天城律师事务所 法律意见书进行的可能构成中国证监会相关规定所界定之重大资产重组的资产置换、资产剥离、资产出售或收购。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）根据《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合适用法律法规的规定。
（二）根据《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》，《公司章程（A股上市后适用稿）》的内容符合适用法律法规的规定，《公司章程（A股上市后适用稿）》已经由发行人股东大会审议通过，并将在本次发行上市完成后生效。发行人将在本次发行上市完成后向开曼群岛公司登记机关办理《公司章程（A股上市后适用稿）》的备案。
十四、发行人公司治理制度的建立健全及规范运作
（一）根据《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》，发行人现行有效的《公司章程》中关于发行人组织机构的相关规定符合香港联交所及开曼群岛相关法律法规的要求。截至本法律意见书出具之日，发行人具有完善的公司治理结构。
（二）经本所律师查验，发行人已经制定了《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，前述议事规则已经由发行人股东大会审议通过，并将在本次发行上市完成后生效。根据《开曼群岛法律意见书》，发行人已就董事会成员的委任与董事会下属专门委员会的运作及公司治理制定了内部控制制度文件，前述内部控制制度已由公司董事会经适当程序审议通过并具有完全效力，不与开曼群岛现行的任何其他适用法律、法规、命令或法令相冲突或违反。
（三）根据《香港法律意见书》，发行人报告期内历次股东大会、董事会的召集召开程序、关于应受《香港上市规则》监管的事项的决议内容及相关授权不存在违反《香港上市规则》有关股东大会通知、公告及通函披露的相关要求、董事会日期的通知要求以及附录十四《企业管治守则》要求的情形。
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（四）经本所律师查验，发行人关于境内投资者权益保护的总体安排不低于中国法律法规及中国证监会的要求，详见本所律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会要求的结论性意见》。
十五、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）根据《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》和发行人的确认，发行人董事和高级管理人员的任职符合适用法律法规及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师查验，发行人最近两年董事及高级管理人员的变化主要系发行人根据业务发展和完善公司治理结构的需要进行合理调整等原因所致，没有发生重大变化。
（三）根据《香港法律意见书》及发行人的确认，报告期内，发行人独立非执行董事不存在任职资格违反《香港上市规则》第 3.10 条有关专业资格及第3.13条有关独立性的相关要求的情形。
（四）经本所律师查验，最近两年发行人的核心技术人员未发生变动。
十六、发行人及其境内子公司的税务
（一）经本所律师查验，发行人境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合中国法律法规的规定。
（二）经本所律师查验，发行人境内子公司报告期内享受的税收优惠符合中国法律法规的规定。
（三）经本所律师查验，发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反税务方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。
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十七、发行人及其境内子公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师查验，报告期内，发行人及其境内子公司的生产经营活动符合国家和地方环境保护法律法规的要求，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情形，发行人的募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师查验，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反产品质量与技术标准监督管理方面法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师查验，发行人本次发行上市的募集资金投资项目中的“12英寸芯片SN1项目”已于2018年7月5日在上海市张江高科技园区管委会备案并取得了《上海市外商投资项目备案证明》，该项目的建设厂房及用地情况详见《律师工作报告》正文第十八部分“发行人募集资金的运用”之“（二）募集资金投资项目的建设厂房及用地情况”；“先进及成熟工艺研发项目储备资金”项目及“补充流动资金”项目不涉及需要在主管部门备案的情形，亦不涉及建设厂房及用地事项。
（二）经本所律师查验，发行人本次募集资金投资项目不涉及与其他第三方新设主体使用募集资金的情形。
（三）经本所律师查验，发行人本次发行上市的募集资金投资项目已经得到了发行人有效的内部批准，并已按照规定履行了现阶段需要取得的政府相关部门备案手续，符合相关法律法规的规定，募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据发行人确认并经本所律师查验，发行人在其为本次发行上市编上海市锦天城律师事务所 法律意见书制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二）根据发行人确认并经本所律师查验，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合中国法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在未决的重大诉讼、仲裁案件。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人尚未了结的主要诉讼、仲裁案件详见《律师工作报告》正文第二十部分“重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁情况”。
（三）根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人及其境内子公司报告期内不存在受到重大行政处罚的情形；《律师工作报告》中披露的行政处罚均不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）根据《大唐香港法律意见书》，依据香港诉讼查册并经大唐香港的确认，截至2020年5月18日，大唐香港不存在重大诉讼、仲裁案件或受到重大行政处罚的情况。根据《鑫芯香港法律意见书》，依据2020年4月28日香港诉讼查册情况并经鑫芯香港的确认，鑫芯香港在香港地区不存在正在进行的重大诉讼或司法程序（包括由政府发起的诉讼或司法程序），在任何法庭或仲裁庭不存在针对或涉及鑫芯香港的诉讼、仲裁或其他程序，不存在针对鑫芯香港的未决或可预见的重大行政处罚情况。
（五）根据《香港法律意见书》及《开曼群岛法律意见书》等相关材料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事、高级管理人员及核心技术人员不存在作为一方当事人可能对发行人产生影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情况。
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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的讨论，已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别审阅了其中引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容，《招股说明书（申报稿）》不存在因引用本法律意见书及《律师工作报告》相关内容产生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板上市规则》《若干意见》《实施办法》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》等中国法律法规规定的已境外上市的红筹企业首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的主体资格和实质条件；发行人本次发行上市已取得了现阶段必要的授权与批准，尚需取得上交所的审核同意并经中国证监会同意注册，待完成公开发行后，股票上市尚需取得上交所的同意。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于 SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
鲍方舟
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 王 立
经办律师：_________________
沈 诚
经办律师：_________________
杨继伟
年 月 日
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上海市锦天城律师事务所
关于Semiconductor Manufacturing International
Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规
及中国证监会要求的结论性意见
案号：01F20183054
致：Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电
路制造有限公司）
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受 SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，出具了《上海市锦天城律师事务所关于SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于 SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的律师工作报告》。
发行人是一家根据开曼群岛法律设立的公司，其发行的普通股股票目前在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市交易，主要经营活动在上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）中国境内（指中华人民共和国，包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本意见之目的，特指中国大陆地区），属于《国务院办公厅转发证监会的通知》（以下简称“《若干意见》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》（以下简称“《实施办法》”）项下已境外上市的红筹企业。本次发行上市完成后，
发行人股票将同时在香港联交所和上交所科创板上市交易。根据《若干意见》《科
创板上市规则》和《实施办法》，红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事
项可适用境外注册地公司法等法律法规，但关于投资者权益保护的安排总体上应
不低于中国法律法规规定的要求。发行人现有治理架构以及目前执行的公司治理
制度主要是根据注册地、目前上市地相关适用法律法规及证券监管机关要求而搭
建和制定的。
本所律师经审阅《公司章程（A 股上市后适用稿）》及其他内控制度（以下合称“本次发行上市后适用的内控制度”）、发行人及主要股东出具的承诺函等资料，比对发行人本次发行上市后适用的内控制度、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，包括其附录）与境内 A 股上市公司在公司治理方面需遵守的有关法律法规及证券监管机关的要求（以下简称“境内要求”），就题述事项出具本意见。
本意见构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于本意见。
本意见仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具意见如下：
一、发行人治理架构方面的差异上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，并根据《公司章程》，发行人已经根据《开曼群岛公司法》《香港上市规则》等适用法律法规建立了股东大会、董事会、董事会下属专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会），选举了董事（包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事）、各董事会下属专门委员会委员，并聘请了联合首席执行官、首席财务官、执行副总裁等高级管理人员。
《公司章程》规定的发行人治理架构与一般境内 A 股上市公司相比存在差异。相对于一般境内 A 股上市公司，发行人未设置监事会。由于发行人注册于开曼群岛，依据开曼群岛相关法律及《香港上市规则》，发行人治理架构中无需设置监事会，且发行人目前已依据《香港上市规则》的相关规定聘任了独立非执行董事并设置了审计委员会等董事会下属专门委员会，其可以有效行使监事会部分职权，因此发行人未设置监事会不会导致发行人对投资者权益的保护水平总体上低于境内要求。
发行人已建立了独立非执行董事制度，于本意见出具之日，发行人董事会由14名董事组成，其中包括5名独立非执行董事。根据发行人的确认，发行人的独立非执行董事一贯根据《香港上市规则》及香港证券市场普遍认同的标准履行职责。本次发行上市后，发行人的独立非执行董事仍将根据《香港上市规则》履行其职责。虽然《香港上市规则》项下独立非执行董事的任职资格和职权与境内一般A股上市公司对独立董事的要求存在差异，但经本所律师比对，《科创板上市规则》项下需要独立董事发表意见的关联交易、并购重组、重大投融资活动等同时为《香港上市规则》要求独立非执行董事审批或发表意见的事项。因此，前述差异不会导致发行人对投资者权益的保护水平总体上低于境内要求。
基于上述，发行人现行的治理架构不会导致发行人对投资者权益的保护水平总体上低于境内法律法规及中国证监会的要求。
二、主要股东核心权益方面的差异
为本次发行上市，发行人在适用法律法规允许的范围内，参照境内要求对《公司章程》进行了修订，并对现有内控制度进行了修订和补充。虽然《科创板上市规则》与《香港上市规则》相比，在上市公司重大交易的披露和审批、关联（连）交易的披露和审批、关联（连）方范围界定等方面的规定存在一定差异，但根据上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）发行人本次发行上市后适用的内控制度，在关于重大交易和关联（连）交易的内部控制方面，发行人在本次发行上市后将按照两地上市规则中较为严格者执行，以保证投资者权益的保护水平总体上不低于中国法律法规规定的要求。
此外，本所律师就发行人本次发行上市后适用的内控制度中涉及资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等股东核心权益的条款与有关境内要求进行了对比，主要对比情况如下：
1、资产收益
《公司章程（A 股上市后适用稿）》和境内要求在资产收益方面没有实质差异。根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，发行人可以使用股份溢价进行股息分派，这一点相较于一般境内 A 股上市公司更加灵活。本所律师注意到，发行人股东大会已经批准了《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）利润分配政策及首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市后三年分红回报计划》，对发行人利润分配原则、利润分配形式、现金分红条件、现金分红的比例和时间间隔等内容，及本次发行上市后三年分红规划进行了规定，前述计划有利于保障发行人全体股东的资产收益权。
2、参与重大决策
根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，发行人董事的报酬、发行人财务预算方案、发行人发行一般公司债券（不包括发行可转换债券等影响发行人股本的证券）、发行人向并表企业（构成《香港上市规则》项下“关连人士”的除外）提供担保、变更发行人募集资金用途（受限于适用的法律规定）等事项将由董事会决定，而根据境内要求前述事项A股上市公司一般需提交股东大会审议。
虽然存在上述差异，但是根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，关于发行人业务的根本变化、变更发行人授权发行股份总数和已发行在外股份总数、修改公司章程、改选董事、决定分配利润及弥补亏损等发行人重大事项的审议权限仍归属于股东大会；此外，发行人董事由股东大会任命和罢免，其在对发行人经营管理事项进行审议时，根据《香港上市规则》和《科创板上市规则》均负有忠实和勤勉义务，并应维护发行人和全体股东的利益。因此，《公司章程（A 股上市上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）后适用稿）》中关于股东大会和董事会的职权划分并未损害股东参与发行人重大决策的权利。
3、剩余财产分配
《公司章程（A 股上市后适用稿）》和境内要求在剩余财产分配方面没有实质差异。
综上所述，发行人本次发行上市后适用的内控制度对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律法规及中国证监会的要求。
三、发行人为人民币普通股股东行使权利提供便利的安排
根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，董事会可全权酌情决定以遥距通讯方式举行股东大会，有权出席股东大会并于会上投票但并非以现场方式出席该大会的股东及受委代表，可透过遥距通讯方式参与股东大会，且视为亲自出席股东大会并于会上投票。此外，根据发行人的确认，在本次发行上市完成后，发行人会根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》为其人民币普通股股东行使表决权提供网络投票方式。
四、发行人为保障人民币普通股股东权益出具的承诺
经本所律师核查，发行人已经就本次发行上市出具了《关于稳定公司 A 股股价的承诺函》《关于填补本次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市被摊薄即期回报的承诺函》《关于利润分配政策的承诺函》《关于适用法律和管辖法院的承诺函》《关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺函》等承诺。前述承诺已经发行人董事会和股东大会审议通过，且有利于保障投资人的权益。
根据《关于适用法律和管辖法院的承诺函》，发行人承诺“若本次A股发行发生纠纷，将适用中华人民共和国（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖，发行人不会对上述法律适用及法院管辖提出异议”，该等安排有利于保障境内投资者通过诉讼手段维护自身的权益。
五、发行人聘请信息披露境内代表上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，发行人于2020年4月30日召开之董事会会议审议通过了《关于选举信息披露境内代表的议案》，并据此选任了信息披露境内代表，负责办理发行人人民币普通股（A股）股票于上交所科创板上市期间的境内信息披露和监管联络事宜。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人关于境内投资者权益保护的总体安排不低于境内法律法规及中国证监会的要求。
（本页以下无正文）
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3-3-1-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目录
问题一、关于《问询函》第一部分“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”第1题“关于股东权利”的核查意见.......................................................................38
问题二、关于《问询函》第一部分“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”第2题“关于无控股股东和实际控制人”的核查意见.......................................45
问题三、关于《问询函》第一部分“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”第3题“关于董事”的核查意见...........................................................................49
问题四、关于《问询函》第一部分“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”第4.2题“关于注销和转让子公司”的核查意见................................................53
问题五、关于《问询函》第二部分“关于发行人业务”第8题“关于环保”
的核查意见.....................................................................................................................54
问题六、关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第11题“关
于公司治理差异”的核查意见.......................................................................................66
问题七、关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第12题“关
于开曼群岛经济实质法” ...............................................................................................79
问题八、关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第13题“关
于诉讼”的核查意见.......................................................................................................81
问题九、关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第14.2题“关于保荐承销业务”的核查意见.......................................................................................83
问题十、关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第15题“关
于中芯绍兴”的核查意见...............................................................................................86
问题十一、关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第16题“关于中芯南方”的核查意见...............................................................................................98
问题十二、关于《问询函》第六部分“关于其他事项”第28题“关于旗下
学校”的核查意见.........................................................................................................104
问题十三、关于《问询函》第六部分“关于其他事项”第29题“关于授权
签署文件”的核查意见................................................................................................. 112
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上海市锦天城律师事务所
关于
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
案号：01F20183054
致：Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电
路制造有限公司）
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受 SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）（以下简称“发行人”或“公司”或“中芯国际”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2020 年 6 月出具了《上海市锦天城律师事务所关于Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2020年6月4日向发行人及其所聘请的保荐机构海通证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司出具了上证科审（审核）〔2020〕304号《关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）分割的一部分。《法律意见书》及《律师工作报告》中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
问题一、关于《问询函》第一部分“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”
第1题“关于股东权利”的核查意见
根据招股说明书，2008年11月，公司与大唐控股签署《股权购买协议》，约定如公司发行普通股等股份，大唐控股或其附属公司拥有优先购买权。2015年2月，公司与鑫芯香港签署《股权购买协议》，约定如公司发行普通股等股份，大基金一期或其附属公司拥有优先购买权。
请发行人补充披露上述股东权利的具体内容，签署上述协议是否履行了必要的决策程序，上述股东权利对其他股东及发行人的影响。
请发行人说明：（1）大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司具体包括哪些公司，是否存在优先购买权的上限，是否可能导致大唐控股及其关联方或鑫芯香港及其关联方控制发行人；（2）大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司是否实际行使过上述优先购买权，是否损害了其他股东或发行人的合法权益，与其他股东是否存在纠纷或潜在纠纷，是否需要解除；（3）除上述股东权利外，是否存在其他特殊股东权利，是否符合《上海证券交易所科创板股票上市审核问答（二）》第10条的要求，是否需要清理。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：一、核查程序上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人与大唐控股签订的《股权购买协议》、发行人与大唐控股、大唐香港签署的《股权购买协议之补充协议》；
2、查阅了审议批准大唐控股优先认购权的董事会会议纪要；
3、查阅了审议批准《股权购买协议之补充协议》的股东特别大会公告；
4、查阅了发行人与大基金一期签订的《股权购买协议》；
5、查阅了审议批准大基金一期优先认购权的董事会会议纪要；
6、查阅了《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》；
7、查阅了发行人向大唐香港发行本金总额为2亿美元的永久次级可换股证券、以每股10.65港元的价格向大唐香港发行61,526,473股普通股；向鑫芯香港发行本金总额为3亿美元的永久次级可换股证券、以每股10.65港元的价格向鑫芯香港发行57,054,901股普通股的相关发行人公告文件、交易文件等；
8、查阅了发行人与大唐控股及大基金一期因其行使优先认购权而发生的交易履行的关连交易的相关程序的内部决议公告文件；
9、查阅了《大唐香港法律意见书》《鑫芯香港法律意见书》；
10、查阅了发行人于2020年5月31日在香港联交所的相关公告；
11、访谈了发行人的相关负责人；
12、取得了发行人对于优先认购权的主要内容、发行人履行的内部决议、报告期内行使优先认购权的情况等事宜的确认。
二、核查结果
（一）上述股东权利的具体内容，签署上述协议是否履行了必要的决策程序，上述股东权利对其他股东及发行人的影响
1、大唐控股通过大唐香港入股发行人
依据发行人提供的相关材料以及经发行人的确认，2008年11月6日，发行人与大唐香港的全资股东大唐控股签订《股权购买协议》，双方约定大唐控股通过其香港附属公司认购发行人 3,699,094,300 股新股。上述《股权购买协议》经上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）发行人于2008年11月4日召开的董事会审议通过。关于向大唐控股之香港附属公司发行新股，以及与大唐控股签署包含优先认购权条款（具体内容如下）的协议，发行人已根据《香港上市规则》及《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序。
根据该等《股权购买协议》的约定，如发行人发行新的普通股、任何可转换为或可交换为普通股的证券，或任何可认购普通股的认股证或其他权利，除若干例外情况，大唐控股及其附属公司拥有优先认购权，且大唐控股及其附属公司行使优先认购权后，（1）可持有比单个投资者或投资者集团在一致行动中实益拥有发行人股份的数目多一股的权利，除非大唐控股及其附属公司拥有发行人的股份少于2,774,320,725股；或至少三分之二的董事依赖诚实信用原则作出书面决议，认定大唐控股及其附属公司行使相关权利对发行人及其股东作为一个整体不是最为有利的；或（2）除前述（1）外，相当于大唐控股及其附属公司在有关证券发行前实益拥有的发行人已发行的股本比例的有关证券比例，前提是大唐控股及其附属公司持有发行人的股份不少于1,849,547,150股股份。
依据发行人提供的相关材料以及经发行人的确认，2014年8月，发行人与大唐控股、大唐香港签署了《股权购买协议之补充协议》，对《股权购买协议》中关于行使优先认购权的第（2）种情况进行了修订，明确大唐控股及其附属公司有权认购的新股份比例将按照于发行人就涉及发行有关新股份的交易达成协议或多项协议前，大唐控股及其附属公司所持有的已发行股份百分比的比例确定，前提是大唐控股及其附属公司须持有不少于1,849,547,150股股份。2014年11月
5日，发行人召开股东特别大会，批准前述《股权购买协议之补充协议》。
2、大基金一期通过鑫芯香港入股发行人
依据发行人提供的相关材料以及经发行人的确认，2015年2月12日，发行人与鑫芯香港的间接全资股东大基金一期签订《股权购买协议》，双方约定大基金一期认购发行人4,700,000,000股新股。上述《股权购买协议》经发行人于2015年2月9日召开的董事会审议通过。关于向大基金一期之香港附属公司发行新股，以及与大基金一期签署包含优先认购权条款（具体内容如下）的协议，发行人已根据《香港上市规则》及《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序。
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根据上述《股权购买协议》的约定，如发行人发行新的普通股、任何可转换为或可交换为普通股的证券，或任何可认购普通股的认股证或其他权利，除若干例外情况外，大基金一期或其附属公司有优先按比例购买发行人发行的该等新证券的权利，该比例相当于发行该等新证券前大基金一期及其附属公司当时实益拥有发行人已发行股本的百分比，前提是大基金一期及其附属公司须持有相当于不少于发行人不时已发行股本5%的权益。
3、上述股东权利对其他股东及发行人的影响
依据《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》，大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司基于协议的约定对发行人享有优先认购权不违反开曼群岛和香港地区适用法律的规定。上述股东权利对于其他股东及发行人的影响如下：
（1）对于其他股东的影响
根据《香港上市规则》的规定，上市公司的主要股东为上市公司的关连人，而主要股东是指有权于发行人的任何股东大会上行使或控制行使 10%或以上投票的人士，因此，大唐控股及大基金一期均构成发行人在《香港上市规则》项下的关连人。根据《香港上市规则》对于关连交易的相关规定，发行人因大唐控股及大基金一期在行使优先认购权而向其配售股份时，该等发行的实施需要取得半数以上的独立股东批准。
综上，相较其他股东，大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司的优先认购权使其有机会在发行人发行新的普通股、任何可转换为或可交换为普通股的证券，或任何可认购普通股的认股证或其他权利时，受到更小的股权比例摊薄影响，但是该优先认购权的行使前提为超过半数的独立股东审议通过，因此，该股东权利未对其他股东的合法权益造成实质损害。
（2）对于发行人控制权的影响
根据《股权购买协议》的相关条款，发行人控制权不会仅因为大唐控股或大基金一期行使上述优先认购权发生变更。
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（二）大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司具体包括哪些公司，是否存在优先购买权的上限，是否可能导致大唐控股及其关联方或鑫芯香港及其关联方控制发行人
根据大唐控股及大基金一期分别与发行人签署的《股权购买协议》以及该等交易的相关公告文件，大唐控股和大基金一期可通过其全资拥有的设立在香港的子公司持有发行人的股份。“大唐控股及其附属公司”实际系指大唐控股及大唐香港，“大基金一期或其附属公司”实际系指大基金一期或鑫芯香港。截至本补充法律意见书出具之日，大唐香港和鑫芯香港分别为大唐控股和大基金一期在香港设立的全资子公司。
根据发行人与大唐控股签署的《股权购买协议》，大唐控股可以根据发行人与大唐控股签署的《股权购买协议》及补充协议中约定的条件和行权后持股量行使优先认购权。前述协议明确约定大唐控股享有的优先认购权并不适用于可导致香港《公司收购合并及购回守则》项下规定的控制权（即持有或合共持有发行人30%或以上的投票权，不论其持有量是否构成实际控制权）改变的情况。据此，在发行人股权结构未发生实质变动，且大唐控股按照前述协议履行约定的情况下，大唐控股不会仅因为享有前述协议项下的优先认购权而导致其及其关联方控制
发行人。
根据发行人与大基金一期签署的《股权购买协议》，大基金一期可以根据《股权购买协议》中约定的条件和行权后持股量行使优先认购权。前述协议明确约定大基金一期享有的优先认购权并不适用于可导致香港《公司收购合并及购回守则》项下规定的控制权（即持有或合共持有发行人30%或以上的投票权，不论其持有
量是否构成实际控制权）改变的情况。据此，在发行人股权结构未发生实质变动，
且大基金一期按照前述协议履行约定的情况下，大基金一期不会仅因为享有前述
协议项下的优先认购权而导致其及其关联方控制发行人。
综上所述，发行人与大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司的上述优先认购权安排存在相关比例上限约定，大唐香港和鑫芯香港不会仅因为享有相关协议项下的优先认购权而导致其及其关联方控制发行人。
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（三）大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司是否实际行使过上述优先购买权，是否损害了其他股东或发行人的合法权益，与其他股东是否存在纠纷或潜在纠纷，是否需要解除
1、大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司是否实际行使过上述优先购买权
依据发行人提供的相关材料、经本所律师查询香港联交所的相关公告并经发行人的确认，报告期内，大唐控股及其附属公司及大基金一期或其附属公司实际通过行使上述优先认购权而认购发行人普通股股票以及认购发行人发行的截至报告期末未偿还的可转换债券的具体情况如下：
序号 股东名称 具体内容
2018年06月29日，发行人向大唐香港发行本金总额为2亿美
1 大唐香港 元的永久次级可换股证券（包括大唐香港认购的优先永久次级可
换股证券及其认购的额外永久次级可换股证券）。
2 大唐香港 2018年06月29日，发行人以每股10.65港元的价格向大唐香港
发行61,526,473股普通股。
2018年08月29日，发行人向鑫芯香港发行本金总额为3亿美
3 鑫芯香港 元的永久次级可换股证券（包括鑫芯香港认购的优先永久次级可
换股证券及其认购的额外永久次级可换股证券）。
4 鑫芯香港 2018年08月29日，发行人以每股10.65港元的价格向鑫芯香港
发行57,054,901股普通股。
依据发行人提供的相关材料、经本所律师查询香港联交所的相关公告并经发行人的确认，上述发行人与大唐控股及大基金一期因其行使优先认购权而发生的交易均履行了关连交易的相关程序。
2、是否损害了其他股东或发行人的合法权益，与其他股东是否存在纠纷或潜在纠纷，是否需要解除
依据发行人提供的相关材料、经本所律师查询香港联交所的相关公告并经发行人的确认，鉴于大唐香港、鑫芯香港在上述事件中行使优先认购权所依据的协议本身已履行了必要的内部决策程序，并且大唐香港、鑫芯香港因行使优先认购权而认购发行人可转换债券也由发行人履行了关连交易的相关程序，因此未损害其他股东或发行人的合法权益。
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根据《大唐香港法律意见书》、香港诉讼查册并经大唐香港的确认，截至2020年5月18日，大唐香港不存在正在进行的重大诉讼、仲裁案件或受到重大行政处罚的情况。同时，根据《鑫芯香港法律意见书》、香港诉讼查册并经鑫芯香港的确认，鑫芯香港在香港地区不存在正在进行的重大诉讼或司法程序（包括由政府发起的诉讼或司法程序），在任何法庭或仲裁庭不存在针对或涉及鑫芯香港的诉讼、仲裁或其他程序，不存在针对鑫芯香港的未决或可预见的重大行政处罚情况。
综上，大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司行使优先认购权未损害其他股东或发行人的合法权益，且截至报告期末，根据《大唐香港法律意见书》及《鑫芯香港法律意见书》，大唐香港及鑫芯香港就其行使优先认购权与其他股东不存在重大诉讼、仲裁纠纷。根据发行人于2020年5月31日在香港联交所的相关公告，发行人获大唐控股及大基金一期各自告知，其不会就本次发行上市行使优先认购权。大唐控股及大基金一期基于前述《股权购买协议》所拥有的优先认购权仍将继续有效，无需解除。
（四）除上述股东权利外，是否存在其他特殊股东权利，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条的要求，是否需要清理
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条的要求，存在对赌协议情形的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
依据发行人提供的相关材料并经发行人的确认，截至报告期末，发行人持股5%以上的股东为大唐香港及鑫芯香港，该等股东不存在除上述优先认购权之外的其他特殊权利，且发行人不存在与其他股东签署的需要根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条的要求进行清理的对赌协议。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、发行人与大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司的优先认购权安排存在相关比例上限约定，大唐香港和鑫芯香港不会仅因为享有相关协议项下的优先认购权而导致其及其关联方控制发行人。
2、大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司行使优先认购权未损害其他股东或发行人的合法权益，且截至报告期末，根据《大唐香港法律意见书》及《鑫芯香港法律意见书》，大唐香港及鑫芯香港就其行使优先认购权与其他股东不存在重大诉讼、仲裁纠纷。
3、截至报告期末，发行人持股 5%以上的股东不存在除优先认购权之外的其他特殊股东权利，且发行人不存在与其他股东签署的需要根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条的要求进行清理的对赌协议。问题二、关于《问询函》第一部分“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”第2题“关于无控股股东和实际控制人”的核查意见
招股说明书披露，公司股权较为分散，第一大股东大唐香港持股比例17%，第二大股东鑫芯香港持股比例15.76%，各股东提名的董事人数均低于董事总人数的1/2，且公司主要股东之间无关联关系、一致行动关系，因此，发行人无控股股东、实际控制人。
请发行人结合无控股股东、实际控制人的情况，进一步披露发行人公司治理与内控的有效性。
请发行人说明：（1）结合发行人股权结构、董事提名委派、高管聘任、重大事项决策、业务经营等具体情况，说明认定发行人无控股股东、实际控制人的依据是否充分，是否符合实际情况；（2）报告期内董事、高级管理人员的履职情况，发行人内部控制制度是否健全、有效。上述人员持股或实际控制的企业是否与发行人存在业务或资金往来，如是，相关交易是否履行了内部决策程序，交易价格是否公允，是否存在侵害发行人利益的情形，是否存在对相关人员的变相利益输送。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人现行有效的《公司章程》、战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会章程等内部控制制度以及《公司章程（A 股上市后适用稿）》、发行人注册地相关法律法规及《香港上市规则》等；
2、查阅了发行人报告期内董事会会议、各专门董事委员会会议决议等文件；
3、查阅了《香港法律意见书》《开曼群岛法律意见书》；
4、查阅了发行人董事（包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事）、各董事会下属专门委员会委员、联合首席执行官、首席财务官、执行副总裁等高级管理人员名单及相关人员提名、选任文件；
5、查阅了发行人报告期内历年年度报告；
6、查阅了发行人审计机构出具的《审计报告》和《内部控制审核报告》；
7、查阅了董事、高级管理人员填写的调查表并通过公开信息查询有关人员的兼职和持股情况；
8、取得了发行人就相关事项出具的确认。
二、核查结果
（一）结合发行人股权结构、董事提名委派、高管聘任、重大事项决策、业务经营等具体情况，说明认定发行人无控股股东、实际控制人的依据是否充分，是否符合实际情况
1、发行人的股权结构
截至报告期末，发行人的股权结构如下：序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 大唐香港 85,952.26 17.00
2 鑫芯香港 79,705.49 15.76
3 其他股东 340,029.14 67.24
合计 505,686.89 100.00
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截至报告期末，大唐香港持有发行人已发行普通股总数的比例为 17.00%，系发行人的第一大股东；鑫芯香港持有发行人已发行普通股总数的比例为15.76%，系发行人第二大股东，且二者无关联关系、一致行动关系。报告期内，发行人股东持股比例较为分散，未有单一股东控制有表决权的股份数量超过发行人已发行普通股总数30%的情形。
2、董事提名委派情况
截至报告期末，发行人董事会由14名董事组成，包括4名执行董事、5名非执行董事以及5名独立非执行董事。董事会下设的提名委员会负责就董事委任、继任向董事会提出建议。
截至报告期末，发行人14名董事中有2名非执行董事经由大唐控股提名获任，1名非执行董事经由大基金一期提名获任，其他董事由发行人董事会提名委员会提名。上述主要股东提名的董事分别仅占发行人董事会成员总人数的七分之一和十四分之一，任一股东提名的董事人数均未达到董事会成员总数的二分之一。因此，发行人不存在股东通过实际支配发行人股份表决权决定董事会半数以上成员的任免的情形。
3、高管聘任情况
截至报告期末，发行人高级管理人员共4名，均由董事会过半数审议通过，因此未存在单一股东控制公司高管选聘的情形。
4、重大事项决策和业务经营
《公司章程》规定公司的重大事项决策及重大的业务经营决策均需履行相应的董事会、股东大会审议程序。因发行人未有单一股东控制有表决权的股份数量超过已发行股份总数30%的情形，未有单一股东提名超过公司董事会半数或以上董事的情形，亦不存在单一股东控制发行人高管候选人聘任的情形，因此主要股东均无法通过股东大会、董事会实际支配或者决定发行人的重大事项决策和业务经营。
综上，由于不存在单一股东控制有表决权的股份数量超过发行人已发行股份总数的30%的情形，不存在单一股东提名超过公司董事会半数董事的情形，上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）亦不存在单一股东控制公司高管候选人聘任的情形。因此，发行人无控股股东、实际控制人的依据充分，符合实际情况。
（二）报告期内董事、高级管理人员的履职情况，发行人内部控制制度是否健全、有效。上述人员持股或实际控制的企业是否与发行人存在业务或资金往来，如是，相关交易是否履行了内部决策程序，交易价格是否公允，是否存在侵害发行人利益的情形，是否存在对相关人员的变相利益输送
1、报告期内董事、高级管理人员的履职情况及发行人的内部管理结构及内部控制有效性
发行人是设立于开曼群岛的红筹企业，其发行的普通股股票在香港联交所上市。发行人已根据《开曼群岛公司法》《香港上市规则》等适用法律法规设立了股东大会、董事会、董事会下属专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会），选举了董事（包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事）、各董事会下属专门委员会委员，并聘请了联合首席执行官、首席财务官、执行副总裁等高级管理人员。报告期内，发行人董事和高级管理人员已按照适用法律法规、《公司章程》和其他内控制度的规定履行职责。
根据《香港法律意见书》《开曼群岛法律意见书》，发行人现行有效的《公司章程》中关于发行人组织机构的相关规定符合香港联交所及开曼群岛相关法律法规的要求。
发行人已经针对本次发行上市修订了《公司章程》、内部审计章程、审计委员会章程、薪酬委员会章程、提名委员会章程和战略委员会章程，并根据《开曼群岛公司法》《香港上市规则》等适用法律法规制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联（连）交易管理制度》《信息披露境内代表工作细则》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》等内控制度。
根据普华永道出具的《内部控制报告》，发行人内部控制制度运行良好，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，报告期内发行人董事、高级管理人员已按照适用法律法规、《公司章程》和其他内控制度管理的规定履行职责，发行人内部控制制度健全、有效。上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、发行人与报告期内董事、高级管理人员持股或实际控制的企业的业务或资金往来情况
根据发行人《审计报告》、发行人董事及高级管理人员的调查问卷及公司确认等并经本所律师查验，发行人与报告期内的董事、高级管理人员持股或实际控制的企业之间不存在业务或资金往来，亦不存在前述人员因相关交易而侵害本公司利益的情形或本公司对前述人员变相利益输送的情形。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人不存在单一股东控制有表决权的股份数量超过发行人已发行股份总数的30%的情形，不存在单一股东提名超过公司董事会半数董事的情形，亦不存在单一股东控制公司高级管理人员聘任的情形，发行人重大事项决策及经营决策均需履行相应的董事会、股东大会审议程序，因此，认定发行人无控股股东、实际控制人的依据充分，符合实际情况；
2、报告期内发行人董事、高级管理人员已按照适用法律法规、《公司章程》和其他内控制度管理的规定履行职责，发行人内部控制制度健全、有效；
3、报告期内发行人董事和高级管理人员持股或实际控制的企业和发行人不存在业务或资金往来，不存在因相关交易而侵害发行人利益的情形，不存在发行人对相关人员变相利益输送的情形。
问题三、关于《问询函》第一部分“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”
第3题“关于董事”的核查意见
招股说明书披露，发行人部分非执行董事为国有企业领导干部，保荐机构海通证券董事长周杰为发行人非执行董事。
请发行人说明：（1）发行人董事、高级管理人员的聘任和股权激励安排是否符合国有企业领导干部兼职规定，相关董事是否具备法定任职资格或条件，任职和取得股票期权是否合法合规，是否履行相应的内外部审批程序；（2）保荐机构董事长周杰担任发行人非执行董事，对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责可能产生的影响，是否符合保荐承销的相关规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人现行有效的《公司章程》及《提名委员会章程》中关于董事、高级管理人员聘任的条款；
2、查阅了发行人聘任董事和高级管理人员的会议文件及香港联交所报告期内董事及高级管理人员选举/聘任的公告文件；
3、查阅了发行人报告期内历次年度报告以及与目前仍在有效期的股权激励计划有关的资料；
4、查阅了发行人董事、高级管理人员已取得的无违法犯罪证明、出具的承诺及调查表等文件；
5、查阅了中国证监会、证券交易所网站、香港证监会及香港联交所网站公开信息；
6、查阅了《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》；
7、取得了发行人的相关确认。
二、核查结果
（一）发行人董事、高级管理人员聘任和股权激励安排是否符合国有企业领导干部兼职规定，相关董事是否具备法定任职资格或条件，任职和取得股票期权是否合法合规，是否履行相应的内外部审批程序
1、发行人董事、高级管理人员的任职资格或条件
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任的14名董事（其中执行董事4名、非执行董事5名、独立非执行董事5名）和高级管理人员4名（其中联合首席执行官2名、执行副总裁兼首席财务官1名、执行副总裁1名）。前述董事和高级管理人员均由发行人根据《公司章程》履行了内部决策程序后选举或聘请。发行人董事、高级管理人员在发行人处任职或兼职未违反国有企业领导干部对外兼职上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）的相关规定。发行人现任非执行董事中的童国华、陈山枝、任凯、路军均系经股东提名或推荐后获任，周杰系提名委员会提名后获任，前述人员已担任发行人非执行董事多年，以上非执行董事任职均已履行了相应程序并进行公开披露，该等人员在发行人任职多年并连任发行人非执行董事，不存在违反有关国有企业人员对外兼职等相关法律法规的情况。
根据《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见书》，发行人董事、高级管理人员的委任未违反开曼群岛及香港联交所相关法律法规的要求以及《公司章程》的规定。
根据发行人的确认和发行人董事、高级管理人员填写的调查表、《香港法律意见书》等文件，并经本所律师查询香港证监会、香港联交所网站公开信息，发行人现任董事、高级管理人员最近三年内不存在因违反香港联交所规范性法律文件而受到香港联交所纪律行动公开处罚（包括谴责、批评、市场禁入等）的情况，亦不存在因违反《证券及期货条例》及其他应受香港证监会监管的事宜而受到香港证监会执法行动处理的情况。
根据发行人的确认和发行人董事、高级管理人员已取得的无违法犯罪证明、出具的承诺及调查表等文件，并经本所律师查询中国证监会、证券交易所网站公开信息，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，其任职资格符合中国证监会、上交所相关规范性法律文件的规定。
2、发行人向董事、高级管理人员授予期权的合规性
截至报告期末，发行人存续的股权激励计划包括2004年购股权计划、2014年购股权计划及2014年以股支薪奖励计划（以下合称为“股权激励计划”），前述股权激励计划均已履行了相应的董事会及股东大会审议程序，并允许向符合资格的公司员工、高级行政人员等授予公司购股权。发行人向符合资格的董事、高级管理人员授予购股权符合相关适用法律法规的规定，其中，独立非执行董事参与公司股权激励计划未违反《香港上市规则》及公司注册地开曼群岛的相关法律、法规。发行人非执行董事路军、任凯、周杰任职以来均未参与发行人股权激励计上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）划，其他非执行董事因参与发行人股权激励计划取得的收益均已按规定上交任职单位。发行人独立非执行董事因参与发行人股权激励计划行权而持有数量极少的发行人普通股股票。
（二）保荐机构董事长周杰担任发行人非执行董事对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责可能产生的影响，是否符合保荐承销的相关规定
发行人现任非执行董事周杰目前担任本次发行上市联席保荐机构（主承销商）海通证券的董事长。发行人本次聘请海通证券担任联席保荐机构（主承销商）不
构成《香港上市规则》项下的关连交易。发行人本次聘请海通证券担任联席保荐
机构（主承销商）并不违反《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券
发行与承销管理办法》等法律法规的禁止性规定。
海通证券及其保荐代表人将遵守《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行与承销管理办法》等保荐承销法律法规的规定，履行保荐机构和保荐代表人的相应职责。海通证券作为发行人的联席保荐机构，其董事长周杰担任发行人非执行董事不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人董事和高级管理人员均由发行人根据《公司章程》履行适当内部决策程序后选举或聘请，发行人董事、高级管理人员在发行人处任职或兼职未违反国有企业领导干部对外兼职的相关规定，发行人董事和高级管理人员任职资格符合中国证监会、上交所相关规范性法律文件的规定；发行人仍在有效期的股权激励计划已履行了相应的董事会及股东大会审议程序，发行人向符合资格的董事、高级管理人员授予购股权符合相关适用法律法规的规定，其中，独立非执行董事
参与公司股权激励计划未违反《香港上市规则》及公司注册地开曼群岛的相关法
律、法规；
2、保荐机构海通证券的董事长周杰担任发行人非执行董事不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题四、关于《问询函》第一部分“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”
第4.2题“关于注销和转让子公司”的核查意见
招股说明书披露，发行人注销了中芯能源、Admiral Investment、TJ HK、BJ HK、Solar Cell HK和SZ HK等子公司，并转让了SMIC HK等子公司，并转让了SMIC HK等子公司的股权。
请发行人说明：注销、转让上述子公司的原因，上述子公司报告期内是否存在重大违法违规情况。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、访谈了公司的相关负责人；
2、查阅了被注销相关子公司工商档案并通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、天眼查、信用中国、被注销相关子公司所在地的市场监督管理局、税务局等公开途径查询公开信息；
3、查阅了发行人转让SMIC HK的内部决策文件、股权转让协议、股权转让款支付凭证等文件；
4、取得了中芯能源、Admiral Investment、TJ HK、BJ HK、Solar Cell HK和SZ HK被注销、SMIC HK被转让原因及其是否在报告期内存在重大违法违规情况的确认。
5、取得了发行人的相关确认。
二、核查结果
（一）中芯能源
中芯能源成立于2005年，其历史上主营业务为晶体硅太阳能光伏电池的制造和封装，太阳能电路板系统设计、封装、安装及维修，与太阳能光伏电池有关的开发设计服务、技术服务、测试封装以及销售自产产品等。依据发行人自身的上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）经营发展规划，中芯能源于2010年将其全部经营资产出售，并遣散所有在职人员。自2010年起，中芯能源不再从事实际生产经营业务。经发行人的确认及本所律师的查验，报告期内中芯能源不存在重大违法违规情况。
（二）境外壳公司
Admiral Investment、TJ HK、BJ HK、Solar Cell HK、SZ HK注销前均为无实际经营活动的境外公司。发行人依据战略规划，对境外无实际经营活动的公司进行清理。经发行人的确认，报告期内前述境外壳公司不存在重大违法违规情况。
（三） SMIC HK
报告期内，发行人通过SH Cayman持有SMIC HK 100%股权，SMIC HK持有LFoundry70%的股权。LFoundry于意大利阿韦扎诺进行研发、生产、销售活动。基于经营及整体发展的考虑，经2019年2月14日董事会批准，SH Cayman以112,816,089美元的价格，将SMIC HK的全部股权及其持有的LFoundry70%的股权转让予无锡锡产微芯半导体有限公司。交易完成后，SMIC HK及LFoundry不再纳入发行人合并财务报表范围内。经发行人的确认，报告期内SMIC HK不存在重大违法违规情况。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
中芯能源、Admiral Investment、TJ HK、BJ HK、Solar Cell HK、SZ HK及SMIC HK在报告期内不存在重大违法违规情况。
问题五、关于《问询函》第二部分“关于发行人业务”第8题“关于环保”的
核查意见
招股说明书披露，公司生产经营涉及的主要污染物包括废水、废气和固体废物（含一般工业固体废物及危险废物）三部分。
请发行人充分披露公司环保情况，包括：生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。
请发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，并发表明确意见，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大
群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道是否属实等。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人境内子公司所在地环境保护主管部门出具的相关证明；
2、对发行人境内子公司在报告期内的环境保护守法情况进行了公开信息检索；
3、查阅了发行人各建设项目的环境影响评价报告、环评批复、验收文件等资料；
4、查阅了发行人对环境保护主管部门现场检查的内部稽核记录；
5、抽样并查阅了报告期内发行人境内子公司各项污染物的定期监测结果；
6、对报告期内发行人环境保护方面是否存在负面媒体新闻进行了公开信息检索；
7、取得了发行人对相关情况的说明及确认。
二、核查结果
（一）发行人的环保情况是否符合国家和地方环保要求
根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2017)、《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)。根据原国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）[2007]105号）的规定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。发行人所处行业不属于前述重污染行业。
经本所律师查验，报告期内发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而被相关主管部门处以重大行政处罚的情形。
综上，发行人的环保情况符合国家和地方环保要求。
（二）已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境内子公司的建设项目均已根据环境保护相关法律法规的规定由有资质的环评机构出具了环境影响评价报告、取得了相关主管部门的环境影响批复文件；已经竣工验收的建设项目均已按照相关法律法规的规定取得了主管部门的环境影响竣工验收批复，或已组织自主验收。发行人已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人境内子公司建设项目之环境影响评价批复及验收情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 项目名称 环评批复 验收情况
国家环境保护总局于2003年12月15日出具《关于 北京市环境保护局于2006年06月28日出具《关
1 超大规模集成电路芯片 中芯北京超大规模集成电路芯片生产线项目（一期） 于超大规模集成电路芯片生产线（一期）报告书项
生产线项目（一期） 环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2003]360 目竣工环境保护验收的批复》（京环验[2006]91
号），同意该项目建设。 号），同意对该项目进行环保验收。
国家环境保护总局于2005年07月13日出具《关于
中芯北京一期增资扩产项目环境影响报告书审查意 环境保护部于2011年06月24日出具《关于中芯
2 一期增资扩产 见的复函》（环审[2005]614号），同意该项目建设。 北京一期增资扩产项目竣工环境保护验收意见的
中国环境保护部办公厅于2009年11月11日出具《关 函》（环验[2011]166号），工程竣工环境保护验收
于中芯北京一期增资扩产项目调整的复函》（环审变 合格。
办字[2009]24号），同意对该项目进行调整。
中芯 北京市环境保护局于2017年06月26日出具《关于
北京 中芯北京一期第二次增资扩产项目环境影响报告表 根据中芯北京于2019年07月01日出具的《竣工
3 一期第二次增资扩产 的批复》（京环审[2017]105号），同意中芯北京按照 环境保护验收意见》，验收组一致同意通过本项目
环境影响报告表所列建设项目方案及拟采取的环保 竣工环境保护验收。
措施进行建设。
北京经济技术开发区环境保护局于2016年12月0
4 新建生活污水处理站项 北京经济技术开发区环境保护局于2014年12月23 7日出具《关于中芯北京新建生活污水处理站项目
目 日出具《关于中芯北京新建生活污水处理站、新增备 竣工环境保护验收申请的批复》（京技环验字[201
用VOC处理系统项目环境影响报告表的批复》（京技 6]125号），同意项目正式投入使用。
新增备用 VOC 处理系 环审字[2014]270号），同意项目建设。 根据中芯北京于2018年09月25日出具的《中芯
5 统项目环评 北京新增备用VOC处理系统项目竣工环境保护验
收意见》，项目通过竣工环境保护验收。
3-3-1-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 项目名称 环评批复 验收情况
北京经济技术开发区环境保护局于2018年12月1
4日出具《关于中芯北京新增备用VOC处理系统
项目（固体废物处理设施）竣工环境保护验收申请
的批复》（京技环验字[2018]053号），同意项目中
的固体废物污染环境防治设施正式投入使用。
环境保护部于2011年07月21日出具《关于中芯北
京二期项目环境影响报告书的批复》（环审[2011]181 根据中芯北方验收组于2019年08月02日出具的
中芯 中芯北方建设 12 英寸 号），同意项目建设。 《中芯北方建设12英寸集成电路生产线项目第一
6 北方 集成电路生产线项目 北京市环境保护局于2013年05月03日出具《关于 阶段（B2厂）竣工环境保护验收意见》，验收组一
中芯北京二期项目变更建设单位及项目名称有关意 致同意本项目通过竣工环境保护验收。
见的函》，同意项目名称调整为“中芯北方建设12英 项目第二阶段仍在建设中。
寸集成电路生产线项目”，建设单位调整为中芯北方。
线宽0.18微米及以下大
规模数字集成电路制
造，0.8 微米及以下模 江阴市环保局于2015年06月03日出具《建设项目 根据中芯长电于2017年12月22日出具的《验收
7 中芯 拟、数模集成电路制造，环境影响报告书批复》（项目编号：20153202810037 意见》，本项目废水、废气污染物防止设施竣工环
长电 MEMS和化合物半导体 5），同意项目建设。 保验收合格，可正式投入生产。
集成电路制造及BGA、
PGA、CSP、MCM等先
进封装与测试项目
8 线宽 28 纳米及以下大 江阴市环境保护局于2016年11月04日出具《关于 本项目正在建设中，尚未验收。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 项目名称 环评批复 验收情况
规模数字集成电路制 中芯长电线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制
造，0.11 微米及以下模 造，0.11 微米及以下模拟、数模集成电路制造，ME
拟、数模集成电路制造，MS和化合物半导体集成电路制造及BGA、PGA、C
MEMS和化合物半导体 SP、MCM等先进封装与测试项目环境影响报告书的
集成电路制造及BGA、 批复》（澄环发[2016]68号），同意项目建设。
PGA、CSP、MCM等先
进封装与测试项目
国家环境保护局于2000年10月27日出具《关于中 国家环境保护总局办公厅于2002年09月05日出
芯上海环境影响报告书的批复》（环函[2000]398号），具《关于委托对中芯上海一期工程竣工进行环境保
同意项目建设。 护验收的函》（环办函[2002]310号），决定委托上
9 一期工程项目 国家环境保护总局于2002年08月24日出具《关于 海市环境保护局对该工程竣工进行环境保护验收。
中芯上海环境影响补充报告审查意见的复函》（环审 上海市环保局于2003年03月24日出具《关于中
[2002]231号），同意该项目按调整方案建设。 芯上海一期项目竣工环保验收意见》（沪环保管验
[2003]111号），同意通过环保验收。
中芯 一期二次增资项目（含 国家环境保护总局于2005年03月15日出具《关于 国家环境保护总局于2007年04月23日出具《负
10 上海 一期增资项目） 中芯上海一期（二次）增资项目环境影响报告书》（环责验收的环境保护行政主管部门意见》（环验[200
审[2005]244号），同意该项目建设。 7]68号），准予投入正式运行。
上海市环保局于2005年11月15日出具《关于中
上海市环保局于2004年08月26日出具《关于中芯 芯上海技术改造项目（除FAB8生产厂房、生活污
11 技术改造项目 上海技术改造项目环境影响报告表的审批意见》（沪 水处理站、水池及泵房）环境保护设施竣工验收审
环保许管[2004]67号），同意项目建设。 批意见》（沪环保许管[2005]1595号），同意项目（除
FAB8生产厂房、生活污水处理站，水池及泵房）
环保设施竣工验收，项目生产厂房中具体生产内容
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 项目名称 环评批复 验收情况
应另行办理环保手续。
上海市环保局于2007年05月16日出具《关于中
芯上海技术改造项目环境保护设施竣工验收审批
意见》（沪环保许管[2007]549号），同意项目（FA
B8生产厂房、生活污水处理站、水池及泵房建设
内容）环保设施竣工验收。
国家环境保护总局于2006年06月16日出具《关于 国家环境保护部于2008年09月24日出具《中芯
12 增资建设 12 英寸集成 中芯上海增资建设12英寸集成电路芯片生产线项目 上海增资建设12英寸集成电路芯片生产线项目竣
电路芯片生产线项目 环境影响报告书的批复》（环审[2006]278号），同意 工环境保护验收意见的函》（环验[2008]203号），
进行项目建设。 函复工程竣工环境保护验收合格。
上海市环境保护局于2009年11月06日出具《关于
增资建设12英寸集成电路芯片生产线项目项目调整 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 20
增设 12 英寸集成电路 环境影响报告表的审批意见》（沪环保许管[2009]102 16年03月09日出具《关于增资建设12英寸集成
13 芯片生产线项目调整及 8号），同意项目建设。 电路芯片生产线项目调整验收的审批意见》（沪浦
再调整 上海市环境保护局于2015年01月15日出具《关于 环保许评[2016]508号），同意项目通过环保竣工验
增资建设12英寸集成电路芯片生产线项目项目调整 收。
环境影响报告书（调整报告）的审批意见》（沪环保
许评[2015]34号），同意项目调整建设内容。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2015 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 20
14 扩建维修车间及库房仓 年12月10日出具《关于中芯国际扩建维修车间及库 17年08月30日出具《关于中芯国际扩建维修车
库项目 房项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评 间及库房项目验收的审批意见》（沪浦环保许评[2
[2015]2677号），同意项目建设。 017]1238），同意通过环保竣工验收。
15 Fab8B 中段特种晶圆工 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2015 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 20
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 项目名称 环评批复 验收情况
艺生产线项目 年06月03日出具《关于中芯上海FAB8B中段特种 17年06月14日出具《关于中芯上海FAB8B中段
晶圆工艺生产线项目环境影响报告书的审批意见》 特种晶圆工艺生产线项目验收的审批意见》（沪浦
（沪浦环保许评[2015]1089号），同意项目建设。 环保许评[2017]828号），审查决定项目竣工环保验
收合格。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2016 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 20
16 上海八厂 2.2 万片扩产 年03月15日出具《关于中芯国际上海八厂2.2万片 17年06月08日出具《关于中芯国际上海八厂2.
项目 扩产项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许 2万片扩产项目验收的审批意见》（沪浦环保许评[2
评[2016]538号），同意项目建设。 017]791号），审查决定项目竣工环保验收合格。
绝缘栅双极型晶体管（I 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2016
17 GBT）工艺平台开发项 年08月23日出具《关于绝缘栅双极型晶体管（IGB 根据中芯上海于2018年02月06日出具的《竣工
目 T）工艺平台开发项目环境影响报告表的审批意见》环境保护验收意见》，验收组同意本项目验收。
（沪浦环保许评[2016]1820号），同意项目建设。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2016
18 国产设备先进工艺应用 年09月23日出具《关于国产设备先进工艺应用验证 根据中芯上海于2018年02月06日出具的《竣工
验证项目 项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[20 环境保护验收意见》，验收组同意本项目验收。
16]2202号），同意项目建设。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2017
19 0.15 微米 BCD 工艺研 年07月26日出具《关于0.15微米BCD工艺研发及 根据中芯上海于2019年02月27日出具的《竣工
发及产业化项目 产业化项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保 环境保护验收意见》，验收组同意本项目验收。
许评[2017]1055号），同意项目建设。
12英寸芯片SN1和SN 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2016
20 2厂房建设项目 年09月23日出具《关于中芯国际12英寸芯片SN1 该项目正在建设中，尚未验收。
和 SN2 厂房建设项目环境影响报告表的审批意见》
3-3-1-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 项目名称 环评批复 验收情况
（沪浦环保许评[2016]2214号），同意项目建设。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2017
12英寸芯片SN1和SN 年07月28日出具《关于中芯国际12英寸芯片SN1
21 2厂房建设项目220KV 和SN2厂房建设项目220KV变电站（中芯国际220 该项目已经建设完毕，正在办理自主验收。
变电站 KV变电站）环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保
许评[2017]50号），同意项目建设。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2018
22 220 千伏中芯上海用电 年03月01日出具《关于220千伏中芯上海用电项目 该项目已经建设完毕，正在办理自主验收。
项目供电工程项目 供电工程环境影响报告表的审批意见》（沪浦东环保
许辐[2018]3号），同意项目建设。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2019
23 动力-锅炉改造工程项 年02月22日出具《关于中芯国际动力-锅炉改造工 该项目正在建设中，尚未验收。
目 程环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[2019]
83号），同意项目建设。
国家环境保护部于2009年12月24日出具《关于中 广东环境保护厅于2017年03月16日出具《关于
24 超大规模集成电路芯片 芯国际集成电路制造（深圳）有限公司集成电路项目 中芯深圳集成电路项目——超大规模集成电路芯
生产线项目 ——超大规模集成电路芯片生产线环境影响报告书 片生产线竣工环境保护验收意见的函》（粤环审[2
中芯 的批复》（环审[2009]561号），同意项目建设。 017]113号），同意本项目通过竣工环境保护验收。
深圳 超大规模集成电路芯片 深圳市人居环境委员会于2017年01月24日出具《深
25 生产线建设项目——8 圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批复》 本项目正在建设中，尚未验收。
英寸6万片/月扩产项目 （深环批[2017]100003号），同意项目建设。
26 中芯国际集成电路制造 深圳市人居环境委员会2017年01月24日出具《深 本项目正在建设中，尚未验收。
（深圳）有限公司12英 圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批复》
3-3-1-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 项目名称 环评批复 验收情况
寸集成电路生产线项目 （深环批[2017]100004号），同意项目建设。
(F16)
根据中芯天津于2017年12月14日出具的《竣工
环境保护验收意见》，验收组同意本项目（废气部
天津市西青区环境保护局于2014年05月09日出具 分）通过竣工环境保护验收。
27 中芯国际集成电路（天 的《关于中芯天津Fab7扩建项目工程环境影响报告 天津市西青区行政审批局于2018年01月22日出
津）Fab7扩建项目 书的批复》（西青环保许可函[2014]04号），同意该项具《中芯天津Fab7扩建项目（水污染物、噪声、
目建设。 固体废物部分）竣工环境保护验收意见》（津西审
环许可验[2018]01号），同意本项目（水污染物、
中芯 噪声、固体废物部分）通过环境保护验收。
天津 天津市环境保护局于2016年10月18日出具《关于 根据中芯天津于2019年05月31日出具的《中芯
中芯国际集成电路制造 中芯天津 T2/T3 集成电路生产线项目环境影响报告 天津 T2/T3 集成电路生产线项目第一阶段竣工环
28 （天津）有限公司T2/T 表的批复》（津环保许可表[2016]52号，同意项目建 境保护阶段验收意见》，本项目竣工环保一阶段验
3集成电路生产线项目 设。 收合格。
本项目第二阶段仍在建设中。
天津市环境保护局于2004年07月27日出具《关于 天津市环境保护局于2007年01月31日出具《中
29 月产30,000片8英寸硅 对中芯天津（月产30,000片8英寸硅片项目）环境 芯天津月产30,000片8英寸硅片项目竣工环境保
片项目 影响复核报告书的批复》（津环保管函[2004]205），同护验收意见》（津环保许可验[2007]007号），同意
意该项目建设。 本项目通过环保验收。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2017
30 中芯 12英寸芯片生产线SN1 年08月24日出具的《关于中芯南方12英寸芯片生 本项目正在建设中，尚未验收。
南方 和SN2项目 产线 SN1 和 SN2 项目环境影响报告表的审批意见》
（沪浦环保许评[2017]1205号），同意项目建设。
3-3-1-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 项目名称 环评批复 验收情况
上海浦东新区生态环境局于2019年06月19日出具
《关于中芯南方12英寸芯片生产线SN1和SN2项目
调整环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许可[20
19]292号），同意项目建设。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2015 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 20
中芯 先进集成电路工艺技术 年12月08日出具《关于先进集成电路工艺技术研发 17年06月19日出具的《关于先进集成电路工艺
31 新技术 研发平台项目（第一期）平台项目（第一期）环境影响报告表的审批意见》（沪技术研发平台项目（第一期）验收的审批意见》（沪
浦环保许评[2015]2668号），同意项目建设。 浦环保许评[2017]853号），同意该项目通过竣工环
保验收。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道是否属实等
报告期内，发行人境内子公司按照各建设项目环境影响评价报告及环境影响评价报告之批复的相关规定组织污染物排放检测，对废水、废气、噪声等污染物排放均委托具备专业资质的第三方检测机构进行定期检测。截至报告期末，发行人境内子公司各项污染物排放检测频次如下：
项目名称 废水检测 废气检测 噪声检测
中芯上海 月度 季度 季度
中芯北京 月度 季度 季度
中芯天津 季度 季度 季度
中芯深圳 月度 半年度 季度
中芯北方 月度 季度 季度
中芯南方 月度 季度 季度
中芯长电 月度 年度 年度
注：中芯北京及中芯北方废气检测中的氮氧化物、二氧化硫、颗粒物的检测频次为月度
报告期内，除已披露的中芯深圳废水排放超标情况外，发行人各项污染物基本满足达标排放要求。
报告期内，除已披露的环保行政处罚外，相关环保主管部门在现场检查中，未提出发行人及其子公司生产经营中存在违反国家和地方环保要求，或要求发行人及其子公司进行整改的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不存在涉及重大环保违法、重大环保事故或重大群体性环保事件的负面媒体报道。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人生产经营符合国家和地方环保要求；
2、发行人已就境内已建项目和已经开工的在建项目报批了建设项目环境影响报告书、报告表；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、报告期内，除已披露的中芯深圳废水排放超标情况外，发行人各项污染物基本满足达标排放要求；除已披露的环保行政处罚外，相关环保主管部门在现场检查中，未提出发行人及其子公司生产经营中存在违反国家和地方环保要求，或要求发行人及其子公司进行整改的情形；
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不存在涉及重大环保违法、重大环保事故或重大群体性环保事件的负面媒体报道。
问题六、关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第 11 题“关于
公司治理差异”的核查意见
11.1关于监事会及独立董事职责
招股说明书披露，发行人现行的公司治理结构与适用于境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异。
请发行人对照《公司法》第53条、54条及《证券法》第82条等法律关于监事会职责的具体规定，说明发行人独立非执行董事和审计委员会能否有效替代行使监事会全部职责，境内A股独立董事职责与发行人独立非执行董事职责的差异，发行人未设监事会及独立董事职责差异是否对投资者保护造成不利影响。
11.2关于投资者保护
请发行人说明：（1）发行人股利分配政策与境内A股上市公司的具体差异情况，该差异是否导致对投资者权益保护水平低于境内法律法规要求；发行人上市后，是否可能利用本次发行形成的股本溢价进行分红，发行人关于募集资金监管的措施及其有效性；（2）发行人是否设置了A股、H股类别股东分类表决制度；（3）境内投资者向发行人及相关主体提起诉讼的程序，以及相关判决、裁定的可执行性，是否制定了相关保障措施。
请发行人律师核查发行人《公司章程》和其他内部控制制度与境内规则的差异，是否满足关于投资者权益保护水平总体上不低于境内法律、法规规定的要求，并发表明确意见。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了《公司章程（A 股上市后适用稿）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《薪酬委员会章程》《审计委员会章程》《提名委员会章程》《战略委员会章程》《关联（连）交易管理制度》《内部审计章程》《信息披露境内代表工作细则》等公司本次发行上市后适用的内部治理制度；
2、查阅了《开曼群岛公司法》《香港上市规则》等相关法律法规的规定；
3、查阅了发行人就本次发行上市召开的董事会会议资料及会议记录，股东大会通函、会议记录及股东大会投票表决结果；
4、取得了发行人就本次发行上市出具的相关承诺；
5、查阅了《开曼群岛法律意见书》。
二、核查结果
（一）关于监事会及独立董事职责：请发行人对照《公司法》第 53 条、54条及《证券法》第82条等法律关于监事会职责的具体规定，说明发行人独立非执行董事和审计委员会能否有效替代行使监事会全部职责，境内A股独立董事职责与发行人独立非执行董事职责的差异,发行人未设监事会及独立董事职责差异是否对投资者保护造成不利影响
1、监事会法定职责和发行人独立非执行董事/审计委员会职责的对比
本所律师逐项比对了《公司法》第53条、54条及《证券法》第82条规定的监事会职责，和其目前适用的或本次发行上市后适用的相关内控制度规定的独立非执行董事及审计委员会职责，具体情况如下表所示：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《公司法》第五十三条、五十四条及 发行人《审计委员会章程》及《香港上市规
《证券法》第八十二条规定的监事会职责 则》关于审计委员会和独立非执行董事职责 比较结果
的规定
委员会还应监督本公司财务报表、年度报告
检查公司财务（《公司法》第五十三条（一）） 与账目、半年报及季报的真实性，审阅其中 审计委员会能有效行使监事该项职责
包含的重要财务报告判断（《审计委员会章
程》“权限与职责”第6条）
对于涉及高层管理人员的欺诈行为、导致财
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 务报表重大误报的欺诈行为以及涉及在内
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董 部监控体系中担任要职的管理人员或其他 审计委员会能部分替代监事该项职责
事、高级管理人员提出罢免的建议（《公司法》第五十 员工的欺诈行为，与管理层、内部审计师及
三条（二）） 外部审计师一同探讨其性质及影响（《审计
委员会章程》“权限与职责”第20条）
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 委员会应：检讨及监察董事及高层管理人员
董事、高级管理人员予以纠正（《公司法》第五十三条 的培训及持续专业发展；制定、检讨及监察 审计委员会能部分替代监事该项职责
（三）） 雇员及董事的操守准则及合规手册（《审计
委员会章程》“权限与职责”第21条）
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的 N/A 虽然《开曼群岛公司法》没有类似《公司法》第五
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 十三条（四）的规定，但是根据《公司章程（A股
（《公司法》第五十三条（四）） 上市后适用稿）》，单独或者合计持有公司10%以
上（含10%）股份的股东有权向董事会请求召开股
东特别大会。据此，虽然发行人未设立监事会，股
东召集股东大会的权利仍能得到保障。
虽然《开曼群岛公司法》没有类似《公司法》第五
十三条（五）的规定，但是根据《公司章程（A股
上市后适用稿）》，单独或合并持有公司发行在外
向股东会会议提出提案（《公司法》第五十三条（五））N/A 有表决权股份总数的3%以上（含3%）的股东有权
在股东周年大会提出议案。据此，虽然发行人未设
立监事会，股东向股东大会的提案权仍能得到保
障。
虽然《开曼群岛公司法》没有类似《公司法》第五
十三条（六）的规定，但开曼群岛大法院一般会遵
依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 循和适用普通法原则，可能允许公司无控制力的股
管理人员提起诉讼（《公司法》第五十三条（六）） N/A 东提起诉讼并以公司名义就特定事项提起派生诉
讼。据此，虽然发行人未设立监事会，股东在特定
情况下仍能提起派生诉讼。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 审计委员会成员和独立非执行董事本身就有权出
询或者建议。（《公司法》第五十四条） N/A 席董事会会议
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
委员会应就董事会转授或其自身主动展开
的对风险管理和内部监控问题的重要调查，
考虑调查的任何发现及管理层响应（《审计
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异 委员会章程》“权限与职责”第14条）
常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等 审计委员会能有效行使监事该项职责
协助其工作，费用由公司承担。（《公司法》第五十四 在履行其监督职责的过程中，委员会有权取
条） 阅本公司的所有账簿记录，进出所有场所，
接触所有人员。委员会可全权酌情决定是否
聘请法律顾问、审计师或其他顾问（《审计
委员会章程》“权限与职责”第20条）
发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和
定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署
书面确认意见。（《证券法》第八十二条）
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定 N/A 董事（包括独立非执行董事）对证券发行文件和定
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 期报告签署书面确认意见
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应
当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人
员可以直接申请披露。（《证券法》第八十二条）
发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及 N/A 发行人已经制定专门的信息披露事务管理制度，根
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 据该制度，发行人的董事、高级管理人员应当忠实、
（《证券法》第八十二条） 勤勉地履行职责，保证发行人及时、公平地披露信
息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。据此，虽然
公司未设立监事会，发行人仍能通过其他措施保障
信息披露的有效实施。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
基于上述比对情况，在发行人未设立监事和监事会的情况下，一方面发行人的独立非执行董事及审计委员会能替代行使监事会全部职责，另一方面发行人的其他制度（例如给予股东召集股东大会的权利、向股东大会的提案权）能够在保障投资者权益方面提供有效的替代措施。因此发行人未设监事会不会导致发行人对投资者保护造成不利影响。
2、独立董事职责和发行人独立非执行董事职责的对比
根据《科创板上市规则》相关规定，一般 A 股上市公司独立董事应当重点关注上市公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。独立董事可以提议召开董事会、股东大会，以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
根据《香港上市规则》相关规定，一般香港上市公司独立非执行董事特有的职责主要包括：对需独立股东批准的关连交易、需少数股东批准的供股或公开招股、以实物配发方式作构成重大出售的出售、公司自动在香港联交所撤回上市地位、需获得股东批准的分拆上市建议、在下一次年度股东大会之前更新一般性授权向股东给予意见；年度审核持续关连交易；批准向上市发行人董事、最高行政人员或主要股东或其各自联系人授予期权（任何获授期权的独立非执行董事不计算在内）。
发行人已建立了独立非执行董事制度，发行人董事会由14名董事组成，其中包括5名独立非执行董事。发行人的独立非执行董事一贯根据《香港上市规则》及香港证券市场普遍认同的标准履行职责。本次发行上市后，发行人的独立非执行董事仍将根据《香港上市规则》履行其职责。虽然《香港上市规则》项下独立非执行董事的任职资格和职权与境内一般 A 股上市公司对独立董事的要求存在差异，但《科创板上市规则》项下需要独立董事发表意见的关联交易、并购重组、重大投融资活动等同时为《香港上市规则》要求独立非执行董事审批或发表意见的事项。
基于上述，独立非执行董事与独立董事在职责方面的差异不会对投资者保护造成不利影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）关于投资者保护
1、发行人股利分配政策与境内 A 股上市公司的具体差异情况，该差异是否导致对投资者权益保护水平低于境内法律法规要求；发行人上市后，是否可能利用本次发行形成的股本溢价进行分红，发行人关于募集资金监管的措施及其有效性
（1）股利分配政策
根据经发行人分别于2020年4月30日、2020年6月1日召开之董事会会议和二零二零年第二次股东特别大会审议通过之《有关利润分配政策及人民币股份发行后三年的股息回报计划之决议案》，发行人利润分配政策如下：
1）发行人的利润分配原则
发行人实行持续、稳定的利润分配政策，发行人的利润分配应重视投资者的合理投资回报，兼顾发行人的可持续发展，发行人董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立非执行董事和公众投资者的意见。
2）发行人的利润分配形式
发行人可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规及规范性文件允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
3）发行人现金分红条件
发行人实施现金分红应同时满足以下条件：
发行人未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即发行人弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后发行人现金流仍可以满足公司持续经营和长期发展的需要；
审计机构对发行人的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
发行人未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（本次 A 股发行的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指发行人未来十上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过发行人最近一期经审计净资产的10%；
满足法律、法规及规范性文件规定的其他现金分红条件。
4）发行人现金形式分红的比例与时间间隔
在满足现金分红条件的前提下，发行人原则上每年进行一次现金分红，发行人每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
发行人董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足现金分红条件的前提下，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
当发行人发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
当发行人发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
当发行人发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当发行人发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5）发放股票股利的条件
若发行人经营情况良好，并且董事会认为发行人股票价格与发行人股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于发行人全体股东整体利益时，可以提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行股利分配的，应当考虑发行人成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6）利润分配的决策程序和机制
发行人董事会将根据本文件规定的利润分配政策制订发行人的具体利润分配方案并报股东大会审议，利润分配方案经股东大会以普通决议案批准后方可实施。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
7）发行人利润分配政策调整的决策机制和程序
发行人认为确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当将修订后的利润分配政策提交股东大会审议。
发行人利润分配政策与《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等境内法律法规规定的境内 A 股上市公司应执行股利分配政策没有实质差异，不会导致对投资者权益保护水平低于境内法律法规要求。
（2）本次发行形成的股本溢价不会用于分红
根据《开曼群岛公司法》及《公司章程》的规定，发行人可以使用股份溢价或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。据此，发行人理论上可以使用股份溢价或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配，包括截至 2019 年 12 月 31 日的股份溢价合计33,763,304,572.33元以及本次发行上市形成的股份溢价。但根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，利润分配及弥补亏损方案需由发行人股东大会审议通过。发行人于本次发行上市后，若发生股利分配政策的任何修订或实施股利分配，需由股东大会审议通过。
此外，根据发行人分别于2020年4月30日、2020年6月1日召开之董事会会议和二零二零年第二次股东特别大会审议通过之《有关人民币股份发行及特别授权之决议案》和《有关人民币股份发行募集资金的用途之决议案》，本次发行上市的募集资金投向有明确的规定，即本次募集资金将用于12英寸芯片SN1项目、先进及成熟工艺研发项目储备资金及补充流动资金。
发行人于 2020 年 4 月 30 日召开之董事会审议通过了《SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）募集资金管理制度》。该制度适用于发行人在中国境内通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集资金，但不包括发行人实施股权激励计划募集的资金，并将自发行人本次发行上市完成之日起生效。根据前述制度，上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，发行人募投项目发生变更的，必须经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可变更。
综上，发行人本次发行上市后，不存在利用本次发行形成的股份溢价进行分红的可能性，并且发行人已制定了有效的募集资金监管措施。
2、发行人是否设置了A股、H股类别股东分类表决制度
根据《到境外上市公司章程必备条款》的规定，注册成立于中国境内并于香港联交所上市的公司，其向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。根据《香港上市规则》附录13D第f项规定，在中国境内注册成立的发行人应在其章程中载入“除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股东视为不同类别股东”。如果该等上市公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经公司股东大会以特别决议通过，并经受影响的类别股东在股东大会上审议通过，方可进行。
发行人注册于开曼群岛，且其依据开曼群岛相关法律法规成立，无需适用《到境外上市公司章程必备条款》关于类别股东及类别表决机制的安排。此外，《香港上市规则》亦未明确规定发行人本次发行的 A 股必须与目前在联交所上市流通的普通股设定为不同类别的股份。
本次发行前，发行人在香港联交所上市流通的股票为每股面值0.004美元的普通股。根据发行人于2020年6月1日召开之二零二零年第二次股东特别大会审议通过的《有关人民币股份发行及特别授权之决议案》，本次发行的A股与发行人目前在香港联交所上市流通的股票属于相同的普通股类别。《公司章程（A股上市后适用稿）》中亦明确发行人所有普通股彼此间于各方面均拥有同等权利。
综上，发行人本次发行上市未设置类别股东分类表决制度。
3、境内投资者向发行人及相关主体提起诉讼的程序，以及相关判决、裁定的可执行性，是否制定了相关保障措施
发行人的公众股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等法律法规及其相关的司法解释，在中国上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）境内有管辖权的人民法院提起民事诉讼，追究发行人及其他相关责任人的法律责任，包括在发行人的信息披露内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使公众股东在证券交易中遭受损失时，公众股东可追索赔偿责任。
境内投资者在有管辖权的中国境内法院向发行人提起诉讼并取得生效的司法判决、裁定的，可根据生效的裁判文书，通过法定程序向中国境内有管辖权的法院申请强制执行，但如果涉及中国司法判决、裁定在中国境外执行，则需要依据中国与其他国家签署的与民商事司法协助相关的双边协定/条约、外国法律规定和互惠原则向其他国家申请承认和执行中国法院判决，中国司法判决、裁定能否在境外获得承认与执行，亦存在一定的不确定性。
虽然公众股东可以依据中国相关法律法规向有管辖权的人民法院提起诉讼、申请执行发行人的境内资产，但是发行人注册于开曼群岛，受开曼群岛大法院管辖，如公众股东向开曼群岛大法院起诉发行人寻求保护自己的权利，鉴于中国目前未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，开曼群岛大法院判决能否在中国获得承认与执行，将存在一定的不确定性。同时，本次发行后，公众股东持有的发行人股票将统一登记、存管在中国境内的证券登记结算机构。如某一公众股东拟依据开曼群岛法律向发行人提起证券诉讼或其他民事诉讼，该名公众股东须按中国境内相关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录，该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。
为保障境内投资者可依据相关法律规定在中国境内有管辖权的人民法院提起民事诉讼，发行人及其董事、高级管理人员分别出具了《关于适用法律和管辖法院的承诺函》，承诺：“若本次A股发行发生纠纷，将适用中华人民共和国（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）（简称‘中国’）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。承诺人不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。”
4、 《公司章程》和其他内部控制制度与境内规则在股东核心权利方面的主要差异
为本次发行上市，发行人在适用法律法规允许的范围内，参照境内要求对《公司章程》进行了修订，并对现有内控制度进行了修订和补充。虽然《科创板上市上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）规则》与《香港上市规则》相比，在上市公司重大交易的披露和审批、关联（连）交易的披露和审批、关联（连）方范围界定等方面的规定存在一定差异，但根据发行人本次发行上市后适用的内控制度，在关于重大交易和关联（连）交易的内部控制方面，发行人在本次发行上市后将按照两地上市规则中较为严格者执行，以保证投资者权益的保护水平总体上不低于中国法律法规规定的要求。
此外，本所律师就发行人本次发行上市后适用的内控制度中涉及资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等股东核心权益的条款与有关境内要求进行了对比，主要对比情况如下：
（1）资产收益
《公司章程（A股上市后适用稿）》和境内要求在资产收益方面没有实质差异。根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，发行人可以使用股份溢价进行股息分派，这一点相较于一般境内 A 股上市公司更加灵活。发行人股东大会已经批准了《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）利润分配政策及首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市后三年分红回报计划》，对发行人利润分配原则、利润分配形式、现金分红条件、现金分红的比例和时间间隔等内容，及本次发行上市后三年分红规划进行了规定，前述计划有利于保障发行人全体股东的资产收益权。
（2）参与重大决策
根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，发行人董事的报酬、发行人财务预算方案、发行人发行一般公司债券（不包括发行可转换债券等影响发行人股本的证券）、发行人向并表企业（构成《香港上市规则》项下“关连人士”的除外）提供担保、变更发行人募集资金用途（受限于适用的法律规定）等事项将由董事会决定，而根据境内要求前述事项A股上市公司一般需提交股东大会审议。
虽然存在上述差异，但是根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，关于发行人业务的根本变化、变更发行人授权发行股份总数和已发行在外股份总数、修改公司章程、改选董事、决定分配利润及弥补亏损等发行人重大事项的审议权限仍归属于股东大会；此外，发行人董事由股东大会任命和罢免，其在对发行人经营管理事项进行审议时，根据《香港上市规则》和《科创板上市规则》均负有忠实上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）和勤勉义务，并应维护发行人和全体股东的利益。因此，《公司章程（A股上市后适用稿）》中关于股东大会和董事会的职权划分并未损害股东参与发行人重大决策的权利。
（3）剩余财产分配
《公司章程（A股上市后适用稿）》和境内要求在剩余财产分配方面没有实质差异。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
《公司章程（A股上市后适用稿）》及发行人本次发行上市后适用的其他内控制度对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律法规及中国证监会的要求。
问题七、关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第 12 题“关于
开曼群岛经济实质法”
根据公开资料，2019年1月1日生效的《开曼群岛经济实质法》要求在开曼注册成立的从事“相关活动”的“相关实体”应当满足有关经济实质的要求。
请发行人说明是否适用《开曼群岛经济实质法》的相关规定，是否符合关于经济实质的要求，是否存在被处罚或被注销的风险，《开曼群岛经济实质法》及相关细则对发行人持续经营的影响，并在风险提示中补充相应内容。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了开曼群岛律师事务所Conyers Dill & Pearman为发行人本次发行上市事宜于2020年6月6日出具的法律意见书（以下简称“《开曼群岛补充法律意见书》”）；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、查阅了《开曼群岛经济实质法》等相关法律法规的规定；
3、查阅了发行人及相关子公司与 CONYERS COPORATE SERVICES(CAYMAN) LIMITED签署的SERVICES AGREEMENT；
4、取得了发行人出具的相关承诺。
二、核查结果
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人作为一家在开曼群岛注册成立的控股主体，需要满足《开曼群岛经济实质法》项下的简化经济实质测试要求：
1、按照《开曼群岛公司法》的要求完成了所有适用的备案；
2、在开曼群岛具有充足的人力及合格的办公场所开展控股业务。
根据《开曼群岛补充法律意见书》并经本所律师查验，发行人已取得了《存续证明》并在开曼群岛委聘了注册代理，如果发行人仅从事“控股业务”的，其目前已经满足《开曼群岛经济实质法》的简化经济实质测试要求，不存在因违反《开曼群岛经济实质法》受到重大处罚或被注销的风险。鉴于《开曼群岛经济实质法》及相关细则仍在进一步完善过程中，如果发行人从事的业务未来不能被归类为“控股业务”，则需要满足更加复杂的经济实质测试要求。若发生前述情形且发行人未能满足对应的经济实质测试要求的，发行人可能受到开曼群岛政府机构的处罚。根据发行人的确认，若发生发行人的业务不能被归类为“控股业务”情形的，发行人将根据届时《开曼群岛经济实质法》及相关细则的要求开展相关业务。因此《开曼群岛经济实质法》及相关细则不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人作为一家在开曼群岛注册成立的控股主体，需要满足《开曼群岛经济实质法》项下的简化经济实质测试要求；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、如果发行人仅从事“控股业务”的，目前已经满足《开曼群岛经济实质法》的简化经济实质测试要求，不存在因违反《开曼群岛经济实质法》受到重大处罚或被注销的风险；
3、 《开曼群岛经济实质法》及相关细则的要求不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
问题八、关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第13题“关于诉
讼”的核查意见
据招股说明书披露，2019年12月20日，Innovative Foundry TechnologiesLLC（“IFT”）在美国德州西区联邦地区法院针对发行人以及与发行人无关联的共同侵权人Broadcom、Cypress和Dish Network提起了专利诉讼。IFT诉称发行人及共同侵权人制造的产品及工艺侵犯了IFT美国专利的专利权。
请发行人披露：（1）相关诉讼的具体诉讼事由、事实依据和 IFT的具体诉求（如撤销发行人美国专利或预计索赔金额上限）；（2）截至目前的诉讼进展和反诉情况；（3）发行人涉及被诉产品及工艺对应的专利权的数量、范围和具体用途，以及对应发行人收入、利润总额的比重。
请发行人说明：发行人败诉的风险及对发行人业务开展的具体影响，对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人提供的相关诉讼文件；
2、对公开信息进行了网络核查；
3、访谈了发行人相关负责人员。
二、核查结果
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）相关诉讼的具体诉讼事由、事实依据和IFT的具体诉求（如撤销发行人美国专利或预计索赔金额上限）
根据发行人提供的资料并经核查，2019年12月20日，IFT在美国德克萨斯州西区联邦地区法院针对发行人及相关子公司的下游客户提起了专利诉讼。IFT诉称发行人的产品侵犯了其持有的编号为 US6580122B1、US6806126B1、US6933620B2及US7009226B1等4项美国专利权，要求发行人及相关子公司的下游客户承担侵权赔偿责任，并支付与本案相关的律师费用及诉讼费用。IFT的诉讼请求主要为经济赔偿（但不涉及确切索赔金额），不涉及请求撤销发行人美国专利等其他相关情况。
（二）截至目前的诉讼进展和反诉情况
根据发行人提供的资料并经核查，2020年4月8日，该案召开了案件管理会议，各方就案件涉及的部分程序和实体问题发表了初步意见。2020年4月29日，发行人向美国德克萨斯州西区联邦地区法院提交了撤销动议（Motion toDismiss），主张原告对发行人的起诉缺乏事实和法律依据，请求法院撤销对发行人的起诉。
同时，2020年4月2日，发行人的相关子公司作为原告，主动在美国加利福尼亚州北区联邦地区法院针对IFT提起了确认不侵权之反诉，陈述并诉请法院判决确认发行人及相关子公司并未侵犯涉案专利权。此外，发行人的相关子公司也同时在美国专利及商标局针对本案所涉及的由 IFT 持有的专利权提起了专利复审程序的申请（即Inter Parte Review）。
（三）发行人涉及被诉产品及工艺对应的专利权的数量、范围和具体用途，以及对应发行人收入、利润总额的比重
根据IFT在本案中提供的证据材料，本案主要针对发行人65nm的产品及工艺。本案涉案专利权为 IFT 持有的集成电路制造领域编号为 US6580122B1、US6806126B1、US6933620B2及US7009226B1等4项专利权。涉诉专利权的具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
专利号 主要特征
US6580122B1 与器件沟道结构相关，其主要特征为通过回蚀刻器件隔离结构形成凸型
的器件沟道结构以增加器件有效宽度
US6806126B1 与自对准硅化物工艺相关，其主要特征为通过双氮化硅侧墙过蚀刻增加
US6933620B2 自对准硅化物表面积以降低电阻
US7009226B1 与应力技术相关，其主要特征为采用均一厚度的氮化硅应力层作为通孔
蚀刻阻挡层以增加电子或空穴迁移率
报告期内，发行人及其子公司向作为本案共同被告的Broadcom Incorporated、Broadcom Corporation和Cypress Semiconductor Corporation（共同被告中DISHNetwork Corporation不是发行人的直接客户）等下游客户销售65nm工艺相关产品的收入约占发行人报告期内营业收入总额的1%。
（四）发行人败诉的风险及对发行人业务开展的具体影响，对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响
根据发行人相关负责人员的说明并经本所律师查验，本案中，IFT 系一家Non-Practicing Entity（以下简称“NPE”），该类型诉讼在美国科技类企业中较为常见。NPE 利用美国民事诉讼程序复杂、费用高昂等特点，通过提起诉讼或威胁提起诉讼的方式迫使案件相对方支付专利许可费用。结合NPE诉讼的性质、本案涉及专利情况以及发行人处理过的相关NPE诉讼和争议的结果及经验，本案不会对发行人业务开展及持续经营能力产生重大不利影响。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
IFT在本案中的诉讼请求主要为经济赔偿，不涉及请求撤销发行人美国专利等其他相关情况。本案不会对发行人业务开展及持续经营能力产生重大不利影响。问题九、关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第14.2题“关于
保荐承销业务”的核查意见
14.2 关于保荐承销业务上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
招股说明书披露，周杰任发行人非执行董事，同时担任本次联席保荐人、主承销商海通证券董事长，海通证券为发行人关联方，但是海通证券与发行人的保荐承销业务未披露为关联交易。
请发行人在“关联交易”章节补充披露上述交易情况。
请发行人律师核查发行人、海通证券对上述关联交易是否履行了必要的决策程序，是否符合相关法律规则及公司章程的规定。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了《香港上市规则》、发行人现行有效的《公司章程》、发行人关于聘任海通证券作为联席保荐机构（主承销商）的内部审议程序等材料；
2、查阅了《上海证券交易所股票上市规则》、海通证券现行有效的公司章程、《关联交易管理办法》《信息披露管理办法》《保荐协议》等材料；
3、取得了发行人香港律师的相关确认。
二、核查结果
（一）发行人的决策程序
发行人作为在香港联交所上市的红筹企业，于本次发行上市前认定关连人士和关连交易应主要适用《香港上市规则》。根据《香港上市规则》，发行人的关连人士范围主要包括：发行人或其任何附属公司的董事、最高管理人员或主要股东；过去12个月曾任发行人或其任何附属公司董事的人士；任何上述人士的联系人；关连附属公司；或被联交所视为有关连的人士。
海通证券董事长周杰先生目前担任发行人的非执行董事，因此系发行人的关连人士，其联系人包括：其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司。鉴于周杰先生及其直系家属及/或受托人不存在直接或间接持有海通证券 30%股份情况，因此，海通证券不属于周杰的联系人，进而也不构成发行人在《香港上市规则》项下的关连上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）方。因此，发行人聘请海通证券作为联席保荐机构（主承销商）无需履行关连交易审批程序。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经与海通证券签署了保荐协议。根据《香港上市规则》《公司章程》、内部授权政策，前述保荐协议未达到须提交董事会审议的金额要求，可由管理层决定。发行人已经按照内部合同签署及审核规定履行了相应的程序。
发行人于2020年6月1日召开二零二零年第二次股东特别大会审议通过了《公司章程（A股上市后适用稿）》及《关联（连）交易管理制度》，并将于本次发行上市完成之日起适用，届时海通证券将被认定为发行人的关联（连）方。
（二）海通证券的决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《海通证券股份有限公司关联交易管理办法》，海通证券董事长周杰担任发行人非执行董事，发行人构成海通证券的关联方。
根据《海通证券股份有限公司关联交易管理办法》第二十三条的规定，关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的，无需经海通证券董事会审议。根据海通证券《2019 年年度报告》相关数据测算，海通证券担任本次发行人联席保荐机构（主承销商）所收取的保荐费用未达到海通证券董事会审议标准，无需海通证券董事会审议。
根据海通证券《信息披露管理办法》第四十九条“公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：??（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种”。因此，发行人聘请海通证券担任主承销商无需履行海通证券的关联交易的审议程序。
同时，海通证券于2020年3月26日召开董事会会议，审议了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》，其中包括为海通证券董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除海通证券及其控股子公司以外的企业等其它关联法人提供承销、保荐及财务顾问服务。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
海通证券已就担任发行人本次发行上市的联席保荐机构（主承销商）履行了相应立项决策程序。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
海通证券不构成发行人在《香港上市规则》项下的关连方，发行人聘请海通证券作为联席保荐机构（主承销商）无需履行关连交易审批程序，并且已经按照内部合同签署及审核规定履行了相应的程序；发行人构成海通证券在《上海证券交易所股票上市规则》项下的关联方，但发行人聘请海通证券担任主承销商无需履行海通证券的关联交易的审议程序，海通证券已就担任发行人本次发行上市的联席保荐机构（主承销商）履行了相应立项决策程序。
问题十、关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第 15 题“关于
中芯绍兴”的核查意见
根据申请文件，2018年3月发行人与绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）及绍兴市盛洋电器有限公司共同出资设立中芯绍兴，发行人通过子公司中芯控股持有其23.47%的股权，中芯控股出资13.8亿元。中芯绍兴于2017年启动微机电系统和功率器件芯片制造及封装测试生产基地项目，2018年 3 月发行人向中芯绍兴转让微机电系统及功率半导体器件业务相关的固定资产、知识产权及相关员工。此外，2018年、2019年发行人对中芯绍兴销售商品、提供劳务、出租房屋、授权特许权并产生收入。
请发行人说明：（1）中芯绍兴的设立背景和股权结构，中芯绍兴其他股东与发行人及其董事、高级管人员之间的关系，间接股东中主要自然人股东与发行人的关系；（2）中芯绍兴设立过程中各方出资情况及实缴情况，各方对中芯绍兴的持股比例与实际出资是否匹配，知识产权评估的过程、依据及其合理性，发行人向中芯绍兴转让的固定资产和知识产权是否实质上构成发行人对中芯绍兴的投资，中芯绍兴对前述固定资产和知识产权转让的价款支付情况，发行人是否存在通过前述转让收回投资的情形；（3）中芯绍兴的主营业务和主要财务数据，人员、资产、技术、业务、客户和供应商与发行人的关系，发行人向中上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）芯绍兴授权知识产权的具体背景、合作内容、主要合同条款及交易定价依据，以及未来交易的可持续性；（4）结合中芯绍兴作为参股公司使用发行人商号的原因及合理性，说明发行人是否能够实际控制中芯绍兴，发行人相关知识产权授权是否实质转移业务和技术，是否影响发行人的业务和资产完整性；（5）中芯绍兴2017年启动生产基地建设，但是2018年3月才设立的原因；中芯绍兴核心经营性资产是否全部来自发行人，如是，“发行人与中芯绍兴能够实现产业链上的差异化互补和协同发展”的表述是否准确；（6）前述固定资产和知识产权“转让”及“非独占的，可转授权的许可”的表述是否存在矛盾；前述固定资产及知识产权权属变更的法律性质，是否为出售；如是，对相关转让确认收入是否符合企业会计准则规定；发行人对于相关固定资产转让的会计处理，及合并报表层面对于上述会计处理的抵销过程，上述事项对发行人合并报表的影响；（7）发行人向中芯绍兴转让微机电及功率器件业务后，是否仍从事相关业务，双方是否存在成本、费用的划分，原微机电及功率器件业务相关的未履行合同如何处理，是否存在纠纷或潜在纠纷，并进一步分析相关转让是否构成业务转让，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；是否应按照企业会计准则关于终止经营的披露要求对微机电及功率器件业务进行披露；固定资产和知识产权相关转让收益是否应作为非经常性损益；（8）公司向中芯绍兴出租厂房的定价依据及公允性，2018年、2019年租赁收入的变动原因；（9）报告期内发行人对中芯绍兴销售货物、提供劳务的具体内容、定价依据及公允性，2019 年末对中芯绍兴应收账款账龄较长的原因；（10）结合前述事项、发行人与中芯绍兴其他股东是否具有关联关系或其他业务合作情况等，进一步说明发行人与其他股东共同设立中芯绍兴是否具有商业合理性，相关会计处理是否合规。
请发行人律师核查上述（1）至（4）项，请申报会计师核查上述（6）至（10）项，说明核查方式、过程及依据，并发表明确意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、查阅了中芯绍兴提供的工商档案、验资报告及出资凭证、2018及2019年审计报告、商业计划书；
2、查阅了中芯绍兴向发行人支付的转让固定资产及授权使用的知识产权所涉金额的支付凭证；
3、查阅了中芯绍兴首期员工持股计划草案及相关董事会决议；
4、查阅了发行人向中芯绍兴转让固定资产和授权使用知识产权所涉的《资产转让协议》《知识产权许可协议》及相关补充协议及发行人和中芯绍兴履行的内部决策程序文件；
5、取得了中芯绍兴对其主营业务、各股东对中芯绍兴的持股比例与实际出资情况不匹配的原因及各股东实缴出资时间差异的原因的确认；
6、取得了发行人对中芯绍兴的设立背景，中芯绍兴其他股东与发行人及其董事、高级管理人员之间的关系，发行人对中芯绍兴间接股东中主要自然人股东与发行人的关系，发行人向中芯绍兴转让的固定资产及授权使用的知识产权所涉金额的回收情况，发行人与中芯绍兴的人员、资产、技术、业务、客户和供应商的关系的确认；
7、就中芯绍兴及其股东的股权情况进行了公开信息检索；
8、查阅了发行人向万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估服务采购订单》及万隆（上海）资产评估有限公司出具的《中芯集成电路制造（绍兴）有限公司拟收购资产涉及的设备和技术使用权资产评估报告》（万隆评报字[2018]第1145号）、发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表；
9、访谈了中芯绍兴相关负责人。
二、核查结果
（一）中芯绍兴的设立背景和股权结构，中芯绍兴其他股东与发行人及其董事、高级管理人员之间的关系，间接股东中主要自然人股东与发行人的关系
1、中芯绍兴的设立背景和股权结构上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据中芯绍兴提供的相关材料并经本所律师查验，2018年3月9日，中芯控股与绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）及绍兴市盛洋电器有限公司共同出资设立中芯绍兴。中芯绍兴专注于特色工艺集成电路芯片及模块封装的代工生产制造，主要提供微机电系统（MEMS）和功率器件（IGBT、MOSEFT）的研发与制造服务，在产业链中属于集成电路制造服务环节。根据发行人的确认，中芯绍兴的设立有利于发行人与中芯绍兴实现产业链上的差异化互补和协同发展。
截至报告期末，中芯绍兴的股权结构如下表所示：序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
绍兴市越城区集成电路产业基金合伙
1 企业（有限合伙） 400,000.00 68.03
2 中芯控股 138,000.00 23.47
绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合
3 伙） 30,000.00 5.10
共青城橙芯股权投资合伙企业（有限合
4 伙） 20,000.00 3.40
合计 588,000.00 100.00
2、中芯绍兴其他股东与发行人及其董事、高级管理人员之间的关系
根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人及其子公司未在中芯绍兴的其他股东（即绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）、绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）及共青城橙芯股权投资合伙企业（有限合伙），以下合称“中芯绍兴的其他股东”）中持有权益；除发行人通过中芯控股投资中芯绍兴外，发行人及其子公司与中芯绍兴的其他股东不存在其他共同投资情形。
根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及发行人的确认，发行人现任董事、高级管理人员未在中芯绍兴的其他股东中持有权益，亦未在中芯绍兴的其他股东处任职。
3、间接股东中主要自然人股东与发行人的关系上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据中芯绍兴提供的资料并经本所律师查验，中芯绍兴的持股50%以上的股东系绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙），其股东情况如下表所示：
序号 股东名称 直接/间接主要股东
中是否存在自然人
1 绍兴市科技创业投资有限公司 否
2 中芯科技股权投资基金管理（宁波）有限公司 是
3 绍兴市高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司 否
4 宁波芯空间投资中心（有限合伙） 是
5 绍兴市国有资产投资经营有限公司 否
经本所律师查验，中芯绍兴的持股50%以上股东的间接股东中主要自然人股东为徐慧勇、劳潇潇、王乾、汪桂荣。根据发行人的确认，发行人在考察中芯绍兴设立地点的过程中，认为绍兴市越城区人民政府能够给予相较于其他地区更有利的优惠条件，而徐慧勇作为宁波芯空间投资中心（有限合伙）的普通合伙人、中芯科技股权投资基金管理（宁波）有限公司的间接股东，投资于绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙），进而实现间接投资中芯绍兴。
经本所律师核查，前述自然人中：
（1）徐慧勇长期从事投资及房地产开发行业，后扩展投资方向至集成电路产业，其主要的直接对外投资包括宁波市海曙月湖宾馆、宁波月湖香庄文化发展有限公司、宁波汉德城物业管理有限公司、宁波农博一号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区农博股权投资管理有限公司、宁波芯空间投资中心（有限合伙）等；同时，徐慧勇还通过其间接投资的芯空间控股有限公司与中芯控股共同投资了盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司，通过其直接投资的宁波月湖香庄文化发展有限公司以及间接投资的芯空间控股有限公司与中芯上海共同投资了中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司；徐慧勇的投资资金主要来源于自有/自筹资金。
（2）劳潇潇主要的直接对外投资包括宁波三思科技开发有限公司、深圳市君益丰实业有限公司；劳潇潇的投资资金主要来源于自有/自筹资金。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）王乾主要的直接对外投资包括宁波三思科技开发有限公司、深圳市君益丰实业有限公司；王乾的投资资金主要来源于自有/自筹资金。
（4）汪桂荣主要的直接对外投资包括宁波芯空间投资中心（有限合伙）；汪桂荣的投资资金主要来源于自有/自筹资金。
此外，上述自然人不存在在发行人及其下属子公司担任董事、高级管理人员和核心技术人员及其他职务的情形，也不属于发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员的关系密切的家庭成员。
（二）中芯绍兴设立过程中各方出资情况及实缴情况，各方对中芯绍兴的持股比例与实际出资是否匹配，知识产权评估的过程、依据及其合理性，发行人向中芯绍兴转让的固定资产和知识产权是否实质上构成发行人对中芯绍兴的投资，中芯绍兴对前述固定资产和知识产权转让的价款支付情况，发行人是否存在通过前述转让收回投资的情形
1、中芯绍兴设立过程中各方出资情况及实缴情况，各方对中芯绍兴的持股比例与实际出资是否匹配
根据中芯绍兴提供的相关资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，中芯绍兴注册资本的实缴情况如下表所示：
序 姓名或名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 实缴比例 未实缴出资
号 （亿元） （%） （亿元） （%） 额（亿元）
绍兴市越城区集
1 成电路产业基金 40.00 68.03 25.00 60.84 15.00
合伙企业（有限
合伙）
2 中芯控股 13.80 23.47 13.80 33.59 0.00
绍兴日芯锐企业
3 管理合伙企业 3.00 5.10 0.2874 0.70 2.7126
（有限合伙）
共青城橙芯股权
4 投资合伙企业 2.00 3.40 2.00 4.87 0.00
（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合计 58.80 100.00 41.0874 100.00 17.7126
根据中芯绍兴提供的相关资料、中芯绍兴的确认并经本所律师查验，中芯绍兴的股东已实缴出资额41.0874亿元，各股东对中芯绍兴的持股比例与其实缴比例略有差异，主要原因如下：
（1）绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）：根据中芯绍兴提供的相关资料及对中芯绍兴相关人员的访谈，该股东根据中芯绍兴的项目进度和建设进度实缴出资资本。截至本补充法律意见书出具之日，该股东的认缴出资额中尚有15亿元未实缴。前述款项已由该股东以借款方式先行投入中芯绍兴，根据中芯绍兴确认，中芯控股、绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）及共青城橙芯股权投资合伙企业（有限合伙）未对前述行为提出异议。
（2）绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）：根据中芯绍兴提供的相关资料及对中芯绍兴相关人员的访谈，该股东系中芯绍兴的员工持股平台。中芯绍兴于2019年5月15日召开董事会，决议通过首期员工持股计划并授权总经理实施管理。该员工持股计划分为5个授予期，分别对应员工持股计划实施日的第1-5 年，参加对象在五个授予期内的获授期内根据员工持股计划规定按照 10%、20%、20%、20%、30%的比例分别获授标的份额。该员工持股平台自2019年7月设立，截至本补充法律意见书出具之日，该员工持股平台对应员工持股计划尚处于第一个授予期，其参加对象已按照员工持股计划规定合计实缴 2,874 万元，剩余出资额尚未到达实缴期限。
据此，中芯绍兴的股东的持股比例与实际出资的差异具有合理原因。
2、知识产权评估的过程、依据及其合理性，发行人向中芯绍兴转让的固定资产和知识产权是否实质上构成发行人对中芯绍兴的投资，中芯绍兴对前述固定资产和知识产权转让的价款支付情况，发行人是否存在通过前述转让收回投资的情形
（1）发行人向中芯绍兴转让固定资产和授权使用知识产权的情况
根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，发行人境内子公司仅向中芯绍兴授权使用知识产权，不存在向中芯绍兴转让知识产权的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人境内子公司向中芯绍兴转让的固定资产及授权使用的知识产权所涉金额如下：
单位：万元
交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
卖出机器设备 2,173.78 47,788.78 -
授权知识产权使用 - 134,790.56 -
根据发行人的确认，2018 年度发行人境内子公司向中芯绍兴授权使用知识产权实现收入134,790.56万元，主要为开展微机电系统及功率半导体器件业务相关的知识产权；报告期内，发行人境内子公司向中芯绍兴转让部分机器设备，主要包括2018年度及2019年度转让的微机电及功率器件业务相关的机器设备。
（2）发行人向中芯绍兴授权使用知识产权的评估的过程、依据及其合理性
根据发行人提供的相关资料并经本所律师查验，万隆（上海）资产评估有限公司资产评估项目组于2018年3月13日进驻现场进行现场调查，依据专利权证书、主要大型设备的订货合同或购置发票，并依据《中华人民共和国资产评估法》《中华人民共和国公司法》《国有资产评估管理办法》以及《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31号）等法律法规，对设备和技术使用权分别采用重置成本法和收益法进行评估，形成评估报告。
据此，万隆（上海）资产评估有限公司就发行人向中芯绍兴授权使用知识产权形成的评估报告具有合理性。
（3）中芯绍兴对前述固定资产和知识产权转让的价款支付情况
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人境内子公司向中芯绍兴转让的固定资产及授权使用的知识产权所涉应收款项的金额如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
1,737.03 47,788.78 -
根据发行人提供的相关资料及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，中芯绍兴所购的部分设备因尚未到达设备安装阶段而留存在中芯深圳的保税上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）区仓库，中芯绍兴与发行人境内子公司已就前述设备交割日的延长和所涉款项的支付事宜签署相应补充协议，前述款项预计于2020年第3季度支付。
（4）发行人是否存在通过前述转让收回投资的情形
根据发行人提供的相关资料，发行人于2018年2月8日召开董事会并批准设立中芯绍兴，并批准发行人向中芯绍兴转让微机电及功率器件相关的设备及授权中芯绍兴使用相关知识产权。
根据中芯绍兴提供的公司章程，董事会是中芯绍兴最高权力机构。根据中芯绍兴提供的相关董事会决议，中芯绍兴董事会批准并授权公司总经理代表公司签署发行人向中芯绍兴转让固定资产和授权使用知识产权所涉的《资产转让协议》《知识产权许可协议》。据此，发行人向中芯绍兴转让固定资产和授权使用知识产权已获得中芯绍兴最高权力机构的批准。
发行人已就设立中芯绍兴及向中芯绍兴转让固定资产和授权使用知识产权的事项履行了相应的内部决策程序；中芯绍兴已就购买设备及获取知识产权授权的事项履行了相应的内部审议程序。发行人设立中芯绍兴及发行人向中芯绍兴转让固定资产和授权使用知识产权系两个独立交易行为，发行人不存在通过前述转让及授权使用知识产权收回投资的情形。
（三）中芯绍兴的主营业务和主要财务数据，人员、资产、技术、业务、客户和供应商与发行人的关系，发行人向中芯绍兴授权知识产权的具体背景、合作内容、主要合同条款及交易定价依据，以及未来交易的可持续性
1、中芯绍兴的主营业务和主要财务数据
根据中芯绍兴的确认，中芯绍兴专注于特色工艺集成电路芯片及模块封装的代工生产制造，主要提供微机电系统（MEMS）和功率器件（IGBT、MOSEFT）的研发与制造服务。2020年2月，中芯绍兴与扬州扬杰电子科技股份有限公司就8英寸高端功率器件开展合作，并与江苏捷捷微电子股份有限公司就功率器件等达成合作。
根据中芯绍兴提供的审计报告等相关资料，2018年和2019年，中芯绍兴的主要财务情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
总资产 636,292.17 289,297.69
净资产 344,845.29 231,957.88
营业收入 32,156.77 9,648.59
净利润 -47,792.94 -16,042.12
2、中芯绍兴的人员、资产、技术、业务、客户和供应商与发行人的关系
根据发行人的确认，中芯绍兴独立与员工签订合同，不存在与发行人混用人员等情况。中芯绍兴独立持有商标、专利、软件著作权及设备等资产，不存在与发行人共同享有商标、专利、软件著作权及设备等资产情况。中芯绍兴主要从事微机电系统和功率器件的研发与制造业务，发行人主要从事晶圆代工、光掩模制造、凸块加工及测试等业务，双方业务定位存在一定差异，但存在部分客户、供应商重复情况，双方均独立开展采购和销售活动。
3、发行人向中芯绍兴授权知识产权的具体背景、合作内容、主要合同条款及交易定价依据，以及未来交易的可持续性
根据发行人的确认，2018 年度发行人向中芯绍兴授权使用知识产权实现收入134,790.56万元，主要为开展微机电系统及功率半导体器件业务相关的知识产权。
2018年3月9日，中芯控股与绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）及绍兴市盛洋电器有限公司共同出资设立中芯绍兴，发行人境内子公司向中芯绍兴转让微机电系统及功率半导体器件业务相关的固定资产及授权知识产权的使用许可，主要原因系发行人深耕集成电路晶圆代工业务，借助合作方资金、资源优势等，共同发展微机电系统及功率半导体器件业务。
2018年3月20日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《中芯集成电路制造（绍兴）有限公司拟收购资产涉及的设备和技术使用权资产评估报告》（万隆评报字[2018]第1145号），截至评估基准日2017年11月30日，所涉技术使用权评估价值为135,052.00万元。发行人境内子公司向中芯绍兴授权使用知识产权的交易价格为评估价格，具备公允性。
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同日，发行人境内子公司与中芯绍兴签署的《知识产权许可协议》主要合同条款如下：
（1）交易内容：发行人境内子公司拥有微机电及功率器件所需的相关知识产权，并同意向中芯绍兴许可上述知识产权。中芯绍兴同意就上述知识产权许可向发行人境内子公司支付授权费用。
（2）知识产权内容：专利清单所记载之专利、非专利技术、对于从发行人境内子公司转移到中芯绍兴的员工，在其从发行人境内子公司离职后一年内完成的发明创造或其它智力成果权利。
（3）许可范围：仅限中芯绍兴公司自身利用前述许可知识产权内容从事微机电及功率器件的研发、生产和经营业务。
（4）许可方式：非独占的，可转授权的许可，但中芯绍兴的转授权应事先和发行人境内子公司协商并取得发行人境内子公司的书面同意。
（5）限制：自本协议生效日起三年内，发行人境内子公司均将不使用《知识产权许可协议》里发行人境内子公司授权许可给中芯绍兴的相关知识产权开展其正在从事的微机电及功率器件业务。
根据发行人的确认，未来发行人与中芯绍兴将继续合理开展业务合作，实现产业链上的差异化互补和协同发展。
（四）结合中芯绍兴作为参股公司使用发行人商号的原因及合理性，说明发行人是否能够实际控制中芯绍兴，发行人相关知识产权授权是否实质转移业务和技术，是否影响发行人的业务和资产完整性
1、中芯绍兴作为参股公司使用发行人商号的原因及合理性
根据《企业名称登记管理规定》的相关规定，企业只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。由于中芯绍兴与发行人并非属于同一工商登记主管机关辖区范围之内，中芯绍兴自行独立向当地工商行政管理机关申请含有“中芯”字样的企业名称并依法获得当地工商主管部门的核准注册。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中芯绍兴使用“中芯”名称主要原因系发行人作为全球领先的集成电路晶圆代工企业之一，在集成电路整体行业拥有巨大影响力，有助于参股公司中芯绍兴开拓市场，提升品牌市场知名度，具备合理性。
2、发行人是否能够实际控制中芯绍兴
根据中芯绍兴的公司章程，董事会为公司最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。中芯绍兴的董事会由5名董事组成，其中中芯控股和绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）分别委派2名董事，绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）委派1名董事。董事会行使职权的任何行为或决定均需由全体董事的四分之三以上董事投票通过方可生效，因此发行人对于中芯绍兴不构成实际控制。
3、发行人相关知识产权授权是否实质转移业务和技术，是否影响发行人的业务和资产完整性
根据中芯绍兴提供的相关资料，中芯绍兴于2017年启动微机电系统和功率器件芯片制造及封装测试生产基地项目，项目实施地为绍兴市高新技术产业开发区，预计总投资金额为 58.8 亿元，用于微机电系统和功率器件等产品研发和制造，建设内容包括多项生产设施、工艺服务系统、电气系统等，以及聘用生产、研发、管理、后勤等各类别人员。
根据《企业会计准则讲解》的相关规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入，加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式。
发行人境内子公司与中芯绍兴签署的《资产转让协议》，主要涉及固定资产的转让，及生产和研发人员的转移，上述无法独立计算其产出的成本收入，因此上述交易不构成一项完整的业务转让。根据发行人的确认，发行人基于自身经营上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）策略进行部分资产处置，对发行人自身业务和财务影响较小，不影响自身业务和资产的完整性。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司未在中芯绍兴的其他股东中持有权益；除发行人通过中芯控股投资中芯绍兴外，发行人及其子公司与中芯绍兴的其他股东不存在其他共同投资情形；发行人现任董事、高级管理人员未在中芯绍兴的其他股东中持有权益，亦未在中芯绍兴的其他股东处任职；
2、中芯绍兴的股东的持股比例与实际出资略有差异，前述差异具有合理原因；
3、发行人设立中芯绍兴及发行人向中芯绍兴转让固定资产和授权使用知识产权系两个独立交易行为，发行人不存在通过前述转让收回投资的情形；
4、发行人不能够实际控制中芯绍兴，发行人相关知识产权授权不存在实质转移业务和技术的情形，不影响发行人的业务和资产完整性。
问题十一、关于《问询函》第四部分“关于公司治理与独立性”第 16 题“关
于中芯南方”的核查意见
招股说明书披露，发行人间接持有中芯南方 50.1%的股权，中芯南方为发行人控股子公司，定位为先进工艺平台，主要技术节点为 14nm 及以下。2020年 6 月，中芯南方股东拟对中芯南方进行增资，增资完成后发行人间接持有中芯南方38.52%的股权并可委派中芯南方七名董事中的四名，中芯南方仍为发行人控股子公司。
请发行人说明：（1）中芯南方在发行人体系中的技术地位，对发行人持续经营、竞争优势及行业地位的具体影响；（2）结合前述影响说明发行人持有中芯南方 50.1%的股权安排的原因、背景；（3）结合中芯南方《公司章程》及董事会、股东会相关议事规则（如有），说明中芯南方的具体决策过程、决策机制、表决安排，发行人是否能够对中芯南方的生产经营及重大决策实施有效控制，上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）历史上是否存在不能控制的情形，将中芯南方认定为发行人控股子公司是否合理，相关合并范围的确定是否符合企业会计准则的规定；（4）说明2020年6月增资后，发行人持有中芯南方股权比例下降的原因，对发行人生产经营及核心竞争力有何影响；结合前述决策过程，说明中芯南方仍为发行人控股子公司的依据及其充分性。
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师针对上述与发行人对中芯南方控制权（包括报告期以及2020年6月增资后）相关事项进行核查，并发表明确意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了中芯南方的工商档案；
2、查阅了2018年5月第一次增资涉及公司章程、增资扩股协议、合资合同等交易文件；
3、查阅了2020年5月第一次股权转让、第二次增资涉及公司章程、增资扩股协议、合资合同等交易文件；
4、查阅了发行人《审计报告》；
5、访谈了发行人相关负责人；
6、取得了发行人有关中芯南方董事会成员委派情况、发行人是否能够对中芯南方生产经营实施有效控制以及历次股权变动原因的相关说明及确认。
二、核查结果
（一）中芯南方的设立及股权变动
1、 2016年12月，中芯南方设立
中芯南方由中芯上海和中芯控股共同投资设立，设立时的注册资本为21,000万美元，投资总额为63,000万美元。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2016年9月18日，国家工商行政管理总局出具“（国）名称预核外字〔2016〕756 号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为：“中芯南方集成电路制造有限公司”。
2016年11月1日，中芯南方全体股东共同制定《中芯南方集成电路制造有限公司章程》。
由于中芯南方的创始股东之一中芯控股为外商投资性公司，因此中芯南方的企业性质为中外合资企业。2016年11月14日，中芯南方申请设立事宜获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发的《外商投资企业设立备案回执》（编号：ZJ201600905）。
2016年12月1日，中芯南方取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（91310115MA1K3K5P44）。
中芯南方设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 中芯上海 15,500.00 73.81
2 中芯控股 5,500.00 26.19
合计 21,000.00 100.00
2、 2018年5月，第一次增资
2018年1月30日，中芯南方召开董事会，同意公司注册资本由2.1亿美元增加至35亿美元，投资总额由6.3亿美元增加至102.4亿美元，新增注册资本32.9亿美元由原股东中芯控股认缴15.435亿美元；由新股东上海集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“上海集成电路基金一期”）认缴8亿美元；由新股东大基金一期认缴9.465亿美元。
2018年1月30日，中芯控股、中芯上海、上海集成电路基金一期、大基金一期共同签署《增资扩股协议》。
2018年1月30日，中芯南方增资后的全体股东共同制定新的公司章程。
2018年4月19日，中芯南方就本次变更事项获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发的《外商投资企业变更备案回执》（编号ZJ201800386）。上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2018年5月2日，中芯南方完成本次变更的工商登记手续，并换领了新的《营业执照》。
本次增资后，中芯南方的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 中芯控股 159,850.00 45.67
2 大基金一期 94,650.00 27.04
3 上海集成电路基金一期 80,000.00 22.86
4 中芯上海 15,500.00 4.43
合计 350,000.00 100.00
3、 2020年5月，第一次股权转让及第二次增资
2020年5月15日，中芯上海与中芯控股签订《股权转让协议》，将其持有的中芯南方的4.43%股权以15,500万美元的对价转让给中芯控股，转让完成后，中芯上海不再持有中芯南方股权，中芯控股持有中芯南方50.10%股权。
2020年5月15日，中芯南方与中芯控股、大基金一期、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）、上海集成电路基金一期、上海集成电路产业投资基金（二期）有限公司（以下简称“上海集成电路基金二期”）签订了一份《增资扩股协议》及相关的中芯南方新的合资合同及章程修正案。根据前述《增资扩股协议》，各方将按照协议规定对中芯南方增资，并于2020年12月31日前完成上述出资。本次增资事宜尚待股东大会审议。
在前述《股权转让协议》和《增资扩股协议》项下的股权转让及增资扩股实施完毕的情况下，中芯南方的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 比例（%）
1 中芯控股 250,350.00 38.52%
2 大基金一期 94,650.00 14.56%
3 上海集成电路基金一期 80,000.00 12.31%
4 大基金二期 150,000.00 23.08%
5 上海集成电路基金二期 75,000.00 11.53%
合计 650,000.00 100.00%
（二）中芯南方自报告期期初至今的控制权说明上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、自2017年1月1日至第一次增资完成（2018年5月2日）之前
中芯南方作为中外合资企业，根据中芯南方当时生效的公司章程，其最高权力机构为董事会，董事会由3名董事组成，由中芯上海和中芯控股委派。自2017年1月1日至第一次增资完成之前，中芯上海和中芯控股分别持有中芯南方73.81%和26.19%的股权。中芯上海及中芯控股均系发行人全资子公司。
据此，本所律师认为，自2017年1月1日至中芯南方第一次增资完成之前，发行人对中芯南方拥有控制权。
2、第一次增资完成（2018年5月2日）后至今
第一次增资完成后，中芯控股和中芯上海在中芯南方的合计持股比例为50.10%，超过半数。
在此期间，中芯南方仍为中外合资企业，其最高权力机构为董事会。根据现行有效的中芯南方公司章程，董事会由5名各方委派的董事组成，其中，中芯上海和中芯控股委派3名董事，上海集成电路基金一期委派1名董事，大基金一期委派1名董事，董事长由中芯上海和中芯控股提名并经董事会选举产生。参照当时适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例，下述事项须由全体董事一致批准：（1）修订章程；（2）公司的终止、解散和清算、改制及其他改变公司企业形式的任何行为；（3）注册地址和/或主要经营场所的变更；（4）增加或减少公司的投资总额和/或注册资本，或同意新的投资者加入；（5）公司与其他实体的合并或公司分立；（6）改变公司的集成电路代工制造及其相关业务（“主营业务”）、进入主营业务之外的业务领域、终止任何现有主营业务；（7）调整各方的出资进度。但与中芯南方日常经营相关的事项可经董事会过半数通过。据此，中芯南方的主要经营发展活动由董事会作出最终决策，且发行人能够掌控
中芯南方多数董事会成员的任命程序，与中芯南方日常经营相关的重大决策均由
发行人制定。
根据发行人确认，自第一次增资完成（2018年5月2日）后至今，中芯南方未发生过无法正常召开董事会、不能形成董事会决议或者因上海集成电路基金一期/大基金一期委派的董事投反对票而导致董事会决议无法通过的情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据现行有效的中芯南方公司章程及发行人的确认，中芯南方各股东一致同意并确认，由发行人全权负责中芯南方的日常运营和管理，包括但不限于技术研发、市场开拓、财务管理、采购销售等。
根据《审计报告》，在2018年度和2019年度，发行人将中芯南方纳入合并财务报表范围。
据此，自中芯南方第一次增资完成后至今，发行人对中芯南方拥有控制权。
3、第一次股权转让及第二次增资完成后
根据《增资扩股协议》及章程修正案，在中芯南方第一次股权转让及第二次增资完成后，中芯控股将持有中芯南方38.52%的股权，为第一大股东。
根据中芯南方各股东于2020年5月15日签署的《公司章程修正案》，发行人仍将全权负责中芯南方的日常运营和管理，包括但不限于技术研发、市场开拓、财务管理等。
根据中芯南方各股东于2020年5月15日签署的《公司章程修正案》，董事会为中芯南方的最高权力机构，由七名董事组成，其中中芯控股委派四名董事，与公司日常经营相关的事项可经董事会过半数通过；发行人全权负责中芯南方的日常运营和管理，包括但不限于技术研发、市场开拓、财务管理等。
中芯南方的股东大基金一期、大基金二期、上海集成电路基金一期及上海集成电路基金二期投资中芯南方系因看重中芯南方所从事的业务，亦认同发行人管理团队的经营、管理能力。虽然上述股东在中芯南方的《合资合同》中约定了部分事项需经大基金一期、大基金二期、上海集成电路基金一期委派的董事同意方可实施，但该等条款的目的是当上述股东认为出现可能损害其利益的事项时，有权通过单方面行使表决权的方式有效维护自身利益；该等安排并不能帮助上述股东决定中芯南方的经营、管理，不会影响发行人对中芯南方的控制。
据此，中芯南方第一次股权转让及第二次增资完成后，发行人仍对中芯南方拥有控制权。
三、核查意见
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
自报告期期初至本补充法律意见书出具之日，发行人通过全资子公司持有中芯南方50%以上股权，可以决定中芯南方董事会半数以上成员的任免，发行人全权负责公司的日常运营和管理，并将中芯南方纳入合并财务报表范围，因此对中芯南方拥有控制权；在中芯南方第一次股权转让及第二次增资完成后，中芯控股仍为中芯南方的第一大股东，可以决定中芯南方董事会半数以上成员的任免，并全权负责公司的日常运营和管理，因此仍可以对中芯南方拥有控制权。
问题十二、关于《问询函》第六部分“关于其他事项”第28题“关于旗下学校”
的核查意见
据招股说明书披露，发行人存在北京市中芯学校、上海市民办中芯学校两所全资控股学校，以及3所幼儿园。
请发行人说明：（1）举办上述学校的背景、举办人和出资来源、办学对象、报告期内的运营规模等情况，举办运营上述学校是否合法合规；（2）将民办非营利学校纳入上市公司范围，是否符合《民办教育促进法》《民办教育促进法实施条例》《民办学校分类登记实施细则》及学校所在地相关实施细则的规定并履行相应的审批登记程序；（3）是否存在集团化办学安排，是否通过管理协议、咨询协议或服务协议等方式，将民办非营利学校产生的收益转移或输送给利益关联主体；（4）对外捐赠学前教育学校的情况，捐赠前的举办行为是否存在被处罚风险；（5）结合上述与主业无关的民办非营利学校为非经营性资产的情况，说明发行人将其并表的原因及合理性。
请发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、过程及以及，并发表明确意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、查阅了两所学校、三所幼儿园的民办非企业单位（法人）登记证书、办学许可证、年检记录、章程；
2、查阅了两所学校、三所幼儿园的2017年度、2018年度以及2019年度的审计报告；
3、查阅了发行人控股子公司与北京市中芯学校、上海市民办中芯学校分别签订的相关租赁协议及服务协议；
4、查阅了发行人关于处置三所幼儿园的董事会会议文件；
5、查阅了两所学校、三所幼儿园的董事会、理事会构成及委派情况资料；
6、查阅了三所幼儿园办学规模、招生计划等资料。
二、核查结果
（一）举办上述民办非营利学校的背景、举办人和出资来源、办学对象、报告期内的运营规模和具体情况，以及运营上述学校是否合法合规
1、学校的举办背景及基本情况
发行人成立之初存在部分外籍员工。为解决外籍员工子女就学问题，发行人通过境内子公司中芯上海和中芯北京以自有资金于2001年和2009年分别举办两所民办非营利学校。前述办校情况符合国家教育委员会发布的《国家教育委员会关于开办外籍人员子女学校的暂行管理办法》项下允许外资企业申请开办外籍人员子女学校的精神。随着后续发展，发行人下属机构进一步举办了三所幼儿园。上述民办非营利学校及幼儿园具体举办情况如下：
名称 举办人 成立日期
上海市民办中芯学校 中芯上海 2001-07-30
北京市中芯学校 中芯北京 2009-09-11
上海市民办中芯幼儿园 中芯上海 2002-06-19
北京中芯幼儿园 中芯北京 2005-09-08
北京市大兴区中芯南海子幼儿园 北京中芯幼儿园 2016-08-09
2、学校的办学对象、规模以及运营的合法合规性上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
民办中芯学校的招生对象区分英文部和中文部，英文部面向的招生对象主要为满足一定条件且拥有境外护照及有效签证，或持有外国永居身份的学生，及持有往来内地通行证的中国港澳台学生；中文部的招生对象主要为满足一定条件的中国大陆户籍、外籍、中国港澳台地区的学生。
报告期内各期，上述两所民办学校学生总人数、办学收入及办学收入占发行人营业收入比重如下：
上海市民办中芯学校
项目 2019年度 2018年度 2017年度
人数（人） 2,470 2,287 2,215
办学收入（万元） 21,245.40 19,521.49 17,286.74
办学收入占发行人营业总收入 0.96% 0.85% 0.81%
北京市中芯学校
项目（人） 2019年度 2018年度 2017年度
人数 1,593 1,490 1,374
办学收入（万元） 9,048.02 7,261.43 6,046.79
办学收入占发行人营业总收入 0.41% 0.31% 0.28%
经本所律师查验，报告期内，发行人举办运营上述两所民办学校不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情形，不存在涉及公共安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（二）将民办非营利学校纳入上市公司范围，是否符合《民办教育促进法》《民办教育促进法实施条例》《民办学校分类登记实施细则》及学校所在地相关实施细则的规定并履行相应的审批登记程序
1、学校设立的合法合规性
《中华人民共和国民办教育促进法》等法律法规对教育机构的举办及运营在办学性质、资金来源、办学收益等方面均有明确规定，具体情况如下：
序号 法律法规 核心内容
1、民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利
《中华人民共和国 性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学
1 民办教育促进法》 校。
2、非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的
办学结余全部用于办学。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《民办教育促进法 1、民办学校的举办者不得向学生、学生家长筹集资金举办
2 实施条例》 民办学校；
2、不得向社会公开募集资金举办民办学校。
1、民办学校分为非营利性民办学校和营利性民办学校。民
《民办学校分类登 办学校的设立应当依据《中华人民共和国民办教育促进法》
3 记实施细则》 等法律法规和国家有关规定进行审批。经批准正式设立的民
办学校，由审批机关发给办学许可证后，依法依规分类到登
记管理机关办理登记证或者营业执照。
4 《民办非企业单位 1、民办非企业单位不得从事营利性经营活动。
登记管理暂行条例》
发行人通过境内子公司举办北京市中芯学校、上海市民办中芯学校旨在保证员工的稳定性，不以营利为目的，且教育办学并非发行人的主营业务；两所学校设立以来所有办学结余均用于办学再投入，未进行分红；两所学校由中芯上海和中芯北京使用自有资金举办，不存在向学生、学生家长或者社会公开募集资金举办民办学校的情形；此外，两所学校设立至今均为非营利性机构，未从事营利性经营活动。
2、学校的设立履行了审批及的登记程序
发行人通过境内子公司举办的北京市中芯学校、上海市民办中芯学校依法设立并有效存续。上海市浦东新区社会发展局、北京市大兴区教育委员会分别对两所学校颁发了《民办非企业单位（法人）登记证书》，此外，主管教育部门亦向两所学校颁发了《办学许可证》，具体如下：
序号 学校名称 登记证书 办学许可证 主管部门
1 北京市中芯学 52110115692302965E 教民111011532000048号 北京大兴区教育
校 委员会
2 上海市民办中 52310115703415464B 教民131011530000108号 上海浦东新区教
芯学校 育局
基于上述，发行人通过境内子公司举办的北京市中芯学校、上海市民办中芯学校为非营利性民办学校，符合《中华人民共和国民办教育促进法》《民办教育促进法实施条例》《民办学校分类登记实施细则》及学校所在地相关实施细则的规定的要求，并已按照规定履行审批登记程序。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）是否存在集团化办学安排，是否通过管理协议、咨询协议或服务协议等方式，将民办非营利学校产生的收益转移或输送给利益关联主体
发行人不存在通过同一举办者同时举办多所同类学校的情形，不存在集团化办学安排。
北京市中芯学校、上海市民办中芯学校系独立运营。中芯上海和中芯北京作为举办方根据自身资源优势及两所学校实际需要在后勤支持及工程服务等方面给予相应服务支持并每月合计收取服务费用，截至本补充法律意见书出具之日，前述服务费用占两所非营利学校办学收入的比例均较低。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在通过管理协议、咨询协议或服务协议等方式，将民办非营利学校产生的收益转移或输送给利益关联（连）主体的情形。
（四）对外捐赠学前教育学校的情况，捐赠前的举办行为是否存在被处罚的风险
1、学前教育学校的基本情况
发行人旗下北京市中芯幼儿园、北京市大兴区中芯南海子幼儿园及上海市民办中芯幼儿园的办学内容涉及学前教育；三所学校均系民办非企业单位，已取得政府机关颁发的《民办非企业单位登记证书》及《办学许可证》，办学性质为非营利性，具体信息如下：
序 学校名称 登记证书 办学许可证 举办时间 备注
号
1 北京中芯幼儿园 521101157795 教民 2005-09-08 不要求取得
03778C 111011562000040号 合理回报
2 北京市大兴区中 52110115MJ03 教民 2016-08-09 不要求取得
芯南海子幼儿园 39820F 111011562000210号 合理回报
3 上海市民办中芯 523101157405 教民 2009-09-11 无
幼儿园 79660X 131011560000030号
2、捐赠前的举办行为的合法合规性
2018年11月7日，中共中央、国务院颁布《中共中央、国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》，规定民办园一律不准单独或作为一部分资产上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）打包上市。上市公司不得通过股票市场融资投资营利性幼儿园，不得通过发行股份或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产。
2019年9月25日，发行人子公司召开董事会，通过以下决议：（1）将对旗下三所幼儿园历史投入的出资作为对幼儿园的捐赠；（2）自始不享有三所幼儿园的办学收益。捐赠后，发行人对旗下三所幼儿园的出资直接费用化，不再将幼儿园的资产、利润纳入合并财务报表，仅按照章程享有举办人权利和承担相应责任。
发行人旗下三所幼儿园均在《中共中央、国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》颁布之前设立。同时，发行人以自有资金举办三所非营利性幼儿园，不存在通过股票市场融资投资或者购买营利性幼儿园资产的情形，发行人本次发行上市后所得的募集资金已经明确规定了用途，亦不会用于投资或者购买营利性幼儿园资产。
综上，发行人举办的三所幼儿园均已取得《民办非企业单位登记证书》及《办学许可证》，履行了必要的登记程序；发行人捐赠前的举办行为未违反《中共中央、国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》的禁止性规定；因此发行人不会因违反前述规定而被主管机关处罚。
（五）结合上述与主业无关的民办非营利学校为非经营性资产的情况，说明发行人将其并表的原因及合理性
1、并表的原因及法律依据
（1）非营利性组织亦纳入到合并财务报表范围具有法律依据
《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南指出“受法律、法规的限制，投资方有时无法通过分配被投资方的利润或盈余的形式获得回报。此时，需要根据具体情况，以投资方的投资目的为出发点，综合分析投资方是否获得除股利以外的其他可变回报，被投资方不能进行利润分配并不必然代表投资方不能获得可变回报”。此外，根据中国证监会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》“案例12-02非营利性组织是否应纳入合并范围”，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。在被投资单位为非营利性组织的情况下，能否纳入合并财务报表范围，需要结合具体情况进行判断。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
据此，非营利性组织存在纳入发行人并表范围的法律依据。
（2）并表的依据主要体现在拥有控制力及享有可变回报
《企业会计准则第33号―合并财务报表》第二章“合并范围”中第七条规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”据此，并表的依据主要体现在拥有控制力及享有可变回报。
2、发行人并表两所学校的依据
（1）发行人拥有对两所学校的控制力
发行人通过旗下子公司于2001年和2009年作为唯一举办人独立出资设立了上海市民办中芯学校和北京市中芯学校，设立之初旨在解决员工子女入学教育问题，从而稳定和吸引人才。公司职工子女占两所学校总招生人数一定比重。
自成立起，公司即制定了两所学校的章程，并通过主导两所学校的决策机构来实现对学校的控制。根据《上海市民办中芯学校章程》和《北京市中芯学校章程》，两所学校的决策机构、董事会/理事会成员人数以及董事/理事换届改选方式如下：
序号 学校 决策机构及人数 董事/理事换届改选方式
第一届董事会成员由举办者提名并
1 上海市民办中芯学校 董事会/5人 协商确定，董事会换届改选时，由本
届董事会推选新一届董事
2 北京市中芯学校 理事会/5人 由举办者、职工代表及有关单位推选
产生
根据历史上北京市中芯学校和上海市民办中芯学校理事会/董事会的换届情况，除1名职工代表外的4位理事/董事实际由发行人主导或施加重大影响推选产生（包括理事长/董事长）。4位由发行人主导推选产生的理事/董事中有2位直接与发行人签订劳动合同。两所学校的重大经营事项均需全体理事/董事过半数通过。由于发行人主导推选产生的理事/董事占五分之四，发行人对于两所学校重大经营决策（包括财务预算、聘任校长和财务负责人、确定教师的薪酬水平等）上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）具有控制力。此外，两所学校的历年财务预算需经发行人提前审批通过方能提交学校理事会/董事会进一步表决。最后，两所学校的经营用地均系向发行人租赁取得。
综上，发行人拥有对两所学校的控制力。
（2）发行人通过参与两所学校的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对两所学校的权力影响回报金额
两所学校的相关活动主要包括教师招聘、课程设定、招生人数确定、入学资格及学费调整等，发行人通过委派理事/董事主导参与两所学校的相关活动，包括决定发行人员工子女入学的人数、条件及学费。该等事项实际为发行人为员工提供的间接福利，发行人通过留存人才享有可变回报；此外，《民办教育促进法》规定非营利性学校的举办者不得取得办学收益，但并未明确限制通过对外转让举办权等方式获取相关的经济利益。
（3）会计处理的一致性
发行人在报告期内并表两所学校的依据均为《企业会计准则第33号―合并财务报表》中认定控制的相关依据。上述处理与其他 A 股上市公司类似情况下的会计处理亦具有一致性，例如北京凯文德信教育科技股份有限公司（股票代码：002659）将非营利性民办学校北京市朝阳区凯文学校及北京海淀凯文学校亦纳入合并范围。
基于上述，发行人对非营利学校进行并表符合会计准则相关规定，不构成本次发行上市的法律障碍。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人举办运营上述两所民办学校不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情形，不存在涉及公共安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、发行人通过境内子公司举办的北京市中芯学校、上海市民办中芯学校为非营利性民办学校，符合《中华人民共和国民办教育促进法》《民办教育促进法实施条例》《民办学校分类登记实施细则》及学校所在地相关实施细则的规定的要求，并已按照规定履行审批登记程序；
3、发行人不存在通过同一举办者同时举办多所同类学校的情形，不存在集团化办学安排。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在通过管理协议、咨询协议或服务协议等方式，将民办非营利学校产生的收益转移或输送给利益关联（连）主体的情形；
4、发行人举办的三所幼儿园均已取得《民办非企业单位登记证书》及《办学许可证》，履行了必要的登记程序；发行人捐赠前的举办行为未违反《中共中央、国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》的禁止性规定；因此发行人不会因违反前述规定而被主管机关处罚；
5、发行人对非营利学校进行并表符合会计准则相关规定，不构成本次发行上市的法律障碍。
问题十三、关于《问询函》第六部分“关于其他事项”第 29 题“关于授权签
署文件”的核查意见
关于公司非执行董事委托高永岗签署发行上市文件，请发行人补充披露保荐机构、发行人律师就授权签署的真实性及合规性所发表的明确意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人各非执行董事、独立非执行董事签署的《声明及授权书》；
2、查阅了《证券法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号——科创板公司招股说明书》等法律法规关于董事在发行文件上签字的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二、核查结果
发行人部分非执行董事、独立非执行董事在国外居住，现阶段由于疫情等原因难以回国。为提高发行人本次发行上市相关申报文件的签署效率，发行人全体非执行董事、独立非执行董事签署了《声明及授权书》，授权发行人执行董事高永岗先生代表其签署在本次发行上市申报、审核及实施过程中需要由其本人以公司董事身份签署的一切文件，该等签字真实有效。
根据《证券法》第八十二条，“发行人的董事??应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。??发行人的董事??应当保证发行人??所披露的信息真实、准确、完整。”根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第九十八条，“发行人全体董事??应在招股说明书正文的尾页声明，??声明应由全体董事??签名，并由发行人加盖公章。”但是前述法律法规并未明确禁止发行人董事授权其他董事代其签署招股说明书中的声明。此外，根据《声明及授权书》项下的特别承诺，各委托人均确认包括招股说明书在内的公司本次发行上市全套申请文件（包括不时做出的修订）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。据此，有关非执行董事、独立非执行董事授权执行董事高永岗先生代表其签署招股说明书等发行文件不违反适用法律法规的禁止性规定，该等非执行董事、独立非执行董事仍须对招股说明书等发行文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
现有《声明及授权书》上有关非执行董事、独立非执行董事的签字真实有效；发行人相关非执行董事、独立非执行董事授权执行董事高永岗先生代表其签署招股说明书等发行文件不违反适用法律法规的禁止性规定，该等非执行董事、独立非执行董事仍须对招股说明书等发行文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页以下无正文）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于 Semiconductor
Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
鲍方舟
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 王 立
经办律师：_________________
沈 诚
经办律师：_________________
杨继伟
年 月 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目录
问题一、关于《上市委问询问题》第3题的核查意见..................................... 119
问题二、关于《上市委问询问题》第12题的核查意见...................................122
问题三、关于《上市委问询问题》第13题的核查意见...................................124
问题四、关于《上市委问询问题》第14题的核查意见...................................127
问题五、关于《上市委问询问题》第15题的核查意见...................................129
问题六、关于《上市委问询问题》第16题的核查意见...................................132
问题七、关于《上市委问询问题》第17题的核查意见...................................134
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
案号：01F20183054
致：Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电
路制造有限公司）
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受 SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）（以下简称“发行人”或“公司”或“中芯国际”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2020年6月1日出具了《上海市锦天城律师事务所关于Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2020年6月6日出具了《上海市锦天城律师事务所关于Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》。
鉴于上海证券交易所科创板股票上市委员会于2020年6月16日向发行人及其所聘请的保荐机构海通证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司出具上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）了《关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询问题》”），本所律师根据《上市委问询问题》的要求，在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除本补充法律意见书另行说明外，《法律意见书》及《律师工作报告》中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
问题十四、关于《上市委问询问题》第3题的核查意见
根据2018年3月21日中芯国际北京、中芯国际上海、中芯国际天津、中芯国际深圳与中芯绍兴签订的《资产转让协议》及其附件《知识产权许可协议》，中芯国际北京、中芯国际上海、中芯国际天津将各自所持有的与开展微机电系统及功率半导体器件业务相关的专利共17项和12项非专利非独占性许可给中芯绍兴使用，2018年度发行人向中芯绍兴授权知识产权实现收入134,790.56万元。请发行人补充说明：（1）发行人授权中芯绍兴使用上述专利和非专利技术的定价依据、知识产权的交付方式以及相关授权协议的履行情况；（2）是否已经按照法律规定办理相关专利的许可登记手续。请保荐人、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）四、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
13、访谈发行人业务人员和管理层，了解发行人许可中芯绍兴使用有关知识产权相关许可使用费的定价依据；
14、查阅有关方签署的《知识产权许可协议》；
15、查阅万隆（上海）资产评估有限公司出具的《中芯集成电路制造（绍兴）有限公司拟收购资产涉及的设备和技术使用权资产评估报告》（万隆评报字[2018]第1145号）；
16、查阅发行人有关许可使用费的收款水单；
17、对中芯绍兴相关业务人员进行访谈，了解《知识产权许可协议》的履行情况；
18、取得了发行人就相关事项出具的确认。
五、核查结果
i. 发行人授权中芯绍兴使用上述专利和非专利技术的定价依据、知识产权的交付方式以及相关授权协议的履行情况
1、发行人授权中芯绍兴使用上述专利和非专利技术的定价依据
中芯上海、中芯北京、中芯天津许可中芯绍兴使用上述专利和非专利技术的许可使用费是交易各方基于第三方评估机构的评估结果协商确定的。
根据万隆（上海）资产评估有限公司于2018年3月20日出具之《中芯集成电路制造（绍兴）有限公司拟收购资产涉及的设备和技术使用权资产评估报告》（万隆评报字[2018]第1145号），截至评估基准日2017年11月30日，本次拟许可中芯绍兴使用的技术使用权的评估价值为135,052.00万元。
综上，中芯上海、中芯北京、中芯天津许可中芯绍兴使用上述专利和非专利技术相关的许可使用费金额是交易各方基于第三方评估机构的评估结果协商确定的。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、知识产权的交付方式
根据中芯上海、中芯北京、中芯天津与中芯绍兴签署的《知识产权许可协议》，标的资产中全部知识产权由中芯上海、中芯北京、中芯天津授权许可给中芯绍兴使用，并通过签署知识产权文件交接确认函完成交付。中芯上海、中芯北京、中芯天津在上述知识产权文件交接确认函签署日期协助将知识产权技术文件转移至中芯绍兴。
3、相关授权协议的履行情况
（1）被许可知识产权实际交付情况
中芯上海、中芯北京、中芯天津已将《知识产权许可协议》项下应许可给中芯绍兴使用的知识产权实际交付给中芯绍兴。
（2）中芯绍兴对被许可知识产权的使用情况
被许可知识产权实际交付后，中芯绍兴已根据《知识产权许可协议》利用该等被许可知识产权从事微机电及功率器件的研发、生产和经营业务。于2018年及2019年，中芯绍兴的主营业务为微机电及功率器件生产及销售，中芯绍兴的营业收入分别为9,648.59万元和32,156.77万元。
（3）中芯绍兴支付许可使用费情况
中芯绍兴根据《知识产权许可协议》约定的付款期限向许可方支付许可使用费。截至本补充法律意见书出具之日，中芯上海、中芯北京、中芯天津许可中芯绍兴使用知识产权相关的应收款项已经全部收回。
ii. 是否已经按照法律规定办理相关专利的许可登记手续
截至本补充法律意见书出具之日，相关合同当事人未就《知识产权许可协议》办理专利实施许可合同备案手续。但《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国专利法实施细则》《专利实施许可合同备案办法》等法律法规未将专利实施许可合同备案作为专利实施许可合同生效的法定前置条件。因此，合同当事人未办理专利实施许可合同备案登记手续不影响《知识产权许可协议》的法律效力。六、核查意见
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：
中芯上海、中芯北京、中芯天津许可中芯绍兴使用相关专利和非专利技术的许可使用费金额是交易各方基于第三方评估机构的评估结果协商确定的；交易各方通过签署知识产权文件交接确认函完成授权使用知识产权的交付，中芯上海、中芯北京、中芯天津在上述知识产权文件交接确认函签署日期协助将知识产权技术文件转移至中芯绍兴；截至本补充法律意见书出具之日，《知识产权许可协议》在正常履行中，相关合同当事人未就《知识产权许可协议》办理专利实施许可合同备案手续，但前述情况不影响《知识产权许可协议》的法律效力。
问题十五、关于《上市委问询问题》第12题的核查意见
发行人目前尚有未决重大诉讼和仲裁，其中，中芯新技术于2020年5月7日收到香港国际仲裁中心出具的仲裁通知书，PDF SOLUTIONS, INC.（以下简称“PDF”）就其与中芯新技术签署的《Project Agreement》等一系列技术服务协议（以下简称“《技术服务协议》”）向香港国际仲裁中心提起了仲裁，要求发行人支付费用约2072万美元，以及浮动费用。发行人律师认为，上述案件不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。请发行人进一步完善未决诉讼和仲裁案件的风险披露，并说明：（1）上述仲裁案件的具体争议事由和目前进展情况；（2）上述仲裁要求对 2020 年财务报表是否存在重大不利影响，以及对发行人开展境外业务的影响。请保荐人和发行人律师核查，并就若上述仲裁裁决不利于发行人及其子公司，是否影响发行人的持续经营能力发表明确意见。
答复：
四、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
9、查阅了与PDF合同纠纷的相关仲裁文件；
10、访谈了发行人的相关负责人。
五、核查结果
（六）上述仲裁案件的具体争议事由和目前进展情况上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、上述仲裁案件的具体争议事由
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，本案主要争议在于中芯新技术认为PDF提供的技术服务范围及质量不符合《技术服务协议》的约定，也未能实现《技术服务协议》项下的全部服务目标。基于上述，中芯新技术未按照《技术服务协议》中约定的最高标准向PDF支付相关费用，从而导致了相关争议的产生。
2、上述仲裁案件的目前进展情况
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，中芯新技术已于2020年6月5日向香港国际仲裁中心就本案提交了答辩文件。
（七）上述仲裁要求对 2020 年财务报表是否存在重大不利影响，以及对发行人开展境外业务的影响
PDF 在本案中的仲裁请求主要包括由中芯新技术支付《技术服务协议》项下的固定费用、奖励费用、逾期费用及按《技术服务协议》约定的最高标准收取浮动费用，并由中芯新技术承担本案相关的仲裁费用、利息费用等。由于本案仍在进行过程中，仲裁机关做出最终仲裁结果的时间以及仲裁裁决内容均存在较大不确定性。截至本补充法律意见书出具之日，2020 年度上半年度还未结束，发行人较难准确预测全年财务数据。但根据本案中对方要求中芯新技术支付的固定费用、奖励费用及逾期费用合计金额，参考发行人2019年财务情况、资产与营收规模，上述仲裁案件结果不会对发行人2020年财务报表造成重大不利影响。此外，PDF 在本案中的仲裁请求主要为经济补偿，不涉及禁止发行人开展境外业务等其他相关情况。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：
PDF在本案中的仲裁请求主要为经济补偿，不涉及发行人的核心知识产权，亦不涉及禁止发行人开展境外业务等其他相关情况。若仲裁机关最终做出的仲裁裁决不利于发行人及其子公司，不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）问题十六、关于《上市委问询问题》第13题的核查意见
发行人是根据《开曼群岛公司法》设立的公司，现申请在科创板发行上市。请发行人进一步说明：（1）其预托证券股份目前在美国场外市场的交易情况，并分析美国针对中概股的监管政策变化对公司可能造成的影响；（2）招股说明书中提示“在获得美国商务部行政许可之前，可能无法用于为若干客户的产品进行生产制造”，因此种情形而对公司签约客户所承担的法律责任；（3）发行人后续发行普通股股份时，大唐控股或大基金一期（及两者附属公司）仍享有优先认购权项下，“在相关法律法规允许的前提下”所指的情形；（4）根据《公司章程（A 股上市后适用稿）》，发行人可以使用股份溢价进行股息分派，其在中国法律下的合法性。请保荐人和发行人律师核查并对此发表明确意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了《关于拟将美国预托证券股份从纽约证券交易所退市和撤销根据美国证券交易法之注册及终止申报责任之公告》；
2、查阅了《美国ADS法律意见书》；
3、查阅了若干客户（买方）与发行人子公司（供方）签署的相关合同；
4、查阅了发行人与大唐控股签订的《股权购买协议》、发行人与大唐控股、大唐香港签署的《股权购买协议之补充协议》；
5、查阅了发行人与大基金一期签订的《股权购买协议》；
6、查阅了《大唐香港法律意见书》《鑫芯香港法律意见书》；
7、查阅了发行人于2020年5月31日在香港联交所发布的相关公告；
8、查阅了《开曼群岛公司法》等相关法律法规的规定；
9、查阅了发行人就本次发行上市召开的董事会会议资料及会议记录，股东大会通函、会议记录及股东大会投票表决结果；
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10、取得了发行人就相关事项出具的确认。
二、核查结果
（八）发行人预托证券股份目前在美国场外市场的交易情况，并分析美国针对中概股的监管政策变化对公司可能造成的影响
1、发行人预托证券股份在纽交所退市并进入美国场外交易市场
2019年6月，发行人完成了美国预托证券股份在美国纽交所退市手续，并终止了其在美国证券交易法下的申报责任，此后发行人的美国预托证券股份进入美国场外交易市场交易。目前发行人的美国预托证券股份在美国场外交易市场正常交易。
2、美国监管政策的变化以及对发行人的影响
2020 年 5 月，美国参议院通过了《外国公司问责法案》(Holding ForeignCompanies Accountable Act)，对在美上市的外国企业(Foreign Issuer)提出额外信息披露要求，根据法案，在美上市的外国公司需要证明“不受外国政府拥有或控制”，且如果发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)对会计师事务所的要求，其发行的证券将被禁止在美国交易。该法案尚须获得美国众议院表决通过后提交给总统签署生效。前述法案适用的主体(Covered Issuer)是美国证券交易法项下有申报责任的发行人。由于发行人已经终止了其在美国证券交易法下的申报责任，因此前述法案生效后也不会适用于发行人。
（九）招股说明书中提示“在获得美国商务部行政许可之前，可能无法用于为若干客户的产品进行生产制造”，因此种情形而对公司签约客户所承担的法律责任
发行人坚持国际化运营，自觉遵守生产经营活动所涉及相关国家和地区的法律、法规，自成立以来合规运营，依法开展生产经营活动。
针对与相关客户的业务开展模式，发行人及其子公司会与其签署框架协议，并由相关客户根据实际需要向发行人及其子公司发送订单，发行人及其子公司承接订单后进行生产制造。
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截至本补充法律意见书出具之日，相关客户在2020年5月15日前向发行人及其子公司发送的订单（以下简称“存量订单”）尚未履行完毕，发行人及其子公司将按照签署的框架协议及具体订单的约定向相关客户提供相应的服务。发行人及其子公司预计完成前述存量订单无需获得美国商务部行政许可，截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人及其子公司须就存量订单之履行向相关客户承担法律责任的情况。
根据发行人及其子公司与相关客户签署的框架协议，发行人及其子公司可在相关客户下达订单后自行决定是否接受该等订单。发行人及其子公司后续将在充分评估合规性的基础上决定是否承接相关客户的新订单。
据此，截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人及其子公司须就存量订单之履行向相关客户承担法律责任的情况。
（十）发行人后续发行普通股股份时，大唐控股或大基金一期（及两者附属公司）仍享有优先认购权项下，“在相关法律法规允许的前提下”所指的情形
根据发行人此前与大唐控股、大基金一期签订的《股权购买协议》，在任何情况下大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司行使优先认购权应符合各适用的政府监管机构的规则、规例、法律和要求。之所以做出前述约定是为了确保有关股东在合法的框架下行使优先认购权。
依据《开曼群岛法律意见书》和《香港法律意见书》，大唐控股及其附属公司、大基金一期及其附属公司基于协议的约定对发行人享有优先认购权不违反开曼群岛和香港地区适用法律的规定。同时，截至本补充法律意见书出具之日，中国法律法规未对前述情况下有关股东享有优先认购权及权利行使做出明确规定。
基于上述，本次发行上市后，大唐控股及其附属公司、大基金一期或其附属公司行使其根据《股权购买协议》享有的优先认购权应以符合届时股票上市地监管要求，且行权具备可操作性作为前提条件、大基金一期或其附属公司行使优先认购权亦应履行发行人必要的内部决策程序。
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（十一）根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，发行人可以使用股份溢价进行股息分派，其在中国法律下的合法性。请保荐人和发行人律师核查并对此发表明确意见
根据《公司法》，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款列入资本公积金，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，未规定可以进行股息分派。发行人作为一家在开曼群岛注册的有限公司并不适用《公司法》的前述规定。根据《开曼群岛公司法》及《公司章程》的规定，发行人可以使用股份溢价或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。但根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，利润分配方案需由发行人股东大会审议通过。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
由于发行人已经终止了其在美国证券交易法下的申报责任，因此《外国公司问责法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act)生效后不适用于发行人；截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人及其子公司须就存量订单之履行向相关客户承担法律责任的情况；发行人作为一家在开曼群岛注册的有限公司并不适用《公司法》中关于资本公积金用途的规定，发行人可以使用股份溢价或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配，但利润分配方案需由发行人股东大会审议通过方可实施。
问题十七、关于《上市委问询问题》第14题的核查意见
发行人存续的股权激励计划有2004年购股权计划、2014年购股权计划、2014年以股支薪奖励计划等，激励对象中包括符合资格的独立非执行董事。请发行人进一步说明：（1）《上市公司股权激励管理办法》中关于独立董事有关规定的适用性；（2）公司薪酬委员会经股东大会授权所做出的关于授予人员范围、购股数量等决定，是否曾遭受质疑及其处理。请保荐人和发行人律师对此发表明确核查意见。
答复：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）四、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了《上市公司股权激励管理办法》；
2、查阅了《2004年购股权计划》《2014年购股权计划》及《2014年以股支薪奖励计划》及相关内部决议程序；
3、查阅了境外律师意见；
4、查阅了《薪酬委员会章程》；
5、取得了发行人的相关确认。
五、核查结果
（十二） 《上市公司股权激励管理办法》中关于独立董事有关规定的适用性
发行人此前作为香港上市公司，在实施目前存续的以其港股认股权作为激励方式的股权激励计划时，并不适用《上市公司股权激励管理办法》。发行人实施股权激励计划已履行了相应的董事会及股东大会审议程序。根据境外律师出具的意见，发行人独立非执行董事参与公司股权激励计划未违反《香港上市规则》及发行人注册地开曼群岛的相关法律、法规。据此，发行人执行目前存续的股权激励计划不适用《上市公司股权激励管理办法》中关于独立董事的有关规定。
（十三）公司薪酬委员会经股东大会授权所做出的关于授予人员范围、购股数量等决定，是否曾遭受质疑及其处理
发行人每季度会向薪酬委员会汇报发行人股权激励计划的授予方案，并由薪酬委员会批准后确定授予对象、数量、归属方式等相关内容。报告期内，不存在发行人薪酬委员会就股权激励计划做出的关于授予人员范围、购股数量等决定遭受质疑的情况。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人执行目前存续的股权激励计划不适用《上市公司股权激励管理办法》中关于独立董事的有关规定；报告期内，不存在发行人薪酬委员会就股权激励计划做出的关于授予人员范围、购股数量等决定遭受质疑的情况。
问题十八、关于《上市委问询问题》第15题的核查意见
鉴于发行人为一家根据开曼群岛法律设立的公司，为了保障本次发行对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会的要求，请发行人及其董事、高级管理人员确认，是否已经作出必要安排：（1）使得当发行人合法权益受到董事、高级管理人员或是他人的侵害时，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上A股股份的境内股东可以根据《中华人民共和国公司法》的规定在有关司法管辖区代表发行人启动相应的法律程序，以维护发行人及股东的利益；（2）使得发行人的境内公众股东可以依据《证券法》在中国法院提起民事诉讼，以追究发行人及其他相关责任人的法律责任，包括在发行人的信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使境内公众股东在证券交易中遭受损失时，境内公众股东可追索的赔偿责任；该等诉讼将适用中华人民共和国法律，发行人及其董事、高级管理人员承诺不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。请保荐人和发行人律师核查，并就发行人的相关安排是否足以保障本次发行对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会的要求发表明确意见。
答复：
四、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
6、查阅了发行人及其董事、高级管理人员出具的《关于适用法律和管辖法院的承诺函》；
7、取得了开曼律师关于股东派生诉讼的确认意见。
五、核查结果
（十四）发行人股东在特定情况下可提起派生诉讼上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、根据境内《公司法》下的股东派生诉讼
《公司法》第一百五十一条规定，董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，??股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
2、发行人现有公司治理制度下对应的股东派生诉讼内容
发行人系注册于开曼群岛的有限公司，因此不适用《公司法》。此外，依据开曼群岛相关法律及《香港上市规则》，发行人治理架构中无需设置监事会，因此前述《公司法》第一百五十一条中涉及监事会或监事的内容发行人也无法参照适用。
根据开曼律师的确认，《开曼群岛公司法》没有类似《公司法》第一百五十一条的规定。原则上，如果发生了对公司实施的不当行为，公司通常是提起诉讼的适格原告，一般情况下，股东不能提起派生诉讼。但是，开曼群岛大法院一般会遵循和适用普通法原则，可能允许公司无控制力的股东提起诉讼并以公司名义提起针对下列事项的派生诉讼：
（1）公司采取非法或越权行为，且（若关乎越权行为）不能通过股东事后追认的方式变为合法且不越权；
（2）虽未越权，但公司某一行为未取得需要的有效或特定多数股东（即超过简单多数）的授权；
（3）对公司实施控制的人士对少数股东构成欺诈的行为，并且行为不当者操控公司，使得公司无法对行为不当者采取法律行动；以及
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（4）有关行为伤害到相关股东的个人权利。
基于上述，发行人作为一家注册于开曼群岛的有限公司不适用《公司法》，根据开曼群岛的司法实践，股东在特定情况下可以提起派生诉讼。
（十五）关于本次发行上市纠纷适用法律和管辖法院的承诺
发行人已经就本次发行上市出具了《关于适用法律和管辖法院的承诺函》，承诺“若本次 A 股发行发生纠纷，将适用中华人民共和国（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖，发行人不会对上述法律适用及法院管辖提出异议”。前述承诺已经发行人分别于2020年4月30日及2020年6月1日召开董事会及股东特别大会审议通过。
发行人全体董事和高级管理人员已经就本次发行上市出具了《关于适用法律和管辖法院的承诺函》，承诺“若本次 A 股发行发生纠纷，将适用中华人民共和国（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖，本人不会对上述法律适用及法院管辖提出异议”。
基于上述，发行人及其董事、高级管理人员已经做出必要安排，使得发行人的境内公众股东可以依据《证券法》在中国法院提起民事诉讼，以追究发行人及其他相关责任人的法律责任，包括在发行人的信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使境内公众股东在证券交易中遭受损失时，境内公众股东可追索的赔偿责任；该等诉讼将适用中华人民共和国法律，发行人及其董事、高级管理人员承诺不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人作为一家注册于开曼群岛的有限公司不适用《公司法》，根据开曼群岛的司法实践，股东在特定情况下可以提起派生诉讼。发行人就本次发行上市纠纷适用法律和管辖法院做出的相关安排可以保障针对该事项本次发行对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会的要求。
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问题十九、关于《上市委问询问题》第16题的核查意见
请发行人说明发行人发行新股、可转债、衍生产品等可能摊薄境内公众股东权益的产品，或者审议合并、分立、收购、清算、解散等重大事项时境内公众股东的保护机制。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
四、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
8、查阅了发行人《公司章程（A股上市后适用稿）》及其他相关内控制度；
9、查阅了《香港上市规则》的相关规定。
五、核查结果
（十六）有关重大事项均须股东大会审议通过方可实施
根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，公司授权发行股份总数的变动及增加已发行在外股份总数（包括发行股票（含优先股）、可转换为股份的证券、认股权证等影响公司股本的证券）需提交股东大会审议通过后方可实施。发行人本次发行上市后若发行股票、可转换为股份的证券、认股权证等可能影响股本的证券从而增加发行人已发行在外股份总数，则发行前的公众股东都同样地面临权益被摊薄的情况，而不是仅有境内公众股东的权益被摊薄。
根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，公司合并、自愿清盘以及变更公司形式、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项等重大事项均需提交股东大会审议通过后方可实施，其中，公司合并、自愿清盘以及变更公司形式、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项须由股东大会以特别决议通过。
根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，股东大会特别决议案是指获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）至少3/4票数通过的决议案，或者由所有有权于股东大会上投票表决的股东以书面形式批准的决议案。相对于 A 股上市上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）公司股东大会做出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，发行人股东大会通过特别决议案的难度更大。
（十七）向股东提供参与股东大会的便利条件
根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，董事会可全权酌情决定以遥距通讯方式举行股东大会，有权出席股东大会并于会上投票但并非以现场方式出席该大会的股东及受委代表，可透过遥距通讯方式参与股东大会，且视为亲自出席股东大会并于会上投票。此外，根据公司的确认，在本次发行上市完成后，公司会根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》为其人民币普通股股东行使表决权提供网络投票方式。
（十八）发行人独立非执行董事发挥相关职能
发行人已经聘请独立非执行董事，在公司目前14名董事中包括5名独立非执行董事。根据《香港上市规则》相关规定，独立非执行董事特有的职责包括对需少数股东批准的供股或公开招股、公司自动在香港联交所撤回上市地位、需获得股东批准的分拆上市建议等重大事项向股东给予意见。
（十九）重大交易的审计、估值要求
根据《香港上市规则》相关规定，对于须提交股东大会审议的重大交易，发行人将聘请具有适当资格的会计师就被收购的业务或公司编制的会计师报告，有关报告所涵盖的会计期间的结算日期，距通函发出日期不超过6个月。若被收购标的是物业权益或主要资产为物业的公司股权时，还须提交由具有适当资格的估值师出具的物业估值报告，物业的估值生效日期不得在有关通告文件发出日期三个月之前。
（二十）发行人建立信息披露管理制度
根据发行人《信息披露事务管理制度》，当发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，并且投资者尚未得知时，发行人应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。此外，根据发行人《股东大会议事规则》，召开股东大会须在会议通告中列明大会举行时间、地点与议程、决议案详情及拟议事项的一般性质。
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综上所述，发行人已经就后续发行新股、可转债、衍生产品等可能摊薄境内公众股东权益的产品，或者审议合并、分立、收购、清算、解散等重大事项向境内公众股东提供了多方位的保护机制。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人已经就后续发行新股、可转债、衍生产品等可能摊薄境内公众股东权益的产品，或者审议合并、分立、收购、清算、解散等重大事项向境内公众股东提供了多方位的保护机制。
问题二十、关于《上市委问询问题》第17题的核查意见
发行人是一家根据开曼群岛法律设立的公司，本次发行时，发行人于上海证券交易所科创板上市的股票将统一登记、存管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中证登”），并按中证登的登记结算规则以及相关法律、法规、规范性文件的规定办理登记、存管、结算相关业务。鉴于涉及股东身份合法有效及是否有资格在境外法院维护权益问题，请发行人说明：（1）根据开曼群岛法律规定，构成有效股东名册的条件，发行人在中证登设置股东名册是否已经由发行人公司章程作出规定或经发行人董事会审议确认；（2）中证登系统中保存的电子记录是否构成开曼群岛法律认可的股东名册，同时，中证登出具的证券登记记录是否也是开曼群岛法律认可股东名册；（3）开曼群岛合资格律师就以上事项出具的法律意见。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
四、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
6、查阅了《开曼群岛公司法》；
7、获取了开曼律师发表的法律意见；上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
8、查阅了发行人于2020年4月30日召开的董事会会议文件，以及于2020年6月1日召开的股东特别大会会议文件；
9、查阅了发行人董事会及股东特别大会审议通过的《公司章程（A股上市后适用稿）》。
五、核查结果
（二十一）根据开曼群岛法律规定，构成有效股东名册的条件，发行人在中证登设置股东名册是否已经由发行人公司章程作出规定或经发行人董事会审议确认
1、根据开曼群岛法律规定，构成有效股东名册的条件
根据《开曼群岛公司法》第四十条的规定，开曼公司的股东名册应包含必要的信息，具体包括：
（1）股东名称及地址，以及每一股东所持有的股份的具体信息，该等信息应可以：
①区分每一股股份（适用于每一股票均有编号的情况）；
②确认获取股份的对价金额；
③确认每一股东持有的股份数量及股份类别；
④确认某一股东持有的每一类股份是否具有公司章程规定的表决权，以及该表决权是否为附条件的；
（2）某一股东登记成为股东的日期；
（3）某一股东不再作为股东的日期。
根据《开曼群岛公司法》的规定，对已上市的开曼公司而言，经其公司章程作出规定或经公司做出特别决议，该公司的上市股份的权属可依据其适用的法律、上市的证券交易所的适用法规和规则进行确认和转让。《开曼群岛公司法》允许
已上市的开曼公司的股东名册采用“非可读方式”记录《开曼群岛公司法》第
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40 条要求包含的必要信息，前提是“非可读方式”记录符合其适用的法律、上
市地证券交易所的适用法规和规则，并且能以“可读方式”进行重现。
2、发行人在中证登设置股东名册是否已经由发行人公司章程作出规定或经发行人董事会审议确认
发行人分别于2020年4月30日及2020年6月1日召开董事会及股东特别大会，审议通过《公司章程（A股上市后适用稿）》。根据《公司章程（A股上市后适用稿）》第二十八条的规定：“本公司依据上海证券交易所提供的凭证建立人民币普通股的股东名册；本公司人民币普通股股东名册的存放地在上海，并委托中国证券登记结算有限责任公司管理；中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册是股东持有本公司股份的合法证明。”
因此，发行人在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）设置的A股股东名册已由发行人公司章程作出明确规定。
（二十二）中证登系统中保存的电子记录是否构成开曼群岛法律认可的股东名册，同时，中证登出具的证券登记记录是否也是开曼群岛法律认可股东名册
根据《证券登记结算管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》《中国证券登记结算有限责任公司科创板股票登记结算业务细则（试行）》等法律法规，中登公司设立电子化证券登记簿记系统，根据证券账户的记录，办理证券持有人名册的登记；在证券交易所上市的科创板股票应当全部存管在中登公司；中登公司证券登记簿记系统内的证券登记信息包括但不限于以下内容：证券持有人姓名或名称、有效身份证明文件号码、证券持有人通讯地址、持有证券名称、持有证券数量；中登公司出具的证券登记记录是证券持有人持有证券的合法证明。鉴于发行人通过中登公司的电子化证券登记簿记系统建立 A 股的股东名册符合境内适用法律法规的规定，中登公司证券登记簿记系统中保存的电子记录包含了《开曼群岛公司法》规定开曼公司股东名册应包含的必要信息，并且中登公司可以出具证券登记记录，以“可读方式”重现 A 股的股东名册，因此，中登公司系统中保存的电子记录以及该机构出具的证券登记记录可以满足《开曼群岛公司法》规定的构成有效股东名册的条件。
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根据开曼律师出具的专项法律意见，发行人已经采取全部公司行为批准建立和维持A股股东名册，包括在公司章程中增加涉及建立和维持A股股东名册的条款，发行人据此建立和维持 A 股股东名册不违反公司章程和任何开曼群岛适用法律法规的规定。
根据开曼律师出具的专项法律意见，上海证券交易所为开曼群岛金融管理局批准认可的证券交易所名单中的一员；发行人在上海证券交易所科创板上市后，应按照上海证券交易所等上市地的监管要求由中登公司办理 A 股股东名册，该等股东名册是发行人合法且有效的股东名册；名称记载于 A 股股东名册中的股东有权行使公司章程赋予发行人股东的全部合法权利。
基于上述，中登公司系统中保存的电子记录构成开曼群岛法律认可的股东名册，中登公司出具的证券登记记录是开曼群岛法律认可的股东名册。
（二十三）开曼群岛合资格律师就以上事项出具的法律意见
就以上事项，开曼群岛合资格律师已出具明确法律意见，对以上内容予以确认。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人在中登公司设置A股股东名册已经由发行人《公司章程（A股上市后适用稿）》作出规定；中登公司系统中保存的电子记录构成开曼群岛法律认可的股东名册，中登公司出具的证券登记记录是开曼群岛法律认可的股东名册；开曼群岛合资格律师已就以上事项出具明确法律意见。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于 Semiconductor
Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
鲍方舟
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 王 立
经办律师：_________________
沈 诚
经办律师：_________________
杨继伟
年 月 日
上海市锦天城律师事务所
关于
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
3-3-1-139
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目录
问题一：关于《上市委会议意见落实函》第1题的核查意见.......................142
问题二：关于《上市委会议意见落实函》第2题的核查意见....................144上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
案号：01F20183054
致：Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电
路制造有限公司）
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受 SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）（以下简称“发行人”或“公司”或“中芯国际”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2020年6月1日出具了《上海市锦天城律师事务所关于Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2020年6月6日及2020年6月18日分别出具了补充法律意见一及补充法律意见二。
鉴于上海证券交易所于2020年6月19日向发行人及其所聘请的保荐机构海通证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司出具了上证科审（审核）〔2020〕363号《关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“《上市委会议意见落实函》”），
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本所律师根据《上市委会议意见落实函》的要求，在对发行人本次发行上市的相
关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除本补充法律意见书另有说明外，《法律意见书》及《律师工作报告》中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
问题一：关于《上市委会议意见落实函》第1题的核查意见
请发行人对如下诉讼适用中国内地法律及提交中国内地法院管辖的承诺作进一步披露：（1）当发行人合法权益受到董事、高级管理人员或他人侵害时，境内投资者提起的派生诉讼；（2）因发行人信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使境内投资者在证券交易中遭受损失，境内投资者针对发行人及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
19、查 阅 了 发 行 人 出 具 的 经 修 订 的《 Semiconductor ManufacturingInternational Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）关于适用法律和管辖法院的承诺函》。
二、核查结果
经本所律师查验，发行人出具了经修订的《Semiconductor ManufacturingInternational Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）关于适用法律和管辖法院的承诺函》，据此发行人就法律适用及法院管辖做出如下承诺：
1、若因公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市以及公司在科创板上市期间所发生的纠纷，将适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。公司不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。
2、前述第1条规定的“纠纷”应包括：（1）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上人民币普通股（A股）的股东提起的派生诉讼；（2）因公司未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使人民币普通股（A股）股东在证券交易中遭受损失的，人民币普通股（A股）的股东针对发行人及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人已经就（1）当发行人合法权益受到董事、高级管理人员或他人侵害时，境内投资者提起的派生诉讼；和（2）因发行人信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使境内投资者在证券交易中遭受损失，境内投资者针对发行人及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼，适用中国法律并由中国境内有管辖权的人民法院管辖，做出明确的承诺。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
问题二：关于《上市委会议意见落实函》第2题的核查意见
请发行人在招股说明书中进一步提示：在科创板上市后，公司在股份优先认购安排、独立董事股权激励等方面，与中国内地现行公司证券法律法规要求的差异。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了《开曼群岛法律意见书》和《香港法律意见书》；
2、查阅了《中华人民共和国公司法》和《上市公司股权激励管理办法》；
3、查阅了《香港上市规则》；
4、查阅了《开曼群岛公司法》；
5、查阅了《公司章程》和《公司章程（A股上市后适用稿）》。
二、核查结果
（二十四）特定股东的优先认购权
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百二十六条的规定，同种类的每一股份应当具有同等权利。据此，对于一家根据《公司法》在中国境内注册的股份有限公司，其无法向持有同种类股份股东中的特定股东授予在股份有限公司后续增发股份时的优先认购权。根据《开曼群岛法律意见书》和《香港法律意见书》，发行人的特定股东基于其与公司签署的协议对该公司享有优先认购权不违反开曼群岛和香港地区适用法律的规定。
（二十五）独立非执行董事参与股权激励
根据《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象不应当包括独立董事。据此，对于一家根据《公司法》在中国境内注册并且发行的人民币普通股在境内证券交易所上市的股份有限公司，其独立董事不得参与其实施的股权激上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）励计划。但一家在开曼群岛注册并且其普通股在香港联交所上市的公司以其港股股票作为激励方式实施股权激励计划时，并不适用《上市公司股权激励管理办法》。根据境外律师出具的意见，发行人独立非执行董事参与其股权激励计划未违反
《香港上市规则》及发行人注册地开曼群岛的相关法律、法规。
（二十六）股本溢价可用于股息分派
根据《公司法》第一百六十七条和第一百六十八条的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款列入资本公积金，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，未规定可以进行股息分派。据此，对于一家根据《公司法》在中国境内注册并且发行的人民币普通股在境内证券交易所上市的股份有限公司，其股本溢价不得用于股息分派。根据《开曼群岛公司法》及《公司章程》的规定，发行人可以使用股本溢价及/或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。但根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，利润分配方案需由发行人股东大会审议通过。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人作为一家在开曼群岛注册并且普通股在香港联交所上市的有限公司，相较于在中国境内注册并且发行的人民币普通股在境内证券交易所上市的股份有限公司：1）在是否可授予特定股东优先认购权方面存在差异，发行人的特定股东基于其与发行人签署的协议对发行人享有优先认购权不违反开曼群岛和香港地区适用法律的规定；2）在独立董事（独立非执行董事）是否可参与其实施的股权激励计划方面存在差异，发行人独立非执行董事参与发行人在香港联交所实施的股权激励计划未违反《香港上市规则》及发行人注册地开曼群岛的相关法律、法规；3）在股本溢价是否可用于股息分派方面存在差异，发行人可以使用股本溢价及/或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配，但根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，利润分配方案需由发行人股东大会审议通过。
（本页以下无正文）
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