海通证券股份有限公司
关于中芯国际集成电路制造有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在科创板上市之
上市保荐书
联席保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年六月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
（一）发行人基本情况
中文名称 中芯国际集成电路制造 英文名称 Semiconductor Manufacturing
有限公司 International Corporation
成立日期 2000年4月3日 法定股本总额 42,000,000.00美元
10,500,000,000股（包括
法定股份总数 10,000,000,000 股普通 已发行股份总数 5,450,803,226股（普通股）
股、500,000,000 股优先
股）
周子学、ZHAO HAIJUN（赵海军）、梁孟松、高永岗、童国华、陈山枝、
公司董事 路军、任凯、周杰、刘遵义、WILLIAM TUDOR BROWN、JINGSHENG
JASONCONG（丛京生）、范仁达、KWANG-LEEIYOUNG（杨光磊）
注册地址 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111
CaymanIslands
主要生产经营 中国上海市浦东新区张江路18号
地址
控股股东 无 实际控制人 无
行业分类 计算机、通信和其他电 在其他交易场所 981（香港联交所）
子设备制造业（C39） 上市的情况
（二）本次发行的有关中介机构
国泰君安证券股份有限公司、
联席保荐机构 海通证券股份有限公 中信建投证券股份有限公司、
（主承销商） 司、中国国际金融股份 联席主承销商 国开证券股份有限公司、摩根
有限公司 士丹利华鑫证券有限责任公
司
发行人律师 上海市锦天城律师事务 审计机构 普华永道中天会计师事务所
所 （特殊普通合伙）
保荐机构（主 北京德恒律师事务所、 评估机构 无
承销商）律师 上海市方达律师事务所
注：本次发行前后股份总数均以2020年5月31日为基准计算
（二）主要财务数据及指标
项目 2019年度/2019 2018年/2018年 2017年/2017年
年12月31日 12月31日 12月31日
资产总额（万元） 11,481,706.33 9,884,487.10 7,792,605.55
归属于母公司股东权益（万元） 4,357,335.43 4,115,831.71 3,424,964.25
资产负债率（合并） 37.94% 38.18% 43.58%
营业收入（万元） 2,201,788.29 2,301,670.68 2,138,982.24
净利润（万元） 126,852.87 36,026.16 90,254.70
归属于母公司股东的净利润（万元） 179,376.42 74,727.83 124,499.06
项目 2019年度/2019 2018年/2018年 2017年/2017年
年12月31日 12月31日 12月31日
扣除非经常性损益后归属于母公司股 -52,209.54 -61,685.35 27,327.59
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.34 0.14 0.27
稀释每股收益（元） 0.33 0.14 0.27
加权平均净资产收益率 4.25% 1.99% 4.26%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 813,999.25 520,990.89 776,907.50
现金分红（万元） - - -
研发投入占营业收入的比例 21.55% 19.42% 16.72%
（三）发行人的主营业务情况
中芯国际是全球领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆技术最先进、规模最大、配套服务最完善、跨国经营的专业晶圆代工企业，主要为客户提供0.35微米至14纳米多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务。
在逻辑工艺领域，中芯国际是中国大陆第一家实现14纳米FinFET量产的集成电路晶圆代工企业，代表中国大陆自主研发集成电路制造技术的最先进水平；在特色工艺领域，中芯国际陆续推出中国大陆最先进的24纳米NAND、40纳米高性能图像传感器等特色工艺，与各领域的龙头公司合作，实现在特殊存储器、高性能图像传感器等细分市场的持续增长。
除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与IP支持、光掩模制造、凸块加工及测试等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游合作，与产业链各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。
（四）发行人的核心技术情况
中芯国际全面一体的集成电路晶圆代工核心技术体系，可以有效地帮助客户降低成本，缩短产品上市时间，是公司实现“成为优质、创新、值得信赖的国际一流集成电路制造企业”这一愿景的重要保障。
中芯国际成功开发了0.35微米至14纳米的多种技术节点，主要应用于逻辑工艺技术平台与特色工艺技术平台。其核心技术情况如下：
1、逻辑工艺技术平台序 技术 表征及特点 应用领域 先进
号 节点 程度
①应用FinFET新型器件，高性能/低功耗，支持
超低工作电压；
②应用多重曝光图形技术，集成度超过3x10^9个 高性能低功耗计算及消费电子
1 14纳米 晶体管/平方厘米； 产品领域，例如智能手机、平 国际
③应用高介电常数金属栅极技术，提供三种不同 板电脑、机顶盒、AI、射频、 领先
阈值电压的核心器件； 车载和物联网等领域。
④低介电常数介质的铜互连技术，支持最多13层
金属互联。
①具备高介电常数金属栅极、锗硅应力提升技术 高性能应用处理器、移动基带
和超低电介质材料铜互联工艺； 及无线互联芯片领域，例如智 国际
2 28纳米 ②运用了193纳米浸润式两次微影技术和形成超 能手机、平板电脑、电视、机 领先
浅结的毫秒级退火工艺； 顶盒和互联网等领域。
③核心组件电压0.9V，具有三种不同阈值电压。
①核心组件电压1.1V，涵盖三种不同阈值电压； 手机基带及应用处理器、平板
3 45/40纳米 ②运用了先进的浸润式光刻技术，应力技术，超 电脑多媒体应用处理器、数字 国际
浅结技术以及低介电常数介质等技术。 电视、机顶盒、游戏及其他无 领先
线互联应用等领域。
①基于完备的设计规则、规格及SPICE模型； 高性能、低功耗的应用领域， 国际
4 65/55纳米 ②核心元件电压：1.2V，输入/输出电压：1.8V， 如移动应用领域和无线应用等 领先
2.5V和3.3V。 领域。
①低介电常数介质的铜互连技术； 低能耗，卓越性能及高集成度
②支持客户定制，达到各种设计要求，包括高速， 领域，如无线电话、数字电视、 国内
5 90纳米 低耗，混合信号，射频以及嵌入式和系统集成等 机顶盒、移动电视、个人多媒 领先
方案。 体产品、无线网络接入及个人
计算机应用芯片等。
0.13/0.11 ①采用全铜制程技术； 低成本领域，如闪存控制器、 国际
6 微米 ②使用8层金属层宽度仅为80纳米的门电路，核 媒体播放器和其他各种应用产 领先
心元件电压：1.2V，输入/输出电压：2.5V和3.3V。品等领域。
0.18/0.15 ①采用铝制程技术，特点是每平方毫米的多晶硅 低成本领域，如智能卡、移动/ 国际
7 微米 门电路集成度高达100,000门； 消费应用和汽车和工业应用产 领先
②有1.8V、3.3V和5V三种不同电压。 品等领域。
8 0.35/0.25 ①采用铝制程技术； 智能卡、消费性产品以及其它 国内
微米 ②有2.5V、3.3V和5V三种不同电压。 多个领域。 领先
2、特色工艺技术平台序 技术名称 技术节点、表征及特点 应用领域 先进
号 程度
智能手机、平板电脑及消费电子产品
1 电源/模拟技术 涵盖0.35微米、0.18微米和0.15微 领域，如电池管理、DC-DC、AC-DC、国际
平台 米等技术节点。 PMIC、快速充电器、电机控制器以及 领先
汽车和工业应用领域。
①涵盖0.15微米、55纳米、40纳米 计算机和消费类电子产品以及无线通
2 高压驱动技术 等技术节点； 讯LCD/AMOLED显示面板驱动等领 国际
平台 ②提供了中压和高压器件，优化高 域。 领先
压显示驱动芯片SRAM单元。
3 嵌入式非挥发性 ①涵盖0.35微米到40纳米技术节点；智能卡、微处理器和物联网应用等领 国内
存储技术平台 ②低功耗、耐久性突出。 域。 领先
序 技术名称 技术节点、表征及特点 应用领域 先进
号 程度
①涵盖24纳米、38纳米以及65纳 通信与数据处理、消费电子和工业电
非易失性存储 米到0.18微米技术节点； 子领域，如记忆卡和USB棒、手机、 国内
4 技术平台 ②具备低成本，低功耗，高可靠性 移动设备、MP3、可穿戴设备、玩具 领先
和高耐久性等特点。 和游戏、数字电视、监控、智能仪表、
自动化和机器人等领域。
①具备深阱NFET噪声隔离、低成
混合信号/射频 本金属电容、无额外光掩模等技术 消费电子、通信、计算机以及物联网 国内
5 技术平台 特点； 等市场领域。 领先
②多阈值电压器件、高密度后段金
属电容。
①前照式工艺的后段介质层减薄以
6 图像传感器技 提高响应度，平台暗电流优化； 智能手机、数码相机、监控/安防/医疗 国内
术平台 ②堆叠式中针对传感器晶圆的特殊 成像等领域。 领先
制程优化，降低暗电流。
3、配套服务技术序 技术名称 表征及特点 应用领域 先进
号 程度
①SoC全定制设计，在客户定义核心算法的基础上， 高性能低功耗计算及消
支持从设计流程中的不同阶段导入设计服务； 费电子产品领域，例如智
②SoC拓扑和物理设计规范检查以达到 能手机、平板电脑、机顶
1 设计服务 HBM/MM/CDM/LU等指标； 盒、AI、射频、车载和物 国内
技术 ③精确到逻辑单元级和器件级的功能和性能诊断技 联网等领域； 领先
术，可应用于百万门级逻辑设计的全维度检查和诊断；低成本领域，如智能卡、
④数模混合信号设计功能和性能诊断，具备电路失配 移动/消费应用和汽车和
分析、器件敏感度分析等高阶设计能力。 工业应用产品等领域。
①标准单元库定制：提供高密度、低功耗和高性能等
不同偏向性的标准单元库的设计能力； 高性能低功耗计算及消
②IO定制：提供常规标准接口IO设计以及各种协议 费电子产品领域，例如智
标准的专用IO的设计，如DDR类、LVDS类、晶振 能手机、平板电脑、机顶
2 IP技术 类等； 盒、AI、射频、车载和物 国内
③存储器设计：提供高密度、高性能和单口、双口等 联网等领域； 领先
组合维度的存储器编译器设计以及出厂只读的ROM 低成本领域，如智能卡、
编译器设计； 移动/消费应用和汽车和
④数模混合信号IP：可提供时钟管理、数模/模数转换、工业应用产品等领域。
电源管理、温度传感等数模混合信号IP的设计能力；
①适用于14纳米及更先进技术节点的光掩模制造； 高性能低功耗计算及消
光掩模工 ②通过建立相关模型和大数据分析，系统性预判光掩 费电子产品领域，例如智 国际
3 艺误差修 模制造过程中的制造误差，并在光掩模制造前对设计 能手机、平板电脑、机顶 领先
正技术 图形进行整体的预先修正，从而确保光掩模上图形更 盒、AI、射频、车载和物
符合设计要求的技术。 联网等领域。
①在更先进节点产品检测上提供更低的辐射能量避免
对产品造成影响；
②提供更高密度的铜布线工艺以符合高电流电源管理
中段凸块 芯片的需要； 手机芯片，射频，电源管 国际
4 技术 ③提供更小的线宽来应对更先进的产品； 理，存储器,基站和一些 领先
④世界上第一家在高容量存储器凸块工艺上提供高性 终端产品。
能高速电镀的企业；
⑤中国第一家提供低温钝化层重构工艺量产能力的企
业。
（五）发行人的研发水平
1、公司承担的重大科研项目
公司报告期内承担的国家重大科研专项情况如下：序号 类别 项目名称 承担主体 项目周期
1 国家02专项 20-14纳米先导产品工艺 中芯上海 2016-2019
2 国家02专项 7/5纳米集成电路先导工艺与系统集成新技术 中芯上海 2017-2020
3 国家02专项 28纳米特色工艺平台 中芯上海 2017-2019
4 国家02专项 12英寸国产装备新工艺开发与应用 中芯北京 2017-2019
5 国家02专项 12英寸集成电路工艺用国产材料和零部件开发及品质 中芯北京 2017-2020
优化
6 国家01专项 国产IP平台建设及应用 中芯上海 2017-2019
7 纳米科技专项 微纳结构硅基混合集成宽带高速光访存芯片 中芯上海 2017-2022
2、产学研合作情况
中芯国际与国内集成电路领域的主要高校和研究机构开展产学研合作，共同发展前沿技术，推动科技成果的产业化，建设自主创新体系，提供硕博士在职训练岗位，培养面向工业的高端学术人才，促进学界和产业界的学术交流。
3、专利情况
公司将科研成果及核心技术转化为专利进行保护和应用。截至2019年12月31日，登记在公司及其控股子公司名下的与生产经营相关的主要专利共8,122件。（六）发行人存在的主要风险
1、目前公司14纳米及28纳米制程产品收入占比较低，28纳米制程产品产能过剩、收入持续下降、毛利率为负的风险
报告期各期，公司28纳米制程产品收入分为163,397.35万元、124,522.10万元及80,685.76万元，占比分别为8.12%、6.19%及4.03%，收入及占比持续下降；公司于2019年第四季度开始量产14纳米制程产品，相关收入为5,706.15万元，占比为0.29%。此外，由于28纳米制程相关的产线仍面临较高的折旧压力，报告期内公司28纳米产品毛利率为负。
同时，由于目前28纳米全球纯晶圆代工厂商的产能布局较多，造成全球28纳米市场产能过剩。公司出于市场经营策略和客户需求考虑，在满足订单需求的前提下，优化产品组合，将部分原用于28纳米制程的通用设备转用于生产盈利较高的其他制程产品。
未来，如果28纳米和14纳米相关客户需求未能快速提升，公司面临28纳米制程产品产能过剩、收入持续下降，14纳米及28纳米制程产品收入占比较低、毛利率为负的风险。
2、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险
报告期内，由于先进和成熟工艺生产线的扩产尚未体现规模效应，公司面临较高的折旧压力，且研发投入不断增大，使得公司2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，分别为-61,685.35 万元、-52,209.54万元。
集成电路晶圆代工行业是资本密集型行业，新产线投产后会在短期内面临较高的折旧负担，且部分新工艺平台升级带来的销售收入增长具有一定的滞后性，对晶圆代工企业的盈利水平产生一定影响。
未来，如果客户需求增长缓慢，公司产能利用率无法提升，折旧大幅增加，或者研发投入未能及时形成收入的增加，公司可能面临扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险。
3、公司未来一定时期内折旧费用进一步增加的风险
截至报告期末，公司合计在建工程账面价值为1,705,966.79万元，占资产总额的比例为 14.86%，上述在建工程将在达到预定可使用状态时转入固定资产并开始计提折旧。此外，公司未来将继续在成熟和先进制程领域进行产能扩张，亦会在一定时期内增加在建工程金额。随着在建工程项目陆续达到预定可使用状态，并转入固定资产，公司在一定时期内面临折旧费用进一步增加的风险。
此外，中芯南方在建工程账面价值为1,054,065.31万元，预计2020年下半年开始陆续转入固定资产，一定时期内可能面临较大折旧压力，导致中芯南方扣非后净利润下滑，甚至出现扣非后净利润产生大额亏损的风险，可能会对公司整体扣非后归母净利润产生较大影响。
4、公司研发与生产需持续投入巨额资金的风险
集成电路晶圆代工行业属于资本密集型行业。为持续追赶世界先进工艺，不断升级现有工艺技术平台以保持市场竞争优势，并保证充足的产能以满足订单生产需求，提高核心竞争力，公司需要持续进行巨额的资金投入。
报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1,584,443.86万元、1,160,292.93万元及1,272,275.49万元；研发投入分别为357,607.78万元、447,090.01万元及474,445.66万元。
未来，如果公司不能获取足够的经营收益，或者融资受限，导致资金投入减少，可能对公司的竞争优势产生不利影响。
5、晶圆代工市场竞争激烈，公司与行业龙头相比技术差距较大、目前市场占有率较低的风险
随着 5G、物联网、人工智能和云计算等新应用领域的不断涌现，芯片产业发展的热点领域在不断丰富，广阔的市场前景及较为有利的产业政策吸引了诸多境内外集成电路相关企业布局集成电路晶圆代工行业，可能将导致市场竞争进一步加剧。
根据公开信息整理，行业龙头分别于2015年、2016年及2018年实现了16纳米、10纳米及7纳米制程的量产，中芯国际14纳米制程的量产时间为2019年；根据IC Insights统计，2018年度行业龙头占全球纯晶圆代工市场份额的59%，中芯国际占6%。
如果公司无法及时开发和引进最新的制造工艺技术，或推出能够更好地满足客户需求的工艺平台，将削弱公司的竞争优势，并对公司的经营业绩产生不利影响。
6、晶圆代工领域技术升级迭代风险
集成电路丰富的终端应用场景决定了各细分领域芯片产品的主流技术节点与工艺存在差异，且技术迭代与相应市场需求变化较快。
先进工艺一般一到三年往前推进一代，如行业龙头2015年量产16纳米/14纳米,2016年量产10纳米，2018年量产7纳米，2020年量产5纳米。若晶圆代工厂商技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，则无法满足市场和客户的需求。
公司目前已实现14纳米量产，下一代工艺已进入客户导入阶段，但相较于行业龙头已量产更先进制程的现状，公司在工艺制程上与行业龙头公司仍存在一定差距。
在行业技术快速迭代的背景下，如公司在先进制程领域不能及时根据市场需求实现更先进节点的量产，或在成熟制程领域不能及时根据市场需求开发相应的特色工艺平台，均有可能使得公司错失相应的市场空间，进而对公司的竞争力与持续盈利能力产生影响。
7、公司子公司较多带来的的管理控制风险
截至2019年12月31日，公司共有子公司37家，其中境内子公司17家，境外子公司20家，分布在多个国家和地区。未来，若子公司发生经营、合规、税务等方面风险，可能对公司的经营业绩造成相关不利影响。
此外，公司的控股子公司中芯北方、中芯南方均为中外合资企业，中芯北方和中芯南方分红等事项需全体董事的三分之二以上批准；同时，中芯南方的分红等事项还需取得其他股东委派董事的同意。因此，公司无法单方面决定中芯北方和中芯南方分红等重大事项。
公司存在因子公司较多带来的管理控制风险。
8、公司现行的公司治理结构与适用于中国境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异的风险
公司为一家设立于开曼群岛并在香港联交所上市的红筹企业，现行的公司治理制度主要系基于公司注册地和境外上市地的相关法律法规及规则制定，与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式相比，在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面，存在一定差异。
为本次A股发行上市，公司根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21号）《上市规则》等境内法律法规修订了《公司章程》《内部审计章程》，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《投资者关系管理制度》等具体治理制度，使得公司在投资者权益保护水平包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益上，不低于境内法律法规规定的要求，以上制度将在本次A股发行上市后生效。前述制度生效后，公司在某些公司治理的相关事项安排上，与在中国境内的一般A股上市公司相比还存在一定差异，主要包括：监事会制度；公司合并、分立、收购的程序和制度；公司清算、解散的程序和制度等。
9、A股公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临一定不确定性的风险
公司的A股公众股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等法律法规及其相关的司法解释，在中国境内有管辖权的人民法院提起民事诉讼，追究公司及其他相关责任人的法律责任，包括在公司的信息披露内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使A股公众股东在证券交易中遭受损失时，A股公众股东可追索赔偿责任。
虽然A股公众股东可以依据中国相关法律法规向有管辖权的人民法院提起诉讼、申请执行公司的境内资产，但是公司注册于开曼群岛，受开曼群岛大法院管辖，如A股公众股东向开曼群岛大法院起诉公司寻求保护自己的权利，鉴于中国目前未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，开曼群岛大法院判决能否在中国获得承认与执行，将存在一定的不确定性。
同时，本次发行后，A股公众股东持有的公司股票将统一登记、存管在中国境内的证券登记结算机构。如某一A股公众股东拟依据开曼群岛法律向公司提起证券诉讼或其他民事诉讼，该名A股公众股东须按中国境内相关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录，该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。
10、公司注册地、上市地和子公司生产经营所涉及的司法辖区相关法律变化的风险
公司是一家设立于开曼群岛的红筹企业，须遵守开曼群岛相关法律的规定。公司通过境内子公司于中国境内开展经营活动，并与设立在其他国家或地区的企业存在采购、销售等往来，因此除了遵守包括但不限于《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国合同法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定外，还须遵守其生产经营活动所涉及的司法辖区相关法律、法规的规定。公司于美国、欧洲、日本、中国香港等国家和地区设立有子公司，该等子公司亦须遵守当地法律、法规的相关规定。
公司及子公司注册地及生产经营活动所涉及的司法辖区的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新适用于公司或子公司的法律、法规或其他规范性法律文件，该等法律、法规或其他规范性法律文件可能对公司或控股子公司产生实质影响。
2019年1月1日生效的《开曼群岛经济实质法》要求在开曼群岛注册成立的从事“相关活动”的“相关实体”应当满足有关经济实质的要求。公司目前已取得了《存续证明》并在开曼群岛委聘了注册代理，符合《开曼群岛经济实质法》的简化的经济实质测试。但是鉴于《开曼群岛经济实质法》及其指引仍在进一步完善过程中，如果公司从事的业务未来不能归类为“控股业务”，则需要满足更加复杂的经济实质标准。其具体适用条件以及要求尚不明确，如果公司最终无法满足，公司可能受到开曼群岛政府机构的处罚。
此外，本次发行上市后，公司将成为一家在香港联交所和上交所挂牌上市的公司，需要同时接受两地证券监督管理机构和交易所的监管，并同时遵守包括《上市规则》《香港上市规则》等在内的相关法律、法规和其他规范性法律文件的规定。
如果公司或子公司未能完全遵守相关政府机关、监管机构发布、更新的相关规定，则可能面临相应的处罚，并对公司的生产经营、财务状况造成不利影响。
11、美国出口管制政策调整的风险
目前，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业的生产经营、市场预期带来不利影响。
公司坚持国际化运营，自觉遵守生产经营活动所涉及相关国家和地区的法律、法规，自成立以来合规运营，依法开展生产经营活动。
2019年5月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020年5月，美国商务部修订直接产品规则（Foreign-Produced Direct Product Rule），据此修订后的规则，若干自美国进口的半导体设备与技术，在获得美国商务部行政许可之前，可能无法用于为若干客户的产品进行生产制造。
上述修订的规则中，仍然有许多不确定的法律概念，其具体影响的程度，目前尚未能准确评估。上述中美经贸摩擦等相关外部因素，可能导致公司为若干客户提供的晶圆代工及相关配套服务受到一定限制。公司可能面临生产受限、订单减少的局面，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
12、原材料和设备供应的风险
集成电路晶圆代工行业对原材料和设备有较高要求，部分重要原材料及核心设备在全球范围内的合格供应商数量较少，大多来自中国境外。
未来，如果公司的重要原材料或者核心设备发生供应短缺、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家和地区与中国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应原材料及设备的出口许可，且公司未能及时形成有效的替代方案，将会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。
13、研发风险
公司所处的集成电路晶圆代工行业属于技术密集型行业，集成电路晶圆代工涉及数十种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点。多年来，公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力打造领先于国内乃至国际同类应用的技术平台。
集成电路晶圆代工的技术含量较高，需要经历前期的技术论证及后期的不断研发实践，周期较长。如果公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏差。同时，新工艺的研发过程较为复杂，耗时较长且成本较高，存在不确定性。如果公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能导致公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响公司后续发展。
此外，新技术平台的研发需要大量的资金投入。报告期内，公司研发投入分别为357,607.78万元、447,090.01万元及474,445.66万元，占营业收入的比例分别为16.72%、19.42%及21.55%。如果公司未来技术研发的投入不足，不能支撑技术升级的需要，可能导致公司技术被赶超或替代，进而对公司的持续竞争力产生不利影响。
14、知识产权的风险
知识产权是公司在集成电路行业内保持自身竞争力的关键，主要包括专利、集成电路布图设计、商业秘密等。截至2019年12月31日，登记在公司及其控股子公司名下的与生产经营相关的主要专利共8,122件，其中境内专利6,527件，包括发明专利5,965件；境外专利1,595件，此外公司还拥有集成电路布图设计94件。虽然公司长期以来注重自主知识产权的研发，并建立了科学完善的知识产权保护体系，但不能排除公司的知识产权被盗用或不当使用，或发生知识产权纠纷的风险。
同时，获得第三方公司知识产权许可或引入相关技术授权是集成电路的行业惯例。存在相关知识产权许可或技术授权到期后，因第三方公司原因或因国际贸易摩擦等因素无法继续使用或续期的风险。
未来，如果发生上述风险情形，将对公司的生产经营产生不利影响。同时，公司需采取法律手段维护自身权益，可能耗费一定的人力、物力、财力。
15、募集资金投资项目的风险
公司本次公开发行股票的募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资额 拟投入资金比例
1 12英寸芯片SN1项目 800,000.00 40.00%
2 先进及成熟工艺研发项目储备资金 400,000.00 20.00%
3 补充流动资金 800,000.00 40.00%
合计 2,000,000.00 100.00%
其中，12英寸芯片SN1项目的募集资金投资额为800,000.00万元，用于满足建设1条月产能3.5万片的12英寸生产线项目的部分资金需求，生产技术水平提升至14纳米及以下；先进及成熟工艺研发项目储备资金项目的募集资金投资额为400,000.00万元，用于工艺研发以提升公司的市场竞争力。未来，如果市场环境、项目实施进度等方面出现重大变化，公司将面临募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。
12英寸芯片SN1项目的总投资额为905,900万美元，其中生产设备购置及安装费达733,016万美元。SN1项目达产后将会贡献额外的先进制程收入，但同时带来较高的折旧成本压力。随着14纳米及下一代制程的产线投产、扩产，公司一定时期内会面临较大的折旧压力，该部分业务毛利率可能会低于公司平均水平，存在经济效益不达预期，甚至产生较大额度亏损的风险。
此外，公司是一家注册在开曼群岛的公司，本次发行募集的资金需要遵守中国境内监管机构对于外商投资和外汇管理的限制，可能对募集资金的使用产生一定影响。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 0.004美元
发行股数 不超过168,562.00万股（行 占发行后总股 不超过25.00%1
使超额配售选择权之前） 本比例
其中：发行新股数量 不超过168,562.00万股（行 占发行后总股 不超过25.00%
使超额配售选择权之前） 本比例
股东公开发售股份数量 - 占发行后总股 -
本比例
每股发行价格 【】元
发行人高管、员工拟参 -
与战略配售情况
保荐机构将安排海通创新证券投资有限公司、中国中金财富证券
保荐人相关子公司拟参 有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。
与战略配售情况 保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行
战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件
发行市盈率 【】倍
发行后每股收益 【】元/股
发行前每股净资产 【】元/股
发行后每股净资产 【】元/股
发行市净率 【】倍
发行方式 采取网下向询价对象配售与网上资金申购相结合的方式，或相关
证券监管机构认可的其他发行方式
符合资格的网下投资者和已在上海证券交易所开设股东账户并符
发行对象 合条件的自然人、法人或其他机构投资者（国家法律、法规和规
范性文件禁止购买者除外）或中国证券监督管理委员会规定的其
他对象
承销方式 余额包销
发行费用概算 【】万元
其中：保荐承销费用 【】万元
会计师费用 【】万元
律师费用 【】万元
用于本次发行的信息披 【】万元
露费用
1本次发行前后股份总数均以2020年5月31日为基准计算
发行手续费用 【】万元
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
本保荐机构指定郑瑜、陈城担任中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”、“发行人”、“公司”）此次首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
郑 瑜 先生
本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事，2010 年加入海通证券投资银行部。主要参与了苏州天准科技股份有限公司 IPO 项目、上海泛微网络科技股份有限公司IPO项目、南京佳力图机房环境技术股份有限公司IPO项目、湖北回天新材料股份有限公司非公开增发项目、上海北特科技股份有限公司
IPO 项目及非公开增发项目、四川大通燃气开发股份有限公司非公开增发项目、
国美通讯设备股份有限公司重大资产重组项目、福建省闽发铝业股份有限公司
IPO项目、嘉友国际物流股份有限公司IPO项目等。郑瑜先生在保荐业务执业过
程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
陈 城 先生
本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，2013 年加入海通证券投资银行部。主要参与了常熟瑞特电气股份有限公司创业板 IPO 项目、上海泛微网络科技股份有限公司主板 IPO 项目、江苏力星通用钢球股份有限公司非公开增发项目等多个项目，并主要参与江苏力星通用钢球股份有限公司创业板IPO及资产收购项目、上海徕木电子股份有限公司主板IPO项目等项目。陈城先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定徐亦潇先生为本次证券发行的项目协办人。
徐亦潇 先生
本项目协办人，海通证券投资银行部高级经理，2016 年加入海通证券投资银行部。任职期间主要参与了苏州天准科技股份有限公司科创板IPO项目、西安华通新能源股份有限公司主板IPO项目等。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组的其他成员：孙炜、丁昊、宋轩宇、马意华、韩锦玮、景炀、陈佳一、邬凯丞、宋一波、陈颖涛、沈玉峰、张坤、程万里、吴志君、孙
剑峰。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构将按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售；截至2020年5月22日，海通证券的权益投资交易部持有发行人普通股48,900,000股；海通证券香港子公司Haitong International Securities GroupLimited持有发行人普通股6,633,000股。海通证券合计持有发行人的股份约占其截至2019年12月31日股份总数的1.10%，以上持股情况均为日常业务相关的市场化行为。
除上述情况之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。海通证券严格遵守相关法律法规，建立健全并切实执行信息隔离墙机制，包括海通证券各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作等方面的隔离机制及保密信息的管控机制等。上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况。除保荐机构董事长周杰在发行人处担任非执行董事之外，保荐机构其他董事、监事、高级管理人员不存在在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况；上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了规定的决策程序，具体如下：
2020年4月30日，发行人召开董事会会议，形成了包括但不限于批准发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所科创板上市、批准授权董事会全权办理发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所科创板上市相关事宜、批准首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市募集资金用途等与本次发行上市有关的决议案，并同意将与本次发行上市相关的议案提交股东大会批准。
发行人于2020年6月1日召开股东特别大会，审议批准了与本次发行上市有关的议案。
经核查，发行人上述董事会和股东大会的召开程序、表决方式和决议内容符合《开曼群岛公司法》及《公司章程》的规定，决议程序及内容合法、有效。七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明
（一）核查过程和依据
保荐机构综合考虑科创板的定位与要求，结合发行人的实际情况，采用多种核查方式交叉验证发行人的核心技术内容、研发创新能力、所获专利及荣誉情况、行业现状与前景、行业地位与竞争优势、经营模式与成果等，以合理怀疑的态度执行各项核查实施程序，获取相关核查资料和证据：
（1）公司符合行业领域要求
√新一代信息技术
□高端装备
□新材料 公司所属行业为半导体和
公司所属行业领域 □新能源 集成电路，属于新一代信
□节能环保 息技术领域
□生物医药
□符合科创板定位的其他领域
（2）公司符合科创属性要求
科创属性评价标准一 是否符合 指标情况
最近三年累计研发投入占最近三年累 公司最近三年累计研发投入占最近三
计营业收入比例≥5%，或最近三年累 √是□否 年累计营业收入比例为19.26%；公司最
计研发投入金额≥6000万元 近三年累计研发投入金额为127.91亿
登记在公司及其控股子公司名下的与
形成主营业务收入的发明专利（含国 √是□否 生产经营相关的主要专利共8,122件，
防专利）≥5项 其中境内专利6,527件，包括发明专利
5,965件；境外专利1,595件
最近三年营业收入复合增长率≥
20%，或最近一年营业收入金额≥3 √是□否 公司最近一年营业收入为220.18亿
亿
（二）核查意见
综上，保荐机构认为：公司所属行业符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，公司业务符合国家战略。公司拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要凭借核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，是具有较强成长性的企业，符合科创板定位要求。
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
1、根据《海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之发行保荐书》第三节“对本次证券发行的推荐意见”中“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”和“四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”，发行人符合《证券法》、《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2、根据《公司章程》《开曼群岛法律意见》和《审计报告》，发行人截至2019年12月31日已发行的股份总数为505,686.89万股，不低于3,000万股，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项及《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》（上证发〔2020〕44号）的规定。
3、根据发行人本次发行上市的相关方案并经核查，发行人截至2019年12月31日已发行的股份总数为505,686.89万股，本次申请公开发行不超过168,562.00万股A股股票，发行完成后股份总数超过4亿股，且发行人已在香港联交所上市，本次A股发行完成后公开发行股份的比例超过10%，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项及《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》（上证发〔2020〕44号）的规定。
4、根据《上市规则》、《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）及《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕26号），发行人作为已在境外上市的红筹企业选择的具体上市标准为：“市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。”按2020年5月29日的港元对人民币汇率中间价折算。公司申报前120个交易日内平均市值为679亿元人民币，符合市值及财务指标的相关规定。
5、发行人的投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益差异情况如下：
（1）投资者获取资产收益的权利
《公司章程（A 股上市后适用稿）》和境内要求在资产收益方面没有实质差异。根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，公司可以使用股份溢价进行股息分派，这一点相较于一般境内 A 股上市公司更加灵活。公司股东大会已经批准了《有关利润分配政策及人民币股份发行后三年的股息回报计划之决议案》，对公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红条件、现金分红的比例和时间间隔等内容，及本次发行上市后三年分红规划进行了规定，前述计划有利于保障公司全体股东的资产收益权。
（2）投资者参与重大决策的权利
根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，公司董事的报酬、公司财务预算方案、公司发行一般公司债券（不包括发行可转换债券等影响公司股本的证券）、公司向并表企业（构成《香港上市规则》项下“关连人士”的除外）提供担保、变更公司募集资金用途（受限于适用的法律规定）等事项将由董事会决定，而根据境内要求前述事项一般需提交A股上市公司股东大会审议。
虽然存在上述差异，但是根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，关于公司业务的根本变化、变更公司授权发行股份总数和已发行在外股份总数、修改公司章程、改选董事、决定分配利润及弥补亏损等公司重大事项的审议权限仍归属于股东大会；此外，公司董事由股东大会任命和罢免（在章程细则中允许董事会任命或罢免的情况除外），其在对公司经营管理事项进行审议时，根据《香港上市规则》和《科创板股票上市规则》均负有忠实和勤勉义务，并应维护公司和全体股东的利益。因此，《公司章程（A股上市后适用稿）》中关于股东大会和董事会的职权划分并未损害股东参与公司重大决策的权利。
（3）投资者获取剩余财产分配的权利
发行上市后生效的《公司章程（A 股上市后适用稿）》和境内要求在剩余财产分配方面没有实质差异。
综上所述，公司本次上市后适用的内控制度对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会的要求。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行、上市条件。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求对发行人实施持续督导。持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后三个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续持续督导至相关工作完成。
督导事项 工作安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年
度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并 强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定
完善防止主要股东、其他关 的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，有效
联机构违规占用发行人资 执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用
源的制度 发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注
发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；定期对发行
督导事项 工作安排
完善防止高管人员利用职 人进行现场检查；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关
务之便损害发行人利益的 注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
内控制度
3、督导发行人有效执行并 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为
完善保障关联交易公允性 发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司
和合规性的制度，并对关联 章程》、《关联（连）交易管理制度》等规定执行，对重大的关
交易发表意见 联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披 在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及
露的义务，审阅信息披露文 向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；与发行人建
件及向中国证监会、上海证 立经常性信息沟通机制，督促发行人严格按照《证券法》、《上
券交易所提交的其他文件 海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范
性文件的要求，履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；
金的专户存储、投资项目的 持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺
实施等承诺事项 事项。
6、持续关注发行人对外担 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国
保等事项，并发表意见 证监会关于对外担保行为的相关规定。
7、持续关注发行人经营环
境和业务状况、股权变动和 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
管理状况、市场营销、核心 息
技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要 定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需的相关材料
时对发行人进行现场检查 并进行实地专项核查。
有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件；有权监督、调查发
行人大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他
关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；有权督促
发行人有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合
（二）保荐协议对保荐机构 规性发表专业意见；有权督促发行人履行其向投资者和管理部
的权利、履行持续督导职责 门承诺的事项；有权按照中国证监会、上海证券交易所信息披
的其他主要约定 露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；有权列席发
行人股东大会、董事会及其他重要会议；有权依照法律法规和
中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人的公司治理、
规范运作、信息披露的缺陷直接向发行人股东大会、董事会提
出专业建议。
（三）发行人和其他中介机 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时
构配合保荐机构履行保荐 向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；接受保荐机
职责的相关约定 构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。
（四）其他安排 本保荐机构将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要
求对发行人实施持续督导。
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：郑瑜、陈城
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。
保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确信上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐机构确信发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
鉴于上述内容，保荐机构海通证券股份有限公司推荐发行人中芯国际集成电路制造有限公司的股票在贵所上市交易，请予批准！
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
徐亦潇
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
郑 瑜 陈 城
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
中国国际金融股份有限公司
关于中芯国际集成电路制造有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在科创板上市的上市保荐书
联席保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
声 明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“本保荐人”、“中金公司”）及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义。
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
发行人基本情况
中芯国际集成电路制造有 Semiconductor
中文名称 限公司 英文名称 Manufacturing
InternationalCorporation
成立日期 2000年4月3日 法定股本总额 42,000,000.00美元
10,500,000,000 股（包 括 5,450,803,226股（普通
法定股份总数 10,000,000,000 股普通股、已发行股份总数 股）
500,000,000股优先股）
周子学、ZHAOHAIJUN（赵海军）、梁孟松、高永岗、童国华、陈山枝、
公司董事 路军、任凯、周杰、刘遵义、WILLIAMTUDORBROWN、JINGSHENG
JASONCONG（丛京生）、范仁达、KONRADKWANG-LEEIYOUNG（杨
光磊）
Cricket Square, Hutchins
注册地址 Drive, P.O.Box 2681, Grand主要生产经营地址 中国上海市浦东新区张
Cayman,KY1-1111 Cayman 江路18号
Islands
控股股东 无 实际控制人 无
行业分类 计算机、通信和其他电子设在其他交易场所（申981（香港联交所）
备制造业（C39） 请）上市的情况
本次发行的有关中介机构
国泰君安证券股份有限
公司、中信建投证券股
联席保荐机构 海通证券股份有限公司、中联席主承销商 份有限公司、国开证券
（主承销商） 国国际金融股份有限公司 股份有限公司、摩根士
丹利华鑫证券有限责任
公司
发行人律师 上海市锦天城律师事务所 审计机构 普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）
保荐机构（主承 北京德恒律师事务所、上海评估机构 无
销商）律师 市方达律师事务所
注：本次发行前后股份总数均以2020年5月31日为基准计算
（二）主要财务数据及指标
项目 2019年度/2019年 2018年度/2018年 2017年度/2017年
12月31日 12月31日 12月31日
资产总额（万元） 11,481,706.33 9,884,487.10 7,792,605.55
归属于母公司股东权益（万元） 4,357,335.43 4,115,831.71 3,424,964.25
资产负债率（合并） 37.94% 38.18% 43.58%
营业收入（万元） 2,201,788.29 2,301,670.68 2,138,982.24
项目 2019年度/2019年 2018年度/2018年 2017年度/2017年
12月31日 12月31日 12月31日
净利润（万元） 126,852.87 36,026.16 90,254.70
归属于母公司股东的净利润（万 179,376.42 74,727.83 124,499.06
元）
扣除非经常性损益后归属于母公 -52,209.54 -61,685.35 27,327.59
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.34 0.14 0.27
稀释每股收益（元） 0.33 0.14 0.27
加权平均净资产收益率 4.25% 1.99% 4.26%
经营活动产生的现金流量净额 813,999.25 520,990.89 776,907.50
（万元）
现金分红（万元） - - -
研发投入占营业收入的比例 21.55% 19.42% 16.72%
（三）主营业务经营情况
中芯国际是全球领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆技术最先进、规模最大、配套服务最完善、跨国经营的专业晶圆代工企业，主要为客户提供0.35微米至14纳米多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务。
在逻辑工艺领域，中芯国际是中国大陆第一家实现14纳米FinFET量产的集成电路晶圆代工企业，代表中国大陆自主研发集成电路制造技术的最先进水平；在特色工艺领域，中芯国际陆续推出中国大陆最先进的24纳米NAND、40纳米高性能图像传感器等特色工艺，与各领域的龙头公司合作，实现在特殊存储器、高性能图像传感器等细分市场的持续增长。
除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与IP支持、光掩模制造、凸块加工及测试等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游合作，与产业链各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。
中芯国际拥有立足中国的制造基地与辐射全球的服务网络。公司在中国上海、北京、天津和深圳拥有多个8英寸和12英寸生产基地，为境内外客户提供高品
质的服务。截至2019年末，上述生产基地的产能合计达每月45万片晶圆（约当
8英寸）。除中国大陆外，公司亦在美国、欧洲、日本和中国台湾设立了市场推
广办公室，在中国香港设立了代表处，为全球客户提供优质的服务。
中芯国际依靠卓越的研发技术实力、强大的生产制造能力、完善的配套服务体系、丰富的市场实践经验，形成了明显的品牌效应，获得了良好的行业认知度，积累了广泛的境内外客户资源。公司与近半数的2018年世界前50名知名集成电路设计公司和系统厂商开展了深度合作，持续赢得客户的肯定和赞誉。未来，公司将继续坚持国际化战略，加强技术研发，巩固发展优势，提升生产制造能力，致力于“成为优质、创新、值得信赖的国际一流集成电路制造企业”。
（四）核心技术情况
中芯国际全面一体的集成电路晶圆代工核心技术体系，可以有效地帮助客户降低成本，缩短产品上市时间，是公司实现“成为优质、创新、值得信赖的国际一流集成电路制造企业”这一愿景的重要保障。
中芯国际成功开发了0.35微米至14纳米的多种技术节点，主要应用于逻辑工艺技术平台与特色工艺技术平台，其核心技术情况如下：
1、逻辑工艺技术平台序 技术 表征及特点 应用领域 先进程度
号 节点
①应用FinFET新型器件，高性能/
低功耗，支持超低工作电压；
②应用多重曝光图形技术，集成度 高性能低功耗计算及消
超过3x10^9个晶体管/平方厘米； 费电子产品领域，例如智
1 14纳米 ③应用高介电常数金属栅极技术， 能手机、平板电脑、机顶 国际领先
提供三种不同阈值电压的核心器 盒、AI、射频、车载和物
件； 联网等领域。
④低介电常数介质的铜互连技术，
支持最多13层金属互联。
①具备高介电常数金属栅极、锗硅
应力提升技术和超低电介质材料 高性能应用处理器、移动
铜互联工艺； 基带及无线互联芯片领
2 28纳米 ②运用了193纳米浸润式两次微影 域，例如智能手机、平板 国际领先
技术和形成超浅结的毫秒级退火 电脑、电视、机顶盒和互
工艺； 联网等领域。
③核心组件电压0.9V，具有三种不
同阈值电压。
①核心组件电压1.1V，涵盖三种不 手机基带及应用处理器、
3 45/40纳米 同阈值电压； 平板电脑多媒体应用处 国际领先
②运用了先进的浸润式光刻技术， 理器、数字电视、机顶盒、
应力技术，超浅结技术以及低介电 游戏及其他无线互联应
序 技术 表征及特点 应用领域 先进程度
号 节点
常数介质等技术。 用等领域。
①基于完备的设计规则、规格及 高性能、低功耗的应用领
4 65/55纳米 SPICE模型； 域，如移动应用领域和无 国际领先
②核心元件电压：1.2V，输入/输出 线应用等领域。
电压：1.8V，2.5V和3.3V。
①低介电常数介质的铜互连技术； 低能耗，卓越性能及高集
②支持客户定制，达到各种设计要 成度领域，如无线电话、
5 90纳米 求，包括高速，低耗，混合信号， 数字电视、机顶盒、移动 国内领先
射频以及嵌入式和系统集成等方 电视、个人多媒体产品、
案。 无线网络接入及个人计
算机应用芯片等。
①采用全铜制程技术； 低成本领域，如闪存控制
6 0.13/0.11 ②使用8层金属层宽度仅为80纳 器、媒体播放器和其他各 国际领先
微米 米的门电路，核心元件电压：1.2V，种应用产品等领域。
输入/输出电压：2.5V和3.3V。
①采用铝制程技术，特点是每平方
0.18/0.15 毫米的多晶硅门电路集成度高达 低成本领域，如智能卡、
7 微米 100,000门； 移动/消费应用和汽车和 国际领先
②有1.8V、3.3V和5V三种不同电 工业应用产品等领域。
压。
0.35/0.25 ①采用铝制程技术； 智能卡、消费性产品以及
8 微米 ②有2.5V、3.3V和5V三种不同电 其它多个领域。 国内领先
压。
注：由于成熟逻辑工艺技术平台应用领域相对重视安全、稳定等因素，因此以其工艺水平、
器件性能等指标作为先进程度衡量标准。
2、特色工艺技术平台序 技术名 技术节点、表征及特点 应用领域 先进程度
号 称
智能手机、平板电脑及消
电源/模 费电子产品领域，如电池
1 拟技术 涵盖0.35 微米、0.18 微米和0.15 管理、DC-DC、AC-DC、 国际领先
平台 微米等技术节点。 PMIC、快速充电器、电
机控制器以及汽车和工
业应用领域。
高压驱 ①涵盖0.15微米、55纳米、40纳 计算机和消费类电子产
2 动技术 米等技术节点； 品 以 及 无 线 通 讯 国际领先
平台 ②提供了中压和高压器件，优化高 LCD/AMOLED显示面板
压显示驱动芯片SRAM单元。 驱动等领域。
嵌入式非 ①涵盖0.35微米到40纳米技术节
3 挥发性存 点； 智能卡、微处理器和物联 国内领先
储技术平 ②低功耗、耐久性突出。 网应用等领域。
台
序 技术名 技术节点、表征及特点 应用领域 先进程度
号 称
通信与数据处理、消费电
非易失 ①涵盖24纳米、38纳米以及65纳 子和工业电子领域，如记
性存储 米到0.18微米技术节点； 忆卡和 USB 棒、手机、
4 技术平 ②具备低成本，低功耗，高可靠性 移动设备、MP3、可穿戴 国内领先
台 和高耐久性等特点。 设备、玩具和游戏、数字
电视、监控、智能仪表、
自动化和机器人等领域。
混合信 ①具备深阱NFET噪声隔离、低成
号/射频 本金属电容、无额外光掩模等技术 消费电子、通信、计算机
5 技术平 特点； 以及物联网等市场领域。 国内领先
台 ②多阈值电压器件、高密度后段金
属电容。
图像传 ①前照式工艺的后段介质层减薄 智能手机、数码相机、监
6 感器技 以提高响应度，平台暗电流优化； 控/安防/医疗成像等领 国内领先
术平台 ②堆叠式中针对传感器晶圆的特 域。
殊制程优化，降低暗电流。
3、配套服务技术序 技术名 表征及特点 应用领域 先进程度
号 称
①SoC全定制设计，在客户定义核
心算法的基础上，支持从设计流程
中的不同阶段导入设计服务； 高性能低功耗计算及消
②SoC拓扑和物理设计规范检查以 费电子产品领域，例如智
达到HBM/MM/CDM/LU等指标； 能手机、平板电脑、机顶
1 设 计 服 ③精确到逻辑单元级和器件级的功 盒、AI、射频、车载和物 国内领先
务技术 能和性能诊断技术，可应用于百万 联网等领域；
门级逻辑设计的全维度检查和诊 低成本领域，如智能卡、
断； 移动/消费应用和汽车和
④数模混合信号设计功能和性能诊 工业应用产品等领域。
断，具备电路失配分析、器件敏感
度分析等高阶设计能力。
①标准单元库定制：提供高密度、
低功耗和高性能等不同偏向性的标
准单元库的设计能力；
②IO定制：提供常规标准接口IO 高性能低功耗计算及消
设计以及各种协议标准的专用IO 费电子产品领域，例如智
的设计，如DDR类、LVDS类、晶 能手机、平板电脑、机顶
2 IP技术 振类等； 盒、AI、射频、车载和物 国内领先
③存储器设计：提供高密度、高性 联网等领域；
能和单口、双口等组合维度的存储 低成本领域，如智能卡、
器编译器设计以及出厂只读的 移动/消费应用和汽车和
ROM编译器设计； 工业应用产品等领域。
④数模混合信号IP：可提供时钟管
理、数模/模数转换、电源管理、温
度传感等数模混合信号IP的设计
序 技术名 表征及特点 应用领域 先进程度
号 称
能力；
①适用于14纳米及更先进技术节
点的光掩模制造； 高性能低功耗计算及消
光 掩 模 ②通过建立相关模型和大数据分 费电子产品领域，例如智
3 工 艺 误 析，系统性预判光掩模制造过程中 能手机、平板电脑、机顶 国际领先
差 修 正 的制造误差，并在光掩模制造前对 盒、AI、射频、车载和物
技术 设计图形进行整体的预先修正，从 联网等领域。
而确保光掩模上图形更符合设计要
求的技术。
①在更先进节点产品检测上提供更
低的辐射能量避免对产品造成影
响；
②提供更高密度的铜布线工艺以符
合高电流电源管理芯片的需要； 手机芯片，射频，电源管
4 中 段 凸 ③提供更小的线宽来应对更先进的 理，存储器,基站和一些终 国际领先
块技术 产品； 端产品。
④世界上第一家在高容量存储器凸
块工艺上提供高性能高速电镀的企
业；
⑤中国第一家提供低温钝化层重构
工艺量产能力的企业。
（五）发行人的研发水平
1、公司承担的重大科研项目
公司报告期内承担的国家重大科研专项情况如下：序号 类别 项目名称 承担主体 项目周期
1 国家02专项 20-14纳米先导产品工艺 中芯上海 2016-2019
2 国家02专项 7/5纳米集成电路先导工艺与系统集成新 中芯上海 2017-2020
技术
3 国家02专项 28纳米特色工艺平台 中芯上海 2017-2019
4 国家02专项 12英寸国产装备新工艺开发与应用 中芯北京 2017-2019
5 国家02专项 12英寸集成电路工艺用国产材料和零部 中芯北京 2017-2020
件开发及品质优化
6 国家01专项 国产IP平台建设及应用 中芯上海 2017-2019
7 纳米科技专 微纳结构硅基混合集成宽带高速光访存 中芯上海 2017-2022
项 芯片
2、产学研合作情况
中芯国际与国内集成电路领域的主要高校和研究机构开展产学研合作，共同发展前沿技术，推动科技成果的产业化，建设自主创新体系，提供在职训练岗位，培养面向工业的高端学术人才，促进学界和产业界的学术交流。
3、专利情况
公司将科研成果及核心技术转化为专利进行保护和应用。截至2019年12月31日，登记在公司及其控股子公司名下的与生产经营相关的主要专利共8,122件。（六）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）研发风险
公司所处的集成电路晶圆代工行业属于技术密集型行业，集成电路晶圆代工涉及数十种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点。多年来，公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力打造领先于国内乃至国际同类应用的技术平台。
集成电路晶圆代工的技术含量较高，需要经历前期的技术论证及后期的不断研发实践，周期较长。如果公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏差。同时，新工艺的研发过程较为复杂，耗时较长且成本较高，存在不确定性。如果公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能导致公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响公司后续发展。
此外，新技术平台的研发需要大量的资金投入。报告期内，公司研发投入分别为357,607.78万元、447,090.01万元及474,445.66万元，占营业收入的比例分别为16.72%、19.42%及21.55%。如果公司未来技术研发的投入不足，不能支撑技术升级的需要，可能导致公司技术被赶超或替代，进而对公司的持续竞争力产生不利影响。
（2）技术人才短缺或流失的风险
集成电路晶圆代工行业亦属于人才密集型行业。集成电路晶圆代工涉及上千道工艺、数十门专业学科知识的融合，需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀。同时，各环节的工艺配合和误差控制要求极高，需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。优秀的研发人员及工程技术人员是公司提高竞争力和持续发展的重要基础。
截至2019年12月31日，公司拥有技术研发人员2,530人，占公司员工总数的 16.02%。公司多年来一直高度重视人力资源的科学管理，制定了较为合理的人才政策及薪酬管理体系，针对优秀人才实施了多项激励措施，对稳定和吸引技术人才起到了积极作用。但是近年来在国家政策的大力支持下，集成电路企业数量高速增长，行业优秀技术人才的供给存在一定缺口，人才争夺日益激烈。如果公司优秀的技术研发人才离职，而公司无法在短期内招聘到经验丰富的技术人才，可能影响到公司的工艺研发和技术突破，对公司的持续竞争力产生不利影响。
（3）技术泄密风险
经过多年的技术创新和研发积累，公司的技术水平处于世界较先进行列。与此同时，公司十分重视对核心技术的保护工作，制定了包括信息安全保护制度在内的一系列严格完善的保密制度，并和相关技术人员签署了保密协议，对其离职后做出了严格的竞业限制规定，以确保核心技术的保密性。但由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，公司仍存在核心技术泄密的风险。如上述情况发生，可能在一定程度上削弱公司的技术优势并产生不利影响。
（4）晶圆代工领域技术升级迭代风险
集成电路丰富的终端应用场景决定了各细分领域芯片产品的主流技术节点与工艺存在差异，且技术迭代与相应市场需求变化较快。
先进工艺一般一到三年往前推进一代，如行业龙头2015年量产16纳米/14纳米,2016年量产10纳米，2018年量产7纳米，2020年量产5纳米。若晶圆代工厂商技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，则无法满足市场和客户的需求。
公司目前已实现14纳米量产，下一代工艺已进入客户导入阶段，但相较于行业龙头已量产更先进制程的现状，公司在工艺制程上与行业龙头公司仍存在一定差距。
在行业技术快速迭代的背景下，如公司在先进制程领域不能及时根据市场需求实现更先进节点的量产，或在成熟制程领域不能及时根据市场需求开发相应的特色工艺平台，均有可能使得公司错失相应的市场空间，进而对公司的竞争力与持续盈利能力产生影响。
2、经营风险
（1）目前公司14纳米及28纳米制程产品收入占比较低，28纳米制程产品产能过剩、收入持续下降、毛利率为负的风险
报告期各期，公司28纳米制程产品收入分为163,397.35万元、124,522.10万元及80,685.76万元，占比分别为8.12%、6.19%及4.03%，收入及占比持续下降；公司于2019年第四季度开始量产14纳米制程产品，相关收入为5,706.15万元，占比为0.29%。此外，由于28纳米制程相关的产线仍面临较高的折旧压力，报告期内公司28纳米产品毛利率为负。
同时，由于目前28纳米全球纯晶圆代工厂商的产能布局较多，造成全球28纳米市场产能过剩。公司出于市场经营策略和客户需求考虑，在满足订单需求的前提下，优化产品组合，将部分原用于28纳米制程的通用设备转用于生产盈利较高的其他制程产品。
未来，如果28纳米和14纳米相关客户需求未能快速提升，公司面临28纳米制程产品产能过剩、收入持续下降，14纳米及28纳米制程产品收入占比较低、毛利率为负的风险。
（2）公司研发与生产需持续投入巨额资金的风险
集成电路晶圆代工行业属于资本密集型行业。为持续追赶世界先进工艺，不断升级现有工艺技术平台以保持市场竞争优势，并保证充足的产能以满足订单生产需求，提高核心竞争力，公司需要持续进行巨额的资金投入。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1,584,443.86万元、1,160,292.93 万元及 1,272,275.49 万元；研发投入分别为 357,607.78 万元、447,090.01万元及474,445.66万元。
未来，如果公司不能获取足够的经营收益，或者融资受限，导致资金投入减少，可能对公司的竞争优势产生不利影响。
（3）晶圆代工市场竞争激烈，公司与行业龙头相比技术差距较大、目前市场占有率较低的风险
随着 5G、物联网、人工智能和云计算等新应用领域的不断涌现，芯片产业发展的热点领域在不断丰富，广阔的市场前景及较为有利的产业政策吸引了诸多境内外集成电路相关企业布局集成电路晶圆代工行业，可能将导致市场竞争进一步加剧。
根据公开信息整理，行业龙头分别于2015年、2016年及2018年实现了16纳米、10纳米及7纳米制程的量产，中芯国际14纳米制程的量产时间为2019年；根据IC Insights统计，2018年度行业龙头占全球纯晶圆代工市场份额的59%，中芯国际占6%。
如果公司无法及时开发和引进最新的制造工艺技术，或推出能够更好地满足客户需求的工艺平台，将削弱公司的竞争优势，并对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）宏观经济波动和行业周期性的风险
公司主要为客户提供基于多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务，下游应用领域广泛，产品及服务覆盖了包括消费电子、信息通讯、计算机、汽车及工业在内的多个重要经济领域。
受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，集成电路行业存在一定的周期性。因此，集成电路行业的发展与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，集成电路行业的市场需求也将随之受到影响；另外下游市场需求的波动和低迷亦会导致集成电路产品的需求下降，进而影响集成电路晶圆代工企业的盈利能力。宏观经济环境以及下游市场的整体波动可能对公司的经营业绩造成一定的影响。
（5）客户集中度较高的风险
由于集成电路晶圆代工的下游行业市场存在集中度较高的特点，报告期内公司客户集中度较高，来源于前五大客户的收入占当期营业收入总额的比例分别为50.45%、45.22%及43.21%。随着产品结构日趋多元化，公司的客户集中度在报告期内有所下降，但仍处于较高水平。虽然公司凭借自身的研发实力、产品质量、产能支持、服务响应等优势，与主要客户建立了较为稳固的合作关系。但是如果未来主要客户的生产经营发生重大问题，将对公司的业绩稳定性和持续盈利能力产生不利影响。
（6）原材料和设备供应的风险
集成电路晶圆代工行业对原材料和设备有较高要求，部分重要原材料及核心设备在全球范围内的合格供应商数量较少，大多来自中国境外。
未来，如果公司的重要原材料或者核心设备发生供应短缺、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家和地区与中国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应原材料及设备的出口许可，且公司未能及时形成有效的替代方案，将会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。
（7）美国出口管制政策调整的风险
目前，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业的生产经营、市场预期带来不利影响。
公司坚持国际化运营，自觉遵守生产经营活动所涉及相关国家和地区的法律、法规，自成立以来合规运营，依法开展生产经营活动。
2019年5月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020年5月，美国商务部修订直接产品规则（Foreign-Produced Direct Product Rule），据此修订后的规则，若干自美国进口的半导体设备与技术，在获得美国商务部行政许可之前，可能无法用于为若干客户的产品进行生产制造。
上述修订的规则中，仍然有许多不确定的法律概念，其具体影响的程度，目前尚未能准确评估。上述中美经贸摩擦等相关外部因素，可能导致公司为若干客户提供的晶圆代工及相关配套服务受到一定限制。公司可能面临生产受限、订单减少的局面，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
（8）贸易摩擦的风险
报告期内，公司来自中国大陆及香港以外的国家和地区的主营业务收入占比分别为 52.74%、40.91%及 40.61%，其中来自美国的主营业务收入占比分别为40.01%、31.61%及26.36%。同时，公司主要材料及设备供应商多数为境外公司，分别来自于日本、韩国、荷兰、美国等国家。
未来，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，限制进出口或提高关税，公司可能面临设备、原材料短缺和客户流失等风险，进而导致公司生产受限、订单减少、成本增加，对公司的业务和经营产生不利影响。
（9）产业政策变化的风险
集成电路产业作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来，国家出台了包括《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）在内的一系列政策，从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面为集成电路企业提供了更多的支持，以推动集成电路行业发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力。未来如果国家相关产业政策出现重大不利变化，将对公司发展产生一定不利影响。
（10）新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险
2020 年初，新型冠状病毒疫情爆发，致使全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。为应对疫情，公司制定有效的疫情应急防控计划，实施各项防护措施，确保在抗击疫情的同时安全生产，本次疫情尚未对公司造成重大不利影响。
虽然目前公司的供应商仍然维持正常的生产及供应，公司也通过增加物资储备以增强抗风险能力。但是国际航班的减少及运力的紧张使得设备、材料供应商的交付周期变长，运输价格的上调将导致公司后续的采购成本增加，人员流动隔离要求也限制了供应商的工程师提供跨国技术配套服务。因此未来若疫情在全球范围内无法得到及时有效地控制或者出现反复，公司仍可能面临供应中断的风险。此外，航班数量、货运时间、运费等因素也可能对公司的出口销售带来一定不利
影响。
3、管理内控风险
（1）无控股股东和实际控制人的风险
报告期内，公司任何单一股东持股比例均低于30.00%。截至2019年12月31日，公司第一大股东大唐香港持股比例为17.00%，第二大股东鑫芯香港持股比例为15.76%，董事会现有14位董事，各股东提名的董事人数均低于董事总人数的二分之一，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或足以对股东大会的决议产生重大影响的情形，且公司主要股东之间无关联关系、一致行动关系，因此，公司无控股股东和实际控制人。
公司股权相对分散，使得公司未来有可能成为被收购对象，进而导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务发展和经营管理等带来一定影响。
（2）公司子公司较多带来的的管理控制风险
截至2019年12月31日，公司共有子公司37家，其中境内子公司17家，境外子公司20家，分布在多个国家和地区。未来，若子公司发生经营、合规、税务等方面风险，可能对公司的经营业绩造成相关不利影响。
此外，公司的控股子公司中芯北方、中芯南方均为中外合资企业，中芯北方和中芯南方分红等事项需全体董事的三分之二以上批准；同时，中芯南方的分红等事项还需取得其他股东委派董事的同意。因此，公司无法单方面决定中芯北方和中芯南方分红等重大事项。
公司存在因子公司较多带来的管理控制风险。
4、财务风险
（1）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险
报告期内，由于先进和成熟工艺生产线的扩产尚未体现规模效应，公司面临较高的折旧压力，且研发投入不断增大，使得公司2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，分别为-61,685.35 万元、-52,209.54万元。
集成电路晶圆代工行业是资本密集型行业，新产线投产后会在短期内面临较高的折旧负担，且部分新工艺平台升级带来的销售收入增长具有一定的滞后性，对晶圆代工企业的盈利水平产生一定影响。
未来，如果客户需求增长缓慢，公司产能利用率无法提升，折旧大幅增加，或者研发投入未能及时形成收入的增加，公司可能面临扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险。
（2）公司未来一定时期内折旧费用进一步增加的风险
截至报告期末，公司合计在建工程账面价值为1,705,966.79万元，占资产总额的比例为 14.86%，上述在建工程将在达到预定可使用状态时转入固定资产并开始计提折旧。此外，公司未来将继续在成熟和先进制程领域进行产能扩张，亦会在一定时期内增加在建工程金额。随着在建工程项目陆续达到预定可使用状态，并转入固定资产，公司在一定时期内面临折旧费用进一步增加的风险。
此外，中芯南方在建工程账面价值为1,054,065.31万元，预计2020年下半年开始陆续转入固定资产，一定时期内可能面临较大折旧压力，导致中芯南方扣非后净利润下滑，甚至出现扣非后净利润产生大额亏损的风险，可能会对公司整体扣非后归母净利润产生较大影响。
（3）毛利率降低的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为24.76%、23.02%及20.83%，其中，集成电路晶圆代工毛利率分别为24.96%、17.31%及19.52%，2018年度存在一定下降，主要系2018年下半年集成电路行业景气度下降所致。面对全球宏观形势的波动，公司于2019年优化了产品结构，提高了产能利用率，使得当年毛利率有所回升。
未来，如果集成电路行业整体情况发生不利变化、境内外客户需求未达预期从而影响到公司产品的销量及价格、或者主要原材料价格大幅上涨、公司加速产能扩充，以及先进制程产线的投产，将使得公司一定时期内折旧费用占比大幅增加。同时，公司在未来短期内可能面临毛利率波动的风险。
（4）税收优惠政策发生变化的风险
中芯上海、中芯天津、中芯北京、中芯北方、中芯长电均具备高新技术企业资格。其中，中芯上海在报告期内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率；中芯天津、中芯北京分别于2013年、2015年开始盈利，目前处于享受集成电路生产企业“五免五减半”的企业所得税优惠期内；中芯北方、中芯长电处于亏损阶段。
上述税收优惠政策对公司报告期各期的所得税减免额分别为59,898.38万元及65,456.17万元及67,401.21万元。未来，如果上述税收优惠政策发生变化或者上述子公司不再符合相关资质，将对公司未来的所得税费用产生不利影响。
（5）应收款项坏账的风险
公司报告期内的主要客户均为境内外知名的集成电路设计公司及IDM公司，规模较大，信用水平较高，应收账款回款良好。报告期各期，公司应收账款周转
率分别为7.16、8.25及7.05，表现出较好的应收账款管理能力和资产周转能力。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为262,429.44万元、298,238.44万元及330,537.29万元，处于较高水平。虽然公司主要客户目前发生坏账的可能性较小，但未来如果部分客户的经营情况发生不利变化，公司仍将面临应收账款无法收回导致的坏账损失风险。
（6）存货跌价及存货周转率降低风险
报告期内，随着公司销售规模的稳步增长，各期末原材料、在产品、库存商品等各类存货余额亦呈增长趋势，各期末存货余额分别为 470,616.08 万元、515,740.56万元及534,609.86万元。公司在年末分类进行减值测试，各期末计提的存货跌价准备分别为63,745.03万元、71,375.63万元及95,616.61万元。未来，如果市场需求发生变化，使得部分存货的售价未能覆盖成本，公司将面临存货跌价增加的风险。
公司建立了完善的存货管理制度。但随着存货余额的增加，公司存货周转率略有下降，各期分别为4.42、4.16及3.95，使得公司对营运资金的需求有所增加。未来，如果公司不能及时补充因业务规模扩大而引致的资金需求，较大的存货规模和持续降低的存货周转速度将会影响公司整体的资金营运效率，并对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（7）汇率波动的风险
中芯国际及各子公司的记账本位币主要为美元，而部分交易采用人民币、欧元、日元等外币计价。外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币，形成汇兑差额。报告期内，公司汇兑损益分别为9,187.11万元、7,475.94万元及-4,754.08万元。公司已通过远期外汇合同及货币交叉互换协议等措施对冲汇率波动的影响。但是未来如果境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得本外币汇率大幅波动，公司仍将面临汇兑损失的风险。
（8）外币报表折算的风险
由于公司记账本位币主要为美元，而在 A 股科创板披露的财务数据则以人民币列报，需对报表进行汇率折算。
公司对外币报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益；现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
未来，如果人民币兑美元汇率发生重大变化，将可能对折算后的人民币财务数据带来一定偏差，一定程度上放大比较期间财务数据的变化幅度，并影响投资者对财务报表的使用。
（9）投资者从控股型公司获取现金分红回报的风险
公司的资金需求包括向公司股东支付股利及其他现金分配、支付公司在中国境外可能发生的任何债务本息，以及支付公司的相关运营成本与费用。公司是一家控股型公司，实际生产运营实体位于中国境内，境内运营子公司向发行人进行股利分配是满足公司的资金需求的重要方式之一。
作为一家设立在开曼群岛的红筹企业，公司分配现金股利的来源包括境内运营子公司向母公司分配的利润、母公司的股份溢价或根据《开曼群岛公司法》所允许的其他来源。截至2019年末，虽然公司及运营子公司中的中芯上海、中芯天津、中芯北京拥有一定的未分配利润，但中芯北方、中芯南方、中芯新技术、中芯深圳、中芯长电等其他运营子公司均存在未弥补亏损。根据相关境内子公司适用的《公司法》等规定，境内公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润可以向股东分配，在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。如果境内子公司由于境内外法律法规的限制无法通过分红或其他形式向公司提供资金，则可能影响投资者从公司获得的现金分红回报。
此外，公司注册在开曼群岛，因注册地政策变动、境内外外汇管制措施以及相关的换汇、结算、审核等程序，可能导致境内 A 股公众股东取得公司分红派息的时间较境外股东有所延迟；倘若在延迟期间发生汇率波动，可能导致境内公众股东实际取得的分红派息与境外股东存在一定差异，进而对境内股东的权益造成相应影响的风险。
（10）外汇政策变化的风险
公司是一家设立在开曼群岛，实际运营主体在中国大陆的红筹企业。报告期内，公司来自于中国大陆及香港的主营业务收入占比分别为 47.26%、59.09%及59.39%，其中部分销售以人民币结算。
目前，人民币在股利分配、贸易和服务相关外汇交易等“经常项目”下允许兑换；但在“资本项目”下换汇须获得相关政府部门或指定银行的批准或向其进行登记，“资本项目”包括境外对境内的直接投资和贷款等。目前，公司境内子公司中的外商投资企业可购汇对“经常项目”交易（包括向公司支付股利）进行结算，只需遵守特定程序性要求即可。但是，相关监管部门未来可能对公司在“经常项目”交易中的购汇行为作出限制。
2017年1月26日，国家外汇管理局颁布了《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》，旨在加强对跨境交易和跨境资本流动真实性、合规性审核，包括要求银行在汇出外商投资企业5万美元以上的外汇股利分配之前审核董事会决议、税务备案表以及经审计的财务报表。
2019年5月27日，中国人民银行、国家外汇管理局公布了《存托凭证跨境资金管理办法（试行）》，规定境外公司以新增证券为基础在境内发行股票所募集的资金可以人民币或外汇汇出境外，也可留存境内使用。已办理登记的境外公司，如需将募集资金汇出境外，应持业务登记凭证到开户行办理相关资金汇出手续；如将募集资金留存境内使用，应符合现行直接投资、全口径跨境融资等管理规定。
未来任何外汇政策变化均可能影响到公司利用人民币为境外业务活动提供资金。
5、法律风险
（1）公司现行的公司治理结构与适用于中国境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异的风险
公司为一家设立于开曼群岛并在香港联交所上市的红筹企业，现行的公司治理制度主要系基于公司注册地和境外上市地的相关法律法规及规则制定，与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式相比，在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面，存在一定差异。
为本次 A 股发行上市，公司根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21号）《科创板上市规则》等境内法律法规修订了《公司章程》《内部审计章程》，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《投资者关系管理制度》等具体治理制度，使得公司在投资者权益保护水平包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益上，不低于境内法律法规规定的要求，以上制度将在本次 A 股发行上市后生效。前述制度生效后，公司在某些公司治理的相关事项安排上，与在中国境内的一般 A 股上市公司相比还存在一定差异，主要包括：监事会制度；公司合并、分立、收购的程序和制度；公司清算、解散的程序和制度等。
上述差异具体参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。
（2）A 股公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临一定不确定性的风险
公司的A股公众股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等法律法规及其相关的司法解释，在中国境内有管辖权的人民法院提起民事诉讼，追究公司及其他相关责任人的法律责任，包括在公司的信息披露内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使A股公众股东在证券交易中遭受损失时，A股公众股东可追索赔偿责任。
虽然 A 股公众股东可以依据中国相关法律法规向有管辖权的人民法院提起诉讼、申请执行公司的境内资产，但是公司注册于开曼群岛，受开曼群岛大法院管辖，如 A 股公众股东向开曼群岛大法院起诉公司寻求保护自己的权利，鉴于中国目前未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，开曼群岛大法院判决能否在中国获得承认与执行，将存在一定的不确定性。
同时，本次发行后，A股公众股东持有的公司股票将统一登记、存管在中国境内的证券登记结算机构。如某一 A 股公众股东拟依据开曼群岛法律向公司提起证券诉讼或其他民事诉讼，该名 A 股公众股东须按中国境内相关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录，该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。
（3）公司注册地、上市地和子公司生产经营所涉及的司法辖区相关法律变化的风险
公司是一家设立于开曼群岛的红筹企业，须遵守开曼群岛相关法律的规定。公司通过境内子公司于中国境内开展经营活动，并与设立在其他国家或地区的企业存在采购、销售等往来，因此除了遵守包括但不限于《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国合同法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定外，还须遵守其生产经营活动所涉及的司法辖区相关法律、法规的规定。公司于美国、欧洲、日本、中国香港等国家和地区设立有子公司，该等子公司亦须遵守当地法律、法规的相关规定。
公司及子公司注册地及生产经营活动所涉及的司法辖区的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新适用于公司或子公司的法律、法规、规范性文件，该等法律、法规、规范性文件可能对公司或子公司产生实质影响。
2019年1月1日生效的《开曼群岛经济实质法》要求在开曼群岛注册成立的从事“相关活动”的“相关实体”应当满足有关经济实质的要求。公司目前已取得了《存续证明》并在开曼群岛委聘了注册代理，符合《开曼群岛经济实质法》的简化的经济实质测试。但是鉴于《开曼群岛经济实质法》及其指引仍在进一步完善过程中，如果公司从事的业务未来不能归类为“控股业务”，则需要满足更加复杂的经济实质标准。其具体适用条件以及要求尚不明确，如果公司最终无法满足，公司可能受到开曼群岛政府机构的处罚。
此外，本次发行上市后，公司将成为一家在香港联交所和上交所挂牌上市的公司，需要同时接受两地证券监督管理机构和交易所的监管，并同时遵守包括《科创板上市规则》《香港上市规则》等在内的相关法律、法规、规范性文件的规定。
如果公司或子公司未能完全遵守相关政府机关、监管机构发布、更新的相关规定，则可能面临相应的处罚，并对公司的生产经营、财务状况造成不利影响。
（4）知识产权的风险
知识产权是公司在集成电路行业内保持自身竞争力的关键，主要包括专利、集成电路布图设计、商业秘密等。截至2019年12月31日，登记在公司及其控股子公司名下的与生产经营相关的主要专利共8,122件，其中境内专利6,527件，包括发明专利5,965件；境外专利1,595件，此外公司还拥有集成电路布图设计94 件。虽然公司长期以来注重自主知识产权的研发，并建立了科学完善的知识产权保护体系，但不能排除公司的知识产权被盗用或不当使用，或发生知识产权纠纷的风险。
同时，获得第三方公司知识产权许可或引入相关技术授权是集成电路的行业惯例。存在相关知识产权许可或技术授权到期后，因第三方公司原因或因国际贸易摩擦等因素无法继续使用或续期的风险。
未来，如果发生上述风险情形，将对公司的生产经营产生不利影响。同时，公司需采取法律手段维护自身权益，可能耗费一定的人力、物力、财力。
（5）部分房产尚未取得产权证书的风险
截至2019年12月31日，公司位于北京、上海、深圳、成都的5处房产尚未取得产权证书。其中，中芯北京建筑面积为 3.52 万平方米的厂房、中芯上海建筑面积为1.73万平方米的综合办公楼、成都开发建筑面积为4.19万平方米的生活区建筑，因历史客观原因无法办理产权证书；其余2处位于中芯上海、中芯深圳的厂房的相关不动产登记手续正在办理中。公司目前能够正常占有、使用上述5处房产，但仍面临无法办理其中3处房产的产权证书的风险。
（6）环境保护的风险
公司在生产经营中会产生废水、废气和固体废物（含危险废物），同时公司生产厂房较多，分布在多个城市，需遵守国家及各地的环境保护法律法规。公司根据相关规定，积极履行环保职责，完善环保措施，制定了严格的环保制度。但是未来如果公司由于环保设施运行故障等原因发生环境污染事件，可能将受到相关部门的行政处罚，并对公司的生产经营产生不利影响。同时，如果国家或各地出台更为严格的环保要求，公司需投入相应资金对现有环保设施进行全面升级改造。
（7）安全生产的风险
公司生产所需的原材料中包括部分易燃、有毒以及具有腐蚀性的材料，存在一定危险性，对于操作人员的技术及操作工艺流程要求较高。公司高度重视安全生产，制定了完备的安全生产管理规范，对操作人员进行了严格的培训，建立了科学的安全生产管理体系。但是未来如果生产设备出现故障，或者危险材料和设备使用不当，可能导致火灾、爆炸、危险物泄漏等意外事故，公司将面临员工伤亡、财产损失、甚至产线停工等风险，并可能受到相关部门的行政处罚，将对公司的生产经营产生不利影响。
（8）诉讼仲裁的风险
截至本招股说明书签署日，公司较大的未决诉讼及仲裁包括：1）InnovativeFoundry Technologies LLC对公司及其子公司的下游客户提起的专利诉讼，诉讼请求主要为经济赔偿（但不涉及确切索赔金额）；2）PDF SOLUTIONS, INC.就其与中芯新技术签署的《Project Agreement》等一系列技术服务协议提起的仲裁，要求中芯新技术支付《技术服务协议》项下的固定费用、奖励费用及逾期费用（结算至2020年4月30日）共计约2,072万美元，以及按照《技术服务协议》约定的最高标准收取后续的浮动费用等。上述诉讼及仲裁不会对公司业务、声誉、财务状况和未来前景等造成较大不利影响。
公司所处的集成电路晶圆代工行业是带动集成电路产业联动的关键环节，且公司经营规模较大，客户、供应商数量众多。在未来的业务发展过程中，公司不能排除因知识产权、合同履行等事项，与客户、供应商等第三方发生纠纷及诉讼，从而耗费公司的人力、物力以及分散管理精力，并承担败诉后果的风险，可能会对公司的生产经营造成不利影响。
6、未能达到发行市值标准的风险
根据《科创板上市规则》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）及《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕26 号），发行人作为已在境外上市的红筹企业选择的具体上市标准为：“市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。”
按2020年5月29日的港元对人民币汇率中间价折算。公司申报前120个交易日内平均市值为679亿元人民币。若在本次发行前公司股价发生大幅下跌，可能面临未能达到发行市值标准的风险。
7、其他风险
（1）募集资金投资项目的风险
公司本次公开发行股票的募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资额 拟投入资金比例
1 12英寸芯片SN1项目 800,000.00 40.00%
2 先进及成熟工艺研发项目储备资金 400,000.00 20.00%
3 补充流动资金 800,000.00 40.00%
合计 2,000,000.00 100.00%
其中，12英寸芯片SN1项目的募集资金投资额为800,000.00万元，用于满足建设1条月产能3.5万片的12英寸生产线项目的部分资金需求，生产技术水平提升至14纳米及以下；先进及成熟工艺研发项目储备资金项目的募集资金投资额为400,000.00万元，用于工艺研发以提升公司的市场竞争力。未来，如果市场环境、项目实施进度等方面出现重大变化，公司将面临募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。
12英寸芯片SN1项目的总投资额为905,900万美元，其中生产设备购置及安装费达733,016万美元。SN1项目达产后将会贡献额外的先进制程收入，但同时带来较高的折旧成本压力。公司14纳米及下一代制程的产线投产、扩产，一定时期内会面临较大的折旧压力，该部分业务毛利率可能会低于公司平均水平，存在经济效益不达预期，甚至产生较大额度亏损的风险。
此外，公司是一家注册在开曼群岛的公司，本次发行募集的资金需要遵守中国境内监管机构对于外商投资和外汇管理的限制，可能对募集资金的使用产生一定影响。
（2）可换股债券换股、股权激励计划带来的相关风险
截至2019年12月31日，公司存续的可换股债券包括零息可换股债券和永久次级可换股债券，合计发行规模 121,500.00 万美元，其中尚未换股金额合计120,750.00万美元，若未来全部换股，公司普通股将增加884,526,210股。
截至2019年12月31日，公司存续的股权激励计划包括《2004年购股权计划》《2014年购股权计划》和《2014年以股支薪奖励计划》，部分购股权/受限制股份单位尚未授予或行权，若未来全部授予并行权公司普通股将增加367,323,892股。前述股权激励计划将产生相关股份支付费用，相应减少公司未来期间的净利润。
上述可换股债券及股权激励未来全部换股及行权将增加普通股1,251,850,102股，约占公司届时2已发行普通股股数的15.66%，将相应稀释其他
股东持有的发行人普通股股份。
（3）相关法律文件以外文书就，境内投资者可能面临阅读和理解困难
根据《科创板上市规则》的规定，上市公司的公告文稿应当采用中文文本。公司注册地在开曼群岛，根据开曼群岛法律的要求以及监管实践，公司的注册登记文件和公司章程等相关法律文件均以英文书就。同时，公司作为在香港联交所挂牌交易的上市公司，需要根据香港联交所的监管要求履行信息披露义务，该等信息披露文件通常以英文书就。因此，公司提请境内投资者关注可能面临的阅读和理解困难。
（4）公司作出的承诺在实际履行时的相关风险
对于本次发行 A 股股票并在科创板上市，公司就稳定股价、履行信息披露义务等事宜作出了一系列重要承诺。其中，稳定股价承诺的具体措施包括回购公司股票。鉴于公司为一家注册在开曼群岛并在香港联交所上市的红筹企业，在执行股票回购等稳定股价措施时可能涉及资金跨境流动，须遵守中国外汇管理的相关规定。因此，任何现有和未来的外汇管制措施有可能限制公司通过回购等方式履行稳定股价的承诺。
二、申请上市股票的发行情况
本次发行的基本情况
2届时：指本次A股发行168,562.00万股完成（不包括超额配售）；同时，现有存续可转换债券和股权激励
全部行权后。
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 0.004美元
不超过168,562.00万股 占发行后总股本
发行股数 （行使超额配售选择权 比例 不超过25.00%
之前）
不超过168,562.00万股 占发行后总股本
其中：发行新股数量 （行使超额配售选择权 比例 不超过25.00%
之前）
股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本 -
比例
3 不超过713,642.32万股，其中：A股不超过168,562.00万股，发行后总股本
港股545,080.32万股（行使超额配售选择权之前）
每股发行价格 【】元
发行市盈率 【】倍
发行前每股净资产 【】元/股 发行前每股收益 【】元/股
发行后每股净资产 【】元/股 发行后每股收益 【】元/股
发行市净率 【】倍
发行方式 采取网下向询价对象配售与网上资金申购相结合的方式，或相
关证券监管机构认可的其他发行方式
符合资格的网下投资者和已在上海证券交易所开设股东账户并
发行对象 符合条件的自然人、法人或其他机构投资者（国家法律、法规
和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东名称 本次发行不涉及股东公开发售股份
本次发行的承销、保荐费用、会计师费用、律师费用、用于本
发行费用的分摊原则 次发行的信息披露费用、发行手续费用等发行相关费用由发行
人承担
募集资金总额 【】
募集资金净额 【】
12英寸芯片SN1项目
募集资金投资项目 先进及成熟工艺研发项目储备资金
补充流动资金
发行费用概算 【】
本次发行上市的重要日期
初步询价日期 【】
发行公告刊登日期 【】
网上、网下申购日期 【】
网上、网下缴款日期 【】
预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科创板上市
注：本次发行前后股份总数均以2020年5月31日为基准计算
3 本次发行前后股份总数均以2020年5月31日为基准计算
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员
情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
魏先勇：于2014年取得保荐代表人资格，曾经担任华润微电子有限公司科创板首次公开发行项目、中远海运控股股份有限公司非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李扬：于2015年取得保荐代表人资格，曾经担任上海畅联国际物流股份有限公司首次公开发行项目、青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：孔德明，于2017年取得证券从业资格。
项目组其他成员：孙雷、吴迪、陈恪舟、曹毅程、王若钰、张焓远、刘冰冰、徐放、戴志远、何柳。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
中金公司作为发行人的上市联席保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
1、经核查，截至2020年5月22日，本机构及下属子公司存在持有发行人股份的情况，具体情况如下：
项目 衍生品自 资管账户 香港子公司 合计持股数 合计
营账户 量 持股比例
持股数量 2,000 123,500 3,651,000 3,776,500 0.07%
注：持股比例计算的股份总数以2019年12月31日为基准计算
经核查，截至2020年5月22日，本机构及下属子公司存在持有发行人相关关联方股份的情况，具体情况如下：
单位：股
发行人重要关 衍生品 融资融券 中金财富 香港 子公司 合计 合计
联方 自营账 资管账户 中金期货 账户 融资融券 子公司 中金基 持股数量 持股
户 金 比例
长电科技 100 25,700 47,600 177,800 126 18,800 270,126 0.02%
（600584.SH）
海信视像 70,156 56,100 100,000 150 178,400 404,806 0.03%
（600060.SH）
巨化股份 400 59,940,236 58,000 174,400 1,545,042 1,500 61,719,578 2.29%
（600160.SH）
沪硅产业 1,520,000 1,520,000 0.06%
（688126.SH）
三安光电 29,100 281,300 569,998 39,900 1,063,746 97,700 1,511,746 0.04%
（600703.SH）
海通证券 14,260 253,345 13,843,963 293,728 315,400 14,720,696 0.13%
（600837.SH）
烽火通信 5,000 1,084,178 366,249 6,000 1,461,427 0.12%
（600498.SH）
国新健康 18,800 33 18,833 0.00%
（000503.SZ）
大唐电信 56,900 56,900 0.01%
（600198.SH）
万业企业 400 18,700 600,956 620,056 0.08%
（600641.SH）
有研新材 4,100 346,618 350,718 0.04%
（600206.SH）
中金公司作为本次发行的联席保荐机构，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司
建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间、本公司与下属子公司及子公司
之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独
立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突
产生的违法违规行为。
综上，中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人及其相关关联方股份是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联。
中金公司将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。中金公司及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中金公司及中金公司下属子公司股份的情况；
3、中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至本保荐书出具日，中央汇金直接持有中金公司约44.32%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、中金公司与发行人之间不存在其他关联关系。
中金公司依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、本保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及本所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定，中金公司作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了规定的决策程序，具体如下：
1、发行人于2020年4月30日召开了董事会会议，批准公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市，批准授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市相关事宜，批准首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市募集资金用途，批准利润分配政策及科创板上市后三年分红回报规划等与本次发行上市有关的议案，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
2、发行人于2020年6月1日召开股东特别大会，审议通过了与本次发行上市相关的议案，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
根据前述会议决议，本次发行上市方案的主要内容如下：
（1）人民币股份的性质：由目标认购人（如下文所述）以人民币认购并将于科创板上市及以人民币进行买卖的普通股份，属与香港股份相同的普通股类别。
（2）人民币股份的面值：每股0.004美元（与香港股份的面值相同）。
（3）将予发行的人民币股份数目：建议将予发行的人民币股份的初始数目不超过 1,685,620,000 股股份，占不超过二零一九年十二月三十一日已发行股份总数及本次将予发行的人民币股份数目之和的25%。就不超过该初始发行的人民币股份数目15%的超额配股权可被授出。人民币股份将全为新股份，并不涉及现有股份的转换。
（4）目标认购人：符合资格的网下投资者及已于上交所开立账户的自然人、法人、其他机构投资者（中国法律、法规及监管文件禁止购买者除外）或符合中国证监会相关资格规定的其他目标认购人。
倘任何上述本次发行的目标认购人为发行人的关连人士，发行人将采取合理措施以遵守相关监管部门的要求。
（5）发行方式：发行人将采取网下配售及网上认购结合的方式，或中国相关证券监管机构批准的其他发行方式。
（6）定价方式：股东于股东特别大会将授权董事会与发行人的承销商通过(i)向潜在投资者推广及初步询价确定价格区间；及(ii)按照中国相关法律法规以及相关证券监管机构的规定确定发售价。
为确保发售价符合公司及股东的整体利益，董事会及公司承销商于确定发售价时会参考以下因素：(i)发行人的运营及财务状况；(ii)半导体行业于二级市场的平均市盈率；(iii)香港股份于香港联交所的买卖价；(iv)中国股市的市况，及；(v)适用的法律及法规。
倘发售价低于香港股份的买卖价，董事会于考虑市况、发行人届时的实际资金需要及发展策略、可比公司于二级市场的买卖价以及其他相关因素后决定是否继续进行本次发行。
（7）联席保荐人及承销商：海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司。
（8）承销主要条款：承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
（9）募集资金用途：扣除发行费用后，本次发行的募集资金计划用于12英寸芯片SN1项目、发行人先进及成熟工艺研发项目储备资金以及补充流动资金。
倘本次发行募集的实际资金超过上述项目所需的投资总额，发行人将按照有关规定履行必要的程序后将超募资金用于发行人主营业务。倘本次发行募集的资金不足，发行人将通过自筹资金解决资金缺口。
因承销商行使超额配股权而发行的人民币股份所筹集得的任何募集资金将用于发行人附属公司的集成电路生产线建设及适用法律、法规及证券监管部门允许的其他用途。
本次发行的募集资金到位前，发行人可以根据有关项目的进展情况使用自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后，发行人将使用有关募集资金置换前期投入的资金，然后用于支付项目的剩余投资款项。
（10）发行前的滚存利润分配计划：于本次发行完成后，发行人于本次发行前形成的滚存未分配利润将按全体股东（包括人民币股份持有人及香港股份持有人）的各自持股比例分派予彼等。
（11）人民币股份上市地点：上海证券交易所科创板。
（12）决议案的有效期：自本次发行的特别授权于发行人股东特别大会获批准之日起十二个月内有效。
经核查，发行人上述董事会和股东大会的召开程序、表决方式和决议内容符合《开曼群岛公司法》及《公司章程》的规定，合法、有效。
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位要求的核查意见
（一）发行人符合科创板行业领域的核查情况
本保荐机构查询了国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人属于“1.2.4、集成电路制造”；查询了中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；查询了《国民经济行业分类标准（GBT 4754-2017）》，发行人属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条：“新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”。因此，本保荐机构认为发行人所属行业为半导体和集成电路，属于《暂行规定》第三条规定的“新一代信息技术领域”。
发行人主要为客户提供0.35微米至14纳米多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务，本保荐机构认为所属行业领域与“新一代信息技术领域”及其包括的“半导体和集成电路”相匹配。
发行人可比公司包括台积电（2330.TW、TSM.N）、联华电子（2303.TW、UMC.N）、华虹半导体（1347.HK）、高塔半导体（TSEM.O）及华润微（688396.SH），均属于“半导体和集成电路”行业领域。本保荐机构认为发行人与可比公司行业领域归类不存在显著差异。
（二）发行人符合科创属性要求的核查情况
1. 公司最近三年（2017-2019年度）累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为19.26%；公司最近三年累计研发投入金额为127.91亿元，符合《暂行规定》中第四条（二）关于研发投入的科创属性指标。本保荐机构已就报告期内发行人的研发投入归集、营业收入确认等进行审慎核查，认为发行人最近三年累计研发投入及占最近三年累计营业收入的比例真实、准确。
2. 截至2019年12月31日，登记在公司及其控股子公司名下的与生产经营相关的主要专利共8,122件，其中境内专利6,527件，包括发明专利5,965件。符合《暂行规定》中第四条（二）关于发明专利的科创属性指标。本保荐机构已就发行人列报的发明专利权利归属、有效期限、有无权利受限或诉讼纠纷以及在主营业务中的应用情况等进行审慎核查，认为发行人形成主营业务收入的发明专利数量真实、准确。
3. 发行人最近一年（2019年度）营业收入为220.18亿元，符合《暂行规定》中第四条（三）关于营业收入的科创属性指标。本保荐机构已就公司营业收入的真实性和增长情况进行审慎核查，认为公司营业收入金额真实、准确。
（三）核查意见
经充分核查，本保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位，推荐其到科创板发行上市。
八、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
1、根据《中国国际金融股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的发行保荐书》第三部分“本机构对本次证券发行的推荐意见”中“（三）、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”和“（四）、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”，发行人符合《证券法》、《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2、根据《公司章程》及《开曼群岛法律意见》，截至2019年12月31日，发行人已发行的股份总数5,056,868,912股，发行后的股份总数不低于3,000万股，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（二）项及《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》的规定。
3、根据发行人本次发行前的股份发行情况、本次发行上市的相关方案并经核查，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（三）项及《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》的规定。
4、发行人为符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）相关规定的红筹企业。截至本上市保荐书出具之日，发行人前120个交易日平均市值为200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位，符合《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》中已境外上市红筹企业的市值要求标准（二）的相关规定。发行人符合《科创板上市规则》第2.1.3条的规定
综上，本保荐机构认为，发行人具备本次上市的实质条件。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内
对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止关联方违
善防止控股股东、实际控制 规占用发行人资源的制度；
人、其他关联方违规占用发 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
行人资源的制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监
善防止其董事、监事、高级 事（如有）、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的
管理人员利用职务之便损害 内控制度；
发行人利益的内控制度 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交
善保障关联交易公允性和合 易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行
规性的制度，并对关联交易 有关关联交易的信息披露制度；
发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易
情况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法
的义务，审阅信息披露文件 律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
及向中国证监会、证券交易 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露
所提交的其他文件 文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，
保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施
的专户存储、投资项目的实 等承诺事项；
施等承诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐
机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信
息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，
6、持续关注发行人为他人提 规范对外担保行为；
供担保等事项，并发表意见 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知
或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘
（二）保荐协议对保荐机构 请的第三方机构列席发行人的股东大会和董事会会议，对上
的权利、履行持续督导职责 述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
的其他主要约定 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三
方机构定期对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做
（三）发行人和其他中介机 好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、
构配合保荐机构履行保荐职 发表独立意见所需的文件和资料；
责的相关约定 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其
协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
事项 安排
（四）其他安排 无
十、联席保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方
式
联席保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：魏先勇、李扬
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
邮编：100004
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人中芯国际集成电路制造有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件，同意推荐发行人在上海证券交易所科创板上市。
保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。本保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确信上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。本保荐机构确信发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
鉴于上述内容，保荐机构中国国际金融股份有限公司推荐发行人中芯国际集成电路制造有限公司的股票在贵所上市交易，请予批准！
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限
公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的上市保荐书》之
签署页）
法定代表人、董事长签名 首席执行官签名
_______________ _______________
沈如军 黄朝晖
保荐业务负责人签名
_______________
孙 雷
内核负责人签名
_______________
杜祎清
保荐代表人签名
________________ ________________
魏先勇 李扬
项目协办人签名
_______________
孔德明
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
海通证券股份有限公司
关于中芯国际集成电路制造有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在科创板上市之
上市保荐书
联席保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年六月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
（一）发行人基本情况
中文名称 中芯国际集成电路制造 英文名称 Semiconductor Manufacturing
有限公司 International Corporation
成立日期 2000年4月3日 法定股本总额 42,000,000.00美元
10,500,000,000股（包括
法定股份总数 10,000,000,000 股普通 已发行股份总数 5,450,803,226股（普通股）
股、500,000,000 股优先
股）
周子学、ZHAO HAIJUN（赵海军）、梁孟松、高永岗、童国华、陈山枝、
公司董事 路军、任凯、周杰、刘遵义、WILLIAM TUDOR BROWN、JINGSHENG
JASONCONG（丛京生）、范仁达、KWANG-LEEIYOUNG（杨光磊）
注册地址 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111
CaymanIslands
主要生产经营 中国上海市浦东新区张江路18号
地址
控股股东 无 实际控制人 无
行业分类 计算机、通信和其他电 在其他交易场所 981（香港联交所）
子设备制造业（C39） 上市的情况
（二）本次发行的有关中介机构
国泰君安证券股份有限公司、
联席保荐机构 海通证券股份有限公 中信建投证券股份有限公司、
（主承销商） 司、中国国际金融股份 联席主承销商 国开证券股份有限公司、摩根
有限公司 士丹利华鑫证券有限责任公
司
发行人律师 上海市锦天城律师事务 审计机构 普华永道中天会计师事务所
所 （特殊普通合伙）
保荐机构（主 北京德恒律师事务所、 评估机构 无
承销商）律师 上海市方达律师事务所
注：本次发行前后股份总数均以2020年5月31日为基准计算
（二）主要财务数据及指标
项目 2019年度/2019 2018年/2018年 2017年/2017年
年12月31日 12月31日 12月31日
资产总额（万元） 11,481,706.33 9,884,487.10 7,792,605.55
归属于母公司股东权益（万元） 4,357,335.43 4,115,831.71 3,424,964.25
资产负债率（合并） 37.94% 38.18% 43.58%
营业收入（万元） 2,201,788.29 2,301,670.68 2,138,982.24
净利润（万元） 126,852.87 36,026.16 90,254.70
归属于母公司股东的净利润（万元） 179,376.42 74,727.83 124,499.06
项目 2019年度/2019 2018年/2018年 2017年/2017年
年12月31日 12月31日 12月31日
扣除非经常性损益后归属于母公司股 -52,209.54 -61,685.35 27,327.59
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.34 0.14 0.27
稀释每股收益（元） 0.33 0.14 0.27
加权平均净资产收益率 4.25% 1.99% 4.26%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 813,999.25 520,990.89 776,907.50
现金分红（万元） - - -
研发投入占营业收入的比例 21.55% 19.42% 16.72%
（三）发行人的主营业务情况
中芯国际是全球领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆技术最先进、规模最大、配套服务最完善、跨国经营的专业晶圆代工企业，主要为客户提供0.35微米至14纳米多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务。
在逻辑工艺领域，中芯国际是中国大陆第一家实现14纳米FinFET量产的集成电路晶圆代工企业，代表中国大陆自主研发集成电路制造技术的最先进水平；在特色工艺领域，中芯国际陆续推出中国大陆最先进的24纳米NAND、40纳米高性能图像传感器等特色工艺，与各领域的龙头公司合作，实现在特殊存储器、高性能图像传感器等细分市场的持续增长。
除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与IP支持、光掩模制造、凸块加工及测试等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游合作，与产业链各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。
（四）发行人的核心技术情况
中芯国际全面一体的集成电路晶圆代工核心技术体系，可以有效地帮助客户降低成本，缩短产品上市时间，是公司实现“成为优质、创新、值得信赖的国际一流集成电路制造企业”这一愿景的重要保障。
中芯国际成功开发了0.35微米至14纳米的多种技术节点，主要应用于逻辑工艺技术平台与特色工艺技术平台。其核心技术情况如下：
1、逻辑工艺技术平台序 技术 表征及特点 应用领域 先进
号 节点 程度
①应用FinFET新型器件，高性能/低功耗，支持
超低工作电压；
②应用多重曝光图形技术，集成度超过3x10^9个 高性能低功耗计算及消费电子
1 14纳米 晶体管/平方厘米； 产品领域，例如智能手机、平 国际
③应用高介电常数金属栅极技术，提供三种不同 板电脑、机顶盒、AI、射频、 领先
阈值电压的核心器件； 车载和物联网等领域。
④低介电常数介质的铜互连技术，支持最多13层
金属互联。
①具备高介电常数金属栅极、锗硅应力提升技术 高性能应用处理器、移动基带
和超低电介质材料铜互联工艺； 及无线互联芯片领域，例如智 国际
2 28纳米 ②运用了193纳米浸润式两次微影技术和形成超 能手机、平板电脑、电视、机 领先
浅结的毫秒级退火工艺； 顶盒和互联网等领域。
③核心组件电压0.9V，具有三种不同阈值电压。
①核心组件电压1.1V，涵盖三种不同阈值电压； 手机基带及应用处理器、平板
3 45/40纳米 ②运用了先进的浸润式光刻技术，应力技术，超 电脑多媒体应用处理器、数字 国际
浅结技术以及低介电常数介质等技术。 电视、机顶盒、游戏及其他无 领先
线互联应用等领域。
①基于完备的设计规则、规格及SPICE模型； 高性能、低功耗的应用领域， 国际
4 65/55纳米 ②核心元件电压：1.2V，输入/输出电压：1.8V， 如移动应用领域和无线应用等 领先
2.5V和3.3V。 领域。
①低介电常数介质的铜互连技术； 低能耗，卓越性能及高集成度
②支持客户定制，达到各种设计要求，包括高速， 领域，如无线电话、数字电视、 国内
5 90纳米 低耗，混合信号，射频以及嵌入式和系统集成等 机顶盒、移动电视、个人多媒 领先
方案。 体产品、无线网络接入及个人
计算机应用芯片等。
0.13/0.11 ①采用全铜制程技术； 低成本领域，如闪存控制器、 国际
6 微米 ②使用8层金属层宽度仅为80纳米的门电路，核 媒体播放器和其他各种应用产 领先
心元件电压：1.2V，输入/输出电压：2.5V和3.3V。品等领域。
0.18/0.15 ①采用铝制程技术，特点是每平方毫米的多晶硅 低成本领域，如智能卡、移动/ 国际
7 微米 门电路集成度高达100,000门； 消费应用和汽车和工业应用产 领先
②有1.8V、3.3V和5V三种不同电压。 品等领域。
8 0.35/0.25 ①采用铝制程技术； 智能卡、消费性产品以及其它 国内
微米 ②有2.5V、3.3V和5V三种不同电压。 多个领域。 领先
2、特色工艺技术平台序 技术名称 技术节点、表征及特点 应用领域 先进
号 程度
智能手机、平板电脑及消费电子产品
1 电源/模拟技术 涵盖0.35微米、0.18微米和0.15微 领域，如电池管理、DC-DC、AC-DC、国际
平台 米等技术节点。 PMIC、快速充电器、电机控制器以及 领先
汽车和工业应用领域。
①涵盖0.15微米、55纳米、40纳米 计算机和消费类电子产品以及无线通
2 高压驱动技术 等技术节点； 讯LCD/AMOLED显示面板驱动等领 国际
平台 ②提供了中压和高压器件，优化高 域。 领先
压显示驱动芯片SRAM单元。
3 嵌入式非挥发性 ①涵盖0.35微米到40纳米技术节点；智能卡、微处理器和物联网应用等领 国内
存储技术平台 ②低功耗、耐久性突出。 域。 领先
序 技术名称 技术节点、表征及特点 应用领域 先进
号 程度
①涵盖24纳米、38纳米以及65纳 通信与数据处理、消费电子和工业电
非易失性存储 米到0.18微米技术节点； 子领域，如记忆卡和USB棒、手机、 国内
4 技术平台 ②具备低成本，低功耗，高可靠性 移动设备、MP3、可穿戴设备、玩具 领先
和高耐久性等特点。 和游戏、数字电视、监控、智能仪表、
自动化和机器人等领域。
①具备深阱NFET噪声隔离、低成
混合信号/射频 本金属电容、无额外光掩模等技术 消费电子、通信、计算机以及物联网 国内
5 技术平台 特点； 等市场领域。 领先
②多阈值电压器件、高密度后段金
属电容。
①前照式工艺的后段介质层减薄以
6 图像传感器技 提高响应度，平台暗电流优化； 智能手机、数码相机、监控/安防/医疗 国内
术平台 ②堆叠式中针对传感器晶圆的特殊 成像等领域。 领先
制程优化，降低暗电流。
3、配套服务技术序 技术名称 表征及特点 应用领域 先进
号 程度
①SoC全定制设计，在客户定义核心算法的基础上， 高性能低功耗计算及消
支持从设计流程中的不同阶段导入设计服务； 费电子产品领域，例如智
②SoC拓扑和物理设计规范检查以达到 能手机、平板电脑、机顶
1 设计服务 HBM/MM/CDM/LU等指标； 盒、AI、射频、车载和物 国内
技术 ③精确到逻辑单元级和器件级的功能和性能诊断技 联网等领域； 领先
术，可应用于百万门级逻辑设计的全维度检查和诊断；低成本领域，如智能卡、
④数模混合信号设计功能和性能诊断，具备电路失配 移动/消费应用和汽车和
分析、器件敏感度分析等高阶设计能力。 工业应用产品等领域。
①标准单元库定制：提供高密度、低功耗和高性能等
不同偏向性的标准单元库的设计能力； 高性能低功耗计算及消
②IO定制：提供常规标准接口IO设计以及各种协议 费电子产品领域，例如智
标准的专用IO的设计，如DDR类、LVDS类、晶振 能手机、平板电脑、机顶
2 IP技术 类等； 盒、AI、射频、车载和物 国内
③存储器设计：提供高密度、高性能和单口、双口等 联网等领域； 领先
组合维度的存储器编译器设计以及出厂只读的ROM 低成本领域，如智能卡、
编译器设计； 移动/消费应用和汽车和
④数模混合信号IP：可提供时钟管理、数模/模数转换、工业应用产品等领域。
电源管理、温度传感等数模混合信号IP的设计能力；
①适用于14纳米及更先进技术节点的光掩模制造； 高性能低功耗计算及消
光掩模工 ②通过建立相关模型和大数据分析，系统性预判光掩 费电子产品领域，例如智 国际
3 艺误差修 模制造过程中的制造误差，并在光掩模制造前对设计 能手机、平板电脑、机顶 领先
正技术 图形进行整体的预先修正，从而确保光掩模上图形更 盒、AI、射频、车载和物
符合设计要求的技术。 联网等领域。
①在更先进节点产品检测上提供更低的辐射能量避免
对产品造成影响；
②提供更高密度的铜布线工艺以符合高电流电源管理
中段凸块 芯片的需要； 手机芯片，射频，电源管 国际
4 技术 ③提供更小的线宽来应对更先进的产品； 理，存储器,基站和一些 领先
④世界上第一家在高容量存储器凸块工艺上提供高性 终端产品。
能高速电镀的企业；
⑤中国第一家提供低温钝化层重构工艺量产能力的企
业。
（五）发行人的研发水平
1、公司承担的重大科研项目
公司报告期内承担的国家重大科研专项情况如下：序号 类别 项目名称 承担主体 项目周期
1 国家02专项 20-14纳米先导产品工艺 中芯上海 2016-2019
2 国家02专项 7/5纳米集成电路先导工艺与系统集成新技术 中芯上海 2017-2020
3 国家02专项 28纳米特色工艺平台 中芯上海 2017-2019
4 国家02专项 12英寸国产装备新工艺开发与应用 中芯北京 2017-2019
5 国家02专项 12英寸集成电路工艺用国产材料和零部件开发及品质 中芯北京 2017-2020
优化
6 国家01专项 国产IP平台建设及应用 中芯上海 2017-2019
7 纳米科技专项 微纳结构硅基混合集成宽带高速光访存芯片 中芯上海 2017-2022
2、产学研合作情况
中芯国际与国内集成电路领域的主要高校和研究机构开展产学研合作，共同发展前沿技术，推动科技成果的产业化，建设自主创新体系，提供硕博士在职训练岗位，培养面向工业的高端学术人才，促进学界和产业界的学术交流。
3、专利情况
公司将科研成果及核心技术转化为专利进行保护和应用。截至2019年12月31日，登记在公司及其控股子公司名下的与生产经营相关的主要专利共8,122件。（六）发行人存在的主要风险
1、目前公司14纳米及28纳米制程产品收入占比较低，28纳米制程产品产能过剩、收入持续下降、毛利率为负的风险
报告期各期，公司28纳米制程产品收入分为163,397.35万元、124,522.10万元及80,685.76万元，占比分别为8.12%、6.19%及4.03%，收入及占比持续下降；公司于2019年第四季度开始量产14纳米制程产品，相关收入为5,706.15万元，占比为0.29%。此外，由于28纳米制程相关的产线仍面临较高的折旧压力，报告期内公司28纳米产品毛利率为负。
同时，由于目前28纳米全球纯晶圆代工厂商的产能布局较多，造成全球28纳米市场产能过剩。公司出于市场经营策略和客户需求考虑，在满足订单需求的前提下，优化产品组合，将部分原用于28纳米制程的通用设备转用于生产盈利较高的其他制程产品。
未来，如果28纳米和14纳米相关客户需求未能快速提升，公司面临28纳米制程产品产能过剩、收入持续下降，14纳米及28纳米制程产品收入占比较低、毛利率为负的风险。
2、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险
报告期内，由于先进和成熟工艺生产线的扩产尚未体现规模效应，公司面临较高的折旧压力，且研发投入不断增大，使得公司2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，分别为-61,685.35 万元、-52,209.54万元。
集成电路晶圆代工行业是资本密集型行业，新产线投产后会在短期内面临较高的折旧负担，且部分新工艺平台升级带来的销售收入增长具有一定的滞后性，对晶圆代工企业的盈利水平产生一定影响。
未来，如果客户需求增长缓慢，公司产能利用率无法提升，折旧大幅增加，或者研发投入未能及时形成收入的增加，公司可能面临扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险。
3、公司未来一定时期内折旧费用进一步增加的风险
截至报告期末，公司合计在建工程账面价值为1,705,966.79万元，占资产总额的比例为 14.86%，上述在建工程将在达到预定可使用状态时转入固定资产并开始计提折旧。此外，公司未来将继续在成熟和先进制程领域进行产能扩张，亦会在一定时期内增加在建工程金额。随着在建工程项目陆续达到预定可使用状态，并转入固定资产，公司在一定时期内面临折旧费用进一步增加的风险。
此外，中芯南方在建工程账面价值为1,054,065.31万元，预计2020年下半年开始陆续转入固定资产，一定时期内可能面临较大折旧压力，导致中芯南方扣非后净利润下滑，甚至出现扣非后净利润产生大额亏损的风险，可能会对公司整体扣非后归母净利润产生较大影响。
4、公司研发与生产需持续投入巨额资金的风险
集成电路晶圆代工行业属于资本密集型行业。为持续追赶世界先进工艺，不断升级现有工艺技术平台以保持市场竞争优势，并保证充足的产能以满足订单生产需求，提高核心竞争力，公司需要持续进行巨额的资金投入。
报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1,584,443.86万元、1,160,292.93万元及1,272,275.49万元；研发投入分别为357,607.78万元、447,090.01万元及474,445.66万元。
未来，如果公司不能获取足够的经营收益，或者融资受限，导致资金投入减少，可能对公司的竞争优势产生不利影响。
5、晶圆代工市场竞争激烈，公司与行业龙头相比技术差距较大、目前市场占有率较低的风险
随着 5G、物联网、人工智能和云计算等新应用领域的不断涌现，芯片产业发展的热点领域在不断丰富，广阔的市场前景及较为有利的产业政策吸引了诸多境内外集成电路相关企业布局集成电路晶圆代工行业，可能将导致市场竞争进一步加剧。
根据公开信息整理，行业龙头分别于2015年、2016年及2018年实现了16纳米、10纳米及7纳米制程的量产，中芯国际14纳米制程的量产时间为2019年；根据IC Insights统计，2018年度行业龙头占全球纯晶圆代工市场份额的59%，中芯国际占6%。
如果公司无法及时开发和引进最新的制造工艺技术，或推出能够更好地满足客户需求的工艺平台，将削弱公司的竞争优势，并对公司的经营业绩产生不利影响。
6、晶圆代工领域技术升级迭代风险
集成电路丰富的终端应用场景决定了各细分领域芯片产品的主流技术节点与工艺存在差异，且技术迭代与相应市场需求变化较快。
先进工艺一般一到三年往前推进一代，如行业龙头2015年量产16纳米/14纳米,2016年量产10纳米，2018年量产7纳米，2020年量产5纳米。若晶圆代工厂商技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，则无法满足市场和客户的需求。
公司目前已实现14纳米量产，下一代工艺已进入客户导入阶段，但相较于行业龙头已量产更先进制程的现状，公司在工艺制程上与行业龙头公司仍存在一定差距。
在行业技术快速迭代的背景下，如公司在先进制程领域不能及时根据市场需求实现更先进节点的量产，或在成熟制程领域不能及时根据市场需求开发相应的特色工艺平台，均有可能使得公司错失相应的市场空间，进而对公司的竞争力与持续盈利能力产生影响。
7、公司子公司较多带来的的管理控制风险
截至2019年12月31日，公司共有子公司37家，其中境内子公司17家，境外子公司20家，分布在多个国家和地区。未来，若子公司发生经营、合规、税务等方面风险，可能对公司的经营业绩造成相关不利影响。
此外，公司的控股子公司中芯北方、中芯南方均为中外合资企业，中芯北方和中芯南方分红等事项需全体董事的三分之二以上批准；同时，中芯南方的分红等事项还需取得其他股东委派董事的同意。因此，公司无法单方面决定中芯北方和中芯南方分红等重大事项。
公司存在因子公司较多带来的管理控制风险。
8、公司现行的公司治理结构与适用于中国境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异的风险
公司为一家设立于开曼群岛并在香港联交所上市的红筹企业，现行的公司治理制度主要系基于公司注册地和境外上市地的相关法律法规及规则制定，与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式相比，在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面，存在一定差异。
为本次A股发行上市，公司根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21号）《上市规则》等境内法律法规修订了《公司章程》《内部审计章程》，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《投资者关系管理制度》等具体治理制度，使得公司在投资者权益保护水平包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益上，不低于境内法律法规规定的要求，以上制度将在本次A股发行上市后生效。前述制度生效后，公司在某些公司治理的相关事项安排上，与在中国境内的一般A股上市公司相比还存在一定差异，主要包括：监事会制度；公司合并、分立、收购的程序和制度；公司清算、解散的程序和制度等。
9、A股公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临一定不确定性的风险
公司的A股公众股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等法律法规及其相关的司法解释，在中国境内有管辖权的人民法院提起民事诉讼，追究公司及其他相关责任人的法律责任，包括在公司的信息披露内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使A股公众股东在证券交易中遭受损失时，A股公众股东可追索赔偿责任。
虽然A股公众股东可以依据中国相关法律法规向有管辖权的人民法院提起诉讼、申请执行公司的境内资产，但是公司注册于开曼群岛，受开曼群岛大法院管辖，如A股公众股东向开曼群岛大法院起诉公司寻求保护自己的权利，鉴于中国目前未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，开曼群岛大法院判决能否在中国获得承认与执行，将存在一定的不确定性。
同时，本次发行后，A股公众股东持有的公司股票将统一登记、存管在中国境内的证券登记结算机构。如某一A股公众股东拟依据开曼群岛法律向公司提起证券诉讼或其他民事诉讼，该名A股公众股东须按中国境内相关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录，该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。
10、公司注册地、上市地和子公司生产经营所涉及的司法辖区相关法律变化的风险
公司是一家设立于开曼群岛的红筹企业，须遵守开曼群岛相关法律的规定。公司通过境内子公司于中国境内开展经营活动，并与设立在其他国家或地区的企业存在采购、销售等往来，因此除了遵守包括但不限于《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国合同法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定外，还须遵守其生产经营活动所涉及的司法辖区相关法律、法规的规定。公司于美国、欧洲、日本、中国香港等国家和地区设立有子公司，该等子公司亦须遵守当地法律、法规的相关规定。
公司及子公司注册地及生产经营活动所涉及的司法辖区的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新适用于公司或子公司的法律、法规或其他规范性法律文件，该等法律、法规或其他规范性法律文件可能对公司或控股子公司产生实质影响。
2019年1月1日生效的《开曼群岛经济实质法》要求在开曼群岛注册成立的从事“相关活动”的“相关实体”应当满足有关经济实质的要求。公司目前已取得了《存续证明》并在开曼群岛委聘了注册代理，符合《开曼群岛经济实质法》的简化的经济实质测试。但是鉴于《开曼群岛经济实质法》及其指引仍在进一步完善过程中，如果公司从事的业务未来不能归类为“控股业务”，则需要满足更加复杂的经济实质标准。其具体适用条件以及要求尚不明确，如果公司最终无法满足，公司可能受到开曼群岛政府机构的处罚。
此外，本次发行上市后，公司将成为一家在香港联交所和上交所挂牌上市的公司，需要同时接受两地证券监督管理机构和交易所的监管，并同时遵守包括《上市规则》《香港上市规则》等在内的相关法律、法规和其他规范性法律文件的规定。
如果公司或子公司未能完全遵守相关政府机关、监管机构发布、更新的相关规定，则可能面临相应的处罚，并对公司的生产经营、财务状况造成不利影响。
11、美国出口管制政策调整的风险
目前，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业的生产经营、市场预期带来不利影响。
公司坚持国际化运营，自觉遵守生产经营活动所涉及相关国家和地区的法律、法规，自成立以来合规运营，依法开展生产经营活动。
2019年5月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020年5月，美国商务部修订直接产品规则（Foreign-Produced Direct Product Rule），据此修订后的规则，若干自美国进口的半导体设备与技术，在获得美国商务部行政许可之前，可能无法用于为若干客户的产品进行生产制造。
上述修订的规则中，仍然有许多不确定的法律概念，其具体影响的程度，目前尚未能准确评估。上述中美经贸摩擦等相关外部因素，可能导致公司为若干客户提供的晶圆代工及相关配套服务受到一定限制。公司可能面临生产受限、订单减少的局面，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
12、原材料和设备供应的风险
集成电路晶圆代工行业对原材料和设备有较高要求，部分重要原材料及核心设备在全球范围内的合格供应商数量较少，大多来自中国境外。
未来，如果公司的重要原材料或者核心设备发生供应短缺、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家和地区与中国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应原材料及设备的出口许可，且公司未能及时形成有效的替代方案，将会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。
13、研发风险
公司所处的集成电路晶圆代工行业属于技术密集型行业，集成电路晶圆代工涉及数十种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点。多年来，公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力打造领先于国内乃至国际同类应用的技术平台。
集成电路晶圆代工的技术含量较高，需要经历前期的技术论证及后期的不断研发实践，周期较长。如果公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏差。同时，新工艺的研发过程较为复杂，耗时较长且成本较高，存在不确定性。如果公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能导致公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响公司后续发展。
此外，新技术平台的研发需要大量的资金投入。报告期内，公司研发投入分别为357,607.78万元、447,090.01万元及474,445.66万元，占营业收入的比例分别为16.72%、19.42%及21.55%。如果公司未来技术研发的投入不足，不能支撑技术升级的需要，可能导致公司技术被赶超或替代，进而对公司的持续竞争力产生不利影响。
14、知识产权的风险
知识产权是公司在集成电路行业内保持自身竞争力的关键，主要包括专利、集成电路布图设计、商业秘密等。截至2019年12月31日，登记在公司及其控股子公司名下的与生产经营相关的主要专利共8,122件，其中境内专利6,527件，包括发明专利5,965件；境外专利1,595件，此外公司还拥有集成电路布图设计94件。虽然公司长期以来注重自主知识产权的研发，并建立了科学完善的知识产权保护体系，但不能排除公司的知识产权被盗用或不当使用，或发生知识产权纠纷的风险。
同时，获得第三方公司知识产权许可或引入相关技术授权是集成电路的行业惯例。存在相关知识产权许可或技术授权到期后，因第三方公司原因或因国际贸易摩擦等因素无法继续使用或续期的风险。
未来，如果发生上述风险情形，将对公司的生产经营产生不利影响。同时，公司需采取法律手段维护自身权益，可能耗费一定的人力、物力、财力。
15、募集资金投资项目的风险
公司本次公开发行股票的募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资额 拟投入资金比例
1 12英寸芯片SN1项目 800,000.00 40.00%
2 先进及成熟工艺研发项目储备资金 400,000.00 20.00%
3 补充流动资金 800,000.00 40.00%
合计 2,000,000.00 100.00%
其中，12英寸芯片SN1项目的募集资金投资额为800,000.00万元，用于满足建设1条月产能3.5万片的12英寸生产线项目的部分资金需求，生产技术水平提升至14纳米及以下；先进及成熟工艺研发项目储备资金项目的募集资金投资额为400,000.00万元，用于工艺研发以提升公司的市场竞争力。未来，如果市场环境、项目实施进度等方面出现重大变化，公司将面临募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。
12英寸芯片SN1项目的总投资额为905,900万美元，其中生产设备购置及安装费达733,016万美元。SN1项目达产后将会贡献额外的先进制程收入，但同时带来较高的折旧成本压力。随着14纳米及下一代制程的产线投产、扩产，公司一定时期内会面临较大的折旧压力，该部分业务毛利率可能会低于公司平均水平，存在经济效益不达预期，甚至产生较大额度亏损的风险。
此外，公司是一家注册在开曼群岛的公司，本次发行募集的资金需要遵守中国境内监管机构对于外商投资和外汇管理的限制，可能对募集资金的使用产生一定影响。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 0.004美元
发行股数 不超过168,562.00万股（行 占发行后总股 不超过25.00%1
使超额配售选择权之前） 本比例
其中：发行新股数量 不超过168,562.00万股（行 占发行后总股 不超过25.00%
使超额配售选择权之前） 本比例
股东公开发售股份数量 - 占发行后总股 -
本比例
每股发行价格 【】元
发行人高管、员工拟参 -
与战略配售情况
保荐机构将安排海通创新证券投资有限公司、中国中金财富证券
保荐人相关子公司拟参 有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。
与战略配售情况 保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行
战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件
发行市盈率 【】倍
发行后每股收益 【】元/股
发行前每股净资产 【】元/股
发行后每股净资产 【】元/股
发行市净率 【】倍
发行方式 采取网下向询价对象配售与网上资金申购相结合的方式，或相关
证券监管机构认可的其他发行方式
符合资格的网下投资者和已在上海证券交易所开设股东账户并符
发行对象 合条件的自然人、法人或其他机构投资者（国家法律、法规和规
范性文件禁止购买者除外）或中国证券监督管理委员会规定的其
他对象
承销方式 余额包销
发行费用概算 【】万元
其中：保荐承销费用 【】万元
会计师费用 【】万元
律师费用 【】万元
用于本次发行的信息披 【】万元
露费用
1本次发行前后股份总数均以2020年5月31日为基准计算
发行手续费用 【】万元
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
本保荐机构指定郑瑜、陈城担任中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”、“发行人”、“公司”）此次首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
郑 瑜 先生
本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事，2010 年加入海通证券投资银行部。主要参与了苏州天准科技股份有限公司 IPO 项目、上海泛微网络科技股份有限公司IPO项目、南京佳力图机房环境技术股份有限公司IPO项目、湖北回天新材料股份有限公司非公开增发项目、上海北特科技股份有限公司
IPO 项目及非公开增发项目、四川大通燃气开发股份有限公司非公开增发项目、
国美通讯设备股份有限公司重大资产重组项目、福建省闽发铝业股份有限公司
IPO项目、嘉友国际物流股份有限公司IPO项目等。郑瑜先生在保荐业务执业过
程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
陈 城 先生
本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，2013 年加入海通证券投资银行部。主要参与了常熟瑞特电气股份有限公司创业板 IPO 项目、上海泛微网络科技股份有限公司主板 IPO 项目、江苏力星通用钢球股份有限公司非公开增发项目等多个项目，并主要参与江苏力星通用钢球股份有限公司创业板IPO及资产收购项目、上海徕木电子股份有限公司主板IPO项目等项目。陈城先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定徐亦潇先生为本次证券发行的项目协办人。
徐亦潇 先生
本项目协办人，海通证券投资银行部高级经理，2016 年加入海通证券投资银行部。任职期间主要参与了苏州天准科技股份有限公司科创板IPO项目、西安华通新能源股份有限公司主板IPO项目等。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组的其他成员：孙炜、丁昊、宋轩宇、马意华、韩锦玮、景炀、陈佳一、邬凯丞、宋一波、陈颖涛、沈玉峰、张坤、程万里、吴志君、孙
剑峰。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构将按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售；截至2020年5月22日，海通证券的权益投资交易部持有发行人普通股48,900,000股；海通证券香港子公司Haitong International Securities GroupLimited持有发行人普通股6,633,000股。海通证券合计持有发行人的股份约占其截至2019年12月31日股份总数的1.10%，以上持股情况均为日常业务相关的市场化行为。
除上述情况之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。海通证券严格遵守相关法律法规，建立健全并切实执行信息隔离墙机制，包括海通证券各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作等方面的隔离机制及保密信息的管控机制等。上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况。除保荐机构董事长周杰在发行人处担任非执行董事之外，保荐机构其他董事、监事、高级管理人员不存在在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况；上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了规定的决策程序，具体如下：
2020年4月30日，发行人召开董事会会议，形成了包括但不限于批准发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所科创板上市、批准授权董事会全权办理发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所科创板上市相关事宜、批准首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市募集资金用途等与本次发行上市有关的决议案，并同意将与本次发行上市相关的议案提交股东大会批准。
发行人于2020年6月1日召开股东特别大会，审议批准了与本次发行上市有关的议案。
经核查，发行人上述董事会和股东大会的召开程序、表决方式和决议内容符合《开曼群岛公司法》及《公司章程》的规定，决议程序及内容合法、有效。七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明
（一）核查过程和依据
保荐机构综合考虑科创板的定位与要求，结合发行人的实际情况，采用多种核查方式交叉验证发行人的核心技术内容、研发创新能力、所获专利及荣誉情况、行业现状与前景、行业地位与竞争优势、经营模式与成果等，以合理怀疑的态度执行各项核查实施程序，获取相关核查资料和证据：
（1）公司符合行业领域要求
√新一代信息技术
□高端装备
□新材料 公司所属行业为半导体和
公司所属行业领域 □新能源 集成电路，属于新一代信
□节能环保 息技术领域
□生物医药
□符合科创板定位的其他领域
（2）公司符合科创属性要求
科创属性评价标准一 是否符合 指标情况
最近三年累计研发投入占最近三年累 公司最近三年累计研发投入占最近三
计营业收入比例≥5%，或最近三年累 √是□否 年累计营业收入比例为19.26%；公司最
计研发投入金额≥6000万元 近三年累计研发投入金额为127.91亿
登记在公司及其控股子公司名下的与
形成主营业务收入的发明专利（含国 √是□否 生产经营相关的主要专利共8,122件，
防专利）≥5项 其中境内专利6,527件，包括发明专利
5,965件；境外专利1,595件
最近三年营业收入复合增长率≥
20%，或最近一年营业收入金额≥3 √是□否 公司最近一年营业收入为220.18亿
亿
（二）核查意见
综上，保荐机构认为：公司所属行业符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，公司业务符合国家战略。公司拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要凭借核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，是具有较强成长性的企业，符合科创板定位要求。
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
1、根据《海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之发行保荐书》第三节“对本次证券发行的推荐意见”中“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”和“四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”，发行人符合《证券法》、《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2、根据《公司章程》《开曼群岛法律意见》和《审计报告》，发行人截至2019年12月31日已发行的股份总数为505,686.89万股，不低于3,000万股，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项及《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》（上证发〔2020〕44号）的规定。
3、根据发行人本次发行上市的相关方案并经核查，发行人截至2019年12月31日已发行的股份总数为505,686.89万股，本次申请公开发行不超过168,562.00万股A股股票，发行完成后股份总数超过4亿股，且发行人已在香港联交所上市，本次A股发行完成后公开发行股份的比例超过10%，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项及《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》（上证发〔2020〕44号）的规定。
4、根据《上市规则》、《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）及《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕26号），发行人作为已在境外上市的红筹企业选择的具体上市标准为：“市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。”按2020年5月29日的港元对人民币汇率中间价折算。公司申报前120个交易日内平均市值为679亿元人民币，符合市值及财务指标的相关规定。
5、发行人的投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益差异情况如下：
（1）投资者获取资产收益的权利
《公司章程（A 股上市后适用稿）》和境内要求在资产收益方面没有实质差异。根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，公司可以使用股份溢价进行股息分派，这一点相较于一般境内 A 股上市公司更加灵活。公司股东大会已经批准了《有关利润分配政策及人民币股份发行后三年的股息回报计划之决议案》，对公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红条件、现金分红的比例和时间间隔等内容，及本次发行上市后三年分红规划进行了规定，前述计划有利于保障公司全体股东的资产收益权。
（2）投资者参与重大决策的权利
根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，公司董事的报酬、公司财务预算方案、公司发行一般公司债券（不包括发行可转换债券等影响公司股本的证券）、公司向并表企业（构成《香港上市规则》项下“关连人士”的除外）提供担保、变更公司募集资金用途（受限于适用的法律规定）等事项将由董事会决定，而根据境内要求前述事项一般需提交A股上市公司股东大会审议。
虽然存在上述差异，但是根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，关于公司业务的根本变化、变更公司授权发行股份总数和已发行在外股份总数、修改公司章程、改选董事、决定分配利润及弥补亏损等公司重大事项的审议权限仍归属于股东大会；此外，公司董事由股东大会任命和罢免（在章程细则中允许董事会任命或罢免的情况除外），其在对公司经营管理事项进行审议时，根据《香港上市规则》和《科创板股票上市规则》均负有忠实和勤勉义务，并应维护公司和全体股东的利益。因此，《公司章程（A股上市后适用稿）》中关于股东大会和董事会的职权划分并未损害股东参与公司重大决策的权利。
（3）投资者获取剩余财产分配的权利
发行上市后生效的《公司章程（A 股上市后适用稿）》和境内要求在剩余财产分配方面没有实质差异。
综上所述，公司本次上市后适用的内控制度对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会的要求。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行、上市条件。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求对发行人实施持续督导。持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后三个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续持续督导至相关工作完成。
督导事项 工作安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年
度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并 强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定
完善防止主要股东、其他关 的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，有效
联机构违规占用发行人资 执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用
源的制度 发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注
发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；定期对发行
督导事项 工作安排
完善防止高管人员利用职 人进行现场检查；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关
务之便损害发行人利益的 注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
内控制度
3、督导发行人有效执行并 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为
完善保障关联交易公允性 发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司
和合规性的制度，并对关联 章程》、《关联（连）交易管理制度》等规定执行，对重大的关
交易发表意见 联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披 在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及
露的义务，审阅信息披露文 向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；与发行人建
件及向中国证监会、上海证 立经常性信息沟通机制，督促发行人严格按照《证券法》、《上
券交易所提交的其他文件 海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范
性文件的要求，履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；
金的专户存储、投资项目的 持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺
实施等承诺事项 事项。
6、持续关注发行人对外担 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国
保等事项，并发表意见 证监会关于对外担保行为的相关规定。
7、持续关注发行人经营环
境和业务状况、股权变动和 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
管理状况、市场营销、核心 息
技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要 定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需的相关材料
时对发行人进行现场检查 并进行实地专项核查。
有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件；有权监督、调查发
行人大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他
关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；有权督促
发行人有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合
（二）保荐协议对保荐机构 规性发表专业意见；有权督促发行人履行其向投资者和管理部
的权利、履行持续督导职责 门承诺的事项；有权按照中国证监会、上海证券交易所信息披
的其他主要约定 露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；有权列席发
行人股东大会、董事会及其他重要会议；有权依照法律法规和
中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人的公司治理、
规范运作、信息披露的缺陷直接向发行人股东大会、董事会提
出专业建议。
（三）发行人和其他中介机 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时
构配合保荐机构履行保荐 向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；接受保荐机
职责的相关约定 构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。
（四）其他安排 本保荐机构将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要
求对发行人实施持续督导。
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：郑瑜、陈城
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。
保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确信上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐机构确信发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
鉴于上述内容，保荐机构海通证券股份有限公司推荐发行人中芯国际集成电路制造有限公司的股票在贵所上市交易，请予批准！
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
徐亦潇
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
郑 瑜 陈 城
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
中国国际金融股份有限公司
关于中芯国际集成电路制造有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在科创板上市的上市保荐书
联席保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
声 明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“本保荐人”、“中金公司”）及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义。
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
发行人基本情况
中芯国际集成电路制造有 Semiconductor
中文名称 限公司 英文名称 Manufacturing
InternationalCorporation
成立日期 2000年4月3日 法定股本总额 42,000,000.00美元
10,500,000,000 股（包 括 5,450,803,226股（普通
法定股份总数 10,000,000,000 股普通股、已发行股份总数 股）
500,000,000股优先股）
周子学、ZHAOHAIJUN（赵海军）、梁孟松、高永岗、童国华、陈山枝、
公司董事 路军、任凯、周杰、刘遵义、WILLIAMTUDORBROWN、JINGSHENG
JASONCONG（丛京生）、范仁达、KONRADKWANG-LEEIYOUNG（杨
光磊）
Cricket Square, Hutchins
注册地址 Drive, P.O.Box 2681, Grand主要生产经营地址 中国上海市浦东新区张
Cayman,KY1-1111 Cayman 江路18号
Islands
控股股东 无 实际控制人 无
行业分类 计算机、通信和其他电子设在其他交易场所（申981（香港联交所）
备制造业（C39） 请）上市的情况
本次发行的有关中介机构
国泰君安证券股份有限
公司、中信建投证券股
联席保荐机构 海通证券股份有限公司、中联席主承销商 份有限公司、国开证券
（主承销商） 国国际金融股份有限公司 股份有限公司、摩根士
丹利华鑫证券有限责任
公司
发行人律师 上海市锦天城律师事务所 审计机构 普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）
保荐机构（主承 北京德恒律师事务所、上海评估机构 无
销商）律师 市方达律师事务所
注：本次发行前后股份总数均以2020年5月31日为基准计算
（二）主要财务数据及指标
项目 2019年度/2019年 2018年度/2018年 2017年度/2017年
12月31日 12月31日 12月31日
资产总额（万元） 11,481,706.33 9,884,487.10 7,792,605.55
归属于母公司股东权益（万元） 4,357,335.43 4,115,831.71 3,424,964.25
资产负债率（合并） 37.94% 38.18% 43.58%
营业收入（万元） 2,201,788.29 2,301,670.68 2,138,982.24
项目 2019年度/2019年 2018年度/2018年 2017年度/2017年
12月31日 12月31日 12月31日
净利润（万元） 126,852.87 36,026.16 90,254.70
归属于母公司股东的净利润（万 179,376.42 74,727.83 124,499.06
元）
扣除非经常性损益后归属于母公 -52,209.54 -61,685.35 27,327.59
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.34 0.14 0.27
稀释每股收益（元） 0.33 0.14 0.27
加权平均净资产收益率 4.25% 1.99% 4.26%
经营活动产生的现金流量净额 813,999.25 520,990.89 776,907.50
（万元）
现金分红（万元） - - -
研发投入占营业收入的比例 21.55% 19.42% 16.72%
（三）主营业务经营情况
中芯国际是全球领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆技术最先进、规模最大、配套服务最完善、跨国经营的专业晶圆代工企业，主要为客户提供0.35微米至14纳米多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务。
在逻辑工艺领域，中芯国际是中国大陆第一家实现14纳米FinFET量产的集成电路晶圆代工企业，代表中国大陆自主研发集成电路制造技术的最先进水平；在特色工艺领域，中芯国际陆续推出中国大陆最先进的24纳米NAND、40纳米高性能图像传感器等特色工艺，与各领域的龙头公司合作，实现在特殊存储器、高性能图像传感器等细分市场的持续增长。
除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与IP支持、光掩模制造、凸块加工及测试等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游合作，与产业链各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。
中芯国际拥有立足中国的制造基地与辐射全球的服务网络。公司在中国上海、北京、天津和深圳拥有多个8英寸和12英寸生产基地，为境内外客户提供高品
质的服务。截至2019年末，上述生产基地的产能合计达每月45万片晶圆（约当
8英寸）。除中国大陆外，公司亦在美国、欧洲、日本和中国台湾设立了市场推
广办公室，在中国香港设立了代表处，为全球客户提供优质的服务。
中芯国际依靠卓越的研发技术实力、强大的生产制造能力、完善的配套服务体系、丰富的市场实践经验，形成了明显的品牌效应，获得了良好的行业认知度，积累了广泛的境内外客户资源。公司与近半数的2018年世界前50名知名集成电路设计公司和系统厂商开展了深度合作，持续赢得客户的肯定和赞誉。未来，公司将继续坚持国际化战略，加强技术研发，巩固发展优势，提升生产制造能力，致力于“成为优质、创新、值得信赖的国际一流集成电路制造企业”。
（四）核心技术情况
中芯国际全面一体的集成电路晶圆代工核心技术体系，可以有效地帮助客户降低成本，缩短产品上市时间，是公司实现“成为优质、创新、值得信赖的国际一流集成电路制造企业”这一愿景的重要保障。
中芯国际成功开发了0.35微米至14纳米的多种技术节点，主要应用于逻辑工艺技术平台与特色工艺技术平台，其核心技术情况如下：
1、逻辑工艺技术平台序 技术 表征及特点 应用领域 先进程度
号 节点
①应用FinFET新型器件，高性能/
低功耗，支持超低工作电压；
②应用多重曝光图形技术，集成度 高性能低功耗计算及消
超过3x10^9个晶体管/平方厘米； 费电子产品领域，例如智
1 14纳米 ③应用高介电常数金属栅极技术， 能手机、平板电脑、机顶 国际领先
提供三种不同阈值电压的核心器 盒、AI、射频、车载和物
件； 联网等领域。
④低介电常数介质的铜互连技术，
支持最多13层金属互联。
①具备高介电常数金属栅极、锗硅
应力提升技术和超低电介质材料 高性能应用处理器、移动
铜互联工艺； 基带及无线互联芯片领
2 28纳米 ②运用了193纳米浸润式两次微影 域，例如智能手机、平板 国际领先
技术和形成超浅结的毫秒级退火 电脑、电视、机顶盒和互
工艺； 联网等领域。
③核心组件电压0.9V，具有三种不
同阈值电压。
①核心组件电压1.1V，涵盖三种不 手机基带及应用处理器、
3 45/40纳米 同阈值电压； 平板电脑多媒体应用处 国际领先
②运用了先进的浸润式光刻技术， 理器、数字电视、机顶盒、
应力技术，超浅结技术以及低介电 游戏及其他无线互联应
序 技术 表征及特点 应用领域 先进程度
号 节点
常数介质等技术。 用等领域。
①基于完备的设计规则、规格及 高性能、低功耗的应用领
4 65/55纳米 SPICE模型； 域，如移动应用领域和无 国际领先
②核心元件电压：1.2V，输入/输出 线应用等领域。
电压：1.8V，2.5V和3.3V。
①低介电常数介质的铜互连技术； 低能耗，卓越性能及高集
②支持客户定制，达到各种设计要 成度领域，如无线电话、
5 90纳米 求，包括高速，低耗，混合信号， 数字电视、机顶盒、移动 国内领先
射频以及嵌入式和系统集成等方 电视、个人多媒体产品、
案。 无线网络接入及个人计
算机应用芯片等。
①采用全铜制程技术； 低成本领域，如闪存控制
6 0.13/0.11 ②使用8层金属层宽度仅为80纳 器、媒体播放器和其他各 国际领先
微米 米的门电路，核心元件电压：1.2V，种应用产品等领域。
输入/输出电压：2.5V和3.3V。
①采用铝制程技术，特点是每平方
0.18/0.15 毫米的多晶硅门电路集成度高达 低成本领域，如智能卡、
7 微米 100,000门； 移动/消费应用和汽车和 国际领先
②有1.8V、3.3V和5V三种不同电 工业应用产品等领域。
压。
0.35/0.25 ①采用铝制程技术； 智能卡、消费性产品以及
8 微米 ②有2.5V、3.3V和5V三种不同电 其它多个领域。 国内领先
压。
注：由于成熟逻辑工艺技术平台应用领域相对重视安全、稳定等因素，因此以其工艺水平、
器件性能等指标作为先进程度衡量标准。
2、特色工艺技术平台序 技术名 技术节点、表征及特点 应用领域 先进程度
号 称
智能手机、平板电脑及消
电源/模 费电子产品领域，如电池
1 拟技术 涵盖0.35 微米、0.18 微米和0.15 管理、DC-DC、AC-DC、 国际领先
平台 微米等技术节点。 PMIC、快速充电器、电
机控制器以及汽车和工
业应用领域。
高压驱 ①涵盖0.15微米、55纳米、40纳 计算机和消费类电子产
2 动技术 米等技术节点； 品 以 及 无 线 通 讯 国际领先
平台 ②提供了中压和高压器件，优化高 LCD/AMOLED显示面板
压显示驱动芯片SRAM单元。 驱动等领域。
嵌入式非 ①涵盖0.35微米到40纳米技术节
3 挥发性存 点； 智能卡、微处理器和物联 国内领先
储技术平 ②低功耗、耐久性突出。 网应用等领域。
台
序 技术名 技术节点、表征及特点 应用领域 先进程度
号 称
通信与数据处理、消费电
非易失 ①涵盖24纳米、38纳米以及65纳 子和工业电子领域，如记
性存储 米到0.18微米技术节点； 忆卡和 USB 棒、手机、
4 技术平 ②具备低成本，低功耗，高可靠性 移动设备、MP3、可穿戴 国内领先
台 和高耐久性等特点。 设备、玩具和游戏、数字
电视、监控、智能仪表、
自动化和机器人等领域。
混合信 ①具备深阱NFET噪声隔离、低成
号/射频 本金属电容、无额外光掩模等技术 消费电子、通信、计算机
5 技术平 特点； 以及物联网等市场领域。 国内领先
台 ②多阈值电压器件、高密度后段金
属电容。
图像传 ①前照式工艺的后段介质层减薄 智能手机、数码相机、监
6 感器技 以提高响应度，平台暗电流优化； 控/安防/医疗成像等领 国内领先
术平台 ②堆叠式中针对传感器晶圆的特 域。
殊制程优化，降低暗电流。
3、配套服务技术序 技术名 表征及特点 应用领域 先进程度
号 称
①SoC全定制设计，在客户定义核
心算法的基础上，支持从设计流程
中的不同阶段导入设计服务； 高性能低功耗计算及消
②SoC拓扑和物理设计规范检查以 费电子产品领域，例如智
达到HBM/MM/CDM/LU等指标； 能手机、平板电脑、机顶
1 设 计 服 ③精确到逻辑单元级和器件级的功 盒、AI、射频、车载和物 国内领先
务技术 能和性能诊断技术，可应用于百万 联网等领域；
门级逻辑设计的全维度检查和诊 低成本领域，如智能卡、
断； 移动/消费应用和汽车和
④数模混合信号设计功能和性能诊 工业应用产品等领域。
断，具备电路失配分析、器件敏感
度分析等高阶设计能力。
①标准单元库定制：提供高密度、
低功耗和高性能等不同偏向性的标
准单元库的设计能力；
②IO定制：提供常规标准接口IO 高性能低功耗计算及消
设计以及各种协议标准的专用IO 费电子产品领域，例如智
的设计，如DDR类、LVDS类、晶 能手机、平板电脑、机顶
2 IP技术 振类等； 盒、AI、射频、车载和物 国内领先
③存储器设计：提供高密度、高性 联网等领域；
能和单口、双口等组合维度的存储 低成本领域，如智能卡、
器编译器设计以及出厂只读的 移动/消费应用和汽车和
ROM编译器设计； 工业应用产品等领域。
④数模混合信号IP：可提供时钟管
理、数模/模数转换、电源管理、温
度传感等数模混合信号IP的设计
序 技术名 表征及特点 应用领域 先进程度
号 称
能力；
①适用于14纳米及更先进技术节
点的光掩模制造； 高性能低功耗计算及消
光 掩 模 ②通过建立相关模型和大数据分 费电子产品领域，例如智
3 工 艺 误 析，系统性预判光掩模制造过程中 能手机、平板电脑、机顶 国际领先
差 修 正 的制造误差，并在光掩模制造前对 盒、AI、射频、车载和物
技术 设计图形进行整体的预先修正，从 联网等领域。
而确保光掩模上图形更符合设计要
求的技术。
①在更先进节点产品检测上提供更
低的辐射能量避免对产品造成影
响；
②提供更高密度的铜布线工艺以符
合高电流电源管理芯片的需要； 手机芯片，射频，电源管
4 中 段 凸 ③提供更小的线宽来应对更先进的 理，存储器,基站和一些终 国际领先
块技术 产品； 端产品。
④世界上第一家在高容量存储器凸
块工艺上提供高性能高速电镀的企
业；
⑤中国第一家提供低温钝化层重构
工艺量产能力的企业。
（五）发行人的研发水平
1、公司承担的重大科研项目
公司报告期内承担的国家重大科研专项情况如下：序号 类别 项目名称 承担主体 项目周期
1 国家02专项 20-14纳米先导产品工艺 中芯上海 2016-2019
2 国家02专项 7/5纳米集成电路先导工艺与系统集成新 中芯上海 2017-2020
技术
3 国家02专项 28纳米特色工艺平台 中芯上海 2017-2019
4 国家02专项 12英寸国产装备新工艺开发与应用 中芯北京 2017-2019
5 国家02专项 12英寸集成电路工艺用国产材料和零部 中芯北京 2017-2020
件开发及品质优化
6 国家01专项 国产IP平台建设及应用 中芯上海 2017-2019
7 纳米科技专 微纳结构硅基混合集成宽带高速光访存 中芯上海 2017-2022
项 芯片
2、产学研合作情况
中芯国际与国内集成电路领域的主要高校和研究机构开展产学研合作，共同发展前沿技术，推动科技成果的产业化，建设自主创新体系，提供在职训练岗位，培养面向工业的高端学术人才，促进学界和产业界的学术交流。
3、专利情况
公司将科研成果及核心技术转化为专利进行保护和应用。截至2019年12月31日，登记在公司及其控股子公司名下的与生产经营相关的主要专利共8,122件。（六）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）研发风险
公司所处的集成电路晶圆代工行业属于技术密集型行业，集成电路晶圆代工涉及数十种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点。多年来，公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力打造领先于国内乃至国际同类应用的技术平台。
集成电路晶圆代工的技术含量较高，需要经历前期的技术论证及后期的不断研发实践，周期较长。如果公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏差。同时，新工艺的研发过程较为复杂，耗时较长且成本较高，存在不确定性。如果公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能导致公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响公司后续发展。
此外，新技术平台的研发需要大量的资金投入。报告期内，公司研发投入分别为357,607.78万元、447,090.01万元及474,445.66万元，占营业收入的比例分别为16.72%、19.42%及21.55%。如果公司未来技术研发的投入不足，不能支撑技术升级的需要，可能导致公司技术被赶超或替代，进而对公司的持续竞争力产生不利影响。
（2）技术人才短缺或流失的风险
集成电路晶圆代工行业亦属于人才密集型行业。集成电路晶圆代工涉及上千道工艺、数十门专业学科知识的融合，需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀。同时，各环节的工艺配合和误差控制要求极高，需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。优秀的研发人员及工程技术人员是公司提高竞争力和持续发展的重要基础。
截至2019年12月31日，公司拥有技术研发人员2,530人，占公司员工总数的 16.02%。公司多年来一直高度重视人力资源的科学管理，制定了较为合理的人才政策及薪酬管理体系，针对优秀人才实施了多项激励措施，对稳定和吸引技术人才起到了积极作用。但是近年来在国家政策的大力支持下，集成电路企业数量高速增长，行业优秀技术人才的供给存在一定缺口，人才争夺日益激烈。如果公司优秀的技术研发人才离职，而公司无法在短期内招聘到经验丰富的技术人才，可能影响到公司的工艺研发和技术突破，对公司的持续竞争力产生不利影响。
（3）技术泄密风险
经过多年的技术创新和研发积累，公司的技术水平处于世界较先进行列。与此同时，公司十分重视对核心技术的保护工作，制定了包括信息安全保护制度在内的一系列严格完善的保密制度，并和相关技术人员签署了保密协议，对其离职后做出了严格的竞业限制规定，以确保核心技术的保密性。但由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，公司仍存在核心技术泄密的风险。如上述情况发生，可能在一定程度上削弱公司的技术优势并产生不利影响。
（4）晶圆代工领域技术升级迭代风险
集成电路丰富的终端应用场景决定了各细分领域芯片产品的主流技术节点与工艺存在差异，且技术迭代与相应市场需求变化较快。
先进工艺一般一到三年往前推进一代，如行业龙头2015年量产16纳米/14纳米,2016年量产10纳米，2018年量产7纳米，2020年量产5纳米。若晶圆代工厂商技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，则无法满足市场和客户的需求。
公司目前已实现14纳米量产，下一代工艺已进入客户导入阶段，但相较于行业龙头已量产更先进制程的现状，公司在工艺制程上与行业龙头公司仍存在一定差距。
在行业技术快速迭代的背景下，如公司在先进制程领域不能及时根据市场需求实现更先进节点的量产，或在成熟制程领域不能及时根据市场需求开发相应的特色工艺平台，均有可能使得公司错失相应的市场空间，进而对公司的竞争力与持续盈利能力产生影响。
2、经营风险
（1）目前公司14纳米及28纳米制程产品收入占比较低，28纳米制程产品产能过剩、收入持续下降、毛利率为负的风险
报告期各期，公司28纳米制程产品收入分为163,397.35万元、124,522.10万元及80,685.76万元，占比分别为8.12%、6.19%及4.03%，收入及占比持续下降；公司于2019年第四季度开始量产14纳米制程产品，相关收入为5,706.15万元，占比为0.29%。此外，由于28纳米制程相关的产线仍面临较高的折旧压力，报告期内公司28纳米产品毛利率为负。
同时，由于目前28纳米全球纯晶圆代工厂商的产能布局较多，造成全球28纳米市场产能过剩。公司出于市场经营策略和客户需求考虑，在满足订单需求的前提下，优化产品组合，将部分原用于28纳米制程的通用设备转用于生产盈利较高的其他制程产品。
未来，如果28纳米和14纳米相关客户需求未能快速提升，公司面临28纳米制程产品产能过剩、收入持续下降，14纳米及28纳米制程产品收入占比较低、毛利率为负的风险。
（2）公司研发与生产需持续投入巨额资金的风险
集成电路晶圆代工行业属于资本密集型行业。为持续追赶世界先进工艺，不断升级现有工艺技术平台以保持市场竞争优势，并保证充足的产能以满足订单生产需求，提高核心竞争力，公司需要持续进行巨额的资金投入。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1,584,443.86万元、1,160,292.93 万元及 1,272,275.49 万元；研发投入分别为 357,607.78 万元、447,090.01万元及474,445.66万元。
未来，如果公司不能获取足够的经营收益，或者融资受限，导致资金投入减少，可能对公司的竞争优势产生不利影响。
（3）晶圆代工市场竞争激烈，公司与行业龙头相比技术差距较大、目前市场占有率较低的风险
随着 5G、物联网、人工智能和云计算等新应用领域的不断涌现，芯片产业发展的热点领域在不断丰富，广阔的市场前景及较为有利的产业政策吸引了诸多境内外集成电路相关企业布局集成电路晶圆代工行业，可能将导致市场竞争进一步加剧。
根据公开信息整理，行业龙头分别于2015年、2016年及2018年实现了16纳米、10纳米及7纳米制程的量产，中芯国际14纳米制程的量产时间为2019年；根据IC Insights统计，2018年度行业龙头占全球纯晶圆代工市场份额的59%，中芯国际占6%。
如果公司无法及时开发和引进最新的制造工艺技术，或推出能够更好地满足客户需求的工艺平台，将削弱公司的竞争优势，并对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）宏观经济波动和行业周期性的风险
公司主要为客户提供基于多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务，下游应用领域广泛，产品及服务覆盖了包括消费电子、信息通讯、计算机、汽车及工业在内的多个重要经济领域。
受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，集成电路行业存在一定的周期性。因此，集成电路行业的发展与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，集成电路行业的市场需求也将随之受到影响；另外下游市场需求的波动和低迷亦会导致集成电路产品的需求下降，进而影响集成电路晶圆代工企业的盈利能力。宏观经济环境以及下游市场的整体波动可能对公司的经营业绩造成一定的影响。
（5）客户集中度较高的风险
由于集成电路晶圆代工的下游行业市场存在集中度较高的特点，报告期内公司客户集中度较高，来源于前五大客户的收入占当期营业收入总额的比例分别为50.45%、45.22%及43.21%。随着产品结构日趋多元化，公司的客户集中度在报告期内有所下降，但仍处于较高水平。虽然公司凭借自身的研发实力、产品质量、产能支持、服务响应等优势，与主要客户建立了较为稳固的合作关系。但是如果未来主要客户的生产经营发生重大问题，将对公司的业绩稳定性和持续盈利能力产生不利影响。
（6）原材料和设备供应的风险
集成电路晶圆代工行业对原材料和设备有较高要求，部分重要原材料及核心设备在全球范围内的合格供应商数量较少，大多来自中国境外。
未来，如果公司的重要原材料或者核心设备发生供应短缺、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家和地区与中国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应原材料及设备的出口许可，且公司未能及时形成有效的替代方案，将会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。
（7）美国出口管制政策调整的风险
目前，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业的生产经营、市场预期带来不利影响。
公司坚持国际化运营，自觉遵守生产经营活动所涉及相关国家和地区的法律、法规，自成立以来合规运营，依法开展生产经营活动。
2019年5月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020年5月，美国商务部修订直接产品规则（Foreign-Produced Direct Product Rule），据此修订后的规则，若干自美国进口的半导体设备与技术，在获得美国商务部行政许可之前，可能无法用于为若干客户的产品进行生产制造。
上述修订的规则中，仍然有许多不确定的法律概念，其具体影响的程度，目前尚未能准确评估。上述中美经贸摩擦等相关外部因素，可能导致公司为若干客户提供的晶圆代工及相关配套服务受到一定限制。公司可能面临生产受限、订单减少的局面，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
（8）贸易摩擦的风险
报告期内，公司来自中国大陆及香港以外的国家和地区的主营业务收入占比分别为 52.74%、40.91%及 40.61%，其中来自美国的主营业务收入占比分别为40.01%、31.61%及26.36%。同时，公司主要材料及设备供应商多数为境外公司，分别来自于日本、韩国、荷兰、美国等国家。
未来，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，限制进出口或提高关税，公司可能面临设备、原材料短缺和客户流失等风险，进而导致公司生产受限、订单减少、成本增加，对公司的业务和经营产生不利影响。
（9）产业政策变化的风险
集成电路产业作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来，国家出台了包括《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）在内的一系列政策，从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面为集成电路企业提供了更多的支持，以推动集成电路行业发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力。未来如果国家相关产业政策出现重大不利变化，将对公司发展产生一定不利影响。
（10）新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险
2020 年初，新型冠状病毒疫情爆发，致使全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。为应对疫情，公司制定有效的疫情应急防控计划，实施各项防护措施，确保在抗击疫情的同时安全生产，本次疫情尚未对公司造成重大不利影响。
虽然目前公司的供应商仍然维持正常的生产及供应，公司也通过增加物资储备以增强抗风险能力。但是国际航班的减少及运力的紧张使得设备、材料供应商的交付周期变长，运输价格的上调将导致公司后续的采购成本增加，人员流动隔离要求也限制了供应商的工程师提供跨国技术配套服务。因此未来若疫情在全球范围内无法得到及时有效地控制或者出现反复，公司仍可能面临供应中断的风险。此外，航班数量、货运时间、运费等因素也可能对公司的出口销售带来一定不利
影响。
3、管理内控风险
（1）无控股股东和实际控制人的风险
报告期内，公司任何单一股东持股比例均低于30.00%。截至2019年12月31日，公司第一大股东大唐香港持股比例为17.00%，第二大股东鑫芯香港持股比例为15.76%，董事会现有14位董事，各股东提名的董事人数均低于董事总人数的二分之一，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或足以对股东大会的决议产生重大影响的情形，且公司主要股东之间无关联关系、一致行动关系，因此，公司无控股股东和实际控制人。
公司股权相对分散，使得公司未来有可能成为被收购对象，进而导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务发展和经营管理等带来一定影响。
（2）公司子公司较多带来的的管理控制风险
截至2019年12月31日，公司共有子公司37家，其中境内子公司17家，境外子公司20家，分布在多个国家和地区。未来，若子公司发生经营、合规、税务等方面风险，可能对公司的经营业绩造成相关不利影响。
此外，公司的控股子公司中芯北方、中芯南方均为中外合资企业，中芯北方和中芯南方分红等事项需全体董事的三分之二以上批准；同时，中芯南方的分红等事项还需取得其他股东委派董事的同意。因此，公司无法单方面决定中芯北方和中芯南方分红等重大事项。
公司存在因子公司较多带来的管理控制风险。
4、财务风险
（1）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险
报告期内，由于先进和成熟工艺生产线的扩产尚未体现规模效应，公司面临较高的折旧压力，且研发投入不断增大，使得公司2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，分别为-61,685.35 万元、-52,209.54万元。
集成电路晶圆代工行业是资本密集型行业，新产线投产后会在短期内面临较高的折旧负担，且部分新工艺平台升级带来的销售收入增长具有一定的滞后性，对晶圆代工企业的盈利水平产生一定影响。
未来，如果客户需求增长缓慢，公司产能利用率无法提升，折旧大幅增加，或者研发投入未能及时形成收入的增加，公司可能面临扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险。
（2）公司未来一定时期内折旧费用进一步增加的风险
截至报告期末，公司合计在建工程账面价值为1,705,966.79万元，占资产总额的比例为 14.86%，上述在建工程将在达到预定可使用状态时转入固定资产并开始计提折旧。此外，公司未来将继续在成熟和先进制程领域进行产能扩张，亦会在一定时期内增加在建工程金额。随着在建工程项目陆续达到预定可使用状态，并转入固定资产，公司在一定时期内面临折旧费用进一步增加的风险。
此外，中芯南方在建工程账面价值为1,054,065.31万元，预计2020年下半年开始陆续转入固定资产，一定时期内可能面临较大折旧压力，导致中芯南方扣非后净利润下滑，甚至出现扣非后净利润产生大额亏损的风险，可能会对公司整体扣非后归母净利润产生较大影响。
（3）毛利率降低的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为24.76%、23.02%及20.83%，其中，集成电路晶圆代工毛利率分别为24.96%、17.31%及19.52%，2018年度存在一定下降，主要系2018年下半年集成电路行业景气度下降所致。面对全球宏观形势的波动，公司于2019年优化了产品结构，提高了产能利用率，使得当年毛利率有所回升。
未来，如果集成电路行业整体情况发生不利变化、境内外客户需求未达预期从而影响到公司产品的销量及价格、或者主要原材料价格大幅上涨、公司加速产能扩充，以及先进制程产线的投产，将使得公司一定时期内折旧费用占比大幅增加。同时，公司在未来短期内可能面临毛利率波动的风险。
（4）税收优惠政策发生变化的风险
中芯上海、中芯天津、中芯北京、中芯北方、中芯长电均具备高新技术企业资格。其中，中芯上海在报告期内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率；中芯天津、中芯北京分别于2013年、2015年开始盈利，目前处于享受集成电路生产企业“五免五减半”的企业所得税优惠期内；中芯北方、中芯长电处于亏损阶段。
上述税收优惠政策对公司报告期各期的所得税减免额分别为59,898.38万元及65,456.17万元及67,401.21万元。未来，如果上述税收优惠政策发生变化或者上述子公司不再符合相关资质，将对公司未来的所得税费用产生不利影响。
（5）应收款项坏账的风险
公司报告期内的主要客户均为境内外知名的集成电路设计公司及IDM公司，规模较大，信用水平较高，应收账款回款良好。报告期各期，公司应收账款周转
率分别为7.16、8.25及7.05，表现出较好的应收账款管理能力和资产周转能力。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为262,429.44万元、298,238.44万元及330,537.29万元，处于较高水平。虽然公司主要客户目前发生坏账的可能性较小，但未来如果部分客户的经营情况发生不利变化，公司仍将面临应收账款无法收回导致的坏账损失风险。
（6）存货跌价及存货周转率降低风险
报告期内，随着公司销售规模的稳步增长，各期末原材料、在产品、库存商品等各类存货余额亦呈增长趋势，各期末存货余额分别为 470,616.08 万元、515,740.56万元及534,609.86万元。公司在年末分类进行减值测试，各期末计提的存货跌价准备分别为63,745.03万元、71,375.63万元及95,616.61万元。未来，如果市场需求发生变化，使得部分存货的售价未能覆盖成本，公司将面临存货跌价增加的风险。
公司建立了完善的存货管理制度。但随着存货余额的增加，公司存货周转率略有下降，各期分别为4.42、4.16及3.95，使得公司对营运资金的需求有所增加。未来，如果公司不能及时补充因业务规模扩大而引致的资金需求，较大的存货规模和持续降低的存货周转速度将会影响公司整体的资金营运效率，并对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（7）汇率波动的风险
中芯国际及各子公司的记账本位币主要为美元，而部分交易采用人民币、欧元、日元等外币计价。外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币，形成汇兑差额。报告期内，公司汇兑损益分别为9,187.11万元、7,475.94万元及-4,754.08万元。公司已通过远期外汇合同及货币交叉互换协议等措施对冲汇率波动的影响。但是未来如果境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得本外币汇率大幅波动，公司仍将面临汇兑损失的风险。
（8）外币报表折算的风险
由于公司记账本位币主要为美元，而在 A 股科创板披露的财务数据则以人民币列报，需对报表进行汇率折算。
公司对外币报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益；现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
未来，如果人民币兑美元汇率发生重大变化，将可能对折算后的人民币财务数据带来一定偏差，一定程度上放大比较期间财务数据的变化幅度，并影响投资者对财务报表的使用。
（9）投资者从控股型公司获取现金分红回报的风险
公司的资金需求包括向公司股东支付股利及其他现金分配、支付公司在中国境外可能发生的任何债务本息，以及支付公司的相关运营成本与费用。公司是一家控股型公司，实际生产运营实体位于中国境内，境内运营子公司向发行人进行股利分配是满足公司的资金需求的重要方式之一。
作为一家设立在开曼群岛的红筹企业，公司分配现金股利的来源包括境内运营子公司向母公司分配的利润、母公司的股份溢价或根据《开曼群岛公司法》所允许的其他来源。截至2019年末，虽然公司及运营子公司中的中芯上海、中芯天津、中芯北京拥有一定的未分配利润，但中芯北方、中芯南方、中芯新技术、中芯深圳、中芯长电等其他运营子公司均存在未弥补亏损。根据相关境内子公司适用的《公司法》等规定，境内公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润可以向股东分配，在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。如果境内子公司由于境内外法律法规的限制无法通过分红或其他形式向公司提供资金，则可能影响投资者从公司获得的现金分红回报。
此外，公司注册在开曼群岛，因注册地政策变动、境内外外汇管制措施以及相关的换汇、结算、审核等程序，可能导致境内 A 股公众股东取得公司分红派息的时间较境外股东有所延迟；倘若在延迟期间发生汇率波动，可能导致境内公众股东实际取得的分红派息与境外股东存在一定差异，进而对境内股东的权益造成相应影响的风险。
（10）外汇政策变化的风险
公司是一家设立在开曼群岛，实际运营主体在中国大陆的红筹企业。报告期内，公司来自于中国大陆及香港的主营业务收入占比分别为 47.26%、59.09%及59.39%，其中部分销售以人民币结算。
目前，人民币在股利分配、贸易和服务相关外汇交易等“经常项目”下允许兑换；但在“资本项目”下换汇须获得相关政府部门或指定银行的批准或向其进行登记，“资本项目”包括境外对境内的直接投资和贷款等。目前，公司境内子公司中的外商投资企业可购汇对“经常项目”交易（包括向公司支付股利）进行结算，只需遵守特定程序性要求即可。但是，相关监管部门未来可能对公司在“经常项目”交易中的购汇行为作出限制。
2017年1月26日，国家外汇管理局颁布了《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》，旨在加强对跨境交易和跨境资本流动真实性、合规性审核，包括要求银行在汇出外商投资企业5万美元以上的外汇股利分配之前审核董事会决议、税务备案表以及经审计的财务报表。
2019年5月27日，中国人民银行、国家外汇管理局公布了《存托凭证跨境资金管理办法（试行）》，规定境外公司以新增证券为基础在境内发行股票所募集的资金可以人民币或外汇汇出境外，也可留存境内使用。已办理登记的境外公司，如需将募集资金汇出境外，应持业务登记凭证到开户行办理相关资金汇出手续；如将募集资金留存境内使用，应符合现行直接投资、全口径跨境融资等管理规定。
未来任何外汇政策变化均可能影响到公司利用人民币为境外业务活动提供资金。
5、法律风险
（1）公司现行的公司治理结构与适用于中国境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异的风险
公司为一家设立于开曼群岛并在香港联交所上市的红筹企业，现行的公司治理制度主要系基于公司注册地和境外上市地的相关法律法规及规则制定，与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式相比，在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面，存在一定差异。
为本次 A 股发行上市，公司根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21号）《科创板上市规则》等境内法律法规修订了《公司章程》《内部审计章程》，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《投资者关系管理制度》等具体治理制度，使得公司在投资者权益保护水平包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益上，不低于境内法律法规规定的要求，以上制度将在本次 A 股发行上市后生效。前述制度生效后，公司在某些公司治理的相关事项安排上，与在中国境内的一般 A 股上市公司相比还存在一定差异，主要包括：监事会制度；公司合并、分立、收购的程序和制度；公司清算、解散的程序和制度等。
上述差异具体参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。
（2）A 股公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临一定不确定性的风险
公司的A股公众股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等法律法规及其相关的司法解释，在中国境内有管辖权的人民法院提起民事诉讼，追究公司及其他相关责任人的法律责任，包括在公司的信息披露内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使A股公众股东在证券交易中遭受损失时，A股公众股东可追索赔偿责任。
虽然 A 股公众股东可以依据中国相关法律法规向有管辖权的人民法院提起诉讼、申请执行公司的境内资产，但是公司注册于开曼群岛，受开曼群岛大法院管辖，如 A 股公众股东向开曼群岛大法院起诉公司寻求保护自己的权利，鉴于中国目前未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，开曼群岛大法院判决能否在中国获得承认与执行，将存在一定的不确定性。
同时，本次发行后，A股公众股东持有的公司股票将统一登记、存管在中国境内的证券登记结算机构。如某一 A 股公众股东拟依据开曼群岛法律向公司提起证券诉讼或其他民事诉讼，该名 A 股公众股东须按中国境内相关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录，该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。
（3）公司注册地、上市地和子公司生产经营所涉及的司法辖区相关法律变化的风险
公司是一家设立于开曼群岛的红筹企业，须遵守开曼群岛相关法律的规定。公司通过境内子公司于中国境内开展经营活动，并与设立在其他国家或地区的企业存在采购、销售等往来，因此除了遵守包括但不限于《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国合同法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定外，还须遵守其生产经营活动所涉及的司法辖区相关法律、法规的规定。公司于美国、欧洲、日本、中国香港等国家和地区设立有子公司，该等子公司亦须遵守当地法律、法规的相关规定。
公司及子公司注册地及生产经营活动所涉及的司法辖区的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新适用于公司或子公司的法律、法规、规范性文件，该等法律、法规、规范性文件可能对公司或子公司产生实质影响。
2019年1月1日生效的《开曼群岛经济实质法》要求在开曼群岛注册成立的从事“相关活动”的“相关实体”应当满足有关经济实质的要求。公司目前已取得了《存续证明》并在开曼群岛委聘了注册代理，符合《开曼群岛经济实质法》的简化的经济实质测试。但是鉴于《开曼群岛经济实质法》及其指引仍在进一步完善过程中，如果公司从事的业务未来不能归类为“控股业务”，则需要满足更加复杂的经济实质标准。其具体适用条件以及要求尚不明确，如果公司最终无法满足，公司可能受到开曼群岛政府机构的处罚。
此外，本次发行上市后，公司将成为一家在香港联交所和上交所挂牌上市的公司，需要同时接受两地证券监督管理机构和交易所的监管，并同时遵守包括《科创板上市规则》《香港上市规则》等在内的相关法律、法规、规范性文件的规定。
如果公司或子公司未能完全遵守相关政府机关、监管机构发布、更新的相关规定，则可能面临相应的处罚，并对公司的生产经营、财务状况造成不利影响。
（4）知识产权的风险
知识产权是公司在集成电路行业内保持自身竞争力的关键，主要包括专利、集成电路布图设计、商业秘密等。截至2019年12月31日，登记在公司及其控股子公司名下的与生产经营相关的主要专利共8,122件，其中境内专利6,527件，包括发明专利5,965件；境外专利1,595件，此外公司还拥有集成电路布图设计94 件。虽然公司长期以来注重自主知识产权的研发，并建立了科学完善的知识产权保护体系，但不能排除公司的知识产权被盗用或不当使用，或发生知识产权纠纷的风险。
同时，获得第三方公司知识产权许可或引入相关技术授权是集成电路的行业惯例。存在相关知识产权许可或技术授权到期后，因第三方公司原因或因国际贸易摩擦等因素无法继续使用或续期的风险。
未来，如果发生上述风险情形，将对公司的生产经营产生不利影响。同时，公司需采取法律手段维护自身权益，可能耗费一定的人力、物力、财力。
（5）部分房产尚未取得产权证书的风险
截至2019年12月31日，公司位于北京、上海、深圳、成都的5处房产尚未取得产权证书。其中，中芯北京建筑面积为 3.52 万平方米的厂房、中芯上海建筑面积为1.73万平方米的综合办公楼、成都开发建筑面积为4.19万平方米的生活区建筑，因历史客观原因无法办理产权证书；其余2处位于中芯上海、中芯深圳的厂房的相关不动产登记手续正在办理中。公司目前能够正常占有、使用上述5处房产，但仍面临无法办理其中3处房产的产权证书的风险。
（6）环境保护的风险
公司在生产经营中会产生废水、废气和固体废物（含危险废物），同时公司生产厂房较多，分布在多个城市，需遵守国家及各地的环境保护法律法规。公司根据相关规定，积极履行环保职责，完善环保措施，制定了严格的环保制度。但是未来如果公司由于环保设施运行故障等原因发生环境污染事件，可能将受到相关部门的行政处罚，并对公司的生产经营产生不利影响。同时，如果国家或各地出台更为严格的环保要求，公司需投入相应资金对现有环保设施进行全面升级改造。
（7）安全生产的风险
公司生产所需的原材料中包括部分易燃、有毒以及具有腐蚀性的材料，存在一定危险性，对于操作人员的技术及操作工艺流程要求较高。公司高度重视安全生产，制定了完备的安全生产管理规范，对操作人员进行了严格的培训，建立了科学的安全生产管理体系。但是未来如果生产设备出现故障，或者危险材料和设备使用不当，可能导致火灾、爆炸、危险物泄漏等意外事故，公司将面临员工伤亡、财产损失、甚至产线停工等风险，并可能受到相关部门的行政处罚，将对公司的生产经营产生不利影响。
（8）诉讼仲裁的风险
截至本招股说明书签署日，公司较大的未决诉讼及仲裁包括：1）InnovativeFoundry Technologies LLC对公司及其子公司的下游客户提起的专利诉讼，诉讼请求主要为经济赔偿（但不涉及确切索赔金额）；2）PDF SOLUTIONS, INC.就其与中芯新技术签署的《Project Agreement》等一系列技术服务协议提起的仲裁，要求中芯新技术支付《技术服务协议》项下的固定费用、奖励费用及逾期费用（结算至2020年4月30日）共计约2,072万美元，以及按照《技术服务协议》约定的最高标准收取后续的浮动费用等。上述诉讼及仲裁不会对公司业务、声誉、财务状况和未来前景等造成较大不利影响。
公司所处的集成电路晶圆代工行业是带动集成电路产业联动的关键环节，且公司经营规模较大，客户、供应商数量众多。在未来的业务发展过程中，公司不能排除因知识产权、合同履行等事项，与客户、供应商等第三方发生纠纷及诉讼，从而耗费公司的人力、物力以及分散管理精力，并承担败诉后果的风险，可能会对公司的生产经营造成不利影响。
6、未能达到发行市值标准的风险
根据《科创板上市规则》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）及《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕26 号），发行人作为已在境外上市的红筹企业选择的具体上市标准为：“市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。”
按2020年5月29日的港元对人民币汇率中间价折算。公司申报前120个交易日内平均市值为679亿元人民币。若在本次发行前公司股价发生大幅下跌，可能面临未能达到发行市值标准的风险。
7、其他风险
（1）募集资金投资项目的风险
公司本次公开发行股票的募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资额 拟投入资金比例
1 12英寸芯片SN1项目 800,000.00 40.00%
2 先进及成熟工艺研发项目储备资金 400,000.00 20.00%
3 补充流动资金 800,000.00 40.00%
合计 2,000,000.00 100.00%
其中，12英寸芯片SN1项目的募集资金投资额为800,000.00万元，用于满足建设1条月产能3.5万片的12英寸生产线项目的部分资金需求，生产技术水平提升至14纳米及以下；先进及成熟工艺研发项目储备资金项目的募集资金投资额为400,000.00万元，用于工艺研发以提升公司的市场竞争力。未来，如果市场环境、项目实施进度等方面出现重大变化，公司将面临募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。
12英寸芯片SN1项目的总投资额为905,900万美元，其中生产设备购置及安装费达733,016万美元。SN1项目达产后将会贡献额外的先进制程收入，但同时带来较高的折旧成本压力。公司14纳米及下一代制程的产线投产、扩产，一定时期内会面临较大的折旧压力，该部分业务毛利率可能会低于公司平均水平，存在经济效益不达预期，甚至产生较大额度亏损的风险。
此外，公司是一家注册在开曼群岛的公司，本次发行募集的资金需要遵守中国境内监管机构对于外商投资和外汇管理的限制，可能对募集资金的使用产生一定影响。
（2）可换股债券换股、股权激励计划带来的相关风险
截至2019年12月31日，公司存续的可换股债券包括零息可换股债券和永久次级可换股债券，合计发行规模 121,500.00 万美元，其中尚未换股金额合计120,750.00万美元，若未来全部换股，公司普通股将增加884,526,210股。
截至2019年12月31日，公司存续的股权激励计划包括《2004年购股权计划》《2014年购股权计划》和《2014年以股支薪奖励计划》，部分购股权/受限制股份单位尚未授予或行权，若未来全部授予并行权公司普通股将增加367,323,892股。前述股权激励计划将产生相关股份支付费用，相应减少公司未来期间的净利润。
上述可换股债券及股权激励未来全部换股及行权将增加普通股1,251,850,102股，约占公司届时2已发行普通股股数的15.66%，将相应稀释其他
股东持有的发行人普通股股份。
（3）相关法律文件以外文书就，境内投资者可能面临阅读和理解困难
根据《科创板上市规则》的规定，上市公司的公告文稿应当采用中文文本。公司注册地在开曼群岛，根据开曼群岛法律的要求以及监管实践，公司的注册登记文件和公司章程等相关法律文件均以英文书就。同时，公司作为在香港联交所挂牌交易的上市公司，需要根据香港联交所的监管要求履行信息披露义务，该等信息披露文件通常以英文书就。因此，公司提请境内投资者关注可能面临的阅读和理解困难。
（4）公司作出的承诺在实际履行时的相关风险
对于本次发行 A 股股票并在科创板上市，公司就稳定股价、履行信息披露义务等事宜作出了一系列重要承诺。其中，稳定股价承诺的具体措施包括回购公司股票。鉴于公司为一家注册在开曼群岛并在香港联交所上市的红筹企业，在执行股票回购等稳定股价措施时可能涉及资金跨境流动，须遵守中国外汇管理的相关规定。因此，任何现有和未来的外汇管制措施有可能限制公司通过回购等方式履行稳定股价的承诺。
二、申请上市股票的发行情况
本次发行的基本情况
2届时：指本次A股发行168,562.00万股完成（不包括超额配售）；同时，现有存续可转换债券和股权激励
全部行权后。
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 0.004美元
不超过168,562.00万股 占发行后总股本
发行股数 （行使超额配售选择权 比例 不超过25.00%
之前）
不超过168,562.00万股 占发行后总股本
其中：发行新股数量 （行使超额配售选择权 比例 不超过25.00%
之前）
股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本 -
比例
3 不超过713,642.32万股，其中：A股不超过168,562.00万股，发行后总股本
港股545,080.32万股（行使超额配售选择权之前）
每股发行价格 【】元
发行市盈率 【】倍
发行前每股净资产 【】元/股 发行前每股收益 【】元/股
发行后每股净资产 【】元/股 发行后每股收益 【】元/股
发行市净率 【】倍
发行方式 采取网下向询价对象配售与网上资金申购相结合的方式，或相
关证券监管机构认可的其他发行方式
符合资格的网下投资者和已在上海证券交易所开设股东账户并
发行对象 符合条件的自然人、法人或其他机构投资者（国家法律、法规
和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东名称 本次发行不涉及股东公开发售股份
本次发行的承销、保荐费用、会计师费用、律师费用、用于本
发行费用的分摊原则 次发行的信息披露费用、发行手续费用等发行相关费用由发行
人承担
募集资金总额 【】
募集资金净额 【】
12英寸芯片SN1项目
募集资金投资项目 先进及成熟工艺研发项目储备资金
补充流动资金
发行费用概算 【】
本次发行上市的重要日期
初步询价日期 【】
发行公告刊登日期 【】
网上、网下申购日期 【】
网上、网下缴款日期 【】
预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科创板上市
注：本次发行前后股份总数均以2020年5月31日为基准计算
3 本次发行前后股份总数均以2020年5月31日为基准计算
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员
情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
魏先勇：于2014年取得保荐代表人资格，曾经担任华润微电子有限公司科创板首次公开发行项目、中远海运控股股份有限公司非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李扬：于2015年取得保荐代表人资格，曾经担任上海畅联国际物流股份有限公司首次公开发行项目、青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：孔德明，于2017年取得证券从业资格。
项目组其他成员：孙雷、吴迪、陈恪舟、曹毅程、王若钰、张焓远、刘冰冰、徐放、戴志远、何柳。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
中金公司作为发行人的上市联席保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
1、经核查，截至2020年5月22日，本机构及下属子公司存在持有发行人股份的情况，具体情况如下：
项目 衍生品自 资管账户 香港子公司 合计持股数 合计
营账户 量 持股比例
持股数量 2,000 123,500 3,651,000 3,776,500 0.07%
注：持股比例计算的股份总数以2019年12月31日为基准计算
经核查，截至2020年5月22日，本机构及下属子公司存在持有发行人相关关联方股份的情况，具体情况如下：
单位：股
发行人重要关 衍生品 融资融券 中金财富 香港 子公司 合计 合计
联方 自营账 资管账户 中金期货 账户 融资融券 子公司 中金基 持股数量 持股
户 金 比例
长电科技 100 25,700 47,600 177,800 126 18,800 270,126 0.02%
（600584.SH）
海信视像 70,156 56,100 100,000 150 178,400 404,806 0.03%
（600060.SH）
巨化股份 400 59,940,236 58,000 174,400 1,545,042 1,500 61,719,578 2.29%
（600160.SH）
沪硅产业 1,520,000 1,520,000 0.06%
（688126.SH）
三安光电 29,100 281,300 569,998 39,900 1,063,746 97,700 1,511,746 0.04%
（600703.SH）
海通证券 14,260 253,345 13,843,963 293,728 315,400 14,720,696 0.13%
（600837.SH）
烽火通信 5,000 1,084,178 366,249 6,000 1,461,427 0.12%
（600498.SH）
国新健康 18,800 33 18,833 0.00%
（000503.SZ）
大唐电信 56,900 56,900 0.01%
（600198.SH）
万业企业 400 18,700 600,956 620,056 0.08%
（600641.SH）
有研新材 4,100 346,618 350,718 0.04%
（600206.SH）
中金公司作为本次发行的联席保荐机构，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司
建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间、本公司与下属子公司及子公司
之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独
立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突
产生的违法违规行为。
综上，中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人及其相关关联方股份是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联。
中金公司将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。中金公司及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中金公司及中金公司下属子公司股份的情况；
3、中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至本保荐书出具日，中央汇金直接持有中金公司约44.32%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、中金公司与发行人之间不存在其他关联关系。
中金公司依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、本保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及本所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定，中金公司作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了规定的决策程序，具体如下：
1、发行人于2020年4月30日召开了董事会会议，批准公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市，批准授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市相关事宜，批准首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市募集资金用途，批准利润分配政策及科创板上市后三年分红回报规划等与本次发行上市有关的议案，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
2、发行人于2020年6月1日召开股东特别大会，审议通过了与本次发行上市相关的议案，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
根据前述会议决议，本次发行上市方案的主要内容如下：
（1）人民币股份的性质：由目标认购人（如下文所述）以人民币认购并将于科创板上市及以人民币进行买卖的普通股份，属与香港股份相同的普通股类别。
（2）人民币股份的面值：每股0.004美元（与香港股份的面值相同）。
（3）将予发行的人民币股份数目：建议将予发行的人民币股份的初始数目不超过 1,685,620,000 股股份，占不超过二零一九年十二月三十一日已发行股份总数及本次将予发行的人民币股份数目之和的25%。就不超过该初始发行的人民币股份数目15%的超额配股权可被授出。人民币股份将全为新股份，并不涉及现有股份的转换。
（4）目标认购人：符合资格的网下投资者及已于上交所开立账户的自然人、法人、其他机构投资者（中国法律、法规及监管文件禁止购买者除外）或符合中国证监会相关资格规定的其他目标认购人。
倘任何上述本次发行的目标认购人为发行人的关连人士，发行人将采取合理措施以遵守相关监管部门的要求。
（5）发行方式：发行人将采取网下配售及网上认购结合的方式，或中国相关证券监管机构批准的其他发行方式。
（6）定价方式：股东于股东特别大会将授权董事会与发行人的承销商通过(i)向潜在投资者推广及初步询价确定价格区间；及(ii)按照中国相关法律法规以及相关证券监管机构的规定确定发售价。
为确保发售价符合公司及股东的整体利益，董事会及公司承销商于确定发售价时会参考以下因素：(i)发行人的运营及财务状况；(ii)半导体行业于二级市场的平均市盈率；(iii)香港股份于香港联交所的买卖价；(iv)中国股市的市况，及；(v)适用的法律及法规。
倘发售价低于香港股份的买卖价，董事会于考虑市况、发行人届时的实际资金需要及发展策略、可比公司于二级市场的买卖价以及其他相关因素后决定是否继续进行本次发行。
（7）联席保荐人及承销商：海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司。
（8）承销主要条款：承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
（9）募集资金用途：扣除发行费用后，本次发行的募集资金计划用于12英寸芯片SN1项目、发行人先进及成熟工艺研发项目储备资金以及补充流动资金。
倘本次发行募集的实际资金超过上述项目所需的投资总额，发行人将按照有关规定履行必要的程序后将超募资金用于发行人主营业务。倘本次发行募集的资金不足，发行人将通过自筹资金解决资金缺口。
因承销商行使超额配股权而发行的人民币股份所筹集得的任何募集资金将用于发行人附属公司的集成电路生产线建设及适用法律、法规及证券监管部门允许的其他用途。
本次发行的募集资金到位前，发行人可以根据有关项目的进展情况使用自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后，发行人将使用有关募集资金置换前期投入的资金，然后用于支付项目的剩余投资款项。
（10）发行前的滚存利润分配计划：于本次发行完成后，发行人于本次发行前形成的滚存未分配利润将按全体股东（包括人民币股份持有人及香港股份持有人）的各自持股比例分派予彼等。
（11）人民币股份上市地点：上海证券交易所科创板。
（12）决议案的有效期：自本次发行的特别授权于发行人股东特别大会获批准之日起十二个月内有效。
经核查，发行人上述董事会和股东大会的召开程序、表决方式和决议内容符合《开曼群岛公司法》及《公司章程》的规定，合法、有效。
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位要求的核查意见
（一）发行人符合科创板行业领域的核查情况
本保荐机构查询了国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人属于“1.2.4、集成电路制造”；查询了中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；查询了《国民经济行业分类标准（GBT 4754-2017）》，发行人属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条：“新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”。因此，本保荐机构认为发行人所属行业为半导体和集成电路，属于《暂行规定》第三条规定的“新一代信息技术领域”。
发行人主要为客户提供0.35微米至14纳米多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务，本保荐机构认为所属行业领域与“新一代信息技术领域”及其包括的“半导体和集成电路”相匹配。
发行人可比公司包括台积电（2330.TW、TSM.N）、联华电子（2303.TW、UMC.N）、华虹半导体（1347.HK）、高塔半导体（TSEM.O）及华润微（688396.SH），均属于“半导体和集成电路”行业领域。本保荐机构认为发行人与可比公司行业领域归类不存在显著差异。
（二）发行人符合科创属性要求的核查情况
1. 公司最近三年（2017-2019年度）累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为19.26%；公司最近三年累计研发投入金额为127.91亿元，符合《暂行规定》中第四条（二）关于研发投入的科创属性指标。本保荐机构已就报告期内发行人的研发投入归集、营业收入确认等进行审慎核查，认为发行人最近三年累计研发投入及占最近三年累计营业收入的比例真实、准确。
2. 截至2019年12月31日，登记在公司及其控股子公司名下的与生产经营相关的主要专利共8,122件，其中境内专利6,527件，包括发明专利5,965件。符合《暂行规定》中第四条（二）关于发明专利的科创属性指标。本保荐机构已就发行人列报的发明专利权利归属、有效期限、有无权利受限或诉讼纠纷以及在主营业务中的应用情况等进行审慎核查，认为发行人形成主营业务收入的发明专利数量真实、准确。
3. 发行人最近一年（2019年度）营业收入为220.18亿元，符合《暂行规定》中第四条（三）关于营业收入的科创属性指标。本保荐机构已就公司营业收入的真实性和增长情况进行审慎核查，认为公司营业收入金额真实、准确。
（三）核查意见
经充分核查，本保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位，推荐其到科创板发行上市。
八、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
1、根据《中国国际金融股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的发行保荐书》第三部分“本机构对本次证券发行的推荐意见”中“（三）、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”和“（四）、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”，发行人符合《证券法》、《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2、根据《公司章程》及《开曼群岛法律意见》，截至2019年12月31日，发行人已发行的股份总数5,056,868,912股，发行后的股份总数不低于3,000万股，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（二）项及《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》的规定。
3、根据发行人本次发行前的股份发行情况、本次发行上市的相关方案并经核查，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第（三）项及《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》的规定。
4、发行人为符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）相关规定的红筹企业。截至本上市保荐书出具之日，发行人前120个交易日平均市值为200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位，符合《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》中已境外上市红筹企业的市值要求标准（二）的相关规定。发行人符合《科创板上市规则》第2.1.3条的规定
综上，本保荐机构认为，发行人具备本次上市的实质条件。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内
对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止关联方违
善防止控股股东、实际控制 规占用发行人资源的制度；
人、其他关联方违规占用发 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
行人资源的制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监
善防止其董事、监事、高级 事（如有）、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的
管理人员利用职务之便损害 内控制度；
发行人利益的内控制度 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交
善保障关联交易公允性和合 易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行
规性的制度，并对关联交易 有关关联交易的信息披露制度；
发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易
情况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法
的义务，审阅信息披露文件 律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
及向中国证监会、证券交易 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露
所提交的其他文件 文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，
保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施
的专户存储、投资项目的实 等承诺事项；
施等承诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐
机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信
息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，
6、持续关注发行人为他人提 规范对外担保行为；
供担保等事项，并发表意见 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知
或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘
（二）保荐协议对保荐机构 请的第三方机构列席发行人的股东大会和董事会会议，对上
的权利、履行持续督导职责 述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
的其他主要约定 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三
方机构定期对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做
（三）发行人和其他中介机 好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、
构配合保荐机构履行保荐职 发表独立意见所需的文件和资料；
责的相关约定 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其
协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
事项 安排
（四）其他安排 无
十、联席保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方
式
联席保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：魏先勇、李扬
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
邮编：100004
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人中芯国际集成电路制造有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件，同意推荐发行人在上海证券交易所科创板上市。
保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。本保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确信上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。本保荐机构确信发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
鉴于上述内容，保荐机构中国国际金融股份有限公司推荐发行人中芯国际集成电路制造有限公司的股票在贵所上市交易，请予批准！
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限
公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的上市保荐书》之
签署页）
法定代表人、董事长签名 首席执行官签名
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沈如军 黄朝晖
保荐业务负责人签名
_______________
孙 雷
内核负责人签名
_______________
杜祎清
保荐代表人签名
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魏先勇 李扬
项目协办人签名
_______________
孔德明
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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