上海市锦天城律师事务所
关于
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目录
问题一：关于《上市委会议意见落实函》第1题的核查意见...............................3
问题二：关于《上市委会议意见落实函》第2题的核查意见...............................5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
案号：01F20183054
致：Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电
路制造有限公司）
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受 SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）（以下简称“发行人”或“公司”或“中芯国际”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2020年6月1日出具了《上海市锦天城律师事务所关于Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2020年6月6日及2020年6月18日分别出具了补充法律意见一及补充法律意见二。
鉴于上海证券交易所于2020年6月19日向发行人及其所聘请的保荐机构海通证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司出具了上证科审（审核）〔2020〕363号《关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“《上市委会议意见落实函》”），
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本所律师根据《上市委会议意见落实函》的要求，在对发行人本次发行上市相关
情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除本补充法律意见书另有说明外，《法律意见书》及《律师工作报告》中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
问题一：关于《上市委会议意见落实函》第1题的核查意见
请发行人对如下诉讼适用中国内地法律及提交中国内地法院管辖的承诺作进一步披露：（1）当发行人合法权益受到董事、 高级管理人员或他人侵害时，境内投资者提起的派生诉讼；（2）因发行人信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使境内投资者在证券交易中遭受损失，境内投资者针对发行人及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1、查 阅 了 发 行 人 出 具 的 经 修 订 的《 Semiconductor ManufacturingInternational Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）关于适用法律和管辖法院的承诺函》。
二、核查结果
经本所律师查验，发行人出具了经修订的《Semiconductor ManufacturingInternational Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）关于适用法律和管辖法院的承诺函》，据此发行人就法律适用及法院管辖做出如下承诺：
1、若因公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市以及公司在科创板上市期间所发生的纠纷，将适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。公司不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。
2、前述第1条规定的“纠纷”应包括：（1）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上人民币普通股（A股）的股东提起的派生诉讼；（2）因公司未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使人民币普通股（A股）股东在证券交易中遭受损失的，人民币普通股（A股）的股东针对发行人及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人已经就（1）当发行人合法权益受到董事、高级管理人员或他人侵害时，境内投资者提起的派生诉讼；和（2）因发行人信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使境内投资者在证券交易中遭受损失，境内投资者针对发行人及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼，适用中国法律并由中国境内有管辖权的人民法院管辖，做出明确的承诺。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
问题二：关于《上市委会议意见落实函》第2题的核查意见
请发行人在招股说明书中进一步提示：在科创板上市后，公司在股份优先认购安排、独立董事股权激励等方面，与中国内地现行公司证券法律法规要求的差异。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了《开曼群岛法律意见书》和《香港法律意见书》；
2、查阅了《中华人民共和国公司法》和《上市公司股权激励管理办法》；
3、查阅了《香港上市规则》；
4、查阅了《开曼群岛公司法》；
5、查阅了《公司章程》和《公司章程（A股上市后适用稿）》。
二、核查结果
（一）特定股东的优先认购权
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百二十六条的规定，同种类的每一股份应当具有同等权利。据此，对于一家根据《公司法》在中国境内注册的股份有限公司，其无法向持有同种类股份股东中的特定股东授予在股份有限公司后续增发股份时的优先认购权。根据《开曼群岛法律意见书》和《香港法律意见书》，发行人的特定股东基于其与公司签署的协议对该公司享有优先认购权不违反开曼群岛和香港地区适用法律的规定。
（二）独立非执行董事参与股权激励
根据《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象不应当包括独立董事。据此，对于一家根据《公司法》在中国境内注册并且发行的人民币普通股在境内证券交易所上市的股份有限公司，其独立董事不得参与其实施的股权激上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）励计划。但一家在开曼群岛注册并且其普通股在香港联交所上市的公司以其港股股票作为激励方式实施股权激励计划时，并不适用《上市公司股权激励管理办法》。根据境外律师出具的意见，发行人独立非执行董事参与其股权激励计划未违反
《香港上市规则》及发行人注册地开曼群岛的相关法律、法规。
（三）股本溢价可用于股息分派
根据《公司法》第一百六十七条和第一百六十八条的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款列入资本公积金，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，未规定可以进行股息分派。据此，对于一家根据《公司法》在中国境内注册并且发行的人民币普通股在境内证券交易所上市的股份有限公司，其股本溢价不得用于股息分派。根据《开曼群岛公司法》及《公司章程》的规定，发行人可以使用股本溢价及/或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。但根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，利润分配方案需由发行人股东大会审议通过。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人作为一家在开曼群岛注册并且普通股在香港联交所上市的有限公司，相较于在中国境内注册并且发行的人民币普通股在境内证券交易所上市的股份有限公司：1）在是否可授予特定股东优先认购权方面存在差异，发行人的特定股东基于其与发行人签署的协议对发行人享有优先认购权不违反开曼群岛和香港地区适用法律的规定；2）在独立董事（独立非执行董事）是否可参与其实施的股权激励计划方面存在差异，发行人独立非执行董事参与发行人在香港联交所实施的股权激励计划未违反《香港上市规则》及发行人注册地开曼群岛的相关法律、法规；3）在股本溢价是否可用于股息分派方面存在差异，发行人可以使用股本溢价及/或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配，但根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，利润分配方案需由发行人股东大会审议通过。
（本页以下无正文）
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首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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问题一：关于《上市委会议意见落实函》第1题的核查意见...............................3
问题二：关于《上市委会议意见落实函》第2题的核查意见...............................5
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关于
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
案号：01F20183054
致：Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电
路制造有限公司）
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受 SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）（以下简称“发行人”或“公司”或“中芯国际”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2020年6月1日出具了《上海市锦天城律师事务所关于Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2020年6月6日及2020年6月18日分别出具了补充法律意见一及补充法律意见二。
鉴于上海证券交易所于2020年6月19日向发行人及其所聘请的保荐机构海通证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司出具了上证科审（审核）〔2020〕363号《关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“《上市委会议意见落实函》”），
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本所律师根据《上市委会议意见落实函》的要求，在对发行人本次发行上市相关
情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除本补充法律意见书另有说明外，《法律意见书》及《律师工作报告》中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
问题一：关于《上市委会议意见落实函》第1题的核查意见
请发行人对如下诉讼适用中国内地法律及提交中国内地法院管辖的承诺作进一步披露：（1）当发行人合法权益受到董事、 高级管理人员或他人侵害时，境内投资者提起的派生诉讼；（2）因发行人信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使境内投资者在证券交易中遭受损失，境内投资者针对发行人及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1、查 阅 了 发 行 人 出 具 的 经 修 订 的《 Semiconductor ManufacturingInternational Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）关于适用法律和管辖法院的承诺函》。
二、核查结果
经本所律师查验，发行人出具了经修订的《Semiconductor ManufacturingInternational Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）关于适用法律和管辖法院的承诺函》，据此发行人就法律适用及法院管辖做出如下承诺：
1、若因公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市以及公司在科创板上市期间所发生的纠纷，将适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。公司不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。
2、前述第1条规定的“纠纷”应包括：（1）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上人民币普通股（A股）的股东提起的派生诉讼；（2）因公司未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使人民币普通股（A股）股东在证券交易中遭受损失的，人民币普通股（A股）的股东针对发行人及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人已经就（1）当发行人合法权益受到董事、高级管理人员或他人侵害时，境内投资者提起的派生诉讼；和（2）因发行人信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使境内投资者在证券交易中遭受损失，境内投资者针对发行人及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼，适用中国法律并由中国境内有管辖权的人民法院管辖，做出明确的承诺。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
问题二：关于《上市委会议意见落实函》第2题的核查意见
请发行人在招股说明书中进一步提示：在科创板上市后，公司在股份优先认购安排、独立董事股权激励等方面，与中国内地现行公司证券法律法规要求的差异。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
答复：一、核查程序
本所律师主要履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了《开曼群岛法律意见书》和《香港法律意见书》；
2、查阅了《中华人民共和国公司法》和《上市公司股权激励管理办法》；
3、查阅了《香港上市规则》；
4、查阅了《开曼群岛公司法》；
5、查阅了《公司章程》和《公司章程（A股上市后适用稿）》。
二、核查结果
（一）特定股东的优先认购权
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百二十六条的规定，同种类的每一股份应当具有同等权利。据此，对于一家根据《公司法》在中国境内注册的股份有限公司，其无法向持有同种类股份股东中的特定股东授予在股份有限公司后续增发股份时的优先认购权。根据《开曼群岛法律意见书》和《香港法律意见书》，发行人的特定股东基于其与公司签署的协议对该公司享有优先认购权不违反开曼群岛和香港地区适用法律的规定。
（二）独立非执行董事参与股权激励
根据《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象不应当包括独立董事。据此，对于一家根据《公司法》在中国境内注册并且发行的人民币普通股在境内证券交易所上市的股份有限公司，其独立董事不得参与其实施的股权激上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）励计划。但一家在开曼群岛注册并且其普通股在香港联交所上市的公司以其港股股票作为激励方式实施股权激励计划时，并不适用《上市公司股权激励管理办法》。根据境外律师出具的意见，发行人独立非执行董事参与其股权激励计划未违反
《香港上市规则》及发行人注册地开曼群岛的相关法律、法规。
（三）股本溢价可用于股息分派
根据《公司法》第一百六十七条和第一百六十八条的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款列入资本公积金，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，未规定可以进行股息分派。据此，对于一家根据《公司法》在中国境内注册并且发行的人民币普通股在境内证券交易所上市的股份有限公司，其股本溢价不得用于股息分派。根据《开曼群岛公司法》及《公司章程》的规定，发行人可以使用股本溢价及/或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。但根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，利润分配方案需由发行人股东大会审议通过。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人作为一家在开曼群岛注册并且普通股在香港联交所上市的有限公司，相较于在中国境内注册并且发行的人民币普通股在境内证券交易所上市的股份有限公司：1）在是否可授予特定股东优先认购权方面存在差异，发行人的特定股东基于其与发行人签署的协议对发行人享有优先认购权不违反开曼群岛和香港地区适用法律的规定；2）在独立董事（独立非执行董事）是否可参与其实施的股权激励计划方面存在差异，发行人独立非执行董事参与发行人在香港联交所实施的股权激励计划未违反《香港上市规则》及发行人注册地开曼群岛的相关法律、法规；3）在股本溢价是否可用于股息分派方面存在差异，发行人可以使用股本溢价及/或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配，但根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，利润分配方案需由发行人股东大会审议通过。
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