证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2020-067
京汉实业投资集团股份有限公司
关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票及已离职激励对象
所持限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
?本次拟回购注销的限制性股票1,127,358股，回购价格为7.959907元/股。
?本次回购注销完成后，公司总股本将由782,307,677股减至781,180,319股。
京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票及已离职激励对象所持限制性股票的议案》。具体情况如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月16日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2017年8月16日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实<公司2017年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年8月20日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年9月8日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。
5、2017年10月26日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2017年10月26日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对调整激励计划授予对象及授予数量、本次激励计划的激励对象是否符合授予条件发表了相关意见。
7、2017年10月31日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2017年10月31日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。
9、2017年11月，公司完成股权激励计划股票期权的首次授予登记，实际授予35名激励对象6,809,559份（不含预留部分）股票期权；完成股权激励计划限制性股票的首次授予登记，共授予29名激励对象4,806,499股（不含预留部分）限制性股票。
10、2018年1月2日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年3月23日，公司完成了对已离职对象张天诚、王树1,454,432股限制性股票的回购注销与1,767,830份股票期权的注销工作。公司股份总数由785,057,049股变为783,602,617股。
11、2018年6月15日，公司召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年8月9日，公司完成了对已离职对象樊华、徐翔196,630股限制性股票的回购注销与238,999份股票期权的注销工作。公司股份总数由783,602,617股变为783,405,987股。
12、2018年11月19日，公司召开了第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》、《关于公司限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》、《关于取消公司限制性股票与股票期权激励计划限制性股票及股票期权预留部分授予的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年11月27日，公司办理完成了股权激励计划第一个行权期1,420,321份股票期权、已离职激励对象张建欣68,285份股票期权的注销工作；2018年11月30日，公司股权激励计划第一个解锁期共929,769股限制性股票上市流通；2019年1月30日，公司办理完成了已离职激励对象张建欣56,180股限制性股票的回购注销工作。公司股份总数由783,405,987股变为783,349,807股。
13、2019年4月26日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票及已离职激励对象所持限制性股票的议案》、《关于注销未达到行权条件的股票期权及已离职激励对象所持股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。2019年6月19日，公司办理完成了已离职激励对象董海斌、何振涛所持共196,630股限制性股票的回购注销手续、239,000份股票期权的注销手续，同日，公司办理完成了股权激励计划第二个解锁期未达成解锁条件的共845,500股限制性股票的回购注销手续、第二个行权期未达到行权条件的共1,317,894份股票期权的注销手续。公司股份总数由783,349,807股变为782,307,677股。
14、2020年6月29日，公司召开了第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票及已离职激励对象所持限制性股票的议案》、《关于注销未达到行权条件的股票期权及已离职激励对象所持股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销的原因
（1）第三个解锁期未达到解锁条件
根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定，本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并解锁，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 解锁条件 可解锁数量占获授限
制性股票数量比例
第一个解锁期 2017年净利润达到31,120万元 30%
第二个解锁期 2018年净利润达到37,470万元 30%
第三个解锁期 2019年净利润达到45,690万元 40%
公司2019年实现净利润12,392.01万元，由于公司2019年度业绩未达到第三个解锁期的解锁条件，根据激励计划的相关规定，公司应回购注销相应限制性股票。
（2）激励对象离职
鉴于公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象曹进、关明广、陈建、周坚虹、刘荣国、施杨已离职，其已不具备激励对象资格，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要的有关规定，公司应回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
2、回购注销的数量
公司将回购注销16名激励对象第三个解锁期已获授但尚未解锁及已离职激励对象曹进、关明广、陈建、周坚虹、刘荣国、施杨已获授但尚未解锁的共1,127,358股限制性股票，占公司目前总股本的比例为0.1441%。
3、回购注销的价格
由于公司在完成限制性股票登记后，实施了2017年度利润分配及资本公积转增股本方案，以公司当时总股本783,602,617股为基数，向全体股东每10股派0.500928元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.450835元）。公司不进行资本公积金转增股本。公司2018年度及2019年度不分红、不转增。根据激励计划调整方法，回购价格由授予价格8.01元/股调整为7.959907元/股。
4、回购注销的资金总额及资金来源
按回购价格7.959907元/股计算，回购注销资金总额为8,973,664.84元，资金来源为公司自有资金。
办理上述事项已经过公司2017年第六次临时股东大会的授权，无需再次经过股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销事宜。
三、预计本次回购注销后股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 （＋，－） 数量 比例
一、有限售条件股份 10,227,409 1.31% -1,127,358 9,100,051 1.16%
其他内资持股 10,227,409 1.31% -1,127,358 9,100,051 1.16%
其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0.00%
境内自然人持股 10,227,409 1.31% -1,127,358 9,100,051 1.16%
二、无限售条件股份 772,080,268 98.69% 772,080,268 98.84%
人民币普通股 772,080,268 98.69% 772,080,268 98.84%
三、股份总数 782,307,677 100.00% -1,127,358 781,180,319 100.00%
四、本次回购注销事项对公司的影响
本次回购注销事项未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司股权激励计划的实施。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为公司此次回购注销股权激励计划未达到解锁条件及已离职激励对象的限制性股票，符合《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要及《公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意本次回购注销事项。
六、监事会意见
监事会认为：鉴于公司2019年实现净利润为12,392.01万元，未达到《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的第三个解锁期“2019年净利润达到45,690万元”的解锁条件，另外公司股权激励计划激励对象曹进、关明广、陈建、周坚虹、刘荣国、施杨已离职，其已不符合本次激励计划的激励条件，同意回购注销前述人员已授予但尚未解锁的共1,127,358股限制性股票，回购价格为7.959907元/股。本次回购注销事项未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施，符合《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
七、律师的法律意见
北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销限制性股票事项已经由董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见，已履行相应批准程序，尚需办理限制性股票注销登记程序及公司减资程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
八、备查文件
1、第九届董事会第三十八次会议决议；
2、第九届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2020年6月29日
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