北京市金杜律师事务所
关于北京慧辰资道资讯股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（八）
致：北京慧辰资道资讯股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜于2019年6月20日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2019年9月16日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2019年9月23日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于2019年11月 5 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于2019年12月27日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》），于2020年3月29日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》，于2020年4月6日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》），于2020年4月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称《补充法律意见书（七）》）。
就中国证监会于注册环节提出的反馈意见，上海证券交易所（以下简称上交所）于2020年6月4日向发行人下发《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称《落实函》），本所及本所律师对《落实函》所载相关法律事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
问题（2）：
发行人在第四节“风险因素”披露的风险为：一、财务风险（包括（一）应收账款无法回收的风险、（二）信唐普华经营业绩不达预期的风险、（三）汇知意德和上海瑞斡经营业绩不达预期的风险、（四）税收优惠政策变化的风险）；二、数据使用合规的风险；三、实际控制人持股比例较低的风险；四、发行失败风险。请发行人补充说明除了以上四点风险因素外，是否还存在其他可能直接或间接对发行人及本次发行发生重大不利影响的风险因素；如果没有，请说明原因，补充论证没有的合理性。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
回复：
经本所律师核查，《招股说明书（注册稿）》已在“第四节风险因素”中补充披露了技术风险、经营风险、募集资金使用风险和发行后净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险等四点可能直接或间接对发行人及本次发行发生重大不利影响的风险因素，具体如下：
“五、技术风险
公司所处行业属于知识密集型行业。技术发展对于行业发展具有重要的推动作用。目前，信息技术、互联网技术等处于快速发展过程中。以大数据、人工智能、机器学习为依托的新技术、新方法层出不穷。新技术、新方法能够进一步优化数据分析流程、提升数据分析效率、降低成本，提高数据分析结论的有效性，同时也对行业从业人员知识水平和持续学习能力提出了更高要求。能够快速学习并掌握新的技术和方法，并在此基础上改良公司现有技术、方法，是公司保持自身竞争能力的关键。
若公司相关人员无法快速学习并掌握新技术、新方法，或公司不能及时引进新的人才以满足需求，则公司将面临在后续的发展过程中落后于竞争对手风险，可能对公司业务发展产生不利影响。
六、经营风险
（一）行业竞争加剧的风险
近年来，随数据分析技术的不断进步，数据分析行业和从业企业也呈现快速发展态势；同时，国内行业相关发展政策陆续出台，数据产业发展、行业推广、应用基础等重要环节的宏观政策环境已经基本形成，鼓励新兴企业进入市场，预计行业整体竞争情况可能逐步加剧。
在市场竞争逐步加剧的环境下，有可能导致产品和服务价格的下降，公司将面临毛利率下滑、市场占有率无法持续提高等风险。如公司未能持续提升产品技术水平和服务能力，将会给公司业务拓展带来不利影响。
（二）客户流失或客户付费能力降低的风险
随着行业竞争程度日益激烈，公司面临客户流失的风险。如果核心客户流失，将对公司业绩产生不利影响。
若我国整体经济增长速度显著放缓，或客户所处行业的竞争格局发生变化，使得部分行业的客户自身业务规模增长放缓或盈利能力下降，则存在客户付费能力下降的风险，也将对公司收入规模增长及业务拓展形成负面影响。
（三）人才资源风险
数据分析行业是以知识、经验、技能为基础的专业研究领域，属于人才密集型行业，人才是公司生存和长期发展的保障，是研究工作质量保障的必备条件。
如果公司无法对核心团队进行有效激励以保证核心人员的积极性和创造性，将存在核心人员流失的风险。
同时，优秀的研发人员和营销、管理等专业人员队伍是公司可持续发展的关键因素之一。随着公司业务和资产规模的不断扩大及募集资金投资项目的实施，未来公司对于高素质人才的需求将更加迫切，如不能持续稳定和提升现有人才队伍，并及时引进满足公司发展需要的人才，将可能对公司生产经营产生不利影响。
（四）公司规模扩大带来的管理风险
公司成立于2008年，随着业务的稳步发展，规模不断扩大，员工持续增加。本次发行后，公司的资产规模将持续增长，且随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的人员、数据采购、产品销售规模将逐渐扩大，客户和服务领域将更加广泛，技术创新要求将进一步加快。如果公司的资源配置和管理体系无法及时进行调整或相关调整不能完全满足公司规模扩张后的相关要求，将导致公司现有的管理架构和流程无法完全适应规模扩张带来的变化，对公司的经营业绩产生不利影响。
七、募集资金使用风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司募集资金投资项目实施过程涉及设备采购、安装调试、技术研发与产品开发等多个环节，项目管理工作量较大。若公司在项目组织、流程设计和人员安排等方面措施不当，存在着募集资金投资项目实施不力、影响公司经营状况的风险。同时，由于募集资金投资项目受国家产业发展政策以及市场状况等因素的影响，可能导致项目的实现盈利时间、盈利水平与目前分析论证结果不完全一致，因而公司存在募集资金投资项目回报率低于预期、影响盈利能力和成长性的风险。
（二）募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险
根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，固定资产折旧和研发费用将大幅增加。由于项目系分阶段逐步产生收益，若募集资金投资项目效益不能及时弥补新增折旧和费用，公司短期内存在盈利水平下降的风险。
八、发行后净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司资金实力将显著增强，同时公司总股本和净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定的周期，相关效益的实现也需要一定的过程，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。”
问题（4）：
请发行人按照《招股说明书准则》第九十九条的要求作控股股东声明。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）第九十九条规定，“发行人控股股东、实际控制人应在招股说明书正文后声明：
‘本公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。’
声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。”
根据《招股说明书（注册稿）》及发行人控股股东出具的声明并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》正文后披露了控股股东良知正德作出的声明，具体如下：
“本公司承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
上述声明由发行人控股股东良知正德及发行人分别加盖公章，良知正德法定代表人赵龙签名。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（八）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周宁
柳思佳
单位负责人：
王玲
二〇二〇年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于北京慧辰资道资讯股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（八）
致：北京慧辰资道资讯股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜于2019年6月20日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2019年9月16日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2019年9月23日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于2019年11月 5 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于2019年12月27日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》），于2020年3月29日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》，于2020年4月6日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》），于2020年4月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称《补充法律意见书（七）》）。
就中国证监会于注册环节提出的反馈意见，上海证券交易所（以下简称上交所）于2020年6月4日向发行人下发《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称《落实函》），本所及本所律师对《落实函》所载相关法律事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
问题（2）：
发行人在第四节“风险因素”披露的风险为：一、财务风险（包括（一）应收账款无法回收的风险、（二）信唐普华经营业绩不达预期的风险、（三）汇知意德和上海瑞斡经营业绩不达预期的风险、（四）税收优惠政策变化的风险）；二、数据使用合规的风险；三、实际控制人持股比例较低的风险；四、发行失败风险。请发行人补充说明除了以上四点风险因素外，是否还存在其他可能直接或间接对发行人及本次发行发生重大不利影响的风险因素；如果没有，请说明原因，补充论证没有的合理性。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
回复：
经本所律师核查，《招股说明书（注册稿）》已在“第四节风险因素”中补充披露了技术风险、经营风险、募集资金使用风险和发行后净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险等四点可能直接或间接对发行人及本次发行发生重大不利影响的风险因素，具体如下：
“五、技术风险
公司所处行业属于知识密集型行业。技术发展对于行业发展具有重要的推动作用。目前，信息技术、互联网技术等处于快速发展过程中。以大数据、人工智能、机器学习为依托的新技术、新方法层出不穷。新技术、新方法能够进一步优化数据分析流程、提升数据分析效率、降低成本，提高数据分析结论的有效性，同时也对行业从业人员知识水平和持续学习能力提出了更高要求。能够快速学习并掌握新的技术和方法，并在此基础上改良公司现有技术、方法，是公司保持自身竞争能力的关键。
若公司相关人员无法快速学习并掌握新技术、新方法，或公司不能及时引进新的人才以满足需求，则公司将面临在后续的发展过程中落后于竞争对手风险，可能对公司业务发展产生不利影响。
六、经营风险
（一）行业竞争加剧的风险
近年来，随数据分析技术的不断进步，数据分析行业和从业企业也呈现快速发展态势；同时，国内行业相关发展政策陆续出台，数据产业发展、行业推广、应用基础等重要环节的宏观政策环境已经基本形成，鼓励新兴企业进入市场，预计行业整体竞争情况可能逐步加剧。
在市场竞争逐步加剧的环境下，有可能导致产品和服务价格的下降，公司将面临毛利率下滑、市场占有率无法持续提高等风险。如公司未能持续提升产品技术水平和服务能力，将会给公司业务拓展带来不利影响。
（二）客户流失或客户付费能力降低的风险
随着行业竞争程度日益激烈，公司面临客户流失的风险。如果核心客户流失，将对公司业绩产生不利影响。
若我国整体经济增长速度显著放缓，或客户所处行业的竞争格局发生变化，使得部分行业的客户自身业务规模增长放缓或盈利能力下降，则存在客户付费能力下降的风险，也将对公司收入规模增长及业务拓展形成负面影响。
（三）人才资源风险
数据分析行业是以知识、经验、技能为基础的专业研究领域，属于人才密集型行业，人才是公司生存和长期发展的保障，是研究工作质量保障的必备条件。
如果公司无法对核心团队进行有效激励以保证核心人员的积极性和创造性，将存在核心人员流失的风险。
同时，优秀的研发人员和营销、管理等专业人员队伍是公司可持续发展的关键因素之一。随着公司业务和资产规模的不断扩大及募集资金投资项目的实施，未来公司对于高素质人才的需求将更加迫切，如不能持续稳定和提升现有人才队伍，并及时引进满足公司发展需要的人才，将可能对公司生产经营产生不利影响。
（四）公司规模扩大带来的管理风险
公司成立于2008年，随着业务的稳步发展，规模不断扩大，员工持续增加。本次发行后，公司的资产规模将持续增长，且随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的人员、数据采购、产品销售规模将逐渐扩大，客户和服务领域将更加广泛，技术创新要求将进一步加快。如果公司的资源配置和管理体系无法及时进行调整或相关调整不能完全满足公司规模扩张后的相关要求，将导致公司现有的管理架构和流程无法完全适应规模扩张带来的变化，对公司的经营业绩产生不利影响。
七、募集资金使用风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司募集资金投资项目实施过程涉及设备采购、安装调试、技术研发与产品开发等多个环节，项目管理工作量较大。若公司在项目组织、流程设计和人员安排等方面措施不当，存在着募集资金投资项目实施不力、影响公司经营状况的风险。同时，由于募集资金投资项目受国家产业发展政策以及市场状况等因素的影响，可能导致项目的实现盈利时间、盈利水平与目前分析论证结果不完全一致，因而公司存在募集资金投资项目回报率低于预期、影响盈利能力和成长性的风险。
（二）募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险
根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，固定资产折旧和研发费用将大幅增加。由于项目系分阶段逐步产生收益，若募集资金投资项目效益不能及时弥补新增折旧和费用，公司短期内存在盈利水平下降的风险。
八、发行后净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司资金实力将显著增强，同时公司总股本和净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定的周期，相关效益的实现也需要一定的过程，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。”
问题（4）：
请发行人按照《招股说明书准则》第九十九条的要求作控股股东声明。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）第九十九条规定，“发行人控股股东、实际控制人应在招股说明书正文后声明：
‘本公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。’
声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。”
根据《招股说明书（注册稿）》及发行人控股股东出具的声明并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》正文后披露了控股股东良知正德作出的声明，具体如下：
“本公司承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
上述声明由发行人控股股东良知正德及发行人分别加盖公章，良知正德法定代表人赵龙签名。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（八）》之签章页）
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