Semiconductor Manufacturing International Corporation
关于中芯国际集成电路制造有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复
上海证券交易所：
贵所《关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕320号，以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。
根据贵所的要求，中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”、“发行人”或“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”，与海通证券合称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“发行人律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”或“申报会计师”）等中介机构对审核中心意见落实函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。
说 明
如无特别说明，本回复使用的简称与《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中的释义相同。
审核中心意见落实函所列问题 黑体
对审核中心意见落实函所列问题的回复 宋体
对招股说明书的修订、补充 楷体（加粗）
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题1 ······························································5
问题2 ·····························································11
问题3 ·····························································18
问题4 ·····························································21
问题1
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）目前公司14nm及28nm制程产品收入占比较低，28nm制程产品产能过剩、收入持续下降、毛利率为负的风险；（2）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险；（3）公司未来一定时期内折旧费用进一步增加的风险；（4）公司研发与生产需持续投入巨额资金的风险；（5）晶圆代工市场竞争激烈，公司与行业龙头相比技术差距较大、目前市场占有率较低的风险；（6）晶圆代工领域技术升级迭代的风险；（7）公司子公司较多带来的管理控制风险；（8）公司第一大股东大唐香港、第二大股东鑫芯香港在公司发行普通股等股份时享有优先购买权；（9）公司股权较为分散，无控股股东和实际控制人；（10）本次发行股票面值为0.004美元，未来触发交易类强制退市情形时股票面值以1元人民币为基准；（11）保荐机构海通证券董事长担任发行人独立非执行董事。
回复：
一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容
发行人已按照审核中心意见落实函的要求全面梳理了“重大事项提示”各项内容。以下楷体加粗内容已在招股说明书中补充、完善：
（一）目前公司14nm及28nm制程产品收入占比较低，28nm制程产品产能过剩、收入持续下降、毛利率为负的风险
报告期各期，公司28纳米制程产品收入分为163,397.35万元、124,522.10万元及80,685.76万元，占比分别为8.12%、6.19%及4.03%，收入及占比持续下降；公司于2019年第四季度开始量产14纳米制程产品，相关收入为5,706.15万元，占比为0.29%。此外，由于28纳米制程相关的产线仍面临较高的折旧压力，报告期内公司28纳米产品毛利率为负。
同时，由于目前28纳米全球纯晶圆代工厂商的产能布局较多，造成全球28纳米市场产能过剩。公司出于市场经营策略和客户需求考虑，在满足订单需求的前提下，优化产品组合，将部分原用于28纳米制程的通用设备转用于生产盈利较高的其他制程产品。
未来，如果28纳米和14纳米相关客户需求未能快速提升，公司面临28纳米制程产品产能过剩、收入持续下降，14纳米及28纳米制程产品收入占比较低、毛利率为负的风险。
（二）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险
报告期内，由于先进和成熟工艺生产线的扩产尚未体现规模效应，公司面临较高的折旧压力，且研发投入不断增大，使得公司2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，分别为-61,685.35 万元、-52,209.54万元。
集成电路晶圆代工行业是资本密集型行业，新产线投产后会在短期内面临较高的折旧负担，且部分新工艺平台升级带来的销售收入增长具有一定的滞后性，对晶圆代工企业的盈利水平产生一定影响。
未来，如果客户需求增长缓慢，公司产能利用率无法提升，折旧大幅增加，或者研发投入未能及时形成收入的增加，公司可能面临扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险。
（三）公司未来一定时期内折旧费用进一步增加的风险
截至报告期末，公司合计在建工程账面价值为1,705,966.79万元，占资产总额的比例为14.86%，上述在建工程将在达到预定可使用状态时转入固定资产并开始计提折旧。此外，公司未来将继续在成熟和先进制程领域进行产能扩张，亦会在一定时期内增加在建工程金额。随着在建工程项目陆续达到预定可使用状态，并转入固定资产，公司在一定时期内面临折旧费用进一步增加的风险。
此外，中芯南方在建工程账面价值为1,054,065.31万元，预计2020年下半年开始陆续转入固定资产，一定时期内可能面临较大折旧压力，导致中芯南方扣非后净利润下滑，甚至出现扣非后净利润产生大额亏损的风险，可能会对公司整体扣非后归母净利润产生较大影响。
（四）公司研发与生产需持续投入巨额资金的风险
集成电路晶圆代工行业属于资本密集型行业。为持续追赶世界先进工艺，不断升级现有工艺技术平台以保持市场竞争优势，并保证充足的产能以满足订单生产需求，提高核心竞争力，公司需要持续进行巨额的资金投入。
报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1,584,443.86万元、1,160,292.93万元及1,272,275.49万元；研发投入分别为357,607.78万元、447,090.01万元及474,445.66万元。
未来，如果公司不能获取足够的经营收益，或者融资受限，导致资金投入减少，可能对公司的竞争优势产生不利影响。
（五）晶圆代工市场竞争激烈，公司与行业龙头相比技术差距较大、目前市场占有率较低的风险
随着5G、物联网、人工智能和云计算等新应用领域的不断涌现，芯片产业发展的热点领域在不断丰富，广阔的市场前景及较为有利的产业政策吸引了诸多境内外集成电路相关企业布局集成电路晶圆代工行业，可能将导致市场竞争进一步加剧。
根据公开信息整理，行业龙头分别于2015年、2016年及2018年实现了16纳米、10纳米及7纳米制程的量产，中芯国际14纳米制程的量产时间为2019年；根据IC Insights统计，2018年度行业龙头占全球纯晶圆代工市场份额的59%，中芯国际占6%。
如果公司无法及时开发和引进最新的制造工艺技术，或推出能够更好地满足客户需求的工艺平台，将削弱公司的竞争优势，并对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）晶圆代工领域技术升级迭代的风险
集成电路丰富的终端应用场景决定了各细分领域芯片产品的主流技术节点与工艺存在差异，且技术迭代与相应市场需求变化较快。
先进工艺一般一到三年往前推进一代，如行业龙头2015年量产16纳米/14纳米,2016年量产10纳米，2018年量产7纳米，2020年量产5纳米。若晶圆代工厂商技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，则无法满足市场和客户的需求。
公司目前已实现14纳米量产，下一代工艺已进入客户导入阶段，但相较于行业龙头已量产更先进制程的现状，公司在工艺制程上与行业龙头公司仍存在一定差距。
在行业技术快速迭代的背景下，如公司在先进制程领域不能及时根据市场需求实现更先进节点的量产，或在成熟制程领域不能及时根据市场需求开发相应的特色工艺平台，均有可能使得公司错失相应的市场空间，进而对公司的竞争力与持续盈利能力产生影响。
（七）公司子公司较多带来的管理控制风险
截至2019年12月31日，公司共有子公司37家，其中境内子公司17家，境外子公司20家，分布在多个国家和地区。未来，若子公司发生经营、合规、税务等方面风险，可能对公司的经营业绩造成相关不利影响。
此外，公司的控股子公司中芯北方、中芯南方均为中外合资企业，中芯北方和中芯南方分红等事项需全体董事的三分之二以上批准；同时，中芯南方的分红等事项还需取得其他股东委派董事的同意。因此，公司无法单方面决定中芯北方和中芯南方分红等重大事项。
公司存在因子公司较多带来的管理控制风险。
（八）公司第一大股东大唐香港、第二大股东鑫芯香港在公司发行普通股等股份时享有优先购买权
2008年11月6日，公司与大唐香港的全资股东大唐控股签订了《股权购买协议》，2015年2月12日，公司与鑫芯香港的间接全资股东大基金一期签订了《股权购买协议》，前述股权购买协议约定在公司发行新的普通股、任何可转换为或可交换为普通股的证券、或任何可认购普通股的认股证或其他权利，除若干例外情况外，大唐控股或其附属公司、大基金一期或其附属公司均享有优先认购权。
针对公司本次A股发行，大唐控股和大基金一期已分别同意放弃优先认购权，但公司后续发行普通股股份时，在相关法律法规允许的前提下，大唐控股或其附属公司、大基金一期或其附属公司仍享有优先认购权。
（九）公司股权较为分散，无控股股东和实际控制人
报告期内，公司任何单一股东持股比例均低于30.00%。截至2019年12月31日，公司第一大股东大唐香港持股比例为17.00%，第二大股东鑫芯香港持股比例为15.76%，董事会现有14位董事，各股东提名的董事人数均低于董事总人数的二分之一，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或足以对股东大会的决议产生重大影响的情形，且公司主要股东之间无关联关系、一致行动关系，因此，公司无控股股东和实际控制人。
公司股权相对分散，使得公司未来有可能成为被收购对象，进而导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务发展和经营管理等带来一定影响。
（十）本次发行股票面值为0.004美元，未来触发交易类强制退市情形时股票面值以1元人民币为基准
公司为设立在开曼群岛的红筹企业，本次发行股票的面值为0.004美元。上交所于2020年6月5日发布了《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》（上证发〔2020〕44号），规定红筹企业发行股票的，适用“连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值”的交易类强制退市情形时，调整为“连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币”。因此，包括公司在内的红筹企业未来触发交易类强制退市情形时股票面值以1元人民币为基准。
（十一）保荐机构海通证券董事长担任发行人非执行董事
海通证券担任公司本次发行上市的联席保荐机构（主承销商），海通证券董事长周杰先生担任公司非执行董事，以上情形符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。
海通证券不构成公司在《香港上市规则》项下的关连人士，公司本次聘请海通证券无需履行关连交易审批程序，但已履行了相应的内部决策程序。公司本次A股上市后，海通证券将构成公司在《科创板上市规则》项下的关联方，届时对于公司与海通证券发生的交易，公司将按照《公司章程》及《关联（连）交易管理制度》等相关规定履行关联交易审批程序。
此外，海通证券担任公司本次发行上市的联席保荐机构（主承销商）亦履行了相应的内部决策程序。
此外，为突出重大性，增强针对性，强化风险导向，发行人将“贸易摩擦的风险”、“毛利率降低的风险”及“新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险”三项风险从“重大事项提示”中移除。
同时，由于“业绩波动的风险”、“重要子公司持续经营的风险”的相关内容已融合至上述新增风险中，为避免冗余表述，故将该两项风险删除。
问题2
请发行人进一步说明：（1）截至2019年末中芯上海14nm产线、中芯南方14nm产线的在建工程余额，报告期各期中芯上海14nm产线在建工程转固金额，具体转固时点是否与产线使用状态相匹配；（2）中芯上海14nm产线定位为研发平台实现14nm产品量产的合理性，月产能情况，相关设备折旧是计入研发费用还是产品成本，具体的成本、费用划分依据，成本核算是否完整、准确；（3）对于既用于研发、又用于生产的产线，相关机器设备折旧如何在成本、费用间进行划分，是否存在将生产成本计入研发费用的情况。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）截至2019年末中芯上海14nm产线、中芯南方14nm产线的在建工程余额，报告期各期中芯上海14nm产线在建工程转固金额，具体转固时点是否与产线使用状态相匹配
1、中芯南方和中芯上海14nm产线在建工程于2019年末的余额情况
发行人产线中具备14nm制程生产能力的为中芯南方的12英寸产线（在建）以及中芯上海的12英寸产线。其中，中芯南方的14nm产线未来主要承担发行人14nm产品的生产功能，截至2019年末，中芯南方14nm产线尚处于试生产阶段，其在建工程均未转固。中芯上海的14nm产线主要负责14nm工艺技术的研发工作并承担部分前期小规模生产功能，中芯上海于2019年下半年开始向客户小规模出货14nm产品，发行人于2019年第四季度形成量产的14nm产品主要由中芯上海12英寸产线生产。截至2019年末，中芯上海14nm产线已全部转固。
截至2019年末，发行人14nm制程相关产线(包括中芯南方14nm产线及中芯上海14nm产线)在建工程余额和累计转入固定资产金额列示如下：
单位：万元
在建工程 余额 累计转入固定资产金额
中芯南方14nm产线 965,496.76 -
在建工程 余额 累计转入固定资产金额
中芯上海14nm产线 - 247,535.27
合计 965,496.76 247,535.27
2、报告期各期中芯上海14nm产线在建工程转固金额以及中芯上海在建工程在报告期内的转固时点及与使用情况是否匹配
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第八条的规定，外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。根据《企业会计准则讲解》第五章固定资产的规定，外购固定资产是否达到预定可使用状态，需要根据具体的情况进行分析判断。如果购入不需安装的固定资产，购入后即可发挥作用，因此，购入后即可达到预定可使用状态。如果购入需安装的固定资产，只有安装调试后达到设计要求或合同规定的标准，该项固定资产才可发挥作用，达到预定可使用状态。
对于已出开办期的产线，在建工程中机器设备是否达到预定可使用状态的标准为是否已完成安装调试并实现机台基本功能。于报告期内，中芯上海14nm产线机器设备转固时点及使用情况如下：
单位：万元
机台转固时点 转固金额 机台购置时点 达到预定可使用状态 使用情况
的标准
2017年第一季度 6,958.32 2016年7月~2016年11月 是否已完成安装调试 正常使用中
并实现机台基本功能
2017年第二季度 16,076.51 2016年10月~2017年2月 是否已完成安装调试 正常使用中
并实现机台基本功能
2017年第三季度 11,967.14 2017年1月~2017年5月 是否已完成安装调试 正常使用中
并实现机台基本功能
2017年第四季度 17,493.20 2017年4月~2017年8月 是否已完成安装调试 正常使用中
并实现机台基本功能
2018年第一季度 4,133.47 2017年7月~2017年11月 是否已完成安装调试 正常使用中
并实现机台基本功能
2018年第二季度 20,295.17 2017年10月~2018年2月 是否已完成安装调试 正常使用中
并实现机台基本功能
2018年第三季度 40,231.79 2018年1月~2018年5月 是否已完成安装调试 正常使用中
并实现机台基本功能
2018年第四季度 4,612.30 2018年4月~2018年8月 是否已完成安装调试 正常使用中
并实现机台基本功能
2019年第一季度 3,762.03 2018年7月~2018年11月 是否已完成安装调试 正常使用中
并实现机台基本功能
2019年第二季度 307.68 2018年10月~2019年2月 是否已完成安装调试 正常使用中
并实现机台基本功能
2019年第三季度 3,388.94 2019年1月~2019年5月 是否已完成安装调试 正常使用中
并实现机台基本功能
机台转固时点 转固金额 机台购置时点 达到预定可使用状态 使用情况
的标准
2019年第四季度 642.26 2019年4月~2019年8月 是否已完成安装调试 正常使用中
并实现机台基本功能
合计 129,868.80
截至2019年末，发行人已经量产的14nm产品主要由中芯上海进行生产，中芯上海14nm产线相关的在建工程中的机器设备均已完成安装调试并实现机台基本功能，在建工程已全部转固。于报告期内，中芯上海14nm产线相关的在建工程中的机器设备在实现机台基本功能的时点分别转固。中芯上海14nm在建工程在报告期内的转固时点及与使用情况是匹配的。
上述在建工程的会计处理符合《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定。
（二）中芯上海14nm产线定位为研发平台实现14nm产品量产的合理性，月产能情况，相关设备折旧是计入研发费用还是产品成本，具体的成本、费用划分依据，成本核算是否完整、准确
1、中芯上海14nm产线定位的合理性及月产能情况
中芯上海拥有一条小规模研发和生产产线，主要定位为支持公司14nm及下一代先进工艺研发流片，同时提供14nm产品的小量生产。中芯上海14nm产线定位具有合理性，月产能约3,000片。
2、相关设备折旧是计入研发费用还是产品成本，具体的成本、费用划分依据
报告期内，公司对中芯上海14nm产线，设置了成本费用中心对生产线进行成本费用管理，设立了专门台账进行研发费用归集。中芯上海14nm产线机器设备包括两类：
（1）对于专门用于研发的机器设备（即研发专用设备），实际管理中由研发部门负责管理和使用，其相关的折旧费用全部归属于研发费用；
（2）对于既用于研发又用于生产的机器设备（即研发生产共用设备），其折旧费用在研发和生产环节通过流片结转的方式进行分摊并分别计入研发费用和生产成本，分摊的基础为生产和研发流片分别占用的机台使用时间。
截止各报告期末，中芯上海14nm产线研发专用设备及研发生产共用设备固定资产余额如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
研发专用设备 207,681.76 239,434.36 170,161.63
研发生产共用设备 39,853.51 - -
合计 247,535.27 239,434.36 170,161.63
3、成本核算是否完整、准确
发行人通过建立健全的成本核算流程和相关内部控制来保证成本核算的完整性和准确性。
发行人的生产成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用等，采用标准成本法核算生产成本（包括 14nm产品），并于每月末对成本差异予以归集并进行分摊。标准成本是对产品成本的合理预期，是公司在正常运转情况下制造产品的成本。发行人定期评估标准成本的恰当性，经管理层审批通过后，由指定授权人员更新SAP系统中维护的标准成本。
发行人建立了完善的信息系统，通过将标准成本法核算逻辑内置于SAP成本核算模块，以信息化手段代替人工来核算成本，以保证成本核算的完整性与准确性。SAP系统对产成品及在产品在生产过程中涉及的直接材料、直接人工及制造费用按照内置的标准成本法核算逻辑进行计价记账。直接材料包括生产产品过程中所消耗的，直接用于产品生产、构成产品实体的主要材料、外购半成品、有助于产品形成的辅助材料以及其他直接材料。直接人工包括生产产品过程中直接参加产品生产的工人工资以及按生产工人工资总额和相应比例计算提取的职工福利费、奖金、津贴以及社保等薪酬费用。制造费用包括生产产品过程中各项间接费用，主要包括折旧费、燃料动力费以及维修维护费等。
发行人将生产产品过程中发生的实际支出归集在实际制造成本中，包括实际发生的材料耗用费、职工薪酬费用、折旧费、燃料动力费以及维修维护费等。在实际销售时，SAP系统按照内置的标准成本法核算逻辑自动结转存货至销售成本。每期末，发行人将当期标准制造成本与实际制造成本的差异在成本和存货之间进
行分摊。
（三）对于既用于研发、又用于生产的产线，相关机器设备折旧如何在成本、费用间进行划分，是否存在将生产成本计入研发费用的情况。
公司仅在中芯上海拥有一条既用于研发、又用于生产的小规模产线。该产线主要定位为支持公司14nm及下一代先进工艺研发流片，同时提供14nm产品的小量生产。
报告期内，公司对中芯上海 14nm 产线设立了专门台账进行成本费用归集，设置了对立的成本费用中心对生产线进行成本费用管理。中芯上海14nm产线机器设备包括两类：
（1）对于专门用于研发的机器设备，实际管理中由研发部门负责管理和使用，其相关的折旧费用全部归属于研发费用；
（2）对于既用于研发又用于生产的机器设备，其折旧费用在研发和生产环节通过流片结转的方式进行分摊并分别计入研发费用和生产成本，分摊的基础为生产和研发流片分别占用的机台使用时间。
基于上述流程，报告期内相关折旧费用在研发费用和生产成本之间的分摊是准确的。
报告期内相关折旧费用在研发费用和生产成本之间的分摊金额如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
研发费用-研发专用设备 30,368.63 28,644.51 20,096.41
研发费用-研发生产共用设备 4,821.72 - -
生产成本-研发生产共用设备 1,005.93 - -
合计 36,196.28 28,644.51 20,096.41
上述分摊至研发费用及生产成本的折旧费用与截至各报告期末研发专用设备及研发生产共用设备固定资产余额相匹配。
二、请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见
（一）保荐机构和申报会计师主要执行的核查程序
1、了解在建工程、固定资产以及成本结转的相关的内部控制，执行穿行测试，检查内部控制相关的支持性文档，评价及测试申报财务报告期间发行人相关内部控制的设计和运行有效性；
2、获取发行人的在建工程及固定资产明细表，并与明细账、总账及财务报表合计数核对一致；
3、获取新增在建工程的原始凭证，检查相应的支持性文件包括合同、发票、签收单据等；
4、通过访谈发行人管理层，了解在建工程各项目的进展状况及达到预定可使用状态的具体标准；
5、结合达到预定可使用状态的具体标准，核查报告期末在建工程未转固的合理性；检查相关支持性文件，核查报告期内转固的在建工程的合理性；
6、通过访谈发行人管理层，了解晶圆生产线的生产和研发使用情况；
7、对固定资产折旧计提金额进行重新计算；
8、抽查发行人对研发机台或同时用于生产及研发的机台的分类是否准确；
9、对于同时用于生产及研发的机台，核查发行人在生产成本及研发费用之间的分配是否准确；
10、汇总发行人报告期内各期的原材料耗用、人工费用、制造费用、产成品、在成品的变动信息，进行成本毛利分析；
11、对发行人报告期内的生产成本、制造费用及销售毛利率执行波动分析，复核相关明细科目的变动原因。
（二）保荐机构和申报会计师核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期各期中芯上海14nm产线在建工程转固时点与产线使用状态相匹配，中芯上海14nm产线定位合理，对于既用于研发、又用于生产的产线，相关机器设备折旧按照生产和研发流片分别占用的机台使用时间在成本、费用间进行划分，成本核算完整、准确，不存在将生产成本计入研发费用的情况。
经核查，申报会计师认为：就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期内对在建工程转固核算和14nm相关研发费用及生产成本划分的完整性及准确性在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。我们查阅了发行人关于在建工程及14nm相关成本及费用划分的补充说明，未发现与我们在审计和核查过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致的情况。
问题3
请发行人结合售后租回资产的具体构成、对发行人生产经营的重要程度、租赁期满后以其他设备替代租回设备的成本和难度等情况，进一步说明认定“无法认为在租赁开始日发行人会行使该购买权”的合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）售后回租资产的具体构成
集成电路晶圆代工行业是资本密集型行业，制造环节涉及大量机器设备。为改善公司资产负债结构抵御市场变动风险，对于部分通用设备发行人采用售后租回的安排以便于根据客户需求灵活调节产能布局。
报告期内，发行人售后回租资产均为通用设备，包括刻蚀机、薄膜沉积设备、离子注入机等。以上设备用于发行人12英寸产线的生产活动涉及0.18um至28nm制程，租赁期限为3至5年。2017年度及2018年度，发行人售后回租机器设备的原值分别为469,456.12万元和223,465.89万元；2019年度发行人未发生售后回租交易，报告期内发行人售后回租机器设备合计原值为692,922.01万元。
（二）售后回租资产对发行人生产经营的重要程度
发行人报告期内合计售后回租设备合计原值占报告期末发行人机器设备的原值的比例为6.88%，整体占比较小。同时，以上设备均为通用性设备，市场供应状况良好，具有较好的市场流动性和可替代性。
综上，发行人对该部分资产采用售后回租安排对发行人生产经营不具有重大影响。
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
该年度售后回租机器设备的原值发 - 223,465.89 469,456.12
生额
年末累计售后回租机器设备的原值 692,922.01 692,922.01 469,456.12
项目 2019年度 2018年度 2017年度
年末机器设备的原值 10,074,031.20 8,892,904.16 8,132,343.26
年末累计售后回租机器设备的原值 6.88% 7.79% 5.77%
占年末机器设备的比例
（三）租赁期满后以其他设备替代租回设备的成本和难度等情况
如上题所述，发行人售后回租资产均为12英寸集成电路晶圆制造通用设备，市场供应状况良好，具有较好的市场流动性和可替代性。售后回租资产供应商较为分散，发行人与主要供应商均有长期、稳定的合作历史。发行人对单一供应商不存在重大依赖。此外，对于售后回租，售后回租合同中明确规定了租赁的具体到期时间。发行人可以根据租赁期限提前规划设备的替代安排。
综上，从市场购置上述通用机器设备或类似机器设备成本可控，以其他设备替代租回设备不存在重大困难。
（四）发行人认定“无法认为在租赁开始日发行人会行使该购买权”的合理性
发行人认定“无法认为在租赁开始日发行人会行使该购买权”的具体原因分析如下：
1、半导体技术处于不断更新换代，晶圆代工行业机台设备相应更新，发行人需要及时根据市场需求采购更新的机台设备。因此租赁期结束后发行人需要继续使用该类租赁机器设备并非几乎确定；
2、发行人售后回租设备均为通用机器设备，该类设备供应商较为分散，发行人与主要供应商均有长期、稳定的合作历史，对单一供应商不存在重大依赖，从市场购置上述主要机器设备不存在重大困难;
3、根据合同条款，售后租回设备回购价值为设备价款的80.6%至91%（加上相关税费）。根据管理层的行业经验、历史采购经验等，租赁期满后售后租回设备回购价格不会明显低于可行使回购选择权时机器设备的预期公允价值;
4、截至报告期末，对于租约已经到期售后回租机器设备，发行人均未实际行使回购权，具体情况如下：
出售时点账面 设备数量 租约起租日 租约到期日 到期是否 产线及主要技术节
原值（万元） （台） 回购 点应用
167,969.87 9 2016年12月 2019年12月 否 55nm~28nm
综上，发行人不存在任何重大经济动因促使公司行使回购选择权，回购选择权的行使并非几乎确定。发行人对“无法认为在租赁开始日发行人会行使该购买权”的判断具有合理性。
二、保荐机构和申报会计师核查方式及核查意见
（一）保荐机构和申报会计师核查程序
1、通过访谈生产及财务部门负责人，了解发行人机器设备的售后租回交易的具体背景及商业原因、对发行人生产经营的影响；
2、查阅法律文件以检查该交易的主要条款，包括合同双方主要权利义务、出售金额、应付租金金额、应付租金期数等；
3、通过以下检查程序，评估管理层对回购选择权的行使并非几乎确定的判断是否恰当：1）独立分析类似机器设备的价格趋势及考虑半导体市场前景，评估管理层对机器设备于回购选择权可行使时公允价值的预期是否合理；2）比较行权价格与机器设备预期公允价值，评估管理层对回购选择权的行权价格并未明显低于可行使回购选择权时机器设备的预期公允价值的判断是否合理；3）查阅法律文件并检查机器设备重置成本，评估是否有任何其他重大经济动因可能促使公司行使回购选择权。
（二）保荐机构和申报会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人对“无法认为在租赁开始日发行人会行使该购买权”的判断具有合理性。
经核查，申报会计师认为：就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期内对机器设备的售后租回交易的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，发行人对“无法认为在租赁开始日发行人会行使该购买权”的判断具有合理性。我们查阅了发行人关于售后租回交易的相关补充说明，未发现与我们在审计和核查过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致的情况。
问题4
请发行人进一步完善招股说明书相关信息披露内容：（1）大幅精简招股说明书“附件”部分；（2）增补境外上市地已披露的、与本次发行上市相关的重要信息。
回复：
一、大幅精简招股说明书“附件”部分
发行人已对招股说明书“附件”部分进行了大幅精简。
二、增补境外上市地已披露的、与本次发行上市相关的重要信息
发行人在境外上市地已披露的、与本次发行上市相关的重要信息如下：
1、主要客户情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人销售情况和主要客户情况”之“（三）报告期内前五大客户及销售情况”补充披露如下：
“其中，2017年度前三名客户销售额占比分别为20.14%、17.02%及6.54%，2018年度前两名客户销售额占比分别为16.97%及15.38%，2019年度前两名客户销售额占比分别为18.48%及12.44%。”
2、关连人士参与本次发行上市战略配售
发行人已在招股说明书“第三节 本次发行概况”之“五、本次战略配售情况”补充披露如下：
“发行人在《香港上市规则》项下的关连人士中国信息通信科技集团有限公司、上海集成电路基金一期于2020年6月2日分别与发行人及保荐机构（主承销商）签署了股份认购协议，将作为战略投资者分别以不超过20亿元、5亿元参与本次发行上市的战略配售。上述事项尚待2020年6月23日召开的股东大会审议通过。”
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）（本页无正文，为《关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
年 月 日
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于中芯国际集成电路制造有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的审核中心意见落实函
的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
郑 瑜 陈 城
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读中芯国际集成电路制造有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中芯国际集成电路制造有限
公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的审核中心意见落
实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
魏先勇 李 扬
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读中芯国际集成电路制造有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行代表人、董事长签字：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
Semiconductor Manufacturing International Corporation
关于中芯国际集成电路制造有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复
上海证券交易所：
贵所《关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕320号，以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。
根据贵所的要求，中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”、“发行人”或“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”，与海通证券合称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“发行人律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”或“申报会计师”）等中介机构对审核中心意见落实函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。
说 明
如无特别说明，本回复使用的简称与《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中的释义相同。
审核中心意见落实函所列问题 黑体
对审核中心意见落实函所列问题的回复 宋体
对招股说明书的修订、补充 楷体（加粗）
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题1 ······························································5
问题2 ·····························································11
问题3 ·····························································18
问题4 ·····························································21
问题1
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）目前公司14nm及28nm制程产品收入占比较低，28nm制程产品产能过剩、收入持续下降、毛利率为负的风险；（2）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险；（3）公司未来一定时期内折旧费用进一步增加的风险；（4）公司研发与生产需持续投入巨额资金的风险；（5）晶圆代工市场竞争激烈，公司与行业龙头相比技术差距较大、目前市场占有率较低的风险；（6）晶圆代工领域技术升级迭代的风险；（7）公司子公司较多带来的管理控制风险；（8）公司第一大股东大唐香港、第二大股东鑫芯香港在公司发行普通股等股份时享有优先购买权；（9）公司股权较为分散，无控股股东和实际控制人；（10）本次发行股票面值为0.004美元，未来触发交易类强制退市情形时股票面值以1元人民币为基准；（11）保荐机构海通证券董事长担任发行人独立非执行董事。
回复：
一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容
发行人已按照审核中心意见落实函的要求全面梳理了“重大事项提示”各项内容。以下楷体加粗内容已在招股说明书中补充、完善：
（一）目前公司14nm及28nm制程产品收入占比较低，28nm制程产品产能过剩、收入持续下降、毛利率为负的风险
报告期各期，公司28纳米制程产品收入分为163,397.35万元、124,522.10万元及80,685.76万元，占比分别为8.12%、6.19%及4.03%，收入及占比持续下降；公司于2019年第四季度开始量产14纳米制程产品，相关收入为5,706.15万元，占比为0.29%。此外，由于28纳米制程相关的产线仍面临较高的折旧压力，报告期内公司28纳米产品毛利率为负。
同时，由于目前28纳米全球纯晶圆代工厂商的产能布局较多，造成全球28纳米市场产能过剩。公司出于市场经营策略和客户需求考虑，在满足订单需求的前提下，优化产品组合，将部分原用于28纳米制程的通用设备转用于生产盈利较高的其他制程产品。
未来，如果28纳米和14纳米相关客户需求未能快速提升，公司面临28纳米制程产品产能过剩、收入持续下降，14纳米及28纳米制程产品收入占比较低、毛利率为负的风险。
（二）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险
报告期内，由于先进和成熟工艺生产线的扩产尚未体现规模效应，公司面临较高的折旧压力，且研发投入不断增大，使得公司2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，分别为-61,685.35 万元、-52,209.54万元。
集成电路晶圆代工行业是资本密集型行业，新产线投产后会在短期内面临较高的折旧负担，且部分新工艺平台升级带来的销售收入增长具有一定的滞后性，对晶圆代工企业的盈利水平产生一定影响。
未来，如果客户需求增长缓慢，公司产能利用率无法提升，折旧大幅增加，或者研发投入未能及时形成收入的增加，公司可能面临扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险。
（三）公司未来一定时期内折旧费用进一步增加的风险
截至报告期末，公司合计在建工程账面价值为1,705,966.79万元，占资产总额的比例为14.86%，上述在建工程将在达到预定可使用状态时转入固定资产并开始计提折旧。此外，公司未来将继续在成熟和先进制程领域进行产能扩张，亦会在一定时期内增加在建工程金额。随着在建工程项目陆续达到预定可使用状态，并转入固定资产，公司在一定时期内面临折旧费用进一步增加的风险。
此外，中芯南方在建工程账面价值为1,054,065.31万元，预计2020年下半年开始陆续转入固定资产，一定时期内可能面临较大折旧压力，导致中芯南方扣非后净利润下滑，甚至出现扣非后净利润产生大额亏损的风险，可能会对公司整体扣非后归母净利润产生较大影响。
（四）公司研发与生产需持续投入巨额资金的风险
集成电路晶圆代工行业属于资本密集型行业。为持续追赶世界先进工艺，不断升级现有工艺技术平台以保持市场竞争优势，并保证充足的产能以满足订单生产需求，提高核心竞争力，公司需要持续进行巨额的资金投入。
报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1,584,443.86万元、1,160,292.93万元及1,272,275.49万元；研发投入分别为357,607.78万元、447,090.01万元及474,445.66万元。
未来，如果公司不能获取足够的经营收益，或者融资受限，导致资金投入减少，可能对公司的竞争优势产生不利影响。
（五）晶圆代工市场竞争激烈，公司与行业龙头相比技术差距较大、目前市场占有率较低的风险
随着5G、物联网、人工智能和云计算等新应用领域的不断涌现，芯片产业发展的热点领域在不断丰富，广阔的市场前景及较为有利的产业政策吸引了诸多境内外集成电路相关企业布局集成电路晶圆代工行业，可能将导致市场竞争进一步加剧。
根据公开信息整理，行业龙头分别于2015年、2016年及2018年实现了16纳米、10纳米及7纳米制程的量产，中芯国际14纳米制程的量产时间为2019年；根据IC Insights统计，2018年度行业龙头占全球纯晶圆代工市场份额的59%，中芯国际占6%。
如果公司无法及时开发和引进最新的制造工艺技术，或推出能够更好地满足客户需求的工艺平台，将削弱公司的竞争优势，并对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）晶圆代工领域技术升级迭代的风险
集成电路丰富的终端应用场景决定了各细分领域芯片产品的主流技术节点与工艺存在差异，且技术迭代与相应市场需求变化较快。
先进工艺一般一到三年往前推进一代，如行业龙头2015年量产16纳米/14纳米,2016年量产10纳米，2018年量产7纳米，2020年量产5纳米。若晶圆代工厂商技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，则无法满足市场和客户的需求。
公司目前已实现14纳米量产，下一代工艺已进入客户导入阶段，但相较于行业龙头已量产更先进制程的现状，公司在工艺制程上与行业龙头公司仍存在一定差距。
在行业技术快速迭代的背景下，如公司在先进制程领域不能及时根据市场需求实现更先进节点的量产，或在成熟制程领域不能及时根据市场需求开发相应的特色工艺平台，均有可能使得公司错失相应的市场空间，进而对公司的竞争力与持续盈利能力产生影响。
（七）公司子公司较多带来的管理控制风险
截至2019年12月31日，公司共有子公司37家，其中境内子公司17家，境外子公司20家，分布在多个国家和地区。未来，若子公司发生经营、合规、税务等方面风险，可能对公司的经营业绩造成相关不利影响。
此外，公司的控股子公司中芯北方、中芯南方均为中外合资企业，中芯北方和中芯南方分红等事项需全体董事的三分之二以上批准；同时，中芯南方的分红等事项还需取得其他股东委派董事的同意。因此，公司无法单方面决定中芯北方和中芯南方分红等重大事项。
公司存在因子公司较多带来的管理控制风险。
（八）公司第一大股东大唐香港、第二大股东鑫芯香港在公司发行普通股等股份时享有优先购买权
2008年11月6日，公司与大唐香港的全资股东大唐控股签订了《股权购买协议》，2015年2月12日，公司与鑫芯香港的间接全资股东大基金一期签订了《股权购买协议》，前述股权购买协议约定在公司发行新的普通股、任何可转换为或可交换为普通股的证券、或任何可认购普通股的认股证或其他权利，除若干例外情况外，大唐控股或其附属公司、大基金一期或其附属公司均享有优先认购权。
针对公司本次A股发行，大唐控股和大基金一期已分别同意放弃优先认购权，但公司后续发行普通股股份时，在相关法律法规允许的前提下，大唐控股或其附属公司、大基金一期或其附属公司仍享有优先认购权。
（九）公司股权较为分散，无控股股东和实际控制人
报告期内，公司任何单一股东持股比例均低于30.00%。截至2019年12月31日，公司第一大股东大唐香港持股比例为17.00%，第二大股东鑫芯香港持股比例为15.76%，董事会现有14位董事，各股东提名的董事人数均低于董事总人数的二分之一，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或足以对股东大会的决议产生重大影响的情形，且公司主要股东之间无关联关系、一致行动关系，因此，公司无控股股东和实际控制人。
公司股权相对分散，使得公司未来有可能成为被收购对象，进而导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务发展和经营管理等带来一定影响。
（十）本次发行股票面值为0.004美元，未来触发交易类强制退市情形时股票面值以1元人民币为基准
公司为设立在开曼群岛的红筹企业，本次发行股票的面值为0.004美元。上交所于2020年6月5日发布了《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》（上证发〔2020〕44号），规定红筹企业发行股票的，适用“连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值”的交易类强制退市情形时，调整为“连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币”。因此，包括公司在内的红筹企业未来触发交易类强制退市情形时股票面值以1元人民币为基准。
（十一）保荐机构海通证券董事长担任发行人非执行董事
海通证券担任公司本次发行上市的联席保荐机构（主承销商），海通证券董事长周杰先生担任公司非执行董事，以上情形符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。
海通证券不构成公司在《香港上市规则》项下的关连人士，公司本次聘请海通证券无需履行关连交易审批程序，但已履行了相应的内部决策程序。公司本次A股上市后，海通证券将构成公司在《科创板上市规则》项下的关联方，届时对于公司与海通证券发生的交易，公司将按照《公司章程》及《关联（连）交易管理制度》等相关规定履行关联交易审批程序。
此外，海通证券担任公司本次发行上市的联席保荐机构（主承销商）亦履行了相应的内部决策程序。
此外，为突出重大性，增强针对性，强化风险导向，发行人将“贸易摩擦的风险”、“毛利率降低的风险”及“新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险”三项风险从“重大事项提示”中移除。
同时，由于“业绩波动的风险”、“重要子公司持续经营的风险”的相关内容已融合至上述新增风险中，为避免冗余表述，故将该两项风险删除。
问题2
请发行人进一步说明：（1）截至2019年末中芯上海14nm产线、中芯南方14nm产线的在建工程余额，报告期各期中芯上海14nm产线在建工程转固金额，具体转固时点是否与产线使用状态相匹配；（2）中芯上海14nm产线定位为研发平台实现14nm产品量产的合理性，月产能情况，相关设备折旧是计入研发费用还是产品成本，具体的成本、费用划分依据，成本核算是否完整、准确；（3）对于既用于研发、又用于生产的产线，相关机器设备折旧如何在成本、费用间进行划分，是否存在将生产成本计入研发费用的情况。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）截至2019年末中芯上海14nm产线、中芯南方14nm产线的在建工程余额，报告期各期中芯上海14nm产线在建工程转固金额，具体转固时点是否与产线使用状态相匹配
1、中芯南方和中芯上海14nm产线在建工程于2019年末的余额情况
发行人产线中具备14nm制程生产能力的为中芯南方的12英寸产线（在建）以及中芯上海的12英寸产线。其中，中芯南方的14nm产线未来主要承担发行人14nm产品的生产功能，截至2019年末，中芯南方14nm产线尚处于试生产阶段，其在建工程均未转固。中芯上海的14nm产线主要负责14nm工艺技术的研发工作并承担部分前期小规模生产功能，中芯上海于2019年下半年开始向客户小规模出货14nm产品，发行人于2019年第四季度形成量产的14nm产品主要由中芯上海12英寸产线生产。截至2019年末，中芯上海14nm产线已全部转固。
截至2019年末，发行人14nm制程相关产线(包括中芯南方14nm产线及中芯上海14nm产线)在建工程余额和累计转入固定资产金额列示如下：
单位：万元
在建工程 余额 累计转入固定资产金额
中芯南方14nm产线 965,496.76 -
在建工程 余额 累计转入固定资产金额
中芯上海14nm产线 - 247,535.27
合计 965,496.76 247,535.27
2、报告期各期中芯上海14nm产线在建工程转固金额以及中芯上海在建工程在报告期内的转固时点及与使用情况是否匹配
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第八条的规定，外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。根据《企业会计准则讲解》第五章固定资产的规定，外购固定资产是否达到预定可使用状态，需要根据具体的情况进行分析判断。如果购入不需安装的固定资产，购入后即可发挥作用，因此，购入后即可达到预定可使用状态。如果购入需安装的固定资产，只有安装调试后达到设计要求或合同规定的标准，该项固定资产才可发挥作用，达到预定可使用状态。
对于已出开办期的产线，在建工程中机器设备是否达到预定可使用状态的标准为是否已完成安装调试并实现机台基本功能。于报告期内，中芯上海14nm产线机器设备转固时点及使用情况如下：
单位：万元
机台转固时点 转固金额 机台购置时点 达到预定可使用状态 使用情况
的标准
2017年第一季度 6,958.32 2016年7月~2016年11月 是否已完成安装调试 正常使用中
并实现机台基本功能
2017年第二季度 16,076.51 2016年10月~2017年2月 是否已完成安装调试 正常使用中
并实现机台基本功能
2017年第三季度 11,967.14 2017年1月~2017年5月 是否已完成安装调试 正常使用中
并实现机台基本功能
2017年第四季度 17,493.20 2017年4月~2017年8月 是否已完成安装调试 正常使用中
并实现机台基本功能
2018年第一季度 4,133.47 2017年7月~2017年11月 是否已完成安装调试 正常使用中
并实现机台基本功能
2018年第二季度 20,295.17 2017年10月~2018年2月 是否已完成安装调试 正常使用中
并实现机台基本功能
2018年第三季度 40,231.79 2018年1月~2018年5月 是否已完成安装调试 正常使用中
并实现机台基本功能
2018年第四季度 4,612.30 2018年4月~2018年8月 是否已完成安装调试 正常使用中
并实现机台基本功能
2019年第一季度 3,762.03 2018年7月~2018年11月 是否已完成安装调试 正常使用中
并实现机台基本功能
2019年第二季度 307.68 2018年10月~2019年2月 是否已完成安装调试 正常使用中
并实现机台基本功能
2019年第三季度 3,388.94 2019年1月~2019年5月 是否已完成安装调试 正常使用中
并实现机台基本功能
机台转固时点 转固金额 机台购置时点 达到预定可使用状态 使用情况
的标准
2019年第四季度 642.26 2019年4月~2019年8月 是否已完成安装调试 正常使用中
并实现机台基本功能
合计 129,868.80
截至2019年末，发行人已经量产的14nm产品主要由中芯上海进行生产，中芯上海14nm产线相关的在建工程中的机器设备均已完成安装调试并实现机台基本功能，在建工程已全部转固。于报告期内，中芯上海14nm产线相关的在建工程中的机器设备在实现机台基本功能的时点分别转固。中芯上海14nm在建工程在报告期内的转固时点及与使用情况是匹配的。
上述在建工程的会计处理符合《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定。
（二）中芯上海14nm产线定位为研发平台实现14nm产品量产的合理性，月产能情况，相关设备折旧是计入研发费用还是产品成本，具体的成本、费用划分依据，成本核算是否完整、准确
1、中芯上海14nm产线定位的合理性及月产能情况
中芯上海拥有一条小规模研发和生产产线，主要定位为支持公司14nm及下一代先进工艺研发流片，同时提供14nm产品的小量生产。中芯上海14nm产线定位具有合理性，月产能约3,000片。
2、相关设备折旧是计入研发费用还是产品成本，具体的成本、费用划分依据
报告期内，公司对中芯上海14nm产线，设置了成本费用中心对生产线进行成本费用管理，设立了专门台账进行研发费用归集。中芯上海14nm产线机器设备包括两类：
（1）对于专门用于研发的机器设备（即研发专用设备），实际管理中由研发部门负责管理和使用，其相关的折旧费用全部归属于研发费用；
（2）对于既用于研发又用于生产的机器设备（即研发生产共用设备），其折旧费用在研发和生产环节通过流片结转的方式进行分摊并分别计入研发费用和生产成本，分摊的基础为生产和研发流片分别占用的机台使用时间。
截止各报告期末，中芯上海14nm产线研发专用设备及研发生产共用设备固定资产余额如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
研发专用设备 207,681.76 239,434.36 170,161.63
研发生产共用设备 39,853.51 - -
合计 247,535.27 239,434.36 170,161.63
3、成本核算是否完整、准确
发行人通过建立健全的成本核算流程和相关内部控制来保证成本核算的完整性和准确性。
发行人的生产成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用等，采用标准成本法核算生产成本（包括 14nm产品），并于每月末对成本差异予以归集并进行分摊。标准成本是对产品成本的合理预期，是公司在正常运转情况下制造产品的成本。发行人定期评估标准成本的恰当性，经管理层审批通过后，由指定授权人员更新SAP系统中维护的标准成本。
发行人建立了完善的信息系统，通过将标准成本法核算逻辑内置于SAP成本核算模块，以信息化手段代替人工来核算成本，以保证成本核算的完整性与准确性。SAP系统对产成品及在产品在生产过程中涉及的直接材料、直接人工及制造费用按照内置的标准成本法核算逻辑进行计价记账。直接材料包括生产产品过程中所消耗的，直接用于产品生产、构成产品实体的主要材料、外购半成品、有助于产品形成的辅助材料以及其他直接材料。直接人工包括生产产品过程中直接参加产品生产的工人工资以及按生产工人工资总额和相应比例计算提取的职工福利费、奖金、津贴以及社保等薪酬费用。制造费用包括生产产品过程中各项间接费用，主要包括折旧费、燃料动力费以及维修维护费等。
发行人将生产产品过程中发生的实际支出归集在实际制造成本中，包括实际发生的材料耗用费、职工薪酬费用、折旧费、燃料动力费以及维修维护费等。在实际销售时，SAP系统按照内置的标准成本法核算逻辑自动结转存货至销售成本。每期末，发行人将当期标准制造成本与实际制造成本的差异在成本和存货之间进
行分摊。
（三）对于既用于研发、又用于生产的产线，相关机器设备折旧如何在成本、费用间进行划分，是否存在将生产成本计入研发费用的情况。
公司仅在中芯上海拥有一条既用于研发、又用于生产的小规模产线。该产线主要定位为支持公司14nm及下一代先进工艺研发流片，同时提供14nm产品的小量生产。
报告期内，公司对中芯上海 14nm 产线设立了专门台账进行成本费用归集，设置了对立的成本费用中心对生产线进行成本费用管理。中芯上海14nm产线机器设备包括两类：
（1）对于专门用于研发的机器设备，实际管理中由研发部门负责管理和使用，其相关的折旧费用全部归属于研发费用；
（2）对于既用于研发又用于生产的机器设备，其折旧费用在研发和生产环节通过流片结转的方式进行分摊并分别计入研发费用和生产成本，分摊的基础为生产和研发流片分别占用的机台使用时间。
基于上述流程，报告期内相关折旧费用在研发费用和生产成本之间的分摊是准确的。
报告期内相关折旧费用在研发费用和生产成本之间的分摊金额如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
研发费用-研发专用设备 30,368.63 28,644.51 20,096.41
研发费用-研发生产共用设备 4,821.72 - -
生产成本-研发生产共用设备 1,005.93 - -
合计 36,196.28 28,644.51 20,096.41
上述分摊至研发费用及生产成本的折旧费用与截至各报告期末研发专用设备及研发生产共用设备固定资产余额相匹配。
二、请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见
（一）保荐机构和申报会计师主要执行的核查程序
1、了解在建工程、固定资产以及成本结转的相关的内部控制，执行穿行测试，检查内部控制相关的支持性文档，评价及测试申报财务报告期间发行人相关内部控制的设计和运行有效性；
2、获取发行人的在建工程及固定资产明细表，并与明细账、总账及财务报表合计数核对一致；
3、获取新增在建工程的原始凭证，检查相应的支持性文件包括合同、发票、签收单据等；
4、通过访谈发行人管理层，了解在建工程各项目的进展状况及达到预定可使用状态的具体标准；
5、结合达到预定可使用状态的具体标准，核查报告期末在建工程未转固的合理性；检查相关支持性文件，核查报告期内转固的在建工程的合理性；
6、通过访谈发行人管理层，了解晶圆生产线的生产和研发使用情况；
7、对固定资产折旧计提金额进行重新计算；
8、抽查发行人对研发机台或同时用于生产及研发的机台的分类是否准确；
9、对于同时用于生产及研发的机台，核查发行人在生产成本及研发费用之间的分配是否准确；
10、汇总发行人报告期内各期的原材料耗用、人工费用、制造费用、产成品、在成品的变动信息，进行成本毛利分析；
11、对发行人报告期内的生产成本、制造费用及销售毛利率执行波动分析，复核相关明细科目的变动原因。
（二）保荐机构和申报会计师核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期各期中芯上海14nm产线在建工程转固时点与产线使用状态相匹配，中芯上海14nm产线定位合理，对于既用于研发、又用于生产的产线，相关机器设备折旧按照生产和研发流片分别占用的机台使用时间在成本、费用间进行划分，成本核算完整、准确，不存在将生产成本计入研发费用的情况。
经核查，申报会计师认为：就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期内对在建工程转固核算和14nm相关研发费用及生产成本划分的完整性及准确性在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。我们查阅了发行人关于在建工程及14nm相关成本及费用划分的补充说明，未发现与我们在审计和核查过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致的情况。
问题3
请发行人结合售后租回资产的具体构成、对发行人生产经营的重要程度、租赁期满后以其他设备替代租回设备的成本和难度等情况，进一步说明认定“无法认为在租赁开始日发行人会行使该购买权”的合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）售后回租资产的具体构成
集成电路晶圆代工行业是资本密集型行业，制造环节涉及大量机器设备。为改善公司资产负债结构抵御市场变动风险，对于部分通用设备发行人采用售后租回的安排以便于根据客户需求灵活调节产能布局。
报告期内，发行人售后回租资产均为通用设备，包括刻蚀机、薄膜沉积设备、离子注入机等。以上设备用于发行人12英寸产线的生产活动涉及0.18um至28nm制程，租赁期限为3至5年。2017年度及2018年度，发行人售后回租机器设备的原值分别为469,456.12万元和223,465.89万元；2019年度发行人未发生售后回租交易，报告期内发行人售后回租机器设备合计原值为692,922.01万元。
（二）售后回租资产对发行人生产经营的重要程度
发行人报告期内合计售后回租设备合计原值占报告期末发行人机器设备的原值的比例为6.88%，整体占比较小。同时，以上设备均为通用性设备，市场供应状况良好，具有较好的市场流动性和可替代性。
综上，发行人对该部分资产采用售后回租安排对发行人生产经营不具有重大影响。
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
该年度售后回租机器设备的原值发 - 223,465.89 469,456.12
生额
年末累计售后回租机器设备的原值 692,922.01 692,922.01 469,456.12
项目 2019年度 2018年度 2017年度
年末机器设备的原值 10,074,031.20 8,892,904.16 8,132,343.26
年末累计售后回租机器设备的原值 6.88% 7.79% 5.77%
占年末机器设备的比例
（三）租赁期满后以其他设备替代租回设备的成本和难度等情况
如上题所述，发行人售后回租资产均为12英寸集成电路晶圆制造通用设备，市场供应状况良好，具有较好的市场流动性和可替代性。售后回租资产供应商较为分散，发行人与主要供应商均有长期、稳定的合作历史。发行人对单一供应商不存在重大依赖。此外，对于售后回租，售后回租合同中明确规定了租赁的具体到期时间。发行人可以根据租赁期限提前规划设备的替代安排。
综上，从市场购置上述通用机器设备或类似机器设备成本可控，以其他设备替代租回设备不存在重大困难。
（四）发行人认定“无法认为在租赁开始日发行人会行使该购买权”的合理性
发行人认定“无法认为在租赁开始日发行人会行使该购买权”的具体原因分析如下：
1、半导体技术处于不断更新换代，晶圆代工行业机台设备相应更新，发行人需要及时根据市场需求采购更新的机台设备。因此租赁期结束后发行人需要继续使用该类租赁机器设备并非几乎确定；
2、发行人售后回租设备均为通用机器设备，该类设备供应商较为分散，发行人与主要供应商均有长期、稳定的合作历史，对单一供应商不存在重大依赖，从市场购置上述主要机器设备不存在重大困难;
3、根据合同条款，售后租回设备回购价值为设备价款的80.6%至91%（加上相关税费）。根据管理层的行业经验、历史采购经验等，租赁期满后售后租回设备回购价格不会明显低于可行使回购选择权时机器设备的预期公允价值;
4、截至报告期末，对于租约已经到期售后回租机器设备，发行人均未实际行使回购权，具体情况如下：
出售时点账面 设备数量 租约起租日 租约到期日 到期是否 产线及主要技术节
原值（万元） （台） 回购 点应用
167,969.87 9 2016年12月 2019年12月 否 55nm~28nm
综上，发行人不存在任何重大经济动因促使公司行使回购选择权，回购选择权的行使并非几乎确定。发行人对“无法认为在租赁开始日发行人会行使该购买权”的判断具有合理性。
二、保荐机构和申报会计师核查方式及核查意见
（一）保荐机构和申报会计师核查程序
1、通过访谈生产及财务部门负责人，了解发行人机器设备的售后租回交易的具体背景及商业原因、对发行人生产经营的影响；
2、查阅法律文件以检查该交易的主要条款，包括合同双方主要权利义务、出售金额、应付租金金额、应付租金期数等；
3、通过以下检查程序，评估管理层对回购选择权的行使并非几乎确定的判断是否恰当：1）独立分析类似机器设备的价格趋势及考虑半导体市场前景，评估管理层对机器设备于回购选择权可行使时公允价值的预期是否合理；2）比较行权价格与机器设备预期公允价值，评估管理层对回购选择权的行权价格并未明显低于可行使回购选择权时机器设备的预期公允价值的判断是否合理；3）查阅法律文件并检查机器设备重置成本，评估是否有任何其他重大经济动因可能促使公司行使回购选择权。
（二）保荐机构和申报会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人对“无法认为在租赁开始日发行人会行使该购买权”的判断具有合理性。
经核查，申报会计师认为：就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期内对机器设备的售后租回交易的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，发行人对“无法认为在租赁开始日发行人会行使该购买权”的判断具有合理性。我们查阅了发行人关于售后租回交易的相关补充说明，未发现与我们在审计和核查过程中了解的信息在所有重大方面存在不一致的情况。
问题4
请发行人进一步完善招股说明书相关信息披露内容：（1）大幅精简招股说明书“附件”部分；（2）增补境外上市地已披露的、与本次发行上市相关的重要信息。
回复：
一、大幅精简招股说明书“附件”部分
发行人已对招股说明书“附件”部分进行了大幅精简。
二、增补境外上市地已披露的、与本次发行上市相关的重要信息
发行人在境外上市地已披露的、与本次发行上市相关的重要信息如下：
1、主要客户情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人销售情况和主要客户情况”之“（三）报告期内前五大客户及销售情况”补充披露如下：
“其中，2017年度前三名客户销售额占比分别为20.14%、17.02%及6.54%，2018年度前两名客户销售额占比分别为16.97%及15.38%，2019年度前两名客户销售额占比分别为18.48%及12.44%。”
2、关连人士参与本次发行上市战略配售
发行人已在招股说明书“第三节 本次发行概况”之“五、本次战略配售情况”补充披露如下：
“发行人在《香港上市规则》项下的关连人士中国信息通信科技集团有限公司、上海集成电路基金一期于2020年6月2日分别与发行人及保荐机构（主承销商）签署了股份认购协议，将作为战略投资者分别以不超过20亿元、5亿元参与本次发行上市的战略配售。上述事项尚待2020年6月23日召开的股东大会审议通过。”
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）（本页无正文，为《关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
Semiconductor Manufacturing International Corporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
年 月 日
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于中芯国际集成电路制造有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的审核中心意见落实函
的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
郑 瑜 陈 城
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读中芯国际集成电路制造有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中芯国际集成电路制造有限
公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的审核中心意见落
实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
魏先勇 李 扬
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读中芯国际集成电路制造有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行代表人、董事长签字：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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