关于中科寒武纪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函之回复报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年五月
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
上海证券交易所：
贵所出具的上证科审（审核）〔2020〕238 号《关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（简称“意见落实函”）收悉。中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师、申报会计师对意见落实函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。
本回复报告的字体代表以下含义：? 黑体（不加粗）： 意见落实函所列问题? 宋体（不加粗）： 对意见落实函所列问题的回复? 楷体（加粗）： 对招股说明书的修改、补充
? 楷体（不加粗）： 对招股说明书的引用
由于招股说明书涉及补充披露的内容较多，本回复报告补充披露部分主要采取“补充披露涉及内容开始部分+??+补充披露涉及内容结束部分”的方式。中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
目 录
问题1 ............................................................................................................................3
问题2 ............................................................................................................................9
问题3 ..........................................................................................................................19
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
问题1
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充和完善以下事项：（1）发行人关联方中科院、中科院计算机所在横琴先进智能计算平台项目中的角色、发行人获取项目的方式、是否依赖关联方，以及相关收入的金额、占比；（2）横琴项目（二期）延期的原因及对发行人经营业绩的影响；（3）公司成立时间较短，业务结构和商业模式尚不稳定；（4）报告期内股份支付的具体金额及对财务指标的影响情况。
问题1 回复：
问题1 关于发行人说明的部分
（1）发行人关联方中科院、中科院计算机所在横琴先进智能计算平台项目中的角色、发行人获取项目的方式、是否依赖关联方，以及相关收入的金额、占比
1）中国科学院、中科院计算所在横琴先进智能计算平台项目中的角色
中科院计算所与珠海横琴新区管委会曾就横琴先进智能计算平台项目签署过合作协议。根据该合作协议的约定，横琴先进智能计算平台软硬件系统分三期建设，其中第一期由中国科学院负责出资建设，第二、三期则由广东省、珠海市、横琴新区共同出资建设。在实际项目实施中，横琴先进智能计算平台（一期）项目由中国科学院出资建设，设备产权归中国科学院所有；横琴智能计算平台（二期）项目由横琴新区实际出资建设。
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2）公司获得横琴智能计算平台（二期）项目的方式，是否依赖关联方
横琴先进智能计算平台（一期）项目设备产权归中科院所有，具体由中科曙光负责总集成。公司的技术方案获得了中科院和中科曙光的认可，从而主导了智能计算集群技术路线的设计。经公司与中科曙光商务接洽后，确定以市场化价格水平向中科曙光销售寒武纪智能芯片及加速卡。
由于大型计算平台的扩容、扩建需要采用与前期相同的技术路线并实现技术兼容，横琴先进智能计算平台（一期）项目中使用的智能芯片、加速卡、配套基础系统软件和核心技术路线均来源于公司，横琴先进智能计算平台（二期）项目需与其保持软硬件兼容和技术路线一致。珠海市横琴新区管理委员会商务局（以下简称“横琴新区商务局”）据此进行了单一来源采购，公司接受单一来源采购的邀请，在履行了相关政府采购流程后，公司与横琴新区商务局签订该二期项目的相关协议。
公司是在履行了相关政府采购流程后获得了智能计算平台（二期）项目，横琴新区采购公司产品及服务属于商业行为，公司不存在依赖关联方中科院计算所等相关单位获得该项目的情况。
3）相关收入的金额、占比
在横琴先进智能计算平台（一期）项目中，公司向项目总集成方中科曙光销售了3,680块思元100加速卡，总金额为6,344.83万元。在横琴智能计算平台（二期）项目中，公司已完成第一批硬件和软件的交付，实现收入20,708.35万元。综上，2019 年公司与横琴先进智能计算平台项目（含一期、二期）相关的收入占比为60.94%。
根据上述情况，公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、（七）、公司与中科院计算所合作对公司未来经营可能带来不利影响的风险”和“第四节、三、（一）公司与中科院计算所合作对公司未来经营可能带来不利影响的风险”补充披露如下：
“1、公司未能形成更加有效的市场开拓和客户拓展能力风险
中科院计算所与珠海横琴新区管委会曾就横琴先进智能计算平台项目签署中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告过合作协议。横琴先进智能计算平台（一期）由中国科学院负责出资建设，横琴先进智能计算平台（二期）由横琴新区出资建设。公司通过横琴新区管委会商务局单一来源采购取得横琴先进智能计算平台（二期）项目。在横琴先进智能计算平台（一期）项目中，公司向项目总集成方中科曙光销售金额为6,344.83万元。在横琴智能计算平台（二期）项目中，公司已实现收入20,708.35万元。2019年公司与横琴先进智能计算平台项目（含一期、二期）相关的收入占2019年营业收入比例为60.94%。未来若公司未能形成更加有效的市场开拓和客户拓展能力，将对公司经营造成一定不利影响。
2、中科院计算所技术授权和公司委托中科院计算所研发的风险
根据公司与中科院计算所签署的《知识产权许可协议》，中科院计算所将其合法拥有的与“智能处理器与相关软硬件系统”等相关技术专利的所有权和使用权，以独占许可的方式授予公司使用，许可期限为永久。中科院计算所许可公司使用的上述专利不涉及公司的核心技术。公司在寒武纪1A、寒武纪1H终端智能处理器IP产品和思元100云端智能芯片及加速卡产品中使用了中科院计算所许可的“处理器数据传输机制类”专利。除上述专利外，公司未在产品中使用其他类中科院计算所许可使用的专利。公司曾委托中科院计算所参与BANG语言相关代码开发。公司在BANG语言项目研发过程中处于主导地位，并在后续对BANG语言及相关工具链组件持续发展、升级、迭代。公司依据《委托开发合同》有权使用由中科院计算所提供的所有开发成果并有权将开发成果应用于公司的商业用途。未来若公司与中科院计算所的合作出现变化，如中科院计算所终止对公司的技术授权、或委托中科院计算所研发的项目进度未达预期，将对公司经营造成一定不利影响。
3、中科院计算所部分在职人员在公司兼职的风险
公司存在中科院计算所部分在职人员在公司兼职的情况。截至2019年末，在公司兼职的中科院计算所在职人员占公司全部研发人员的比例约3.97%，占比较小；截至本招股说明书签署日，该等中科院计算所在职人员在公司主要从事研发工作，上述兼职人员未担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等关键岗位。未来若公司与中科院计算所的合作出现变化，在公司兼职的中科院中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告计算所在职人员流失，将对公司经营造成一定不利影响。”
（2）横琴项目（二期）延期的原因及对发行人经营业绩的影响
根据中科院计算所与珠海横琴新区管委会签署的合作协议，2019年12月20日前，平台理论峰值建成达到2Eops规模（第二期）。截至本回复意见出具之日，公司已完成横琴先进智能计算平台（二期）项目第一批硬件和软件的交付，第二批硬件和软件尚未交付。横琴先进智能计算平台（二期）项目延期的具体原因是新建机房等相关设施完工时间晚于计划，需待机房完工后才可展开二期项目第二批硬件和软件的实施部署。
横琴先进智能计算平台（二期）项目的完成时间主要受新建机房等相关设施完工时间影响，如果相关设施完工晚于计划，公司将难以确认二期项目第二批供货硬件设备、授权软件合同收入18,570.66万元（不含税金额）。
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、（五）智能计算集群系统业务的可持续性风险”和“第四节、一、（五）智能计算集群系统业务的可持续性风险”补充披露如下：
“（五）智能计算集群系统业务的可持续性风险
2019年，公司智能计算集群系统业务收入主要来源于与珠海市横琴新区管理委员会商务局、西安沣东仪享科技服务有限公司开展的智能计算集群系统项目，该等项目占公司智能计算集群系统业务收入比例为97.29%。截至本招股说明书
签署之日，公司智能计算集群系统方面的在手订单包括横琴先进智能计算平台
（二期）的第二批供货硬件设备、授权软件，合同金额18,570.66万元（不含税
金额）。由于受新建机房等相关设施完工时间影响，该订单存在不能按期执行的
风险。除该订单以外，公司暂无其他智能计算集群系统业务在手订单。公司智
能计算集群系统业务的核心是公司自主研发的云端智能芯片和软件系统，具有较
强的独立经营能力。公司智能计算集群系统业务取决于下游客户对于人工智能算
力的需求。如果下游客户对于人工智能数据中心的建设需求趋缓，公司智能计算
集群系统业务未来面临着商业化进展障碍及可持续性风险。”
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
（3）公司成立时间较短，业务结构和商业模式尚不稳定
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、（一）公司持续稳定经营和未来发展存在不确定性的风险”和“第四节、一、（一）公司持续稳定经营和未来发展存在不确定性的风险”补充披露如下：
“1、公司运营时间较短，业务结构和商业模式仍处于发展变化中，公司持续经营和未来发展前景存在不确定性的风险
公司自2016年3月设立以来，一直专注于各类型人工智能芯片产品的开发业务且处于快速发展中。报告期内，公司的业务规模增长较快，营业收入由2017年的784.33万元增长到2019年的44,393.85万元。与此同时，报告期内公司业务结构发生了较大变化，2017年、2018年公司主营业务收入中绝大部分为终端智能处理器IP业务收入，而2019年公司主营业务收入绝大部分为云端智能芯片及加速卡业务和智能计算集群系统业务收入。一方面，公司经营时间较短，业务结构和商业模式尚处于发展变化中；另一方面，人工智能芯片技术仍处于发展的初期阶段，未来公司仍将不断推出新产品和经营与人工智能芯片相关的新业务。因此，公司未来在产品结构、客户结构、业务结构、商业模式等方面仍有可能发生较大变化。公司当前的产品、业务结构和商业模式均有一定的不确定性，如果公司未来不能形成具有较强竞争力的核心产品、业务布局和商业模式，公司将面临着难以持续经营和未来发展前景存在较大不确定性的风险。”
（4）报告期内股份支付的具体金额及对财务指标的影响情况
1）报告期内股份支付的具体金额及对财务指标的影响情况
公司于2017年度、2018年度、2019年度分别确认了股份支付费用36,398.57万元、17.48万元、94,379.44万元。股份支付增加了当期费用、减少了当期归属于母公司股东的净利润。股份支付对公司归属于母公司股东的净利润影响情况具体如下：
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
项目 2019年度 2018年度 2017年度
归属于母公司股东的净利润 -117,898.56 -4,104.65 -38,070.04
股份支付 94,379.44 17.48 36,398.57
假设不存在股份支付时的归属 -23,519.12 -4,087.17 -1,671.47
于母公司股东的净利润
2）发行人补充披露相关风险
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、（十四）大额股份支付的风险”及“第四节、四、（二）大额股份支付的风险”中补充披露了大额股份支付的风险，具体如下：
“为进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，公司成立了艾溪合伙和艾加溪合伙两个股权激励平台，报告期内进行了多次员工股权激励。2017年度、2018年度和2019年度，公司分别发生股份支付费用36,398.57万元、17.48万元和94,379.44万元。
高素质的人才团队是公司核心竞争力的重点，公司员工激励制度的设臵将影响公司未来人才的引进及现有人才的稳定。若未来公司实施新的股权激励计划，仍将可能产生大额股份支付费用，对公司经营业绩产生一定不利影响，并进而延迟实现公司盈利。
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问题2
请发行人结合公司2020年第一季度经审阅的财务数据、半年度业绩预告、在手订单执行情况及疫情影响等因素，客观审慎评估2020年全年是否存在收入和业绩大幅下滑的风险，调整招股说明书相关信息披露内容，并视情况作重大事项提示。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
问题2 回复：
问题2 关于发行人说明的部分
（1）公司2020年第一季度经审阅的主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。天健会计师对公司2020年3月31日合并及母公司资产负债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审[2020]4741号《审阅报告》。
公司2020年1-3月未经审计但已经审阅的主要财务数据如下：
1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 变动
资产总计 449,354.56 466,847.23 -3.75%
负债总计 24,394.76 31,199.28 -21.81%
所有者权益合计 424,959.80 435,647.95 -2.45%
归属于母公司所有者权益 424,959.80 435,647.95 -2.45%
截至2020年3月31日，公司总资产449,354.56万元，较上年末减少3.75%，公司资产规模略有降低，主要原因系日常经营活动及项目研发的资金投入、长期资产的摊销损耗；公司总负债24,394.76万元，较上年末减少21.81%，主要系支中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告付了部分货款导致应付账款减少，发放了2019年度奖金导致应付职工薪酬的减少，缴纳了相应税款导致应交税费的减少。公司归属于母公司所有者权益424,959.80万元，较上年末减少2.45%，总体上较为稳定。
2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 同比变动
营业收入 1,155.26 1,424.67 -18.91%
营业利润 -10,835.76 -2,270.63 -
利润总额 -10,835.76 -2,270.63 -
净利润 -10,835.76 -2,270.65 -
归属于母公司所有者的净利 -10,835.76 -2,270.65 -
润
扣除非经常性损益后归属于 -14,944.89 -4,988.98 -
母公司所有者的净利润
2020年1-3月，公司实现营业收入1,155.26万元，较去年同期减少18.91%，主要系从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大，同时新冠肺炎疫情对公司的营业收入产生了一定影响。2020 年一季度，公司净利润为-10,835.76万元，主要原因系公司研发投入大幅增加。扣除非经常性损益因素的影响后，公司2020年一季度净利润较上年同期下降，主要原因系公司研发投入较上年同期大幅增加。
公司主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月
收入 占比 收入 占比
终端智能处理器IP 316.18 27.37% 1,349.06 94.69%
云端智能芯片及加速卡 661.97 57.30% 75.61 5.31%
智能计算集群系统 6.40 0.55% - -
其他1 170.71 14.78% - -
合计 1,155.26 100.00% 1,424.67 100.00%
注1：上表中2020年1-3月主营业务收入中的“其他”主要系软件。
2020年1-3月，公司终端智能处理器IP授权业务收入为316.18万元，较上年同期下降76.56%，主要原因系从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告收入同比下降较大；公司云端智能芯片及加速卡收入为 661.97 万元，较上年同期增长775.51%，同比增长幅度较大，同时公司云端智能芯片及加速卡产品销售收入占比提升；公司智能计算集群系统收入 6.40 万元，主要系上海脑科学与类脑研究中心项目优化服务收入；其他收入为 170.71 万元，主要系与智能芯片及加速卡一起销售的相关软件。2020年1-3月，新冠肺炎疫情对公司的营业收入产生了一定不利影响。
3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 同比变动
经营活动产生的现金流量净额 -12,766.47 -8,460.64 -
投资活动产生的现金流量净额 -8,992.81 -91,195.35 -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -21,661.07 -99,655.95 -
2020年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-12,766.47万元，较上年同期减少4,305.83万元，主要系公司业务规模扩大，支付的职工薪酬、各项税费、以及其他与经营活动有关的现金增加。2020年1-3月，公司投资活动现金流量净额同比大幅减少，主要系公司于2019年1-3月购买结构性存款规模较大，但该等结构性存款在2019年3月末尚未到期收回。
（2）2020年上半年预计主要财务信息及经营情况
2020年上半年，公司预计主要经营数据情况如下表：
单位：万元
项目 2020年1-6月预计 2019年1-6月 同比变动
营业收入 8,200.00至8,600.00 9,799.05 -16.32%至-12.24%
净利润 -21,000.00至-23,000.00 -2,991.20 -
归属于母公司所有者 -21,000.00至-23,000.00 -2,991.20 -
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 -27,000.00至-30,000.00 -9,433.89 -
的净利润
2020年1-6月，公司预计营业收入约为8,200.00万元至8,600.00万元，预计中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告同比下降约12.24%至16.32%，主要原因系预计从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大以及受新冠肺炎疫情的不利影响。2020年1-6月，公司预计净利润为-23,000.00 万元至-21,000.00 万元，主要系预计研发投入大幅增加造成净利润下滑。
2020年上半年，公司预计各主营业务收入情况如下表：
单位：万元
项目 2020年1-6月预计 2019年1-6 同比变动
月
终端智能处理器IP 500.00至550.00 3,191.81 -84.33%至-82.77%
云端智能芯片及加速卡 6,300.00至6,500.00 6,607.24 -4.65%至-1.62%
边缘智能芯片及加速卡 440.00至530.00 - -
智能计算集群系统 10.00至20.00 - -
基础系统软件1 780.00至800.00
其他 170.00至200.00 - -
合计 8,200.00至8,600.00 9,799.05 -16.32%至-12.24%
注1：基础系统软件系与云端智能芯片及加速卡配套使用的软件。
2020年1-6月，公司终端智能处理器IP授权业务预计收入约为500.00万元至550.00万元，预计同比下降约82.77%至84.33%，主要原因系预计从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大；公司云端智能芯片及加速卡预计收入约为6,300.00万元至6,500.00万元，预计同比下降约1.62%至4.65%；公司边缘智能芯片及加速卡预计收入约为 440.00 万元至 530.00 万元，主要系
2020 年公司边缘智能芯片及加速卡产品实现规模化销售；公司智能计算集群系
统预计收入约为10.00万元至20.00万元，主要系上海脑科学与类脑研究中心项
目优化服务收入；基础系统软件预计收入约为780.00万元至800.00万元，主要
系与云端智能芯片及加速卡配套使用的软件。2020年1-6月，新冠肺炎疫情对公
司的营业收入产生了一定不利影响。
上述2020年上半年主要经营数据为公司初步预计情况，未经会计师审计，且不构成盈利预测。
（3）公司在手订单执行情况及疫情影响中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
1）公司在手订单情况
①终端智能处理器IP在手订单情况
截至本回复报告出具之日，公司终端智能处理器IP业务的在手订单情况如下表所示：
客户 金额
华为海思 按被许可产品出货量计算的版税，不超过协
议约定金额
北京智芯微电子科技有限公司 672万元（含税）
杭州博雅鸿图视频技术有限公司 按被许可产品出货量计算的版税
厦门星宸科技有限公司 按被许可产品出货量计算的版税
展讯通信（上海）有限公司 按被许可产品出货量计算的版税
除上述已签署合同或已下单的在手订单外，公司终端智能处理器IP业务存在部分与客户正在进行商务洽谈且确定性相对较高的采购合同或订单，该等客户为某智能检测设备厂商，预计总体金额在595万元（含税）左右。
另外，公司终端智能处理器IP授权业务有部分客户已处于密集业务沟通阶段。该等客户主要包括物联网智能硬件芯片设计企业、通信芯片设计企业、智能终端厂商等。
②云端智能芯片及加速卡在手订单情况
截至本回复报告出具之日，公司云端智能芯片及加速卡业务的在手订单情况如下表所示：
客户 产品类型 金额（万元）
某智能物联网领域领先企业 思元270加速卡 880.00
某人工智能领域领先企业 思元270加速卡 245.00
中国电子器材国际有限公司 思元270加速卡 47.00
其他 思元270加速卡 9.60
合计 1,181.60
除上述已签署合同或已下单的在手订单外，公司云端智能芯片及加速卡业务存在部分与客户正在进行商务洽谈且确定性相对较高的采购合同或订单，该等客户主要包括某服务器厂商、某人工智能领域领先企业等，预计销售的产品主要为中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告思元270，总体金额在5,000.00万元左右。
另外，公司云端智能芯片及加速卡业务有部分客户与公司已处于密集业务沟通阶段。该等客户主要包括若干互联网龙头企业、服务器行业龙头企业及云服务企业等。
③边缘智能芯片及加速卡在手订单情况
截至本回复报告出具之日，公司边缘智能芯片及加速卡业务的在手订单情况如下表所示：
客户名称 产品类型 金额（万元）
深圳市英唐创泰科技有限公司 思元220加速卡 490.29
某智能物联网领域领先企业 思元220芯片 132.00
深圳中电国际信息科技有限公司 思元220加速卡 16.13
其他 思元220加速卡 5.53
合计 643.95
除上述已签署合同或已下单的在手订单外，公司边缘智能芯片及加速卡业务存在部分与客户正在进行商务洽谈且确定性相对较高的采购合同或订单，该等客户主要为互联网龙头企业，销售的产品主要为思元 220，预计总体金额约 1,000万元左右。
另外，公司边缘智能芯片及加速卡业务有部分客户与公司已处于密集业务沟通阶段。该等客户主要包括人工智能技术企业、智能交通解决方案提供商、大型商业银行、智能物联网系统供应商等。
④智能计算集群系统在手订单情况
截至本回复报告出具之日，公司智能计算集群系统业务的在手订单情况如下表所示：
客户名称 在手订单 金额
珠海市横琴新区管理委员 横琴先进智能计算平台（二 18,570.66万元（不含税金额）
会商务局 期）第二批
另外，公司智能计算集群系统业务有部分客户与公司已处于密集业务沟通阶段。该等客户主要包括部分地方数据中心、行业企业和科研机构等。
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
2）公司在手订单执行情况及受疫情等因素影响情况
如上所述，公司除在手订单外，还存在部分与客户正在进行商务洽谈且确定性相对较高的采购合同或订单，以及与公司已处于密集业务沟通阶段的客户。
2019年12月至今，爆发“新型冠状病毒肺炎”疫情，对各地区的企业经营和复工生产均造成一定影响。公司终端智能处理器IP主要以授权形式应用于智能终端设备中，云端智能芯片及加速卡主要以实体芯片或加速卡的形式应用于各类云服务器或数据中心中，边缘智能芯片及加速卡目前主要客户包括人工智能行业客户及互联网公司等。该三类产品订单的执行与下游客户产品的正常生产和销售相关，新冠肺炎疫情导致公司相关产品的导入速度有所减缓。公司智能计算集群系统业务主要订单来源于部分地方数据中心、行业企业和科研机构等，新冠肺炎疫情导致公司部分智能计算集群业务的建设实施有所延后。上述情况对公司的在手订单的执行、财务状况及经营业绩造成一定的暂时性影响。同时，新冠肺炎疫情对公司业务的开展、合同的签署和订单的获取也有一定的暂时性影响。
（4）2020年全年预计收入和业绩情况
2020年，公司主营业务收入预计约为6亿元至9亿元，同比增长35.15%至102.73%；归属于母公司所有者的净利润预计为-6.5亿元至-4亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为-8亿元至-6亿元。
2020年，公司终端智能处理器IP授权业务收入预计将下滑；云端智能芯片及加速卡业务收入预计将进一步增长；边缘智能芯片及加速卡业务预计将实现规模化销售。公司洽谈中的智能计算集群系统项目及在手订单如能在2020年内完成建设验收，智能计算集群系统业务预计将进一步增长。因2020年全年预计研发投入较2019年将持续增加，公司2020年扣除非经常性损益后的亏损预计较2019年将有所扩大。
上述预计为公司初步预计情况，未经会计师审计，且不构成盈利预测。
受公司从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入下降较大及新冠肺炎疫情的影响，公司2020年一季度收入及2020年上半年预计收入较去年同期中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告有所下降，随着公司云端智能芯片及加速卡市场的扩大，边缘智能芯片及加速卡的规模化出货，智能计算集群系统业务的拓展及国内企业的复工复产，预计公司2020年收入不存在大幅下滑的风险。
因公司研发投入增加，公司2020年一季度亏损及2020年上半年预计亏损较去年同期有所增加，随着公司在核心技术方面持续的研发投入，预计公司 2020年扣除非经常性损益后的净利润将较去年有较大幅度的下滑。
问题2 关于发行人补充披露的部分
公司已在招股说明书“重大事项提示、一、特别风险提示”中补充披露了“（十三）公司收入及业绩下滑的风险”，并对“第四节、四、财务风险”中的“（一）公司收入及业绩下滑的风险”进行了完善。具体披露如下：
“2017年度、2018年度和2019年度，公司的营业收入分别为784.33万元、11,702.52万元和44,393.85万元，2018年度和2019年度较前年增幅分别为1,392.05%及279.35%；2017年度、2018年度和2019年度，公司净利润分别为-38,070.04万元、-4,104.65万元和-117,912.53万元，报告期内公司净利润的波动主要系受到股份支付等非经常性损益项目及研发费用的影响。公司报告期各期扣除非经常性损益后的净利润分别为-2,886.07万元、-17,191.50万元及-37,673.31万元。2020年，公司从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大，加之受到新冠肺炎疫情的影响，公司2020年一季度收入及2020年上半年预计收入较去年同期有所下降，因公司研发投入增加导致2020年一季度亏损及2020年上半年预计亏损较去年同期有所增加。2020年全年，公司预计营业收入将保持同比增长态势，因公司持续增加研发投入预计2020年公司扣除非经常性损益后的净利润将较2019年有较大幅度的下滑。未来若由于国际政治经济环境、国内宏观经济形势、行业政策、行业竞争加剧、下游市场波动、新产品性能、在手订单无法按期执行等原因导致公司主要产品供需发生不利变化，可能对公司业务开展产生影响，并导致公司收入及经营业绩下滑。”
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
问题2 关于保荐机构和申报会计师核查部分
（1）核查过程
保荐机构和申报会计师主要采取了以下核查手段：
1）对发行人2020年第一季度财务报表及附注进行审阅，并出具审阅报告；
2）获取发行人各主营业务截至最新时点在手订单数量、金额明细，及对应的合同；
3）取得发行人2020年上半年和全年预计经营业绩数据，了解发行人2020年上半年和全年经营业绩趋势；
4）对发行人销售负责人进行访谈，了解发行人截至最新时点正在洽谈的重要客户情况，了解2020年一季度经营情况变化的原因，2020年上半年和全年预计经营数据变化原因，以及发行人2020年上半年和全年预计经营数据的趋势。了解发行人目标市场规模，所在行业竞争格局，发行人的竞争优劣势及策略；
5）结合发行人业务模式和经营规模的变动情况，分析发行人报告期内、2020年一季度、2020 年上半年和全年经营业绩变化的原因及合理性，分析是否对发行人持续经营能力产生重大影响；
6）对发行人主要业务的毛利率、成本、费用分别进行分析，分析波动原因，是否存在异常情况；
7）对发行人产品、技术相关负责人进行访谈，了解发行人技术及研发进展情况，产品性能、功耗、性能功耗比、性价比等指标情况，新产品推出规划，与同行业可比公司及可比产品的对比情况；
8）查阅智能芯片相关行业研究报告，以及下游需求相关研究报告和预计数据，“新基建”政策，了解发行人目标市场规模，所在行业竞争格局，发行人竞争优劣势等。
（2）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
1）受公司从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入下降较大及新冠肺炎疫情的影响，公司2020年一季度收入及2020年上半年预计收入较去年同期有所下降，随着公司云端智能芯片及加速卡市场的扩大，边缘智能芯片及加速卡的规模化出货，智能计算集群系统业务的拓展及国内企业的复工复产，预计公司2020年收入不存在大幅下滑的风险。
因公司研发投入增加，公司2020年一季度亏损及2020年上半年预计亏损较去年同期有所增加，随着公司在核心技术方面持续的研发投入，预计公司 2020年扣除非经常性损益后的净利润将较去年有较大幅度的下滑。
2）未来若由于国际政治经济环境、国内宏观经济形势、行业政策、行业竞争加剧、下游市场波动、新产品性能、在手订单无法按期执行等原因导致公司主要产品供需发生不利变化，可能对公司业务开展产生影响，并导致公司收入及经营业绩下滑。针对上述风险，公司已调整招股说明书相关信息披露内容，并在招股说明书中补充披露了收入及业绩下滑的相关风险。
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
问题3
请发行人进一步说明“智能计算集群系统”是否为行业通用术语，同时完善该领域的行业竞争格局等相关信息披露。请保荐机构核查并发表明确意见。
问题3 回复：
问题3 关于发行人说明及补充披露的部分
（1）请发行人进一步说明“智能计算集群系统”是否为行业通用术语
由于人工智能和智能计算相关领域尚处于初期发展阶段，专门针对人工智能任务的计算中心或者计算集群属新兴的硬件基础设施，行业内尚无统一的术语，但存在含义相近的多种类似术语。为了将此类计算中心或计算集群与服务于互联网服务的传统数据中心、服务于科学计算的通用计算集群作出区分，该等术语一般会加入“智能”、“AI”属性冠名，例如智能计算集群、智能计算中心、AI 集群系统、智算中心等。
相关行业领先企业、研发人员和政府部门均对上述智能计算中心或智能计算集群作出了相关表述。2019 年 9 月，在华为全联接 2019 大会上，华为发布了AI集群系统Atlas 900；2020年4月9日，在IPF2020大会上，浪潮集团首席科学家王恩东院士提出了“智算中心”概念，表示“智算中心”将成为智慧时代经济社会运行所必须的重要基础设施；2020年4月20日，国家发改委在其新闻发布会中，明确将智能计算中心纳入了“新基建”的范畴中。
综上，行业对智能计算集群系统尚无统一的术语；智算中心、智能计算中心、AI 集群、人工智能计算中心虽为智能计算集群的不同文字表述，但均属于同一概念。相比服务于互联网服务的传统数据中心、服务于科学计算的通用计算集群，智能计算集群专注于人工智能领域，通过集成大量智能芯片来提供充裕的智能计算能力，从而在人工智能领域实现较高的性能和能效。
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
发行人已在招股说明书之“第六节、一、（二）2、（3）智能计算集群系统”中补充披露如下：
“目前，行业对智能计算集群系统尚无统一的术语，但存在含义相近的多种类似术语，例如智能计算集群、智能计算中心、AI集群系统、智算中心等。相比服务于互联网服务的传统数据中心、服务于科学计算的通用计算集群，智能计算集群专注于人工智能领域，通过集成大量智能芯片来提供充裕的智能计算能力，从而在人工智能领域实现较高的性能和能效。”
（2）同时完善该领域的行业竞争格局等相关信息披露
公司已在招股说明书之“第六节、二、（九）公司所处市场的竞争状况”中补充披露如下：
“在智能计算集群领域，由于其核心内容为智能芯片和智能加速卡，掌握先进智能芯片技术的公司将具备显著竞争优势。目前市场上的智能计算系统主要有基于英伟达GPU的智能计算集群、华为智能计算集群以及寒武纪智能计算集群。
英伟达不直接建设智能计算集群系统，而是通过提供GPU芯片为浪潮、联想等传统服务器厂商提供人工智能计算能力支撑。英伟达成立时间较早，通过长期技术发展形成的GPU产品和集群架构在智能计算领域获得了广泛的应用。较强的技术储备使得英伟达在智能计算集群领域拥有一定的先发优势。
华为海思开展智能计算集群系统业务的方式是为华为Atlas智能计算集群提供Ascend系列智能芯片和加速卡产品，为华为智能计算集群产品提供计算能力支撑。由于华为和华为海思具有较为完整独立的产品生态链，客户选择采用华为的智能计算集群系统通常意味着服务器、CPU、智能芯片、集群存储和通信设备、系统软件等核心组成部分均选择华为产品。
寒武纪智能计算集群则是以自研的云端智能芯片及加速卡和基础系统软件为核心设计的智能计算集群系统。由于公司的芯片架构针对人工智能应用及各类算法进行了优化，构建的集群可适应大规模、大吞吐的智能处理任务；同时公司定位于独立的芯片设计公司，可以与更多的服务器厂商、云服务厂商进行合作，商业上开放性和兼容性更强。”
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
问题3 关于保荐机构核查的部分
（1）核查过程
保荐机构主要采取了以下核查手段：
1）对公司智能计算集群项目实施现场走访，并对项目主要负责人、客户等进行访谈，了解智能计算集群系统业务的具体开展方式；
2）查询有关智能计算中心、智算中心、智能计算集群的新闻报道或行业资料；
3）查询英伟达、华为、浪潮、联想等公司官网及年度报告中关于智能计算集群相关的产品或行业介绍；
4）查阅相关行业资料和数据，分析智能计算集群系统领域的行业发展情况及市场竞争格局。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1）目前行业对智能计算集群系统尚无统一的术语，智算中心、智能计算中心、AI 集群、人工智能计算中心虽为智能计算集群的不同文字表述，但均属于同一概念；
2）发行人已在招股说明书中对智能计算集群领域的行业竞争格局进行补充披露。
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
（此页无正文，为《关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的审核中心意见落实函之回复报告》之盖章页）
中科寒武纪科技股份有限公司
年 月 日
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
发行人董事长声明
本人已认真阅读中科寒武纪科技股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，确认落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
陈天石
中科寒武纪科技股份有限公司
年 月 日
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
（此页无正文，为《关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的审核中心意见落实函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
彭 捷 王 彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中科寒武纪科技股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读中科寒武纪科技股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
关于中科寒武纪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函之回复报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年五月
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
上海证券交易所：
贵所出具的上证科审（审核）〔2020〕238 号《关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（简称“意见落实函”）收悉。中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师、申报会计师对意见落实函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。
本回复报告的字体代表以下含义：? 黑体（不加粗）： 意见落实函所列问题? 宋体（不加粗）： 对意见落实函所列问题的回复? 楷体（加粗）： 对招股说明书的修改、补充
? 楷体（不加粗）： 对招股说明书的引用
由于招股说明书涉及补充披露的内容较多，本回复报告补充披露部分主要采取“补充披露涉及内容开始部分+??+补充披露涉及内容结束部分”的方式。中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
目 录
问题1 ............................................................................................................................3
问题2 ............................................................................................................................9
问题3 ..........................................................................................................................19
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
问题1
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充和完善以下事项：（1）发行人关联方中科院、中科院计算机所在横琴先进智能计算平台项目中的角色、发行人获取项目的方式、是否依赖关联方，以及相关收入的金额、占比；（2）横琴项目（二期）延期的原因及对发行人经营业绩的影响；（3）公司成立时间较短，业务结构和商业模式尚不稳定；（4）报告期内股份支付的具体金额及对财务指标的影响情况。
问题1 回复：
问题1 关于发行人说明的部分
（1）发行人关联方中科院、中科院计算机所在横琴先进智能计算平台项目中的角色、发行人获取项目的方式、是否依赖关联方，以及相关收入的金额、占比
1）中国科学院、中科院计算所在横琴先进智能计算平台项目中的角色
中科院计算所与珠海横琴新区管委会曾就横琴先进智能计算平台项目签署过合作协议。根据该合作协议的约定，横琴先进智能计算平台软硬件系统分三期建设，其中第一期由中国科学院负责出资建设，第二、三期则由广东省、珠海市、横琴新区共同出资建设。在实际项目实施中，横琴先进智能计算平台（一期）项目由中国科学院出资建设，设备产权归中国科学院所有；横琴智能计算平台（二期）项目由横琴新区实际出资建设。
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
2）公司获得横琴智能计算平台（二期）项目的方式，是否依赖关联方
横琴先进智能计算平台（一期）项目设备产权归中科院所有，具体由中科曙光负责总集成。公司的技术方案获得了中科院和中科曙光的认可，从而主导了智能计算集群技术路线的设计。经公司与中科曙光商务接洽后，确定以市场化价格水平向中科曙光销售寒武纪智能芯片及加速卡。
由于大型计算平台的扩容、扩建需要采用与前期相同的技术路线并实现技术兼容，横琴先进智能计算平台（一期）项目中使用的智能芯片、加速卡、配套基础系统软件和核心技术路线均来源于公司，横琴先进智能计算平台（二期）项目需与其保持软硬件兼容和技术路线一致。珠海市横琴新区管理委员会商务局（以下简称“横琴新区商务局”）据此进行了单一来源采购，公司接受单一来源采购的邀请，在履行了相关政府采购流程后，公司与横琴新区商务局签订该二期项目的相关协议。
公司是在履行了相关政府采购流程后获得了智能计算平台（二期）项目，横琴新区采购公司产品及服务属于商业行为，公司不存在依赖关联方中科院计算所等相关单位获得该项目的情况。
3）相关收入的金额、占比
在横琴先进智能计算平台（一期）项目中，公司向项目总集成方中科曙光销售了3,680块思元100加速卡，总金额为6,344.83万元。在横琴智能计算平台（二期）项目中，公司已完成第一批硬件和软件的交付，实现收入20,708.35万元。综上，2019 年公司与横琴先进智能计算平台项目（含一期、二期）相关的收入占比为60.94%。
根据上述情况，公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、（七）、公司与中科院计算所合作对公司未来经营可能带来不利影响的风险”和“第四节、三、（一）公司与中科院计算所合作对公司未来经营可能带来不利影响的风险”补充披露如下：
“1、公司未能形成更加有效的市场开拓和客户拓展能力风险
中科院计算所与珠海横琴新区管委会曾就横琴先进智能计算平台项目签署中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告过合作协议。横琴先进智能计算平台（一期）由中国科学院负责出资建设，横琴先进智能计算平台（二期）由横琴新区出资建设。公司通过横琴新区管委会商务局单一来源采购取得横琴先进智能计算平台（二期）项目。在横琴先进智能计算平台（一期）项目中，公司向项目总集成方中科曙光销售金额为6,344.83万元。在横琴智能计算平台（二期）项目中，公司已实现收入20,708.35万元。2019年公司与横琴先进智能计算平台项目（含一期、二期）相关的收入占2019年营业收入比例为60.94%。未来若公司未能形成更加有效的市场开拓和客户拓展能力，将对公司经营造成一定不利影响。
2、中科院计算所技术授权和公司委托中科院计算所研发的风险
根据公司与中科院计算所签署的《知识产权许可协议》，中科院计算所将其合法拥有的与“智能处理器与相关软硬件系统”等相关技术专利的所有权和使用权，以独占许可的方式授予公司使用，许可期限为永久。中科院计算所许可公司使用的上述专利不涉及公司的核心技术。公司在寒武纪1A、寒武纪1H终端智能处理器IP产品和思元100云端智能芯片及加速卡产品中使用了中科院计算所许可的“处理器数据传输机制类”专利。除上述专利外，公司未在产品中使用其他类中科院计算所许可使用的专利。公司曾委托中科院计算所参与BANG语言相关代码开发。公司在BANG语言项目研发过程中处于主导地位，并在后续对BANG语言及相关工具链组件持续发展、升级、迭代。公司依据《委托开发合同》有权使用由中科院计算所提供的所有开发成果并有权将开发成果应用于公司的商业用途。未来若公司与中科院计算所的合作出现变化，如中科院计算所终止对公司的技术授权、或委托中科院计算所研发的项目进度未达预期，将对公司经营造成一定不利影响。
3、中科院计算所部分在职人员在公司兼职的风险
公司存在中科院计算所部分在职人员在公司兼职的情况。截至2019年末，在公司兼职的中科院计算所在职人员占公司全部研发人员的比例约3.97%，占比较小；截至本招股说明书签署日，该等中科院计算所在职人员在公司主要从事研发工作，上述兼职人员未担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等关键岗位。未来若公司与中科院计算所的合作出现变化，在公司兼职的中科院中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告计算所在职人员流失，将对公司经营造成一定不利影响。”
（2）横琴项目（二期）延期的原因及对发行人经营业绩的影响
根据中科院计算所与珠海横琴新区管委会签署的合作协议，2019年12月20日前，平台理论峰值建成达到2Eops规模（第二期）。截至本回复意见出具之日，公司已完成横琴先进智能计算平台（二期）项目第一批硬件和软件的交付，第二批硬件和软件尚未交付。横琴先进智能计算平台（二期）项目延期的具体原因是新建机房等相关设施完工时间晚于计划，需待机房完工后才可展开二期项目第二批硬件和软件的实施部署。
横琴先进智能计算平台（二期）项目的完成时间主要受新建机房等相关设施完工时间影响，如果相关设施完工晚于计划，公司将难以确认二期项目第二批供货硬件设备、授权软件合同收入18,570.66万元（不含税金额）。
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、（五）智能计算集群系统业务的可持续性风险”和“第四节、一、（五）智能计算集群系统业务的可持续性风险”补充披露如下：
“（五）智能计算集群系统业务的可持续性风险
2019年，公司智能计算集群系统业务收入主要来源于与珠海市横琴新区管理委员会商务局、西安沣东仪享科技服务有限公司开展的智能计算集群系统项目，该等项目占公司智能计算集群系统业务收入比例为97.29%。截至本招股说明书
签署之日，公司智能计算集群系统方面的在手订单包括横琴先进智能计算平台
（二期）的第二批供货硬件设备、授权软件，合同金额18,570.66万元（不含税
金额）。由于受新建机房等相关设施完工时间影响，该订单存在不能按期执行的
风险。除该订单以外，公司暂无其他智能计算集群系统业务在手订单。公司智
能计算集群系统业务的核心是公司自主研发的云端智能芯片和软件系统，具有较
强的独立经营能力。公司智能计算集群系统业务取决于下游客户对于人工智能算
力的需求。如果下游客户对于人工智能数据中心的建设需求趋缓，公司智能计算
集群系统业务未来面临着商业化进展障碍及可持续性风险。”
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
（3）公司成立时间较短，业务结构和商业模式尚不稳定
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、（一）公司持续稳定经营和未来发展存在不确定性的风险”和“第四节、一、（一）公司持续稳定经营和未来发展存在不确定性的风险”补充披露如下：
“1、公司运营时间较短，业务结构和商业模式仍处于发展变化中，公司持续经营和未来发展前景存在不确定性的风险
公司自2016年3月设立以来，一直专注于各类型人工智能芯片产品的开发业务且处于快速发展中。报告期内，公司的业务规模增长较快，营业收入由2017年的784.33万元增长到2019年的44,393.85万元。与此同时，报告期内公司业务结构发生了较大变化，2017年、2018年公司主营业务收入中绝大部分为终端智能处理器IP业务收入，而2019年公司主营业务收入绝大部分为云端智能芯片及加速卡业务和智能计算集群系统业务收入。一方面，公司经营时间较短，业务结构和商业模式尚处于发展变化中；另一方面，人工智能芯片技术仍处于发展的初期阶段，未来公司仍将不断推出新产品和经营与人工智能芯片相关的新业务。因此，公司未来在产品结构、客户结构、业务结构、商业模式等方面仍有可能发生较大变化。公司当前的产品、业务结构和商业模式均有一定的不确定性，如果公司未来不能形成具有较强竞争力的核心产品、业务布局和商业模式，公司将面临着难以持续经营和未来发展前景存在较大不确定性的风险。”
（4）报告期内股份支付的具体金额及对财务指标的影响情况
1）报告期内股份支付的具体金额及对财务指标的影响情况
公司于2017年度、2018年度、2019年度分别确认了股份支付费用36,398.57万元、17.48万元、94,379.44万元。股份支付增加了当期费用、减少了当期归属于母公司股东的净利润。股份支付对公司归属于母公司股东的净利润影响情况具体如下：
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
项目 2019年度 2018年度 2017年度
归属于母公司股东的净利润 -117,898.56 -4,104.65 -38,070.04
股份支付 94,379.44 17.48 36,398.57
假设不存在股份支付时的归属 -23,519.12 -4,087.17 -1,671.47
于母公司股东的净利润
2）发行人补充披露相关风险
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、（十四）大额股份支付的风险”及“第四节、四、（二）大额股份支付的风险”中补充披露了大额股份支付的风险，具体如下：
“为进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，公司成立了艾溪合伙和艾加溪合伙两个股权激励平台，报告期内进行了多次员工股权激励。2017年度、2018年度和2019年度，公司分别发生股份支付费用36,398.57万元、17.48万元和94,379.44万元。
高素质的人才团队是公司核心竞争力的重点，公司员工激励制度的设臵将影响公司未来人才的引进及现有人才的稳定。若未来公司实施新的股权激励计划，仍将可能产生大额股份支付费用，对公司经营业绩产生一定不利影响，并进而延迟实现公司盈利。
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
问题2
请发行人结合公司2020年第一季度经审阅的财务数据、半年度业绩预告、在手订单执行情况及疫情影响等因素，客观审慎评估2020年全年是否存在收入和业绩大幅下滑的风险，调整招股说明书相关信息披露内容，并视情况作重大事项提示。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
问题2 回复：
问题2 关于发行人说明的部分
（1）公司2020年第一季度经审阅的主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。天健会计师对公司2020年3月31日合并及母公司资产负债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审[2020]4741号《审阅报告》。
公司2020年1-3月未经审计但已经审阅的主要财务数据如下：
1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 变动
资产总计 449,354.56 466,847.23 -3.75%
负债总计 24,394.76 31,199.28 -21.81%
所有者权益合计 424,959.80 435,647.95 -2.45%
归属于母公司所有者权益 424,959.80 435,647.95 -2.45%
截至2020年3月31日，公司总资产449,354.56万元，较上年末减少3.75%，公司资产规模略有降低，主要原因系日常经营活动及项目研发的资金投入、长期资产的摊销损耗；公司总负债24,394.76万元，较上年末减少21.81%，主要系支中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告付了部分货款导致应付账款减少，发放了2019年度奖金导致应付职工薪酬的减少，缴纳了相应税款导致应交税费的减少。公司归属于母公司所有者权益424,959.80万元，较上年末减少2.45%，总体上较为稳定。
2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 同比变动
营业收入 1,155.26 1,424.67 -18.91%
营业利润 -10,835.76 -2,270.63 -
利润总额 -10,835.76 -2,270.63 -
净利润 -10,835.76 -2,270.65 -
归属于母公司所有者的净利 -10,835.76 -2,270.65 -
润
扣除非经常性损益后归属于 -14,944.89 -4,988.98 -
母公司所有者的净利润
2020年1-3月，公司实现营业收入1,155.26万元，较去年同期减少18.91%，主要系从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大，同时新冠肺炎疫情对公司的营业收入产生了一定影响。2020 年一季度，公司净利润为-10,835.76万元，主要原因系公司研发投入大幅增加。扣除非经常性损益因素的影响后，公司2020年一季度净利润较上年同期下降，主要原因系公司研发投入较上年同期大幅增加。
公司主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月
收入 占比 收入 占比
终端智能处理器IP 316.18 27.37% 1,349.06 94.69%
云端智能芯片及加速卡 661.97 57.30% 75.61 5.31%
智能计算集群系统 6.40 0.55% - -
其他1 170.71 14.78% - -
合计 1,155.26 100.00% 1,424.67 100.00%
注1：上表中2020年1-3月主营业务收入中的“其他”主要系软件。
2020年1-3月，公司终端智能处理器IP授权业务收入为316.18万元，较上年同期下降76.56%，主要原因系从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告收入同比下降较大；公司云端智能芯片及加速卡收入为 661.97 万元，较上年同期增长775.51%，同比增长幅度较大，同时公司云端智能芯片及加速卡产品销售收入占比提升；公司智能计算集群系统收入 6.40 万元，主要系上海脑科学与类脑研究中心项目优化服务收入；其他收入为 170.71 万元，主要系与智能芯片及加速卡一起销售的相关软件。2020年1-3月，新冠肺炎疫情对公司的营业收入产生了一定不利影响。
3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 同比变动
经营活动产生的现金流量净额 -12,766.47 -8,460.64 -
投资活动产生的现金流量净额 -8,992.81 -91,195.35 -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -21,661.07 -99,655.95 -
2020年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-12,766.47万元，较上年同期减少4,305.83万元，主要系公司业务规模扩大，支付的职工薪酬、各项税费、以及其他与经营活动有关的现金增加。2020年1-3月，公司投资活动现金流量净额同比大幅减少，主要系公司于2019年1-3月购买结构性存款规模较大，但该等结构性存款在2019年3月末尚未到期收回。
（2）2020年上半年预计主要财务信息及经营情况
2020年上半年，公司预计主要经营数据情况如下表：
单位：万元
项目 2020年1-6月预计 2019年1-6月 同比变动
营业收入 8,200.00至8,600.00 9,799.05 -16.32%至-12.24%
净利润 -21,000.00至-23,000.00 -2,991.20 -
归属于母公司所有者 -21,000.00至-23,000.00 -2,991.20 -
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 -27,000.00至-30,000.00 -9,433.89 -
的净利润
2020年1-6月，公司预计营业收入约为8,200.00万元至8,600.00万元，预计中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告同比下降约12.24%至16.32%，主要原因系预计从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大以及受新冠肺炎疫情的不利影响。2020年1-6月，公司预计净利润为-23,000.00 万元至-21,000.00 万元，主要系预计研发投入大幅增加造成净利润下滑。
2020年上半年，公司预计各主营业务收入情况如下表：
单位：万元
项目 2020年1-6月预计 2019年1-6 同比变动
月
终端智能处理器IP 500.00至550.00 3,191.81 -84.33%至-82.77%
云端智能芯片及加速卡 6,300.00至6,500.00 6,607.24 -4.65%至-1.62%
边缘智能芯片及加速卡 440.00至530.00 - -
智能计算集群系统 10.00至20.00 - -
基础系统软件1 780.00至800.00
其他 170.00至200.00 - -
合计 8,200.00至8,600.00 9,799.05 -16.32%至-12.24%
注1：基础系统软件系与云端智能芯片及加速卡配套使用的软件。
2020年1-6月，公司终端智能处理器IP授权业务预计收入约为500.00万元至550.00万元，预计同比下降约82.77%至84.33%，主要原因系预计从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大；公司云端智能芯片及加速卡预计收入约为6,300.00万元至6,500.00万元，预计同比下降约1.62%至4.65%；公司边缘智能芯片及加速卡预计收入约为 440.00 万元至 530.00 万元，主要系
2020 年公司边缘智能芯片及加速卡产品实现规模化销售；公司智能计算集群系
统预计收入约为10.00万元至20.00万元，主要系上海脑科学与类脑研究中心项
目优化服务收入；基础系统软件预计收入约为780.00万元至800.00万元，主要
系与云端智能芯片及加速卡配套使用的软件。2020年1-6月，新冠肺炎疫情对公
司的营业收入产生了一定不利影响。
上述2020年上半年主要经营数据为公司初步预计情况，未经会计师审计，且不构成盈利预测。
（3）公司在手订单执行情况及疫情影响中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
1）公司在手订单情况
①终端智能处理器IP在手订单情况
截至本回复报告出具之日，公司终端智能处理器IP业务的在手订单情况如下表所示：
客户 金额
华为海思 按被许可产品出货量计算的版税，不超过协
议约定金额
北京智芯微电子科技有限公司 672万元（含税）
杭州博雅鸿图视频技术有限公司 按被许可产品出货量计算的版税
厦门星宸科技有限公司 按被许可产品出货量计算的版税
展讯通信（上海）有限公司 按被许可产品出货量计算的版税
除上述已签署合同或已下单的在手订单外，公司终端智能处理器IP业务存在部分与客户正在进行商务洽谈且确定性相对较高的采购合同或订单，该等客户为某智能检测设备厂商，预计总体金额在595万元（含税）左右。
另外，公司终端智能处理器IP授权业务有部分客户已处于密集业务沟通阶段。该等客户主要包括物联网智能硬件芯片设计企业、通信芯片设计企业、智能终端厂商等。
②云端智能芯片及加速卡在手订单情况
截至本回复报告出具之日，公司云端智能芯片及加速卡业务的在手订单情况如下表所示：
客户 产品类型 金额（万元）
某智能物联网领域领先企业 思元270加速卡 880.00
某人工智能领域领先企业 思元270加速卡 245.00
中国电子器材国际有限公司 思元270加速卡 47.00
其他 思元270加速卡 9.60
合计 1,181.60
除上述已签署合同或已下单的在手订单外，公司云端智能芯片及加速卡业务存在部分与客户正在进行商务洽谈且确定性相对较高的采购合同或订单，该等客户主要包括某服务器厂商、某人工智能领域领先企业等，预计销售的产品主要为中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告思元270，总体金额在5,000.00万元左右。
另外，公司云端智能芯片及加速卡业务有部分客户与公司已处于密集业务沟通阶段。该等客户主要包括若干互联网龙头企业、服务器行业龙头企业及云服务企业等。
③边缘智能芯片及加速卡在手订单情况
截至本回复报告出具之日，公司边缘智能芯片及加速卡业务的在手订单情况如下表所示：
客户名称 产品类型 金额（万元）
深圳市英唐创泰科技有限公司 思元220加速卡 490.29
某智能物联网领域领先企业 思元220芯片 132.00
深圳中电国际信息科技有限公司 思元220加速卡 16.13
其他 思元220加速卡 5.53
合计 643.95
除上述已签署合同或已下单的在手订单外，公司边缘智能芯片及加速卡业务存在部分与客户正在进行商务洽谈且确定性相对较高的采购合同或订单，该等客户主要为互联网龙头企业，销售的产品主要为思元 220，预计总体金额约 1,000万元左右。
另外，公司边缘智能芯片及加速卡业务有部分客户与公司已处于密集业务沟通阶段。该等客户主要包括人工智能技术企业、智能交通解决方案提供商、大型商业银行、智能物联网系统供应商等。
④智能计算集群系统在手订单情况
截至本回复报告出具之日，公司智能计算集群系统业务的在手订单情况如下表所示：
客户名称 在手订单 金额
珠海市横琴新区管理委员 横琴先进智能计算平台（二 18,570.66万元（不含税金额）
会商务局 期）第二批
另外，公司智能计算集群系统业务有部分客户与公司已处于密集业务沟通阶段。该等客户主要包括部分地方数据中心、行业企业和科研机构等。
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
2）公司在手订单执行情况及受疫情等因素影响情况
如上所述，公司除在手订单外，还存在部分与客户正在进行商务洽谈且确定性相对较高的采购合同或订单，以及与公司已处于密集业务沟通阶段的客户。
2019年12月至今，爆发“新型冠状病毒肺炎”疫情，对各地区的企业经营和复工生产均造成一定影响。公司终端智能处理器IP主要以授权形式应用于智能终端设备中，云端智能芯片及加速卡主要以实体芯片或加速卡的形式应用于各类云服务器或数据中心中，边缘智能芯片及加速卡目前主要客户包括人工智能行业客户及互联网公司等。该三类产品订单的执行与下游客户产品的正常生产和销售相关，新冠肺炎疫情导致公司相关产品的导入速度有所减缓。公司智能计算集群系统业务主要订单来源于部分地方数据中心、行业企业和科研机构等，新冠肺炎疫情导致公司部分智能计算集群业务的建设实施有所延后。上述情况对公司的在手订单的执行、财务状况及经营业绩造成一定的暂时性影响。同时，新冠肺炎疫情对公司业务的开展、合同的签署和订单的获取也有一定的暂时性影响。
（4）2020年全年预计收入和业绩情况
2020年，公司主营业务收入预计约为6亿元至9亿元，同比增长35.15%至102.73%；归属于母公司所有者的净利润预计为-6.5亿元至-4亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为-8亿元至-6亿元。
2020年，公司终端智能处理器IP授权业务收入预计将下滑；云端智能芯片及加速卡业务收入预计将进一步增长；边缘智能芯片及加速卡业务预计将实现规模化销售。公司洽谈中的智能计算集群系统项目及在手订单如能在2020年内完成建设验收，智能计算集群系统业务预计将进一步增长。因2020年全年预计研发投入较2019年将持续增加，公司2020年扣除非经常性损益后的亏损预计较2019年将有所扩大。
上述预计为公司初步预计情况，未经会计师审计，且不构成盈利预测。
受公司从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入下降较大及新冠肺炎疫情的影响，公司2020年一季度收入及2020年上半年预计收入较去年同期中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告有所下降，随着公司云端智能芯片及加速卡市场的扩大，边缘智能芯片及加速卡的规模化出货，智能计算集群系统业务的拓展及国内企业的复工复产，预计公司2020年收入不存在大幅下滑的风险。
因公司研发投入增加，公司2020年一季度亏损及2020年上半年预计亏损较去年同期有所增加，随着公司在核心技术方面持续的研发投入，预计公司 2020年扣除非经常性损益后的净利润将较去年有较大幅度的下滑。
问题2 关于发行人补充披露的部分
公司已在招股说明书“重大事项提示、一、特别风险提示”中补充披露了“（十三）公司收入及业绩下滑的风险”，并对“第四节、四、财务风险”中的“（一）公司收入及业绩下滑的风险”进行了完善。具体披露如下：
“2017年度、2018年度和2019年度，公司的营业收入分别为784.33万元、11,702.52万元和44,393.85万元，2018年度和2019年度较前年增幅分别为1,392.05%及279.35%；2017年度、2018年度和2019年度，公司净利润分别为-38,070.04万元、-4,104.65万元和-117,912.53万元，报告期内公司净利润的波动主要系受到股份支付等非经常性损益项目及研发费用的影响。公司报告期各期扣除非经常性损益后的净利润分别为-2,886.07万元、-17,191.50万元及-37,673.31万元。2020年，公司从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大，加之受到新冠肺炎疫情的影响，公司2020年一季度收入及2020年上半年预计收入较去年同期有所下降，因公司研发投入增加导致2020年一季度亏损及2020年上半年预计亏损较去年同期有所增加。2020年全年，公司预计营业收入将保持同比增长态势，因公司持续增加研发投入预计2020年公司扣除非经常性损益后的净利润将较2019年有较大幅度的下滑。未来若由于国际政治经济环境、国内宏观经济形势、行业政策、行业竞争加剧、下游市场波动、新产品性能、在手订单无法按期执行等原因导致公司主要产品供需发生不利变化，可能对公司业务开展产生影响，并导致公司收入及经营业绩下滑。”
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
问题2 关于保荐机构和申报会计师核查部分
（1）核查过程
保荐机构和申报会计师主要采取了以下核查手段：
1）对发行人2020年第一季度财务报表及附注进行审阅，并出具审阅报告；
2）获取发行人各主营业务截至最新时点在手订单数量、金额明细，及对应的合同；
3）取得发行人2020年上半年和全年预计经营业绩数据，了解发行人2020年上半年和全年经营业绩趋势；
4）对发行人销售负责人进行访谈，了解发行人截至最新时点正在洽谈的重要客户情况，了解2020年一季度经营情况变化的原因，2020年上半年和全年预计经营数据变化原因，以及发行人2020年上半年和全年预计经营数据的趋势。了解发行人目标市场规模，所在行业竞争格局，发行人的竞争优劣势及策略；
5）结合发行人业务模式和经营规模的变动情况，分析发行人报告期内、2020年一季度、2020 年上半年和全年经营业绩变化的原因及合理性，分析是否对发行人持续经营能力产生重大影响；
6）对发行人主要业务的毛利率、成本、费用分别进行分析，分析波动原因，是否存在异常情况；
7）对发行人产品、技术相关负责人进行访谈，了解发行人技术及研发进展情况，产品性能、功耗、性能功耗比、性价比等指标情况，新产品推出规划，与同行业可比公司及可比产品的对比情况；
8）查阅智能芯片相关行业研究报告，以及下游需求相关研究报告和预计数据，“新基建”政策，了解发行人目标市场规模，所在行业竞争格局，发行人竞争优劣势等。
（2）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
1）受公司从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入下降较大及新冠肺炎疫情的影响，公司2020年一季度收入及2020年上半年预计收入较去年同期有所下降，随着公司云端智能芯片及加速卡市场的扩大，边缘智能芯片及加速卡的规模化出货，智能计算集群系统业务的拓展及国内企业的复工复产，预计公司2020年收入不存在大幅下滑的风险。
因公司研发投入增加，公司2020年一季度亏损及2020年上半年预计亏损较去年同期有所增加，随着公司在核心技术方面持续的研发投入，预计公司 2020年扣除非经常性损益后的净利润将较去年有较大幅度的下滑。
2）未来若由于国际政治经济环境、国内宏观经济形势、行业政策、行业竞争加剧、下游市场波动、新产品性能、在手订单无法按期执行等原因导致公司主要产品供需发生不利变化，可能对公司业务开展产生影响，并导致公司收入及经营业绩下滑。针对上述风险，公司已调整招股说明书相关信息披露内容，并在招股说明书中补充披露了收入及业绩下滑的相关风险。
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
问题3
请发行人进一步说明“智能计算集群系统”是否为行业通用术语，同时完善该领域的行业竞争格局等相关信息披露。请保荐机构核查并发表明确意见。
问题3 回复：
问题3 关于发行人说明及补充披露的部分
（1）请发行人进一步说明“智能计算集群系统”是否为行业通用术语
由于人工智能和智能计算相关领域尚处于初期发展阶段，专门针对人工智能任务的计算中心或者计算集群属新兴的硬件基础设施，行业内尚无统一的术语，但存在含义相近的多种类似术语。为了将此类计算中心或计算集群与服务于互联网服务的传统数据中心、服务于科学计算的通用计算集群作出区分，该等术语一般会加入“智能”、“AI”属性冠名，例如智能计算集群、智能计算中心、AI 集群系统、智算中心等。
相关行业领先企业、研发人员和政府部门均对上述智能计算中心或智能计算集群作出了相关表述。2019 年 9 月，在华为全联接 2019 大会上，华为发布了AI集群系统Atlas 900；2020年4月9日，在IPF2020大会上，浪潮集团首席科学家王恩东院士提出了“智算中心”概念，表示“智算中心”将成为智慧时代经济社会运行所必须的重要基础设施；2020年4月20日，国家发改委在其新闻发布会中，明确将智能计算中心纳入了“新基建”的范畴中。
综上，行业对智能计算集群系统尚无统一的术语；智算中心、智能计算中心、AI 集群、人工智能计算中心虽为智能计算集群的不同文字表述，但均属于同一概念。相比服务于互联网服务的传统数据中心、服务于科学计算的通用计算集群，智能计算集群专注于人工智能领域，通过集成大量智能芯片来提供充裕的智能计算能力，从而在人工智能领域实现较高的性能和能效。
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
发行人已在招股说明书之“第六节、一、（二）2、（3）智能计算集群系统”中补充披露如下：
“目前，行业对智能计算集群系统尚无统一的术语，但存在含义相近的多种类似术语，例如智能计算集群、智能计算中心、AI集群系统、智算中心等。相比服务于互联网服务的传统数据中心、服务于科学计算的通用计算集群，智能计算集群专注于人工智能领域，通过集成大量智能芯片来提供充裕的智能计算能力，从而在人工智能领域实现较高的性能和能效。”
（2）同时完善该领域的行业竞争格局等相关信息披露
公司已在招股说明书之“第六节、二、（九）公司所处市场的竞争状况”中补充披露如下：
“在智能计算集群领域，由于其核心内容为智能芯片和智能加速卡，掌握先进智能芯片技术的公司将具备显著竞争优势。目前市场上的智能计算系统主要有基于英伟达GPU的智能计算集群、华为智能计算集群以及寒武纪智能计算集群。
英伟达不直接建设智能计算集群系统，而是通过提供GPU芯片为浪潮、联想等传统服务器厂商提供人工智能计算能力支撑。英伟达成立时间较早，通过长期技术发展形成的GPU产品和集群架构在智能计算领域获得了广泛的应用。较强的技术储备使得英伟达在智能计算集群领域拥有一定的先发优势。
华为海思开展智能计算集群系统业务的方式是为华为Atlas智能计算集群提供Ascend系列智能芯片和加速卡产品，为华为智能计算集群产品提供计算能力支撑。由于华为和华为海思具有较为完整独立的产品生态链，客户选择采用华为的智能计算集群系统通常意味着服务器、CPU、智能芯片、集群存储和通信设备、系统软件等核心组成部分均选择华为产品。
寒武纪智能计算集群则是以自研的云端智能芯片及加速卡和基础系统软件为核心设计的智能计算集群系统。由于公司的芯片架构针对人工智能应用及各类算法进行了优化，构建的集群可适应大规模、大吞吐的智能处理任务；同时公司定位于独立的芯片设计公司，可以与更多的服务器厂商、云服务厂商进行合作，商业上开放性和兼容性更强。”
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
问题3 关于保荐机构核查的部分
（1）核查过程
保荐机构主要采取了以下核查手段：
1）对公司智能计算集群项目实施现场走访，并对项目主要负责人、客户等进行访谈，了解智能计算集群系统业务的具体开展方式；
2）查询有关智能计算中心、智算中心、智能计算集群的新闻报道或行业资料；
3）查询英伟达、华为、浪潮、联想等公司官网及年度报告中关于智能计算集群相关的产品或行业介绍；
4）查阅相关行业资料和数据，分析智能计算集群系统领域的行业发展情况及市场竞争格局。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1）目前行业对智能计算集群系统尚无统一的术语，智算中心、智能计算中心、AI 集群、人工智能计算中心虽为智能计算集群的不同文字表述，但均属于同一概念；
2）发行人已在招股说明书中对智能计算集群领域的行业竞争格局进行补充披露。
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
（此页无正文，为《关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的审核中心意见落实函之回复报告》之盖章页）
中科寒武纪科技股份有限公司
年 月 日
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
发行人董事长声明
本人已认真阅读中科寒武纪科技股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，确认落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
陈天石
中科寒武纪科技股份有限公司
年 月 日
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
（此页无正文，为《关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的审核中心意见落实函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
彭 捷 王 彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中科寒武纪科技股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
中科寒武纪科技股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读中科寒武纪科技股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
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