镇江东方电热科技股份有限公司
证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2020-032
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关于为参股子公司银行综合授信提供担保暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、被担保人名称：深圳山源电器股份有限公司（以下简称“深圳山源”）。
2、截至本公告日，公司审议通过的对外担保总额度为7.77亿元（含本次担保），无对外逾期担保。
3、本次对外担保事项属于关联担保，尚需提交公司股东大会审议批准。
镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2020年6月28日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为参股子公司银行综合授信提供担保暨关联交易的议案》，董事会同意：为深圳山源向华夏银行深圳前海分行申请的综合授信提供总额不超过2,000万元人民币的连带责任担保，担保期限1年，自担保合同（或协议）签署之日起计算。本次对外担保事项属于关联担保，尚需提交公司股东大会审议批准。
一、对关联方提供担保概述
1、公司的参股子公司深圳山源因生产经营需要，向华夏银行深圳前海分行申请2,000万元综合授信。为支持深圳山源稳定发展，公司拟按照华夏银行前海分行的要求，为该综合授信提供总额不超过2,000万元人民币的连带责任担保。深圳山源向公司提供总金额为2,000万元人民币的连带责任反担保，同时深圳山源控股股东暨一致行动人李乃鹤、张广全及张广军以其合计持有的深圳山源47.206%股权向公司追加提供总金额为2,000万元人民币的连带责任反担保。
2、公司直接持有深圳山源22.5743%股权，同时本公司副总经理解钟兼任深圳山源的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的规定，深圳山源为我公司关联法人。本次担保构成关联交易。
3、公司四届十五次董事会会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关
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于为参股子公司银行综合授信提供担保暨关联交易的议案》，公司三名独立董事对此事项进行
了事前审核、许可，并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，但因为属于关联担保，需要提交公司股东大会审议批准。
二、本次担保的具体情况
1、担保方式：连带责任担保；
2、最高担保额度：2,000万元
3、担保有效期：1年，自担保合同（或协议）签署之日起计算。
4、审批权限：本次担保经公司四届十五次董事会以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过后，还需提交公司股东大会审议批准。
5、签字授权：董事会提请公司股东大会授权公司董事长在上述担保有效期及担保额度内，与华夏银行深圳前海分行签署相关担保合同（或协议）以及各项与该担保相关的法律文件或资料，担保合同（或协议）上的担保期限不超过担保有效期；同时授权董事会全体成员根据担保需要在相关担保文件资料上签字，公司不需要就此担保事项另行召开股东大会。
6、为确保担保的公平、对等，深圳山源向公司提供总金额为2,000万元人民币的连带责任反担保，同时深圳山源控股股东暨一致行动人李乃鹤、张广全及张广军以其合计持有的深圳山源47.206%股权向公司追加提供总金额为2,000万元人民币的连带责任反担保，其中：
深圳山源提供的连带责任反担保承诺如下：
（1）深圳山源愿意向我公司提供总金额为2,000万元人民币的连带责任反担保，担保期限与我公司本次担保期限相同。
（2）若我公司因本次担保发生连带责任赔偿，我公司有权向深圳山源追偿深圳山源应承担的连带责任赔偿。
深圳山源控股股东暨一致行动人李乃鹤、张广全及张广军（以下简称“深圳山源控股股东”）追加连带责任反担保承诺如下：
（1）深圳山源控股股东愿意以其合计持有的深圳山源全部股权（47.206%股权）向我公司提供总金额为2,000万元人民币的连带责任反担保，担保期限与我公司本次担保期限相同。
（2）若我公司因本次担保发生连带赔偿责任，我公司有权向深圳山源控股股东追索赔偿，深圳山源控股股东愿意承担相应的连带赔偿责任。
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三、被担保人基本情况
1、深圳山源基本情况
公司名称：深圳山源电器股份有限公司
法定代表人姓名：张广全
认缴注册资本总额（万元）：8,579.4096人民币
住所：深圳市宝安区松岗街道广田路94号厂房A
成立日期：2001年07月17日
2、深圳山源股权结构
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
1 镇江东方电热科技股份有限公司 19,367,074 22.5743%
2 李乃鹤 16,199,660 18.8820%
3 张广全 15,389,988 17.9383%
4 张广军 8,910,349 10.3857%
5 深圳市创新投资集团有限公司 6,566,683 7.654%
6 深圳市泛亚创投投资有限公司 5,748,062 6.6998%
7 新疆加利利股权投资有限合伙企业 3,283,342 3.827%
8 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 2,553,428 2.9762%
9 深圳市摩高创业投资有限公司 1,823,575 2.1255%
10 深圳市南山创业投资有限公司 1,823,575 2.1255%
11 深圳市中企汇创业投资有限公司 1,791,967 2.0887%
12 其他自然人小股东小计（共47人） 2,336,393 2.723%
合计 85,794,096 100%
3、深圳山源2019年及2020年一季度的主要财务数据（母公司）
单位：万元
项目 2020年5月31日（未经审计） 2019年12月31日(经审计)
总资产 15,101.37 18,485.42
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总负债 6,373.13 10,001.60
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 6,373.13 10,001.60
或有负债总额 0 0
所有者权益（或股东权益） 8,728.24 8,483.82
2020年1月-5月（未经审计） 2019年度（经审计）
营业收入 4,745.54 17,017.72
净利润 244.42 932.78
4、最新的信用等级状况：没有进行信用等级评级
5、是否属于失信被执行人：根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，深圳山源不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
相关担保协议尚未签署，协议的具体内容和担保期限将以实际签署的担保合同为准，且不得超过公司股东大会审议批准的担保额度和担保期限。
五、本次担保目的和对上市公司的影响
1、深圳山源（母公司）今年市场拓展较为顺利，部分产品销售进一步扩大，预计流动资金需求将有所增加。公司本次为深圳山源提供担保，有利于深圳山源的持续稳定发展，提高公司的投资回报，符合公司整体利益。
2、深圳山源（母公司）近年来生产经营较为稳定，2019年营业收入为1.7亿元，净利润为932.78万元，不存在较大的偿债风险；公司副总经理解钟兼任深圳山源董事，公司能够及时了解深圳山源的重大决策事项和财务状况，本次担保不存在较大风险。
3、深圳山源向公司提供总金额为2,000万元人民币的连带责任反担保，同时深圳山源控股股东暨一致行动人李乃鹤、张广全及张广军以其合计持有的深圳山源47.206%股权向公司追加提供总金额为2,000万元人民币的连带责任反担保，本次担保符合公平、对等原则，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、年初至披露日与深圳山源累计已发生的各类关联交易的总金额
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本年初至本公告披露之日，公司与深圳山源母公司没有发生关联交易。
七、独立董事事前审查意见及独立意见
1、独立董事事前审查意见
（1）公司相对于关联方深圳山源电器股份有限公司（以下简称“深圳山源”）在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立，担保金额相对较小，公司为其提供担保不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不会影响公司的独立性。
（2）公司副总经理解钟兼任深圳山源董事，公司能够及时掌握深圳山源的重大决策事项和财务状况，本次担保不存在较大的风险。
（3）公司提供的担保额度为2,000万元，深圳山源向公司提供等额度的连带责任反担保，同时深圳山源控股股东暨一致行动人李乃鹤、张广全及张广军以其合计持有的深圳山源47.206%股权向公司追加提供等额度的连带责任反担保。本次担保符合公平、对等原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规及公司制度的规定。
（4）一致同意该事项，并同意将该事项提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
2、独立董事意见
（1）公司持有深圳山源电器股份有限公司（以下简称“深圳山源”）深圳山源22.5743%股权，为满足深圳山源日常经营资金需求，公司按照华夏银行深圳前海分行的要求，同意为深圳山源向其申请的2,000万元综合授信提供连带责任担保，是可行的，有利于深圳山源的稳定发展。
（2）深圳山源目前经营状况较好，有较好的偿债能力，公司也能够及时掌握深圳山源的重大决策事项和财务状况，本次担保不存在较大的风险。
（3）深圳山源向公司提供总金额为2,000万元人民币的连带责任反担保，同时深圳山源控股股东暨一致行动人李乃鹤、张广全及张广军以其合计持有的深圳山源47.206%股权向公司追加提供总金额为2,000万元人民币的连带责任反担保。本次担保符合公平、对等原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规及公司制度的规定。
（4）本次担保为关联担保，将按照相关法律法规以及《公司章程》等的规定履行必要的审批程序，担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况，一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议批准。
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八、董事会意见
1、本次担保是为了满足深圳山源的日常生产经营需求，公司从深圳山源实际运营情况考虑，同意为其向华夏银行深圳前海分行申请的综合授信提供担保是可行的，也是合理的，有利于促进其稳定发展。
2、深圳山源母公司近年来生产经营较为稳定，2019年营业收入为1.7亿元，净利润为932.78万元，不存在较大的偿债风险；且公司副总经理解钟兼任深圳山源董事，公司能够及时了解深圳山源的重大决策事项和财务状况，本次担保不存在较大的风险。
3、深圳山源向公司提供总金额为2,000万元人民币的连带责任反担保，同时深圳山源控股股东暨一致行动人李乃鹤、张广全及张广军以其合计持有的深圳山源47.206%股权向公司追加提供总金额为2,000万元人民币的连带责任反担保，本次担保符合公平、对等原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规及公司制度的规定。
4、本次担保为关联担保，将按照相关法律法规以及《公司章程》等的规定履行必要的审批程序，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，一致同意此议案。
九、监事会意见
1、公司取消为江苏九天向江苏银行泰兴分行、汇丰银行扬州分行、民生银行泰兴支行申请综合授信提供的担保总额度为1.16亿元；同意为江苏九天向相关银行申请综合授信提供的担保总额度为1.4亿元，总额度略有增加，主要是从江苏九天实际运营情况考虑，是合适的，也是合理的，有利于其稳定发展。
2、江苏九天是公司的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，因江苏九天违约而需要承担连带责任的风险较小。
3、江苏九天的另外一个股东李国忠先生同意向公司同比例提供反担保并承诺承担相应的连带赔偿责任，本次担保具有公平、对等性。
4、本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，一致同意该议案。
十、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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截止本担保事项披露之日，公司及控股子公司对外担保总额度为7.77亿元（含本次担保，其中授权并生效总额度为7.57亿元）；担保余额为3.52亿元，占归属于上市公司最近一期经审计净资产（2019年度）18.84亿元的18.68%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为1,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产（2019年度）18.84亿元的0.53%。
截止目前，本公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉的情况。
十一、备查文件
1、《公司第四届董事会第十五次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第十四次会议决议》；
3、《独立董事对公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《独立董事对公司第四届董事会第十五次会议相关事项的事前审核意见》。
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会
2020年6月29日
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