北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
2020年3月
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法律意见书
目录
第一部分 律师声明事项..........................................................................................2
第二部分 法律意见书正文......................................................................................6
释义 ...............................................................................................................6
一、 本次发行上市的批准和授权.............................................................12
二、 发行人发行股票的主体资格.............................................................13
三、 本次发行上市的实质条件.................................................................14
四、 发行人的设立.....................................................................................19
五、 发行人的独立性.................................................................................21
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）.............................22
七、 发行人的股本及演变.........................................................................26
八、 发行人的下属企业.............................................................................29
九、 发行人的业务.....................................................................................30
十、 关联交易及同业竞争.........................................................................31
十一、 发行人的主要财产.............................................................................37
十二、 发行人的重大债权债务.....................................................................38
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并.....................................................40
十四、 发行人公司章程的制定与修改.........................................................41
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............42
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................43
十七、 发行人的税务.....................................................................................44
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准.........................45
十九、 发行人募股资金的运用.....................................................................46
二十、 发行人业务发展目标.........................................................................48
法律意见书
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................48
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................49
二十三、结论意见.............................................................................................49
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现公司本次发行上市事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一部分 律师声明事项
本所律师依据本次发行上市申请的申报基准日（即2019年12月31日）或本法律意见书和《北京市中伦律师事务所关于为中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和上海证券交易所、中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书和律师工作报告。对于本法律意见书和律师工作报告所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书和律师工作报告中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本所律师同意发行人部分或全部在《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按上海证券交易所、中国证监会的审核、注册要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
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的。本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市申请
材料的组成部分，并对本法律意见书和律师工作报告承担相应的责任。
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第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：发行人、寒武纪、 指 中科寒武纪科技股份有限公司；根据上下文，也包括“北
公司 京中科寒武纪科技有限公司”
寒武纪有限 指 北京中科寒武纪科技有限公司，于2019年11月整体变
更为“中科寒武纪科技股份有限公司”
南京艾溪 指 南京艾溪信息科技有限公司
苏州寒武纪 指 苏州寒武纪信息科技有限公司
上海寒武纪 指 上海寒武纪信息科技有限公司
雄安寒武纪 指 雄安寒武纪科技有限公司
安徽寒武纪 指 安徽寒武纪信息科技有限公司
香港寒武纪 指 寒武纪（香港）有限公司（Cambricon (Hong Kong)
Limited）
西安寒武纪 指 寒武纪（西安）集成电路有限公司
横琴智子 指 珠海横琴智子企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
琴智科技 指 广东琴智科技研究院有限公司
智能语音 指 合肥智能语音创新发展有限公司
寒武纪半导体 指 上海寒武纪半导体有限公司
中科算源有限 指 北京中科算源资产管理有限公司
艾溪合伙 指 北京艾溪科技中心（有限合伙）
古生代合伙 指 苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）
国投转化基金 指 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合
伙）
南京招银电信新趋势凌霄成长股权投资基金合伙企业
南京招银投资 指 （有限合伙），由“深圳招银电信新趋势凌霄成长股权
投资基金合伙企业（有限合伙）”于2020年1月更名
而来
宁波瀚高投资 指 宁波瀚高投资合伙企业（有限合伙）
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深圳新芯投资 指 深圳新芯投资合伙企业（有限合伙）
艾加溪合伙 指 北京艾加溪科技中心（有限合伙）
阿里创投有限 指 杭州阿里创业投资有限公司
湖北招银投资 指 湖北长江招银成长股权投资合伙企业（有限合伙）
国新启迪投资 指 河南国新启迪股权投资基金（有限合伙）
纳远明志有限 指 北京纳远明志信息技术咨询有限公司
上海谨业创业投资合伙企业（有限合伙），由“上海谨
谨业创业投资 指 业股权投资合伙企业（有限合伙）”于2019年9月更
名而来
金石银翼投资 指 金石银翼股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
中金?镆合伙 指 宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合
伙）
科大讯飞股份 指 科大讯飞股份有限公司
智科胜讯投资 指 苏州工业园区智科胜讯创业投资企业（有限合伙）
国新资本有限 指 国新资本有限公司
国科瑞华投资 指 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）
纳什均衡合伙 指 天津纳什均衡企业管理合伙企业（有限合伙）
埃迪卡拉投资 指 南京埃迪卡拉半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
联想长江基金 指 湖北省联想长江科技产业基金合伙企业（有限合伙）
东鹏合立投资 指 新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）
国调智芯投资 指 南京国调国信智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
中科图灵投资 指 宁波保税区中科图灵股权投资合伙企业（有限合伙）
（宁波）
国科艾熙合伙 指 北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）
中科转化创投 指 中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合伙企业（有
限合伙）
汇星二号投资 指 广州汇星二号实业投资合伙企业（有限合伙）
嘉富泽地投资 指 杭州嘉富泽地投资管理合伙企业（有限合伙）
汇原创投合伙 指 宁波汇原创业投资合伙企业（有限合伙）
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新业股权投资 指 新业（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）
中科图灵投资 指 中科图灵洛阳投资管理中心（有限合伙）
（洛阳）
中科院计算所 指 中国科学院计算技术研究所
玄算一号合伙 指 天津玄算一号企业管理合伙企业（有限合伙）
玄算二号合伙 指 天津玄算二号企业管理合伙企业（有限合伙）
玄算三号合伙 指 天津玄算三号企业管理合伙企业（有限合伙）
玄算六号合伙 指 天津玄算六号企业管理合伙企业（有限合伙）
玄算八号合伙 指 天津玄算八号企业管理合伙企业（有限合伙）
玄算九号合伙 指 天津玄算九号企业管理合伙企业（有限合伙）
本次发行/本次 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上
发行上市 海证券交易所科创板上市的行为
报告期、最近三 指 2017年度、2018年度、2019年度，即2017年1月1
年 日至2019年12月31日
《招股说明书》 指 《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书（申报稿）》
天健为本次发行出具的关于审计发行人 2019 年度、
《审计报告》 指 2018年度、2017年度合并及母公司财务报表的《中科
寒武纪科技股份有限公司2017-2019年度审计报告》（天
健审〔2020〕338号）
天健为本次发行出具的关于鉴证发行人2019年12月
《内控鉴证报 指 31 日与财务报表相关的内部控制自我评价报告的《关
告》 于中科寒武纪科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（天健审〔2020〕339号）
天健为本次发行出具的关于审核发行人 2019 年度、
《纳税鉴证报 指 2018年度、2017年度主要税种纳税情况的《关于中科
告》 寒武纪科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况
的鉴证报告》（天健审〔2020〕342号）
《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有
本法律意见书 指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
书》
《北京市中伦律师事务所关于为中科寒武纪科技股份
律师工作报告 指 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律
意见书的律师工作报告》
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《首次公开发行 《中科寒武纪科技股份有限公司与中信证券股份有限
股票并上市之辅 指 公司关于首次公开发行A股股票之辅导协议》
导协议》
《首次公开发行 《中科寒武纪科技股份有限公司与中信证券股份有限
股票并上市之保 指 公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创
荐协议》 板上市之保荐协议》
发行人经北京市海淀区市场监督管理局备案的、现行有
《公司章程》 指 效的《中科寒武纪科技股份有限公司章程》（包括相关
章程修正案）
《公司章程（草 经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过并将于
案）》 指 本次发行上市后施行的《中科寒武纪科技股份有限公司
章程（草案）》
《发起人协议》 指 《中科寒武纪科技股份有限公司发起人协议》
保荐人、保荐机 指 中信证券股份有限公司
构
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《民法通则》 指 《中华人民共和国民法通则》（2009年修订）
《民法总则》 指 《中华人民共和国民法总则》
《科创板首发管 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中
理办法》 国证监会令2019年第153号）
《科创板股票上 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
市规则》
《上市公司治理 指 《上市公司治理准则》（中国证监会公告〔2018〕29
准则》 号）
《证券投资基金 指 《中华人民共和国证券投资基金法》（2015年修订）
法》
《私募投资基金 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第
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管理办法》 105号）
《私募投资基金 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
备案办法》 （中基协发〔2014〕1号）
元 指 人民币元
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一、 本次发行上市的批准和授权
（一）董事会的召开及决议
2020年2月24日，发行人召开第一届董事会第四次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会审议并通过了关于提请公司股东大会审议公司首次公开发行股票并在科创板上市方案和授权董事会办理具体事宜等议案。
（二）股东大会的召开及决议和对董事会的授权
2020年3月10日，发行人召开2020年第一次临时股东大会。出席会议的股东或股东代表共32名，代表股份360,000,000股，占发行人已发行在外有表决权股份总数的 100.00%。本次股东大会逐项审议并通过有关本次发行的相关议案。
发行人2020年第一次临时股东大会的召开、表决程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。本次股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，并授权董事会办理有关具体事宜，上述授权范围、程序合法、有效。
（三）辅导验收
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已与保荐人签订了《首次公开发行股票并上市之辅导协议》，并报中国证监会北京监管局备案。中国证监会北京监管局已对发行人改制设立、运行情况以及辅导内容、辅导效果进行了评估、调查和验收。
发行人于本次发行上市前已经接受了必要的辅导，符合中国证监会关于首次公开发行股票辅导工作的相关规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了本次发行上市相关的董事会、股东大会的会议通知、议案、决议、表决票等会议文件，《首次公开发行股票并上市之辅导协议》等文件资料。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的内部授权和批准，决议内容及授权范围、程序均合法、有效。发行人于本次发行上市前已经接受了必要的辅导。本次发行上市尚需履行上海证券交易所关于本次发行上市的审核程
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序、中国证监会关于本次发行上市的注册程序。
二、 发行人发行股票的主体资格
（一）依法设立
发行人系由寒武纪有限于2019年11月29日依法整体变更设立的股份有限公司。发行人系依法设立的股份有限公司。
（二）有效存续
根据北京市海淀区市场监督管理局于2020年3月2日向发行人换发的《营业执照》，发行人的经营期限为“2016年3月15日至长期”。发行人的《公司章程》规定“公司为永久存续的股份有限公司”。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据《公司章程》的规定应当终止的情形，也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受到约束的文件导致发行人无法持续经营或应当终止的法律障碍。发行人依法有效存续。
（三）持续经营三年以上
发行人系由寒武纪有限整体变更设立的股份有限公司。根据北京市工商行政管理局海淀分局于2016年3月15日向寒武纪有限核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA0044ED5J）记载，寒武纪有限成立于2016年3月15日。发行人系由寒武纪有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《科创板首发管理办法》规定，发行人的持续经营时间可以从寒武纪有限成立之日起计算，至今已满三年。发行人持续经营时间在三年以上。
（四）注册资本已足额缴纳
如本法律意见书第二部分第四条所述，并经天健验证，截至本法律意见书出具之日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计360,000,000.00元。发行人的注册资本已足额缴纳。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的营业执照、《公司章程》，发行人整体变更为股份有限公司相关的寒武纪有限的董事会议决议和股东会决议、发行人的董事会决议和股东大会决议、《发起人协议》、审计报告、评估报告、验资报告，天健出
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具的《关于北京中科寒武纪科技有限公司前期差错更正的说明》及验资报告、
实收资本复核报告，发行人及寒武纪有限的工商登记资料，股东出资凭证等文
件资料。
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。发行人持续经营时间在三年以上，且注册资本已足额缴纳。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》、《科创板股票上市规则》，以及其他法律、法规、规范性文件有关公开发行股票并上市的相关规定，本所律师对发行人本次发行上市的实质性条件进行核查，具体如下：
（一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
1. 根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》记载，发行人本次拟向社会公众公开发行的股票为每股面值 1.00 元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利。发行人的前述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人关于本次发行的股东大会决议，并经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行的起止日期等作出决议。发行人的前述情况符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
1. 根据发行人与保荐人签订的《首次公开发行股票并上市之保荐协议》，发行人就本次发行上市事项聘请具有保荐人资格的中信证券股份有限公司担任保荐人。发行人的前述情况符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 根据发行人提供的资料，以及《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证报告》的记载，并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合首次公开发行新股的条件。具体如下：
（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已按《公司法》、
法律意见书
《证券法》、《上市公司治理准则》、《科创板股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各
专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作
用；发行人已根据经营需要建立了相关的业务部门和管理部门。发行人具备健全
且运行良好的组织机构。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（2） 根据发行人提供资料，以及《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证报告》的记载，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求并由注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》；发行人经营期限为长期，其不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、质押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。发行人具有持续经营能力。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人的确认，以及《招股说明书》、《审计报告》的记载，就发行人2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的经营成果和现金流量，注册会计师已经出具了无保留意见的《审计报告》。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4） 如本法律意见书第二部分第二十一条所述，根据发行人及其控股股东确认以及相关政府主管机构出具的书面文件，并经本所律师核查，寒武纪有限及发行人、发行人的控股股东及实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件
法律意见书
1. 如本法律意见书第二部分第二条所述，发行人系在北京市海淀区市场监督管理局注册登记且合法存续的股份有限公司，发行人系由寒武纪有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。如本法律意见书第二部分第十五条所述，根据发行人提供的《公司章程》、相关内部治理制度以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法行使职权、履行职责。发行人的前述情况符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
2. 根据《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证报告》的记载，并经发行人确认，报告期内，发行人会计基础工作规范，其财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》；根据《内控鉴证报告》记载，并经发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。发行人的前述情况符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
3. 如本法律意见书第二部分第五条所述，根据《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人企业信用报告的记载，以及发行人及其实际控制人、高级管理人员确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。具体如下：
（1） 如本法律意见书第二部分第五条所述，报告期内，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书第二部分第十条所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人的前述情况符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）款的规定。
法律意见书
（2） 如本法律意见书第二部分第九条所述，根据发行人说明及《审计报告》、《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，最近两年内，发行人的主营业务为“应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售，为客户提供丰富的芯片产品与系统软件解决方案”；根据《审计报告》记载，最近两年发行人主营业务收入占营业收入的比例均高于90.00%，发行人主营业务稳定且最近两年内其主营业务没有发生重大不利变化；如本法律意见书第二部分第六条、第七条、第二十一条所述，根据发行人提供的工商登记资料、《招股说明书》的记载以及控股股东、实际控制人说明，并经本所律师核查，最近两年内，陈天石为寒武纪有限及发行人的控股股东、实际控制人且其实际控制人地位没有发生过变更，发行人的控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；如本法律意见书第二部分第十六条所述，根据发行人说明及《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，发行人的管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。发行人的前述情况符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3） 如本法律意见书第二部分第十一条、第十二条、第二十一条所述，根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人企业信用报告的记载，以及发行人及其实际控制人、高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人所处的经营环境不存在已经或者将要发生的重大变化的情况，也不存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人的前述情况符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4. 如本法律意见书第二部分第九条所述，根据发行人说明以及《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，发行人的主营业务为“应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售，为客户提供丰富的芯片产品与系统软件解决方案”；根据发行人说明以及相关主管部门出具的书面文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。发行人的前述情况符合《科创板首发管理办法》第十三条第一
法律意见书
款的规定。
如本法律意见书第二部分第二十一条所述，根据发行人及其控股股东确认以及相关政府主管机构出具的确认文件，并经本所律师核查，最近三年内，寒武纪有限及发行人、发行人的控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的前述情况符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
如本法律意见书第二部分第十六条、第二十一条所述，根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师网络检索，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人的前述情况符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《科创板股票上市规则》规定的发行条件
1. 根据发行人提供的资料，《招股说明书》、《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合在上交所科创板上市的条件。具体如下：
（1） 如本法律意见书第二部分第三.(三)条所述，发行人本次发行上市符合中国证监会《科创板首发管理办法》规定的发行条件。发行人的前述情况符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
（2） 如本法律意见书第二部分第一条、第七条所述，根据发行人关于本次发行的股东大会决议，以及发行人《公司章程》、《招股说明书》的记载，发行人本次发行前注册资本为360,000,000.00元，经验资机构验证，各股东的出资已全部到位。本次发行的股份不低于公开发行后股份总数的 10.00%，本次发行的股份不超过40,100,000股，本次发行后发行人的股本总额不少于3,000.00万元。发行人的前述情况符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
（3） 如本法律意见书第二部分第一条、第七条所述，根据发行人关于本次发行的股东大会决议，以及《招股说明书》的记载，发行人本次拟向社会公众
法律意见书
公开发行的股份不超过40,100,000股，发行后的总股本不超过400,100,000股，
公开发行的股份不低于本次发行后股份总数的 10.00%；同时，本次公开发行股
票全部为公开发行的新股，不涉及股东公开发售股份。发行人的前述情况符合《科
创板股票上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
2. 根据发行人提供的资料以及《招股说明书》的记载，结合发行人最近一年增加注册资本及股权转让对应的估值情况和可比公司在中国境内市场的近期估值情况，对发行人的市值进行预先评估，预计本次发行后发行人的总市值不低于15.00亿元；根据《审计报告》的记载，2019年度发行人经审计的营业收入不少于 2.00 亿元，发行人最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15.00%。发行人的前述情况符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第（四）项、第2.1.2条第（二）项的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人营业执照、工商登记资料及历次增资协议和股权转让协议、《公司章程》及内部治理制度文件、相关行政主管机关为发行人出具的证明，发行人设立后历次董事会、监事（会）、股东（大）会及专门委员会会议文件，发行人商标权、专利权、软件著作权、集成电路布图设计专有权证书等产权证书，本次发行上市相关的董事会及股东大会会议文件、本次发行上市募投项目的备案文件和可行性研究报告，《招股说明书》、《首次公开发行股票并上市之保荐协议》、《审计报告》、《纳税鉴证报告》、《内控鉴证报告》，发行人的声明、实际控制人出具的书面文件，发行人的董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪证明文件及其填写的调查表等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人主要资产的权属情况，发行人的失信情况及重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况，发行人控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员的违法犯罪情况；并访谈了发行人的实际控制人、高级管理人员。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》、《科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
四、 发行人的设立
法律意见书
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1. 发行人设立的程序
根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人系由寒武纪有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立程序符合《公司法》规定。
根据发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东中科算源有限已经就发行人国有股权管理方案相关事项向财政部提出申请，并正在履行财政部关于发行人国有股权管理相关事项的批复程序；根据发行人出具的说明函，天健出具的《关于北京中科寒武纪科技有限公司前期差错更正的说明》（天健函〔2020〕126号），以及寒武纪2020年第一次临时股东大会审议并通过的《关于公司会计政策变更及前期会计差错更正的议案》，寒武纪对股份支付公允价值、股份支付费用处理方式调整并导致了会计差错更正及追溯调整事项，不影响发行人注册资本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 发起人的资格
如本法律意见书第二部分第六条所述，根据发行人及各发起人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的各发起人均具有我国《民法总则》、《民法通则》、《公司法》所规定的民事行为能力以及作为发起人的资格。
3. 发行人设立的条件
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司。发行人符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件。
4. 发行人设立的方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司。发行人设立的方式符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
因此，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经完成了相关工商登记手续。
（二）发起人协议
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根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人各发起人签署并履行了《发起人协议》，《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）审计、评估和验资程序
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，各发起人已经依据法定程序召开了发行人创立大会，并审议发行人设立相关事宜，创立大会决议合法、有效。发行人创立大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、所议事项和决议内容均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了寒武纪有限整体变更为股份有限公司相关的董事会决议、股东会决议、股东大会决议及各项议案、审计报告、评估报告、验资报告、《发起人协议》、《公司章程》及工商登记资料，自然人发起人的身份证明文件，非自然人发起人的营业执照、合伙协议或公司章程、工商登记资料，《关于北京中科寒武纪科技有限公司前期差错更正的说明》、发行人2020年第一次临时股东大会会议文件、发行人出具的说明函，发行人国有股权管理方案相关法律意见书、可行性研究报告等文件资料；以网络查询的方式，查验了发起人的失信情况；并访谈了发行人的财务负责人。
本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行必要的工商登记手续，发行人的设立合法、有效。截至本法律意见书出具之日，发行人的股东中科算源有限已经就发行人国有股权管理方案相关事项向财政部提出申请，并正在履行财政部关于发行人国有股权管理相关事项的批复程序。
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和
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面向市场自主经营的能力，其业务独立于股东及其他关联方。发行人与控股股东
之间的产权界限清晰明确，资产独立完整。发行人的人员、机构、财务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，并以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》及各项内部治理制度、财务管理制度、银行账户开户信息、纳税申报文件及完税凭证、主要资产的权属证书、房屋租赁协议以及人员花名册、社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证，发行人整体变更相关的验资报告，发行人选举董事、监事及聘任高级管理人员的董事会、监事会、股东大会、职工代表大会会议文件，发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，发行人签署的采购合同及销售合同等重大业务合同，《招股说明书》、《审计报告》、《纳税鉴证报告》、《内控鉴证报告》，相关行政主管机关为发行人出具的证明、发行人及其高级管理人员出具的声明及确认函等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人主要资产的权属情况；并访谈了发行人的实际控制人、高级管理人员。
本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的股权结构
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构具体如下：
序号 股东 持股数额（股） 持股比例 股东身份
1 陈天石 119,497,756 33.1938% 发起人
2 中科算源有限 65,669,721 18.2416% 发起人
3 艾溪合伙 30,645,870 8.5127% 发起人
4 古生代合伙 14,151,905 3.9311% 发起人
5 国投转化基金 14,124,730 3.9235% 发起人
6 南京招银投资 13,002,264 3.6117% 发起人
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序号 股东 持股数额（股） 持股比例 股东身份
7 宁波瀚高投资 12,339,146 3.4275% 发起人
8 深圳新芯投资 8,571,090 2.3809% 发起人
9 艾加溪合伙 8,485,379 2.3570% 发起人
10 阿里创投有限 6,975,170 1.9375% 发起人
11 湖北招银投资 6,501,132 1.8059% 发起人
12 国新启迪投资 6,299,745 1.7499% 发起人
13 纳远明志有限 5,715,844 1.58773% 发起人
14 谨业创业投资 5,715,771 1.58771% 发起人
15 金石银翼投资 4,285,533 1.1904% 发起人
16 中金?镆合伙 4,285,533 1.1904% 发起人
17 科大讯飞股份 4,268,751 1.1858% 发起人
18 智科胜讯投资 4,002,205 1.1117% 发起人
19 国新资本有限 3,796,999 1.0547% 发起人
20 国科瑞华投资 3,150,858 0.8752% 发起人
21 纳什均衡合伙 3,085,723 0.8571% 发起人
22 埃迪卡拉投资 2,995,651 0.8321% 发起人
23 联想长江基金 2,884,603 0.8013% 发起人
24 东鹏合立投资 2,142,779 0.5952% 发起人
25 国调智芯投资 1,625,277 0.4515% 发起人
26 中科图灵投资（宁波） 1,569,409 0.4359% 发起人
27 国科艾熙合伙 1,530,980 0.4253% 发起人
28 中科转化创投 857,111 0.2381% 发起人
29 汇星二号投资 821,844 0.2283% 发起人
30 嘉富泽地投资 812,651 0.2257% 发起人
31 汇原创投合伙 128,567 0.0357% 发起人
32 新业股权投资 60,003 0.0167% 发起人
合计 360,000,000 100.0000% ——
（二）股东的主体资格
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根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东共32名且均在中国境内有住所，其中，自然人股东共1名，为陈天石；非自然人股东共31名，分别为中科算源有限、艾溪合伙、古生代合伙、国投转化基金、南京招银投资、宁波瀚高投资、深圳新芯投资、艾加溪合伙、阿里创投有限、湖北招银投资、国新启迪投资、纳远明志有限、谨业创业投资、金石银翼投资、中金?镆合伙、科大讯飞股份、智科胜讯投资、国新资本有限、国科瑞华投资、纳什均衡合伙、埃迪卡拉投资、联想长江基金、东鹏合立投资、国调智芯投资、中科图灵投资（宁波）、国科艾熙合伙、中科转化创投、汇星二号投资、嘉富泽地投资、汇原创投合伙、新业股权投资。发行人的各发起人及股东均依法存续，且均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的主体资格。其中，艾加溪合伙作为发行人员工持股计划实施主体，符合上交所关于员工持股计划“闭环原则”的相关规定，规范运作并已完成相应的工商登记。
（三）股东人数、住所及出资比例
1. 如本法律意见书第二部分第六.(二)条所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，寒武纪的发起人共32名，包括1名自然人发起人陈天石，31名非自然人发起人中科算源有限、艾溪合伙、古生代合伙、国投转化基金、南京招银投资、宁波瀚高投资、深圳新芯投资、艾加溪合伙、阿里创投有限、湖北招银投资、国新启迪投资、纳远明志有限、谨业创业投资、金石银翼投资、中金?镆合伙、科大讯飞股份、智科胜讯投资、国新资本有限、国科瑞华投资、纳什均衡合伙、埃迪卡拉投资、联想长江基金、东鹏合立投资、国调智芯投资、中科图灵投资（宁波）、国科艾熙合伙、中科转化创投、汇星二号投资、嘉富泽地投资、汇原创投合伙、新业股权投资。该等发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》关于股份有限公司发起人人数及住所的规定。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人的股东共32名（均为发起人），符合《公司法》关于股份有限公司股东人数的规定，各股东持有的股份数额及发行人的股权结构详见本法律意见书第二部分第六.(一)条。
因此，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和
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规范性文件的规定。
（四）发起人投入的资产及其产权关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司，本次整体变更的出资情况已经验资机构验证。各发起人投入到发行人的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍。
（五）股东之间的关联关系及实际控制人
1. 根据公司股东提供资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股东国投转化基金的普通合伙人暨执行事务合伙人、股东宁波瀚高投资的普通合伙人暨执行事务合伙人，均为国投（上海）创业投资管理有限公司；股东古生代合伙的普通合伙人暨执行事务合伙人、股东智科胜讯投资的普通合伙人暨执行事务合伙人，均为南京原点正则创业投资管理中心；股东南京招银投资的普通合伙人暨执行事务合伙人为深圳招银电信股权投资基金管理有限公司，股东湖北招银投资的普通合伙人暨执行事务合伙人为湖北长江招银产业基金管理有限公司，深圳招银电信股权投资基金管理有限公司、湖北长江招银产业基金管理有限公司的控股股东均为招银国际资本管理（深圳）有限公司；股东国科瑞华投资、股东国科艾熙合伙的普通合伙人暨执行事务合伙人，均为中国科技产业投资管理有限公司；股东国新启迪投资和股东汇原创投合伙存在一致行动关系；股东新业股权投资的普通合伙人暨执行事务合伙人为国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司，国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司的唯一股东为中国国新控股有限责任公司，国新资本有限的控股股东为中国国新控股有限责任公司；股东埃迪卡拉投资的普通合伙人暨执行事务合伙人为和利创业投资管理（苏州）有限公司，股东国调智芯投资的普通合伙人暨执行事务合伙人为宁波梅山保税港区禾芯投资管理合伙企业（有限合伙），和利创业投资管理（苏州）有限公司为宁波梅山保税港区禾芯投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人暨执行事务合伙人；股东纳远明志和股东联想长江基金存在一致行动关系；股东艾溪合伙的普通合伙人暨执行事务合伙人为发行人控股股东、实际控制人陈天石。
除上述情况外，发行人其他股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
2. 如本法律意见书第二部分第七条、第十六.(二)条所述，报告期内，陈天
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石直接或间接控制的寒武纪有限及发行人的表决权比例（含直接持股、通过艾溪
合伙间接控制）合计不低于 41.71%。报告期内，陈天石一直担任寒武纪有限及
发行人董事长职务、总经理职务，陈天石为寒武纪有限及寒武纪的控股股东、实
际控制人。本次发行上市后（以发行不超过40,100,000股计），陈天石仍将控制
发行人约 37.53%的表决权，其实际控制人的地位不会因本次发行上市而发生变
更。
因此，陈天石系发行人的实际控制人；发行人的实际控制人在报告期内未发生变更，也不会因本次发行上市而发生变更。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、历次增资协议及股权转让协议、股东调查表，自然人股东的身份证明文件，非自然人股东的营业执照、合伙协议或者公司章程、工商登记资料，发行人及寒武纪有限历次董事会及股东（大）会决议文件，股东之间的一致行动协议，发行人的员工持股计划、人员花名册等文件资料；以网络查询的方式，查验了各股东的失信情况、非自然人股东的私募股权投资管理人登记和基金备案情况；并访谈了发行人的实际控制人、董事会秘书。
本所律师认为，发行人的各发起人及股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或对发行人进行出资的资格；发起人及股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。报告期内发行人的实际控制人未发生变更，且本次发行上市不会导致发行人的实际控制人发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人的股本及演变
1. 2016年3月，设立
根据陈天石、中科算源共同签订的《投资协议书》，陈天石、中科算源有限共同设立寒武纪有限。寒武纪有限设立时，其注册资本为900,000.00元，实收资本为0.00元。
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2. 2016年4月，股权转让及增加实收资本
根据寒武纪有限股东会决议，陈天石将其所持寒武纪有限90,000.00元认缴出资额以 0.00 元为对价转让给艾溪合伙，前述股权转让完成后寒武纪有限全体股东按其各自持股比例缴纳注册资本。本次股权转让及增加实收资本后，寒武纪有限的注册资本为900,000.00元，实收资本变更为900,000.00元。
3. 2016年8月，增加注册资本
根据寒武纪有限股东会决议，寒武纪有限的注册资本增加至1,004,650.50元，新增注册资本104,650.50元由古生代合伙、谨业创业投资、科大讯飞股份以货币形式缴纳。本次注册资本增加后，寒武纪有限的注册资本变更为1,004,650.50元，实收资本变更为1,004,650.50元。
4. 2018年1月，增加注册资本
根据寒武纪有限股东会决议，寒武纪有限的注册资本增加至1,052,239.30元，新增注册资本47,588.80元由国投转化基金、国科瑞华投资、国科艾熙合伙和古生代合伙、谨业创业投资以货币形式缴纳。本次注册资本增加后，寒武纪有限的注册资本变更为1,052,239.30元，实收资本变更为1,052,239.30元。
5. 2018年7月，增加注册资本
根据寒武纪有限股东会决议，寒武纪有限的注册资本增加至1,128,028.80元，新增注册资本75,789.50元由阿里创投有限、纳远明志有限、中科图灵投资（洛阳）和古生代合伙、谨业创业投资、国投转化基金、国科瑞华投资、国科艾熙合伙以货币形式缴纳。本次注册资本增加后，寒武纪有限的注册资本变更为1,128,028.80元，实收资本变更为1,128,028.80元。
6. 2018年10月，增加注册资本
根据寒武纪有限股东会决议，寒武纪有限的注册资本增加至1,162,916.30元，新增注册资本34,887.50元由艾加溪合伙认缴。本次注册资本增加后，寒武纪有限的注册资本变更为1,162,916.30元，实收资本仍为1,128,028.80元。
7. 2019年1月，增加注册资本
根据寒武纪有限股东会决议，寒武纪有限的注册资本增加至1,376,558.20元，
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新增注册资本213,641.90元由国新启迪有限、汇原创投合伙、深圳新芯投资、国
新资本有限、新业股权投资、金石银翼投资、中金澔镆合伙、东鹏合立投资、宁
波瀚高投资、中科转化创投、智科胜讯投资和国投转化基金、国科艾熙合伙、中
科图灵投资（洛阳）、阿里创投有限、纳远明志有限以货币形式缴纳。本次注册
资本增加后，寒武纪有限的注册资本变更为 1,376,558.20 元，实收资本变更为
1,341,670.70元。
8. 2019年5月，股权转让
根据寒武纪有限股东会决议，科大讯飞股份将其所持寒武纪有限3,379.00元出资额转让给汇星二号投资，纳远明志有限将其所持寒武纪有限5,177.70元出资额转让给联想长江基金。本次股权转让后，寒武纪有限的注册资本为1,376,558.20元，实收资本为1,341,670.70元。
9. 2019年9月，增加注册资本、实收资本及股权转让
（1） 根据寒武纪有限股东会决议，寒武纪有限的注册资本增加至1,480,134.20元，新增注册资本103,576.00元由南京招银投资、湖北招银投资、嘉富泽地投资、国调智芯投资和宁波瀚高投资、联想长江基金以货币形式缴纳；同时，古生代合伙将其所持寒武纪有限12,316.57元出资额转让给埃迪卡拉投资，中科图灵投资（洛阳）将其所持寒武纪有限6,452.60元出资额转让给中科图灵投资（宁波），陈天石将其所持寒武纪有限36,000.00元出资额转让给艾溪合伙，陈天石将其所持寒武纪有限12,686.90元出资额转让给纳什均衡合伙。本次注册资本增加及股权转让完成后，寒武纪有限的注册资本变更为1,480,134.20元，实收资本变更为1,445,246.70元。
（2） 寒武纪有限的股东艾加溪合伙于2019年9月27日以货币形式向寒武纪有限缴纳出资合计148,453,608.25元。本次实收资本增加后，寒武纪有限的注册资本为1,480,134.20元，实收资本变更为1,480,134.20元。
10.整体变更为股份有限公司
2019年11月，寒武纪有限整体变更为股份有限公司。寒武纪有限整体变更为股份有限公司后，寒武纪的股本总额为360,000,000股。
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（二）股东所持股份质押及其他第三方权利情况
根据发行人提供的资料，发行人股本总额增加至360,000,000股后至本法律意见书出具之日，发行人各股东持有的股份数额及发行人的股份结构未发生变化，具体详见本法律意见书第二部分第六.(一)条。截至本法律意见书出具之日，发行人的各股东所持发行人股份不存在委托、受托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的营业执照、公司章程、工商登记资料，有关注册资本变化的历次会议决议、增资协议及股权转让协议、审计报告、评估报告、验资报告及实收资本复核报告、股权转让款及出资款的支付凭证、纳税凭证以及中科院计算所的批复文件，发行人股东签署的补充协议、出具的调查表等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人股东所持发行人股权的权利受限情况；并访谈了发行人的实际控制人、董事会秘书。
本所律师认为，寒武纪有限及发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，其产权界定和确认不存在纠纷及风险。寒武纪有限及发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。发行人各股东所持有的发行人的股份均不存在委托、受托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
八、 发行人的下属企业
根据发行人提供的资料以及《审计报告》的记载，中国香港律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司共七家，即南京艾溪、苏州寒武纪、上海寒武纪、雄安寒武纪、安徽寒武纪、香港寒武纪、西安寒武纪；发行人已注销的控股子公司共一家，即寒武纪半导体；发行人的参股子公司共三家，即琴智科技、横琴智子、智能语音。截至本法律意见书出具之日，发行人所持其控股子公司的股权不存在委托、受托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人控股子公司、参股子公司的《营业执照》、公司章程、工商登记资料，发行人控股子公司的股东出资凭证，股权转让相关的审计报告、
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评估报告、股权转让协议及股权转让款支付凭证，中国香港律师出具的法律意
见书，相关政府主管部门为发行人控股子公司出具的证明文件等文件资料；并
访谈了发行人的董事长、总经理、董事会秘书。
本所律师认为，发行人的控股子公司依法设立并有效存续。发行人对子公司的投资行为真实、合法、有效，发行人合法持有子公司的权益。
九、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人从事主营业务不需要取得专门的批准、许可、同意或资质证书，发行人及寒武纪有限于报告期内不存在因违反有关法律、法规、规范性文件开展生产经营活动而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的境外经营情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的境外控股子公司为香港寒武纪。发行人的境外控股子公司的经营范围和主营业务符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人经营范围的变更情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及寒武纪有限历次变更经营范围均已履行了必要的审批决策程序，并办理了工商变更登记手续，符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求，且发行人及寒武纪有限历次变更经营范围未导致发行人主营业务发生变更。
（四）发行人主营业务收入占业务收入的比例情况
根据《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人主营业务收入占其业务收入的比例均高于 90.00%，发行人最近两年主营业务突出且主营业务未发生变更。
（五）发行人的持续经营
法律意见书
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人提供的其他相关资料，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人经营期限为长期，其不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、质押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、营业执照、公司章程、《审计报告》、主要财产的权属证书、发行人正在履行或者将要履行的重大合同、主管部门出具的证明、中国香港律师出具的法律意见书等文件资料；并访谈了发行人的总经理、董事会秘书。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，发行人的境外控股子公司的经营范围和主营业务符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人于报告期内历次变更经营范围均履行了必要的审批决策程序，且未导致发行人在报告期内主营业务发生变更。发行人最近两年主营业务突出且主营业务未发生变更。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人的关联方包括：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
陈天石为发行人的控股股东、实际控制人。
2. 直接或间接持有发行人5.00%以上股份的自然人、法人或其他组织
（1） 截至本法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，直接或
法律意见书
间接持有发行人5.00%以上股份的法人或其他组织属于发行人的关联方。其中，
直接持有发行人5.00%以上股份的其他主要股东为中科算源有限、艾溪合伙、国
投转化基金和宁波瀚高投资、南京招银投资和湖北招银投资、古生代合伙和智科
胜讯投资。
注：①国投转化基金的普通合伙人暨执行事务合伙人、宁波瀚高投资的普通合伙人暨执行事务合伙人，均为国投（上海）创业投资管理有限公司。②南京招银投资的普通合伙人暨执行事务合伙人为南京招银电信股权投资基金管理有限公司、湖北招银投资的普通合伙人暨执行事务合伙人为湖北长江招银产业基金管理有限公司，南京招银电信股权投资基金管理有限公司、湖北长江招银产业基金管理有限公司的控股股东均为招银国际资本管理（深圳）有限公司。③股东古生代合伙的普通合伙人暨执行事务合伙人、股东智科胜讯投资的普通合伙人暨执行事务合伙人，均为南京原点正则创业投资管理中心。
（2） 直接或间接持有发行人 5.00%以上股份的自然人属于发行人的关联方。
3. 发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员，以及该等自然人直接或间接控制、重大影响或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
（1） 报告期内，发行人控股股东、实际控制人控制、重大影响或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织属于发行人的关联方，具体包括：玄思企管、玄算一号合伙、玄算二号合伙、玄算三号合伙、玄算六号合伙、玄算八号合伙、玄算九号合伙、艾溪合伙、上海涵武信息科技有限公司。
（2） 报告期内，发行人实际控制人关系密切的家庭成员（根据《科创板股票上市规则》相关规定，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。下同）控制、重大影响或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织属于发行人的关联方，具体包括：南京艾溪、苏州寒武纪、福建演化博弈科技有限公司。
4. 直接持有发行人 5.00%以上股份的法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织；直接或间接持有发行人5.00%以上股份的自然人及其关系密切家庭成员，以及该等自然人控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
（1） 直接持有发行人 5.00%以上股份的法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织属于发行人的关联方，主要关联方包括：北京中科智源育成信息技术有限公司、北京神州天脉网络计算机有限公司、中科海拓（北京）科技有
法律意见书
限公司、北京中科图灵基金管理有限公司、北京中科晶上科技股份有限公司、曙
光信息产业股份有限公司。
（2） 报告期内，直接或间接持有发行人5.00%以上股份的自然人及其关系密切家庭成员，以及该等自然人控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织属于发行人的关联方。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员，以及该等自然人所直接或间接控制、重大影响或者担任董事、高级管理人员的法人或其他经济组织
（1） 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员为：陈天石、王在、叶淏尹、刘立群、张佩珩、刘少礼、王秀丽、吕红兵、陈文光、孔令国、宋春雨、连素萍、喻歆、廖莎、梁军、刘道福。
（2） 根据发行人说明并经本所律师核查，除本法律意见书第二部分第十.(一).3条所述关联方外，报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切家庭成员直接或间接控制、重大影响或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织主要包括：艾加溪合伙、浙江蓝卓工业互联网信息技术有限公司、北京中科吉因科技有限公司、潍坊中科智视信息技术有限公司、广州信瑞医疗技术有限公司、北京中科图灵基金管理有限公司、天津中科蓝鲸信息技术有限公司、北京神州龙芯集成电路设计有限公司、中科驭数（北京）科技有限公司、中科算智（苏州）资产管理有限公司、北京中科晶上科技股份有限公司、中科院计算所苏州智能计算产业技术研究院、苏州吉玛基因股份有限公司、苏州晶云药物科技股份有限公司、苏州壹达生物科技有限公司、威格气体纯化科技（苏州）股份有限公司、宁波瀚正企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南惠同新材料股份有限公司、无锡雪浪数制科技有限公司、杭州极木科技有限公司、固安海高汽车技术有限公司、宁波工业互联网研究院有限公司、新疆康地种业科技股份有限公司、北京友友天宇系统技术有限公司、精进电动科技股份有限公司、360企业安全技术（北京）集团有限公司、奇安信科技集团股份有限公司、二十一世纪空间技术应用股份有限公司、北京中电华强焊接工程技术有限公司、珠海和乐科技有限公司、南京百识电子科技有限公司、武汉飞恩微电子有限公司、南京绿芯集成电路有限
法律意见书
公司、臻途客信息技术（上海）有限公司、南京泰艾微电子有限公司、同利创业
投资有限公司、上海龙沧文化创意有限公司、苏州工业园区元禾原点创业投资管
理有限公司、北京众乐多屏文化传媒有限公司、和利创业投资管理（苏州）有限
公司、鸣岐科技有限公司、上海悠尼孔商务咨询中心、知己行远（北京）科技有
限公司、联想创新（北京）投资管理有限公司、联创云科网络科技（北京）股份
有限公司、乾藏（上海）互联网金融信息服务有限公司、杭州中奥科技有限公司、
成都鸟孩科技有限公司、银河水滴科技（北京）有限公司、北京中飞艾维航空科
技有限公司、北京无限点乐科技有限公司、敲敲科技（北京）有限公司、北京当
红齐天国际文化科技发展集团有限公司、数字烙印（北京）信息技术有限公司、
北京墨轨迹科技有限公司、武汉铃空网络科技有限公司、北京细刻网络科技有限
公司、成都果范创想科技有限公司、柒贰零（北京）健康科技有限公司、天津扬
天科技有限公司、创世联科（北京）科技有限公司、北京中科慧眼科技有限公司、
北京全息智信科技有限公司、北京放题道科技有限公司、联保（北京）科技有限
公司、上海迪檐网络科技有限公司、物界（上海）科技有限公司、北京显名教育
科技有限公司、中科柏诚科技（北京）股份有限公司、北京云途腾科技有限责任
公司、北京文惠付科技有限公司、北京志凌海纳科技有限公司、北京耐德佳显示
技术有限公司、深圳视见医疗科技有限公司、深圳招银电信股权投资基金管理有
限公司、江苏招银产业基金管理有限公司、湖北长江招银产业基金管理有限公司、
长城招银资产管理（深圳）有限公司、新疆招银新投天山基金有限公司、南京硅
基智能科技有限公司、叮当快药科技集团有限公司、招银国际金融有限公司、深
圳招银电信新趋势承明成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市丝路发
展股权投资基金管理有限公司。
注：报告期内，上述企业控制或具有重大影响的法人或其他组织，也属于发行人的关联方。
（3） 报告期内，曾为发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员直接或间接控制、重大影响或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，也属于发行人的关联方。其中，郭崎、史峰曾于报告期内担任寒武纪有限董事职务，乐金鑫、王智国曾于报告期内担任寒武纪有限监事职务。
6. 发行人的控股子公司、参股子公司以及具有重大影响的其他企业
（1） 如本法律意见书第二部分第八条所述，截至2019年12月31日，发
法律意见书
行人的控股子公司为南京艾溪、苏州寒武纪、上海寒武纪、雄安寒武纪、安徽寒
武纪、香港寒武纪；报告期内，发行人已经注销的控股子公司为寒武纪半导体。
（2） 如本法律意见书第二部分第八条所述，截至2019年12月31日，发行人的参股子公司为琴智科技、横琴智子、智能语音。根据发行人提供的资料，除发行人的参股子公司外，发行人不存在具有重大影响的其他企业。
7. 发行人的其他关联方
（1） 报告期内，发行人的其他关联方为 EDGEFLARE TECHNOLOGYPTE.LTD。
（2） 根据发行人说明，并经本所律师核查，根据《科创板股票上市规则》规定，除本法律意见书第二部分第十.(一).1～6条、第十.(一).7.(1)条所述关联方外的其他关联方包括：（1）因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《科创板股票上市规则》10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；（2）过去十二个月内，曾经具有《科创板股票上市规则》10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；（3）中国证监会、上海证券交易所或者发行人根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（二）发行人的重大关联交易
根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人发生的重大关联交易主要包括向关联方采购及销售、从关联方受让股权、向关键管理人员支付报酬以及向关联方支付代付的社会保险及住房公积金、委托研发、向关联方承租房屋、向关联方出租房屋等。
发行人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度，报告期内发行人与关联方之间的关联交易已经发行人股东大会审议确认并经独立董事确认。发行人与关联方于报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情况，未对发行人的生产经营构成重大不利影响，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
法律意见书
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的《公司章程》及其他重要公司治理文件已按照中国证监会、上交所发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019）》、《科创板股票上市规则》等有关规定，明确了关联交易公允决策的程序。
（四）发行人与控股股东控制的其他企业的同业竞争
如本法律意见书第二部分第六条、第十.(一)条所述，发行人的控股股东、实际控制人为陈天石，除发行人、发行人控股子公司外，陈天石及其直接或间接控制的其他企业均不存在从事“应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售，为客户提供丰富的芯片产品与系统软件解决方案”的情况。发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人、发行人控股子公司外的其他企业，与发行人之间不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的措施
根据发行人提供的资料，发行人的控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该《关于避免同业竞争的承诺函》的形式和内容均合法、有效。
（六）发行人对关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已在其签署的《招股说明书》“第七节公司治理与独立性”部分对发行人有关关联交易、同业竞争，以及控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》等承诺和措施予以披露，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查与网络查询相结合的方式，查验了发行人关联方的营业执照及工商登记资料，发行人股东及董事、监事、高级管理人员的调查表，发行人控股股东、实际控制人及主要董事、监事、高级管理人员的银行流水，发行人报告期内的重大关联交易协议、交易支付凭证，《审计报告》、《招股说明书》，发行人的《公司章程》及各项内部治理制度文件，发行人审议报告期内关联交易的董事会、监事会及股东大会的会议文件以及独立董事对发行人报告期内关联交易的独立
法律意见书
意见、控股股东及实际控制人签署的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于
规范和减少关联交易的承诺函》，发行人董事、监事、高级管理人员及股东出
具的调查表等文件资料。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及发行人控股子公司外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。发行人已在其《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序，并已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。发行人与关联方于报告期内发生的重大关联交易已经发行人股东大会审议确认并经独立董事确认，该等关联交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，未对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日或者2019年12月31日，发行人拥有所有权和使用权的主要财产具体如下：
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在拥有土地使用权的情形，也不存在承租土地的情形。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在拥有房屋所有权的情形。发行人对其承租房产在租赁协议约定范围内的使用无限制。发行人向第三方转承租房屋的情况，发行人与出租方签订的部分租赁合同未办理租赁备案手续的情况，以及发行人承租的部分房屋尚未取得权属证书的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法、有效地拥有的主要生产经营设备，该等生产经营设备不存在权属争议及产权纠纷。
4. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人合法、有效地拥有商标权、专利权、软件著作权、集成电路布图设计专有权，该等商标权、专利权、软件著作权、集成电路布图设计专有权不存在权属争议及产权纠纷，发行人对其
法律意见书
拥有的知识产权的使用无限制。发行人与专利许可人的专利许可关系合法、有效，
发行人对其获授许可的专利权在专利许可合同约定的许可范围内的使用无限制。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人主要资产的产权权属证书、专利许可协议，在商标权、专利权等登记主管机关查询了发行人拥有的商标权、专利权、软件著作权、集成电路布图设计专有权的权属情况，发行人的房产租赁合同，发行人及其控股子公司的工商登记资料，中国香港律师出具的法律意见书等文件资料；以网络查询的方式，查验了发行人拥有的产权登记信息；并访谈了发行人的知识产权负责人员。
本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在产权争议或权属纠纷，发行人拥有的主要财产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制。发行人对其承租房产在租赁协议约定范围内的使用无限制，发行人对其获授许可的专利权在专利许可合同约定的许可范围内的使用无限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人正在履行、将要履行的重大合同合法、有效，不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人正在履行或将要履行的部分重大合同的名称尚未变更为“中科寒武纪科技股份有限公司”的情形，不会对发行人承继该等合同的权利、义务构成法律障碍，也不会对该等合同的履行构成法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系
法律意见书
报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本法律意见书第二部分第十.(二)条，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形，发行人与关联方之间的重大债权债务，已经发行人股东大会审议确认并经独立董事确认，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
根据发行人说明及《审计报告》的记载，截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险。
（五）发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司能够为其员工缴纳社会保险金、住房公积金，不存在违反有关劳动保障、用工保险方面的法律、法规的规定的重大违法违规行为；发行人未能为部分新入职员工在其入职当月缴纳社会保险、住房公积金的情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人正在履行或将要履行的重大合同及投标文件、《营业执照》、《审计报告》、相关主管机关出具的合法合规证明、中国香港律师出具的法律意见书、中科院计算所签署的书面文件，发行人员工花名册、发行人为其员工缴纳社会保险和住房公积金的相关凭证，劳务派遣名单、劳务派遣协议、劳务派遣公司的派遣证书等文件资料；以网络查询的方式，查验了发行人主要客户、供应商的基本情况，发行人的重大诉讼、仲裁情况；以书面函证的方式，查验了发行人正在履行的重大合同的真实性；并访谈了发行人的业务负责人、财务负责人、人事负责人。
本所律师认为，截至2019年12月31日，发行人将要履行、正在履行的重大合同具有合法性、有效性，发行人正在履行或将要履行的部分重大合同的名称尚未变更为“中科寒武纪科技股份有限公司”的情形，不会对该等合同的履行构成法律障碍；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
法律意见书
人身权等原因产生的侵权之债；报告期内，发行人与关联方之间不存在相互提
供担保的情形，发行人与关联方之间的重大债权债务不会对发行人的生产经营
构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍；发行人金额较
大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效；发行
人及其控股子公司不存在违反有关劳动保障、用工保险方面法律、法规等规定
的重大违法违规行为。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，寒武纪有限设立后存在增加注册资本、收购股权的情况；寒武纪有限设立至其整体变更为股份有限公司，不存在减少注册资本、合并、分立、重大出售资产的情况。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，寒武纪有限整体变更为股份有限公司的情况详见本法律意见书第二部分第四条。如本法律意见书第二部分第四.(一)条所述，发行人对股份支付公允价值、股份支付费用处理方式调整并导致其会计差错更正及追溯调整的事项，不影响发行人注册资本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。寒武纪有限整体变更为股份有限公司后至本法律意见书出具之日，其没有增加注册资本、减少注册资本、合并、分立、重大收购或出售资产的行为，也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及寒武纪有限、发行人控股子公司的营业执照、公司章程、工商登记资料以及历次董事会、股东（大）会会议文件，寒武纪有限收购子公司股权相关的股权转让协议、审计报告、评估报告、支付凭证，发行人出具的说明等文件资料；并访谈了发行人的财务负责人。
本所律师认为，寒武纪有限自设立起至其整体变更为股份有限公司，没有减少注册资本、合并、分立、重大出售资产的行为；寒武纪有限整体变更为股份有限公司后至本法律意见书出具之日，没有增加注册资本、减少注册资本、合并、分立、重大收购或出售资产的行为，也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。寒武纪有限设立后历次增加注册资本行为、收购
法律意见书
股权行为以及寒武纪有限整体变更为股份有限公司行为，均符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，不存在影响本次发行上市
的实质性法律障碍。
十四、发行人公司章程的制定与修改
（一）报告期内寒武纪及寒武纪有限公司章程的制定与修改情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，寒武纪有限于报告期内曾基于注册资本增加、股权转让及经营范围变更等事项修订公司章程；寒武纪曾基于其整体变更为股份有限公司、经营范围变更、董事人数变更及住所变更等事项修订公司章程。报告期内，寒武纪有限及寒武纪公司章程的制定及修订已履行必要的法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，寒武纪设立后其公司章程系按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。
（二）发行人于本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》的制定情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，为满足发行人本次发行上市的需要，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019）》和《科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人对《公司章程》进行修订并形成了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，将于发行人本次发行上市后施行。发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，该《公司章程（草案）》系按有关制定上市公司章程的规定起草。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了报告期内寒武纪有限及发行人有关公司章程制定、修订及《公司章程（草案）》制定的董事会、股东（大）会会议文件，发行人修订的公司章程以及制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》，发行人的工商登记资料等文件资料。
本所律师认为，报告期内，寒武纪有限公司章程的修改以及发行人设立后其公司章程及《公司章程（草案）》的制定与修订，均已履行法定程序；发行人公司章程、《公司章程（草案）》均系按有关制定上市公司章程的规定起草
法律意见书
或修订，其内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人法人治理结构的建立
根据发行人提供的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议等文件资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已建立了由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等组成的健全的组织机构。其中,独立董事人数占董事会成员总数的三分之一，符合《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定；职工代表监事人数占监事会成员总数超过三分之一，符合《公司法》的规定。
（二）发行人三会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他制度
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经建立了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，该等议事规则、工作细则等内部治理制度的制定及内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师对相关会议文件的核查，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了寒武纪有限历次董事会、监事、股东会会议或决定文件，发行人历次董事会及专门委员会、监事会、股东大会等会议文件，发行人的《公司章程》及各项内部治理制度，以及发行人董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪证明及其填写的调查表等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人董事、监事、高级管理人员的失信情况、违法犯罪或受到处罚的情况。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并具有健全的股东大会、董
法律意见书
事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合规、真
实、有效。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年的董事、监事及高级管理人员的变化情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人最近两年内改选及新聘董事（含独立董事）、监事及高级管理人员主要系为进一步完善发行人公司法人治理结构。发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）独立董事情况
根据发行人股东大会决议，并经本所律师核查，发行人已聘任独立董事，该等独立董事的任职资格、人数符合有关规定。发行人制定的内部治理制度已经对独立董事的职权范围作出规定，该等规定内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）核心技术人员
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，最近两年内发行人的核心技术人员未发生重大不利变化。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的身份证明文件、无违法犯罪证明文件及该等填写的调查表、中国台湾律师出具的法律意见书、发行人核心技术人员与发行人签订的劳动合同或劳务合同，发行人有关董事、监事及高级管理人员任免的董事会决议、监事会决议、股东大会决议及职工代表大会决议，发行人的《公司章程》及各项内部治理制度等文件资料；以网络查询的方式，查验了发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心
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技术人员的失信情况、违法犯罪或受到处罚的情况。
本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人最近两年内董事、高级管理人员、核心技术人员没有发生重大不利变化。
十七、发行人的税务
（一）税（费）种和税（费）率
根据发行人提供的资料以及《审计报告》、《纳税鉴证报告》的记载，中国香港律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人境外控股子公司执行的税种、税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据发行人说明以及《审计报告》、《纳税鉴证报告》的记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人享受的税收优惠政策系国家法律、法规和规范性文件明确规定，该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）税收优惠对发行人经营成果的影响
根据发行人的说明以及《审计报告》、《纳税鉴证报告》的记载，并经本所律师核查，发行人于报告期内的经营成果对该等税收优惠政策不存在严重依赖。
（四）税务合法性
根据相关主管税务机关出具的证明文件，以及中国香港律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司南京艾溪、苏州寒武纪、上海寒武纪及深圳分公司、雄安寒武纪、安徽寒武纪、香港寒武纪、寒武纪半导体、琴智科技于报告期内依法申报并缴纳税款，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。上海寒武纪（北京分公司）于报告期内存在被税务部门处罚的情形，但其违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的实
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质性法律障碍。
（五）财政补贴
根据发行人提供的资料，以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核查，发行人于报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发行人经营成果对该等财政补贴政策不存在严重依赖。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《审计报告》、《纳税鉴证报告》，寒武纪及上海寒武纪持有的高新技术企业证书、发行人享受的税收优惠政策文件、发行人于报告期的纳税申报表，发行人主管税务机关所出具的书面证明及处罚文书、罚款缴款凭证，中国香港律师出具的法律意见书，发行人享受各项财政补贴的批准文件及银行凭证等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人及其境内控股子公司受到行政处罚的情况；并访谈了发行人的财务负责人。
本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人境外子公司执行的税种、税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的要求。发行人于报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。除上海寒武纪（北京分公司）外，发行人、发行人其他控股子公司于报告期内均依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到税务部门行政处罚的情形；上海寒武纪（北京分公司）于报告期内存在被税务部门处罚的情形，不属于重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，寒武纪有限、上海寒武纪已经取得“环境管理体系”认证证书。如本法律意见书第二部分第十九.(五)条所述，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行的募集资金投资项目已经获得有权主管部门的备案，符合国家有关环境保护的法律、法规的要求。发行人所处行业不属于重污染行业，发行人于报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
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（二）发行人的产品质量和技术监督
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，寒武纪有限、上海寒武纪已经取得“质量管理体系”认证证书、“职业健康安全管理体系”认证证书。发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人于报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书、相关主管部门出具的书面证明、中国香港律师出具的法律意见书，发行人本次发行募投项目的项目备案文件，发行人的说明文件等文件资料；实地查看了发行人的经营场所；并访谈了发行人的高级管理人员。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，已经取得有权部门的批准意见；发行人于报告期内不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十九、发行人募股资金的运用
（一）本次募集资金投资项目的情况
根据发行人2020年第一次临时股东大会通过的《关于公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人决定将本次发行上市所募集资金投向“新一代云端训练芯片及系统项目”、“新一代云端推理芯片及系统项目”、“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”以及“补充流动资金”。
（二）本次募集资金的管理
根据发行人制定的《募集资金管理制度》，发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（三）本次募集资金投资项目的可行性分析
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根据发行人2020年第一次临时股东大会通过的《关于公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人已就募集资金拟投资项目编制可行性研究报告，发行人董事会已对募投项目的可行性进行分析，认为本次发行募集资金的拟投资项目切实可行。
（四）本次募集资金使用与主营业务的关系
根据发行人2020年第一次临时股东大会通过的《关于公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金将用于发行人的主营业务。
（五）本次募集资金投资项目的合法、合规性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人拟在其承租的办公场所实施募投项目研发工作。发行人拟实施的募投项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项目已经获得有权主管部门的备案。
（六）本次募集资金投入项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
如本法律意见书第二部分第十九.(四)条所述，发行人本次募集资金将用于发行人的主营业务，本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人有关本次募集资金投资项目的董事会、监事会、股东大会会议文件、募集资金投资项目的可行性研究报告、备案文件，发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人作为募投项目实施地的房屋的租赁协议等文件资料；实地走访了发行人募投项目实施区域；并访谈了发行人董事长、总经理。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已得到了发行人有效的内部批准，并已按规定履行了政府有关部门的备案、审批程序，符合国家法律、法规及规范性文件的规定。发行人拟在其承租的办公场所实施募投项目。本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，本次募集资金投资项目不会导致发行人产生同业竞争。
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二十、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》的记载，以及发行人的说明，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据《招股说明书》的记载，以及发行人的说明，发行人提出的业务发展目标及发行人在《招股说明书》中披露的“总体发展战略”、“未来三年发展目标”与发行人目前主营业务一致并有所拓展，与本次募集资金投资项目相一致，不违反国家相关产业政策以及国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、《公司章程（草案）》，以及《招股说明书》、发行人出具的说明等文件资料；并访谈了发行人董事长、总经理。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，中国香港律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人 5.00%以上股份的股东、发行人的实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5.00%以上股份的股东、发行人的实际控制人，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《审计报告》，相关主管机关出具的处罚文书及缴款凭证，发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的调查表、个人征信报告及无违法犯罪证明文件，发行人的企业信用报告，发行人及相关方出具的承诺等文件资料；以网络查询的方式，查验发行人、发行人的控股股东及持有其5.00%以上股份的其他主要股东以及发行人的董事长、总经理的失信情况、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、持有发行人5.00%以上股份的股东及发行人的实际控制人、发行人的董事长及总经理，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人在《招股说明书》中引用本所律师出具的本法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，发行人《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《招股说明书》的全部内容尤其是发行人在其中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容。
本所律师认为，发行人《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合申请公开发行股票并在科创板上市的条件；本次发行上市的实质性条件已得到满足；本次发行上市已履行了必要
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的内部审批和授权等程序，符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理
办法》、《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人
《招股说明书》引用的本所出具的法律意见和律师工作报告的内容适当。截至
本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍
或风险。本次发行上市尚需履行上交所关于本次发行上市的审核程序以及中国
证监会关于本次发行上市的注册程序。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）
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北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书一
2020年5月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
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目录
第一部分 律师声明事项........................................................................................ 64
第二部分 法律意见书正文.................................................................................... 65
一、 关于人员之“1.2关于竞业禁止”...................................................65
二、 关于发行人业务之“2.4智能计算集群系统”...............................67
三、 关于发行人核心技术之“6.1与中科院的技术授权、委托开发协议
及人员兼职” .....................................................................................................73
四、 关于发行人核心技术之“6.2与边点科技的委托开发协议”.......89
五、 关于发行人核心技术之“7.关于研发项目”..................................93
六、 关于财务会计信息与管理层分析之“16.关于政府补助”............98
七、 关于财务会计信息与管理层分析之“17.关于募投项目”..........101
八、 关于其他事项之“20.1关于信息披露豁免”...............................105
九、 关于其他事项之“20.2关于国有股权管理方案的批复”...........108
十、 关于其他事项之“20.3关于私募基金股东备案”.......................109
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
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致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。就公司本次发行上市事宜，本所律师已经出具《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所下发的《关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕118号，以下简称“审核问询函”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
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出具《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的补充法律意见书一》（以下简称“补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，应与《法律意见书》、《律师工作报告》一并理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
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第一部分 律师声明事项
本所律师依据本次发行上市申请的申报基准日（即2019年12月31日）或本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和上海证券交易所、中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本所律师同意发行人部分或全部在《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按上海证券交易所、中国证监会的审核、注册要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。
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第二部分 法律意见书正文
一、 关于人员之“1.2关于竞业禁止”
招股说明书披露，核心技术人员梁军曾就职于华为技术有限公司、深圳市海思半导体有限公司，2017 年起为发行人服务，现任公司副总经理兼首席技术官。
请发行人说明：梁军是否存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定的情形，发行人核心技术、产品的研发是否涉及其原任职单位的技术成果，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
1. 梁军不存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定的情形
根据发行人及梁军提供的资料，梁军曾先后就职于华为技术有限公司、深圳市海思半导体有限公司（以下简称“华为海思”）。2017年9月梁军自华为海思离职时，梁军曾与华为海思签订《竞业限制协议》但未曾签署保密协议。根据前述《竞业限制协议》，梁军自华为海思离职后12个月内，其不得在协议中明确约定的从事同类移动终端芯片产品且与华为海思及其关联公司具有竞争关系的单位中工作，协议中已明确了上述竞业限制范围所包括的具体企业名称，但寒武纪不属于该《竞业限制协议》约定的限制范围。梁军自华为海思离职后12个月内，已按照《竞业限制协议》的约定定期向华为海思报备其任职情况。
根据梁军说明，并经本所律师网络核查，截至本补充法律意见书出具之日，梁军不存在与华为海思因《竞业限制协议》签订、履行而产生的诉讼纠纷。
因此，梁军自华为海思离职时曾与华为海思签订《竞业限制协议》但未曾签订保密协议，前述《竞业限止协议》并未限制梁军在寒武纪任职。梁军不存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定的情形。
2. 发行人核心技术、产品的研发不涉及梁军原任职单位的技术成果，不存在纠纷或潜在纠纷
（1） 根据发行人说明以及《招股说明书》记载，发行人的核心技术主要集中在智能芯片技术、基础系统软件技术等人工智能处理芯片及软硬件系统领
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域，其核心技术均系自主研发的结果。具体如下：
寒武纪自设立以来始终重视创新、研发工作，2017年、2018年和2019年，发行人的研发费用分别为2,986.19万元、24,011.18万元和54,304.54万元，研发费用率分别为 380.73%、205.18%和 122.32%。发行人的研发管理团队保持稳定并具有丰富的集成电路产品的技术研发经验，截至2019年12月31日，发行人的研发人员共680人，占员工总数比例达79.25%。截至2020年2月29日，发行人已获授权的专利共65项。
（2） 根据发行人及梁军说明，梁军在华为海思的工作内容与在寒武纪的工作内容属于芯片设计中的不同细分领域，其在寒武纪任职期间未利用华为海思的技术进行研发。具体如下：
在华为海思任职期间，梁军在2012年第四季度以前从事网络芯片开发与架构设计相关工作。2012年度第四季度以后主要从事手机SoC芯片设计及手机SoC系统工程师团队管理工作，业务领域为手机 SoC 芯片设计，但未涉及人工智能处理器内部架构的相关技术；梁军在寒武纪工作期间，作为首席技术官，主要负责人工智能芯片的总体技术和产品研发、研发团队管理等相关工作，涉及的业务领域为人工智能芯片。手机SoC芯片一般会集成CPU、GPU、通信基带处理器、DRAM 接口模块、人工智能处理器等多种芯片进行综合设计，其架构设计工作较为宏观，工作通常不会聚焦于某一个具体的处理器或模块的开发。而发行人的研发工作只聚焦于人工智能芯片的开发。梁军在华为海思任职期间承担的工作与其在寒武纪任职期间承担的工作，分属于芯片设计中不同的细分领域。梁军在寒武纪任职期间，不存在利用华为海思的技术进行研发的情形。
梁军在华为海思任职期间，形成的职务成果主要为从事网络芯片开发、手机SoC芯片设计工作中形成的技术成果，相关技术成果已由华为海思申请专利进行保护。梁军在寒武纪进行技术研发形成的技术成果，已由寒武纪申请相应的专利进行保护。梁军在寒武纪从事人工智能芯片研发工作中不存在利用其在华为海思工作期间所形成的技术成果的情况。
（3） 根据发行人及梁军说明，并经本所律师网络核查，发行人核心技术相关的专利均已申请专利权或正在申请专利权，截至本补充法律意见书出具之
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日，寒武纪、梁军不存在因侵犯华为海思知识产权而产生的纠纷或潜在纠纷。
因此，发行人核心技术、产品的研发不涉及梁军原任职单位的技术成果，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了梁军的身份证、调查表、个人简历、梁军与华为海思签订的《竞业限制协议》、发行人取得的专利权证书、软件著作权证书、集成电路布图设计专有权证书等文件资料并查验了梁军报备任职的邮件；并访谈了梁军、发行人的总经理陈天石。
本所律师认为，梁军自华为海思离职时曾与华为海思签订《竞业限制协议》但未曾签订保密协议，前述《竞业限止协议》并不限制梁军在寒武纪任职。梁军不存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定的情形。发行人核心技术、产品的研发不涉及梁军原任职单位的技术成果，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、 关于发行人业务之“2.4智能计算集群系统”
招股说明书披露，云计算数据中心以X86CPU为主的通用计算集群正逐步向以人工智能芯片为主的智能计算集群演进。发行人智能计算集群系统业务以自有的思元 270 和思元 100 芯片加速卡产品为核心，基于自研的 CambriconNeuware 基础系统软件平台，为客户提供智能计算集群系统方案设计、系统集成及相关技术服务。2019 年，公司与珠海市横琴新区管理委员会商务局、西安沣东仪享科技服务有限公司开展的智能计算集群系统业务收入占比大幅上升，收入合计占比为64.91%。
请发行人说明：（1）发行人的智能计算集群系统是否可在功能上完全替代以X86CPU为主的通用计算集群，是否可适配发行人产品以外的其它芯片产品，结合发行人智能计算集群系统与市场上同类产品研发、经营情况的比较，分析此部分业务的市场竞争力及市场发展空间；（2）上述两个项目的来源方式，是否需要履行招投标程序，是否符合《招投标法》等相关法律法规的规定；（3）上述两个政府项目的完工进度、预计完成时间，发行人是否存在其他在手订单，上述业务是否具有可持续性。
请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查方式、过程、依据，并发表
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明确意见。
（一）发行人的智能计算集群系统是否可在功能上完全替代以X86CPU为主的通用计算集群，是否可适配发行人产品以外的其它芯片产品，结合发行人智能计算集群系统与市场上同类产品研发、经营情况的比较，分析此部分业务的市场竞争力及市场发展空间
1. 发行人的智能计算集群系统是否可在功能上完全替代以X86CPU为主的通用计算集群，是否可适配发行人产品以外的其它芯片产品
根据发行人说明，通用计算集群一般以X86 CPU为核心，作为通用硬件平台在云端运行广泛而多样化的应用程序，并非为人工智能应用所专门设计。发行人智能计算集群系统是以发行人自主研发的智能芯片为核心，可以为人工智能应用程序提供高性能、高计算密度、高能效的硬件计算资源和高速的人工智能处理能力，仅解决人工智能领域的计算需求，但在人工智能之外的领域不能代替X86CPU为核心的通用计算集群。
从技术可行性上来看，发行人智能计算集群系统可以适配其他厂商的人工智能芯片产品。但发行人是一家以自主芯片产品为核心的集成电路设计厂商，而非一家系统集成厂商。发行人拓展智能计算集群系统业务的主要目的是通过该类业务带动发行人云端智能芯片及加速卡产品的推广和销售，扩大公司核心产品的用户群体，不会仅为了赚取系统集成相关的利润而选择集成其他厂商的智能芯片产品。
2. 结合发行人智能计算集群系统与市场上同类产品研发、经营情况的比较，分析此部分业务的市场竞争力及市场发展空间
根据发行人说明，发行人智能计算集群业务模式与浪潮、联想等具有类似业务的服务器厂商存在一定差异。发行人自研智能计算集群系统中的核心部件云端智能芯片及加速卡产品，通过开展智能计算集群业务为当地人工智能产业创新和人工智能研究团队发展提供计算能力基础，推广寒武纪智能芯片的开发者生态，同时树立标杆案例，带动公司云端智能芯片及加速卡产品的销售。而作为服务器厂商，浪潮、联想等不单独研发智能芯片，而是通过向智能芯片供应商直接采购智能芯片的方式完成智能计算系统的集群。除智能计算集群业务外，浪潮、联想
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等厂商的服务器系统集成业务更多地集中于通用计算集群。
由于上述业务模式差异，发行人在智能计算集群业务中与浪潮、联想等服务器厂商存在业务协同而非直接竞争关系。发行人在智能计算集群业务中向服务器厂商采购服务器整机；服务器厂商在类似业务中则向寒武纪等智能芯片厂商采购智能芯片，双方在智能计算集群业务中存在协同。
发行人在智能计算集群业务中的主要市场竞争力来自于发行人自研的云端智能芯片及加速卡产品以及发行人对该类产品核心技术的掌握。云端智能芯片及加速卡产品是智能计算集群的核心部件，其性能、功耗等是智能计算集群实现计算能力及其他功能的主要影响因素。相比之下，服务器整机为相对标准化的产品，市场上可供选择的同类厂商较多，对智能计算集群实现功能的影响相对较小。由于使用自研云端智能芯片及加速卡产品并掌握该类产品核心技术，发行人在智能计算集群业务中具备对市场的持续影响力，在该类业务中相比服务器厂商占据着更重要的地位。
由于以X86 CPU为主的通用计算集群较难满足人工智能应用对计算性能、能耗、吞吐和延迟等方面的较高要求，智能计算集群已逐渐成为人工智能应用发展的重要基础设施。2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会会议指出要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度；2020年4月20日，国家发改委首次明确新型基础设施的范围，把以数据中心、智能计算中心为代表的算力基础设施明确纳入新型基础设施范围。随着智能计算集群建设相关产业政策的持续推出和人工智能应用的不断成熟，预计未来智能计算集群将加速在全国落地。
（二）上述两个项目的来源方式，是否需要履行招投标程序，是否符合《招投标法》等相关法律法规的规定
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人通过参与珠海市横琴新区管理委员会商务局的单一来源采购谈判，就珠海市横琴新区管理委员会商务局横琴先进智能计算平台（二期）采购项目与珠海市横琴新区管理委员会商务局签订《政府采购合同》；发行人通过参与西安沣东仪享科技服务有限公司的公开招标并投标，就协同创新港2号研发中试楼数据中心人工智能计算平台项目与西安沣东仪享科技服务有限公司签订《协同创新港2号研发中试楼数据中心人工
补充法律意见书一
智能计算平台项目合同》。
2. 根据《中华人民共和国政府采购法》规定，我国各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务，适用《中华人民共和国政府采购法》；政府采购采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式。其中，①公开招标为政府采购的主要采购方式，政府采购工程进行招标投标的适用招标投标法；②符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用单一来源方式采购：A.只能从唯一供应商处采购的；B.发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；C.必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。
根据珠海市横琴新区管理委员会商务局横琴先进智能计算平台（二期）采购项目单一来源采购相关文件，珠海市横琴新区管理委员会商务局横琴先进智能计算平台（二期）采购项目（采购项目编号（省网）：440400-201911-H200006004-0022）的采购人为珠海横琴新区管理委员会商务局，资金来源为财政预算。对于大型计算平台的扩容、扩建，采用与前期相同的技术路线并实现技术兼容为行业惯例。根据横琴新区相关要求，横琴智能计算平台（二期）项目是对横琴先进智能计算平台（一期）项目的扩展，其建设要求需与横琴先进智能计算平台（一期）软硬件完全兼容、技术路线完全一致，且具备全球技术领先的核心技术和关键专利要求。公司研发的云端智能芯片及加速卡等产品能够满足上述项目的关键技术先进性要求。同时，公司成功研制了横琴先进智能计算平台（一期）项目中使用的寒武纪智能芯片及加速卡，主导了智能计算集群技术路线的设计，是唯一能够基于横琴先进智能计算平台技术路线为后续平台项目提供整体解决方案的单位，可以确保横琴智能计算平台（二期）项目高效率、高质量的完成。
基于上述原因，该项目满足上述《中华人民共和国政府采购法》关于“只能从唯一供应商处采购”的单一采购来源条件。采购人委托采购代理机构采用单一来源采购方式。采购代理机构向发行人发出单一来源采购谈判邀请函，经发行人与采购人组建的谈判小组进行采购谈判后，签订了《政府采购合同》。发行人通过参与珠海市横琴新区管理委员会商务局单一来源采购谈判方式与其签订《政府采购合同》，符合《中华人民共和国政府采购法》等相关法律、法规及规范性文
补充法律意见书一
件的规定。
根据协同创新港 2 号研发中试楼数据中心人工智能计算平台项目招投标相关文件，协同创新港2号研发中试楼数据中心人工智能计算平台项目（项目编号：0617-1923HY1300）的采购人为西安沣东仪享科技服务有限公司。西安沣东仪享科技服务有限公司系陕西省西咸新区沣东新城管理委员会控股的下属公司，协同创新港2号研发中试楼数据中心人工智能计算平台项目资金来源为招标人自筹。采购人委托采购代理机构采用公开招标方式发出招标公告，经发行人参加投标并中标后，签订了《协同创新港2号研发中试楼数据中心人工智能计算平台项目合同》。发行人通过参加西安沣东仪享科技服务有限公司公开招标方式与其签订《协同创新港2号研发中试楼数据中心人工智能计算平台项目合同》，符合《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
因此，发行人通过参加单一来源采购方式就珠海市横琴新区管理委员会商务局横琴先进智能计算平台（二期）采购项目与珠海市横琴新区管理委员会商务局签订《政府采购合同》，已经履行了《中华人民共和国政府采购法》的相关法律程序，符合《中华人民共和国政府采购法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人通过公开招标方式就协同创新港2号研发中试楼数据中心人工智能计算平台项目与西安沣东仪享科技服务有限公司签订《协同创新港2号研发中试楼数据中心人工智能计算平台项目合同》，已经履行了《中华人民共和国招标投标法》的相关法律程序，符合《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）上述两个政府项目的完工进度、预计完成时间，发行人是否存在其他在手订单，上述业务是否具有可持续性
1. 上述两个政府项目的完工进度、预计完成时间
根据发行人说明，横琴先进智能计算平台（二期）分为两批进行实施。第一批供货硬件设备、授权软件已于2019年12月12日通过了专家验收会验收，于2019年12月18日取得了珠海市横琴新区管理委员会商务局同意通过验收的函。第一批供货硬件设备、授权软件确认收入20,708.35万元。截至本补充法律意见书出具之日，第二批供货硬件设备、授权软件尚待实施部署，完成时间主要受新
补充法律意见书一
建机房等相关设施完工时间影响，第二批供货硬件设备、授权软件合同金额
18,570.66万元（不含税金额）。
协同创新港2号研发中试楼数据中心人工智能计算平台项目已于2019年12月17日通过了验收评审会议验收，取得了西安沣东仪享科技服务有限公司出具的验收报告，该项目已完成。
2. 发行人存在其他在手订单，上述业务具有可持续性
根据发行人说明，目前，发行人在智能计算集群系统方面的在手合同包括横琴先进智能计算平台（二期）的第二批供货硬件设备、授权软件，合同金额18,570.66万元（不含税金额）。
发行人的潜在客户包括重点城市数据中心客户、科研院所和行业客户。目前，发行人已经建成的项目是智能计算集群系统的示范项目，也是人工智能、数据中心新型基础设施的典型项目，在各地方政府均有很强的示范指导性，特别是人工智能产业对于计算需求日益增加的大背景下，智能计算集群系统将作为“新基建”的重要内容，大幅牵引智能产业的发展，推动智慧互联网、智能制造、智能交通、智能教育、智慧金融、智慧医疗等“智能+”产业发展，作为集产业创新、基础研究和智能计算服务三位一体的城市新型人工智能基础设施。在“新基建”的背景下，发行人将面向重点城市数据中心、科研院所和行业客户推广已经建成的智能计算集群系统示范项目。综上，发行人的智能计算集群系统业务具有可持续性。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人出具的智能计算集群系统相关说明，横琴先进智能计算平台项目（二期）合同、政府单一来源采购文件、发行人的响应文件、该项目的成交通知书以及第一批供货硬件设备、授权软件的专家验收会验收意见、珠海市横琴新区管理委员会商务局同意通过验收的函，协同创新港2号研发中试楼数据中心人工智能计算平台项目合同、发行人的中标通知书以及西安沣东仪享科技服务有限公司出具的验收报告，发行人关于智能计算集群系统业务其他在手订单、该业务具有可持续性的说明文件等文件资料；以网络查询的方式查阅了浪潮、联想等同类产品研发、经营情况并与发行人智能计算集群系统业务进行比较，查阅相关行业资料和数据，查询了中国政府采购网站公示的“横琴先进
补充法律意见书一
智能计算平台项目（二期）单一来源采购公示”、协同创新港2号研发中试楼数
据中心人工智能计算平台项目招标文件；并访谈了发行人的总经理陈天石。
本所律师认为，（1）发行人智能计算集群系统在功能上不能代替X86 CPU为核心的通用计算集群，一个完整的智能云计算数据中心需要将X86 CPU通用计算集群与带有高速人工智能任务处理能力的智能计算集群结合使用并进行相互配合。从技术可行性上来看，公司智能计算集群系统可以适配其他厂商的人工智能芯片产品。从商业角度来看，公司拓展智能计算集群系统业务的主要目的是通过该类业务带动公司云端智能芯片及加速卡产品的销售，不会仅为了赚取系统集成相关的利润而选择集成其他芯片厂商的产品。（2）横琴先进智能计算平台项目（二期）来源方式为单一来源采购，履行了政府采购相关程序；协同创新港2号研发中试楼数据中心人工智能计算平台项目通过招投标获取，履行了招投标程序。两个项目的取得均符合相关法律法规的规定。（3）横琴先进智能计算平台（二期）第一批供货硬件设备、授权软件已于2019年12月18日通过珠海市横琴新区管理委员会商务局验收。第二批供货硬件设备、授权软件尚待实施。协同创新港2号研发中试楼数据中心人工智能计算平台项目已于2019年12月17日通过了验收评审会议验收，取得了西安沣东仪享科技服务有限公司出具的验收报告，该项目已完成。目前发行人智能计算集群系统方面的在手合同包括横琴先进智能计算平台（二期）的第二批供货硬件设备、授权软件，合同不含税金额18,570.66万元。公司面向重点城市数据中心客户、科研院所和行业客户推广已经建成的智能计算集群系统示范项目。公司智能计算集群系统业务具有可持续性。
三、 关于发行人核心技术之“6.1与中科院的技术授权、委托开发协议及人员兼职”
根据申报材料，（1）发行人与中科院计算所签署有《知识产权许可协议》，约定中科院计算所将其合法拥有的与“智能处理器与相关软硬件系统”等相关技术的知识产权的所有权和使用权，以独占许可的方式授予寒武纪有限使用，许可期限为永久；（2）2018年发行人委托中科院计算所参与研发BANG语言，双方约定委托开发金额为100.00万元，合同约定由中科院计算所授权发行人使用相关研发成果；（3）报告期内尚有27名中科院计算所智能处理器中心员工在
补充法律意见书一
发行人处兼职，主要在公司担任工程师，从事研发相关工作。发行人实际控制
人陈天石及核心技术人员刘少礼2018年4月在中科院计算所办理了离岗创业手
续，2019年从中科院计算所离职。
请发行人说明：（1）中科院计算所许可使用的知识产权在发行人产品中的具体应用情况，是否涉及核心技术、产品；（2）委托研发的分工及各自发挥的作用，中科院计算所授权发行人使用研发成果的期限、是否为独占许可，在发行人核心技术、产品中的运用情况；（3）上述27人在发行人处及中科院计算所的任职情况，是否存在处级以上事业单位人员，是否符合事业单位人员兼职的相关规定；（4）中科院计算所对离岗创业人员、兼职人员在创业、兼职期间形成科技成果或知识产权的相关规定，上述人员目前取得研发成果的情况，相关成果归属于中科院计算所还是发行人；（5）结合前述技术授权、委托开发协议及人员兼职情况，分析发行人是否对中科院计算所存在人员、技术上的依赖，并充分揭示相关风险。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、过程、依据，并发表明确意见。
（一）中科院计算所许可使用的知识产权在发行人产品中的具体应用情况，是否涉及核心技术、产品
根据发行人说明，中科院计算所许可发行人使用的知识产权在发行人产品中的应用情况，具体如下：
授权许可专利类别 在发行人产品中的应用说明
公司在寒武纪1A、寒武纪1H终端智能处理器IP产品和思元100
处理器数据传输机制 云端智能芯片及加速卡产品中相关模块使用的机制与此类专利
存在相关性
中科院计算所许可公司使用的专利不涉及公司的核心技术。
发行人仅在寒武纪1A、寒武纪1H终端智能处理器IP产品和思元100云端智能芯片及加速卡产品中使用了“处理器数据传输机制”类专利。除上述专利外，发行人未在产品中使用其他类中科院计算所许可使用的专利。
据发行人提供的资料、《审计报告》记载，报告期内，发行人基于研发与业
补充法律意见书一
务开展需要使用相关专利技术，其中，2018年度确认的授权费为9.19万元，2019
年度确认授权费为15.91万元，前述关联交易参照中科院计算所惯例并由双方协
商定价。
（二）委托研发的分工及各自发挥的作用，中科院计算所授权发行人使用研发成果的期限、是否为独占许可，在发行人核心技术、产品中的运用情况
1. 委托研发的分工及各自发挥的作用
（1） 发行人委托BANG语言相关代码开发工作的原因
根据发行人提供的资料以及发行人总经理说明，并经本所律师核查，发行人曾于2018年委托中科院计算所参与研发BANG语言，发行人委托中科院计算所参与BANG语言开发的主要原因在于：
① BANG语言相关代码的开发工作量大、开发周期长且需要投入大量的人力，发行人为提升开发速度、缩短开发周期，将部分软件开发工作委托中科院计算所研发，具体由计算机体系结构国家重点实验室下属的编译研究组实施；
②发行人委托开发BANG语言相关代码主要为软件开发工作，且委托研发相关代码行数占BANG语言项目总代码行数的比例较小，国内具备同等技术能力参与类似软件开发工作的单位包括但不限于清华大学、北京大学、中国科技大学、上海交通大学、中国科学院软件研究所等多所高校或研究机构；
③发行人委托开发BANG语言相关代码，需要利用发行人自主研发和积累的技术文档、软件代码、硬件平台，并需在发行人处驻场工作，发行人研发人员与中科院计算所编译组研发人员较为熟悉，便于研发交流。
经过双方协商一致，发行人与中科院计算所于2018年共同签订《委托开发合同》，相关委托研发工作于2018年度已经完成。
（2） 委托研发的分工及各自发挥的作用
根据发行人说明以及《委托开发合同》约定，发行人委托中科院计算所承担BANG语言研发的部分研发工作，合同约定中科院计算所承担的主要研发工作内容为BANG语言的规范的整体设计、编译器的设计与实现、Linker&Loader的设计与实现、BANG语言的集成测试以及验收测试，并由发行人与中科院计算所共
补充法律意见书一
同配合完成模块的集成与测试。实际开发过程中，前述技术模块的设计、开发、
集成与测试由发行人与中科院计算所共同完成，并于 2018 年底形成了编译器
CNCC V1.3.0版本和汇编器CNAS V1.4.0版本，至此《委托开发合同》约定的委
托研发工作全部完成。
根据发行人说明，BANG语言项目利用发行人自主研发和积累的技术文档、软件代码、硬件平台进行开发，构建于发行人研发的智能芯片之上，发行人在BANG语言项目研发过程中处于主导地位。前述《委托开发合同》履行完成后，发行人对BANG语言及相关工具链组件持续发展、升级、迭代多个版本。截至2019 年底，发行人内部已发布编译器 CNCC V2.3.0 版本（累计开发代码行数70,934）、汇编器CNAS V2.3.0版本（累计开发代码行数269,897）、调试器CNGDBV1.2.1版本（累计开发代码行数197,463）。在代码贡献度上，中科院计算所按照《委托开发合同》约定为发行人开发的代码累计22,528行，占BANG语言项目代码总量的比例仅为4.20%。
（3） 发行人对BANG语言委托研发工作不存在依赖性
如前所述，发行人委托中科院计算所参与BANG语言相关代码开发主要为节省其人员投入、加速BANG语言开发进度，但发行人对中科院计算所的相关研发工作不存在依赖性，主要在于：① BANG语言项目构建于发行人研发的智能芯片之上，发行人在BANG语言项目研发过程中处于主导地位；②发行人委托BANG语言相关代码开发的代码行数占BANG语言项目总代码行数的比例较小；③发行人委托开发BANG语言相关代码主要为软件开发工作，国内具备同等技术能力参与类似软件开发工作的单位，委托开发工作的可替代性较强；④发行人后续对BANG语言及相关工具链组件持续发展、升级、迭代，发行人依据《委托开发合同》有权使用由中科院计算所提供的所有开发成果，并有权将开发成果应用于发行人的商业用途。
2. 中科院计算所授权发行人使用研发成果的期限、许可方式
（1） 根据发行人说明以及《委托开发合同》约定，中科院计算所授权发行人使用研发成果的许可方式具体如下：
就中科院计算所在前述《委托开发合同》项下交付的所有开发成果，中科院
补充法律意见书一
计算所授予寒武纪及其关联公司全球范围内如下权利：①寒武纪及其关联公司
（包括其外包方）有权使用由中科院计算所提供的所有开发成果，并且将开发成
果应用寒武纪的商业用途；寒武纪及其关联公司有权将开发成果用于寒武纪 IP
和芯片产品的评估、测试和演示、宣传目的。②中科院计算所作为开发成果提
供方，对《委托开发合同》中开发成果负有保密义务，未经寒武纪事先书面同意，
不得以任何形式向任何第三方披露《委托开发合同》中开发成果；中科院计算所
仅应为履行《委托开发合同》的目的使用开发成果等保密信息。
此外，根据发行人说明，BANG语言项目利用了寒武纪自主研发和积累的技术文档、软件代码、硬件平台进行开发，构建于发行人研发的智能芯片之上，代码的使用依赖于寒武纪的硬件平台，发行人委托中科院计算所开发的代码功能并不完整，如无发行人许可，该等代码无法脱离发行人的软件代码单独使用。
（2） 根据发行人说明以及《委托开发合同》约定，中科院计算所授权发行人使用研发成果的许可方式为独占许可；授权许可在《委托开发合同》终止后继续有效，许可期限为长期。
3. 委托研发成果在发行人核心技术、产品中的运用情况
根据发行人说明，发行人委托中科院计算所开发的BANG语言相关代码，与发行人自主开发的代码共同应用于发行人的编程语言及编译工具链中，属于发行人基础系统软件平台Cambricon Neuware的组件软件之一。
如前所述，BANG语言项目构建于发行人研发的智能芯片之上，发行人委托BANG语言相关代码开发的代码行数占BANG语言项目总代码行数的比例较小，且国内具备同等技术能力参与类似软件开发工作的单位；发行人在BANG语言项目研发过程中处于主导地位，并在后续对BANG语言及相关工具链组件持续发展、升级、迭代，发行人依据《委托开发合同》有权使用由中科院计算所提供的所有开发成果并有权将开发成果应用于发行人的商业用途。发行人对 BANG语言委托研发工作不存在依赖性。
因此，为节省其人员投入、加速BANG语言开发进度需要，发行人委托中科院计算所参与BANG语言开发，国内具备同等技术能力参与类似软件开发工作的单位，委托开发工作的可替代性较强。BANG语言项目构建于发行人研发的
补充法律意见书一
智能芯片之上，发行人在BANG语言项目研发过程中处于主导地位，发行人委
托开发BANG语言相关代码主要为软件开发工作，委托开发的代码行数占BANG
语言项目总代码行数的比例较小，《委托开发合同》履行完成后发行人对BANG
语言及相关工具链组件持续发展、升级、迭代。发行人与中科院计算所签订的《委
托开发合同》约定发行人有权使用由中科院计算所提供的所有开发成果，并将开
发成果应用于寒武纪的商业用途；中科院计算所对《委托开发合同》中开发成果
负有保密义务，且未经寒武纪事先书面同意不得以任何形式向任何第三方披露
《委托开发合同》中开发成果。中科院计算所授权发行人使用研发成果的许可方
式为独占许可；授权许可在《委托开发合同》终止后继续有效，许可期限为长期。
发行人委托中科院计算所编译组开发的BANG语言相关代码，与发行人自主开
发的代码共同应用于发行人的编程语言及编译工具链中，属于发行人基础系统软
件平台Cambricon Neuware的组件软件之一，但发行人对BANG语言委托研发
工作不存在依赖性。
（三）上述27人在发行人处及中科院计算所的任职情况，是否存在处级以上事业单位人员，是否符合事业单位人员兼职的相关规定
1. 报告期内在发行人处兼职的中科院计算所在职人员在发行人处及中科院计算所处的任职情况
经中科院计算所确认，截至2019年末，在发行人处兼职的中科院计算所在职人员在发行人处及中科院计算所处的任职情况，具体如下：
序 姓名 在中科院处职 在发行人 序 姓名 在中科院处职务 在发行人
号 务及级别 处职务 号 及级别 处职务
1 刘俊英 助理工程师 兼职 15 罗韬 高级工程师（无 兼职
（无级别） 级别）
助理工程师 研究院、智能处
2 潘朝凤 （无级别） 兼职 16 郭崎 理器中心副主任 兼职
（副处级）
3 梁帆 博士后（无级 兼职 17 支天 工程师（无级别） 兼职
别）
4 耿都 助理工程师 兼职 18 韩栋 工程师（无级别） 兼职
（无级别）
5 李威 副研究员（无 兼职 19 李震 工程师（无级别） 兼职
级别）
补充法律意见书一
6 谢文遨 助理工程师 兼职 20 吴林阳 工程师（无级别） 兼职
（无级别）
7 姜思佳 助理工程师 兼职 21 李韦 助理工程师（无 兼职
（无级别） 级别）
8 石雯 助理工程师 兼职 22 王秉睿 助理工程师（无 兼职
（无级别） 级别）
9 赵赫 助理工程师 兼职 23 周徐达 助理研究员（无 兼职
（无级别） 级别）
10 张曦珊 副研究员（无 兼职 24 兰慧盈 工程师（无级别） 兼职
级别）
11 顾敬梓 博士后（无级 兼职 25 韦洁 助理工程师（无 兼职
别） 级别）
12 杜子东 副研究员（无 兼职 26 张蕊 助理研究员（无 兼职
级别） 级别）
13 欧婷 助理工程师 兼职 27 王京京 助理工程师（无 兼职
（无级别） 级别）
14 程立波 博士后（无级 兼职 —— —— ——
别）
注：王京京已于2020年4月19日自中科院计算所处离职，此后已不在寒武纪兼职。
如上表所述，报告期内，在发行人处兼职的中科院计算所在职员工，除郭崎为处级职称外，其他人员在中科院计算所均属处级以下或无具体职称；截至本补充法律意见书出具之日，该等人员在寒武纪主要从事研发工作，未担任寒武纪董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等关键岗位。
2. 中科院计算所在职人员在发行人处兼职符合国家关于事业单位兼职的相关规定
经检索，中科院计算所在职人员在发行人处兼职的相关规定，具体如下：
相关规定 主要内容 备注
二、支持和鼓励事业单位专业技术人员
兼职创新或者在职创办企业
支持和鼓励事业单位专业技术人员到
《人力资源社会保障部 与本单位业务领域相近企业、科研机构、高 支持和鼓励事业
关于支持和鼓励事业单 校、社会组织等兼职，或者利用与本人从事 单位专业技术人
位专业技术人员创新创 专业相关的创业项目在职创办企业，是鼓励 员兼职，且未对兼
业的指导意见》（人社 事业单位专业技术人员合理利用时间，挖掘 职人员身份作出
部规〔2017〕4号） 创新潜力的重要举措，有助于推动科技成果 限制
加快向现实生产力转化。
事业单位专业技术人员在兼职单位的
工作业绩或者在职创办企业取得的成绩可
补充法律意见书一
以作为其职称评审、岗位竞聘、考核等的重
要依据。专业技术人员自愿流动到兼职单位
工作，或者在职创办企业期间提出解除聘用
合同的，事业单位应当及时与其解除聘用合
同并办理相关手续。
事业单位专业技术人员兼职或者在职
创办企业，应该同时保证履行本单位岗位职
责、完成本职工作。专业技术人员应当提出
书面申请，并经单位同意；单位应当将专业
技术人员兼职和在职创办企业情况在单位
内部进行公示。事业单位应当与专业技术人
员约定兼职期限、保密、知识产权保护等事
项。创业项目涉及事业单位知识产权、科研
成果的，事业单位、专业技术人员、相关企
业可以订立协议，明确权益分配等内容。
二、支持和鼓励科研人员兼职创新、在
职创办企业
（四）维护兼职创新、在职创办企业人
员在人事关系所在单位的合法权益。科研人
员开展“双创”活动，可在保证保质保量完
成本职工作的基础上，进行兼职创新、在职
创办企业。兼职创新、在职创办企业人员继
续享有参加职称评审、项目申报、岗位竞聘、
培训、考核、奖励等各方面权利，工资、社
会保险等各项福利待遇不受影响。经与人事
《人力资源社会保障部 关系所在单位协商一致，科研人员兼职创新 加大对科研人员
关于进一步支持和鼓励 或在职创办企业期间，可以实行相对灵活、 兼职创新的政策
事业单位科研人员创新 弹性的工作时间。 支持，且未对兼职
创业的指导意见》（人 （五）加大对兼职创新、在职创办企业 人员身份作出限
社部发〔2019〕137号） 人员的政策支持。兼职创新、在职创办企业 制
人员可以在兼职单位或者创办企业申报职
称。到企业兼职创新的人员，与企业职工同
等享有获取报酬、奖金、股权激励的权利，
国家另有规定的从其规定。兼职单位或创办
企业应当依法为兼职创新、在职创办企业人
员缴纳工伤保险费，其在人事关系所在单位
外工作期间发生工伤的，依法享受工伤保险
待遇，由相关单位或企业承担工伤保险责
任。鼓励企业为兼职创新人员参加个人储蓄
性养老保险提供补贴。
对高校、科研院所领导人员兼职管理政 高校、科研院所正
《关于改进和完善高 策上应如何掌握？ 职经批准可兼任
校、科研院所领导人员 与本单位或者本对高校、科研院所领导人员中属于参照
兼职管理有关问题的问 人教学科研领域公务员法管理的领导人员，其兼职管理仍按
答》（中组部《组工通 相关的社会团体原有规定执行；对不属于参照公务员法管理
讯》2016年第33期总第 和基金会等职务，的领导人员，应按照分层分类管理的原则、
期） 高校、科研院所领2855区别不同情况，支持他们兼任与其工作或教 导班子其他成员
学科研领域相关的职务，支持他们按有关规 经批准可兼任与
补充法律意见书一
定积极参与科技成果转化。 本单位或者本人
对高校、科研院所领导人员兼职具体应 教学科研领域相
如何分类施策？ 关的社会团体和
高校、科研院所正职经批准可兼任与本 基金会等职务。但
单位或者本人教学科研领域相关的社会团 该问答未对科研
体和基金会等职务，兼职数量一般不超过3 院所正职及领导
个，兼职不得领取薪酬。高校、科研院所领 班子其他成员的
导班子其他成员经批准可兼任与本单位或 具体范围作出说
者本人教学科研领域相关的社会团体和基 明。
金会等职务，兼职数量一般不超过3个；根
据工作需要，经批准也可在本单位出资的企
业（包括全资、控股和参股企业）或参与合
作举办的民办非企业单位兼职，兼职数量一
般不超过1个。个人不得在兼职单位领取薪
酬。
高校、科研院所所属的院系所及内设机
构领导人员在社会团体、基金会、民办非企
业单位和企业兼职，根据工作需要和实际情
况，按干部管理权限由党委（党组）审批，
兼职数量应适当控制；个人按照有关规定在
兼职单位获得的报酬，应当全额上缴本单
位，由单位根据实际情况给予适当奖励。
第二条 本办法适用于院属事业单位
（以下简称单位）领导班子成员以及所长助
理、内设党政部门领导人员等中层领导人员
（以下统称领导人员）。
第三条 单位领导班子成员经批准可兼 院属事业单位领
任与本单位或本人科研教学领域相关的社 导人员包括领导
会团体、基金会等职务，兼职数量一般不超 班子成员以及所
过3个；在高水平学术期刊（影响因子位于 长助理、内设党政
本领域期刊的前列，下同）担任编委或在国 部门领导人员等
际学术组织兼职的，兼职数量可根据实际情 中层领导人员，经
《中国科学院领导人员 况适当放宽。 批准可兼任与本
兼职和科技成果转化激 第四条 单位正职（主要指所长、党委 单位或本人科研
励管理办法》（科发党 书记或担任法定代表人的其他领导人员，下 教学领域相关的
字〔2016〕61号） 同）一般不得在企业兼职，若确有需要，经 社会团体、基金会
批准可在主营业务涉及国家安全、国防军工 等职务，单位正职
的本单位出资企业（包括全资、控股和参股 （主要指所长、党
企业，下同）兼职。 委书记或担任法
第五条 单位领导班子除正职外的其他 定代表人的其他
成员经批准可在主营业务涉及国家安全、国 领导人员，下同）
防军工的本单位出资企业兼职；经批准也可 一般不得在企业
在本单位出资的其他企业或参与合作举办 兼职。
的民办非企业单位兼职，兼职数量一般不超
过3个。
第六条 单位领导班子成员不得在兼职
单位领取薪酬。
补充法律意见书一
第二条 本规定适用于院属事业单位
正式聘用的工作人员。其中，领导干部指在
任的所（局）级领导干部以及具有事业法人
资格的院属处级单位领导干部。
第四条 从事军工项目或担任的工作 在任的所（局）级
涉及国家秘密的工作人员，不得在境外机 领导干部以及具
构、组织或外资企业从事兼职活动；全职承 有事业法人资格
担战略性先导科技专项、国家重大科技项目 的院属处级单位
或本单位“一三五”重要任务的骨干人员， 领导干部原则上
《中国科学院工作人员 不得从事影响完成上述项目或任务的兼职 不得在企业兼职，
兼职管理规定》（科发 活动。 但经上级批准后
人教字〔2013〕22号） 第五条 领导干部原则上不得在企业 可在本单位全资、
兼职。经上级批准，可在本单位全资、控股 控股及参股企业
及参股企业代表出资方从事非经营管理性 代表出资方从事
兼职活动。 非经营管理性兼
第七条 工作人员从事兼职活动的，须 职活动。
经本单位审批，其中，领导干部从事除本规
定第六条所述兼职活动之外的，须报院审
批。全职承担战略性先导科技专项任务的骨
干人员须报先导专项领导小组和总体组
（部）审核备案。
中科院计算所聘
用的非领导职务
的职工经批准后
方可到企业和其
第二条 本规定适用于计算所聘用的 他科研机构、高
非领导职务的职工。 校、社会组织等开
展兼职活动并取
第三条 工作人员在履行计算所岗位 得合法报酬；原则
职责、完成本职工作的前提下，可书面提出 上管理与支撑部
兼职申请，经批准后方可到企业和其他科研 门人员不能兼职，
机构、高校、社会组织等开展兼职活动并取 因计算所技术转
得合法报酬。 移转化和产业化
《计算技术研究所职工 原则上管理与支撑部门人员不能兼职， 工作需要，所务会
在外兼职管理办法》（计 因计算所技术转移转化和产业化工作需要， 可决定并委派管
所人字〔2018〕7号） 所务会可决定并委派管理或支撑人员到其 理或支撑人员到
他单位兼职。 其他单位兼职；并
第五条 从事军工项目或担任的工作 对“从事军工项目
涉及国家秘密的工作人员，不得在境外机 或担任的工作涉
构、组织或外资企业从事兼职活动。 及国家秘密的工
第六条 全职承担战略性先导科技专 作人员”、“全职
项、国家重大科技项目或计算所“一三五” 承担战略性先导
重要任务的骨干人员，不得从事影响完成上 科技专项、国家重
述项目或任务的兼职活动。 大科技项目或本
单位‘一三五’重
要任务的骨干人
员”的兼职行为作
出限制或禁止性
要求。
补充法律意见书一
国家人社部及组织部关于科研院所人员在外兼职的规定具体如下：《人力资源社会保障部关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规〔2017〕4号）、《人力资源社会保障部关于进一步支持和鼓励事业单位科研人员创新创业的指导意见》（人社部发〔2019〕137号）均鼓励和支持科研人员兼职，且未对兼职人员身份作出限制。
《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》（中组部《组工通讯》2016年第33期总第2855期）规定，对高校、科研院所领导人员中不属于参照公务员法管理的领导人员，应按照分层分类管理的原则、区别不同情况，支持该等人员兼任与其工作或教学科研领域相关的职务，支持该等人员按有关规定积极参与科技成果转化。高校、科研院所正职经批准可兼任与本单位或者本人教学科研领域相关的社会团体和基金会等职务，高校、科研院所领导班子其他成员经批准可兼任与本单位或者本人教学科研领域相关的社会团体和基金会等职务，但该问答未对科研院所正职及领导班子其他成员的具体范围作出说明。
中国科学院关于下属事业单位科研人员在外兼职的规定如下：《中国科学院领导人员兼职和科技成果转化激励管理办法》（科发党字〔2016〕61号）规定，经批准院属事业单位领导人员可兼任与本单位或本人科研教学领域相关的社会团体、基金会等职务，但单位正职一般不得在企业兼职。其中，院属事业单位领导人员包括领导班子成员以及所长助理、内设党政部门领导人员等中层领导人员；单位正职主要指所长、党委书记或担任法定代表人的其他领导人员。
《中国科学院工作人员兼职管理规定》（科发人教字〔2013〕22号）规定，在任的领导干部原则上不得在企业兼职，但经上级批准后可在本单位全资、控股及参股企业代表出资方从事非经营管理性兼职活动。其中，领导干部指“在任的所（局）级领导干部以及具有事业法人资格的院属处级单位领导干部”；并对“从事军工项目或担任的工作涉及国家秘密的工作人员”、“全职承担战略性先导科技专项、国家重大科技项目或本单位‘一三五’重要任务的骨干人员”的兼职行为作出限制或禁止性要求。
中科院计算所对于其在职职工在外兼职的规定如下：根据《计算技术研究所
补充法律意见书一
职工在外兼职管理办法》（计所人字〔2018〕7号）规定，中科院计算所聘用的
非领导职务的职工经批准后方可到企业和其他科研机构、高校、社会组织等开展
兼职活动并取得合法报酬；原则上管理与支撑部门人员不能兼职，因计算所技术
转移转化和产业化工作需要，所务会可决定并委派管理或支撑人员到其他单位兼
职；并对“从事军工项目或担任的工作涉及国家秘密的工作人员”、“全职承担
战略性先导科技专项、国家重大科技项目或本单位‘一三五’重要任务的骨干人
员”的兼职行为作出限制或禁止性要求。
综上，上述规定仅对单位正职（主要指所长、党委书记或担任法定代表人的其他领导人员）在外兼职、“在任的所（局）级领导干部以及具有事业法人资格的院属处级单位领导干部”在外兼职以及“从事军工项目或担任的工作涉及国家秘密的工作人员”在境外机构、组织或外资企业从事兼职活动以及“全职承担战略性先导科技专项、国家重大科技项目或本单位‘一三五’重要任务的骨干人员”从事影响完成前述项目或任务的兼职活动作出禁止或限制性规定；其他院属事业单位领导人员（包括领导班子成员以及所长助理、内设党政部门领导人员等中层领导人员）、中科院计算所“管理与支撑部门人员”以及中科院计算所“聘用的非领导职务的职工”在履行相应的审批程序后，均可到本单位全资、控股及参股企业兼职。
郭崎为中科院计算所研究员、智能处理器中心副主任（副处级），不属于所长、党委书记或担任法定代表人的其他领导人员（即单位正职），不属于院属事业单位领导人员（包括领导班子成员以及所长助理、内设党政部门领导人员等中层领导人员），亦不属于“在任的所（局）级领导干部以及具有事业法人资格的院属处级单位领导干部”或中科院计算所“管理与支撑部门人员”，其在寒武纪兼职从事的研发工作不属于“从事军工项目或担任的工作涉及国家秘密的工作人员”在境外机构、组织或外资企业从事兼职活动的情形；此外，郭崎在寒武纪兼职行为已经根据中科院计算所出具的书面文件予以确认，其在寒武纪兼职行为不存在违反前述规定的情况。
此外，在寒武纪兼职的中科院其他人员在发行人处兼职均符合《人力资源和社会保障部关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规〔2017〕4号）关于支持和鼓励事业单位专业技术人员兼职创新或者在职创
补充法律意见书一
办企业的相关规定。在发行人处兼职的中科院计算所其他在职人员，均不属于《关
于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》规定的科研院
所领导人员，不属于《中国科学院领导人员兼职和科技成果转化激励管理办法》
规定的院属事业单位领导班子成员以及所长助理、内设党政部门领导人员等中层
领导人员，也不属于《中国科学院工作人员兼职管理规定》（科发人教字〔2013〕
22号）、《计算技术研究所职工在外兼职管理办法》（计所人字〔2018〕7号）
规定的“在任的所（局）级领导干部以及具有事业法人资格的院属处级单位领导
干部”或中科院计算所“管理与支撑部门人员”、“从事军工项目或担任的工作
涉及国家秘密的工作人员”、“全职承担战略性先导科技专项、国家重大科技项
目或本单位‘一三五’重要任务的骨干人员。
根据发行人提供的资料，就中科院计算所在职人员在寒武纪或其下属公司处兼职事项，该等兼职人员均与中科院计算所签订《计算所工作人员兼职协议》，并对该等人员的兼职单位以及该等人员兼职期间的相关权利、义务作出约定，截至本补充法律意见书出具之日，寒武纪或兼职人员均不存在违反《计算所工作人员兼职协议》约定的情况。
根据中科院计算所出具的书面文件，该等人员均符合中科院计算所关于在职人员在外兼职的身份要求，该等人员的在外兼职行为已经中科院计算所同意并履行了中科院计算所相关的审批、备案程序，该等人员的在外兼职行为符合中科院计算所关于人事管理、在职人员在外兼职及科技成果转化等相关规定；该等人员于在外兼职期间遵守中科院计算所关于人事管理、在职人员在外兼职及科技成果转化、知识产权保护等相关规定，不存在侵害中科院计算所知识产权或者其他权利的情形。
因此，中科院计算所在职人员在发行人处兼职符合国家关于事业单位兼职的相关规定，以及中科院、中科院计算所关于在职人员在外兼职的相关规定。
（四）中科院计算所对离岗创业人员、兼职人员在创业、兼职期间形成科技成果或知识产权的相关规定，上述人员目前取得研发成果的情况，相关成果归属于中科院计算所还是发行人
根据《计算所科技人员离岗创业管理细则》（计所人字〔2018〕8号）规定，
补充法律意见书一
离岗创业人员应与计算所、离岗创业所在单位签订《离岗创业协议》，协议中应
当约定离岗创业时限、工资待遇、社会保险、知识产权、技术秘密保护、研究生
培养、协议到期管理、违约责任处理、争议处理等事项。根据《中国科学院工作
人员兼职管理规定》附件 3《计算所科技人员离岗创业协议（模板）》，①离
岗创业人员执行离岗创业所在单位的任务或为完成离岗创业所在单位工作任务
或者主要是利用离岗创业所在单位的物质技术条件所完成的作品、发明创造等知
识产权，系离岗创业人员与离岗创业所在单位建立事实或法律上的劳务或劳动关
系期间的职务成果，其知识产权归离岗创业所在单位单独所有。不论离岗创业所
在单位是否决定以及何时决定对前述知识产权申请专利、实用新型等，离岗创业
人员均需予以配合；②离岗创业人员完全利用中科院计算所单独提供的研发经
费所完成的作品、发明创造等的知识产权归中科院计算所单独所有。离岗创业人
员利用中科院计算所及离岗创业所在单位共同提供的研发资金完成的作品、发明
创造等的知识产权归属，应当按照中科院计算所与离岗创业所在单位之间签订的
知识产权相关协议的约定执行；如无相关约定，前述知识产权归中科院计算所和
离岗创业所在单位共同所有。
根据《计算技术研究所职工在外兼职管理办法》（计所人字〔2018〕7号）规定，在外兼职人员应与中科院计算所签订《职工兼职协议书》，协议中对兼职工作内容、时间安排、绩效考核、兼职收入、福利保险、保密义务以及知识产权归属等事项进行约定。但《计算技术研究所职工在外兼职管理办法》附件2《计算所工作人员兼职协议（模板）》未对在外兼职人员在兼职期间形成的知识产权归属作出明确约定。
根据发行人提供的资料，中科院计算所离岗创业人员、在外兼职人员在发行人处兼职期间，存在利用发行人提供的资金、物质条件形成知识产权的情形，该等知识产权均由发行人作为权利人并取得相关权属证书。
根据中科院计算所出具的书面文件，确认寒武纪及其控股子公司已经取得的权属证书以及已提交申请的部分专利权、软件著作权、集成电路布图设计、非专利技术系由中科院计算所在寒武纪或其控股子公司兼职人员参与且利用寒武纪或其控股子公司的资金、物质技术条件研发形成的，其权利归属于寒武纪或其控股子公司。
补充法律意见书一
因此，根据中科院计算所对离岗创业人员、兼职人员在创业、兼职期间形成科技成果或知识产权的相关规定，以及中科院计算所出具的书面文件，中科院计算所离岗创业人员、在外兼职人员在发行人处兼职期间，利用寒武纪的提供的资金、物质条件形成的知识产权归属于寒武纪或其控股子公司。
（五）结合前述技术授权、委托开发协议及人员兼职情况，分析发行人是否对中科院计算所存在人员、技术上的依赖，并充分揭示相关风险
1. 发行人对中科院计算所不存在人员上的依赖
根据发行人说明，以及《招股说明书》记载，发行人自成立以来一直从事人工智能芯片的研发，并建立了芯片、硬件加速卡、基础系统软件三大核心研发团队，发行人研发管理团队一直保持稳定，且均具有丰富的集成电路产品的技术研发与项目实施经验。截至2019年12月31日，发行人的研发人员共680人，占其员工总数比例约79.25%。
如本补充法律意见书第二部分第三.(三).1条所述，根据发行人提供的资料，发行人存在中科院计算所部分在职人员在发行人处兼职的情况。截至2019年末，在发行人处兼职的中科院计算所在职人员数量占发行人全部研发人员数量的比例约3.97%，占比较小；截至本补充法律意见书出具之日，该等中科院计算所在职人员在发行人处主要从事研发工作，上述兼职人员未担任寒武纪董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等关键岗位。
2. 发行人对中科院计算所不存在技术上的依赖
如本补充法律意见书第二部分第一.2.(1)条所述，根据发行人说明以及《招股说明书》记载，发行人的核心技术主要集中在智能芯片技术、基础系统软件技术等人工智能处理芯片及软硬件系统领域，其核心技术均系自主研发的结果。发行人全面系统地掌握了智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术，能提供云边端一体、软硬件协同、训练推理融合、具备统一生态的系列化智能芯片产品和平台化基础系统软件。截至2020年2月29日，发行人已获授权的专利有65项。
如前所述，根据发行人提供的资料，发行人仅在寒武纪1A、寒武纪1H终端智能处理器IP产品和思元100云端智能芯片及加速卡产品中使用“处理器数
补充法律意见书一
据传输机制”类专利，中科院计算所许可发行人使用的知识产权并非发行人的核
心技术；发行人委托中科院计算所参与研发的目的主要为节省人员投资、加速
BANG语言开发进度，委托开发工作的可替代性较强，发行人依据《委托开发合
同》有权使用由中科院计算所提供的所有开发成果，并有权将开发成果应用寒武
纪的商业用途，发行人对中科院计算所的相关委托研发工作不存在依赖性。
因此，发行人对中科院计算所不存在人员、技术上的依赖，相关风险较低。中科院计算所在职员工在发行人处兼职的情况，以及发行人获得中科院计算所知识产权授权、委托中科院计算所参与研发的情况，不影响发行人的独立性。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人与中科院计算所签订的授权协议及补充协议、关于专利费的确认单、《审计报告》，发行人委托中科院计算所参与BANG语言项目的《委托开发合同》，在发行人处兼职的中科院计算所离岗创业人员名单及在外兼职人员名单、在外兼职人员及离岗创业人员签订的协议、中科院计算所出具的书面文件，《招股说明书》、《公司章程》以及董事、监事、高级管理人员调查表，发行人的商标权、专利权、软件著作权、集成电路布图设计专有权权属证书及申请文件等文件资料；以网络查询的方式查验了《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》、《中国科学院领导人员兼职和科技成果转化激励管理办法》、《中国科学院工作人员兼职管理规定》、《计算技术研究所职工在外兼职管理办法》、《计算所科技人员离岗创业管理细则》、《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》、《中国科学院领导人员兼职和科技成果转化激励管理办法》等法律、法规规定；并访谈了发行人的总经理、知识产权负责人、人事负责人等。
本所律师认为，（1）发行人仅在寒武纪1A、寒武纪1H终端智能处理器IP产品和思元 100 云端智能芯片及加速卡产品中使用中科院计算所授权发行人使用的“处理器数据传输机制”类专利，未在其产品中使用其他类授权专利，中科院计算所许可使用的专利不涉及发行人的核心技术。（2）《委托开发合同》约定中科院计算所编译组承担的主要研发工作内容为包括BANG语言的规范的整体设计、编译器的设计与实现、Linker&Loader的设计与实现、BANG语言的集成测试以及验收测试。实际研发过程中，前述技术模块的设计、开发、集
补充法律意见书一
成与测试均由发行人与中科院计算所编译组共同完成。BANG 语言项目构建于
发行人研发的智能芯片之上，发行人在BANG语言项目研发过程中处于主导地
位，中科院计算所开发的代码行数占BANG语言项目总代码行数的比例较小。
中科院计算所授权发行人使用研发成果的许可方式为独占许可；授权许可在《委
托开发合同》终止后继续有效，许可期限为长期。发行人委托中科院计算所编
译组开发的BANG语言相关代码，与发行人自主开发的代码共同应用于发行人
的编程语言及编译工具链中，属于发行人基础系统软件平台Cambricon Neuware
的组件软件之一，但发行人对BANG语言委托研发工作不存在依赖性。（3）中
科院计算所在职人员在发行人处兼职符合国家关于事业单位兼职的相关规定，
以及中科院、中科院计算所关于在职人员在外兼职的相关规定。（4）根据中科
院计算所对离岗创业人员、兼职人员在创业、兼职期间形成科技成果或知识产
权的相关规定，以及中科院计算所出具的书面文件，中科院计算所离岗创业人
员、在外兼职人员在发行人处兼职期间，利用寒武纪的提供的资金、物质条件
形成的知识产权归属于寒武纪或其控股子公司。（5）发行人对中科院计算所不
存在人员、技术上的依赖，相关风险较低。
四、 关于发行人核心技术之“6.2与边点科技的委托开发协议”
根据申报材料，2018年12月发行人委托 EDGEFLARE TECHNOLOGYPTE.LTD.（边点科技）研发IP核，合同约定研发成果归发行人所有。2019年12月、2020年1月双方签署了补充协议，目前合同正在履行。
请发行人说明：（1）上述研发进展及成果运用情况，是否运用于发行人的核心技术、产品中，发行人是否存在对边点科技的技术依赖，相关技术的委托研发是否属于行业惯例；（2）边点科技对研发成果的使用情况，是否对发行人的业务开展造成不利影响，是否存在核心技术泄密的风险。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）上述研发进展及成果运用情况，是否运用于发行人的核心技术、产品中，发行人是否存在对边点科技的技术依赖，相关技术的委托研发是否属于行业惯例
1. 委托研发的基本情况
补充法律意见书一
根据发行人提供的资料，发行人基于其未来产品定义和设计需求，曾于2018年12月委托边点科技进行技术研发，主要原因在于：
①与发行人直接向市场上能够提供类似功能模块的商业公司购买相关产品相比，发行人委托边点科技研发的成本更低。
②市场上存在能够提供类似功能模块的商业公司，发行人曾购买过类似功能模块的产品，边点科技提供的委托研发服务具有较强的可替代性。
③发行人委托边点科技研发的技术是智能芯片的组件模块，边点科技受托研发的技术为芯片内部众多模块中的一个模块，且委托研发的组件模块须在发行人的底层技术及其他组件模块的共同支持下方能发挥作用。
经发行人与边点科技协商一致，双方于2018年12月、2019年12月、2020年1月分别签订《委托开发合同》及补充协议，发行人委托边点科技开发相关技术。截至本补充法律意见书出具之日，《委托开发合同》及补充协议项下的研发工作尚未完成。
2. 委托研发成果尚未运用于发行人的产品或技术中
如前所述，根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，《委托开发合同》及补充协议项下的研发工作尚未完成。发行人委托边点科技研发的技术属于智能芯片的组件模块，为芯片内部众多模块中的一个模块，委托研发的组件模块须在发行人的底层技术及其他组件模块的共同支持下方能发挥作用。发行人在其现有芯片产品中尚未使用委托研发成果，但后续可能作为一个模块应用于其后续的芯片产品中。
3. 发行人对边点科技不存在技术依赖，相关技术的委托研发属于行业惯例
如本补充法律意见书第二部分第一.2.(1)条所述，根据发行人说明以及《招股说明书》记载，发行人的核心技术主要集中在智能芯片技术、基础系统软件技术等人工智能处理芯片及软硬件系统领域，其核心技术均系自主研发的结果。发行人全面系统地掌握了智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术，能提供云边端一体、软硬件协同、训练推理融合、具备统一生态的系列化智能芯片产品和平台化基础系统软件。截至2020年2月29日，发行人已获授权的专利有
补充法律意见书一
65项。
如前所述，发行人委托边点科技进行技术开发主要为节省技术开发成本，发行人对边点科技不存在技术依赖，主要在于：①发行人委托边点科技研发的技术是智能芯片的组件模块，属于芯片内部众多模块中的一个模块，委托研发的组件模块须在发行人的底层技术及其他组件模块的共同支持下方能发挥作用；②市场上存在能够提供类似功能模块的商业公司，发行人曾购买过类似功能模块的产品，边点科技提供的委托研发服务具有较强的可替代性。如本补充法律意见书第二部分第四.(二)条所述，发行人委托边点科技进行技术开发后，相关技术的权属归属于寒武纪。
根据发行人说明，基于降低研发成本、提高产品迭代效率等商业考虑，集成电路行业委托第三方进行技术开发属于行业惯例，发行人基于成本控制考虑将其芯片的部分模块委托边点科技进行技术研发符合行业惯例。
因此，发行人委托边点科技研发的技术属于智能芯片的组件模块，为芯片内部众多模块中的一个模块，委托研发的组件模块须在发行人的底层技术及其他组件模块的共同支持下方能发挥作用。截至本补充法律意见书出具之日，《委托开发合同》及补充协议项下的研发工作尚未完成，发行人在其现有芯片产品中尚未使用委托研发成果，但后续可能作为一个模块应用于其后续的芯片产品中。发行人委托边点科技进行技术开发主要为节省技术开发成本，发行人对边点科技不存在技术依赖。发行人基于成本控制考虑将其芯片的部分模块委托边点科技进行开发符合行业惯例。
（二）边点科技对研发成果的使用情况，是否对发行人的业务开展造成不利影响，是否存在核心技术泄密的风险
1. 边点科技的研发成果归属于寒武纪所有
根据发行人与边点科技签订的《委托开发合同》约定以及边点科技出具的确认文件，边点科技的研发成果归属于寒武纪，具体如下：①依照《委托开发合同》完成的目标技术，包括源代码及执行代码在内的知识产权均归属于寒武纪，寒武纪享有法律赋予的包括但不限于使用、许可他人使用、修改、许可他人修改、复制、转让在内一切权利，且寒武纪对前述权利的行使无须另行向边点科技支付
补充法律意见书一
任何费用；②寒武纪享有依照《委托开发合同》边点科技应当交付给寒武纪的
系统设计文件及其他技术资料的知识产权；③委托开发技术的知识产权的登记
权利归属于寒武纪，委托开发技术的专利申请权归属于寒武纪；④在开发目标
技术过程中所有的技术创新归寒武纪所有。因此，边点科技无权使用委托研发成
果。
2. 边点科技不存在违反协议约定及侵犯发行人知识产权的情形
根据发行人、边点科技出具的书面文件，确认边点科技严格执行《委托开发合同》及补充协议的约定，边点科技不存在使用《委托开发合同》及补充协议相关研发成果的情形，也不存在违反《委托开发合同》及补充协议泄露相关技术秘密或者侵犯发行人知识产权的情形。
因此，边点科技基于《委托开发合同》及补充协议的研发成果归寒武纪所有，边点科技无权使用委托研发成果。截至本补充法律意见书出具之日，边点科技不存在使用《委托开发合同》及补充协议相关研发成果的情形，也不存在违反《委托开发合同》及补充协议泄露相关技术秘密或者侵犯发行人知识产权的情形。发行人委托边点科技开发相关技术不会对发行人的业务开展造成不利影响。在边点科技严格遵守《委托开发合同》及补充协议约定的情况下，发行人不存在核心技术泄露的风险。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人与边点科技签署的《委托开发合同》及补充协议，边点科技出具的书面文件，发行人正在申请的专利技术清单以及发行人已经取得的专利权证书、软件著作权证书、集成电路布图设计专有权证书等文件资料；并访谈了发行人的总经理陈天石。
本所律师认为，（1）发行人委托边点科技研发的技术属于智能芯片的组件模块，为芯片内部众多模块中的一个模块，委托研发的组件模块须在发行人的底层技术及其他组件模块的共同支持下方能发挥作用。截至本补充法律意见书出具之日，《委托开发合同》及补充协议项下的研发工作尚未完成，发行人在其现有芯片产品中尚未使用委托研发成果，但后续可能作为一个模块应用于其后续的芯片产品中。发行人委托边点科技进行技术开发主要为节省技术开发成
补充法律意见书一
本，发行人对边点科技不存在技术依赖。发行人基于成本控制考虑将其芯片的
部分模块委托边点科技进行开发符合行业惯例。（2）边点科技基于《委托开发
合同》及补充协议的研发成果归寒武纪所有，边点科技无权使用委托研发成果。
截至本补充法律意见书出具之日，边点科技不存在使用《委托开发合同》及补
充协议相关研发成果的情形，也不存在违反《委托开发合同》及补充协议泄露
相关技术秘密或者侵犯发行人知识产权的情形。发行人委托边点科技开发相关
技术不会对发行人的业务开展造成不利影响。在边点科技严格遵守《委托开发
合同》及补充协议约定的情况下，发行人不存在核心技术泄露的风险。
五、 关于发行人核心技术之“7.关于研发项目”
招股说明书披露11项发行人承担的重大科研项目时，仅披露了项目名称和研发期间，未充分披露研发形式为独立研发还是合作研发、研发成果及归属等情况，且有两项研发项目未披露研发期间。发行人未披露技术储备情况。
请发行人：（1）补充披露重大科研项目的研发形式、研发成果及归属、研发期间、主要参与人员，若为合作研发，请说明参与研发主体、各自发挥的作用、研发成果归属及使用约定、在发行人技术、产品中的运用情况等内容；（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第54条的规定补充披露技术储备情况。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）补充披露重大科研项目的研发形式、研发成果及归属、研发期间、主要参与人员，若为合作研发，请说明参与研发主体、各自发挥的作用、研发成果归属及使用约定、在发行人技术、产品中的运用情况等内容
根据发行人提供的资料，以及《招股说明书》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人承担的重大科研项目情况具体如下：
序 项目/课题 研发 研发成果 研发成果归属 主要参与 研发期间
号 名称 形式 人员
寒武纪智能处理 在项目实施过
智能处理器 合作 器核、基于寒武 程中，在双方 陈天石、 2018年1月至
1 重大协同创 研发 纪智能处理器的 的各自工作范 张尧等 2020年12月
新平台 云推理平台、基 围内独立完成
于寒武纪智能处 的科技成果及
补充法律意见书一
序 项目/课题 研发 研发成果 研发成果归属 主要参与 研发期间
号 名称 形式 人员
理器终端计算平 其形成的知识
台 产权归各方独
自所有。由双
方共同完成的
科技成果及其
形成的知识产
权归双方共同
所有。如有双
方联合进行的
专利申请，则
发明人排序按
贡献大小的原
则进行。就论
文发表事宜，
任意一方可以
将项目实施过
程中由该方单
独完成的成果
以论文形式单
独发表。双方
联合发表论文
时，论文作者
排名将按贡献
大小排名原则
进行
并行异构深 根据法律法规 2018年7月2
2 度学习处理 独立 并行异构深度学 规定，归项目 罗韬、刘 至2020年6月
器研发及产 研发 习处理器 承担方所有 毅等 30日
业化
寒武纪深度 独立 上海寒武纪负 罗韬、刘 2017年5月1
3 学习处理器 研发 深度学习IP核 责知识产权管 毅等 日至2019年4
IP核 理工作 月30日
神经网络处 独立 神经网络处理器 上海寒武纪负 罗韬、刘 2016年9月28
4 理器 研发 芯片 责知识产权管 毅等 日至2018年9
理工作 与27日
寒武纪智能 独立 用于智能服务器 根据法律法规 罗韬、刘 2017年5月15
5 服务器芯片 研发 的智能处理器 规定，由项目 毅等 日至2019年5
承担单位享有 月14日
云端深度学 独立 云端深度学习处 根据法律法规 陈天石、 2018年至2019
6 习处理器芯 研发 理器芯片 规定，由项目 罗韬等 年
片产业化 承担单位享有
深度神经网 深度神经网络处 基本原则是各
7 络处理器的 合作 理器的芯片架 课题所承担的 陈天石、 2018年5月至
新原理、新 研发 构、整机系统、 研究工作所产 朱军等 2023年4月
结构和新方 系统软件和基础 生的知识产权
补充法律意见书一
序 项目/课题 研发 研发成果 研发成果归属 主要参与 研发期间
号 名称 形式 人员
法 算法 及权益所有权
归相应单位享
有。双方合作
共同研究的部
分归双方共有
智能处理器 独立 根据法律法规 杜子东、 2016年11月至
8 核 研发 智能处理器核 规定，由项目 喻歆等 2018年6月
承担单位享有
双方独立完成
面向智能终 的成果及形成
端的嵌入式 合作 深度学习处理器 的知识产权归 陈天石、 2018年1月至
9 高能效深度 研发 IP和SoC芯片 各 方 独 立 所 罗韬等 2020年12月
学习引擎开 有，共同完成
发与产业化 的归双方共同
所有
上述重大科研项目中，合作研发的情况如下：序 项目/课题 参与研发主体及各自 研发成果归属及使用约定 在发行人技术、产
号 名称 发挥的作用 品中的运用情况
在项目实施过程中，在双方
的各自工作范围内独立完成
的科技成果及其形成的知识 通过本项目验证
产权归各方独自所有。由双 了智能处理器的
寒武纪作为牵头单位 方共同完成的科技成果及其 应用需求和技术
智 能 处 理 并承担任务之一，联 形成的知识产权归双方共同 路线，同时通过支
器 重 大 协 合北京小桔科技有限 所有。如有双方联合进行的 持北京小桔科技
1 同 创 新 平 公司（滴滴）、北京 专利申请，则发明人排序按 有限公司（滴滴）
台 展讯高科展讯通信技 贡献大小的原则进行。就论 搭 建 基 于 思 元
术有限公司共同承担 文发表事宜，任意一方可以 100 的云推理平
将项目实施过程中由该方单 台，验证了思元
独完成的成果以论文形式单 100的技术路线
独发表。双方联合发表论文
时，论文作者排名将按贡献
大小排名原则进行
基本原则是各课题所承担的
研究工作所产生的知识产权
上海寒武纪作为项目 及权益所有权归相应单位享
深 度 神 经 牵头承担单位并承担 有。双方合作共同研究的部 通过本项目探讨
网 络 处 理 课题分解任务之一， 分归双方共有，各参与单位 深度学习处理器
2 器 的 新 原 中科院计算所、中科 可以基于研究工作的实际需 指令集、体系结构
理、新结构 院软件所、清华大学 要以及相关研究机构的有关 的发展趋势和新
和新方法 承担课题分解任务 规定对研究成果进行使用、 原理
分析和评测。对于合作完成
的研究成果，相关的知识产
权和权益分配将在对研究成
补充法律意见书一
序 项目/课题 参与研发主体及各自 研发成果归属及使用约定 在发行人技术、产
号 名称 发挥的作用 品中的运用情况
果的记录进行分析的基础
上，通过协商确定合适的分
配机制
面 向 智 能 寒武纪负责完成嵌入 通过本项目探讨
终 端 的 嵌 式高能效深度学习处 双方独立完成的成果及形成 终端智能处理器
入 式 高 能 理器架构及编程方法 的知识产权归各方独立所 的技术演进，相关
3 效 深 度 学 研究，展讯通信（上 有，共同完成的归双方共同 的IP产品应用到
习 引 擎 开 海）有限公司负责深 所有 展 讯 的“虎 贲
发 与 产 业 度学习处理器的智能 T710”芯片中
化 终端SoC芯片研发
经核查，发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“七、（二）2、承担的重大科研项目”中补充披露了公司承担的重大科研项目的研发形式、研发成果及归属、研发期间、主要参与人员，以及合作研发中的参与研发主体、各自发挥的作用、研发成果归属及使用约定、在发行人技术、产品中的运用情况等内容。
（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第54条的规定补充披露技术储备情况
根据发行人说明，以及《招股说明书》记载，发行人除在智能芯片领域掌握了七大类核心技术，在基础系统软件技术领域掌握了七大类核心技术外，其主要核心技术储备情况具体如下：
序号 核心技术储备名称 概况 所处阶段
采用第四代寒武纪智能指令集和架构。增加对更
1 第四代智能处理器 多数据精度类型支持。增加更灵活的SRAM配 研发阶段
IPCambricon1V 置支持。1GHz主频下，INT8和INT4峰值性能
分别为8TOPS和16TOPS。
研发更高性能的片上网路设计和实现技术，灵活
新一代高性能片上 支持多种拓扑结构，解决通信中点对点、多播、
2 网络技术 组播的实现和优化，通过优化QoS策略保证带 研发阶段
宽均衡。实现多核智能处理器间相互通信和访问
片外存储的目的，满足带宽和延迟的需求。
研发超大尺寸2.5D芯片封装设计技术，通过解
3 超大尺寸2.5D封装 决应力翘曲、堆叠散热、板级可靠性等问题，支 早期研发阶
设计技术 持更多颗内存芯片和计算芯片在同一封装下集 段
成的目标，进一步提高访存带宽和容量。
4 高性能多智能芯片 研发搭载智能芯片的高性能底板，通过解决超高 研发阶段
加速底板 速信号传输可靠性、机箱散热、高压供电等问题，
补充法律意见书一
序号 核心技术储备名称 概况 所处阶段
实现在底板中多芯片多卡的高密度部署和多底
板间的系统级高速数据通信。
研发低延迟、高吞吐、可扩展的高性能推理优化
5 高性能推理优化技 技术，通过解决异构模型适配、层次化中间表示 研发阶段
术 设计、可变规模优化等关键问题，实现推理场景
中多类智能任务执行效率的进一步提升。
研发面向高层（算子以上）算法语义的智能计算
智能计算高层领域 领域专用语言及其编译优化技术。通过解决高层 早期研发阶
6 专用语言 语言描述、中间表示定义、机器模型抽象、自动 段
编译调优等关键问题，实现编程效率和执行效率
的进一步提升。
研发最新的5nm工艺的后端物理设计平台；提
7 5nm 先进工艺物理 供支持布局布线、物理验证、静态时序分析等全 早期研发阶
设计技术 流程设计支持，覆盖所有环节设计需求。保障最 段
新工艺芯片流片一次成功与量产良率。
经核查，发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“七、（六）3、技术储备”部分补充披露了发行人技术储备情况。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查阅了发行人重大科研项目的申报书、合同、政府相关批复文件等资料，确认相关项目的研发形式、研发成果归属的规定、主要参与人员及研发期间等内容；对于合作研发的项目，查阅申报书、合同确认参与研发主体及各自的义务、研发成果归属及使用约定等内容；查阅了《关于国家科研计划项目研究成果知识产权管理的若干规定》、《科学技术进步法》等相关法律法规对科研成果归属的相关规定，进一步确认发行人研发成果归属；并访谈了发行人的总经理了解公司重大科研项目的背景情况、研发成果及归属、在发行人技术、产品中的运用情况，了解发行人技术储备情况，包括核心技术储备名称、概况及所处阶段。
本所律师认为，（1）发行人已补充披露了重大科研项目的研发形式、研发成果及归属、研发期间、主要参与人员，其中合作研发的，已说明参与研发主体、各自发挥的作用、研发成果归属及使用约定、在发行人技术、产品中的运用情况等内容。（2）发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第54条的规定补充披露了发行人技术储备情况。
补充法律意见书一
六、 关于财务会计信息与管理层分析之“16.关于政府补助”
报告期内，发行人计入当期收益的政府补助金额分别为823.69万元、6,914.01万元和3,386.41万元，但未说明具体项目。
请发行人说明报告期各期政府补助主要项目对应的发放机关、发放时间、补助事由及具体依据，是否符合有关法律法规和企业会计准则的规定。
请发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人享受财政补贴的情况，具体如下：
所属年度 补助项目 发放机关 发放时间 补助事由 具体依据
（拨款单位）
市级财政直接 寒武纪智能 上海市人工智能
2017-2019 寒武纪智能 支付资金清算 2017 年 12 服务器芯片 创新发展专项项
年度 服务器芯片 账户 月15日 项目专项资 目协议书
助
上海市临港地 寒武纪深度
2017-2019 寒武纪深度 区开发建设管 2017年6月 学习处理器 临港地区智能制
年度 学习处理器 理委员会市级 28、2018年 IP核课题经 造产业专项项目
IP核 产业专项资金 12月19日 费补助 合同
专户
上海市临港地 2016 年 10
2016-2019 神经网络处 区开发建设管 月 21 日、 神经网络处 临港地区智能制
年度 理器 理委员会市级 2018年3月 理器课题经 造产业专项项目
产业专项资金 21日、2019 费补助 合同
专户 年11月7日
工业和信息化 2018 年 12 关于“核心电子
部产业发展促 月 13 日、 面向智能终 器件、高端通用
面向智能终 进中心 2019年5月 端的嵌入式 芯片及基础软件
2018-2019 端的嵌入式 30日 高能效深度 产品”科技重大
年度 高能效深度 学习引擎开 专项 2018 年课
学习引擎开 2019年6月市级财政直接发与产业化 题立项的通知、
发与产业化 支付资金清算 6年日12、月201191课题经费补 国家科技重大专
账户 日 助 书项课题任务合同
2018年5月 深度神经网
2018-2019 深度神经网 科学技术部高 31日、2018 络处理器芯 国家重点研发计
年度 络处理器芯 技术研究发展 年 8 月 28 片架构中央 划项目任务书
片架构 中心 日、2019年 财政专项经
9月27日 费补助
2018-2019 并行异构深 市级财政直接 2018 年 12 并行异构深 上海市人工智能
补充法律意见书一
所属年度 补助项目 发放机关 发放时间 补助事由 具体依据
（拨款单位）
年度 度学习处理 支付资金清算 月12日 度学习处理 创新发展专项项
器研发及产 账户 器研发及产 目协议书
业化 业化项目专
项资助
异构软硬件 异构软硬件
适配的人工 适配的人工
2018-2019 智能开放平 北京市科学技 2018年8月 智能开放平 北京市科技计划
年度 台研制与标 术委员会 3日 台研制与标 课题任务书
准制订 准制订课题
经费补助
栖 霞 区 入 选
2018-2019 深度学习计 南京市栖霞区 2015 年 12 深度学习计 2014 年度南京
年度 算机 人民政府马群 月9日、2016 算机项目扶 “ 321 引 进 计
办事处 年4月27日 持资金 划”项目资助协
议书
海淀区企业 中关村科技园 2018年9月 “海淀区企
2018-2019 研发费用补 区海淀园管理 29日、2019 业研发费用 海淀园专项资金
年度 贴 委员会 年 12 月 17 补贴”专项 立项通知书
日 支持
上海市浦东新 2018 年 12 关于印发《上海
2018-2019 浦东新区经 区世博地区开 月 19 日、 浦东新区经 市临港地区“十
年度 济发展财政 发管理委员会 2019 年 12 济发展财政 三五”期间安商
扶持资金 专项资金专户 月13日 扶持资金 育商财政扶持实
施办法》的通知
北京市科技专项
工作任务书、专
北京市人工 北京市人工 项工作任务评审
2019年度 智能人才培 北京市科学技 2019 年 12 智能人才培 专家组意见汇总
养 术委员会 月25日 养专项工作 表、北京市政务
经费补助 服务中心综合窗
口材料接收通知
书
关于安排 2019
年度省科技创新
战略专项资金
（高水平创新研
横琴先进智 2019 年 12 横琴先进智 究院建设）的通
2019年度 能计算平台 珠海市财政局 月9日 能计算平台 知、关于下达
专项资金 2019 年度省科
技创新战略专项
资金（高水平创
新研究院建设）
的通知
2019年度 智能计算系 珠海市财政局 2019 年 12 智能计算系 关于安排 2019
补充法律意见书一
所属年度 补助项目 发放机关 发放时间 补助事由 具体依据
（拨款单位）
统基础软件 月3日 统基础软件 年度省科技创新
与应用开发 与应用开发 战略专项资金
平台 平台专项资 （高水平创新研
金 究院定向委托）
的通知
上海市发展改革
委关于转发《国
云端深度学 家发展改革委关
云端深度学 上海市浦东新 习处理器芯 于下达“互联网
2019年度 习处理器芯 区财政局国库 2019年5月 片产业化项 +”重大工程和人
片产业化 存款 6日 目中央预算 工智能创新发展
内投资 工程 2018 年中
央预算内投资计
划的通知》的通
知
中关村国家自主
雏鹰人才企 中关村雏鹰 创新示范区优化
2019年度 业专项支持 中关村科技园 2019年3月 人才企业资 创业服务促进人
资金 区管理委员会 13日 金支持 才发展支持资金
管理办法实施细
则（试行）
失保基金代理 2019年1月 援 企 稳 岗 关于实施失业保
支付专户 14日 “护 航 行 险援企稳岗“护
动”补贴 航行动”的通知
2019年度 稳岗补贴 关险于支做持企好业失业稳定保
深圳市社会保 2019年8月 稳定岗位补 岗位有关工作的
险基金管理局 22日 贴 通知（深人社规
〔2016〕1号）
智能处理器 中关村国家自主
智能处理器 中关村科技园 2018年9月 重大协同创 创新示范区重大
2018年度 重大协同创 区管理委员会 29日 新平台项目 协同创新平台项
新平台 支持资金 目支持资金使用
协议书
中关村科技 中关村科技园 2017年9月 中关村科技 中关村科技园区
2017年度 园区前沿企 区管理委员会 22日 园区前沿企 前沿企业支持资
业支持资金 业支持资金 金使用协议书
注：1.南京艾溪信息科技有限公司于2018年12月起纳入合并范围，相关政府补助项目“深度学习计算机”纳入合并范围。
2.广东琴智科技研究院有限公司自2019年12月起不再纳入合并范围，相关政府补助项目“横琴先进智能计算平台”“智能计算系统基础软件与应用开发平台”不再纳入合并范围。
如上表述所述，报告期内，发行人享受的政府补助均依据相关法律、法规、规范性文件的明确规定或协议的明确约定，并取得相关主管部门签发的书面文
补充法律意见书一
件、协议，发行人于报告期内享受的政府补助政策合法、合规、真实、有效。
因此，报告期内，发行人享受的政府补助符合国家法律法规的相关规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人享受各项政府补助的相关文件、银行收款回单等文件资料；以网络查询的方式，查验了国家和地方政府相关产业政策、与政府补助相关的法律法规；并访谈了发行人的财务负责人。
本所律师认为，发行人已按要求说明了报告期各期政府补助主要项目对应的发放机关、发放时间、补助事由及具体依据。报告期内，发行人享受的政府补助符合国家法律法规的相关规定。
七、 关于财务会计信息与管理层分析之“17.关于募投项目”
根据申报材料，发行人报告期末货币资金、银行理财产品共计约43亿元。发行人本次发行拟募集资金28亿元，19亿元用于新一代云端训练芯片、推理芯片、边缘人工智能芯片及系统项目，9亿元用于补充流动资金。
请发行人说明：（1）当前自有资金足以覆盖在研项目及募投项目资金需求的情况下，本次发行募集资金的必要性，对现有资金的预算规划；（2）募投项目均涉及购置较多设备，是否会改变发行人现有业务模式；（3）募投资金较多用于人员费的合理性；（4）9亿元用于补充流动资金的具体安排及合理性。
请发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
（一）当前自有资金足以覆盖在研项目及募投项目资金需求的情况下，本次发行募集资金的必要性，对现有资金的预算规划
1. 本次发行募集资金必要性
根据发行人说明，当前自有资金足以覆盖在研项目及募投项目资金需求的情况下，本次发行募集资金具有必要性，具体如下：
（1） 除募投项目所涉及三款芯片产品外，发行人未来仍有多款芯片产品需要投入研发，同时发行人未来仍需要对底层软硬件基础公共技术平台进行持续升级
补充法律意见书一
本次募集资金投资项目涉及新一代云端训练芯片及系统、新一代云端推理芯片及系统和新一代边缘端人工智能芯片及系统三款芯片产品，需投入资金180,062.51万元。集成电路设计行业企业一般制定未来研发计划时会规划多代产品，具有一定的预见性和超前性。发行人的产品研发规划一般按照“销售一代、在研一代、规划一代”来进行，在一款智能芯片产品进入规模化量产的同时更新一代的产品已经在研发过程中。发行人目前已推出云端、边缘端、终端三条产品线，各产品线未来会参考每18-24个月推出一代新产品的节奏进行迭代。同时发行人各产品线内的芯片产品型号会进一步丰富和充实，除前述三款芯片产品外，发行人预计未来3年内仍有其他5-6款芯片产品需要进行研发投入。参照募投项目的研发投入，单款智能芯片及系统的研发投入约在6亿元左右，因此初步估计未来3年内除募集资金以外，仍需30-36亿元资金投入该等研发项目。除了芯片研发本身，为了保证发行人芯片平台技术的先进性，发行人将进一步加强IC工艺、芯片、硬件相关的公共组件技术和模块建设，未来三年计划投入资金3-4亿元；同时为了保证发行人软件平台技术的先进性，发行人将进一步加强跨芯片的基础系统软件公共平台建设，未来三年计划投入资金3-4亿元。
（2） 发行人研发人员规模不断增加，职工薪酬等支出未来持续提升
报告期内，发行人的员工人数从2017年末的80人增长到2019年末的868人。2017年-2019年，发行人支付给职工以及为职工支付的现金分别为1,512.71万元、9,300.64万元和29,818.82万元，增长速度较快。人才资源是集成电路设计企业的核心竞争力，截至2019年末，发行人的研发人员人数达到680人，发行人硕士及以上学历人员546人。发行人未来将继续大力招聘相关的技术研发人才、销售推广人才、运营管理人才等，集成电路与计算机行业内人才的薪酬水平普遍较高，预计未来发行人支付给员工的薪酬将继续快速增长，这对发行人的资金实力提出了更高的要求。
（3） 相较于发行人，主要竞争对手目前均有更强的资金实力
发行人主要产品为通用型人工智能芯片，主要竞争对手为英伟达、英特尔、华为海思等境内外芯片巨头公司。根据英伟达公布的财务报告，截至2020年1月26日，英伟达货币资金109亿美元。根据英特尔公布的财务报告，截至2019
补充法律意见书一
年12月28日，英特尔货币资金42亿美元。华为海思未上市，但其作为华为的
全资子公司也有着较强的资金实力。为了在未来市场竞争中保持发行人的行业地
位，发行人需要充足的资金保障日常研发和经营活动的有序开展，因此发行人需
要通过募集资金增强公司的资金实力。
综上，本次发行募集资金具有必要性。
2. 根据发行人说明，发行人现有资金将主要投入未来3年内的研发中，包括底层基础软硬件平台进行的持续升级及募投项目外5-6款芯片产品及相关系统软件的研发，此外资金还将用于芯片生态建设及维持日常经营。
（二）募投项目均涉及购置较多设备，是否会改变发行人现有业务模式
根据发行人说明，发行人是一家Fabless模式的集成电路设计公司，不进行生产和制造。发行人募投项目所采购的设备主要系研发和测试人工智能芯片产品所需要的各类型服务器、FPGA 验证系统、仿真加速器、数据存储系统、PC 定制机等，不涉及芯片生产及制造的设备，不会改变发行人现有的业务模式。
（三）募投资金较多用于人员费的合理性
根据发行人说明，发行人募集资金较多用于人员费用具有合理性，具体如下：
1. 集成电路设计公司研发工作的核心需要依靠高素质研发人员完成
根据发行人说明，发行人募投项目均为新一代人工智能芯片产品及系统的研发。以新一代人工智能云端训练芯片及系统项目为例，发行人拟开展包括设计新一代云端训练芯片架构、设计新一代模拟器、设计新一代指令集、设计基于低精度运算器的训练方法和相关软件编程工具开发。该等研发工作主要依靠发行人高素质的研发人员基于相应的研发系统平台和研发工具完成设计工作。由于芯片设计工作的复杂性，一般一款人工智能芯片产品的研发周期在18-24个月，所需研发人员大约200-300人。该等研发人员普遍薪酬水平相对较高，因此募投项目中人员费用投入相对占比较高。
2. 人员费用投入占比较高符合发行人研发投入实际情况
2017年、2018年和2019年，发行人研发费用分别为2,986.19万元、24,011.18万元和 54,304.54 万元，其中职工薪酬分别为 2,214.59 万元、9,895.42 万元和
补充法律意见书一
28,322.38万元，占研发费用比例分别为74.16%、41.21%和52.15%，占比相对较
高。发行人募投项目中人员费用占比分别为38.50%、38.49%和38.45%，未高于
报告期内发行人研发费用中职工薪酬占比。
3. 集成电路设计上市公司募投项目中人员费用均占比较高
以集成电路设计企业澜起科技、芯原股份为例，澜起科技2016年-2018年研发费用中职工薪酬占比分别为59.66%、52.98%和63.82%，芯原股份2016年-2018年研发费用中职工薪酬占比分别为66.39%、69.86%和71.60%。澜起科技IPO募投项目中研发费用投入占比为51.52%，铺底流动资金投入占比为22.73%，该部分资金如有 60.00%左右投向人员费用，则人员费用占募投资金用途比例超过40.00%。芯原股份募投资金用途中人员费用占比约为57.73%。
综上，公司募投资金中人员费用占比较高具有合理性。
（四） 9亿元用于补充流动资金的具体安排及合理性
本次补充流动资金的具体安排如下：
序号 投资方向 金额（万元）
1 境内外销售和服务网络建设 20,000-30,000
2 产品推广及用户培育 15,000-25,000
3 开发者平台及互联网社区升级维护 15,000-17,000
4 日常经营所需的其他用途 18,000-40,000
合计 90,000
本次补充流动资金的合理性分析如下：
（1） 境内外销售和服务网络建设、产品推广及用户培育对于公司提升未来业绩具有重要意义
发行人主要竞争对手英伟达、英特尔、华为海思等均拥有完善成熟的营销网络和产品推广体系，可以满足更多的用户试用服务以及提供技术支持，对其产品销售起到了良好的推进作用。芯片产品在下游客户的设备中正式大规模应用，前期的测试、导入周期一般在6个月-12个月，在此期间发行人需要不断提供各种技术支持和产品调试服务。发行人早期聚焦于产品研发，随着发行人云端、边缘
补充法律意见书一
端、终端各产品线的相关产品逐步成熟并推向市场，境内外销售和服务网络建设、
产品推广及用户培育对于发行人产品推广乃至被更多的客户选择并接受具有重
要的意义。
（2） 升级开发者平台及社区有利于公司产品生态的完善
“万物互联”时代对数据的搜集、传输和处理提出了一体化需求，低效、割裂的软硬件生态最终会被逐步淘汰，人工智能应用生态在云端、边缘端和终端将走向一体化。大量的活跃开发者对于完善公司产品软件系统生态十分重要，有利于丰富公司的应用场景，提升产品性能，优化系统软件。发行人未来计划升级开发者平台及社区，为开发者提供更加易用高效的开发工具和交流平台。
（3） 发行人业务规模扩大增加了对流动资金的需求
随着未来发行人业务规模、人员规模的增加，发行人日常的研发支出、人员薪酬、房屋租金等刚性资金支出也会不断增加，发行人需要增加流动资金以保障公司运营持续稳定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人本次发行募集资金拟投资项目的可行性研究报告、财务报表及《审计报告》、境内同行业集成电路设计公司及境外芯片行业龙头公司年报及相关公开资料等文件资料；并访谈了发行人的总经理陈天石。
本所律师认为，本次发行募集资金具有必要性，募投项目的实施不会改变发行人现有业务模式，募集资金较多用于人员费用具有合理性，补充流动资金有明确的使用计划且具有合理性。
八、 关于其他事项之“20.1关于信息披露豁免”
发行人未在信息披露豁免申请中说明员工持股计划的构成情况。同时，公司依据与客户签署商务合同中的保密条款，申请豁免披露部分客户名称，以代号代替。但是公司官网刊登了《寒武纪1H加持华为麒麟980带来更强端侧AI算力》的文章，中证网刊登了《中科曙光：与寒武纪战略合作，推出双方联合研发产品》的文章。
请发行人在信息披露豁免申请中说明：（1）员工持股计划的员工姓名、持
补充法律意见书一
股比例及任职情况；（2）发行人是否建立相应的内部管理制度，并明确相关内
部审核程序，审慎认定该等信息豁免披露事项；（3）相关豁免披露的信息是否
泄漏，是否符合《科创板股票发行上市审核问答》关于申请商业秘密信息披露
豁免的要求，不符合要求的，请补充披露相关信息；（4）豁免披露后相关信息
披露文件是否符合招股说明书准则及相关规定要求。
请保荐机构及发行人律师对发行人信息豁免披露是否符合相关规定、影响投资者决策判断、存在泄密风险出具专项核查报告。
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经在信息披露豁免申请中说明如下内容：
（1） 员工持股计划的员工姓名、持股比例及任职情况
发行人已在信息披露豁免申请中对员工持股计划的员工姓名、持股比例及任职情况逐项进行了具体说明，具体内容详见本次申请文件中的信息披露豁免申请文件。
（2） 发行人是否建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定该等信息豁免披露事项
发行人已建立相应的内部管理制度，包括信息披露管理制度、保密管理制度等，就保密事项明确保密范围，针对重要客户、员工持股计划等事项的保密信息落实专人负责，制定并履行严格的内部签批审核程序，审慎认定信息豁免披露事项。
（3） 相关豁免披露的信息是否泄漏，是否符合《科创板股票发行上市审核问答》关于申请商业秘密信息披露豁免的要求，不符合要求的，请补充披露相关信息
发行人相关豁免披露的信息未泄漏，符合《科创板股票发行上市审核问答》关于申请商业秘密信息披露豁免的要求。发行人已在信息披露豁免申请中对上述事项逐项进行了具体说明，具体内容详见本次申请文件中的信息披露豁免申请文件。
经公司与中科曙光沟通，在最新的招股说明书及相关申请文件中公开披露业
补充法律意见书一
务相关事项，不会造成公司商业合同中保密条款的实质违约。因此，公司不再豁
免披露中科曙光的名称，在公开披露文件中直接使用“曙光信息产业股份有限公
司”或“中科曙光”。
（4） 豁免披露后相关信息披露文件是否符合招股说明书准则及相关规定要求
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称“招股说明书准则”）第九条：发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可申请豁免按本准则披露。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（上证发〔2019〕29号）》第16条，公司因涉及商业秘密提出豁免申请的，应当符合以下要求：（1）发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；（2）发行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认；（3）豁免披露的信息应当尚未泄漏。
发行人已建立相应的内部管理制度，包括信息披露管理制度、保密管理制度等，就保密事项明确保密范围，针对重要客户、员工持股计划等事项的保密信息落实专人负责，制定并履行严格的内部签批审核程序，审慎认定信息豁免披露事项。发行人已出具信息豁免披露申请文件，发行人董事长陈天石已签字确认。发行人已制定并严格执行保密制度，与可能知悉发行人秘密的员工均签署了保密协议，截至《关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》出具之日，发行人申请豁免披露的信息尚未发生泄露。综上，豁免披露后相关信息披露文件符合招股说明书准则及相关规定的要求。
2. 本所律师已对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市信息豁免披露申请的专项核查意见书》，并与本次问询函回复文件和发行人信息披露豁免申请文件同时提交。
补充法律意见书一
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人出具的信息披露豁免申请、发行人的内部管理制度及保密管理制度，发行人与客户、供应商签订的相关协议等文件资料；以网络查询的方式查验了关于发行人的相关媒体报道。
本所律师认为，（1）发行人已在信息披露豁免申请中说明：①员工持股计划的员工姓名、持股比例及任职情况；②发行人已建立相应的内部管理制度，包括信息披露管理制度、保密管理制度等，就保密事项明确保密范围，针对重要客户、员工持股计划等事项的保密信息落实专人负责，制定并履行严格的内部签批审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；③发行人相关豁免披露的信息未泄漏，符合《科创板股票发行上市审核问答》关于申请商业秘密信息披露豁免的要求。发行人已在信息披露豁免申请中对上述事项逐项进行了具体说明，具体内容详见本次申请文件中的信息披露豁免申请文件；④豁免披露后相关信息披露文件符合招股说明书准则及相关规定要求。（2）本所律师已对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具专项核查报告，并与本次问询函回复文件和发行人信息披露豁免申请文件同时提交。
九、 关于其他事项之“20.2关于国有股权管理方案的批复”
根据申报材料，发行人股东中科算源正在履行财政部关于发行人国有股权管理相关事项的批复程序。
请发行人说明：上述国有股权管理方案批复申请的进展情况，能否在上市前取得相关文件。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，中华人民共和国财政部于2020年3月24日核发《财政部关于批复中科寒武纪科技股份有限公司国有股权管理方案的函》（财教函〔2020〕8号），同意寒武纪的国有股权管理方案。寒武纪总股本 36,000 万股，根据企业国有资产产权登记确认的股本结构，北京中科算源资产管理有限公司持有6,566.9721万股，持股比例为18.2416%，国新资本有限公司持有379.6999万股，持股比例为1.0547%。如寒武纪在境内发行股票并上市，北京中科算源资产管理有限公司和国新资本有限公司的证券账户应标注“SS”
补充法律意见书一
标识。
因此，中华人民共和国财政部已经核发关于寒武纪国有股权管理方案的函并同意寒武纪的国有股权管理方案。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了财政部核发的关于发行人国有股权管理方案的函。
本所律师认为，中华人民共和国财政部已经核发关于寒武纪国有股权管理方案的函并同意寒武纪的国有股权管理方案。
十、 关于其他事项之“20.3关于私募基金股东备案”
根据申报材料，中金澔镆之上层出资人已履行相应的备案程序。古生代创投、国科艾熙之上层出资人已履行相应的私募投资基金备案程序。
请保荐机构、发行人律师核查上述股东是否属于私募投资基金股东，是否办理完毕备案手续。
（一）关于私募投资基金定义及相关规定
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发〔2014〕1号）第一章第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。……非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。
根据上述规定，私募投资基金主要包括“非公开募集资金”、“以投资活动为目的”、“由基金管理人或普通合伙人专业化管理”等三个要素：
1. 非公开募集资金
“募集”行为在《私募投资基金募集行为管理办法》中第二条第三款规定：
补充法律意见书一
“本办法所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份
额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动”，即募集行为应包含推介、
发售、认购、赎回过程；这个过程也表明私募基金的资金来源于外部，区别于全
部以自有资金组成的投资主体。
2. 以投资活动为目的
指私募投资基金的主营业务应当是投资，且根据中国基金业协会“专业化经营”的监管原则，私募基金应当专业从事投资业务，不得从事与该主营业务相冲突的业务，这也是私募投资基金与其他业务类型（如制造类、实体经营类等）企业的本质区别之一。
3. 由基金管理人或普通合伙人专业化管理
是指投资者将资金托付给基金管理人（在有限合伙型私募基金中通常为GP）进行专业化管理，实质上是资金的所有权和管理权分离，执行事务合伙人与管理人身份合二为一，既依据合伙协议对合伙企业进行事务性管理，根据所持份额比例享有利润分红，又管理运营基金、提供项目资源，以管理经验换取管理费和超出其出资比例的业绩报酬。
（二）关于中金澔镆、古生代创投、国科艾熙开不属于私募投资基金的依据及合理性
1. 宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）
（1） 控制关系：根据宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）提供的资料，并经本所律师核查，截至2020年3月31日，宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人及其出资结构如下：
合伙人 出资额（万元） 出资比例
中金祺智（上海）股权投资管理有限公司 100.00 0.49371%
中金祺智（上海）股权投资中心（有限合 5,028.75 24.82720%
伙）
北京中关村互金创新股权投资基金（有限 5,028.75 24.82720%
合伙）
厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有 4,115.66 20.31923%
限合伙）
补充法律意见书一
合伙人 出资额（万元） 出资比例
厦门中金顺商股权投资基金合伙企业（有 913.09 4.50797%
限合伙）
宁波梅山保税港区中金澔晨股权投资合伙 4,023.00 19.86176%
企业（有限合伙）
上海绿地股权投资管理有限公司 1,045.75 5.16292%
合计 20,255.00 100.00000%
根据宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）的《营业执照》及《宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人暨执行事务合伙人为中金祺智（上海）股权投资管理有限公司。
根据宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）提供的资料及确认文件，并经本所律师网络核查，中金祺智（上海）股权投资管理有限公司的股东为自然人单俊葆、刘书林、李可；中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）已于2016年5月9日完成证券公司直投基金备案程序，产品编码为S32204；北京中关村互金创新股权投资基金（有限合伙）已于2015年7月2日完成私募基金备案程序，备案号为 S23522；厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于2019年5月14日完成私募基金备案程序，备案号为SGK752；厦门中金顺商股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于2020年2月17日完成私募基金备案程序，备案号为 SJH895；宁波梅山保税港区中金澔晨股权投资合伙企业（有限合伙）已于2020年3月3日完成私募基金备案程序，备案号为SJB846；上海绿地股权投资管理有限公司已于2015年4月2日完成私募基金管理人登记程序，登记编号为P1010124。
（2） 私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）提供的工商登记资料及说明，宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）由中金祺智（上海）股权投资管理有限公司、中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）、北京中关村互金创新股权投资基金（有限合伙）、厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门中金顺商股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区中
补充法律意见书一
金澔晨股权投资合伙企业（有限合伙）、上海绿地股权投资管理有限公司共同出
资，主要从事股权投资业务，系为单纯以持有寒武纪股份为目的的合伙企业；宁
波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）以其股东投入的资金及
其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其出资人之外的第三方募集资
金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金
管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。
宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
2. 苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）
（5） 控制关系：根据苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）提供的资料，并经本所律师核查，截至2020年3月31日，苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）的出资人及其出资结构如下：
合伙人 出资额（万元） 出资比例
南京原点正则创业投资管理中心（有限合 100.0000 1.70%
伙）
南京智子集成电路产业投资企业（有限合 3,859.3750 65.53%
伙）
江苏金财投资有限公司 1,929.6875 32.77%
合计 5,889.0625 100.00%
根据苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）的《营业执照》及《苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）的普通合伙人暨执行事务合伙人为南京原点正则创业投资管理中心（有限合伙）。
根据苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）提供的资料及确认文件，并经本所律师网络核查，截至2020年3月31日，南京原点正则创业投资管理中心（有限合伙）的合伙人为自然人乐金鑫和苏州工业园区金陵壹号投资管理中心（有限合伙）。苏州工业园区金陵壹号投资管理中心（有限合伙）的合伙人为自
补充法律意见书一
然人李皓、费建江、乐金鑫、孙文龙和苏州工业园区正则股权投资管理中心（普
通合伙）；苏州工业园区正则股权投资管理中心（普通合伙）的合伙人为自然人
费建江、李皓、姜明达、赵群。南京智子集成电路产业投资企业（有限合伙）已
于2016年5月20日完成私募基金备案程序，备案号为S84513。
（6） 私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）提供的工商登记资料及说明，苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）由南京原点正则创业投资管理中心（有限合伙）、江苏金财投资有限公司、南京智子集成电路产业投资企业（有限合伙）共同出资，主要从事股权投资业务，系为单纯以持有寒武纪股份为目的的合伙企业；苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）以其出资人投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其出资人之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。
苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
3. 北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）
（1） 控制关系：根据北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）提供的资料，并经本所律师核查，截至本2020年3月31日，北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）的出资人及其出资结构如下：
合伙人 出资额（万元） 出资比例
中国科技产业投资管理有限公司 1.001000 0.0155%
深圳市天正投资有限公司 3,799.384540 58.7441%
国科瑞祺物联网创业投资有限公司 2,501.250000 38.6730%
金晓光 110.929831 1.7151%
王琰 55.125070 0.8523%
合计 6,467.690441 100.0000%
补充法律意见书一
根据北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）的《营业执照》及《北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）的普通合伙人暨执行事务合伙人为中国科技产业投资管理有限公司。
根据北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）提供的资料及确认文件，并经本所律师网络核查，中国科技产业投资管理有限公司系由中国科学院控股有限公司、北京国科才俊咨询有限公司、国务院国有资产监督管理委员会机关服务中心、星星集团有限公司、共青城中实科技产业投资有限公司、北京国科启航咨询中心（有限合伙）共同出资的有限责任公司。其中：
中国科学院控股有限公司的唯一股东为中国科学院；北京国科才俊咨询有限公司的股东为自然人孙华、邵军、刘千宏、王津、殷雷、徐铁军、王敦实、程文双、李海斐、赵瑞祥、王琰、王红姝、李静真、刘春光、夏东、王玮、祁志勇、毛瑞杰、李进；星星集团有限公司的股东为自然人叶仙玉、叶柔均、叶静；共青城中实科技产业投资有限公司的股东为自然人吴清；北京国科启航咨询中心（有限合伙）的合伙人为自然人邵军、王敦实、张文良、赵宁。
深圳市天正投资有限公司的唯一股东为招商局实业发展（深圳）有限公司；招商局实业发展（深圳）有限公司的唯一股东为招商局中国基金有限公司；招商局中国基金有限公司系一家香港联交所主板上市公司。
国科瑞祺物联网创业投资有限公司已于2014年4月17日完成私募基金备案程序，基金编号为SD2239。
（2） 私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）提供的工商登记资料及说明，北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）由中国科技产业投资管理有限公司、深圳市天正投资有限公司、国科瑞祺物联网创业投资有限公司和自然人金晓光、王琰共同出资，主要从事股权投资业务，系为单纯以持有寒武纪股份为目的的合伙企业；北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）以其出资人投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其出资人之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管
补充法律意见书一
理的情形。
北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）的营业执照、合伙协议、调查表，苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）的营业执照、合伙协议、调查表，北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）的营业执照、合伙协议、调查表；并以网络查询的方式查验了宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）、北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）各自的出资人的私募基金管理人登记情况、私募基金备案情况。
本所律师认为，宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）、北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
补充法律意见书一
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书一》的签署页）
北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书二
2020年5月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
补充法律意见书二
目录
第一部分 律师声明事项...................................................................................... 121
第二部分 法律意见书正文.................................................................................. 122
一、 关于“4.关于政府补助的法律依据”............................................122
二、 关于“5.信息披露豁免”................................................................128
三、 关于“8.其他” ................................................................................130
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书二
致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。就公司本次发行上市事宜，本所律师已经出具《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
鉴于上海证券交易所下发的《关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕196号），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法
补充法律意见书二
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市中伦律
师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的补充法律意见书二》（以下简称“补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》的补充，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》一并理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
补充法律意见书二
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本次发行上市申请的申报基准日（即2019年12月31日）或本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和上海证券交易所、中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本所律师同意发行人部分或全部在《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按上海证券交易所、中国证监会的审核、注册要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。
补充法律意见书二
第二部分 法律意见书正文
一、 关于“4.关于政府补助的法律依据”
根据问询回复，发行人列举了报告期各期政府补助主要项目对应的具体依据，包括合同书、项目协议书等，但是未明确说明相关法律依据。
请发行人逐项说明上述政府补助发放的法律依据。请保荐机构、发行人律师结合相关合同书、项目协议书等，核查发行人报告期内取得的政府补助是否具有明确法律依据。
请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人享受政府补助的情况，具体如下：
补充法律意见书二
具体依据
所属年度 补助项目 发放机关（拨款单位） 发放时间 补助事由
相关协议名称 相关法律或政策名称
《上海市产业转型升级发展
寒武纪智能服务 专项资金管理办法》（沪经
2017-2019 寒武纪智能服务 市级财政直接支付资 2017 年 12 月 15 器芯片项目专项 上海市人工智能创新 信规〔2015〕101号）、《上
年度 器芯片 金清算账户 日 资助 发展专项项目协议书 海市人工智能创新发展专项
支持实施细则》（沪经信法
〔2017〕896号）
《上海市人民政府关于深化
完善“双特”政策支持临港
地区新一轮发展的若干意
2017-2019 寒武纪深度学习 上海市临港地区开发 2017年6月28、 寒武纪深度学习 临港地区智能制造产 见》、《关于建设国际智能
年度 处理器IP核 建设管理委员会市级 2018 年 12 月 19 处理器 IP 核课题 业专项项目合同 制造中心的若干配套政策》、
产业专项资金专户 日 经费补助 《临港地区智能制造专项资
金管理办法》、《临港地区
智能制造产业专项实施细
则》
《上海市人民政府关于深化
完善“双特”政策支持临港
2016 年 10 月 21 地区新一轮发展的若干意
2016-2019 上海市临港地区开发 日、2018年3月 神经网络处理器 临港地区智能制造产 见》、《关于建设国际智能
年度 神经网络处理器 建设管理委员会市级 21日、2019年11 课题经费补助 业专项项目合同 制造中心的若干配套政策》、
产业专项资金专户 月7日 《临港地区智能制造专项资
金管理办法》、《临港地区
智能制造产业专项实施细
则》
3-3-1-123
补充法律意见书二
具体依据
所属年度 补助项目 发放机关（拨款单位） 发放时间 补助事由
相关协议名称 相关法律或政策名称
工业和信息化部产业 2018 年 12 月 13
发展促进中心 日、2019年5月
30日 面向智能终端的 《关于“核心电子器件、高
面向智能终端的 嵌入式高能效深 端通用芯片及基础软件产
2018-2019 嵌入式高能效深 度学习引擎开发 国家科技重大专项课 品”科技重大专项2018年课
年度 度学习引擎开发 与产业化课题经 题任务合同书 题立项的通知》（产发函
与产业化 费补助 〔2018〕963号）
市级财政直接支付资 2019年6月6日、
金清算账户 2019 年 12 月 11
日
《科技部 财政部关于印发<
国家重点研发计划管理暂行
2018年5月31日、深度神经网络处 办法>的通知》（国科发资
2018-2019 深度神经网络处 科学技术部高技术研 2018年8月28日、理器芯片架构中 国家重点研发计划项 〔2017〕152 号）、《财政
年度 理器芯片架构 究发展中心 2019年9月27日 央财政专项经费 目任务书 部 科技部关于印发 补助 点研发计划资金管理办法>
的通知》（财科教〔2016〕
113号）
并行异构深度学 并行异构深度学 《专上项资海市金管产理业转办型法升》（级沪发经展
2018-2019 习处理器研发及 市级财政直接支付资 2018 年 12 月 12 习处理器研发及 上海市人工智能创新
年度 产业化 金清算账户 日 产业化项目专项 发展专项项目协议书 信海规市〔人2工01智5〕能1创01新号发）展、专《项上
资助 支持实施细则》（沪经信法
3-3-1-124
补充法律意见书二
具体依据
所属年度 补助项目 发放机关（拨款单位） 发放时间 补助事由
相关协议名称 相关法律或政策名称
〔2017〕896号）
异构软硬件适配 异构软硬件适配
2018-2019 的人工智能开放 北京市科学技术委员 的人工智能开放 北京市科技计划课题 《北京市加快科技创新培育
年度 平台研制与标准 会 2018年8月3日 平台研制与标准 任务书 人工智能产业的指导意见》
制订 制订课题经费补
助
《南京市“321 计划”人才
引进专项资金管理办法》（宁
2018-2019 南京市栖霞区人民政 2015年12月9日、深度学习计算机 栖霞区入选2014年度 财规〔2011〕7 号）、《关
年度 深度学习计算机 府马群办事处 2016年4月27日 项目扶持资金 南京“321引进计划” 于印发 项目资助协议书 人才引进专项资金管理办
法>补充规定的通知》（宁财
规〔2012〕1号）
《北京市海淀区人民政府关
2018-2019 海淀区企业研发 中关村科技园区海淀 2018年9月29日、 “海淀区企业研 海淀园专项资金立项 于印发海淀区加快核心区自
年度 费用补贴 园管理委员会 2019 年 12 月 17 发费用补贴”专项 通知书 主创新和产业发展专项资金
日 支持 管理办法的通知》（海行规
发〔2012〕11号）
《关于印发 2018-2019 浦东新区经济发 上海市浦东新区世博 2018 年 12 月 19 浦东新区经济发 区“十三五”期间安商育商
年度 展财政扶持资金 地区开发管理委员会 日、2019年12月 展财政扶持资金 —— 财政扶持实施办法>的通知》
专项资金专户 13日 （沪临地管委规范〔2018〕5
号）
北京市人工智能 北京市科学技术委员 2019 年 12 月 25 北京市人工智能 北京市科技专项工作 《关于启动 2019 年度北京
2019年度 人才培养 会 日 人才培养专项工 任务书、专项工作任务 市人工智能人才培养项目征
作经费补助 评审专家组意见汇总 集工作的通知》
3-3-1-125
补充法律意见书二
具体依据
所属年度 补助项目 发放机关（拨款单位） 发放时间 补助事由
相关协议名称 相关法律或政策名称
表、北京市政务服务中
心综合窗口材料接收
通知书
《关于安排 2019 年度省科
技创新战略专项资金（高水
平创新研究院建设）的通知》
2019年度 横琴先进智能计 珠海市财政局 2019年12月9日 横琴先进智能计 —— （粤财科教〔2019〕160号）、
算平台 算平台专项资金 《关于下达 2019 年度省科
技创新战略专项资金（高水
平创新研究院建设）的通知》
（珠科创函〔2019〕278号）
《关于安排 2019 年度省科
智能计算系统基 智能计算系统基 技创新战略专项资金（高水
2019年度 础软件与应用开 珠海市财政局 2019年12月3日 础软件与应用开 —— 平创新研究院定向委托）的
发平台 发平台专项资金 通知》（粤财科教〔2019〕
181号）
《上海市发展改革委关于转
云端深度学习处 发 云端深度学习处 上海市浦东新区财政 理器芯片产业化 达“互联网+”重大工程和人
2019年度 理器芯片产业化 局国库存款 2019年5月6日 项目中央预算内 —— 工智能创新发展工程 2018
投资 年中央预算内投资计划的通
知>的通知》（沪发改投
〔2018〕66号）
《中关村国家自主创新示范
2019年度 雏鹰人才企业专 中关村科技园区管理 2019年3月13日 中关村雏鹰人才 —— 区优化创业服务促进人才发
项支持资金 委员会 企业资金支持 展支持资金管理办法实施细
则（试行）》（中科园发〔2017〕
3-3-1-126
补充法律意见书二
具体依据
所属年度 补助项目 发放机关（拨款单位） 发放时间 补助事由
相关协议名称 相关法律或政策名称
37号）
失保基金代理支付专 援企稳岗“护航行 《关于实施失业保险援企稳
户 2019年1月14日 动”补贴 —— 岗“护航行动”的通知》（人
社厅发〔2017〕129号）
2019年度 稳岗补贴 障《深局圳深市圳人市力财资政源委和员社会会保关
深圳市社会保险基金 2019年8月22日 稳定岗位补贴 —— 于做好失业保险支持企业稳
管理局 定岗位有关工作的通知》（深
人社规〔2016〕1号）
《关于精准支持中关村国家
自主创新示范区重大前沿项
中关村国家自主创新 目与创新平台建设的若干措
智能处理器重大 中关村科技园区管理 智能处理器重大 示范区重大协同创新 施》（中科园发〔2017〕13
2018年度 协同创新平台 委员会 2018年9月29日 协同创新平台项 平台项目支持资金使 号）、《 目支持资金 用协议书 村国家自主创新示范区重大
前沿项目与创新平台建设的
若干措施>实施办法（试行）》
（中科园发〔2018〕17号）
中关村科技园区 中关村科技园区 中关村科技园区前沿 《中关村国家自主创新示范
2017年度 前沿企业支持资 中关村科技园区管理 2017年9月22日 前沿企业支持资 企业支持资金使用协 区提升创新能力优化创新环
金 委员会 金 议书 境支持资金管理办法》（中
科园发〔2017〕11号）
注：1.南京艾溪信息科技有限公司于2018年12月起纳入合并范围，相关政府补助项目“深度学习计算机”纳入合并范围。
2.广东琴智科技研究院有限公司自2019年12月起不再纳入合并范围，相关政府补助项目“横琴先进智能计算平台”、“智能计算系统基础软件与应用开发平台”不再纳入合并范围。
3-3-1-127
补充法律意见书一
如上表所述，报告期内，发行人享受的政府补助均依据相关法律、法规、规范性文件的明确规定或协议的明确约定，并取得相关主管部门签发的书面文件、协议，发行人于报告期内享受的政府补助政策合法、合规、真实、有效。
因此，报告期内，发行人享受的政府补助符合国家法律法规的相关规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人享受各项政府补助的相关文件、银行收款回单等文件资料；以网络查询的方式，查验了国家和地方政府相关产业政策、与政府补助相关的法律法规；并访谈了发行人的财务负责人。
本所律师认为，发行人已按要求说明了报告期各期政府补助主要项目对应的发放机关、发放时间、补助事由及具体依据。报告期内，发行人享受的政府补助符合国家法律法规的相关规定。
二、 关于“5.信息披露豁免”
2018年11月15日，公司官网刊登了《寒武纪1H加持华为麒麟980带来更强端侧AI算力》的文章，文章中提到了2018年8月31日，华为于IFA BERLIN2018上推出全球首款7nm制程人工智能手机芯片——麒麟980，集成了寒武纪1H新一代智能处理器。
请发行人说明：（1）在官网刊登上述文章是否违反了与客户的协议约定，是否存在被客户追究泄密的风险，如被追究，发行人将承担何种法律责任，是否可能对本次发行上市构成障碍；（2）发行人申请信息披露豁免的理由是否合理充分，如否，请补充披露相关交易情况。
请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。
（一）在官网刊登上述文章是否违反了与客户的协议约定，是否存在被客户追究泄密的风险，如被追究，发行人将承担何种法律责任，是否可能对本次发行上市构成障碍
1. 根据发行人与华为海思的协议约定，发行人取得华为海思同意后可以在官网刊登相关信息
补充法律意见书一
根据发行人与华为海思签订的相关协议，在集成有华为海思芯片的最终产品商用量产出货后，发行人有权公开披露该最终产品中的许可技术是由发行人提供。在公开披露之前，发行人应就披露内容取得华为海思的同意。
2. 发行人已取得华为海思同意，在官网刊登上述文章未违反与客户的协议约定，不存在被客户追究泄密的风险
2018 年 10 月 26 日，华为举办了新品发布会，正式向国内用户推出华为Mate20系列手机。华为Mate20系列手机集成了华为海思的麒麟980芯片，在当时已实现商用量产出货。根据前述发行人与华为海思签订的相关协议，发行人有权公开披露该最终产品中的许可技术（寒武纪1H）是由发行人提供。
在华为Mate20系列手机发布后，发行人与华为海思就刊登《寒武纪1H加持华为麒麟980带来更强端侧AI算力》文章进行了沟通，并于刊登前取得了华为海思的同意。因此，发行人在官网刊登上述文章未违反公司与客户签署的协议中相关保密条款的约定，不存在被客户追究泄密的风险。
（二）发行人申请信息披露豁免的理由是否合理充分，如否，请补充披露相关交易情况
根据发行人提供的资料，发行人与华为海思的商业合同中有明确且严格的保密条款，要求发行人对商业条款、合作信息、产品名称等事项均应履行保密义务。根据发行人与华为海思签订的相关协议，保密信息不包括“披露方事先书面同意披露或使用的信息”以及“公知信息”。
回复首轮审核问询函时，发行人已就信息披露相关事项与客户沟通，华为海思要求发行人在信息披露时使用代号代替其具体名称并对涉及商业秘密的内容申请豁免披露。因此，发行人申请在招股说明书、首轮审核问询函回复报告等公开文件中豁免披露客户的具体名称，以代号代替。
发行人在取得华为海思同意的前提下曾在官网披露过《寒武纪1H加持华为麒麟980带来更强端侧AI算力》的文章。发行人关于本次发行上市事项的申请材料受理之后，市场对发行人的关注度不断提升，投资者已实际知悉“公司A”所代替的具体客户名称，相关信息已成为“公知信息”。为更好地保护市场投资者合法权益，方便市场投资者更加便捷地对公司价值进行判断，发行人不再申请
补充法律意见书一
豁免披露华为海思的名称，在公开披露文件中直接使用“深圳市海思半导体有限
公司”或“华为海思”。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人与华为海思签署的相关协议，发行人与华为海思就发行人在官网刊登《寒武纪1H加持华为麒麟980带来更强端侧AI算力》文章的往来邮件沟通记录以及客户就该事项的确认意见、发行人与客户就发行人在公开文件中关于双方合作情况披露的往来邮件沟通记录等文件资料；以网络查询的方式查验了发行人官网披露的相关文章，华为Mate20系列手机集成华为海思麒麟980芯片及其商用量产出货的情况；并访谈了发行人的总经理陈天石。
本所律师认为，（1）发行人在官网刊登《寒武纪1H加持华为麒麟980带来更强端侧AI算力》文章未违反与客户的协议约定，不存在被客户追究泄密的风险。（2）发行人在取得华为海思同意的前提下曾在官网披露过《寒武纪 1H加持华为麒麟980带来更强端侧AI算力》的文章。发行人关于本次发行上市事项的申请材料受理之后，市场对发行人的关注度不断提升，投资者已实际知悉“公司A”所代替的具体客户名称，相关信息已成为“公知信息”。为更好地保护市场投资者合法权益，方便市场投资者更加便捷地对公司价值进行判断，发行人不再申请豁免披露华为海思的名称，在公开披露文件中直接使用“深圳市海思半导体有限公司”或“华为海思”。
三、 关于“8.其他”
请保荐机构、发行人律师核查郭崎是否属于《中国科学院工作人员兼职管理规定》所规定的在任的所（局）级领导干部以及具有事业法人资格的院属处级单位领导干部，仅取得中科院计算所出具的书面确认、未取得上级批准文件是否符合要求。
根据《中国科学院工作人员兼职管理规定》规定，（1）工作人员从事兼职活动的，须经本单位审批，其中，领导干部从事除本规定第六条所述兼职活动之外的，须报院审批。（2）领导干部原则上不得在企业兼职。经上级批准，可在本单位全资、控股及参股企业代表出资方从事非经营管理性兼职活动。其中，领导干部指在任的所（局）级领导干部以及具有事业法人资格的院属处级单位领导
补充法律意见书一
干部。（3）领导干部兼职统一归口人事教育局管理，其他工作人员兼职统一归
口各单位人事部门管理。各单位须制订本单位工作人员兼职管理规定，建立工作
人员兼职信息库。郭崎不属于该文件规定的领导干部，其兼职行为归中科院计算
所的人事部门管理。
根据中科院计算所确认，郭崎为中科院计算所研究员、智能处理器中心副主任，不属于中科院计算所所（局）级干部；中科院计算所智能处理器中心为中科院计算所内设机构且不具有事业法人资格。
因此，郭崎不属于《中国科学院工作人员兼职管理规定》所规定的在任的所（局）级领导干部以及具有事业法人资格的院属处级单位领导干部，其兼职行为归中科院计算所的人事部门管理。郭崎在中科院计算所的兼职行为，经中科院计算所出具的书面文件予以确认，无需中科院确认，上述情况符合《中国科学院工作人员兼职管理规定》的审批要求。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了在发行人处兼职的中科院计算所离岗创业人员名单及在外兼职人员名单、在外兼职人员及离岗创业人员签订的协议、中科院计算所及发行人出具的书面文件等文件资料；以网络查询的方式查验了《中国科学院工作人员兼职管理规定》、《计算技术研究所职工在外兼职管理办法》等法律、法规规定，中科院、中科院计算所组织机构图，在国家事业单位登记局主办的“事业单位在线”检索了中国科学院计算技术研究所智能处理器研究中心的事业法人资格；并访谈了发行人的总经理、人事负责人。
本所律师认为，郭崎不属于《中国科学院工作人员兼职管理规定》所规定的在任的所（局）级领导干部以及具有事业法人资格的院属处级单位领导干部，其兼职行为归中科院计算所的人事部门管理。郭崎在中科院计算所的兼职行为，经中科院计算所出具的书面文件予以确认，无需中科院确认，上述情况符合《中国科学院工作人员兼职管理规定》的审批要求。
本补充法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
补充法律意见书一
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书二》的签署页）
北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
2020年3月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
法律意见书
目录
第一部分 律师声明事项..........................................................................................2
第二部分 法律意见书正文......................................................................................6
释义 ...............................................................................................................6
一、 本次发行上市的批准和授权.............................................................12
二、 发行人发行股票的主体资格.............................................................13
三、 本次发行上市的实质条件.................................................................14
四、 发行人的设立.....................................................................................19
五、 发行人的独立性.................................................................................21
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）.............................22
七、 发行人的股本及演变.........................................................................26
八、 发行人的下属企业.............................................................................29
九、 发行人的业务.....................................................................................30
十、 关联交易及同业竞争.........................................................................31
十一、 发行人的主要财产.............................................................................37
十二、 发行人的重大债权债务.....................................................................38
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并.....................................................40
十四、 发行人公司章程的制定与修改.........................................................41
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............42
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................43
十七、 发行人的税务.....................................................................................44
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准.........................45
十九、 发行人募股资金的运用.....................................................................46
二十、 发行人业务发展目标.........................................................................48
法律意见书
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................48
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................49
二十三、结论意见.............................................................................................49
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现公司本次发行上市事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本次发行上市申请的申报基准日（即2019年12月31日）或本法律意见书和《北京市中伦律师事务所关于为中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和上海证券交易所、中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书和律师工作报告。对于本法律意见书和律师工作报告所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书和律师工作报告中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本所律师同意发行人部分或全部在《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按上海证券交易所、中国证监会的审核、注册要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
法律意见书
的。本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市申请
材料的组成部分，并对本法律意见书和律师工作报告承担相应的责任。
法律意见书
第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：发行人、寒武纪、 指 中科寒武纪科技股份有限公司；根据上下文，也包括“北
公司 京中科寒武纪科技有限公司”
寒武纪有限 指 北京中科寒武纪科技有限公司，于2019年11月整体变
更为“中科寒武纪科技股份有限公司”
南京艾溪 指 南京艾溪信息科技有限公司
苏州寒武纪 指 苏州寒武纪信息科技有限公司
上海寒武纪 指 上海寒武纪信息科技有限公司
雄安寒武纪 指 雄安寒武纪科技有限公司
安徽寒武纪 指 安徽寒武纪信息科技有限公司
香港寒武纪 指 寒武纪（香港）有限公司（Cambricon (Hong Kong)
Limited）
西安寒武纪 指 寒武纪（西安）集成电路有限公司
横琴智子 指 珠海横琴智子企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
琴智科技 指 广东琴智科技研究院有限公司
智能语音 指 合肥智能语音创新发展有限公司
寒武纪半导体 指 上海寒武纪半导体有限公司
中科算源有限 指 北京中科算源资产管理有限公司
艾溪合伙 指 北京艾溪科技中心（有限合伙）
古生代合伙 指 苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）
国投转化基金 指 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合
伙）
南京招银电信新趋势凌霄成长股权投资基金合伙企业
南京招银投资 指 （有限合伙），由“深圳招银电信新趋势凌霄成长股权
投资基金合伙企业（有限合伙）”于2020年1月更名
而来
宁波瀚高投资 指 宁波瀚高投资合伙企业（有限合伙）
法律意见书
深圳新芯投资 指 深圳新芯投资合伙企业（有限合伙）
艾加溪合伙 指 北京艾加溪科技中心（有限合伙）
阿里创投有限 指 杭州阿里创业投资有限公司
湖北招银投资 指 湖北长江招银成长股权投资合伙企业（有限合伙）
国新启迪投资 指 河南国新启迪股权投资基金（有限合伙）
纳远明志有限 指 北京纳远明志信息技术咨询有限公司
上海谨业创业投资合伙企业（有限合伙），由“上海谨
谨业创业投资 指 业股权投资合伙企业（有限合伙）”于2019年9月更
名而来
金石银翼投资 指 金石银翼股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
中金?镆合伙 指 宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合
伙）
科大讯飞股份 指 科大讯飞股份有限公司
智科胜讯投资 指 苏州工业园区智科胜讯创业投资企业（有限合伙）
国新资本有限 指 国新资本有限公司
国科瑞华投资 指 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）
纳什均衡合伙 指 天津纳什均衡企业管理合伙企业（有限合伙）
埃迪卡拉投资 指 南京埃迪卡拉半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
联想长江基金 指 湖北省联想长江科技产业基金合伙企业（有限合伙）
东鹏合立投资 指 新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）
国调智芯投资 指 南京国调国信智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
中科图灵投资 指 宁波保税区中科图灵股权投资合伙企业（有限合伙）
（宁波）
国科艾熙合伙 指 北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）
中科转化创投 指 中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合伙企业（有
限合伙）
汇星二号投资 指 广州汇星二号实业投资合伙企业（有限合伙）
嘉富泽地投资 指 杭州嘉富泽地投资管理合伙企业（有限合伙）
汇原创投合伙 指 宁波汇原创业投资合伙企业（有限合伙）
法律意见书
新业股权投资 指 新业（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）
中科图灵投资 指 中科图灵洛阳投资管理中心（有限合伙）
（洛阳）
中科院计算所 指 中国科学院计算技术研究所
玄算一号合伙 指 天津玄算一号企业管理合伙企业（有限合伙）
玄算二号合伙 指 天津玄算二号企业管理合伙企业（有限合伙）
玄算三号合伙 指 天津玄算三号企业管理合伙企业（有限合伙）
玄算六号合伙 指 天津玄算六号企业管理合伙企业（有限合伙）
玄算八号合伙 指 天津玄算八号企业管理合伙企业（有限合伙）
玄算九号合伙 指 天津玄算九号企业管理合伙企业（有限合伙）
本次发行/本次 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上
发行上市 海证券交易所科创板上市的行为
报告期、最近三 指 2017年度、2018年度、2019年度，即2017年1月1
年 日至2019年12月31日
《招股说明书》 指 《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书（申报稿）》
天健为本次发行出具的关于审计发行人 2019 年度、
《审计报告》 指 2018年度、2017年度合并及母公司财务报表的《中科
寒武纪科技股份有限公司2017-2019年度审计报告》（天
健审〔2020〕338号）
天健为本次发行出具的关于鉴证发行人2019年12月
《内控鉴证报 指 31 日与财务报表相关的内部控制自我评价报告的《关
告》 于中科寒武纪科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（天健审〔2020〕339号）
天健为本次发行出具的关于审核发行人 2019 年度、
《纳税鉴证报 指 2018年度、2017年度主要税种纳税情况的《关于中科
告》 寒武纪科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况
的鉴证报告》（天健审〔2020〕342号）
《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有
本法律意见书 指 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
书》
《北京市中伦律师事务所关于为中科寒武纪科技股份
律师工作报告 指 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律
意见书的律师工作报告》
法律意见书
《首次公开发行 《中科寒武纪科技股份有限公司与中信证券股份有限
股票并上市之辅 指 公司关于首次公开发行A股股票之辅导协议》
导协议》
《首次公开发行 《中科寒武纪科技股份有限公司与中信证券股份有限
股票并上市之保 指 公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创
荐协议》 板上市之保荐协议》
发行人经北京市海淀区市场监督管理局备案的、现行有
《公司章程》 指 效的《中科寒武纪科技股份有限公司章程》（包括相关
章程修正案）
《公司章程（草 经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过并将于
案）》 指 本次发行上市后施行的《中科寒武纪科技股份有限公司
章程（草案）》
《发起人协议》 指 《中科寒武纪科技股份有限公司发起人协议》
保荐人、保荐机 指 中信证券股份有限公司
构
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《民法通则》 指 《中华人民共和国民法通则》（2009年修订）
《民法总则》 指 《中华人民共和国民法总则》
《科创板首发管 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中
理办法》 国证监会令2019年第153号）
《科创板股票上 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
市规则》
《上市公司治理 指 《上市公司治理准则》（中国证监会公告〔2018〕29
准则》 号）
《证券投资基金 指 《中华人民共和国证券投资基金法》（2015年修订）
法》
《私募投资基金 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第
法律意见书
管理办法》 105号）
《私募投资基金 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
备案办法》 （中基协发〔2014〕1号）
元 指 人民币元
法律意见书
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）董事会的召开及决议
2020年2月24日，发行人召开第一届董事会第四次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会审议并通过了关于提请公司股东大会审议公司首次公开发行股票并在科创板上市方案和授权董事会办理具体事宜等议案。
（二）股东大会的召开及决议和对董事会的授权
2020年3月10日，发行人召开2020年第一次临时股东大会。出席会议的股东或股东代表共32名，代表股份360,000,000股，占发行人已发行在外有表决权股份总数的 100.00%。本次股东大会逐项审议并通过有关本次发行的相关议案。
发行人2020年第一次临时股东大会的召开、表决程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。本次股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，并授权董事会办理有关具体事宜，上述授权范围、程序合法、有效。
（三）辅导验收
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已与保荐人签订了《首次公开发行股票并上市之辅导协议》，并报中国证监会北京监管局备案。中国证监会北京监管局已对发行人改制设立、运行情况以及辅导内容、辅导效果进行了评估、调查和验收。
发行人于本次发行上市前已经接受了必要的辅导，符合中国证监会关于首次公开发行股票辅导工作的相关规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了本次发行上市相关的董事会、股东大会的会议通知、议案、决议、表决票等会议文件，《首次公开发行股票并上市之辅导协议》等文件资料。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的内部授权和批准，决议内容及授权范围、程序均合法、有效。发行人于本次发行上市前已经接受了必要的辅导。本次发行上市尚需履行上海证券交易所关于本次发行上市的审核程
法律意见书
序、中国证监会关于本次发行上市的注册程序。
二、 发行人发行股票的主体资格
（一）依法设立
发行人系由寒武纪有限于2019年11月29日依法整体变更设立的股份有限公司。发行人系依法设立的股份有限公司。
（二）有效存续
根据北京市海淀区市场监督管理局于2020年3月2日向发行人换发的《营业执照》，发行人的经营期限为“2016年3月15日至长期”。发行人的《公司章程》规定“公司为永久存续的股份有限公司”。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据《公司章程》的规定应当终止的情形，也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受到约束的文件导致发行人无法持续经营或应当终止的法律障碍。发行人依法有效存续。
（三）持续经营三年以上
发行人系由寒武纪有限整体变更设立的股份有限公司。根据北京市工商行政管理局海淀分局于2016年3月15日向寒武纪有限核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA0044ED5J）记载，寒武纪有限成立于2016年3月15日。发行人系由寒武纪有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《科创板首发管理办法》规定，发行人的持续经营时间可以从寒武纪有限成立之日起计算，至今已满三年。发行人持续经营时间在三年以上。
（四）注册资本已足额缴纳
如本法律意见书第二部分第四条所述，并经天健验证，截至本法律意见书出具之日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计360,000,000.00元。发行人的注册资本已足额缴纳。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的营业执照、《公司章程》，发行人整体变更为股份有限公司相关的寒武纪有限的董事会议决议和股东会决议、发行人的董事会决议和股东大会决议、《发起人协议》、审计报告、评估报告、验资报告，天健出
法律意见书
具的《关于北京中科寒武纪科技有限公司前期差错更正的说明》及验资报告、
实收资本复核报告，发行人及寒武纪有限的工商登记资料，股东出资凭证等文
件资料。
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。发行人持续经营时间在三年以上，且注册资本已足额缴纳。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》、《科创板股票上市规则》，以及其他法律、法规、规范性文件有关公开发行股票并上市的相关规定，本所律师对发行人本次发行上市的实质性条件进行核查，具体如下：
（一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
1. 根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》记载，发行人本次拟向社会公众公开发行的股票为每股面值 1.00 元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利。发行人的前述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人关于本次发行的股东大会决议，并经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行的起止日期等作出决议。发行人的前述情况符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
1. 根据发行人与保荐人签订的《首次公开发行股票并上市之保荐协议》，发行人就本次发行上市事项聘请具有保荐人资格的中信证券股份有限公司担任保荐人。发行人的前述情况符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 根据发行人提供的资料，以及《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证报告》的记载，并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合首次公开发行新股的条件。具体如下：
（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已按《公司法》、
法律意见书
《证券法》、《上市公司治理准则》、《科创板股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各
专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作
用；发行人已根据经营需要建立了相关的业务部门和管理部门。发行人具备健全
且运行良好的组织机构。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（2） 根据发行人提供资料，以及《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证报告》的记载，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求并由注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》；发行人经营期限为长期，其不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、质押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。发行人具有持续经营能力。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人的确认，以及《招股说明书》、《审计报告》的记载，就发行人2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的经营成果和现金流量，注册会计师已经出具了无保留意见的《审计报告》。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4） 如本法律意见书第二部分第二十一条所述，根据发行人及其控股股东确认以及相关政府主管机构出具的书面文件，并经本所律师核查，寒武纪有限及发行人、发行人的控股股东及实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件
法律意见书
1. 如本法律意见书第二部分第二条所述，发行人系在北京市海淀区市场监督管理局注册登记且合法存续的股份有限公司，发行人系由寒武纪有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。如本法律意见书第二部分第十五条所述，根据发行人提供的《公司章程》、相关内部治理制度以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法行使职权、履行职责。发行人的前述情况符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
2. 根据《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证报告》的记载，并经发行人确认，报告期内，发行人会计基础工作规范，其财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》；根据《内控鉴证报告》记载，并经发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。发行人的前述情况符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
3. 如本法律意见书第二部分第五条所述，根据《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人企业信用报告的记载，以及发行人及其实际控制人、高级管理人员确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。具体如下：
（1） 如本法律意见书第二部分第五条所述，报告期内，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书第二部分第十条所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人的前述情况符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）款的规定。
法律意见书
（2） 如本法律意见书第二部分第九条所述，根据发行人说明及《审计报告》、《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，最近两年内，发行人的主营业务为“应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售，为客户提供丰富的芯片产品与系统软件解决方案”；根据《审计报告》记载，最近两年发行人主营业务收入占营业收入的比例均高于90.00%，发行人主营业务稳定且最近两年内其主营业务没有发生重大不利变化；如本法律意见书第二部分第六条、第七条、第二十一条所述，根据发行人提供的工商登记资料、《招股说明书》的记载以及控股股东、实际控制人说明，并经本所律师核查，最近两年内，陈天石为寒武纪有限及发行人的控股股东、实际控制人且其实际控制人地位没有发生过变更，发行人的控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；如本法律意见书第二部分第十六条所述，根据发行人说明及《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，发行人的管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。发行人的前述情况符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3） 如本法律意见书第二部分第十一条、第十二条、第二十一条所述，根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人企业信用报告的记载，以及发行人及其实际控制人、高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人所处的经营环境不存在已经或者将要发生的重大变化的情况，也不存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人的前述情况符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4. 如本法律意见书第二部分第九条所述，根据发行人说明以及《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，发行人的主营业务为“应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售，为客户提供丰富的芯片产品与系统软件解决方案”；根据发行人说明以及相关主管部门出具的书面文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。发行人的前述情况符合《科创板首发管理办法》第十三条第一
法律意见书
款的规定。
如本法律意见书第二部分第二十一条所述，根据发行人及其控股股东确认以及相关政府主管机构出具的确认文件，并经本所律师核查，最近三年内，寒武纪有限及发行人、发行人的控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的前述情况符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
如本法律意见书第二部分第十六条、第二十一条所述，根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师网络检索，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人的前述情况符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《科创板股票上市规则》规定的发行条件
1. 根据发行人提供的资料，《招股说明书》、《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合在上交所科创板上市的条件。具体如下：
（1） 如本法律意见书第二部分第三.(三)条所述，发行人本次发行上市符合中国证监会《科创板首发管理办法》规定的发行条件。发行人的前述情况符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
（2） 如本法律意见书第二部分第一条、第七条所述，根据发行人关于本次发行的股东大会决议，以及发行人《公司章程》、《招股说明书》的记载，发行人本次发行前注册资本为360,000,000.00元，经验资机构验证，各股东的出资已全部到位。本次发行的股份不低于公开发行后股份总数的 10.00%，本次发行的股份不超过40,100,000股，本次发行后发行人的股本总额不少于3,000.00万元。发行人的前述情况符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
（3） 如本法律意见书第二部分第一条、第七条所述，根据发行人关于本次发行的股东大会决议，以及《招股说明书》的记载，发行人本次拟向社会公众
法律意见书
公开发行的股份不超过40,100,000股，发行后的总股本不超过400,100,000股，
公开发行的股份不低于本次发行后股份总数的 10.00%；同时，本次公开发行股
票全部为公开发行的新股，不涉及股东公开发售股份。发行人的前述情况符合《科
创板股票上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
2. 根据发行人提供的资料以及《招股说明书》的记载，结合发行人最近一年增加注册资本及股权转让对应的估值情况和可比公司在中国境内市场的近期估值情况，对发行人的市值进行预先评估，预计本次发行后发行人的总市值不低于15.00亿元；根据《审计报告》的记载，2019年度发行人经审计的营业收入不少于 2.00 亿元，发行人最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15.00%。发行人的前述情况符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第（四）项、第2.1.2条第（二）项的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人营业执照、工商登记资料及历次增资协议和股权转让协议、《公司章程》及内部治理制度文件、相关行政主管机关为发行人出具的证明，发行人设立后历次董事会、监事（会）、股东（大）会及专门委员会会议文件，发行人商标权、专利权、软件著作权、集成电路布图设计专有权证书等产权证书，本次发行上市相关的董事会及股东大会会议文件、本次发行上市募投项目的备案文件和可行性研究报告，《招股说明书》、《首次公开发行股票并上市之保荐协议》、《审计报告》、《纳税鉴证报告》、《内控鉴证报告》，发行人的声明、实际控制人出具的书面文件，发行人的董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪证明文件及其填写的调查表等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人主要资产的权属情况，发行人的失信情况及重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况，发行人控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员的违法犯罪情况；并访谈了发行人的实际控制人、高级管理人员。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》、《科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
四、 发行人的设立
法律意见书
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1. 发行人设立的程序
根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人系由寒武纪有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立程序符合《公司法》规定。
根据发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东中科算源有限已经就发行人国有股权管理方案相关事项向财政部提出申请，并正在履行财政部关于发行人国有股权管理相关事项的批复程序；根据发行人出具的说明函，天健出具的《关于北京中科寒武纪科技有限公司前期差错更正的说明》（天健函〔2020〕126号），以及寒武纪2020年第一次临时股东大会审议并通过的《关于公司会计政策变更及前期会计差错更正的议案》，寒武纪对股份支付公允价值、股份支付费用处理方式调整并导致了会计差错更正及追溯调整事项，不影响发行人注册资本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 发起人的资格
如本法律意见书第二部分第六条所述，根据发行人及各发起人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的各发起人均具有我国《民法总则》、《民法通则》、《公司法》所规定的民事行为能力以及作为发起人的资格。
3. 发行人设立的条件
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司。发行人符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件。
4. 发行人设立的方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司。发行人设立的方式符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
因此，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经完成了相关工商登记手续。
（二）发起人协议
法律意见书
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人各发起人签署并履行了《发起人协议》，《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）审计、评估和验资程序
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，各发起人已经依据法定程序召开了发行人创立大会，并审议发行人设立相关事宜，创立大会决议合法、有效。发行人创立大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、所议事项和决议内容均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了寒武纪有限整体变更为股份有限公司相关的董事会决议、股东会决议、股东大会决议及各项议案、审计报告、评估报告、验资报告、《发起人协议》、《公司章程》及工商登记资料，自然人发起人的身份证明文件，非自然人发起人的营业执照、合伙协议或公司章程、工商登记资料，《关于北京中科寒武纪科技有限公司前期差错更正的说明》、发行人2020年第一次临时股东大会会议文件、发行人出具的说明函，发行人国有股权管理方案相关法律意见书、可行性研究报告等文件资料；以网络查询的方式，查验了发起人的失信情况；并访谈了发行人的财务负责人。
本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行必要的工商登记手续，发行人的设立合法、有效。截至本法律意见书出具之日，发行人的股东中科算源有限已经就发行人国有股权管理方案相关事项向财政部提出申请，并正在履行财政部关于发行人国有股权管理相关事项的批复程序。
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和
法律意见书
面向市场自主经营的能力，其业务独立于股东及其他关联方。发行人与控股股东
之间的产权界限清晰明确，资产独立完整。发行人的人员、机构、财务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，并以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》及各项内部治理制度、财务管理制度、银行账户开户信息、纳税申报文件及完税凭证、主要资产的权属证书、房屋租赁协议以及人员花名册、社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证，发行人整体变更相关的验资报告，发行人选举董事、监事及聘任高级管理人员的董事会、监事会、股东大会、职工代表大会会议文件，发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，发行人签署的采购合同及销售合同等重大业务合同，《招股说明书》、《审计报告》、《纳税鉴证报告》、《内控鉴证报告》，相关行政主管机关为发行人出具的证明、发行人及其高级管理人员出具的声明及确认函等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人主要资产的权属情况；并访谈了发行人的实际控制人、高级管理人员。
本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的股权结构
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构具体如下：
序号 股东 持股数额（股） 持股比例 股东身份
1 陈天石 119,497,756 33.1938% 发起人
2 中科算源有限 65,669,721 18.2416% 发起人
3 艾溪合伙 30,645,870 8.5127% 发起人
4 古生代合伙 14,151,905 3.9311% 发起人
5 国投转化基金 14,124,730 3.9235% 发起人
6 南京招银投资 13,002,264 3.6117% 发起人
法律意见书
序号 股东 持股数额（股） 持股比例 股东身份
7 宁波瀚高投资 12,339,146 3.4275% 发起人
8 深圳新芯投资 8,571,090 2.3809% 发起人
9 艾加溪合伙 8,485,379 2.3570% 发起人
10 阿里创投有限 6,975,170 1.9375% 发起人
11 湖北招银投资 6,501,132 1.8059% 发起人
12 国新启迪投资 6,299,745 1.7499% 发起人
13 纳远明志有限 5,715,844 1.58773% 发起人
14 谨业创业投资 5,715,771 1.58771% 发起人
15 金石银翼投资 4,285,533 1.1904% 发起人
16 中金?镆合伙 4,285,533 1.1904% 发起人
17 科大讯飞股份 4,268,751 1.1858% 发起人
18 智科胜讯投资 4,002,205 1.1117% 发起人
19 国新资本有限 3,796,999 1.0547% 发起人
20 国科瑞华投资 3,150,858 0.8752% 发起人
21 纳什均衡合伙 3,085,723 0.8571% 发起人
22 埃迪卡拉投资 2,995,651 0.8321% 发起人
23 联想长江基金 2,884,603 0.8013% 发起人
24 东鹏合立投资 2,142,779 0.5952% 发起人
25 国调智芯投资 1,625,277 0.4515% 发起人
26 中科图灵投资（宁波） 1,569,409 0.4359% 发起人
27 国科艾熙合伙 1,530,980 0.4253% 发起人
28 中科转化创投 857,111 0.2381% 发起人
29 汇星二号投资 821,844 0.2283% 发起人
30 嘉富泽地投资 812,651 0.2257% 发起人
31 汇原创投合伙 128,567 0.0357% 发起人
32 新业股权投资 60,003 0.0167% 发起人
合计 360,000,000 100.0000% ——
（二）股东的主体资格
法律意见书
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东共32名且均在中国境内有住所，其中，自然人股东共1名，为陈天石；非自然人股东共31名，分别为中科算源有限、艾溪合伙、古生代合伙、国投转化基金、南京招银投资、宁波瀚高投资、深圳新芯投资、艾加溪合伙、阿里创投有限、湖北招银投资、国新启迪投资、纳远明志有限、谨业创业投资、金石银翼投资、中金?镆合伙、科大讯飞股份、智科胜讯投资、国新资本有限、国科瑞华投资、纳什均衡合伙、埃迪卡拉投资、联想长江基金、东鹏合立投资、国调智芯投资、中科图灵投资（宁波）、国科艾熙合伙、中科转化创投、汇星二号投资、嘉富泽地投资、汇原创投合伙、新业股权投资。发行人的各发起人及股东均依法存续，且均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的主体资格。其中，艾加溪合伙作为发行人员工持股计划实施主体，符合上交所关于员工持股计划“闭环原则”的相关规定，规范运作并已完成相应的工商登记。
（三）股东人数、住所及出资比例
1. 如本法律意见书第二部分第六.(二)条所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，寒武纪的发起人共32名，包括1名自然人发起人陈天石，31名非自然人发起人中科算源有限、艾溪合伙、古生代合伙、国投转化基金、南京招银投资、宁波瀚高投资、深圳新芯投资、艾加溪合伙、阿里创投有限、湖北招银投资、国新启迪投资、纳远明志有限、谨业创业投资、金石银翼投资、中金?镆合伙、科大讯飞股份、智科胜讯投资、国新资本有限、国科瑞华投资、纳什均衡合伙、埃迪卡拉投资、联想长江基金、东鹏合立投资、国调智芯投资、中科图灵投资（宁波）、国科艾熙合伙、中科转化创投、汇星二号投资、嘉富泽地投资、汇原创投合伙、新业股权投资。该等发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》关于股份有限公司发起人人数及住所的规定。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人的股东共32名（均为发起人），符合《公司法》关于股份有限公司股东人数的规定，各股东持有的股份数额及发行人的股权结构详见本法律意见书第二部分第六.(一)条。
因此，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和
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规范性文件的规定。
（四）发起人投入的资产及其产权关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司，本次整体变更的出资情况已经验资机构验证。各发起人投入到发行人的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍。
（五）股东之间的关联关系及实际控制人
1. 根据公司股东提供资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股东国投转化基金的普通合伙人暨执行事务合伙人、股东宁波瀚高投资的普通合伙人暨执行事务合伙人，均为国投（上海）创业投资管理有限公司；股东古生代合伙的普通合伙人暨执行事务合伙人、股东智科胜讯投资的普通合伙人暨执行事务合伙人，均为南京原点正则创业投资管理中心；股东南京招银投资的普通合伙人暨执行事务合伙人为深圳招银电信股权投资基金管理有限公司，股东湖北招银投资的普通合伙人暨执行事务合伙人为湖北长江招银产业基金管理有限公司，深圳招银电信股权投资基金管理有限公司、湖北长江招银产业基金管理有限公司的控股股东均为招银国际资本管理（深圳）有限公司；股东国科瑞华投资、股东国科艾熙合伙的普通合伙人暨执行事务合伙人，均为中国科技产业投资管理有限公司；股东国新启迪投资和股东汇原创投合伙存在一致行动关系；股东新业股权投资的普通合伙人暨执行事务合伙人为国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司，国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司的唯一股东为中国国新控股有限责任公司，国新资本有限的控股股东为中国国新控股有限责任公司；股东埃迪卡拉投资的普通合伙人暨执行事务合伙人为和利创业投资管理（苏州）有限公司，股东国调智芯投资的普通合伙人暨执行事务合伙人为宁波梅山保税港区禾芯投资管理合伙企业（有限合伙），和利创业投资管理（苏州）有限公司为宁波梅山保税港区禾芯投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人暨执行事务合伙人；股东纳远明志和股东联想长江基金存在一致行动关系；股东艾溪合伙的普通合伙人暨执行事务合伙人为发行人控股股东、实际控制人陈天石。
除上述情况外，发行人其他股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
2. 如本法律意见书第二部分第七条、第十六.(二)条所述，报告期内，陈天
法律意见书
石直接或间接控制的寒武纪有限及发行人的表决权比例（含直接持股、通过艾溪
合伙间接控制）合计不低于 41.71%。报告期内，陈天石一直担任寒武纪有限及
发行人董事长职务、总经理职务，陈天石为寒武纪有限及寒武纪的控股股东、实
际控制人。本次发行上市后（以发行不超过40,100,000股计），陈天石仍将控制
发行人约 37.53%的表决权，其实际控制人的地位不会因本次发行上市而发生变
更。
因此，陈天石系发行人的实际控制人；发行人的实际控制人在报告期内未发生变更，也不会因本次发行上市而发生变更。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、历次增资协议及股权转让协议、股东调查表，自然人股东的身份证明文件，非自然人股东的营业执照、合伙协议或者公司章程、工商登记资料，发行人及寒武纪有限历次董事会及股东（大）会决议文件，股东之间的一致行动协议，发行人的员工持股计划、人员花名册等文件资料；以网络查询的方式，查验了各股东的失信情况、非自然人股东的私募股权投资管理人登记和基金备案情况；并访谈了发行人的实际控制人、董事会秘书。
本所律师认为，发行人的各发起人及股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或对发行人进行出资的资格；发起人及股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。报告期内发行人的实际控制人未发生变更，且本次发行上市不会导致发行人的实际控制人发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人的股本及演变
1. 2016年3月，设立
根据陈天石、中科算源共同签订的《投资协议书》，陈天石、中科算源有限共同设立寒武纪有限。寒武纪有限设立时，其注册资本为900,000.00元，实收资本为0.00元。
法律意见书
2. 2016年4月，股权转让及增加实收资本
根据寒武纪有限股东会决议，陈天石将其所持寒武纪有限90,000.00元认缴出资额以 0.00 元为对价转让给艾溪合伙，前述股权转让完成后寒武纪有限全体股东按其各自持股比例缴纳注册资本。本次股权转让及增加实收资本后，寒武纪有限的注册资本为900,000.00元，实收资本变更为900,000.00元。
3. 2016年8月，增加注册资本
根据寒武纪有限股东会决议，寒武纪有限的注册资本增加至1,004,650.50元，新增注册资本104,650.50元由古生代合伙、谨业创业投资、科大讯飞股份以货币形式缴纳。本次注册资本增加后，寒武纪有限的注册资本变更为1,004,650.50元，实收资本变更为1,004,650.50元。
4. 2018年1月，增加注册资本
根据寒武纪有限股东会决议，寒武纪有限的注册资本增加至1,052,239.30元，新增注册资本47,588.80元由国投转化基金、国科瑞华投资、国科艾熙合伙和古生代合伙、谨业创业投资以货币形式缴纳。本次注册资本增加后，寒武纪有限的注册资本变更为1,052,239.30元，实收资本变更为1,052,239.30元。
5. 2018年7月，增加注册资本
根据寒武纪有限股东会决议，寒武纪有限的注册资本增加至1,128,028.80元，新增注册资本75,789.50元由阿里创投有限、纳远明志有限、中科图灵投资（洛阳）和古生代合伙、谨业创业投资、国投转化基金、国科瑞华投资、国科艾熙合伙以货币形式缴纳。本次注册资本增加后，寒武纪有限的注册资本变更为1,128,028.80元，实收资本变更为1,128,028.80元。
6. 2018年10月，增加注册资本
根据寒武纪有限股东会决议，寒武纪有限的注册资本增加至1,162,916.30元，新增注册资本34,887.50元由艾加溪合伙认缴。本次注册资本增加后，寒武纪有限的注册资本变更为1,162,916.30元，实收资本仍为1,128,028.80元。
7. 2019年1月，增加注册资本
根据寒武纪有限股东会决议，寒武纪有限的注册资本增加至1,376,558.20元，
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新增注册资本213,641.90元由国新启迪有限、汇原创投合伙、深圳新芯投资、国
新资本有限、新业股权投资、金石银翼投资、中金澔镆合伙、东鹏合立投资、宁
波瀚高投资、中科转化创投、智科胜讯投资和国投转化基金、国科艾熙合伙、中
科图灵投资（洛阳）、阿里创投有限、纳远明志有限以货币形式缴纳。本次注册
资本增加后，寒武纪有限的注册资本变更为 1,376,558.20 元，实收资本变更为
1,341,670.70元。
8. 2019年5月，股权转让
根据寒武纪有限股东会决议，科大讯飞股份将其所持寒武纪有限3,379.00元出资额转让给汇星二号投资，纳远明志有限将其所持寒武纪有限5,177.70元出资额转让给联想长江基金。本次股权转让后，寒武纪有限的注册资本为1,376,558.20元，实收资本为1,341,670.70元。
9. 2019年9月，增加注册资本、实收资本及股权转让
（1） 根据寒武纪有限股东会决议，寒武纪有限的注册资本增加至1,480,134.20元，新增注册资本103,576.00元由南京招银投资、湖北招银投资、嘉富泽地投资、国调智芯投资和宁波瀚高投资、联想长江基金以货币形式缴纳；同时，古生代合伙将其所持寒武纪有限12,316.57元出资额转让给埃迪卡拉投资，中科图灵投资（洛阳）将其所持寒武纪有限6,452.60元出资额转让给中科图灵投资（宁波），陈天石将其所持寒武纪有限36,000.00元出资额转让给艾溪合伙，陈天石将其所持寒武纪有限12,686.90元出资额转让给纳什均衡合伙。本次注册资本增加及股权转让完成后，寒武纪有限的注册资本变更为1,480,134.20元，实收资本变更为1,445,246.70元。
（2） 寒武纪有限的股东艾加溪合伙于2019年9月27日以货币形式向寒武纪有限缴纳出资合计148,453,608.25元。本次实收资本增加后，寒武纪有限的注册资本为1,480,134.20元，实收资本变更为1,480,134.20元。
10.整体变更为股份有限公司
2019年11月，寒武纪有限整体变更为股份有限公司。寒武纪有限整体变更为股份有限公司后，寒武纪的股本总额为360,000,000股。
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（二）股东所持股份质押及其他第三方权利情况
根据发行人提供的资料，发行人股本总额增加至360,000,000股后至本法律意见书出具之日，发行人各股东持有的股份数额及发行人的股份结构未发生变化，具体详见本法律意见书第二部分第六.(一)条。截至本法律意见书出具之日，发行人的各股东所持发行人股份不存在委托、受托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的营业执照、公司章程、工商登记资料，有关注册资本变化的历次会议决议、增资协议及股权转让协议、审计报告、评估报告、验资报告及实收资本复核报告、股权转让款及出资款的支付凭证、纳税凭证以及中科院计算所的批复文件，发行人股东签署的补充协议、出具的调查表等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人股东所持发行人股权的权利受限情况；并访谈了发行人的实际控制人、董事会秘书。
本所律师认为，寒武纪有限及发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，其产权界定和确认不存在纠纷及风险。寒武纪有限及发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。发行人各股东所持有的发行人的股份均不存在委托、受托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
八、 发行人的下属企业
根据发行人提供的资料以及《审计报告》的记载，中国香港律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司共七家，即南京艾溪、苏州寒武纪、上海寒武纪、雄安寒武纪、安徽寒武纪、香港寒武纪、西安寒武纪；发行人已注销的控股子公司共一家，即寒武纪半导体；发行人的参股子公司共三家，即琴智科技、横琴智子、智能语音。截至本法律意见书出具之日，发行人所持其控股子公司的股权不存在委托、受托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人控股子公司、参股子公司的《营业执照》、公司章程、工商登记资料，发行人控股子公司的股东出资凭证，股权转让相关的审计报告、
法律意见书
评估报告、股权转让协议及股权转让款支付凭证，中国香港律师出具的法律意
见书，相关政府主管部门为发行人控股子公司出具的证明文件等文件资料；并
访谈了发行人的董事长、总经理、董事会秘书。
本所律师认为，发行人的控股子公司依法设立并有效存续。发行人对子公司的投资行为真实、合法、有效，发行人合法持有子公司的权益。
九、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人从事主营业务不需要取得专门的批准、许可、同意或资质证书，发行人及寒武纪有限于报告期内不存在因违反有关法律、法规、规范性文件开展生产经营活动而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的境外经营情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的境外控股子公司为香港寒武纪。发行人的境外控股子公司的经营范围和主营业务符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人经营范围的变更情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及寒武纪有限历次变更经营范围均已履行了必要的审批决策程序，并办理了工商变更登记手续，符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求，且发行人及寒武纪有限历次变更经营范围未导致发行人主营业务发生变更。
（四）发行人主营业务收入占业务收入的比例情况
根据《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人主营业务收入占其业务收入的比例均高于 90.00%，发行人最近两年主营业务突出且主营业务未发生变更。
（五）发行人的持续经营
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根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人提供的其他相关资料，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人经营期限为长期，其不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、质押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、营业执照、公司章程、《审计报告》、主要财产的权属证书、发行人正在履行或者将要履行的重大合同、主管部门出具的证明、中国香港律师出具的法律意见书等文件资料；并访谈了发行人的总经理、董事会秘书。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，发行人的境外控股子公司的经营范围和主营业务符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人于报告期内历次变更经营范围均履行了必要的审批决策程序，且未导致发行人在报告期内主营业务发生变更。发行人最近两年主营业务突出且主营业务未发生变更。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人的关联方包括：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
陈天石为发行人的控股股东、实际控制人。
2. 直接或间接持有发行人5.00%以上股份的自然人、法人或其他组织
（1） 截至本法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，直接或
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间接持有发行人5.00%以上股份的法人或其他组织属于发行人的关联方。其中，
直接持有发行人5.00%以上股份的其他主要股东为中科算源有限、艾溪合伙、国
投转化基金和宁波瀚高投资、南京招银投资和湖北招银投资、古生代合伙和智科
胜讯投资。
注：①国投转化基金的普通合伙人暨执行事务合伙人、宁波瀚高投资的普通合伙人暨执行事务合伙人，均为国投（上海）创业投资管理有限公司。②南京招银投资的普通合伙人暨执行事务合伙人为南京招银电信股权投资基金管理有限公司、湖北招银投资的普通合伙人暨执行事务合伙人为湖北长江招银产业基金管理有限公司，南京招银电信股权投资基金管理有限公司、湖北长江招银产业基金管理有限公司的控股股东均为招银国际资本管理（深圳）有限公司。③股东古生代合伙的普通合伙人暨执行事务合伙人、股东智科胜讯投资的普通合伙人暨执行事务合伙人，均为南京原点正则创业投资管理中心。
（2） 直接或间接持有发行人 5.00%以上股份的自然人属于发行人的关联方。
3. 发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员，以及该等自然人直接或间接控制、重大影响或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
（1） 报告期内，发行人控股股东、实际控制人控制、重大影响或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织属于发行人的关联方，具体包括：玄思企管、玄算一号合伙、玄算二号合伙、玄算三号合伙、玄算六号合伙、玄算八号合伙、玄算九号合伙、艾溪合伙、上海涵武信息科技有限公司。
（2） 报告期内，发行人实际控制人关系密切的家庭成员（根据《科创板股票上市规则》相关规定，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。下同）控制、重大影响或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织属于发行人的关联方，具体包括：南京艾溪、苏州寒武纪、福建演化博弈科技有限公司。
4. 直接持有发行人 5.00%以上股份的法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织；直接或间接持有发行人5.00%以上股份的自然人及其关系密切家庭成员，以及该等自然人控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
（1） 直接持有发行人 5.00%以上股份的法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织属于发行人的关联方，主要关联方包括：北京中科智源育成信息技术有限公司、北京神州天脉网络计算机有限公司、中科海拓（北京）科技有
法律意见书
限公司、北京中科图灵基金管理有限公司、北京中科晶上科技股份有限公司、曙
光信息产业股份有限公司。
（2） 报告期内，直接或间接持有发行人5.00%以上股份的自然人及其关系密切家庭成员，以及该等自然人控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织属于发行人的关联方。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员，以及该等自然人所直接或间接控制、重大影响或者担任董事、高级管理人员的法人或其他经济组织
（1） 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员为：陈天石、王在、叶淏尹、刘立群、张佩珩、刘少礼、王秀丽、吕红兵、陈文光、孔令国、宋春雨、连素萍、喻歆、廖莎、梁军、刘道福。
（2） 根据发行人说明并经本所律师核查，除本法律意见书第二部分第十.(一).3条所述关联方外，报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切家庭成员直接或间接控制、重大影响或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织主要包括：艾加溪合伙、浙江蓝卓工业互联网信息技术有限公司、北京中科吉因科技有限公司、潍坊中科智视信息技术有限公司、广州信瑞医疗技术有限公司、北京中科图灵基金管理有限公司、天津中科蓝鲸信息技术有限公司、北京神州龙芯集成电路设计有限公司、中科驭数（北京）科技有限公司、中科算智（苏州）资产管理有限公司、北京中科晶上科技股份有限公司、中科院计算所苏州智能计算产业技术研究院、苏州吉玛基因股份有限公司、苏州晶云药物科技股份有限公司、苏州壹达生物科技有限公司、威格气体纯化科技（苏州）股份有限公司、宁波瀚正企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南惠同新材料股份有限公司、无锡雪浪数制科技有限公司、杭州极木科技有限公司、固安海高汽车技术有限公司、宁波工业互联网研究院有限公司、新疆康地种业科技股份有限公司、北京友友天宇系统技术有限公司、精进电动科技股份有限公司、360企业安全技术（北京）集团有限公司、奇安信科技集团股份有限公司、二十一世纪空间技术应用股份有限公司、北京中电华强焊接工程技术有限公司、珠海和乐科技有限公司、南京百识电子科技有限公司、武汉飞恩微电子有限公司、南京绿芯集成电路有限
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公司、臻途客信息技术（上海）有限公司、南京泰艾微电子有限公司、同利创业
投资有限公司、上海龙沧文化创意有限公司、苏州工业园区元禾原点创业投资管
理有限公司、北京众乐多屏文化传媒有限公司、和利创业投资管理（苏州）有限
公司、鸣岐科技有限公司、上海悠尼孔商务咨询中心、知己行远（北京）科技有
限公司、联想创新（北京）投资管理有限公司、联创云科网络科技（北京）股份
有限公司、乾藏（上海）互联网金融信息服务有限公司、杭州中奥科技有限公司、
成都鸟孩科技有限公司、银河水滴科技（北京）有限公司、北京中飞艾维航空科
技有限公司、北京无限点乐科技有限公司、敲敲科技（北京）有限公司、北京当
红齐天国际文化科技发展集团有限公司、数字烙印（北京）信息技术有限公司、
北京墨轨迹科技有限公司、武汉铃空网络科技有限公司、北京细刻网络科技有限
公司、成都果范创想科技有限公司、柒贰零（北京）健康科技有限公司、天津扬
天科技有限公司、创世联科（北京）科技有限公司、北京中科慧眼科技有限公司、
北京全息智信科技有限公司、北京放题道科技有限公司、联保（北京）科技有限
公司、上海迪檐网络科技有限公司、物界（上海）科技有限公司、北京显名教育
科技有限公司、中科柏诚科技（北京）股份有限公司、北京云途腾科技有限责任
公司、北京文惠付科技有限公司、北京志凌海纳科技有限公司、北京耐德佳显示
技术有限公司、深圳视见医疗科技有限公司、深圳招银电信股权投资基金管理有
限公司、江苏招银产业基金管理有限公司、湖北长江招银产业基金管理有限公司、
长城招银资产管理（深圳）有限公司、新疆招银新投天山基金有限公司、南京硅
基智能科技有限公司、叮当快药科技集团有限公司、招银国际金融有限公司、深
圳招银电信新趋势承明成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市丝路发
展股权投资基金管理有限公司。
注：报告期内，上述企业控制或具有重大影响的法人或其他组织，也属于发行人的关联方。
（3） 报告期内，曾为发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员直接或间接控制、重大影响或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，也属于发行人的关联方。其中，郭崎、史峰曾于报告期内担任寒武纪有限董事职务，乐金鑫、王智国曾于报告期内担任寒武纪有限监事职务。
6. 发行人的控股子公司、参股子公司以及具有重大影响的其他企业
（1） 如本法律意见书第二部分第八条所述，截至2019年12月31日，发
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行人的控股子公司为南京艾溪、苏州寒武纪、上海寒武纪、雄安寒武纪、安徽寒
武纪、香港寒武纪；报告期内，发行人已经注销的控股子公司为寒武纪半导体。
（2） 如本法律意见书第二部分第八条所述，截至2019年12月31日，发行人的参股子公司为琴智科技、横琴智子、智能语音。根据发行人提供的资料，除发行人的参股子公司外，发行人不存在具有重大影响的其他企业。
7. 发行人的其他关联方
（1） 报告期内，发行人的其他关联方为 EDGEFLARE TECHNOLOGYPTE.LTD。
（2） 根据发行人说明，并经本所律师核查，根据《科创板股票上市规则》规定，除本法律意见书第二部分第十.(一).1～6条、第十.(一).7.(1)条所述关联方外的其他关联方包括：（1）因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《科创板股票上市规则》10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；（2）过去十二个月内，曾经具有《科创板股票上市规则》10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；（3）中国证监会、上海证券交易所或者发行人根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（二）发行人的重大关联交易
根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人发生的重大关联交易主要包括向关联方采购及销售、从关联方受让股权、向关键管理人员支付报酬以及向关联方支付代付的社会保险及住房公积金、委托研发、向关联方承租房屋、向关联方出租房屋等。
发行人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度，报告期内发行人与关联方之间的关联交易已经发行人股东大会审议确认并经独立董事确认。发行人与关联方于报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情况，未对发行人的生产经营构成重大不利影响，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
法律意见书
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的《公司章程》及其他重要公司治理文件已按照中国证监会、上交所发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019）》、《科创板股票上市规则》等有关规定，明确了关联交易公允决策的程序。
（四）发行人与控股股东控制的其他企业的同业竞争
如本法律意见书第二部分第六条、第十.(一)条所述，发行人的控股股东、实际控制人为陈天石，除发行人、发行人控股子公司外，陈天石及其直接或间接控制的其他企业均不存在从事“应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售，为客户提供丰富的芯片产品与系统软件解决方案”的情况。发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人、发行人控股子公司外的其他企业，与发行人之间不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的措施
根据发行人提供的资料，发行人的控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该《关于避免同业竞争的承诺函》的形式和内容均合法、有效。
（六）发行人对关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已在其签署的《招股说明书》“第七节公司治理与独立性”部分对发行人有关关联交易、同业竞争，以及控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》等承诺和措施予以披露，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查与网络查询相结合的方式，查验了发行人关联方的营业执照及工商登记资料，发行人股东及董事、监事、高级管理人员的调查表，发行人控股股东、实际控制人及主要董事、监事、高级管理人员的银行流水，发行人报告期内的重大关联交易协议、交易支付凭证，《审计报告》、《招股说明书》，发行人的《公司章程》及各项内部治理制度文件，发行人审议报告期内关联交易的董事会、监事会及股东大会的会议文件以及独立董事对发行人报告期内关联交易的独立
法律意见书
意见、控股股东及实际控制人签署的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于
规范和减少关联交易的承诺函》，发行人董事、监事、高级管理人员及股东出
具的调查表等文件资料。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及发行人控股子公司外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。发行人已在其《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序，并已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。发行人与关联方于报告期内发生的重大关联交易已经发行人股东大会审议确认并经独立董事确认，该等关联交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，未对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日或者2019年12月31日，发行人拥有所有权和使用权的主要财产具体如下：
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在拥有土地使用权的情形，也不存在承租土地的情形。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在拥有房屋所有权的情形。发行人对其承租房产在租赁协议约定范围内的使用无限制。发行人向第三方转承租房屋的情况，发行人与出租方签订的部分租赁合同未办理租赁备案手续的情况，以及发行人承租的部分房屋尚未取得权属证书的情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法、有效地拥有的主要生产经营设备，该等生产经营设备不存在权属争议及产权纠纷。
4. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人合法、有效地拥有商标权、专利权、软件著作权、集成电路布图设计专有权，该等商标权、专利权、软件著作权、集成电路布图设计专有权不存在权属争议及产权纠纷，发行人对其
法律意见书
拥有的知识产权的使用无限制。发行人与专利许可人的专利许可关系合法、有效，
发行人对其获授许可的专利权在专利许可合同约定的许可范围内的使用无限制。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人主要资产的产权权属证书、专利许可协议，在商标权、专利权等登记主管机关查询了发行人拥有的商标权、专利权、软件著作权、集成电路布图设计专有权的权属情况，发行人的房产租赁合同，发行人及其控股子公司的工商登记资料，中国香港律师出具的法律意见书等文件资料；以网络查询的方式，查验了发行人拥有的产权登记信息；并访谈了发行人的知识产权负责人员。
本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在产权争议或权属纠纷，发行人拥有的主要财产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制。发行人对其承租房产在租赁协议约定范围内的使用无限制，发行人对其获授许可的专利权在专利许可合同约定的许可范围内的使用无限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人正在履行、将要履行的重大合同合法、有效，不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人正在履行或将要履行的部分重大合同的名称尚未变更为“中科寒武纪科技股份有限公司”的情形，不会对发行人承继该等合同的权利、义务构成法律障碍，也不会对该等合同的履行构成法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系
法律意见书
报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本法律意见书第二部分第十.(二)条，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形，发行人与关联方之间的重大债权债务，已经发行人股东大会审议确认并经独立董事确认，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
根据发行人说明及《审计报告》的记载，截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险。
（五）发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司能够为其员工缴纳社会保险金、住房公积金，不存在违反有关劳动保障、用工保险方面的法律、法规的规定的重大违法违规行为；发行人未能为部分新入职员工在其入职当月缴纳社会保险、住房公积金的情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人正在履行或将要履行的重大合同及投标文件、《营业执照》、《审计报告》、相关主管机关出具的合法合规证明、中国香港律师出具的法律意见书、中科院计算所签署的书面文件，发行人员工花名册、发行人为其员工缴纳社会保险和住房公积金的相关凭证，劳务派遣名单、劳务派遣协议、劳务派遣公司的派遣证书等文件资料；以网络查询的方式，查验了发行人主要客户、供应商的基本情况，发行人的重大诉讼、仲裁情况；以书面函证的方式，查验了发行人正在履行的重大合同的真实性；并访谈了发行人的业务负责人、财务负责人、人事负责人。
本所律师认为，截至2019年12月31日，发行人将要履行、正在履行的重大合同具有合法性、有效性，发行人正在履行或将要履行的部分重大合同的名称尚未变更为“中科寒武纪科技股份有限公司”的情形，不会对该等合同的履行构成法律障碍；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
法律意见书
人身权等原因产生的侵权之债；报告期内，发行人与关联方之间不存在相互提
供担保的情形，发行人与关联方之间的重大债权债务不会对发行人的生产经营
构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍；发行人金额较
大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效；发行
人及其控股子公司不存在违反有关劳动保障、用工保险方面法律、法规等规定
的重大违法违规行为。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，寒武纪有限设立后存在增加注册资本、收购股权的情况；寒武纪有限设立至其整体变更为股份有限公司，不存在减少注册资本、合并、分立、重大出售资产的情况。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，寒武纪有限整体变更为股份有限公司的情况详见本法律意见书第二部分第四条。如本法律意见书第二部分第四.(一)条所述，发行人对股份支付公允价值、股份支付费用处理方式调整并导致其会计差错更正及追溯调整的事项，不影响发行人注册资本的充实性，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。寒武纪有限整体变更为股份有限公司后至本法律意见书出具之日，其没有增加注册资本、减少注册资本、合并、分立、重大收购或出售资产的行为，也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及寒武纪有限、发行人控股子公司的营业执照、公司章程、工商登记资料以及历次董事会、股东（大）会会议文件，寒武纪有限收购子公司股权相关的股权转让协议、审计报告、评估报告、支付凭证，发行人出具的说明等文件资料；并访谈了发行人的财务负责人。
本所律师认为，寒武纪有限自设立起至其整体变更为股份有限公司，没有减少注册资本、合并、分立、重大出售资产的行为；寒武纪有限整体变更为股份有限公司后至本法律意见书出具之日，没有增加注册资本、减少注册资本、合并、分立、重大收购或出售资产的行为，也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。寒武纪有限设立后历次增加注册资本行为、收购
法律意见书
股权行为以及寒武纪有限整体变更为股份有限公司行为，均符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，不存在影响本次发行上市
的实质性法律障碍。
十四、发行人公司章程的制定与修改
（一）报告期内寒武纪及寒武纪有限公司章程的制定与修改情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，寒武纪有限于报告期内曾基于注册资本增加、股权转让及经营范围变更等事项修订公司章程；寒武纪曾基于其整体变更为股份有限公司、经营范围变更、董事人数变更及住所变更等事项修订公司章程。报告期内，寒武纪有限及寒武纪公司章程的制定及修订已履行必要的法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，寒武纪设立后其公司章程系按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。
（二）发行人于本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》的制定情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，为满足发行人本次发行上市的需要，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019）》和《科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人对《公司章程》进行修订并形成了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，将于发行人本次发行上市后施行。发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，该《公司章程（草案）》系按有关制定上市公司章程的规定起草。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了报告期内寒武纪有限及发行人有关公司章程制定、修订及《公司章程（草案）》制定的董事会、股东（大）会会议文件，发行人修订的公司章程以及制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》，发行人的工商登记资料等文件资料。
本所律师认为，报告期内，寒武纪有限公司章程的修改以及发行人设立后其公司章程及《公司章程（草案）》的制定与修订，均已履行法定程序；发行人公司章程、《公司章程（草案）》均系按有关制定上市公司章程的规定起草
法律意见书
或修订，其内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人法人治理结构的建立
根据发行人提供的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议等文件资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已建立了由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等组成的健全的组织机构。其中,独立董事人数占董事会成员总数的三分之一，符合《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定；职工代表监事人数占监事会成员总数超过三分之一，符合《公司法》的规定。
（二）发行人三会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他制度
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经建立了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，该等议事规则、工作细则等内部治理制度的制定及内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师对相关会议文件的核查，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了寒武纪有限历次董事会、监事、股东会会议或决定文件，发行人历次董事会及专门委员会、监事会、股东大会等会议文件，发行人的《公司章程》及各项内部治理制度，以及发行人董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪证明及其填写的调查表等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人董事、监事、高级管理人员的失信情况、违法犯罪或受到处罚的情况。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并具有健全的股东大会、董
法律意见书
事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合规、真
实、有效。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年的董事、监事及高级管理人员的变化情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人最近两年内改选及新聘董事（含独立董事）、监事及高级管理人员主要系为进一步完善发行人公司法人治理结构。发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）独立董事情况
根据发行人股东大会决议，并经本所律师核查，发行人已聘任独立董事，该等独立董事的任职资格、人数符合有关规定。发行人制定的内部治理制度已经对独立董事的职权范围作出规定，该等规定内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）核心技术人员
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，最近两年内发行人的核心技术人员未发生重大不利变化。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的身份证明文件、无违法犯罪证明文件及该等填写的调查表、中国台湾律师出具的法律意见书、发行人核心技术人员与发行人签订的劳动合同或劳务合同，发行人有关董事、监事及高级管理人员任免的董事会决议、监事会决议、股东大会决议及职工代表大会决议，发行人的《公司章程》及各项内部治理制度等文件资料；以网络查询的方式，查验了发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心
法律意见书
技术人员的失信情况、违法犯罪或受到处罚的情况。
本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人最近两年内董事、高级管理人员、核心技术人员没有发生重大不利变化。
十七、发行人的税务
（一）税（费）种和税（费）率
根据发行人提供的资料以及《审计报告》、《纳税鉴证报告》的记载，中国香港律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人境外控股子公司执行的税种、税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据发行人说明以及《审计报告》、《纳税鉴证报告》的记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人享受的税收优惠政策系国家法律、法规和规范性文件明确规定，该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）税收优惠对发行人经营成果的影响
根据发行人的说明以及《审计报告》、《纳税鉴证报告》的记载，并经本所律师核查，发行人于报告期内的经营成果对该等税收优惠政策不存在严重依赖。
（四）税务合法性
根据相关主管税务机关出具的证明文件，以及中国香港律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司南京艾溪、苏州寒武纪、上海寒武纪及深圳分公司、雄安寒武纪、安徽寒武纪、香港寒武纪、寒武纪半导体、琴智科技于报告期内依法申报并缴纳税款，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。上海寒武纪（北京分公司）于报告期内存在被税务部门处罚的情形，但其违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的实
法律意见书
质性法律障碍。
（五）财政补贴
根据发行人提供的资料，以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核查，发行人于报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发行人经营成果对该等财政补贴政策不存在严重依赖。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《审计报告》、《纳税鉴证报告》，寒武纪及上海寒武纪持有的高新技术企业证书、发行人享受的税收优惠政策文件、发行人于报告期的纳税申报表，发行人主管税务机关所出具的书面证明及处罚文书、罚款缴款凭证，中国香港律师出具的法律意见书，发行人享受各项财政补贴的批准文件及银行凭证等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人及其境内控股子公司受到行政处罚的情况；并访谈了发行人的财务负责人。
本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人境外子公司执行的税种、税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的要求。发行人于报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。除上海寒武纪（北京分公司）外，发行人、发行人其他控股子公司于报告期内均依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到税务部门行政处罚的情形；上海寒武纪（北京分公司）于报告期内存在被税务部门处罚的情形，不属于重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，寒武纪有限、上海寒武纪已经取得“环境管理体系”认证证书。如本法律意见书第二部分第十九.(五)条所述，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行的募集资金投资项目已经获得有权主管部门的备案，符合国家有关环境保护的法律、法规的要求。发行人所处行业不属于重污染行业，发行人于报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
法律意见书
（二）发行人的产品质量和技术监督
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，寒武纪有限、上海寒武纪已经取得“质量管理体系”认证证书、“职业健康安全管理体系”认证证书。发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人于报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书、相关主管部门出具的书面证明、中国香港律师出具的法律意见书，发行人本次发行募投项目的项目备案文件，发行人的说明文件等文件资料；实地查看了发行人的经营场所；并访谈了发行人的高级管理人员。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，已经取得有权部门的批准意见；发行人于报告期内不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十九、发行人募股资金的运用
（一）本次募集资金投资项目的情况
根据发行人2020年第一次临时股东大会通过的《关于公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人决定将本次发行上市所募集资金投向“新一代云端训练芯片及系统项目”、“新一代云端推理芯片及系统项目”、“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”以及“补充流动资金”。
（二）本次募集资金的管理
根据发行人制定的《募集资金管理制度》，发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（三）本次募集资金投资项目的可行性分析
法律意见书
根据发行人2020年第一次临时股东大会通过的《关于公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人已就募集资金拟投资项目编制可行性研究报告，发行人董事会已对募投项目的可行性进行分析，认为本次发行募集资金的拟投资项目切实可行。
（四）本次募集资金使用与主营业务的关系
根据发行人2020年第一次临时股东大会通过的《关于公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金将用于发行人的主营业务。
（五）本次募集资金投资项目的合法、合规性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人拟在其承租的办公场所实施募投项目研发工作。发行人拟实施的募投项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项目已经获得有权主管部门的备案。
（六）本次募集资金投入项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
如本法律意见书第二部分第十九.(四)条所述，发行人本次募集资金将用于发行人的主营业务，本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人有关本次募集资金投资项目的董事会、监事会、股东大会会议文件、募集资金投资项目的可行性研究报告、备案文件，发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人作为募投项目实施地的房屋的租赁协议等文件资料；实地走访了发行人募投项目实施区域；并访谈了发行人董事长、总经理。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已得到了发行人有效的内部批准，并已按规定履行了政府有关部门的备案、审批程序，符合国家法律、法规及规范性文件的规定。发行人拟在其承租的办公场所实施募投项目。本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，本次募集资金投资项目不会导致发行人产生同业竞争。
法律意见书
二十、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》的记载，以及发行人的说明，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据《招股说明书》的记载，以及发行人的说明，发行人提出的业务发展目标及发行人在《招股说明书》中披露的“总体发展战略”、“未来三年发展目标”与发行人目前主营业务一致并有所拓展，与本次募集资金投资项目相一致，不违反国家相关产业政策以及国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、《公司章程（草案）》，以及《招股说明书》、发行人出具的说明等文件资料；并访谈了发行人董事长、总经理。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，中国香港律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人 5.00%以上股份的股东、发行人的实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5.00%以上股份的股东、发行人的实际控制人，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
法律意见书
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《审计报告》，相关主管机关出具的处罚文书及缴款凭证，发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的调查表、个人征信报告及无违法犯罪证明文件，发行人的企业信用报告，发行人及相关方出具的承诺等文件资料；以网络查询的方式，查验发行人、发行人的控股股东及持有其5.00%以上股份的其他主要股东以及发行人的董事长、总经理的失信情况、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、持有发行人5.00%以上股份的股东及发行人的实际控制人、发行人的董事长及总经理，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人在《招股说明书》中引用本所律师出具的本法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，发行人《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《招股说明书》的全部内容尤其是发行人在其中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容。
本所律师认为，发行人《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合申请公开发行股票并在科创板上市的条件；本次发行上市的实质性条件已得到满足；本次发行上市已履行了必要
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的内部审批和授权等程序，符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理
办法》、《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人
《招股说明书》引用的本所出具的法律意见和律师工作报告的内容适当。截至
本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍
或风险。本次发行上市尚需履行上交所关于本次发行上市的审核程序以及中国
证监会关于本次发行上市的注册程序。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）
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北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书一
2020年5月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
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目录
第一部分 律师声明事项........................................................................................ 64
第二部分 法律意见书正文.................................................................................... 65
一、 关于人员之“1.2关于竞业禁止”...................................................65
二、 关于发行人业务之“2.4智能计算集群系统”...............................67
三、 关于发行人核心技术之“6.1与中科院的技术授权、委托开发协议
及人员兼职” .....................................................................................................73
四、 关于发行人核心技术之“6.2与边点科技的委托开发协议”.......89
五、 关于发行人核心技术之“7.关于研发项目”..................................93
六、 关于财务会计信息与管理层分析之“16.关于政府补助”............98
七、 关于财务会计信息与管理层分析之“17.关于募投项目”..........101
八、 关于其他事项之“20.1关于信息披露豁免”...............................105
九、 关于其他事项之“20.2关于国有股权管理方案的批复”...........108
十、 关于其他事项之“20.3关于私募基金股东备案”.......................109
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
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致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。就公司本次发行上市事宜，本所律师已经出具《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所下发的《关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕118号，以下简称“审核问询函”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
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出具《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的补充法律意见书一》（以下简称“补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，应与《法律意见书》、《律师工作报告》一并理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
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第一部分 律师声明事项
本所律师依据本次发行上市申请的申报基准日（即2019年12月31日）或本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和上海证券交易所、中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本所律师同意发行人部分或全部在《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按上海证券交易所、中国证监会的审核、注册要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。
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第二部分 法律意见书正文
一、 关于人员之“1.2关于竞业禁止”
招股说明书披露，核心技术人员梁军曾就职于华为技术有限公司、深圳市海思半导体有限公司，2017 年起为发行人服务，现任公司副总经理兼首席技术官。
请发行人说明：梁军是否存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定的情形，发行人核心技术、产品的研发是否涉及其原任职单位的技术成果，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
1. 梁军不存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定的情形
根据发行人及梁军提供的资料，梁军曾先后就职于华为技术有限公司、深圳市海思半导体有限公司（以下简称“华为海思”）。2017年9月梁军自华为海思离职时，梁军曾与华为海思签订《竞业限制协议》但未曾签署保密协议。根据前述《竞业限制协议》，梁军自华为海思离职后12个月内，其不得在协议中明确约定的从事同类移动终端芯片产品且与华为海思及其关联公司具有竞争关系的单位中工作，协议中已明确了上述竞业限制范围所包括的具体企业名称，但寒武纪不属于该《竞业限制协议》约定的限制范围。梁军自华为海思离职后12个月内，已按照《竞业限制协议》的约定定期向华为海思报备其任职情况。
根据梁军说明，并经本所律师网络核查，截至本补充法律意见书出具之日，梁军不存在与华为海思因《竞业限制协议》签订、履行而产生的诉讼纠纷。
因此，梁军自华为海思离职时曾与华为海思签订《竞业限制协议》但未曾签订保密协议，前述《竞业限止协议》并未限制梁军在寒武纪任职。梁军不存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定的情形。
2. 发行人核心技术、产品的研发不涉及梁军原任职单位的技术成果，不存在纠纷或潜在纠纷
（1） 根据发行人说明以及《招股说明书》记载，发行人的核心技术主要集中在智能芯片技术、基础系统软件技术等人工智能处理芯片及软硬件系统领
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域，其核心技术均系自主研发的结果。具体如下：
寒武纪自设立以来始终重视创新、研发工作，2017年、2018年和2019年，发行人的研发费用分别为2,986.19万元、24,011.18万元和54,304.54万元，研发费用率分别为 380.73%、205.18%和 122.32%。发行人的研发管理团队保持稳定并具有丰富的集成电路产品的技术研发经验，截至2019年12月31日，发行人的研发人员共680人，占员工总数比例达79.25%。截至2020年2月29日，发行人已获授权的专利共65项。
（2） 根据发行人及梁军说明，梁军在华为海思的工作内容与在寒武纪的工作内容属于芯片设计中的不同细分领域，其在寒武纪任职期间未利用华为海思的技术进行研发。具体如下：
在华为海思任职期间，梁军在2012年第四季度以前从事网络芯片开发与架构设计相关工作。2012年度第四季度以后主要从事手机SoC芯片设计及手机SoC系统工程师团队管理工作，业务领域为手机 SoC 芯片设计，但未涉及人工智能处理器内部架构的相关技术；梁军在寒武纪工作期间，作为首席技术官，主要负责人工智能芯片的总体技术和产品研发、研发团队管理等相关工作，涉及的业务领域为人工智能芯片。手机SoC芯片一般会集成CPU、GPU、通信基带处理器、DRAM 接口模块、人工智能处理器等多种芯片进行综合设计，其架构设计工作较为宏观，工作通常不会聚焦于某一个具体的处理器或模块的开发。而发行人的研发工作只聚焦于人工智能芯片的开发。梁军在华为海思任职期间承担的工作与其在寒武纪任职期间承担的工作，分属于芯片设计中不同的细分领域。梁军在寒武纪任职期间，不存在利用华为海思的技术进行研发的情形。
梁军在华为海思任职期间，形成的职务成果主要为从事网络芯片开发、手机SoC芯片设计工作中形成的技术成果，相关技术成果已由华为海思申请专利进行保护。梁军在寒武纪进行技术研发形成的技术成果，已由寒武纪申请相应的专利进行保护。梁军在寒武纪从事人工智能芯片研发工作中不存在利用其在华为海思工作期间所形成的技术成果的情况。
（3） 根据发行人及梁军说明，并经本所律师网络核查，发行人核心技术相关的专利均已申请专利权或正在申请专利权，截至本补充法律意见书出具之
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日，寒武纪、梁军不存在因侵犯华为海思知识产权而产生的纠纷或潜在纠纷。
因此，发行人核心技术、产品的研发不涉及梁军原任职单位的技术成果，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了梁军的身份证、调查表、个人简历、梁军与华为海思签订的《竞业限制协议》、发行人取得的专利权证书、软件著作权证书、集成电路布图设计专有权证书等文件资料并查验了梁军报备任职的邮件；并访谈了梁军、发行人的总经理陈天石。
本所律师认为，梁军自华为海思离职时曾与华为海思签订《竞业限制协议》但未曾签订保密协议，前述《竞业限止协议》并不限制梁军在寒武纪任职。梁军不存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定的情形。发行人核心技术、产品的研发不涉及梁军原任职单位的技术成果，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、 关于发行人业务之“2.4智能计算集群系统”
招股说明书披露，云计算数据中心以X86CPU为主的通用计算集群正逐步向以人工智能芯片为主的智能计算集群演进。发行人智能计算集群系统业务以自有的思元 270 和思元 100 芯片加速卡产品为核心，基于自研的 CambriconNeuware 基础系统软件平台，为客户提供智能计算集群系统方案设计、系统集成及相关技术服务。2019 年，公司与珠海市横琴新区管理委员会商务局、西安沣东仪享科技服务有限公司开展的智能计算集群系统业务收入占比大幅上升，收入合计占比为64.91%。
请发行人说明：（1）发行人的智能计算集群系统是否可在功能上完全替代以X86CPU为主的通用计算集群，是否可适配发行人产品以外的其它芯片产品，结合发行人智能计算集群系统与市场上同类产品研发、经营情况的比较，分析此部分业务的市场竞争力及市场发展空间；（2）上述两个项目的来源方式，是否需要履行招投标程序，是否符合《招投标法》等相关法律法规的规定；（3）上述两个政府项目的完工进度、预计完成时间，发行人是否存在其他在手订单，上述业务是否具有可持续性。
请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查方式、过程、依据，并发表
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明确意见。
（一）发行人的智能计算集群系统是否可在功能上完全替代以X86CPU为主的通用计算集群，是否可适配发行人产品以外的其它芯片产品，结合发行人智能计算集群系统与市场上同类产品研发、经营情况的比较，分析此部分业务的市场竞争力及市场发展空间
1. 发行人的智能计算集群系统是否可在功能上完全替代以X86CPU为主的通用计算集群，是否可适配发行人产品以外的其它芯片产品
根据发行人说明，通用计算集群一般以X86 CPU为核心，作为通用硬件平台在云端运行广泛而多样化的应用程序，并非为人工智能应用所专门设计。发行人智能计算集群系统是以发行人自主研发的智能芯片为核心，可以为人工智能应用程序提供高性能、高计算密度、高能效的硬件计算资源和高速的人工智能处理能力，仅解决人工智能领域的计算需求，但在人工智能之外的领域不能代替X86CPU为核心的通用计算集群。
从技术可行性上来看，发行人智能计算集群系统可以适配其他厂商的人工智能芯片产品。但发行人是一家以自主芯片产品为核心的集成电路设计厂商，而非一家系统集成厂商。发行人拓展智能计算集群系统业务的主要目的是通过该类业务带动发行人云端智能芯片及加速卡产品的推广和销售，扩大公司核心产品的用户群体，不会仅为了赚取系统集成相关的利润而选择集成其他厂商的智能芯片产品。
2. 结合发行人智能计算集群系统与市场上同类产品研发、经营情况的比较，分析此部分业务的市场竞争力及市场发展空间
根据发行人说明，发行人智能计算集群业务模式与浪潮、联想等具有类似业务的服务器厂商存在一定差异。发行人自研智能计算集群系统中的核心部件云端智能芯片及加速卡产品，通过开展智能计算集群业务为当地人工智能产业创新和人工智能研究团队发展提供计算能力基础，推广寒武纪智能芯片的开发者生态，同时树立标杆案例，带动公司云端智能芯片及加速卡产品的销售。而作为服务器厂商，浪潮、联想等不单独研发智能芯片，而是通过向智能芯片供应商直接采购智能芯片的方式完成智能计算系统的集群。除智能计算集群业务外，浪潮、联想
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等厂商的服务器系统集成业务更多地集中于通用计算集群。
由于上述业务模式差异，发行人在智能计算集群业务中与浪潮、联想等服务器厂商存在业务协同而非直接竞争关系。发行人在智能计算集群业务中向服务器厂商采购服务器整机；服务器厂商在类似业务中则向寒武纪等智能芯片厂商采购智能芯片，双方在智能计算集群业务中存在协同。
发行人在智能计算集群业务中的主要市场竞争力来自于发行人自研的云端智能芯片及加速卡产品以及发行人对该类产品核心技术的掌握。云端智能芯片及加速卡产品是智能计算集群的核心部件，其性能、功耗等是智能计算集群实现计算能力及其他功能的主要影响因素。相比之下，服务器整机为相对标准化的产品，市场上可供选择的同类厂商较多，对智能计算集群实现功能的影响相对较小。由于使用自研云端智能芯片及加速卡产品并掌握该类产品核心技术，发行人在智能计算集群业务中具备对市场的持续影响力，在该类业务中相比服务器厂商占据着更重要的地位。
由于以X86 CPU为主的通用计算集群较难满足人工智能应用对计算性能、能耗、吞吐和延迟等方面的较高要求，智能计算集群已逐渐成为人工智能应用发展的重要基础设施。2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会会议指出要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度；2020年4月20日，国家发改委首次明确新型基础设施的范围，把以数据中心、智能计算中心为代表的算力基础设施明确纳入新型基础设施范围。随着智能计算集群建设相关产业政策的持续推出和人工智能应用的不断成熟，预计未来智能计算集群将加速在全国落地。
（二）上述两个项目的来源方式，是否需要履行招投标程序，是否符合《招投标法》等相关法律法规的规定
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人通过参与珠海市横琴新区管理委员会商务局的单一来源采购谈判，就珠海市横琴新区管理委员会商务局横琴先进智能计算平台（二期）采购项目与珠海市横琴新区管理委员会商务局签订《政府采购合同》；发行人通过参与西安沣东仪享科技服务有限公司的公开招标并投标，就协同创新港2号研发中试楼数据中心人工智能计算平台项目与西安沣东仪享科技服务有限公司签订《协同创新港2号研发中试楼数据中心人工
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智能计算平台项目合同》。
2. 根据《中华人民共和国政府采购法》规定，我国各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务，适用《中华人民共和国政府采购法》；政府采购采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式。其中，①公开招标为政府采购的主要采购方式，政府采购工程进行招标投标的适用招标投标法；②符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用单一来源方式采购：A.只能从唯一供应商处采购的；B.发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；C.必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。
根据珠海市横琴新区管理委员会商务局横琴先进智能计算平台（二期）采购项目单一来源采购相关文件，珠海市横琴新区管理委员会商务局横琴先进智能计算平台（二期）采购项目（采购项目编号（省网）：440400-201911-H200006004-0022）的采购人为珠海横琴新区管理委员会商务局，资金来源为财政预算。对于大型计算平台的扩容、扩建，采用与前期相同的技术路线并实现技术兼容为行业惯例。根据横琴新区相关要求，横琴智能计算平台（二期）项目是对横琴先进智能计算平台（一期）项目的扩展，其建设要求需与横琴先进智能计算平台（一期）软硬件完全兼容、技术路线完全一致，且具备全球技术领先的核心技术和关键专利要求。公司研发的云端智能芯片及加速卡等产品能够满足上述项目的关键技术先进性要求。同时，公司成功研制了横琴先进智能计算平台（一期）项目中使用的寒武纪智能芯片及加速卡，主导了智能计算集群技术路线的设计，是唯一能够基于横琴先进智能计算平台技术路线为后续平台项目提供整体解决方案的单位，可以确保横琴智能计算平台（二期）项目高效率、高质量的完成。
基于上述原因，该项目满足上述《中华人民共和国政府采购法》关于“只能从唯一供应商处采购”的单一采购来源条件。采购人委托采购代理机构采用单一来源采购方式。采购代理机构向发行人发出单一来源采购谈判邀请函，经发行人与采购人组建的谈判小组进行采购谈判后，签订了《政府采购合同》。发行人通过参与珠海市横琴新区管理委员会商务局单一来源采购谈判方式与其签订《政府采购合同》，符合《中华人民共和国政府采购法》等相关法律、法规及规范性文
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件的规定。
根据协同创新港 2 号研发中试楼数据中心人工智能计算平台项目招投标相关文件，协同创新港2号研发中试楼数据中心人工智能计算平台项目（项目编号：0617-1923HY1300）的采购人为西安沣东仪享科技服务有限公司。西安沣东仪享科技服务有限公司系陕西省西咸新区沣东新城管理委员会控股的下属公司，协同创新港2号研发中试楼数据中心人工智能计算平台项目资金来源为招标人自筹。采购人委托采购代理机构采用公开招标方式发出招标公告，经发行人参加投标并中标后，签订了《协同创新港2号研发中试楼数据中心人工智能计算平台项目合同》。发行人通过参加西安沣东仪享科技服务有限公司公开招标方式与其签订《协同创新港2号研发中试楼数据中心人工智能计算平台项目合同》，符合《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
因此，发行人通过参加单一来源采购方式就珠海市横琴新区管理委员会商务局横琴先进智能计算平台（二期）采购项目与珠海市横琴新区管理委员会商务局签订《政府采购合同》，已经履行了《中华人民共和国政府采购法》的相关法律程序，符合《中华人民共和国政府采购法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人通过公开招标方式就协同创新港2号研发中试楼数据中心人工智能计算平台项目与西安沣东仪享科技服务有限公司签订《协同创新港2号研发中试楼数据中心人工智能计算平台项目合同》，已经履行了《中华人民共和国招标投标法》的相关法律程序，符合《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）上述两个政府项目的完工进度、预计完成时间，发行人是否存在其他在手订单，上述业务是否具有可持续性
1. 上述两个政府项目的完工进度、预计完成时间
根据发行人说明，横琴先进智能计算平台（二期）分为两批进行实施。第一批供货硬件设备、授权软件已于2019年12月12日通过了专家验收会验收，于2019年12月18日取得了珠海市横琴新区管理委员会商务局同意通过验收的函。第一批供货硬件设备、授权软件确认收入20,708.35万元。截至本补充法律意见书出具之日，第二批供货硬件设备、授权软件尚待实施部署，完成时间主要受新
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建机房等相关设施完工时间影响，第二批供货硬件设备、授权软件合同金额
18,570.66万元（不含税金额）。
协同创新港2号研发中试楼数据中心人工智能计算平台项目已于2019年12月17日通过了验收评审会议验收，取得了西安沣东仪享科技服务有限公司出具的验收报告，该项目已完成。
2. 发行人存在其他在手订单，上述业务具有可持续性
根据发行人说明，目前，发行人在智能计算集群系统方面的在手合同包括横琴先进智能计算平台（二期）的第二批供货硬件设备、授权软件，合同金额18,570.66万元（不含税金额）。
发行人的潜在客户包括重点城市数据中心客户、科研院所和行业客户。目前，发行人已经建成的项目是智能计算集群系统的示范项目，也是人工智能、数据中心新型基础设施的典型项目，在各地方政府均有很强的示范指导性，特别是人工智能产业对于计算需求日益增加的大背景下，智能计算集群系统将作为“新基建”的重要内容，大幅牵引智能产业的发展，推动智慧互联网、智能制造、智能交通、智能教育、智慧金融、智慧医疗等“智能+”产业发展，作为集产业创新、基础研究和智能计算服务三位一体的城市新型人工智能基础设施。在“新基建”的背景下，发行人将面向重点城市数据中心、科研院所和行业客户推广已经建成的智能计算集群系统示范项目。综上，发行人的智能计算集群系统业务具有可持续性。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人出具的智能计算集群系统相关说明，横琴先进智能计算平台项目（二期）合同、政府单一来源采购文件、发行人的响应文件、该项目的成交通知书以及第一批供货硬件设备、授权软件的专家验收会验收意见、珠海市横琴新区管理委员会商务局同意通过验收的函，协同创新港2号研发中试楼数据中心人工智能计算平台项目合同、发行人的中标通知书以及西安沣东仪享科技服务有限公司出具的验收报告，发行人关于智能计算集群系统业务其他在手订单、该业务具有可持续性的说明文件等文件资料；以网络查询的方式查阅了浪潮、联想等同类产品研发、经营情况并与发行人智能计算集群系统业务进行比较，查阅相关行业资料和数据，查询了中国政府采购网站公示的“横琴先进
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智能计算平台项目（二期）单一来源采购公示”、协同创新港2号研发中试楼数
据中心人工智能计算平台项目招标文件；并访谈了发行人的总经理陈天石。
本所律师认为，（1）发行人智能计算集群系统在功能上不能代替X86 CPU为核心的通用计算集群，一个完整的智能云计算数据中心需要将X86 CPU通用计算集群与带有高速人工智能任务处理能力的智能计算集群结合使用并进行相互配合。从技术可行性上来看，公司智能计算集群系统可以适配其他厂商的人工智能芯片产品。从商业角度来看，公司拓展智能计算集群系统业务的主要目的是通过该类业务带动公司云端智能芯片及加速卡产品的销售，不会仅为了赚取系统集成相关的利润而选择集成其他芯片厂商的产品。（2）横琴先进智能计算平台项目（二期）来源方式为单一来源采购，履行了政府采购相关程序；协同创新港2号研发中试楼数据中心人工智能计算平台项目通过招投标获取，履行了招投标程序。两个项目的取得均符合相关法律法规的规定。（3）横琴先进智能计算平台（二期）第一批供货硬件设备、授权软件已于2019年12月18日通过珠海市横琴新区管理委员会商务局验收。第二批供货硬件设备、授权软件尚待实施。协同创新港2号研发中试楼数据中心人工智能计算平台项目已于2019年12月17日通过了验收评审会议验收，取得了西安沣东仪享科技服务有限公司出具的验收报告，该项目已完成。目前发行人智能计算集群系统方面的在手合同包括横琴先进智能计算平台（二期）的第二批供货硬件设备、授权软件，合同不含税金额18,570.66万元。公司面向重点城市数据中心客户、科研院所和行业客户推广已经建成的智能计算集群系统示范项目。公司智能计算集群系统业务具有可持续性。
三、 关于发行人核心技术之“6.1与中科院的技术授权、委托开发协议及人员兼职”
根据申报材料，（1）发行人与中科院计算所签署有《知识产权许可协议》，约定中科院计算所将其合法拥有的与“智能处理器与相关软硬件系统”等相关技术的知识产权的所有权和使用权，以独占许可的方式授予寒武纪有限使用，许可期限为永久；（2）2018年发行人委托中科院计算所参与研发BANG语言，双方约定委托开发金额为100.00万元，合同约定由中科院计算所授权发行人使用相关研发成果；（3）报告期内尚有27名中科院计算所智能处理器中心员工在
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发行人处兼职，主要在公司担任工程师，从事研发相关工作。发行人实际控制
人陈天石及核心技术人员刘少礼2018年4月在中科院计算所办理了离岗创业手
续，2019年从中科院计算所离职。
请发行人说明：（1）中科院计算所许可使用的知识产权在发行人产品中的具体应用情况，是否涉及核心技术、产品；（2）委托研发的分工及各自发挥的作用，中科院计算所授权发行人使用研发成果的期限、是否为独占许可，在发行人核心技术、产品中的运用情况；（3）上述27人在发行人处及中科院计算所的任职情况，是否存在处级以上事业单位人员，是否符合事业单位人员兼职的相关规定；（4）中科院计算所对离岗创业人员、兼职人员在创业、兼职期间形成科技成果或知识产权的相关规定，上述人员目前取得研发成果的情况，相关成果归属于中科院计算所还是发行人；（5）结合前述技术授权、委托开发协议及人员兼职情况，分析发行人是否对中科院计算所存在人员、技术上的依赖，并充分揭示相关风险。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、过程、依据，并发表明确意见。
（一）中科院计算所许可使用的知识产权在发行人产品中的具体应用情况，是否涉及核心技术、产品
根据发行人说明，中科院计算所许可发行人使用的知识产权在发行人产品中的应用情况，具体如下：
授权许可专利类别 在发行人产品中的应用说明
公司在寒武纪1A、寒武纪1H终端智能处理器IP产品和思元100
处理器数据传输机制 云端智能芯片及加速卡产品中相关模块使用的机制与此类专利
存在相关性
中科院计算所许可公司使用的专利不涉及公司的核心技术。
发行人仅在寒武纪1A、寒武纪1H终端智能处理器IP产品和思元100云端智能芯片及加速卡产品中使用了“处理器数据传输机制”类专利。除上述专利外，发行人未在产品中使用其他类中科院计算所许可使用的专利。
据发行人提供的资料、《审计报告》记载，报告期内，发行人基于研发与业
补充法律意见书一
务开展需要使用相关专利技术，其中，2018年度确认的授权费为9.19万元，2019
年度确认授权费为15.91万元，前述关联交易参照中科院计算所惯例并由双方协
商定价。
（二）委托研发的分工及各自发挥的作用，中科院计算所授权发行人使用研发成果的期限、是否为独占许可，在发行人核心技术、产品中的运用情况
1. 委托研发的分工及各自发挥的作用
（1） 发行人委托BANG语言相关代码开发工作的原因
根据发行人提供的资料以及发行人总经理说明，并经本所律师核查，发行人曾于2018年委托中科院计算所参与研发BANG语言，发行人委托中科院计算所参与BANG语言开发的主要原因在于：
① BANG语言相关代码的开发工作量大、开发周期长且需要投入大量的人力，发行人为提升开发速度、缩短开发周期，将部分软件开发工作委托中科院计算所研发，具体由计算机体系结构国家重点实验室下属的编译研究组实施；
②发行人委托开发BANG语言相关代码主要为软件开发工作，且委托研发相关代码行数占BANG语言项目总代码行数的比例较小，国内具备同等技术能力参与类似软件开发工作的单位包括但不限于清华大学、北京大学、中国科技大学、上海交通大学、中国科学院软件研究所等多所高校或研究机构；
③发行人委托开发BANG语言相关代码，需要利用发行人自主研发和积累的技术文档、软件代码、硬件平台，并需在发行人处驻场工作，发行人研发人员与中科院计算所编译组研发人员较为熟悉，便于研发交流。
经过双方协商一致，发行人与中科院计算所于2018年共同签订《委托开发合同》，相关委托研发工作于2018年度已经完成。
（2） 委托研发的分工及各自发挥的作用
根据发行人说明以及《委托开发合同》约定，发行人委托中科院计算所承担BANG语言研发的部分研发工作，合同约定中科院计算所承担的主要研发工作内容为BANG语言的规范的整体设计、编译器的设计与实现、Linker&Loader的设计与实现、BANG语言的集成测试以及验收测试，并由发行人与中科院计算所共
补充法律意见书一
同配合完成模块的集成与测试。实际开发过程中，前述技术模块的设计、开发、
集成与测试由发行人与中科院计算所共同完成，并于 2018 年底形成了编译器
CNCC V1.3.0版本和汇编器CNAS V1.4.0版本，至此《委托开发合同》约定的委
托研发工作全部完成。
根据发行人说明，BANG语言项目利用发行人自主研发和积累的技术文档、软件代码、硬件平台进行开发，构建于发行人研发的智能芯片之上，发行人在BANG语言项目研发过程中处于主导地位。前述《委托开发合同》履行完成后，发行人对BANG语言及相关工具链组件持续发展、升级、迭代多个版本。截至2019 年底，发行人内部已发布编译器 CNCC V2.3.0 版本（累计开发代码行数70,934）、汇编器CNAS V2.3.0版本（累计开发代码行数269,897）、调试器CNGDBV1.2.1版本（累计开发代码行数197,463）。在代码贡献度上，中科院计算所按照《委托开发合同》约定为发行人开发的代码累计22,528行，占BANG语言项目代码总量的比例仅为4.20%。
（3） 发行人对BANG语言委托研发工作不存在依赖性
如前所述，发行人委托中科院计算所参与BANG语言相关代码开发主要为节省其人员投入、加速BANG语言开发进度，但发行人对中科院计算所的相关研发工作不存在依赖性，主要在于：① BANG语言项目构建于发行人研发的智能芯片之上，发行人在BANG语言项目研发过程中处于主导地位；②发行人委托BANG语言相关代码开发的代码行数占BANG语言项目总代码行数的比例较小；③发行人委托开发BANG语言相关代码主要为软件开发工作，国内具备同等技术能力参与类似软件开发工作的单位，委托开发工作的可替代性较强；④发行人后续对BANG语言及相关工具链组件持续发展、升级、迭代，发行人依据《委托开发合同》有权使用由中科院计算所提供的所有开发成果，并有权将开发成果应用于发行人的商业用途。
2. 中科院计算所授权发行人使用研发成果的期限、许可方式
（1） 根据发行人说明以及《委托开发合同》约定，中科院计算所授权发行人使用研发成果的许可方式具体如下：
就中科院计算所在前述《委托开发合同》项下交付的所有开发成果，中科院
补充法律意见书一
计算所授予寒武纪及其关联公司全球范围内如下权利：①寒武纪及其关联公司
（包括其外包方）有权使用由中科院计算所提供的所有开发成果，并且将开发成
果应用寒武纪的商业用途；寒武纪及其关联公司有权将开发成果用于寒武纪 IP
和芯片产品的评估、测试和演示、宣传目的。②中科院计算所作为开发成果提
供方，对《委托开发合同》中开发成果负有保密义务，未经寒武纪事先书面同意，
不得以任何形式向任何第三方披露《委托开发合同》中开发成果；中科院计算所
仅应为履行《委托开发合同》的目的使用开发成果等保密信息。
此外，根据发行人说明，BANG语言项目利用了寒武纪自主研发和积累的技术文档、软件代码、硬件平台进行开发，构建于发行人研发的智能芯片之上，代码的使用依赖于寒武纪的硬件平台，发行人委托中科院计算所开发的代码功能并不完整，如无发行人许可，该等代码无法脱离发行人的软件代码单独使用。
（2） 根据发行人说明以及《委托开发合同》约定，中科院计算所授权发行人使用研发成果的许可方式为独占许可；授权许可在《委托开发合同》终止后继续有效，许可期限为长期。
3. 委托研发成果在发行人核心技术、产品中的运用情况
根据发行人说明，发行人委托中科院计算所开发的BANG语言相关代码，与发行人自主开发的代码共同应用于发行人的编程语言及编译工具链中，属于发行人基础系统软件平台Cambricon Neuware的组件软件之一。
如前所述，BANG语言项目构建于发行人研发的智能芯片之上，发行人委托BANG语言相关代码开发的代码行数占BANG语言项目总代码行数的比例较小，且国内具备同等技术能力参与类似软件开发工作的单位；发行人在BANG语言项目研发过程中处于主导地位，并在后续对BANG语言及相关工具链组件持续发展、升级、迭代，发行人依据《委托开发合同》有权使用由中科院计算所提供的所有开发成果并有权将开发成果应用于发行人的商业用途。发行人对 BANG语言委托研发工作不存在依赖性。
因此，为节省其人员投入、加速BANG语言开发进度需要，发行人委托中科院计算所参与BANG语言开发，国内具备同等技术能力参与类似软件开发工作的单位，委托开发工作的可替代性较强。BANG语言项目构建于发行人研发的
补充法律意见书一
智能芯片之上，发行人在BANG语言项目研发过程中处于主导地位，发行人委
托开发BANG语言相关代码主要为软件开发工作，委托开发的代码行数占BANG
语言项目总代码行数的比例较小，《委托开发合同》履行完成后发行人对BANG
语言及相关工具链组件持续发展、升级、迭代。发行人与中科院计算所签订的《委
托开发合同》约定发行人有权使用由中科院计算所提供的所有开发成果，并将开
发成果应用于寒武纪的商业用途；中科院计算所对《委托开发合同》中开发成果
负有保密义务，且未经寒武纪事先书面同意不得以任何形式向任何第三方披露
《委托开发合同》中开发成果。中科院计算所授权发行人使用研发成果的许可方
式为独占许可；授权许可在《委托开发合同》终止后继续有效，许可期限为长期。
发行人委托中科院计算所编译组开发的BANG语言相关代码，与发行人自主开
发的代码共同应用于发行人的编程语言及编译工具链中，属于发行人基础系统软
件平台Cambricon Neuware的组件软件之一，但发行人对BANG语言委托研发
工作不存在依赖性。
（三）上述27人在发行人处及中科院计算所的任职情况，是否存在处级以上事业单位人员，是否符合事业单位人员兼职的相关规定
1. 报告期内在发行人处兼职的中科院计算所在职人员在发行人处及中科院计算所处的任职情况
经中科院计算所确认，截至2019年末，在发行人处兼职的中科院计算所在职人员在发行人处及中科院计算所处的任职情况，具体如下：
序 姓名 在中科院处职 在发行人 序 姓名 在中科院处职务 在发行人
号 务及级别 处职务 号 及级别 处职务
1 刘俊英 助理工程师 兼职 15 罗韬 高级工程师（无 兼职
（无级别） 级别）
助理工程师 研究院、智能处
2 潘朝凤 （无级别） 兼职 16 郭崎 理器中心副主任 兼职
（副处级）
3 梁帆 博士后（无级 兼职 17 支天 工程师（无级别） 兼职
别）
4 耿都 助理工程师 兼职 18 韩栋 工程师（无级别） 兼职
（无级别）
5 李威 副研究员（无 兼职 19 李震 工程师（无级别） 兼职
级别）
补充法律意见书一
6 谢文遨 助理工程师 兼职 20 吴林阳 工程师（无级别） 兼职
（无级别）
7 姜思佳 助理工程师 兼职 21 李韦 助理工程师（无 兼职
（无级别） 级别）
8 石雯 助理工程师 兼职 22 王秉睿 助理工程师（无 兼职
（无级别） 级别）
9 赵赫 助理工程师 兼职 23 周徐达 助理研究员（无 兼职
（无级别） 级别）
10 张曦珊 副研究员（无 兼职 24 兰慧盈 工程师（无级别） 兼职
级别）
11 顾敬梓 博士后（无级 兼职 25 韦洁 助理工程师（无 兼职
别） 级别）
12 杜子东 副研究员（无 兼职 26 张蕊 助理研究员（无 兼职
级别） 级别）
13 欧婷 助理工程师 兼职 27 王京京 助理工程师（无 兼职
（无级别） 级别）
14 程立波 博士后（无级 兼职 —— —— ——
别）
注：王京京已于2020年4月19日自中科院计算所处离职，此后已不在寒武纪兼职。
如上表所述，报告期内，在发行人处兼职的中科院计算所在职员工，除郭崎为处级职称外，其他人员在中科院计算所均属处级以下或无具体职称；截至本补充法律意见书出具之日，该等人员在寒武纪主要从事研发工作，未担任寒武纪董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等关键岗位。
2. 中科院计算所在职人员在发行人处兼职符合国家关于事业单位兼职的相关规定
经检索，中科院计算所在职人员在发行人处兼职的相关规定，具体如下：
相关规定 主要内容 备注
二、支持和鼓励事业单位专业技术人员
兼职创新或者在职创办企业
支持和鼓励事业单位专业技术人员到
《人力资源社会保障部 与本单位业务领域相近企业、科研机构、高 支持和鼓励事业
关于支持和鼓励事业单 校、社会组织等兼职，或者利用与本人从事 单位专业技术人
位专业技术人员创新创 专业相关的创业项目在职创办企业，是鼓励 员兼职，且未对兼
业的指导意见》（人社 事业单位专业技术人员合理利用时间，挖掘 职人员身份作出
部规〔2017〕4号） 创新潜力的重要举措，有助于推动科技成果 限制
加快向现实生产力转化。
事业单位专业技术人员在兼职单位的
工作业绩或者在职创办企业取得的成绩可
补充法律意见书一
以作为其职称评审、岗位竞聘、考核等的重
要依据。专业技术人员自愿流动到兼职单位
工作，或者在职创办企业期间提出解除聘用
合同的，事业单位应当及时与其解除聘用合
同并办理相关手续。
事业单位专业技术人员兼职或者在职
创办企业，应该同时保证履行本单位岗位职
责、完成本职工作。专业技术人员应当提出
书面申请，并经单位同意；单位应当将专业
技术人员兼职和在职创办企业情况在单位
内部进行公示。事业单位应当与专业技术人
员约定兼职期限、保密、知识产权保护等事
项。创业项目涉及事业单位知识产权、科研
成果的，事业单位、专业技术人员、相关企
业可以订立协议，明确权益分配等内容。
二、支持和鼓励科研人员兼职创新、在
职创办企业
（四）维护兼职创新、在职创办企业人
员在人事关系所在单位的合法权益。科研人
员开展“双创”活动，可在保证保质保量完
成本职工作的基础上，进行兼职创新、在职
创办企业。兼职创新、在职创办企业人员继
续享有参加职称评审、项目申报、岗位竞聘、
培训、考核、奖励等各方面权利，工资、社
会保险等各项福利待遇不受影响。经与人事
《人力资源社会保障部 关系所在单位协商一致，科研人员兼职创新 加大对科研人员
关于进一步支持和鼓励 或在职创办企业期间，可以实行相对灵活、 兼职创新的政策
事业单位科研人员创新 弹性的工作时间。 支持，且未对兼职
创业的指导意见》（人 （五）加大对兼职创新、在职创办企业 人员身份作出限
社部发〔2019〕137号） 人员的政策支持。兼职创新、在职创办企业 制
人员可以在兼职单位或者创办企业申报职
称。到企业兼职创新的人员，与企业职工同
等享有获取报酬、奖金、股权激励的权利，
国家另有规定的从其规定。兼职单位或创办
企业应当依法为兼职创新、在职创办企业人
员缴纳工伤保险费，其在人事关系所在单位
外工作期间发生工伤的，依法享受工伤保险
待遇，由相关单位或企业承担工伤保险责
任。鼓励企业为兼职创新人员参加个人储蓄
性养老保险提供补贴。
对高校、科研院所领导人员兼职管理政 高校、科研院所正
《关于改进和完善高 策上应如何掌握？ 职经批准可兼任
校、科研院所领导人员 与本单位或者本对高校、科研院所领导人员中属于参照
兼职管理有关问题的问 人教学科研领域公务员法管理的领导人员，其兼职管理仍按
答》（中组部《组工通 相关的社会团体原有规定执行；对不属于参照公务员法管理
讯》2016年第33期总第 和基金会等职务，的领导人员，应按照分层分类管理的原则、
期） 高校、科研院所领2855区别不同情况，支持他们兼任与其工作或教 导班子其他成员
学科研领域相关的职务，支持他们按有关规 经批准可兼任与
补充法律意见书一
定积极参与科技成果转化。 本单位或者本人
对高校、科研院所领导人员兼职具体应 教学科研领域相
如何分类施策？ 关的社会团体和
高校、科研院所正职经批准可兼任与本 基金会等职务。但
单位或者本人教学科研领域相关的社会团 该问答未对科研
体和基金会等职务，兼职数量一般不超过3 院所正职及领导
个，兼职不得领取薪酬。高校、科研院所领 班子其他成员的
导班子其他成员经批准可兼任与本单位或 具体范围作出说
者本人教学科研领域相关的社会团体和基 明。
金会等职务，兼职数量一般不超过3个；根
据工作需要，经批准也可在本单位出资的企
业（包括全资、控股和参股企业）或参与合
作举办的民办非企业单位兼职，兼职数量一
般不超过1个。个人不得在兼职单位领取薪
酬。
高校、科研院所所属的院系所及内设机
构领导人员在社会团体、基金会、民办非企
业单位和企业兼职，根据工作需要和实际情
况，按干部管理权限由党委（党组）审批，
兼职数量应适当控制；个人按照有关规定在
兼职单位获得的报酬，应当全额上缴本单
位，由单位根据实际情况给予适当奖励。
第二条 本办法适用于院属事业单位
（以下简称单位）领导班子成员以及所长助
理、内设党政部门领导人员等中层领导人员
（以下统称领导人员）。
第三条 单位领导班子成员经批准可兼 院属事业单位领
任与本单位或本人科研教学领域相关的社 导人员包括领导
会团体、基金会等职务，兼职数量一般不超 班子成员以及所
过3个；在高水平学术期刊（影响因子位于 长助理、内设党政
本领域期刊的前列，下同）担任编委或在国 部门领导人员等
际学术组织兼职的，兼职数量可根据实际情 中层领导人员，经
《中国科学院领导人员 况适当放宽。 批准可兼任与本
兼职和科技成果转化激 第四条 单位正职（主要指所长、党委 单位或本人科研
励管理办法》（科发党 书记或担任法定代表人的其他领导人员，下 教学领域相关的
字〔2016〕61号） 同）一般不得在企业兼职，若确有需要，经 社会团体、基金会
批准可在主营业务涉及国家安全、国防军工 等职务，单位正职
的本单位出资企业（包括全资、控股和参股 （主要指所长、党
企业，下同）兼职。 委书记或担任法
第五条 单位领导班子除正职外的其他 定代表人的其他
成员经批准可在主营业务涉及国家安全、国 领导人员，下同）
防军工的本单位出资企业兼职；经批准也可 一般不得在企业
在本单位出资的其他企业或参与合作举办 兼职。
的民办非企业单位兼职，兼职数量一般不超
过3个。
第六条 单位领导班子成员不得在兼职
单位领取薪酬。
补充法律意见书一
第二条 本规定适用于院属事业单位
正式聘用的工作人员。其中，领导干部指在
任的所（局）级领导干部以及具有事业法人
资格的院属处级单位领导干部。
第四条 从事军工项目或担任的工作 在任的所（局）级
涉及国家秘密的工作人员，不得在境外机 领导干部以及具
构、组织或外资企业从事兼职活动；全职承 有事业法人资格
担战略性先导科技专项、国家重大科技项目 的院属处级单位
或本单位“一三五”重要任务的骨干人员， 领导干部原则上
《中国科学院工作人员 不得从事影响完成上述项目或任务的兼职 不得在企业兼职，
兼职管理规定》（科发 活动。 但经上级批准后
人教字〔2013〕22号） 第五条 领导干部原则上不得在企业 可在本单位全资、
兼职。经上级批准，可在本单位全资、控股 控股及参股企业
及参股企业代表出资方从事非经营管理性 代表出资方从事
兼职活动。 非经营管理性兼
第七条 工作人员从事兼职活动的，须 职活动。
经本单位审批，其中，领导干部从事除本规
定第六条所述兼职活动之外的，须报院审
批。全职承担战略性先导科技专项任务的骨
干人员须报先导专项领导小组和总体组
（部）审核备案。
中科院计算所聘
用的非领导职务
的职工经批准后
方可到企业和其
第二条 本规定适用于计算所聘用的 他科研机构、高
非领导职务的职工。 校、社会组织等开
展兼职活动并取
第三条 工作人员在履行计算所岗位 得合法报酬；原则
职责、完成本职工作的前提下，可书面提出 上管理与支撑部
兼职申请，经批准后方可到企业和其他科研 门人员不能兼职，
机构、高校、社会组织等开展兼职活动并取 因计算所技术转
得合法报酬。 移转化和产业化
《计算技术研究所职工 原则上管理与支撑部门人员不能兼职， 工作需要，所务会
在外兼职管理办法》（计 因计算所技术转移转化和产业化工作需要， 可决定并委派管
所人字〔2018〕7号） 所务会可决定并委派管理或支撑人员到其 理或支撑人员到
他单位兼职。 其他单位兼职；并
第五条 从事军工项目或担任的工作 对“从事军工项目
涉及国家秘密的工作人员，不得在境外机 或担任的工作涉
构、组织或外资企业从事兼职活动。 及国家秘密的工
第六条 全职承担战略性先导科技专 作人员”、“全职
项、国家重大科技项目或计算所“一三五” 承担战略性先导
重要任务的骨干人员，不得从事影响完成上 科技专项、国家重
述项目或任务的兼职活动。 大科技项目或本
单位‘一三五’重
要任务的骨干人
员”的兼职行为作
出限制或禁止性
要求。
补充法律意见书一
国家人社部及组织部关于科研院所人员在外兼职的规定具体如下：《人力资源社会保障部关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规〔2017〕4号）、《人力资源社会保障部关于进一步支持和鼓励事业单位科研人员创新创业的指导意见》（人社部发〔2019〕137号）均鼓励和支持科研人员兼职，且未对兼职人员身份作出限制。
《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》（中组部《组工通讯》2016年第33期总第2855期）规定，对高校、科研院所领导人员中不属于参照公务员法管理的领导人员，应按照分层分类管理的原则、区别不同情况，支持该等人员兼任与其工作或教学科研领域相关的职务，支持该等人员按有关规定积极参与科技成果转化。高校、科研院所正职经批准可兼任与本单位或者本人教学科研领域相关的社会团体和基金会等职务，高校、科研院所领导班子其他成员经批准可兼任与本单位或者本人教学科研领域相关的社会团体和基金会等职务，但该问答未对科研院所正职及领导班子其他成员的具体范围作出说明。
中国科学院关于下属事业单位科研人员在外兼职的规定如下：《中国科学院领导人员兼职和科技成果转化激励管理办法》（科发党字〔2016〕61号）规定，经批准院属事业单位领导人员可兼任与本单位或本人科研教学领域相关的社会团体、基金会等职务，但单位正职一般不得在企业兼职。其中，院属事业单位领导人员包括领导班子成员以及所长助理、内设党政部门领导人员等中层领导人员；单位正职主要指所长、党委书记或担任法定代表人的其他领导人员。
《中国科学院工作人员兼职管理规定》（科发人教字〔2013〕22号）规定，在任的领导干部原则上不得在企业兼职，但经上级批准后可在本单位全资、控股及参股企业代表出资方从事非经营管理性兼职活动。其中，领导干部指“在任的所（局）级领导干部以及具有事业法人资格的院属处级单位领导干部”；并对“从事军工项目或担任的工作涉及国家秘密的工作人员”、“全职承担战略性先导科技专项、国家重大科技项目或本单位‘一三五’重要任务的骨干人员”的兼职行为作出限制或禁止性要求。
中科院计算所对于其在职职工在外兼职的规定如下：根据《计算技术研究所
补充法律意见书一
职工在外兼职管理办法》（计所人字〔2018〕7号）规定，中科院计算所聘用的
非领导职务的职工经批准后方可到企业和其他科研机构、高校、社会组织等开展
兼职活动并取得合法报酬；原则上管理与支撑部门人员不能兼职，因计算所技术
转移转化和产业化工作需要，所务会可决定并委派管理或支撑人员到其他单位兼
职；并对“从事军工项目或担任的工作涉及国家秘密的工作人员”、“全职承担
战略性先导科技专项、国家重大科技项目或本单位‘一三五’重要任务的骨干人
员”的兼职行为作出限制或禁止性要求。
综上，上述规定仅对单位正职（主要指所长、党委书记或担任法定代表人的其他领导人员）在外兼职、“在任的所（局）级领导干部以及具有事业法人资格的院属处级单位领导干部”在外兼职以及“从事军工项目或担任的工作涉及国家秘密的工作人员”在境外机构、组织或外资企业从事兼职活动以及“全职承担战略性先导科技专项、国家重大科技项目或本单位‘一三五’重要任务的骨干人员”从事影响完成前述项目或任务的兼职活动作出禁止或限制性规定；其他院属事业单位领导人员（包括领导班子成员以及所长助理、内设党政部门领导人员等中层领导人员）、中科院计算所“管理与支撑部门人员”以及中科院计算所“聘用的非领导职务的职工”在履行相应的审批程序后，均可到本单位全资、控股及参股企业兼职。
郭崎为中科院计算所研究员、智能处理器中心副主任（副处级），不属于所长、党委书记或担任法定代表人的其他领导人员（即单位正职），不属于院属事业单位领导人员（包括领导班子成员以及所长助理、内设党政部门领导人员等中层领导人员），亦不属于“在任的所（局）级领导干部以及具有事业法人资格的院属处级单位领导干部”或中科院计算所“管理与支撑部门人员”，其在寒武纪兼职从事的研发工作不属于“从事军工项目或担任的工作涉及国家秘密的工作人员”在境外机构、组织或外资企业从事兼职活动的情形；此外，郭崎在寒武纪兼职行为已经根据中科院计算所出具的书面文件予以确认，其在寒武纪兼职行为不存在违反前述规定的情况。
此外，在寒武纪兼职的中科院其他人员在发行人处兼职均符合《人力资源和社会保障部关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规〔2017〕4号）关于支持和鼓励事业单位专业技术人员兼职创新或者在职创
补充法律意见书一
办企业的相关规定。在发行人处兼职的中科院计算所其他在职人员，均不属于《关
于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》规定的科研院
所领导人员，不属于《中国科学院领导人员兼职和科技成果转化激励管理办法》
规定的院属事业单位领导班子成员以及所长助理、内设党政部门领导人员等中层
领导人员，也不属于《中国科学院工作人员兼职管理规定》（科发人教字〔2013〕
22号）、《计算技术研究所职工在外兼职管理办法》（计所人字〔2018〕7号）
规定的“在任的所（局）级领导干部以及具有事业法人资格的院属处级单位领导
干部”或中科院计算所“管理与支撑部门人员”、“从事军工项目或担任的工作
涉及国家秘密的工作人员”、“全职承担战略性先导科技专项、国家重大科技项
目或本单位‘一三五’重要任务的骨干人员。
根据发行人提供的资料，就中科院计算所在职人员在寒武纪或其下属公司处兼职事项，该等兼职人员均与中科院计算所签订《计算所工作人员兼职协议》，并对该等人员的兼职单位以及该等人员兼职期间的相关权利、义务作出约定，截至本补充法律意见书出具之日，寒武纪或兼职人员均不存在违反《计算所工作人员兼职协议》约定的情况。
根据中科院计算所出具的书面文件，该等人员均符合中科院计算所关于在职人员在外兼职的身份要求，该等人员的在外兼职行为已经中科院计算所同意并履行了中科院计算所相关的审批、备案程序，该等人员的在外兼职行为符合中科院计算所关于人事管理、在职人员在外兼职及科技成果转化等相关规定；该等人员于在外兼职期间遵守中科院计算所关于人事管理、在职人员在外兼职及科技成果转化、知识产权保护等相关规定，不存在侵害中科院计算所知识产权或者其他权利的情形。
因此，中科院计算所在职人员在发行人处兼职符合国家关于事业单位兼职的相关规定，以及中科院、中科院计算所关于在职人员在外兼职的相关规定。
（四）中科院计算所对离岗创业人员、兼职人员在创业、兼职期间形成科技成果或知识产权的相关规定，上述人员目前取得研发成果的情况，相关成果归属于中科院计算所还是发行人
根据《计算所科技人员离岗创业管理细则》（计所人字〔2018〕8号）规定，
补充法律意见书一
离岗创业人员应与计算所、离岗创业所在单位签订《离岗创业协议》，协议中应
当约定离岗创业时限、工资待遇、社会保险、知识产权、技术秘密保护、研究生
培养、协议到期管理、违约责任处理、争议处理等事项。根据《中国科学院工作
人员兼职管理规定》附件 3《计算所科技人员离岗创业协议（模板）》，①离
岗创业人员执行离岗创业所在单位的任务或为完成离岗创业所在单位工作任务
或者主要是利用离岗创业所在单位的物质技术条件所完成的作品、发明创造等知
识产权，系离岗创业人员与离岗创业所在单位建立事实或法律上的劳务或劳动关
系期间的职务成果，其知识产权归离岗创业所在单位单独所有。不论离岗创业所
在单位是否决定以及何时决定对前述知识产权申请专利、实用新型等，离岗创业
人员均需予以配合；②离岗创业人员完全利用中科院计算所单独提供的研发经
费所完成的作品、发明创造等的知识产权归中科院计算所单独所有。离岗创业人
员利用中科院计算所及离岗创业所在单位共同提供的研发资金完成的作品、发明
创造等的知识产权归属，应当按照中科院计算所与离岗创业所在单位之间签订的
知识产权相关协议的约定执行；如无相关约定，前述知识产权归中科院计算所和
离岗创业所在单位共同所有。
根据《计算技术研究所职工在外兼职管理办法》（计所人字〔2018〕7号）规定，在外兼职人员应与中科院计算所签订《职工兼职协议书》，协议中对兼职工作内容、时间安排、绩效考核、兼职收入、福利保险、保密义务以及知识产权归属等事项进行约定。但《计算技术研究所职工在外兼职管理办法》附件2《计算所工作人员兼职协议（模板）》未对在外兼职人员在兼职期间形成的知识产权归属作出明确约定。
根据发行人提供的资料，中科院计算所离岗创业人员、在外兼职人员在发行人处兼职期间，存在利用发行人提供的资金、物质条件形成知识产权的情形，该等知识产权均由发行人作为权利人并取得相关权属证书。
根据中科院计算所出具的书面文件，确认寒武纪及其控股子公司已经取得的权属证书以及已提交申请的部分专利权、软件著作权、集成电路布图设计、非专利技术系由中科院计算所在寒武纪或其控股子公司兼职人员参与且利用寒武纪或其控股子公司的资金、物质技术条件研发形成的，其权利归属于寒武纪或其控股子公司。
补充法律意见书一
因此，根据中科院计算所对离岗创业人员、兼职人员在创业、兼职期间形成科技成果或知识产权的相关规定，以及中科院计算所出具的书面文件，中科院计算所离岗创业人员、在外兼职人员在发行人处兼职期间，利用寒武纪的提供的资金、物质条件形成的知识产权归属于寒武纪或其控股子公司。
（五）结合前述技术授权、委托开发协议及人员兼职情况，分析发行人是否对中科院计算所存在人员、技术上的依赖，并充分揭示相关风险
1. 发行人对中科院计算所不存在人员上的依赖
根据发行人说明，以及《招股说明书》记载，发行人自成立以来一直从事人工智能芯片的研发，并建立了芯片、硬件加速卡、基础系统软件三大核心研发团队，发行人研发管理团队一直保持稳定，且均具有丰富的集成电路产品的技术研发与项目实施经验。截至2019年12月31日，发行人的研发人员共680人，占其员工总数比例约79.25%。
如本补充法律意见书第二部分第三.(三).1条所述，根据发行人提供的资料，发行人存在中科院计算所部分在职人员在发行人处兼职的情况。截至2019年末，在发行人处兼职的中科院计算所在职人员数量占发行人全部研发人员数量的比例约3.97%，占比较小；截至本补充法律意见书出具之日，该等中科院计算所在职人员在发行人处主要从事研发工作，上述兼职人员未担任寒武纪董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等关键岗位。
2. 发行人对中科院计算所不存在技术上的依赖
如本补充法律意见书第二部分第一.2.(1)条所述，根据发行人说明以及《招股说明书》记载，发行人的核心技术主要集中在智能芯片技术、基础系统软件技术等人工智能处理芯片及软硬件系统领域，其核心技术均系自主研发的结果。发行人全面系统地掌握了智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术，能提供云边端一体、软硬件协同、训练推理融合、具备统一生态的系列化智能芯片产品和平台化基础系统软件。截至2020年2月29日，发行人已获授权的专利有65项。
如前所述，根据发行人提供的资料，发行人仅在寒武纪1A、寒武纪1H终端智能处理器IP产品和思元100云端智能芯片及加速卡产品中使用“处理器数
补充法律意见书一
据传输机制”类专利，中科院计算所许可发行人使用的知识产权并非发行人的核
心技术；发行人委托中科院计算所参与研发的目的主要为节省人员投资、加速
BANG语言开发进度，委托开发工作的可替代性较强，发行人依据《委托开发合
同》有权使用由中科院计算所提供的所有开发成果，并有权将开发成果应用寒武
纪的商业用途，发行人对中科院计算所的相关委托研发工作不存在依赖性。
因此，发行人对中科院计算所不存在人员、技术上的依赖，相关风险较低。中科院计算所在职员工在发行人处兼职的情况，以及发行人获得中科院计算所知识产权授权、委托中科院计算所参与研发的情况，不影响发行人的独立性。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人与中科院计算所签订的授权协议及补充协议、关于专利费的确认单、《审计报告》，发行人委托中科院计算所参与BANG语言项目的《委托开发合同》，在发行人处兼职的中科院计算所离岗创业人员名单及在外兼职人员名单、在外兼职人员及离岗创业人员签订的协议、中科院计算所出具的书面文件，《招股说明书》、《公司章程》以及董事、监事、高级管理人员调查表，发行人的商标权、专利权、软件著作权、集成电路布图设计专有权权属证书及申请文件等文件资料；以网络查询的方式查验了《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》、《中国科学院领导人员兼职和科技成果转化激励管理办法》、《中国科学院工作人员兼职管理规定》、《计算技术研究所职工在外兼职管理办法》、《计算所科技人员离岗创业管理细则》、《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》、《中国科学院领导人员兼职和科技成果转化激励管理办法》等法律、法规规定；并访谈了发行人的总经理、知识产权负责人、人事负责人等。
本所律师认为，（1）发行人仅在寒武纪1A、寒武纪1H终端智能处理器IP产品和思元 100 云端智能芯片及加速卡产品中使用中科院计算所授权发行人使用的“处理器数据传输机制”类专利，未在其产品中使用其他类授权专利，中科院计算所许可使用的专利不涉及发行人的核心技术。（2）《委托开发合同》约定中科院计算所编译组承担的主要研发工作内容为包括BANG语言的规范的整体设计、编译器的设计与实现、Linker&Loader的设计与实现、BANG语言的集成测试以及验收测试。实际研发过程中，前述技术模块的设计、开发、集
补充法律意见书一
成与测试均由发行人与中科院计算所编译组共同完成。BANG 语言项目构建于
发行人研发的智能芯片之上，发行人在BANG语言项目研发过程中处于主导地
位，中科院计算所开发的代码行数占BANG语言项目总代码行数的比例较小。
中科院计算所授权发行人使用研发成果的许可方式为独占许可；授权许可在《委
托开发合同》终止后继续有效，许可期限为长期。发行人委托中科院计算所编
译组开发的BANG语言相关代码，与发行人自主开发的代码共同应用于发行人
的编程语言及编译工具链中，属于发行人基础系统软件平台Cambricon Neuware
的组件软件之一，但发行人对BANG语言委托研发工作不存在依赖性。（3）中
科院计算所在职人员在发行人处兼职符合国家关于事业单位兼职的相关规定，
以及中科院、中科院计算所关于在职人员在外兼职的相关规定。（4）根据中科
院计算所对离岗创业人员、兼职人员在创业、兼职期间形成科技成果或知识产
权的相关规定，以及中科院计算所出具的书面文件，中科院计算所离岗创业人
员、在外兼职人员在发行人处兼职期间，利用寒武纪的提供的资金、物质条件
形成的知识产权归属于寒武纪或其控股子公司。（5）发行人对中科院计算所不
存在人员、技术上的依赖，相关风险较低。
四、 关于发行人核心技术之“6.2与边点科技的委托开发协议”
根据申报材料，2018年12月发行人委托 EDGEFLARE TECHNOLOGYPTE.LTD.（边点科技）研发IP核，合同约定研发成果归发行人所有。2019年12月、2020年1月双方签署了补充协议，目前合同正在履行。
请发行人说明：（1）上述研发进展及成果运用情况，是否运用于发行人的核心技术、产品中，发行人是否存在对边点科技的技术依赖，相关技术的委托研发是否属于行业惯例；（2）边点科技对研发成果的使用情况，是否对发行人的业务开展造成不利影响，是否存在核心技术泄密的风险。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）上述研发进展及成果运用情况，是否运用于发行人的核心技术、产品中，发行人是否存在对边点科技的技术依赖，相关技术的委托研发是否属于行业惯例
1. 委托研发的基本情况
补充法律意见书一
根据发行人提供的资料，发行人基于其未来产品定义和设计需求，曾于2018年12月委托边点科技进行技术研发，主要原因在于：
①与发行人直接向市场上能够提供类似功能模块的商业公司购买相关产品相比，发行人委托边点科技研发的成本更低。
②市场上存在能够提供类似功能模块的商业公司，发行人曾购买过类似功能模块的产品，边点科技提供的委托研发服务具有较强的可替代性。
③发行人委托边点科技研发的技术是智能芯片的组件模块，边点科技受托研发的技术为芯片内部众多模块中的一个模块，且委托研发的组件模块须在发行人的底层技术及其他组件模块的共同支持下方能发挥作用。
经发行人与边点科技协商一致，双方于2018年12月、2019年12月、2020年1月分别签订《委托开发合同》及补充协议，发行人委托边点科技开发相关技术。截至本补充法律意见书出具之日，《委托开发合同》及补充协议项下的研发工作尚未完成。
2. 委托研发成果尚未运用于发行人的产品或技术中
如前所述，根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，《委托开发合同》及补充协议项下的研发工作尚未完成。发行人委托边点科技研发的技术属于智能芯片的组件模块，为芯片内部众多模块中的一个模块，委托研发的组件模块须在发行人的底层技术及其他组件模块的共同支持下方能发挥作用。发行人在其现有芯片产品中尚未使用委托研发成果，但后续可能作为一个模块应用于其后续的芯片产品中。
3. 发行人对边点科技不存在技术依赖，相关技术的委托研发属于行业惯例
如本补充法律意见书第二部分第一.2.(1)条所述，根据发行人说明以及《招股说明书》记载，发行人的核心技术主要集中在智能芯片技术、基础系统软件技术等人工智能处理芯片及软硬件系统领域，其核心技术均系自主研发的结果。发行人全面系统地掌握了智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术，能提供云边端一体、软硬件协同、训练推理融合、具备统一生态的系列化智能芯片产品和平台化基础系统软件。截至2020年2月29日，发行人已获授权的专利有
补充法律意见书一
65项。
如前所述，发行人委托边点科技进行技术开发主要为节省技术开发成本，发行人对边点科技不存在技术依赖，主要在于：①发行人委托边点科技研发的技术是智能芯片的组件模块，属于芯片内部众多模块中的一个模块，委托研发的组件模块须在发行人的底层技术及其他组件模块的共同支持下方能发挥作用；②市场上存在能够提供类似功能模块的商业公司，发行人曾购买过类似功能模块的产品，边点科技提供的委托研发服务具有较强的可替代性。如本补充法律意见书第二部分第四.(二)条所述，发行人委托边点科技进行技术开发后，相关技术的权属归属于寒武纪。
根据发行人说明，基于降低研发成本、提高产品迭代效率等商业考虑，集成电路行业委托第三方进行技术开发属于行业惯例，发行人基于成本控制考虑将其芯片的部分模块委托边点科技进行技术研发符合行业惯例。
因此，发行人委托边点科技研发的技术属于智能芯片的组件模块，为芯片内部众多模块中的一个模块，委托研发的组件模块须在发行人的底层技术及其他组件模块的共同支持下方能发挥作用。截至本补充法律意见书出具之日，《委托开发合同》及补充协议项下的研发工作尚未完成，发行人在其现有芯片产品中尚未使用委托研发成果，但后续可能作为一个模块应用于其后续的芯片产品中。发行人委托边点科技进行技术开发主要为节省技术开发成本，发行人对边点科技不存在技术依赖。发行人基于成本控制考虑将其芯片的部分模块委托边点科技进行开发符合行业惯例。
（二）边点科技对研发成果的使用情况，是否对发行人的业务开展造成不利影响，是否存在核心技术泄密的风险
1. 边点科技的研发成果归属于寒武纪所有
根据发行人与边点科技签订的《委托开发合同》约定以及边点科技出具的确认文件，边点科技的研发成果归属于寒武纪，具体如下：①依照《委托开发合同》完成的目标技术，包括源代码及执行代码在内的知识产权均归属于寒武纪，寒武纪享有法律赋予的包括但不限于使用、许可他人使用、修改、许可他人修改、复制、转让在内一切权利，且寒武纪对前述权利的行使无须另行向边点科技支付
补充法律意见书一
任何费用；②寒武纪享有依照《委托开发合同》边点科技应当交付给寒武纪的
系统设计文件及其他技术资料的知识产权；③委托开发技术的知识产权的登记
权利归属于寒武纪，委托开发技术的专利申请权归属于寒武纪；④在开发目标
技术过程中所有的技术创新归寒武纪所有。因此，边点科技无权使用委托研发成
果。
2. 边点科技不存在违反协议约定及侵犯发行人知识产权的情形
根据发行人、边点科技出具的书面文件，确认边点科技严格执行《委托开发合同》及补充协议的约定，边点科技不存在使用《委托开发合同》及补充协议相关研发成果的情形，也不存在违反《委托开发合同》及补充协议泄露相关技术秘密或者侵犯发行人知识产权的情形。
因此，边点科技基于《委托开发合同》及补充协议的研发成果归寒武纪所有，边点科技无权使用委托研发成果。截至本补充法律意见书出具之日，边点科技不存在使用《委托开发合同》及补充协议相关研发成果的情形，也不存在违反《委托开发合同》及补充协议泄露相关技术秘密或者侵犯发行人知识产权的情形。发行人委托边点科技开发相关技术不会对发行人的业务开展造成不利影响。在边点科技严格遵守《委托开发合同》及补充协议约定的情况下，发行人不存在核心技术泄露的风险。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人与边点科技签署的《委托开发合同》及补充协议，边点科技出具的书面文件，发行人正在申请的专利技术清单以及发行人已经取得的专利权证书、软件著作权证书、集成电路布图设计专有权证书等文件资料；并访谈了发行人的总经理陈天石。
本所律师认为，（1）发行人委托边点科技研发的技术属于智能芯片的组件模块，为芯片内部众多模块中的一个模块，委托研发的组件模块须在发行人的底层技术及其他组件模块的共同支持下方能发挥作用。截至本补充法律意见书出具之日，《委托开发合同》及补充协议项下的研发工作尚未完成，发行人在其现有芯片产品中尚未使用委托研发成果，但后续可能作为一个模块应用于其后续的芯片产品中。发行人委托边点科技进行技术开发主要为节省技术开发成
补充法律意见书一
本，发行人对边点科技不存在技术依赖。发行人基于成本控制考虑将其芯片的
部分模块委托边点科技进行开发符合行业惯例。（2）边点科技基于《委托开发
合同》及补充协议的研发成果归寒武纪所有，边点科技无权使用委托研发成果。
截至本补充法律意见书出具之日，边点科技不存在使用《委托开发合同》及补
充协议相关研发成果的情形，也不存在违反《委托开发合同》及补充协议泄露
相关技术秘密或者侵犯发行人知识产权的情形。发行人委托边点科技开发相关
技术不会对发行人的业务开展造成不利影响。在边点科技严格遵守《委托开发
合同》及补充协议约定的情况下，发行人不存在核心技术泄露的风险。
五、 关于发行人核心技术之“7.关于研发项目”
招股说明书披露11项发行人承担的重大科研项目时，仅披露了项目名称和研发期间，未充分披露研发形式为独立研发还是合作研发、研发成果及归属等情况，且有两项研发项目未披露研发期间。发行人未披露技术储备情况。
请发行人：（1）补充披露重大科研项目的研发形式、研发成果及归属、研发期间、主要参与人员，若为合作研发，请说明参与研发主体、各自发挥的作用、研发成果归属及使用约定、在发行人技术、产品中的运用情况等内容；（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第54条的规定补充披露技术储备情况。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）补充披露重大科研项目的研发形式、研发成果及归属、研发期间、主要参与人员，若为合作研发，请说明参与研发主体、各自发挥的作用、研发成果归属及使用约定、在发行人技术、产品中的运用情况等内容
根据发行人提供的资料，以及《招股说明书》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人承担的重大科研项目情况具体如下：
序 项目/课题 研发 研发成果 研发成果归属 主要参与 研发期间
号 名称 形式 人员
寒武纪智能处理 在项目实施过
智能处理器 合作 器核、基于寒武 程中，在双方 陈天石、 2018年1月至
1 重大协同创 研发 纪智能处理器的 的各自工作范 张尧等 2020年12月
新平台 云推理平台、基 围内独立完成
于寒武纪智能处 的科技成果及
补充法律意见书一
序 项目/课题 研发 研发成果 研发成果归属 主要参与 研发期间
号 名称 形式 人员
理器终端计算平 其形成的知识
台 产权归各方独
自所有。由双
方共同完成的
科技成果及其
形成的知识产
权归双方共同
所有。如有双
方联合进行的
专利申请，则
发明人排序按
贡献大小的原
则进行。就论
文发表事宜，
任意一方可以
将项目实施过
程中由该方单
独完成的成果
以论文形式单
独发表。双方
联合发表论文
时，论文作者
排名将按贡献
大小排名原则
进行
并行异构深 根据法律法规 2018年7月2
2 度学习处理 独立 并行异构深度学 规定，归项目 罗韬、刘 至2020年6月
器研发及产 研发 习处理器 承担方所有 毅等 30日
业化
寒武纪深度 独立 上海寒武纪负 罗韬、刘 2017年5月1
3 学习处理器 研发 深度学习IP核 责知识产权管 毅等 日至2019年4
IP核 理工作 月30日
神经网络处 独立 神经网络处理器 上海寒武纪负 罗韬、刘 2016年9月28
4 理器 研发 芯片 责知识产权管 毅等 日至2018年9
理工作 与27日
寒武纪智能 独立 用于智能服务器 根据法律法规 罗韬、刘 2017年5月15
5 服务器芯片 研发 的智能处理器 规定，由项目 毅等 日至2019年5
承担单位享有 月14日
云端深度学 独立 云端深度学习处 根据法律法规 陈天石、 2018年至2019
6 习处理器芯 研发 理器芯片 规定，由项目 罗韬等 年
片产业化 承担单位享有
深度神经网 深度神经网络处 基本原则是各
7 络处理器的 合作 理器的芯片架 课题所承担的 陈天石、 2018年5月至
新原理、新 研发 构、整机系统、 研究工作所产 朱军等 2023年4月
结构和新方 系统软件和基础 生的知识产权
补充法律意见书一
序 项目/课题 研发 研发成果 研发成果归属 主要参与 研发期间
号 名称 形式 人员
法 算法 及权益所有权
归相应单位享
有。双方合作
共同研究的部
分归双方共有
智能处理器 独立 根据法律法规 杜子东、 2016年11月至
8 核 研发 智能处理器核 规定，由项目 喻歆等 2018年6月
承担单位享有
双方独立完成
面向智能终 的成果及形成
端的嵌入式 合作 深度学习处理器 的知识产权归 陈天石、 2018年1月至
9 高能效深度 研发 IP和SoC芯片 各 方 独 立 所 罗韬等 2020年12月
学习引擎开 有，共同完成
发与产业化 的归双方共同
所有
上述重大科研项目中，合作研发的情况如下：序 项目/课题 参与研发主体及各自 研发成果归属及使用约定 在发行人技术、产
号 名称 发挥的作用 品中的运用情况
在项目实施过程中，在双方
的各自工作范围内独立完成
的科技成果及其形成的知识 通过本项目验证
产权归各方独自所有。由双 了智能处理器的
寒武纪作为牵头单位 方共同完成的科技成果及其 应用需求和技术
智 能 处 理 并承担任务之一，联 形成的知识产权归双方共同 路线，同时通过支
器 重 大 协 合北京小桔科技有限 所有。如有双方联合进行的 持北京小桔科技
1 同 创 新 平 公司（滴滴）、北京 专利申请，则发明人排序按 有限公司（滴滴）
台 展讯高科展讯通信技 贡献大小的原则进行。就论 搭 建 基 于 思 元
术有限公司共同承担 文发表事宜，任意一方可以 100 的云推理平
将项目实施过程中由该方单 台，验证了思元
独完成的成果以论文形式单 100的技术路线
独发表。双方联合发表论文
时，论文作者排名将按贡献
大小排名原则进行
基本原则是各课题所承担的
研究工作所产生的知识产权
上海寒武纪作为项目 及权益所有权归相应单位享
深 度 神 经 牵头承担单位并承担 有。双方合作共同研究的部 通过本项目探讨
网 络 处 理 课题分解任务之一， 分归双方共有，各参与单位 深度学习处理器
2 器 的 新 原 中科院计算所、中科 可以基于研究工作的实际需 指令集、体系结构
理、新结构 院软件所、清华大学 要以及相关研究机构的有关 的发展趋势和新
和新方法 承担课题分解任务 规定对研究成果进行使用、 原理
分析和评测。对于合作完成
的研究成果，相关的知识产
权和权益分配将在对研究成
补充法律意见书一
序 项目/课题 参与研发主体及各自 研发成果归属及使用约定 在发行人技术、产
号 名称 发挥的作用 品中的运用情况
果的记录进行分析的基础
上，通过协商确定合适的分
配机制
面 向 智 能 寒武纪负责完成嵌入 通过本项目探讨
终 端 的 嵌 式高能效深度学习处 双方独立完成的成果及形成 终端智能处理器
入 式 高 能 理器架构及编程方法 的知识产权归各方独立所 的技术演进，相关
3 效 深 度 学 研究，展讯通信（上 有，共同完成的归双方共同 的IP产品应用到
习 引 擎 开 海）有限公司负责深 所有 展 讯 的“虎 贲
发 与 产 业 度学习处理器的智能 T710”芯片中
化 终端SoC芯片研发
经核查，发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“七、（二）2、承担的重大科研项目”中补充披露了公司承担的重大科研项目的研发形式、研发成果及归属、研发期间、主要参与人员，以及合作研发中的参与研发主体、各自发挥的作用、研发成果归属及使用约定、在发行人技术、产品中的运用情况等内容。
（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第54条的规定补充披露技术储备情况
根据发行人说明，以及《招股说明书》记载，发行人除在智能芯片领域掌握了七大类核心技术，在基础系统软件技术领域掌握了七大类核心技术外，其主要核心技术储备情况具体如下：
序号 核心技术储备名称 概况 所处阶段
采用第四代寒武纪智能指令集和架构。增加对更
1 第四代智能处理器 多数据精度类型支持。增加更灵活的SRAM配 研发阶段
IPCambricon1V 置支持。1GHz主频下，INT8和INT4峰值性能
分别为8TOPS和16TOPS。
研发更高性能的片上网路设计和实现技术，灵活
新一代高性能片上 支持多种拓扑结构，解决通信中点对点、多播、
2 网络技术 组播的实现和优化，通过优化QoS策略保证带 研发阶段
宽均衡。实现多核智能处理器间相互通信和访问
片外存储的目的，满足带宽和延迟的需求。
研发超大尺寸2.5D芯片封装设计技术，通过解
3 超大尺寸2.5D封装 决应力翘曲、堆叠散热、板级可靠性等问题，支 早期研发阶
设计技术 持更多颗内存芯片和计算芯片在同一封装下集 段
成的目标，进一步提高访存带宽和容量。
4 高性能多智能芯片 研发搭载智能芯片的高性能底板，通过解决超高 研发阶段
加速底板 速信号传输可靠性、机箱散热、高压供电等问题，
补充法律意见书一
序号 核心技术储备名称 概况 所处阶段
实现在底板中多芯片多卡的高密度部署和多底
板间的系统级高速数据通信。
研发低延迟、高吞吐、可扩展的高性能推理优化
5 高性能推理优化技 技术，通过解决异构模型适配、层次化中间表示 研发阶段
术 设计、可变规模优化等关键问题，实现推理场景
中多类智能任务执行效率的进一步提升。
研发面向高层（算子以上）算法语义的智能计算
智能计算高层领域 领域专用语言及其编译优化技术。通过解决高层 早期研发阶
6 专用语言 语言描述、中间表示定义、机器模型抽象、自动 段
编译调优等关键问题，实现编程效率和执行效率
的进一步提升。
研发最新的5nm工艺的后端物理设计平台；提
7 5nm 先进工艺物理 供支持布局布线、物理验证、静态时序分析等全 早期研发阶
设计技术 流程设计支持，覆盖所有环节设计需求。保障最 段
新工艺芯片流片一次成功与量产良率。
经核查，发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“七、（六）3、技术储备”部分补充披露了发行人技术储备情况。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查阅了发行人重大科研项目的申报书、合同、政府相关批复文件等资料，确认相关项目的研发形式、研发成果归属的规定、主要参与人员及研发期间等内容；对于合作研发的项目，查阅申报书、合同确认参与研发主体及各自的义务、研发成果归属及使用约定等内容；查阅了《关于国家科研计划项目研究成果知识产权管理的若干规定》、《科学技术进步法》等相关法律法规对科研成果归属的相关规定，进一步确认发行人研发成果归属；并访谈了发行人的总经理了解公司重大科研项目的背景情况、研发成果及归属、在发行人技术、产品中的运用情况，了解发行人技术储备情况，包括核心技术储备名称、概况及所处阶段。
本所律师认为，（1）发行人已补充披露了重大科研项目的研发形式、研发成果及归属、研发期间、主要参与人员，其中合作研发的，已说明参与研发主体、各自发挥的作用、研发成果归属及使用约定、在发行人技术、产品中的运用情况等内容。（2）发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第54条的规定补充披露了发行人技术储备情况。
补充法律意见书一
六、 关于财务会计信息与管理层分析之“16.关于政府补助”
报告期内，发行人计入当期收益的政府补助金额分别为823.69万元、6,914.01万元和3,386.41万元，但未说明具体项目。
请发行人说明报告期各期政府补助主要项目对应的发放机关、发放时间、补助事由及具体依据，是否符合有关法律法规和企业会计准则的规定。
请发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人享受财政补贴的情况，具体如下：
所属年度 补助项目 发放机关 发放时间 补助事由 具体依据
（拨款单位）
市级财政直接 寒武纪智能 上海市人工智能
2017-2019 寒武纪智能 支付资金清算 2017 年 12 服务器芯片 创新发展专项项
年度 服务器芯片 账户 月15日 项目专项资 目协议书
助
上海市临港地 寒武纪深度
2017-2019 寒武纪深度 区开发建设管 2017年6月 学习处理器 临港地区智能制
年度 学习处理器 理委员会市级 28、2018年 IP核课题经 造产业专项项目
IP核 产业专项资金 12月19日 费补助 合同
专户
上海市临港地 2016 年 10
2016-2019 神经网络处 区开发建设管 月 21 日、 神经网络处 临港地区智能制
年度 理器 理委员会市级 2018年3月 理器课题经 造产业专项项目
产业专项资金 21日、2019 费补助 合同
专户 年11月7日
工业和信息化 2018 年 12 关于“核心电子
部产业发展促 月 13 日、 面向智能终 器件、高端通用
面向智能终 进中心 2019年5月 端的嵌入式 芯片及基础软件
2018-2019 端的嵌入式 30日 高能效深度 产品”科技重大
年度 高能效深度 学习引擎开 专项 2018 年课
学习引擎开 2019年6月市级财政直接发与产业化 题立项的通知、
发与产业化 支付资金清算 6年日12、月201191课题经费补 国家科技重大专
账户 日 助 书项课题任务合同
2018年5月 深度神经网
2018-2019 深度神经网 科学技术部高 31日、2018 络处理器芯 国家重点研发计
年度 络处理器芯 技术研究发展 年 8 月 28 片架构中央 划项目任务书
片架构 中心 日、2019年 财政专项经
9月27日 费补助
2018-2019 并行异构深 市级财政直接 2018 年 12 并行异构深 上海市人工智能
补充法律意见书一
所属年度 补助项目 发放机关 发放时间 补助事由 具体依据
（拨款单位）
年度 度学习处理 支付资金清算 月12日 度学习处理 创新发展专项项
器研发及产 账户 器研发及产 目协议书
业化 业化项目专
项资助
异构软硬件 异构软硬件
适配的人工 适配的人工
2018-2019 智能开放平 北京市科学技 2018年8月 智能开放平 北京市科技计划
年度 台研制与标 术委员会 3日 台研制与标 课题任务书
准制订 准制订课题
经费补助
栖 霞 区 入 选
2018-2019 深度学习计 南京市栖霞区 2015 年 12 深度学习计 2014 年度南京
年度 算机 人民政府马群 月9日、2016 算机项目扶 “ 321 引 进 计
办事处 年4月27日 持资金 划”项目资助协
议书
海淀区企业 中关村科技园 2018年9月 “海淀区企
2018-2019 研发费用补 区海淀园管理 29日、2019 业研发费用 海淀园专项资金
年度 贴 委员会 年 12 月 17 补贴”专项 立项通知书
日 支持
上海市浦东新 2018 年 12 关于印发《上海
2018-2019 浦东新区经 区世博地区开 月 19 日、 浦东新区经 市临港地区“十
年度 济发展财政 发管理委员会 2019 年 12 济发展财政 三五”期间安商
扶持资金 专项资金专户 月13日 扶持资金 育商财政扶持实
施办法》的通知
北京市科技专项
工作任务书、专
北京市人工 北京市人工 项工作任务评审
2019年度 智能人才培 北京市科学技 2019 年 12 智能人才培 专家组意见汇总
养 术委员会 月25日 养专项工作 表、北京市政务
经费补助 服务中心综合窗
口材料接收通知
书
关于安排 2019
年度省科技创新
战略专项资金
（高水平创新研
横琴先进智 2019 年 12 横琴先进智 究院建设）的通
2019年度 能计算平台 珠海市财政局 月9日 能计算平台 知、关于下达
专项资金 2019 年度省科
技创新战略专项
资金（高水平创
新研究院建设）
的通知
2019年度 智能计算系 珠海市财政局 2019 年 12 智能计算系 关于安排 2019
补充法律意见书一
所属年度 补助项目 发放机关 发放时间 补助事由 具体依据
（拨款单位）
统基础软件 月3日 统基础软件 年度省科技创新
与应用开发 与应用开发 战略专项资金
平台 平台专项资 （高水平创新研
金 究院定向委托）
的通知
上海市发展改革
委关于转发《国
云端深度学 家发展改革委关
云端深度学 上海市浦东新 习处理器芯 于下达“互联网
2019年度 习处理器芯 区财政局国库 2019年5月 片产业化项 +”重大工程和人
片产业化 存款 6日 目中央预算 工智能创新发展
内投资 工程 2018 年中
央预算内投资计
划的通知》的通
知
中关村国家自主
雏鹰人才企 中关村雏鹰 创新示范区优化
2019年度 业专项支持 中关村科技园 2019年3月 人才企业资 创业服务促进人
资金 区管理委员会 13日 金支持 才发展支持资金
管理办法实施细
则（试行）
失保基金代理 2019年1月 援 企 稳 岗 关于实施失业保
支付专户 14日 “护 航 行 险援企稳岗“护
动”补贴 航行动”的通知
2019年度 稳岗补贴 关险于支做持企好业失业稳定保
深圳市社会保 2019年8月 稳定岗位补 岗位有关工作的
险基金管理局 22日 贴 通知（深人社规
〔2016〕1号）
智能处理器 中关村国家自主
智能处理器 中关村科技园 2018年9月 重大协同创 创新示范区重大
2018年度 重大协同创 区管理委员会 29日 新平台项目 协同创新平台项
新平台 支持资金 目支持资金使用
协议书
中关村科技 中关村科技园 2017年9月 中关村科技 中关村科技园区
2017年度 园区前沿企 区管理委员会 22日 园区前沿企 前沿企业支持资
业支持资金 业支持资金 金使用协议书
注：1.南京艾溪信息科技有限公司于2018年12月起纳入合并范围，相关政府补助项目“深度学习计算机”纳入合并范围。
2.广东琴智科技研究院有限公司自2019年12月起不再纳入合并范围，相关政府补助项目“横琴先进智能计算平台”“智能计算系统基础软件与应用开发平台”不再纳入合并范围。
如上表述所述，报告期内，发行人享受的政府补助均依据相关法律、法规、规范性文件的明确规定或协议的明确约定，并取得相关主管部门签发的书面文
补充法律意见书一
件、协议，发行人于报告期内享受的政府补助政策合法、合规、真实、有效。
因此，报告期内，发行人享受的政府补助符合国家法律法规的相关规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人享受各项政府补助的相关文件、银行收款回单等文件资料；以网络查询的方式，查验了国家和地方政府相关产业政策、与政府补助相关的法律法规；并访谈了发行人的财务负责人。
本所律师认为，发行人已按要求说明了报告期各期政府补助主要项目对应的发放机关、发放时间、补助事由及具体依据。报告期内，发行人享受的政府补助符合国家法律法规的相关规定。
七、 关于财务会计信息与管理层分析之“17.关于募投项目”
根据申报材料，发行人报告期末货币资金、银行理财产品共计约43亿元。发行人本次发行拟募集资金28亿元，19亿元用于新一代云端训练芯片、推理芯片、边缘人工智能芯片及系统项目，9亿元用于补充流动资金。
请发行人说明：（1）当前自有资金足以覆盖在研项目及募投项目资金需求的情况下，本次发行募集资金的必要性，对现有资金的预算规划；（2）募投项目均涉及购置较多设备，是否会改变发行人现有业务模式；（3）募投资金较多用于人员费的合理性；（4）9亿元用于补充流动资金的具体安排及合理性。
请发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
（一）当前自有资金足以覆盖在研项目及募投项目资金需求的情况下，本次发行募集资金的必要性，对现有资金的预算规划
1. 本次发行募集资金必要性
根据发行人说明，当前自有资金足以覆盖在研项目及募投项目资金需求的情况下，本次发行募集资金具有必要性，具体如下：
（1） 除募投项目所涉及三款芯片产品外，发行人未来仍有多款芯片产品需要投入研发，同时发行人未来仍需要对底层软硬件基础公共技术平台进行持续升级
补充法律意见书一
本次募集资金投资项目涉及新一代云端训练芯片及系统、新一代云端推理芯片及系统和新一代边缘端人工智能芯片及系统三款芯片产品，需投入资金180,062.51万元。集成电路设计行业企业一般制定未来研发计划时会规划多代产品，具有一定的预见性和超前性。发行人的产品研发规划一般按照“销售一代、在研一代、规划一代”来进行，在一款智能芯片产品进入规模化量产的同时更新一代的产品已经在研发过程中。发行人目前已推出云端、边缘端、终端三条产品线，各产品线未来会参考每18-24个月推出一代新产品的节奏进行迭代。同时发行人各产品线内的芯片产品型号会进一步丰富和充实，除前述三款芯片产品外，发行人预计未来3年内仍有其他5-6款芯片产品需要进行研发投入。参照募投项目的研发投入，单款智能芯片及系统的研发投入约在6亿元左右，因此初步估计未来3年内除募集资金以外，仍需30-36亿元资金投入该等研发项目。除了芯片研发本身，为了保证发行人芯片平台技术的先进性，发行人将进一步加强IC工艺、芯片、硬件相关的公共组件技术和模块建设，未来三年计划投入资金3-4亿元；同时为了保证发行人软件平台技术的先进性，发行人将进一步加强跨芯片的基础系统软件公共平台建设，未来三年计划投入资金3-4亿元。
（2） 发行人研发人员规模不断增加，职工薪酬等支出未来持续提升
报告期内，发行人的员工人数从2017年末的80人增长到2019年末的868人。2017年-2019年，发行人支付给职工以及为职工支付的现金分别为1,512.71万元、9,300.64万元和29,818.82万元，增长速度较快。人才资源是集成电路设计企业的核心竞争力，截至2019年末，发行人的研发人员人数达到680人，发行人硕士及以上学历人员546人。发行人未来将继续大力招聘相关的技术研发人才、销售推广人才、运营管理人才等，集成电路与计算机行业内人才的薪酬水平普遍较高，预计未来发行人支付给员工的薪酬将继续快速增长，这对发行人的资金实力提出了更高的要求。
（3） 相较于发行人，主要竞争对手目前均有更强的资金实力
发行人主要产品为通用型人工智能芯片，主要竞争对手为英伟达、英特尔、华为海思等境内外芯片巨头公司。根据英伟达公布的财务报告，截至2020年1月26日，英伟达货币资金109亿美元。根据英特尔公布的财务报告，截至2019
补充法律意见书一
年12月28日，英特尔货币资金42亿美元。华为海思未上市，但其作为华为的
全资子公司也有着较强的资金实力。为了在未来市场竞争中保持发行人的行业地
位，发行人需要充足的资金保障日常研发和经营活动的有序开展，因此发行人需
要通过募集资金增强公司的资金实力。
综上，本次发行募集资金具有必要性。
2. 根据发行人说明，发行人现有资金将主要投入未来3年内的研发中，包括底层基础软硬件平台进行的持续升级及募投项目外5-6款芯片产品及相关系统软件的研发，此外资金还将用于芯片生态建设及维持日常经营。
（二）募投项目均涉及购置较多设备，是否会改变发行人现有业务模式
根据发行人说明，发行人是一家Fabless模式的集成电路设计公司，不进行生产和制造。发行人募投项目所采购的设备主要系研发和测试人工智能芯片产品所需要的各类型服务器、FPGA 验证系统、仿真加速器、数据存储系统、PC 定制机等，不涉及芯片生产及制造的设备，不会改变发行人现有的业务模式。
（三）募投资金较多用于人员费的合理性
根据发行人说明，发行人募集资金较多用于人员费用具有合理性，具体如下：
1. 集成电路设计公司研发工作的核心需要依靠高素质研发人员完成
根据发行人说明，发行人募投项目均为新一代人工智能芯片产品及系统的研发。以新一代人工智能云端训练芯片及系统项目为例，发行人拟开展包括设计新一代云端训练芯片架构、设计新一代模拟器、设计新一代指令集、设计基于低精度运算器的训练方法和相关软件编程工具开发。该等研发工作主要依靠发行人高素质的研发人员基于相应的研发系统平台和研发工具完成设计工作。由于芯片设计工作的复杂性，一般一款人工智能芯片产品的研发周期在18-24个月，所需研发人员大约200-300人。该等研发人员普遍薪酬水平相对较高，因此募投项目中人员费用投入相对占比较高。
2. 人员费用投入占比较高符合发行人研发投入实际情况
2017年、2018年和2019年，发行人研发费用分别为2,986.19万元、24,011.18万元和 54,304.54 万元，其中职工薪酬分别为 2,214.59 万元、9,895.42 万元和
补充法律意见书一
28,322.38万元，占研发费用比例分别为74.16%、41.21%和52.15%，占比相对较
高。发行人募投项目中人员费用占比分别为38.50%、38.49%和38.45%，未高于
报告期内发行人研发费用中职工薪酬占比。
3. 集成电路设计上市公司募投项目中人员费用均占比较高
以集成电路设计企业澜起科技、芯原股份为例，澜起科技2016年-2018年研发费用中职工薪酬占比分别为59.66%、52.98%和63.82%，芯原股份2016年-2018年研发费用中职工薪酬占比分别为66.39%、69.86%和71.60%。澜起科技IPO募投项目中研发费用投入占比为51.52%，铺底流动资金投入占比为22.73%，该部分资金如有 60.00%左右投向人员费用，则人员费用占募投资金用途比例超过40.00%。芯原股份募投资金用途中人员费用占比约为57.73%。
综上，公司募投资金中人员费用占比较高具有合理性。
（四） 9亿元用于补充流动资金的具体安排及合理性
本次补充流动资金的具体安排如下：
序号 投资方向 金额（万元）
1 境内外销售和服务网络建设 20,000-30,000
2 产品推广及用户培育 15,000-25,000
3 开发者平台及互联网社区升级维护 15,000-17,000
4 日常经营所需的其他用途 18,000-40,000
合计 90,000
本次补充流动资金的合理性分析如下：
（1） 境内外销售和服务网络建设、产品推广及用户培育对于公司提升未来业绩具有重要意义
发行人主要竞争对手英伟达、英特尔、华为海思等均拥有完善成熟的营销网络和产品推广体系，可以满足更多的用户试用服务以及提供技术支持，对其产品销售起到了良好的推进作用。芯片产品在下游客户的设备中正式大规模应用，前期的测试、导入周期一般在6个月-12个月，在此期间发行人需要不断提供各种技术支持和产品调试服务。发行人早期聚焦于产品研发，随着发行人云端、边缘
补充法律意见书一
端、终端各产品线的相关产品逐步成熟并推向市场，境内外销售和服务网络建设、
产品推广及用户培育对于发行人产品推广乃至被更多的客户选择并接受具有重
要的意义。
（2） 升级开发者平台及社区有利于公司产品生态的完善
“万物互联”时代对数据的搜集、传输和处理提出了一体化需求，低效、割裂的软硬件生态最终会被逐步淘汰，人工智能应用生态在云端、边缘端和终端将走向一体化。大量的活跃开发者对于完善公司产品软件系统生态十分重要，有利于丰富公司的应用场景，提升产品性能，优化系统软件。发行人未来计划升级开发者平台及社区，为开发者提供更加易用高效的开发工具和交流平台。
（3） 发行人业务规模扩大增加了对流动资金的需求
随着未来发行人业务规模、人员规模的增加，发行人日常的研发支出、人员薪酬、房屋租金等刚性资金支出也会不断增加，发行人需要增加流动资金以保障公司运营持续稳定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人本次发行募集资金拟投资项目的可行性研究报告、财务报表及《审计报告》、境内同行业集成电路设计公司及境外芯片行业龙头公司年报及相关公开资料等文件资料；并访谈了发行人的总经理陈天石。
本所律师认为，本次发行募集资金具有必要性，募投项目的实施不会改变发行人现有业务模式，募集资金较多用于人员费用具有合理性，补充流动资金有明确的使用计划且具有合理性。
八、 关于其他事项之“20.1关于信息披露豁免”
发行人未在信息披露豁免申请中说明员工持股计划的构成情况。同时，公司依据与客户签署商务合同中的保密条款，申请豁免披露部分客户名称，以代号代替。但是公司官网刊登了《寒武纪1H加持华为麒麟980带来更强端侧AI算力》的文章，中证网刊登了《中科曙光：与寒武纪战略合作，推出双方联合研发产品》的文章。
请发行人在信息披露豁免申请中说明：（1）员工持股计划的员工姓名、持
补充法律意见书一
股比例及任职情况；（2）发行人是否建立相应的内部管理制度，并明确相关内
部审核程序，审慎认定该等信息豁免披露事项；（3）相关豁免披露的信息是否
泄漏，是否符合《科创板股票发行上市审核问答》关于申请商业秘密信息披露
豁免的要求，不符合要求的，请补充披露相关信息；（4）豁免披露后相关信息
披露文件是否符合招股说明书准则及相关规定要求。
请保荐机构及发行人律师对发行人信息豁免披露是否符合相关规定、影响投资者决策判断、存在泄密风险出具专项核查报告。
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经在信息披露豁免申请中说明如下内容：
（1） 员工持股计划的员工姓名、持股比例及任职情况
发行人已在信息披露豁免申请中对员工持股计划的员工姓名、持股比例及任职情况逐项进行了具体说明，具体内容详见本次申请文件中的信息披露豁免申请文件。
（2） 发行人是否建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定该等信息豁免披露事项
发行人已建立相应的内部管理制度，包括信息披露管理制度、保密管理制度等，就保密事项明确保密范围，针对重要客户、员工持股计划等事项的保密信息落实专人负责，制定并履行严格的内部签批审核程序，审慎认定信息豁免披露事项。
（3） 相关豁免披露的信息是否泄漏，是否符合《科创板股票发行上市审核问答》关于申请商业秘密信息披露豁免的要求，不符合要求的，请补充披露相关信息
发行人相关豁免披露的信息未泄漏，符合《科创板股票发行上市审核问答》关于申请商业秘密信息披露豁免的要求。发行人已在信息披露豁免申请中对上述事项逐项进行了具体说明，具体内容详见本次申请文件中的信息披露豁免申请文件。
经公司与中科曙光沟通，在最新的招股说明书及相关申请文件中公开披露业
补充法律意见书一
务相关事项，不会造成公司商业合同中保密条款的实质违约。因此，公司不再豁
免披露中科曙光的名称，在公开披露文件中直接使用“曙光信息产业股份有限公
司”或“中科曙光”。
（4） 豁免披露后相关信息披露文件是否符合招股说明书准则及相关规定要求
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称“招股说明书准则”）第九条：发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可申请豁免按本准则披露。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（上证发〔2019〕29号）》第16条，公司因涉及商业秘密提出豁免申请的，应当符合以下要求：（1）发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；（2）发行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认；（3）豁免披露的信息应当尚未泄漏。
发行人已建立相应的内部管理制度，包括信息披露管理制度、保密管理制度等，就保密事项明确保密范围，针对重要客户、员工持股计划等事项的保密信息落实专人负责，制定并履行严格的内部签批审核程序，审慎认定信息豁免披露事项。发行人已出具信息豁免披露申请文件，发行人董事长陈天石已签字确认。发行人已制定并严格执行保密制度，与可能知悉发行人秘密的员工均签署了保密协议，截至《关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》出具之日，发行人申请豁免披露的信息尚未发生泄露。综上，豁免披露后相关信息披露文件符合招股说明书准则及相关规定的要求。
2. 本所律师已对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市信息豁免披露申请的专项核查意见书》，并与本次问询函回复文件和发行人信息披露豁免申请文件同时提交。
补充法律意见书一
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人出具的信息披露豁免申请、发行人的内部管理制度及保密管理制度，发行人与客户、供应商签订的相关协议等文件资料；以网络查询的方式查验了关于发行人的相关媒体报道。
本所律师认为，（1）发行人已在信息披露豁免申请中说明：①员工持股计划的员工姓名、持股比例及任职情况；②发行人已建立相应的内部管理制度，包括信息披露管理制度、保密管理制度等，就保密事项明确保密范围，针对重要客户、员工持股计划等事项的保密信息落实专人负责，制定并履行严格的内部签批审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；③发行人相关豁免披露的信息未泄漏，符合《科创板股票发行上市审核问答》关于申请商业秘密信息披露豁免的要求。发行人已在信息披露豁免申请中对上述事项逐项进行了具体说明，具体内容详见本次申请文件中的信息披露豁免申请文件；④豁免披露后相关信息披露文件符合招股说明书准则及相关规定要求。（2）本所律师已对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具专项核查报告，并与本次问询函回复文件和发行人信息披露豁免申请文件同时提交。
九、 关于其他事项之“20.2关于国有股权管理方案的批复”
根据申报材料，发行人股东中科算源正在履行财政部关于发行人国有股权管理相关事项的批复程序。
请发行人说明：上述国有股权管理方案批复申请的进展情况，能否在上市前取得相关文件。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，中华人民共和国财政部于2020年3月24日核发《财政部关于批复中科寒武纪科技股份有限公司国有股权管理方案的函》（财教函〔2020〕8号），同意寒武纪的国有股权管理方案。寒武纪总股本 36,000 万股，根据企业国有资产产权登记确认的股本结构，北京中科算源资产管理有限公司持有6,566.9721万股，持股比例为18.2416%，国新资本有限公司持有379.6999万股，持股比例为1.0547%。如寒武纪在境内发行股票并上市，北京中科算源资产管理有限公司和国新资本有限公司的证券账户应标注“SS”
补充法律意见书一
标识。
因此，中华人民共和国财政部已经核发关于寒武纪国有股权管理方案的函并同意寒武纪的国有股权管理方案。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了财政部核发的关于发行人国有股权管理方案的函。
本所律师认为，中华人民共和国财政部已经核发关于寒武纪国有股权管理方案的函并同意寒武纪的国有股权管理方案。
十、 关于其他事项之“20.3关于私募基金股东备案”
根据申报材料，中金澔镆之上层出资人已履行相应的备案程序。古生代创投、国科艾熙之上层出资人已履行相应的私募投资基金备案程序。
请保荐机构、发行人律师核查上述股东是否属于私募投资基金股东，是否办理完毕备案手续。
（一）关于私募投资基金定义及相关规定
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发〔2014〕1号）第一章第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。……非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。
根据上述规定，私募投资基金主要包括“非公开募集资金”、“以投资活动为目的”、“由基金管理人或普通合伙人专业化管理”等三个要素：
1. 非公开募集资金
“募集”行为在《私募投资基金募集行为管理办法》中第二条第三款规定：
补充法律意见书一
“本办法所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份
额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动”，即募集行为应包含推介、
发售、认购、赎回过程；这个过程也表明私募基金的资金来源于外部，区别于全
部以自有资金组成的投资主体。
2. 以投资活动为目的
指私募投资基金的主营业务应当是投资，且根据中国基金业协会“专业化经营”的监管原则，私募基金应当专业从事投资业务，不得从事与该主营业务相冲突的业务，这也是私募投资基金与其他业务类型（如制造类、实体经营类等）企业的本质区别之一。
3. 由基金管理人或普通合伙人专业化管理
是指投资者将资金托付给基金管理人（在有限合伙型私募基金中通常为GP）进行专业化管理，实质上是资金的所有权和管理权分离，执行事务合伙人与管理人身份合二为一，既依据合伙协议对合伙企业进行事务性管理，根据所持份额比例享有利润分红，又管理运营基金、提供项目资源，以管理经验换取管理费和超出其出资比例的业绩报酬。
（二）关于中金澔镆、古生代创投、国科艾熙开不属于私募投资基金的依据及合理性
1. 宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）
（1） 控制关系：根据宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）提供的资料，并经本所律师核查，截至2020年3月31日，宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人及其出资结构如下：
合伙人 出资额（万元） 出资比例
中金祺智（上海）股权投资管理有限公司 100.00 0.49371%
中金祺智（上海）股权投资中心（有限合 5,028.75 24.82720%
伙）
北京中关村互金创新股权投资基金（有限 5,028.75 24.82720%
合伙）
厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有 4,115.66 20.31923%
限合伙）
补充法律意见书一
合伙人 出资额（万元） 出资比例
厦门中金顺商股权投资基金合伙企业（有 913.09 4.50797%
限合伙）
宁波梅山保税港区中金澔晨股权投资合伙 4,023.00 19.86176%
企业（有限合伙）
上海绿地股权投资管理有限公司 1,045.75 5.16292%
合计 20,255.00 100.00000%
根据宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）的《营业执照》及《宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人暨执行事务合伙人为中金祺智（上海）股权投资管理有限公司。
根据宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）提供的资料及确认文件，并经本所律师网络核查，中金祺智（上海）股权投资管理有限公司的股东为自然人单俊葆、刘书林、李可；中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）已于2016年5月9日完成证券公司直投基金备案程序，产品编码为S32204；北京中关村互金创新股权投资基金（有限合伙）已于2015年7月2日完成私募基金备案程序，备案号为 S23522；厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于2019年5月14日完成私募基金备案程序，备案号为SGK752；厦门中金顺商股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于2020年2月17日完成私募基金备案程序，备案号为 SJH895；宁波梅山保税港区中金澔晨股权投资合伙企业（有限合伙）已于2020年3月3日完成私募基金备案程序，备案号为SJB846；上海绿地股权投资管理有限公司已于2015年4月2日完成私募基金管理人登记程序，登记编号为P1010124。
（2） 私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）提供的工商登记资料及说明，宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）由中金祺智（上海）股权投资管理有限公司、中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）、北京中关村互金创新股权投资基金（有限合伙）、厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门中金顺商股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区中
补充法律意见书一
金澔晨股权投资合伙企业（有限合伙）、上海绿地股权投资管理有限公司共同出
资，主要从事股权投资业务，系为单纯以持有寒武纪股份为目的的合伙企业；宁
波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）以其股东投入的资金及
其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其出资人之外的第三方募集资
金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金
管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。
宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
2. 苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）
（5） 控制关系：根据苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）提供的资料，并经本所律师核查，截至2020年3月31日，苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）的出资人及其出资结构如下：
合伙人 出资额（万元） 出资比例
南京原点正则创业投资管理中心（有限合 100.0000 1.70%
伙）
南京智子集成电路产业投资企业（有限合 3,859.3750 65.53%
伙）
江苏金财投资有限公司 1,929.6875 32.77%
合计 5,889.0625 100.00%
根据苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）的《营业执照》及《苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）的普通合伙人暨执行事务合伙人为南京原点正则创业投资管理中心（有限合伙）。
根据苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）提供的资料及确认文件，并经本所律师网络核查，截至2020年3月31日，南京原点正则创业投资管理中心（有限合伙）的合伙人为自然人乐金鑫和苏州工业园区金陵壹号投资管理中心（有限合伙）。苏州工业园区金陵壹号投资管理中心（有限合伙）的合伙人为自
补充法律意见书一
然人李皓、费建江、乐金鑫、孙文龙和苏州工业园区正则股权投资管理中心（普
通合伙）；苏州工业园区正则股权投资管理中心（普通合伙）的合伙人为自然人
费建江、李皓、姜明达、赵群。南京智子集成电路产业投资企业（有限合伙）已
于2016年5月20日完成私募基金备案程序，备案号为S84513。
（6） 私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）提供的工商登记资料及说明，苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）由南京原点正则创业投资管理中心（有限合伙）、江苏金财投资有限公司、南京智子集成电路产业投资企业（有限合伙）共同出资，主要从事股权投资业务，系为单纯以持有寒武纪股份为目的的合伙企业；苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）以其出资人投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其出资人之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。
苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
3. 北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）
（1） 控制关系：根据北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）提供的资料，并经本所律师核查，截至本2020年3月31日，北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）的出资人及其出资结构如下：
合伙人 出资额（万元） 出资比例
中国科技产业投资管理有限公司 1.001000 0.0155%
深圳市天正投资有限公司 3,799.384540 58.7441%
国科瑞祺物联网创业投资有限公司 2,501.250000 38.6730%
金晓光 110.929831 1.7151%
王琰 55.125070 0.8523%
合计 6,467.690441 100.0000%
补充法律意见书一
根据北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）的《营业执照》及《北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）的普通合伙人暨执行事务合伙人为中国科技产业投资管理有限公司。
根据北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）提供的资料及确认文件，并经本所律师网络核查，中国科技产业投资管理有限公司系由中国科学院控股有限公司、北京国科才俊咨询有限公司、国务院国有资产监督管理委员会机关服务中心、星星集团有限公司、共青城中实科技产业投资有限公司、北京国科启航咨询中心（有限合伙）共同出资的有限责任公司。其中：
中国科学院控股有限公司的唯一股东为中国科学院；北京国科才俊咨询有限公司的股东为自然人孙华、邵军、刘千宏、王津、殷雷、徐铁军、王敦实、程文双、李海斐、赵瑞祥、王琰、王红姝、李静真、刘春光、夏东、王玮、祁志勇、毛瑞杰、李进；星星集团有限公司的股东为自然人叶仙玉、叶柔均、叶静；共青城中实科技产业投资有限公司的股东为自然人吴清；北京国科启航咨询中心（有限合伙）的合伙人为自然人邵军、王敦实、张文良、赵宁。
深圳市天正投资有限公司的唯一股东为招商局实业发展（深圳）有限公司；招商局实业发展（深圳）有限公司的唯一股东为招商局中国基金有限公司；招商局中国基金有限公司系一家香港联交所主板上市公司。
国科瑞祺物联网创业投资有限公司已于2014年4月17日完成私募基金备案程序，基金编号为SD2239。
（2） 私募基金管理人登记及私募基金备案情况：根据北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）提供的工商登记资料及说明，北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）由中国科技产业投资管理有限公司、深圳市天正投资有限公司、国科瑞祺物联网创业投资有限公司和自然人金晓光、王琰共同出资，主要从事股权投资业务，系为单纯以持有寒武纪股份为目的的合伙企业；北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）以其出资人投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其出资人之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管
补充法律意见书一
理的情形。
北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）的营业执照、合伙协议、调查表，苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）的营业执照、合伙协议、调查表，北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）的营业执照、合伙协议、调查表；并以网络查询的方式查验了宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）、北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）各自的出资人的私募基金管理人登记情况、私募基金备案情况。
本所律师认为，宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙）、北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
补充法律意见书一
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书一》的签署页）
北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书二
2020年5月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
补充法律意见书二
目录
第一部分 律师声明事项...................................................................................... 121
第二部分 法律意见书正文.................................................................................. 122
一、 关于“4.关于政府补助的法律依据”............................................122
二、 关于“5.信息披露豁免”................................................................128
三、 关于“8.其他” ................................................................................130
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书二
致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。就公司本次发行上市事宜，本所律师已经出具《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
鉴于上海证券交易所下发的《关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕196号），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法
补充法律意见书二
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市中伦律
师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的补充法律意见书二》（以下简称“补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》的补充，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》一并理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
补充法律意见书二
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本次发行上市申请的申报基准日（即2019年12月31日）或本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和上海证券交易所、中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本所律师同意发行人部分或全部在《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按上海证券交易所、中国证监会的审核、注册要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。
补充法律意见书二
第二部分 法律意见书正文
一、 关于“4.关于政府补助的法律依据”
根据问询回复，发行人列举了报告期各期政府补助主要项目对应的具体依据，包括合同书、项目协议书等，但是未明确说明相关法律依据。
请发行人逐项说明上述政府补助发放的法律依据。请保荐机构、发行人律师结合相关合同书、项目协议书等，核查发行人报告期内取得的政府补助是否具有明确法律依据。
请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人享受政府补助的情况，具体如下：
补充法律意见书二
具体依据
所属年度 补助项目 发放机关（拨款单位） 发放时间 补助事由
相关协议名称 相关法律或政策名称
《上海市产业转型升级发展
寒武纪智能服务 专项资金管理办法》（沪经
2017-2019 寒武纪智能服务 市级财政直接支付资 2017 年 12 月 15 器芯片项目专项 上海市人工智能创新 信规〔2015〕101号）、《上
年度 器芯片 金清算账户 日 资助 发展专项项目协议书 海市人工智能创新发展专项
支持实施细则》（沪经信法
〔2017〕896号）
《上海市人民政府关于深化
完善“双特”政策支持临港
地区新一轮发展的若干意
2017-2019 寒武纪深度学习 上海市临港地区开发 2017年6月28、 寒武纪深度学习 临港地区智能制造产 见》、《关于建设国际智能
年度 处理器IP核 建设管理委员会市级 2018 年 12 月 19 处理器 IP 核课题 业专项项目合同 制造中心的若干配套政策》、
产业专项资金专户 日 经费补助 《临港地区智能制造专项资
金管理办法》、《临港地区
智能制造产业专项实施细
则》
《上海市人民政府关于深化
完善“双特”政策支持临港
2016 年 10 月 21 地区新一轮发展的若干意
2016-2019 上海市临港地区开发 日、2018年3月 神经网络处理器 临港地区智能制造产 见》、《关于建设国际智能
年度 神经网络处理器 建设管理委员会市级 21日、2019年11 课题经费补助 业专项项目合同 制造中心的若干配套政策》、
产业专项资金专户 月7日 《临港地区智能制造专项资
金管理办法》、《临港地区
智能制造产业专项实施细
则》
3-3-1-123
补充法律意见书二
具体依据
所属年度 补助项目 发放机关（拨款单位） 发放时间 补助事由
相关协议名称 相关法律或政策名称
工业和信息化部产业 2018 年 12 月 13
发展促进中心 日、2019年5月
30日 面向智能终端的 《关于“核心电子器件、高
面向智能终端的 嵌入式高能效深 端通用芯片及基础软件产
2018-2019 嵌入式高能效深 度学习引擎开发 国家科技重大专项课 品”科技重大专项2018年课
年度 度学习引擎开发 与产业化课题经 题任务合同书 题立项的通知》（产发函
与产业化 费补助 〔2018〕963号）
市级财政直接支付资 2019年6月6日、
金清算账户 2019 年 12 月 11
日
《科技部 财政部关于印发<
国家重点研发计划管理暂行
2018年5月31日、深度神经网络处 办法>的通知》（国科发资
2018-2019 深度神经网络处 科学技术部高技术研 2018年8月28日、理器芯片架构中 国家重点研发计划项 〔2017〕152 号）、《财政
年度 理器芯片架构 究发展中心 2019年9月27日 央财政专项经费 目任务书 部 科技部关于印发 补助 点研发计划资金管理办法>
的通知》（财科教〔2016〕
113号）
并行异构深度学 并行异构深度学 《专上项资海市金管产理业转办型法升》（级沪发经展
2018-2019 习处理器研发及 市级财政直接支付资 2018 年 12 月 12 习处理器研发及 上海市人工智能创新
年度 产业化 金清算账户 日 产业化项目专项 发展专项项目协议书 信海规市〔人2工01智5〕能1创01新号发）展、专《项上
资助 支持实施细则》（沪经信法
3-3-1-124
补充法律意见书二
具体依据
所属年度 补助项目 发放机关（拨款单位） 发放时间 补助事由
相关协议名称 相关法律或政策名称
〔2017〕896号）
异构软硬件适配 异构软硬件适配
2018-2019 的人工智能开放 北京市科学技术委员 的人工智能开放 北京市科技计划课题 《北京市加快科技创新培育
年度 平台研制与标准 会 2018年8月3日 平台研制与标准 任务书 人工智能产业的指导意见》
制订 制订课题经费补
助
《南京市“321 计划”人才
引进专项资金管理办法》（宁
2018-2019 南京市栖霞区人民政 2015年12月9日、深度学习计算机 栖霞区入选2014年度 财规〔2011〕7 号）、《关
年度 深度学习计算机 府马群办事处 2016年4月27日 项目扶持资金 南京“321引进计划” 于印发 项目资助协议书 人才引进专项资金管理办
法>补充规定的通知》（宁财
规〔2012〕1号）
《北京市海淀区人民政府关
2018-2019 海淀区企业研发 中关村科技园区海淀 2018年9月29日、 “海淀区企业研 海淀园专项资金立项 于印发海淀区加快核心区自
年度 费用补贴 园管理委员会 2019 年 12 月 17 发费用补贴”专项 通知书 主创新和产业发展专项资金
日 支持 管理办法的通知》（海行规
发〔2012〕11号）
《关于印发 2018-2019 浦东新区经济发 上海市浦东新区世博 2018 年 12 月 19 浦东新区经济发 区“十三五”期间安商育商
年度 展财政扶持资金 地区开发管理委员会 日、2019年12月 展财政扶持资金 —— 财政扶持实施办法>的通知》
专项资金专户 13日 （沪临地管委规范〔2018〕5
号）
北京市人工智能 北京市科学技术委员 2019 年 12 月 25 北京市人工智能 北京市科技专项工作 《关于启动 2019 年度北京
2019年度 人才培养 会 日 人才培养专项工 任务书、专项工作任务 市人工智能人才培养项目征
作经费补助 评审专家组意见汇总 集工作的通知》
3-3-1-125
补充法律意见书二
具体依据
所属年度 补助项目 发放机关（拨款单位） 发放时间 补助事由
相关协议名称 相关法律或政策名称
表、北京市政务服务中
心综合窗口材料接收
通知书
《关于安排 2019 年度省科
技创新战略专项资金（高水
平创新研究院建设）的通知》
2019年度 横琴先进智能计 珠海市财政局 2019年12月9日 横琴先进智能计 —— （粤财科教〔2019〕160号）、
算平台 算平台专项资金 《关于下达 2019 年度省科
技创新战略专项资金（高水
平创新研究院建设）的通知》
（珠科创函〔2019〕278号）
《关于安排 2019 年度省科
智能计算系统基 智能计算系统基 技创新战略专项资金（高水
2019年度 础软件与应用开 珠海市财政局 2019年12月3日 础软件与应用开 —— 平创新研究院定向委托）的
发平台 发平台专项资金 通知》（粤财科教〔2019〕
181号）
《上海市发展改革委关于转
云端深度学习处 发 云端深度学习处 上海市浦东新区财政 理器芯片产业化 达“互联网+”重大工程和人
2019年度 理器芯片产业化 局国库存款 2019年5月6日 项目中央预算内 —— 工智能创新发展工程 2018
投资 年中央预算内投资计划的通
知>的通知》（沪发改投
〔2018〕66号）
《中关村国家自主创新示范
2019年度 雏鹰人才企业专 中关村科技园区管理 2019年3月13日 中关村雏鹰人才 —— 区优化创业服务促进人才发
项支持资金 委员会 企业资金支持 展支持资金管理办法实施细
则（试行）》（中科园发〔2017〕
3-3-1-126
补充法律意见书二
具体依据
所属年度 补助项目 发放机关（拨款单位） 发放时间 补助事由
相关协议名称 相关法律或政策名称
37号）
失保基金代理支付专 援企稳岗“护航行 《关于实施失业保险援企稳
户 2019年1月14日 动”补贴 —— 岗“护航行动”的通知》（人
社厅发〔2017〕129号）
2019年度 稳岗补贴 障《深局圳深市圳人市力财资政源委和员社会会保关
深圳市社会保险基金 2019年8月22日 稳定岗位补贴 —— 于做好失业保险支持企业稳
管理局 定岗位有关工作的通知》（深
人社规〔2016〕1号）
《关于精准支持中关村国家
自主创新示范区重大前沿项
中关村国家自主创新 目与创新平台建设的若干措
智能处理器重大 中关村科技园区管理 智能处理器重大 示范区重大协同创新 施》（中科园发〔2017〕13
2018年度 协同创新平台 委员会 2018年9月29日 协同创新平台项 平台项目支持资金使 号）、《 目支持资金 用协议书 村国家自主创新示范区重大
前沿项目与创新平台建设的
若干措施>实施办法（试行）》
（中科园发〔2018〕17号）
中关村科技园区 中关村科技园区 中关村科技园区前沿 《中关村国家自主创新示范
2017年度 前沿企业支持资 中关村科技园区管理 2017年9月22日 前沿企业支持资 企业支持资金使用协 区提升创新能力优化创新环
金 委员会 金 议书 境支持资金管理办法》（中
科园发〔2017〕11号）
注：1.南京艾溪信息科技有限公司于2018年12月起纳入合并范围，相关政府补助项目“深度学习计算机”纳入合并范围。
2.广东琴智科技研究院有限公司自2019年12月起不再纳入合并范围，相关政府补助项目“横琴先进智能计算平台”、“智能计算系统基础软件与应用开发平台”不再纳入合并范围。
3-3-1-127
补充法律意见书一
如上表所述，报告期内，发行人享受的政府补助均依据相关法律、法规、规范性文件的明确规定或协议的明确约定，并取得相关主管部门签发的书面文件、协议，发行人于报告期内享受的政府补助政策合法、合规、真实、有效。
因此，报告期内，发行人享受的政府补助符合国家法律法规的相关规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人享受各项政府补助的相关文件、银行收款回单等文件资料；以网络查询的方式，查验了国家和地方政府相关产业政策、与政府补助相关的法律法规；并访谈了发行人的财务负责人。
本所律师认为，发行人已按要求说明了报告期各期政府补助主要项目对应的发放机关、发放时间、补助事由及具体依据。报告期内，发行人享受的政府补助符合国家法律法规的相关规定。
二、 关于“5.信息披露豁免”
2018年11月15日，公司官网刊登了《寒武纪1H加持华为麒麟980带来更强端侧AI算力》的文章，文章中提到了2018年8月31日，华为于IFA BERLIN2018上推出全球首款7nm制程人工智能手机芯片——麒麟980，集成了寒武纪1H新一代智能处理器。
请发行人说明：（1）在官网刊登上述文章是否违反了与客户的协议约定，是否存在被客户追究泄密的风险，如被追究，发行人将承担何种法律责任，是否可能对本次发行上市构成障碍；（2）发行人申请信息披露豁免的理由是否合理充分，如否，请补充披露相关交易情况。
请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。
（一）在官网刊登上述文章是否违反了与客户的协议约定，是否存在被客户追究泄密的风险，如被追究，发行人将承担何种法律责任，是否可能对本次发行上市构成障碍
1. 根据发行人与华为海思的协议约定，发行人取得华为海思同意后可以在官网刊登相关信息
补充法律意见书一
根据发行人与华为海思签订的相关协议，在集成有华为海思芯片的最终产品商用量产出货后，发行人有权公开披露该最终产品中的许可技术是由发行人提供。在公开披露之前，发行人应就披露内容取得华为海思的同意。
2. 发行人已取得华为海思同意，在官网刊登上述文章未违反与客户的协议约定，不存在被客户追究泄密的风险
2018 年 10 月 26 日，华为举办了新品发布会，正式向国内用户推出华为Mate20系列手机。华为Mate20系列手机集成了华为海思的麒麟980芯片，在当时已实现商用量产出货。根据前述发行人与华为海思签订的相关协议，发行人有权公开披露该最终产品中的许可技术（寒武纪1H）是由发行人提供。
在华为Mate20系列手机发布后，发行人与华为海思就刊登《寒武纪1H加持华为麒麟980带来更强端侧AI算力》文章进行了沟通，并于刊登前取得了华为海思的同意。因此，发行人在官网刊登上述文章未违反公司与客户签署的协议中相关保密条款的约定，不存在被客户追究泄密的风险。
（二）发行人申请信息披露豁免的理由是否合理充分，如否，请补充披露相关交易情况
根据发行人提供的资料，发行人与华为海思的商业合同中有明确且严格的保密条款，要求发行人对商业条款、合作信息、产品名称等事项均应履行保密义务。根据发行人与华为海思签订的相关协议，保密信息不包括“披露方事先书面同意披露或使用的信息”以及“公知信息”。
回复首轮审核问询函时，发行人已就信息披露相关事项与客户沟通，华为海思要求发行人在信息披露时使用代号代替其具体名称并对涉及商业秘密的内容申请豁免披露。因此，发行人申请在招股说明书、首轮审核问询函回复报告等公开文件中豁免披露客户的具体名称，以代号代替。
发行人在取得华为海思同意的前提下曾在官网披露过《寒武纪1H加持华为麒麟980带来更强端侧AI算力》的文章。发行人关于本次发行上市事项的申请材料受理之后，市场对发行人的关注度不断提升，投资者已实际知悉“公司A”所代替的具体客户名称，相关信息已成为“公知信息”。为更好地保护市场投资者合法权益，方便市场投资者更加便捷地对公司价值进行判断，发行人不再申请
补充法律意见书一
豁免披露华为海思的名称，在公开披露文件中直接使用“深圳市海思半导体有限
公司”或“华为海思”。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人与华为海思签署的相关协议，发行人与华为海思就发行人在官网刊登《寒武纪1H加持华为麒麟980带来更强端侧AI算力》文章的往来邮件沟通记录以及客户就该事项的确认意见、发行人与客户就发行人在公开文件中关于双方合作情况披露的往来邮件沟通记录等文件资料；以网络查询的方式查验了发行人官网披露的相关文章，华为Mate20系列手机集成华为海思麒麟980芯片及其商用量产出货的情况；并访谈了发行人的总经理陈天石。
本所律师认为，（1）发行人在官网刊登《寒武纪1H加持华为麒麟980带来更强端侧AI算力》文章未违反与客户的协议约定，不存在被客户追究泄密的风险。（2）发行人在取得华为海思同意的前提下曾在官网披露过《寒武纪 1H加持华为麒麟980带来更强端侧AI算力》的文章。发行人关于本次发行上市事项的申请材料受理之后，市场对发行人的关注度不断提升，投资者已实际知悉“公司A”所代替的具体客户名称，相关信息已成为“公知信息”。为更好地保护市场投资者合法权益，方便市场投资者更加便捷地对公司价值进行判断，发行人不再申请豁免披露华为海思的名称，在公开披露文件中直接使用“深圳市海思半导体有限公司”或“华为海思”。
三、 关于“8.其他”
请保荐机构、发行人律师核查郭崎是否属于《中国科学院工作人员兼职管理规定》所规定的在任的所（局）级领导干部以及具有事业法人资格的院属处级单位领导干部，仅取得中科院计算所出具的书面确认、未取得上级批准文件是否符合要求。
根据《中国科学院工作人员兼职管理规定》规定，（1）工作人员从事兼职活动的，须经本单位审批，其中，领导干部从事除本规定第六条所述兼职活动之外的，须报院审批。（2）领导干部原则上不得在企业兼职。经上级批准，可在本单位全资、控股及参股企业代表出资方从事非经营管理性兼职活动。其中，领导干部指在任的所（局）级领导干部以及具有事业法人资格的院属处级单位领导
补充法律意见书一
干部。（3）领导干部兼职统一归口人事教育局管理，其他工作人员兼职统一归
口各单位人事部门管理。各单位须制订本单位工作人员兼职管理规定，建立工作
人员兼职信息库。郭崎不属于该文件规定的领导干部，其兼职行为归中科院计算
所的人事部门管理。
根据中科院计算所确认，郭崎为中科院计算所研究员、智能处理器中心副主任，不属于中科院计算所所（局）级干部；中科院计算所智能处理器中心为中科院计算所内设机构且不具有事业法人资格。
因此，郭崎不属于《中国科学院工作人员兼职管理规定》所规定的在任的所（局）级领导干部以及具有事业法人资格的院属处级单位领导干部，其兼职行为归中科院计算所的人事部门管理。郭崎在中科院计算所的兼职行为，经中科院计算所出具的书面文件予以确认，无需中科院确认，上述情况符合《中国科学院工作人员兼职管理规定》的审批要求。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了在发行人处兼职的中科院计算所离岗创业人员名单及在外兼职人员名单、在外兼职人员及离岗创业人员签订的协议、中科院计算所及发行人出具的书面文件等文件资料；以网络查询的方式查验了《中国科学院工作人员兼职管理规定》、《计算技术研究所职工在外兼职管理办法》等法律、法规规定，中科院、中科院计算所组织机构图，在国家事业单位登记局主办的“事业单位在线”检索了中国科学院计算技术研究所智能处理器研究中心的事业法人资格；并访谈了发行人的总经理、人事负责人。
本所律师认为，郭崎不属于《中国科学院工作人员兼职管理规定》所规定的在任的所（局）级领导干部以及具有事业法人资格的院属处级单位领导干部，其兼职行为归中科院计算所的人事部门管理。郭崎在中科院计算所的兼职行为，经中科院计算所出具的书面文件予以确认，无需中科院确认，上述情况符合《中国科学院工作人员兼职管理规定》的审批要求。
本补充法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
补充法律意见书一
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书二》的签署页）
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