国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于
南京高科股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街309号B座7-8层（210036）
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2020年6月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京高科股份有限公司
2020年第一次临时股东大会之法律意见书
致：南京高科股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派周峰律师、虞玮律师出席并见证了公司于 2020 年 6 月 29日在南京高科股份有限公司会议室召开的公司2020年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2020年6月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京高科股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》。经核查，上述通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、参加网络投票的时间及具体操作流程、联系电话和联系人的姓名等事项。
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于2020年6月29日下午14点00分在南京市栖霞区学津路8号公司会议室召开。网络投票时间为2020年6月29日，其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2020年6月29日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为2020年6月29日9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。国浩律师（南京）事务所 法律意见书
上述会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人
1. 现场会议出席的股东、股东代表及股东委托代理人
根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，出席会议股东、股东代表及股东委托代理人5名，代表公司有表决权的股份460,629,077股，占公司股份总数的37.2690%。
2. 通过网络投票方式出席的股东、股东代表及股东委托代理人
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共计17名，代表公司有表决权的股份1,614,108股，占公司股份总数的0.1306%。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络投票的股东、股东代表及股东委托代理人共22名，代表公司有表决权的股份462,243,185股，占公司股份总数的37.3996%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表外，还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法、有效。
（三）召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合国浩律师（南京）事务所 法律意见书的记名投票的方式由出席本次股东大会的股东及股东代理人进行了投票表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。表决结果如下：
1.审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。
表决结果为：同意 461,912,685 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9285%；反对 319,240 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0690%；弃权11,260股，占出席会议所有股东所持股份的0.0025%，以普通决议审议通过该项议案。
2.采用累积投票方式审议通过了《关于选举董事的议案》。
（1） 选举徐益民先生为公司第十届董事会非独立董事；
表决结果为：同意 461,942,089 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9348%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意32,596,932股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.0847%。
（2） 选举陆阳俊先生为公司第十届董事会非独立董事；
表决结果为：同意 461,965,207 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9398%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意32,620,050股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.1550%。
（3） 选举周峻女士为公司第十届董事会非独立董事；
表决结果为：同意 461,965,217 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9398%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意32,620,060股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.1550%。
（4） 选举施飞先生为公司第十届董事会非独立董事。
表决结果为：同意 461,971,228 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9411%。
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该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意32,626,071股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.1733%。
3.采用累积投票方式审议通过了《关于选举独立董事的议案》。
（1） 选举冯巧根先生为公司第十届董事会独立董事；
表决结果为：同意 461,963,897 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9395%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意32,618,740股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.1510%。
（2） 选举高波先生为公司第十届董事会独立董事；
表决结果为：同意 461,969,908 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9408%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意32,624,751股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.1693%。
（3） 选举夏江先生为公司第十届董事会独立董事。
表决结果为：同意 461,963,918 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9395%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意32,618,761股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.1511%。
4.采用累积投票方式审议通过了《关于选举监事的议案》。
（1） 选举肖宝民先生为公司第十届监事会非职工代表监事；
表决结果为：同意 461,963,898 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9395%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意32,618,741股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.1510%。
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（2） 选举高峰先生为公司第十届监事会非职工代表监事。
表决结果为：同意 461,969,908 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9408%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意32,624,751股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.1693%。
根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。
四、结论
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
（以下无正文，为签署页）
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