上海嘉坦律师事务所
关于
浙江春风动力股份有限公司
2019股票期权激励计划
首次授予部分第一期行权相关事宜
之
法律意见书
二〇二〇年六月上海嘉坦律师事务所关于浙江春风动力股份有限公司
2019年股票期权激励计划
首次授予部分第一期行权相关事宜之
法律意见书
致：浙江春风动力股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”或“春风动力”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就公司《激励计划》首次授予部分第一期行权相关事宜（以下简称“本次行权”）出具
本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到春风动力如下保证：春风动力向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次行权相关法律事项发表意见，而不对公司本次行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为春风动力本次行权所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次行权已取得的批准与授权
2019年 4月 9日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<浙江春风动力股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见。
2019年 4月 9日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<浙江春风动力股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2019年4月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对象名单进行了公告，并于2019年4月18日在公司内部办公系统对本次股权激励计划中激励对象的姓名和职务进行公示，公示期自4月18日起至4月27日止，共计10天。截止2019年4月27日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<浙江春风动力股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被股东大会授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2019 年 5 月 24 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于公司 2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2019年 6月 27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划首次授予登记工作，实际授予的股票期权数量为 287.40万份，激励对象人数为322人。
2020年6月17日，公司发布了《春风动力关于2019年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，公司 2019年股票期权激励计划中预留的 62.10万份股票期权自激励计划经2018年年度股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。
2020年 6月 29日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，并为符合条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜。
经核查，本所律师认为，根据2018年年度股东大会对董事会的授权，董事会有权办理本次行权的相关事宜，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次行权的情况
（一）等待期已届满
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。《激励计划》股票期权首次授予日为2019年5月24日，登记完成日为2019年6月27日。
因此，本所律师认为，按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，本次激励计划股票期权首次授予第一期等待期已届满。
（二）本次行权的条件已成就
根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象获授的股票期权方可行权：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司相关文件的说明，公司及激励对象均未出现上述情形，本次激励计划满足行权的条件。
3.公司层面业绩条件
根据《激励计划》的规定，首次授予的股票期权的第一个行权期的业绩考核目标为以公司2018年的营业收入为基数，2019年的营业收入增长率不低于10%。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZF10173号”《审计报告》，公司 2019年实现营业收入 3,242,231,574.63元。2019年度营业收入同比2018年度增长27.37%，满足本次行权的条件。
4.个人层面绩效考核要求
根据《激励计划》的规定，激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，对应的可行权情况如下：?
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
考评结果（S） S=100 80≤S＜100 60≤S＜80 S＜60
标准系数 1 0.8 0.6 0
根据公司的相关文件说明，授予的股票期权激励对象中，除 6名激励对象因离职不符合行权条件，其余316名激励对象个人绩效考核为优秀，满足100%行权条件。
5.本次行权的相关情况
根据公司2020年6月29日第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予的股票期权第一期行权的数量为 142.80万份，符合条件的行权人数为316人，行权价格为22.60元/份，具体情况如下：
已获授股票 本次可行权股 本次可行权数量占 本次可行权
姓名 职务 期权数量 票期权数量 2019年股票期权激 数量占目前
（万份） (万份) 励计划授予总量的 总股本的比
比例（%） 例（%）
高青 董事、副总经理 15.00 7.50 2.63 0.06
倪树祥 副总经理 15.00 7.50 2.63 0.06
马刚杰 副总经理 15.00 7.50 2.63 0.06
陈柯亮 副总经理 15.00 7.50 2.63 0.06
陈志勇 副总经理 15.00 7.50 2.63 0.06
郭强 董事、财务负责人 15.00 7.50 2.63 0.06
周雄秀 董事会秘书 15.00 7.50 2.63 0.06
核心管理人员、核心技术 180.60 90.30 31.62 0.67
（业务）人员（309人）
合计 285.60 142.80 50.00 1.06
注：上述股权激励计划总量已剔除本次待注销的6名不具备激励对象资格员工的股票期权，共计1.80万份。
经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的股票期权首次授予的第一期等待期已届满，行权条件已成就，行权的人数、数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，根据公司2018年年度股东大会的授权，董事会有权办理本次行权的相关事宜，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司《激励计划》规定的股票期权首次授予的第一期等待期已届满，行权条件已成就，行权的人数、数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于浙江春风动力股份有限公司2019年股票
期权激励计划首次授予部分第一期行权相关事宜之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2020年6月29日出具，一式贰份，无副本。上海嘉坦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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卢超军 卢超军
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徐 涛
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