民生证券股份有限公司
关于深圳欣锐科技股份有限公司
创业板非公开发行A股股票
之
证券发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声 明.............................................................................................................................................1
目 录.............................................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况...................................................................................................3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍...................................................................3
二、发行人基本情况...............................................................................................................4
三、发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间是否存在利害关系及主要业务往来情
况的说明...................................................................................................................................8
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见...........................................................................8第二节 保荐机构承诺.................................................................................................................11第三节 本次证券发行的推荐意见.............................................................................................12
一、发行人关于本次证券发行的决策程序.........................................................................12
二、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关规定的说明
.................................................................................................................................................13
三、发行人存在的主要风险.................................................................................................23
四、发行人的前景评价.........................................................................................................28
五、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见.........................................29
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
朱炳辉、程琦
2、保荐代表人保荐业务执业情况
朱炳辉先生：现任民生证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人，曾主持或参与重庆梅安森科技股份有限公司（300275）IPO、唐山三友化工股份有限公司（600409）公开发行及重大资产重组、贵州信邦制药股份有限公司（002390）重大资产重组、亚宝药业集团股份有限公司（600351）公开发行及非公开发行、震安科技股份有限公司（300767）IPO项目等。朱炳辉先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
程琦先生：现任民生证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人。曾参与北京北斗星通导航技术股份有限公司（002151）重大资产重组、震安科技股份有限公司（300767）IPO项目等。程琦先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：宣湾湾
其他项目组成员：乔建程、祁长凯
2、项目协办人保荐业务执业情况
宣湾湾女士，现任民生证券投资银行事业部高级经理，准保荐代表人。2016年7月至今任职于本保荐机构。宣湾湾女士自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息发行人名称 深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
证券简称及代码 欣锐科技（300745）
注册地址 广东省深圳市南山区桃源街道塘岭路1号金骐智谷大厦5楼
办公地址 广东省深圳市南山区桃源街道塘岭路1号金骐智谷大厦5楼
成立日期 2005年1月11日
上市日期 2018年5月23日
注册资本 11,451.24万元
法定代表人 吴壬华
联系电话 0755-86261588
电子信箱 ir@shinry.com
电力电子技术、实时控制技术、网络化监控技术、电气系统类产品的
经营范围 技术研发和销售及其它相关产品的技术咨询服务（以上均不含限制项
目）；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外、限制的项目须
取得许可后方可经营）
本次证券发行类型 非公开发行股票
（二）发行人股权结构
截至2019年12月31日，发行人股本构成情况如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 50,293,837.00 43.92
其中：境内自然人 40,419,945.00 35.30
境内一般法人股 9,873,892.00 8.62
二、无限售条件股份 64,218,515.00 56.08
人民币普通股 64,218,515.00 56.08
总股本 114,512,352.00 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至2019年12月31日，发行人前十名股东情况如下表所示：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吴壬华 境内自然人 35,259,533 30.7910
2 彭胜文 境内自然人 5,725,480 4.9999
3 深圳市奇斯泰 境内一般法人 5,536,764 4.8351
科技有限公司
4 唐冬元 境内自然人 4,660,984 4.0703
5 深圳市鑫奇迪 境内一般法人 3,478,304 3.0375
科技有限公司
深圳市达晨创
6 丰股权投资企 境内一般法人 3,343,577 2.9198
业（有限合伙）
7 毛澄宇 境内自然人 2,934,993 2.5630
8 毛丽萍 境内自然人 2,225,419 1.9434
深圳市达晨创
9 坤股权投资企 境内一般法人 1,882,353 1.6438
业（有限合伙）
10 王玺 境内自然人 1,701,355 1.4857
合计 66,748,762 58.2896
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
首次公开发行后当年归属母公司股东权益合计（截至2018年12月31日） 107,966.28
历次筹资情况 发行时间 发行类型 募集资金净额
2018年5月 首次公开发行股票 30,629.50
上市后现金分红、送配股及转增股本情况 现金分红金额
（含税）
2017年度，以总股本114,512,352股为基数，向全体股东每 916.10
10股派发现金股利人民币0.80元（含税）
发行人历年现 2018年度，以总股本114,512,352股为基数，向全体股东每
金分红情况 10股派发现金股利人民币0.80元（含税） 916.10
2019年度，以总股本114,512,352股为基数，向全体股东每 286.28
10股派发现金股利人民币0.25元（含税）
合计 2,118.48
经审计的本次发行前归属母公司股东权益合计（截至2019年12月31日） 109,754.32
（五）发行人最近三年及一期主要财务信息
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 153,480.28 174,351.65 112,238.86
负债总额 43,725.95 66,385.37 42,231.71
归属上市公司股东的 109,754.32 107,966.28 70,007.15
所有者权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 59,646.89 71,706.16 49,066.51
营业利润 2,766.56 8,621.06 9,243.48
利润总额 2,764.32 8,809.43 10,021.81
归属上市公司股东的 2,704.13 8,245.73 9,149.68
净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金 -4,935.84 -27,869.64 14,196.71
流量净额
投资活动产生的现金 8,564.96 -6,741.55 -5,614.85
流量净额
筹资活动产生的现金 -3,595.95 33,967.37 -204.73
流量净额
现金及现金等价物净 136.19 -643.22 8,375.65
增加额
2、主要财务指标
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31
/2019年度 /2018年度 日/2017年度
流动比率（倍） 2.99 2.49 2.53
速动比率（倍） 2.26 2.02 1.99
资产负债率（合并）（%） 28.49% 38.08% 37.63%
资产负债率（母公司）（%） 28.25% 37.89% 37.40%
归属于上市公司股东的每股 9.58 9.43 8.15
净资产（元/股）
存货周转率（次） 1.62 2.06 1.81
应收账款周转率（次） 1.40 2.02 2.39
每股经营活动产生的净现金 -0.43 -2.43 1.65
流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.01 -0.06 0.98
3、每股收益和净资产收益率
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益
项目 资产收益率 基本每股收益 稀释每股收
（元/股） 益（元/股）
归属于公司普通股股东的净 2.48% 0.24 0.24
2019年度 利润
扣除非经常性损益后归属于 0.17% 0.02 0.02
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净 9.01% 0.80 0.80
2018年度 利润
扣除非经常性损益后归属于 6.21% 0.55 0.55
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净 13.98% 1.07 1.07
2017年度 利润
扣除非经常性损益后归属于 11.79% 0.90 0.90
公司普通股股东的净利润
4、非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号），发行人最近三年非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲 -8.62 -9.54 -8.87
销部分)
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关， 2,087.91 1,992.26 622.79
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 708.22 781.04 826.83
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 8.62 - -
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3.35 88.38 155.53
非经常性损益合计 2,799.47 2,852.15 1,596.29
减：所得税影响金额 281.90 286.80 162.34
扣除所得税影响后的非经常性损益 2,517.57 2,565.34 1,433.95
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 2,517.57 2,565.34 1,433.95
三、发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间是否存在利害关系
及主要业务往来情况的说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
综上，发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在利害关系，保荐机构除担任本次非公开发行的保荐机构及主承销商外，与发行人不存在其他主要业务往来情况。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
2020年6月1日，本保荐机构召开内核委员会会议，对欣锐科技非公开发行股票项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核委员会成员七人均已出具书面审核意见，七人全部表决为“通过”。
经审议，本保荐机构认为欣锐科技非公开发行股票项目已经履行了民生证券的内核流程，其本次非公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第十次会议审议了本次非公开发行股票的有关议案
2020年4月14日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议以现场、电话和网络通讯相结合的方式召开，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）发行人2019年年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2020年5月6日，公司召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案，其中《关于公司非公开发行股票方案的议案》包括：发行股票的类型和面值、发行方式、发行对象、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排、关于本次非公开发行股票决议有效期限、募集资金投向等内容。
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于公司2019年年度股东大会的法律意见书》，认为本次股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
二、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等
有关规定的说明
（一）本次发行方案基本情况董事会、股东大 董事会决议日：2020年4月14日
会决议日 股东大会决议日：2020年5月6日
发行股份的种类 本次发行的股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人
和面值 民币1.00元。
发行方式 本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
发行对象及认购 外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
方式 投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过中国证监会发行注册程序
后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价原则与发行 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
价格 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股
或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最
新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公
开发行股票通过中国证监会的发行注册程序后，按照中国证监会及深交所
的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时不超过本次发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的
注册文件为准。若按公司2019年12月31日股本测算，本次非公开发行股
发行数量 份总数不超过22,902,470股（含本数）。最终发行数量将在本次发行通过中
国证监会发行注册程序后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开
发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》的相关规定
1、本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行将采取非公开发行的方式，股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待通过中国证监会发行注册程序后，根据届时的市场情况择机进行发行。本次非公开发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》对非公开发行股票的有关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
本保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第九十一条等规定，相关信息披露也符合有关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得发行证券的情形。具体查证过程如下：
1、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金实际投资项目实施主体及实施地点变更审议情况
2018年6月4日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目实施地变更的议案》、《关于募投项目总投资额、实施内容调整的议案》，经审核，以上项目的调整符合公司整体发展规划，有利于公司长远发展。同意公司对本次调整。上述议案并经第一届监事会第十三次会议审议通过，并由公司独立董事发表意见一致同意公司募投项目实施地点、总投资额、实施内容调整。2018年6月26日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于募投项目总投资额、实施内容调整的议案》，同意公司本次调整。
（2）前次募集资金投资项目对外转让或置换审议情况
2018年6月15日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金4,502.57万元置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。该议案已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见，保荐机构世纪证券有限责任公司出具了核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2018】16283号《关于深圳欣锐科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证确认，共置换资金4,502.57万元。
（3）闲置募集资金使用审议情况
公司于2018年6月4日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币1.3亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自该议案审议通过之日起12个月内有效。2019年4月23日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币6,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自该议案审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司使用募集资金进行保本结构性存款余额1,000.00万元。
（4）节余募集资金永久补充流动资金审议情况
2020年4月14日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“新能源汽车车载电源产业化项目”、“新能源汽车车载电源研发中心扩建项目”已完工并可投入使用，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行募集资金投资项目结项，并将节余募集资金（含利息收入）1,376.65万元永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。节余募集资金划转完成后，公司将注销对应的募集资金专户。截至本报告签署日，上述节余募集资金已划转完毕，募集资金专户已注销。
综上，公司前次募集资金使用及变更情况履行了相关审议程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在违反《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、审计报告意见类型要求
2019 年度，公司经营规范，经营业绩良好。公司最近一年的财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并由其出具了天职业字[2020] 12099号标准的无保留意见的审计报告，并发表审计意见“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了欣锐科技2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。不存在违反《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
3、公司董事、监事及高级管理人员合法合规性
根据本保荐机构的核查，以及根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的相关声明，发行人现任董事、监事、高级管理人员无“违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情况，不存在违反《注册管理办法》第十一条第（三）项和第（四）项规定的情形。
4、公司控股股东、实际控制人合法合规性
根据本保荐机构的核查，以及发行人控股股东、实际控制人出具的相关声明，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形，不存在违反《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
5、是否存在重大违法行为
根据本保荐机构的核查，并根据发行人提供的书面说明，发行人不存在“最近三年严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为的情形”，不存在违反《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
6、募集资金的使用
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总金额 拟投入募集资金金额
1 新能源车载电源智能化生产建设项目 36,050.96 28,000.00
2 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 43,050.96 35,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
保荐机构根据《注册管理办法》第十二条的规定，对募集资金的数额和使用情况进行了逐项核查，认为发行人符合相关法规规定，满足非公开发行的条件，具体如下：
（1）发行人本次募集资金用于新能源车载电源智能化生产建设项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定；
（2）发行人本次募集资金扣除发行费用后用于新能源车载电源智能化生产建设项目，不涉及“持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资”及“直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定；
（3）发行人募集资金用于新能源车载电源智能化生产建设项目，未改变公司原有主营业务，不会涉及“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定。
7、发行对象资格及数量
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过中国证监会发行注册程序后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
发行对象资格及数量符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
8、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票通过中国证监会发行注册程序后，按照深圳证券交易所及中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
上述安排符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。
9、限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
10、对本次非公开发行是否导致发行人控制权发生变化的核查
截止2019年12月31日，公司控股股东为吴壬华先生，实际控制人为吴壬华先生及毛丽萍女士（吴壬华与毛丽萍为夫妻关系）。吴壬华直接持有公司35,259,533 股股份，占公司本次发行前股本总额的 30.79%。毛丽萍持有公司2,225,419股股份，占公司本次发行前股本总额的1.94%，并通过深圳市奇斯泰科技有限公司和深圳市鑫奇迪科技有限公司控制发行人7.87%股份的表决权。本次发行前，实际控制人吴壬华和毛丽萍合计支配发行人40.61%股份的表决权。
截至2019年12月31日，公司总股本为114,512,352股，按照本次发行股票数量上限22,902,470股进行测算，公司本次发行完成后，吴壬华先生将直接持有公司 25.66%的股份，仍为公司控股股东；吴壬华先生与毛丽萍女士将合计支配公司33.84%股份，仍为公司实际控制人。
本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化，发行人不存在《注册管理办法》第九十一条关于实际控制权发生变化的情形。
（四）本次发行符合《监管问答》的相关规定
本保荐机构根据《监管问答》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《监管问答》的相关规定。具体查证过程如下：
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次非公开发行股票，募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。若按公司 2019 年 12 月 31 日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过22,902,470 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行通过中国证监会发行注册程序后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
发行人自2018年5月首次公开发行股票并在创业板上市以来，未曾进行过再融资。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2019年12月31日，发行人不存在财务性投资。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《监管问答》的相关规定。
（五）公司符合现金分红等有关规定的要求
现行公司章程中有关现金分红条件和比例的条款如下：
“（三）现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
（3）公司生产经营资金可满足正常生产经营资金需求（具体指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于30%）；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上；
（2）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过3,000万元。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”
发行人的《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。
发行人最近三年的现金分红情况具体如下：
单位：万元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属 现金分红总额占合并报表
分红年度 （含税） 于上市公司普通股股东的 中归属于上市公司普通股
净利润 股东的净利润的比率
2019年度 286.28 2,704.13 10.59%
2018年度 916.10 8,245.73 11.11%
2017年度 916.10 9,149.68 10.01%
经核查，发行人上市以来，具备分红能力，分红比例没有明显超过公司章程规定的比例，符合《公司章程》规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之“11、上市公司应按照公司章程的规定实施现金分红”的要求。并且，发行人分红实际情况及分红政策执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。
（六）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规、可行。
三、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、市场与经营风险
（1）产业政策风险
公司主要从事新能源汽车车载电源的研发、生产、销售和技术服务，产品主要应用于新能源汽车领域，新能源汽车产业政策对公司的发展有着重要影响。
2019年3月，新的补贴政策落地（地方补贴取消，国家补贴退坡达60%），新能源汽车行业启动新的一轮优胜劣汰，说明国家在通过政策调整引导企业实力和提高自身竞争力，面临成本及产品安全的压力，这将对行业内所有企业提出严峻的挑战。若公司的经营战略无法适应产业政策的调整，则公司将面临市场占有率和经营业绩下降甚至亏损的风险。
（2）新能源汽车市场下滑风险
2018 年以来，全球汽车电动化加速，在各国产业刺激政策持续推进下，传统车企加速布局，全球新能源汽车市场进入成长期。2019 年，由于产业政策调整，我国新能源汽车产销量同比下降，根据研究机构的预测，2020 年我国新能源汽车将在2019的低基数上实现增长，但2020年初受新型冠状病毒疫情影响，新能源乘用车产销量同比大幅下滑。随着新型冠状病毒疫情在全球范围，尤其是欧美等国的大面积暴发，全球经济都在经受着疫情的考验。尤其是产业链长、全球化程度高的汽车产业，受到的冲击更加严重。作为全球汽车产业链中的重要一环，中国汽车产业也受到波及，企业生产和营业停摆，延缓了产品生产。
2020年一季度，受新型冠状病毒疫情影响，公司收入大幅下降且亏损1,491万元。如果新型冠状病毒疫情不能得到及时遏制，新能源汽车市场也将受到不利影响，公司存在亏损规模进一步扩大的风险。
（3）市场竞争风险
近年来我国新能源汽车行业的迅速发展，带动了新能源汽车关键零部件车载电源行业的大幅增长。近年来陆续增加了一批新的市场进入者，行业市场竞争逐渐加剧。虽然本行业具有较高进入壁垒，相关企业需具备一定的技术与工艺水平、资金规模、专业技术人才以及稳定的客户才能立足，但不排除其他具有类似生产经验的国内外企业进入本行业；此外现有竞争对手也可能通过加大投资力度，不断渗透到公司优势领域。如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力、扩大产能规模和提高经营管理效率，则可能在市场竞争中处于不利地位，对生产经营产生重大影响。
（4）技术创新风险
新能源汽车车载电源行业属于知识与技术密集型产业，具有技术升级与产品更新换代迅速的特点。为了保持竞争优势，公司必须不断完善技术研发、技术创新体系，提高自主创新能力，同时紧跟行业技术发展趋势，把握产品和技术研发方向，让技术研发面向市场，及时根据市场变化和客户需求推出新产品和解决方案，保障技术的创新性和领先性。
公司经过多年的技术积累和创新，拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是公司在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果公司无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，保障公司技术的持续进步与新技术在产品中的应用，将存在技术竞争优势被削弱的风险。
（5）业务管理风险
近年来公司的业务规模不断拓展，业务范围也不断扩大，组织结构日益复杂，一定程度上加大了公司经营决策和控制风险的难度。目前公司管理制度不断完善，已经形成了较为健全的公司治理体系，并在实际执行中运作良好。此外，公司还注重人才的选拔、考评、晋升、激励和培养，防止关键人才流失。
随着公司主营业务拓展和经营规模扩大，尤其是本次发行募集资金到位和投资项目实施后，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将进一步扩大，将对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等提出更高要求。如公司不能结合实际情况适时调整和优化管理体系，将可能影响自身的长远发展，公司将面临管理风险。
（6）产品质量风险
公司车载电源产品广泛应用于乘用车、客车、专用车等各类新能源汽车领域，下游客户主要为新能源汽车整车厂及其集成供应商，对产品质量有较高的要求。公司在与客户签订销售合同的同时会签订质量保证协议，对产品质量、退换货、索赔等事项进行约定。如果公司产品出现质量问题或设计瑕疵，客户会要求退货或承担损失，可能会对公司的经营业绩、财务状况、客户关系及声誉造成不利影响。
2、财务风险
（1）应收账款回收风险
公司应收账款客户主要为整车制造厂商，与公司合作时间较长，信誉度以及资金实力较强，发生坏账的可能性较小，但是由于应收账款占用了公司较多的资金，同时新能源汽车行业竞争加剧及产业政策导向，部分商用车或专用车客户可能面临资金困难，公司若不能及时收回应收账款，仍然可能影响到公司的现金流量，增加流动资金压力，影响经营规模持续增长。2020 年新能源汽车行业不景气叠加新型冠状病毒疫情的影响，应收账款回收的难度预计将会增加。
（2）原材料价格波动及供应紧张的风险
公司产品原材料主要由标准器件（半导体类部品、电气类部品、电容类部品、电阻类部品、连接类部品及辅助材料等）、定制类器件（磁性元件、结构部品、五金&压铸部品、PCB板、连接线束、包装及密封材料等）和指定类物料（由客户指定供应规格型号及供应渠道的物料）组成。报告期内，因中美贸易摩擦及全球经济收紧的影响，公司进口的部分原材料价格有所上涨，如果中美贸易摩擦持续发酵，或公司主要原材料价格发生波动，将会对公司产品成本产生影响；如公司部分原材料出现“全球配额”，或相关原材料供应紧张，将有可能对公司生产经营产生不利影响的风险。2020 年爆发的新型冠状病毒疫情，将再次引发全球物料供应的紧张，使公司面临原材料采购风险。
（3）车载电源产品销售单价下降风险
随着国家新能源汽车补贴标准的大幅度退坡，假定新能源汽车同一车型终端销售价格不发生大的变化，在补贴下调的情况下则整车厂单车生产利润将有所下滑。为保障其自身的利润，整车厂商通过降低零部件采购价格来降低成本，将补贴调整带来的风险向行业上游的零部件厂商转移。如果公司在产品开发、技术更新或市场营销方面跟不上市场变化，不能有效降低成本，则车载电源产品销售单价下降将对公司经营业绩产生不利影响。
（4）毛利率及业绩下降风险
公司2019年综合毛利率为18.10%，相比2018年下降8.65个百分点。公司毛利率水平的波动，主要受原材料价格、产品售价、产品单位成本、产品结构变动影响所致。受新能源汽车国家补贴退坡及整车厂商向供应商转移降价压力、疫情影响等因素影响，预计未来行业总体毛利率水平将存在下降的可能性。若未来公司不能良好应对产品毛利率下降风险，而又未能通过开发新产品及新客户来拓展业务空间，则公司可能存在业绩下滑的风险。
（5）税收优惠政策变化的风险
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）、《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）的规定，本公司符合国家重点软件企业的相关要求，2019年按10%的税率计缴企业所得税。
根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）及《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》规定，公司销售的自行开发生产的软件产品，按16%（2019年4月1日后变更为13%）税率征缴纳增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分，可享受即征即退的优惠政策。
如公司未来不再符合国家重点软件企业的相关要求，或国家相关政策发生变化，造成所得税费用上升或不能享受即征即退优惠，将对公司经营业绩产生不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、股票价格风险
公司的股票在深圳证券交易所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如在本次非公开发行过程中，投资者认购数量不足，可能导致本次发行失败或不能足额募集资金。
2、审批风险
本次非公开发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括深圳证券交易所和中国证监会对本次非公开发行履行相应的程序。本次非公开发行股票能否通过深圳证券交易所发行上市审核及中国证监会发行注册程序，以及公司通过上述发行上市审核及发行注册程序的时间存在不确定性。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金运用不能达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。
2、募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险
本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，公司每年折旧费用将增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
3、新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将大幅提高，在项目实施及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
（四）每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
四、发行人的前景评价
（一）发行人所处行业的现状、前景和发展趋势
2018 年以来，全球汽车电动化加速，在各国产业刺激政策持续推进下，传统车企加速布局，将全球新能源汽车带入发展成长期，预计2020年全球新能源汽车销量同比增长33%至370万辆，2023年达千万辆量级，2020-2025年全球新能源车复合增长率有望达32.4%1。欧美市场为继中国外第二大的汽车消费地区，与中国市场同为全球电动车市重要一环，2019 年以来欧美各地区均出现政策提振及车企供给两端发力情况，有力拉动欧美地区新能源汽车消费。在碳排放法规约束下，2021年欧洲NEV销量底线预计在188万辆，且各国纷纷推出补贴政策，预计2020-2025年欧洲新能源车复合增长率有望达到43.7%，2025年纯电渗透率有望由目前的3.1%上升至20%。2018年受特斯拉销量强势拉动的影响，美国新能源汽车迈上35万销量高位，预计2020年步入平稳增长时代，2020-2025年美国新能源车复合增长率有望达24.5%，且86%的增量由纯电贡献2。
（二）发行人具备较强的行业竞争优势
公司是最早从事车载电源产品研发、生产、销售和服务的企业之一，历经十五年，已在业务实践与拓展中积累了丰富的行业经验和优质客户资源并确立了车载电源领域的优势地位。
报告期内，公司继续推行“品牌向上”的战略，持续积累优质客户资源，主要客户包括吉利汽车、北汽新能源、江淮汽车、小鹏汽车、长城汽车、比亚迪等国内知名整车厂，还逐步批量配套东风本田、广汽本田、现代汽车等中外合资或独资品牌整车厂商，稳步推进公司开拓市场的规划，立足国内客户，进一步拓展合资品牌，逐步进入国外市场。同时，公司参与多家整车厂的氢燃料电池专用产品项目，并取得良好稳定的合作关系，为后续氢燃料电池产品配套储备良好的客户资源。此外，随着我国新能源汽车市场规模的扩张，公司产品的销量以及配套的
1数据来源：EEA，marklines
2数据来源：Marlines，国金证券研究所车辆数也随之稳步增长，公司新能源汽车车辆配套率保持稳定，2019 年公司车载电源配套新能源汽车的配套率为19.15%。
（三）本次募集资金投资项目的实施将进一步提高发行人竞争力
1、有利于优化区域布局，强化产业化根基
公司自成立以来，始终坚持以自主技术创新为核心，以客户需求为导向，以产品品质为根基，不断拓展业务布局，优化产品结构。目前，公司已成为国内车载电源细分领域领军企业之一。2020 年，在企业规模和产品生产实力双双迈上了一个新台阶的基础上，为了继续巩固、保持新能源车载电源产品市场的优势地位，同时为下一个全新发展阶段提供可持续发展的强劲动力，公司将进一步提升企业的生产体系与市场的融合度，启动“双核心”战略，即以深圳、上海两地为核心建立产品研发、生产基地，业务在覆盖华南、华东市场的基础上辐射全国，面向全国培养综合竞争力。
目前公司仅有深圳单一核心，本次非公开发行股票的募集资金将用于新能源车载电源智能化生产建设项目。项目建成后，将有效促进公司布局长三角、扩大华东市场的战略目标。
2、有利于紧抓市场发展机遇，提升市场占有率
根据国金证券研究所数据显示，预计2023年全球新能源车销量达千万辆量级，2020-2025年全球新能源车复合增长率有望达32.4%。此外，根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，预计2020-2025年中国新能源车销量复合增长率有望达28%。新能源汽车终端市场的强劲需求，将带动车载电源行业的高速发展，车载电源产业亦面临前所未有的发展机遇，快速增长的产品种类及市场需求，对公司的生产能力将提出更高的要求。公司作为车载电源行业龙头企业，会经常出现因供不应求而超负荷生产的情况。为进一步扩大生产能力，提升市场占有率，继续保持在行业中的领先地位，公司亟需扩大产能。
本次非公开发行股票的募集资金将用于新能源车载电源智能化生产建设项目，项目建成后将提升公司生产能力，有利于公司紧抓行业发展机遇，提升市场占有率。
五、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见
保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次证券发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，在本次证券发行中，发行人除聘请民生证券担任保荐机构，聘请中伦律师事务所担任法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
本保荐机构认真审核了全套申请材料，在对发行人非公开发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《监管问答》、《审核问答》等相关文件规定，同意推荐深圳欣锐科技股份有限公司非公开发行A股股票。
（以下无正文）（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票之证券发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
朱炳辉 程 琦
项目协办人：
宣湾湾
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
冯鹤年
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
附件一：
民生证券股份有限公司
关于深圳欣锐科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）及有关文件的规定，民生证券股份有限公司作为深圳欣锐科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票项目的保荐机构，授权朱炳辉、程琦同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
（以下无正文）（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
朱炳辉 程 琦
保荐机构法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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