股票简称:国盛智科 股票代码:688558
南通国盛智能科技集团股份有限公司
(Nantong Guosheng Intelligence Technology Group Co., Ltd.)
(江苏省南通市港闸经济开发区永通路 2 号)
首次公开发行股票科创板上市
公告书
保荐机构(主承销商)
(中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际
金融大厦 16/22/23 楼)
2020 年 6 月 29 日
特别提示
南通国盛智能科技集团股份有限公司(以下简称“国盛智科”、“发行人”、“公
司”、“本公司”)股票将于 2020 年 6 月 30 日在上海证券交易所上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.ss
e.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,
理性投资。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期
的投资风险,提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易,具体如下:
(一)涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板新股上市首日
涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%,次交易日开始涨跌幅限制比例为
10%。
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》,科创板股票竞价交易的
涨跌幅比例为 20%,首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格
涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交
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易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
(二)流通股数量较少的风险
上市初期,原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月,保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月,网下限售股锁定期为 6 个月。本公司发行后总股本为
132,000,000 股,其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 29,981,346 股,
占本次发行后总股本的比例为 22.71%。公司上市初期流通股数量较少,存在流
动性不足的风险。
(三)市盈率处于较高水平的风险
公司所处行业属于通用设备制造业(C34),截至 2020 年 6 月 12 日(T-3),
中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 29.33 倍。公司本次
发行市盈率为:
1、20.40 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算);
2、22.33 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算);
3、27.20 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算);
4、29.77 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算)。
公司本次发行市盈率与中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态
市盈率相差不大,但是未来仍可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。
(四)股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动
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风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券
会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融
资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格
变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
(一)经营业绩连续下滑的风险
发行人 2019 年营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别为 66,468.22 万元、7,702.27 万元,较 2018 年分别下降 10.70%、11.15%。
根据已经审阅的财务数据,发行人 2020 年 1-3 月营业收入、扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,732.53 万元、1,091.36 万元,同比分
别下降 33.66%、14.07%。公司预计 2020 年 1-6 月可实现营业收入、扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 32,000.00 万元至 36,000.00 万
元、3,500.00 万元至 3,900.00 万元,同比变动-4.80%至 7.10%、-6.19%至 4.54%。
近年来,因受宏观经济调控影响,国内经济增速有所放缓,特别是 2018 年以来
全球贸易保护主义有所抬头,贸易摩擦明显上升,进一步加大经济下行压力,汽
车、消费电子、阀门、模具等影响较为明显行业出现下滑。受此影响,国内机床
行业景气度明显下行,特别是传统非数控机床以及精度低、稳定性差的低端数控
机床产销明显萎缩,市场竞争激烈,大量企业加速退出,导致机床总体产销数量
快速下降。2019 年金属切削机床产量 39.72 万台,同比降低 18.7%;消费额 141.6
亿,同比降低 21.8%。目前,影响宏观经济、行业发展的消极因素尚难以在短时
间内完全消除,发行人面临经营业绩下降的压力较大,存在业绩连续下滑的风险。
(二)发行人对中高档数控机床的划分标准缺乏权威性、代表性的风险
数控机床的档次是相对的、动态的概念。关于中高档数控机床的划分标准目
前尚不存在主管部门拟定、行业普遍认可、企业遵照执行的统一的权威性界定。
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发行人根据多年积累的行业经验以及用户反馈的信息,围绕目前行业公认的速
度、精度、效率、稳定性、智能化、复合化、联动轴数等反映数控机床性能、技
术水平的指标,将自产数控机床产品划分为高档、中档两类。发行人自行拟定的
划分标准与杨正泽、李向东编著的《高档数控机床和机器人》1所述标准较为接
近。发行人对于中高档数控机床的分类,主要用于满足内部生产经营管理、市场
与产品开发规划需要,以及便于投资者对发行人产品结构的理解,具体划分标准
请参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务和主要技术装备
基本情况”之“(三)主营业务收入的构成情况”。鉴于同行业可比上市公司,如海
天精工、日发精机、友佳国际、亚崴机电等均未公开披露明确的划分标准,发行
人关于中、高档数控机床的划分标准与同行业可比上市公司可能不尽相同,不完
全具有可比性,仅具有参考意义,可能存在权威性、代表性不足的风险。
报告期,发行人数控机床销售收入分别为 31,874.98 万元、44,677.56 万元
和 41,366.97 万元,基本保持增长势头,其中,高档数控机床占比逐年上升,已
接近 50%左右。但与同行业可比上市公司(海天精工、日发精机、亚崴机电、
友佳国际)相比,发行人数控机床业务规模仍相对较小,且因受产品类型、规格
型号以及配置等因素影响,产品均价低于海天精工、日发精机、亚崴机电,与友
佳国际较为接近。
(三)高档数控机床开发、销售达不到预期的风险
报告期,发行人已先后开发、销售卧式镗铣、五面体龙门、大型复杂龙门、
五轴联动数控机床等高档产品。报告期各期,高档数控机床销售台数分别为 171
台、244 台、239 台,实现销售收入分别为 10,324.40 万元、17,172.55 万元、
19,355.03 万元,占数控机床总收入的比重分别为 32.39%、38.44%、46.79%,
占营业收入的比重分别为 17.60%、23.07%、29.12%,高档数控机床业务实现
毛利占毛利总额的比重分别为 16.59%、26.05%和 32.72%。高档数控机床成为
发行人报告期收入、利润增长的重要来源。
1杨正泽、李向东,《高档数控机床和机器人》,山东科学技术出版社,2018 年 4 月第 1 版:13~14 页,
将采用半闭环的直流伺服系统及交流伺服系统的数控机床划分为中高档;将 2-4 轴或 3-5 轴以上的数控机
床划分为中高档;将具有通信和联网功能的数控机床划分为高档;将具有三维图形显示功能的数控机床划
分为高档。
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目前,国内外市场高档数控机床仍以德国、日本、美国等发达国家先进企业
为主,发行人研发能力、技术水平与国际先进企业相比,尚存有较大差距,尤其
体现在技术含量最高的五轴联动数控机床开发上。报告期,发行人五轴联动数控
机床开发、销售刚刚起步,销售台数分别为 1 台、7 台、5 台,实现销售收入分
别为 334.19 万元、804.98 万元、1,008.74 万元,占数控机床销售收入比重分别
为 1.05%、1.80%、2.44%。发行人开发的五轴联动数控机床有待进一步完善,
客户认知度有待进一步提高。未来,以五轴联动数控机床为代表的高档产品,若
开发、销售达不到预期,则可能对发行人收入、利润增长产生较大的不利影响。
(四)毛利率下滑的风险
报告期,公司主营业务毛利率分别为 32.84%、28.02%和 28.95%,其中,
数控机床业务毛利率分别为 28.59%、28.73%和 29.08%。数控机床行业可比上
市公司海天精工、日发精机、友佳国际和亚崴机电平均毛利率分别为 26.40%、
25.23%和 23.60%。发行人与上述可比上市公司毛利率呈现下降趋势。未来,随
着业务规模扩大,市场竞争压力加大,发行人主要产品毛利率有可能进一步下降,
一是发行人不排除通过实施适当的调价策略加快市场推广,开拓国内外优质客户
的可能;二是公司主营业务将继续向中高档数控机床倾斜,数控机床主要通过经
销模式,经销的毛利率一般低于直销;三是随着数控机床以及智能自动化生产线
业务产销量增加,公司铸件制造以及精密加工、精密钣金件加工能力无法满足自
身配套需要,重要部件自制率有所降低;四是公司 2016 年开始战略性压缩定制
化机床本体的对外销售,重点发展数控机床及智能自动化生产线业务,在优先满
足数控机床与智能自动化生产线业务需求的情况下对外销售定制化机床本体产
品。报告期内,公司定制化机床本体业务占营业收入的比例分别为 21.29%、
7.62%、2.63%。由于定制化机床本体业务毛利率较高,整体收入结构的变动可
能导致综合毛利率的下降。综上,因受经营策略、人力成本刚性上升、行业景气
度以及整体收入结构的变动等因素影响,发行人尚无法完全排除毛利率可能有所
下降的风险。
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(五)部分核心部件依赖外采的风险
数控机床生产所需的核心部件主要包括铸件、传动系统部件、数控系统、功
能部件、钣焊件等。发行人目前整机生产所需的钣焊件全部自给,铸件、传动系
统部件、功能部件部分自产、部分外购,数控系统全部外购。发行人生产、销售
的大部分数控机床所需外购的铸件、传动系统部件、数控系统、功能部件存在多
个供应商,市场供应相对充足。仅少量高档、复杂机型生产所需的数控系统,以
及两轴摇篮转台、两轴摆头、光栅尺和编码器等少数功能部件,发行人主要向先
进工业化国家和地区的专业厂商采购,可选择的供应商较少。若国际政治经济形
势出现极端情况,则可能因封锁、禁售、限售,导致上述核心部件面临断供的风
险。这也是国内高端数控机床行业发展目前面临的普遍问题,在应用于五轴联动
等少量高端、复杂机型的数控系统以及两轴摇篮转台、光栅尺和编码器等“卡脖
子”核心部件实现国产化之前,该类部件断供风险难以完全消除。
(六)智能自动化生产线业务面临客户集中度高,产品毛利率低且存在进
一步下降的风险
报告期,发行人智能自动化生产线业务发展较快,但收入主要来源于 PET
瓶胚自动化生产线智能单元业务,该类业务占智能自动化生产线业务的比重高达
80%左右。报告期,虽已通过意大利 ZOPPAS 集团下的机械成套设备制造企业
评审但尚未供货,赫斯基系发行人 PET 瓶胚自动化生产线智能单元业务实现收
入的唯一客户。另外,PET 瓶胚自动化生产线智能单元业务成本中直接材料占
比较高,2017 年、2018 年和 2019 年分别达到 92.98%、95.04%、90.99%;毛
利率则相对较低,2017 年和 2018 年、2019 年分别为 10.16%、8.52%、9.61%,
原材料及部件采购价格波动对毛利率影响较大。故,发行人智能自动化生产线面
临客户集中度高、产品易受材料采购价格影响而出现毛利率进一步下降的风险。
(七)新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
2020 年 1 月新型冠状病毒肺炎疫情爆发,致使全国各行各业均遭受了不同
程度的影响,并已在全球范围内蔓延。因新型冠状病毒肺炎疫情爆发期间实施隔
离、交通管制等防疫管控措施,对发行人的采购、生产和销售等环节造成了不利
影响。今年年初较长时间停产,以及部分数控机床客户及终端用户受疫情影响,
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采购计划延后,导致发行人 2020 年一季度收入、利润下滑较为明显。自今年 3
月份以来,在国内疫情得到有效控制情形下,发行人生产经营逐步实现正常化,
目前在手订单充沛。但随着疫情在全球扩散,境外客户可能会减少乃至暂缓对公
司装备部件产品的采购,对装备部件业务造成不利影响。另外,公司部分重要零
部件需从德国、西班牙等疫情较为严重的境外国家或地区采购,若相关国家或地
区疫情得不到有效控制,国内暂时又无法选定可替代的合格供应商,则面临部分
重要零部件供应不足的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2020 年 5 月 26 日经
中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)同意注册(证监许可
[2020]1000 号《关于同意南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》)。
具体内容如下:
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书([2020]173 号)批准,本公司发行的 A
股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 13,200.00 万股(每股
面值 1.00 元),其中 29,981,346 股股票将于 2020 年 6 月 30 日起上市交易。证
券简称为“国盛智科”,证券代码为“688558”。
二、股票上市的相关信息
(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
(二)上市时间:2020 年 6 月 30 日
(三)股票简称:国盛智科
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(四)股票代码:688558
(五)本次公开发行后的总股本:132,000,000 股
(六)本次公开发行的股票数量:33,000,000 股
(七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:29,981,346 股
(八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:102,018,654 股
(九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:1,650,000 股
(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:潘卫国、卫小虎、南通协众
投资管理中心(有限合伙)、南通齐聚投资管理中心(有限合伙)限售期 36 个
月,尚融(宁波)投资中心(有限合伙)、施祥贵、陈辉限售期 12 个月。具体
参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
(十二)本次上市股份的其他限售安排:(1)申港证券投资(北京)有限公
司所持 1,650,000 股股份限售期 24 个月;(2)网下发行部分,公募产品、社保
基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象
中,10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开
发行并上市之日起 6 个月,本次发行承诺限售 6 个月的投资者所持股份为
1,368,654 股。
(十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十四)上市保荐机构:申港证券股份有限公司
三、上市标准
公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票
注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》规定的上市条件:
1、发行后股本总额为人民币 132,000,000.00 元,不低于人民币 3,000.00
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万元;
2、本次公开发行股份总数为 33,000,000.00 股,占发行后股份总数的
25.00%,不低于发行人发行后股份总数的 25.00%;
3、市值及财务指标
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章
2.1.2 中规定的第(一)条:
(一)预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于人民币 5,000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净
利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元;
发行人本次发行价格为 17.37 元/股,发行后股本总额为 132,000,000 股,
由此计算对应发行后市值为人民币 22.93 亿元,2019 年发行人的营业收入为人
民币 66,468.22 万元,扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低
值为 7,702.27 万元,满足上述上市标准。
综上所述,发行人满足其所选择的上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 南通国盛智能科技集团股份有限公司
英文名称 Nantong Guosheng Intelligence Technology Group Co., Ltd.
注册资本 9,900 万元
法定代表人 潘卫国
有限公司成立日期 1999 年 8 月 31 日
股份公司成立日期 2016 年 8 月 2 日
住所 南通市港闸经济开发区永通路 2 号
邮政编码 226003
电话 0513-85602596
传真 0513-85603916
公司网址 http://www.ntgszk.com
电子信箱 gsipo@ntgszk.com
负责信息披露和投
证券法务部
资者关系的部门
董事会秘书 卫红燕
所属行业 通用设备制造业
公司主要从事数控机床、智能自动化生产线及装备部件的研发、生产
主营业务
和销售
数控加工中心、数控机床及关键零部件、五轴联动数控机床、数控卧
式镗铣加工中心、车铣复合加工中心、自动化成套生产线、工业机器
人、智能专用设备、智能控制系统的研发、生产、销售、安装及技术
经营范围 服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
二、发行人控股股东、实际控制人情况
(一)发行人控股股东、实际控制人基本情况
发行人的控股股东、实际控制人为潘卫国、卫小虎。
潘卫国先生:男,中国国籍,无境外永久居留权,1964 年出生,硕士学
历,高级经济师。1997 年至 2002 年任南通市国盛精密钣金厂厂长;1999 年至
2016 年任国盛有限执行董事;2002 年至 2016 年任国盛钣金总经理;2002 年
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至今任中谷信息董事长;2004 年至今任国盛部件执行董事兼总经理;2008 年
至今任科培机电执行董事兼总经理;2010 年至今任精密机械执行董事;2013
年至今任大卫精工执行董事兼总经理;2014 年至今任传承钣金执行董事;2016
年至今任英伟达董事长;2019 年至今担任切尔西执行董事;2016 年至今任南
通协众执行事务合伙人;2017 年至今任润盟科技执行董事;2019 年至今任崇
海教育执行董事;2016 年至今任国盛智科董事长兼总经理。
潘卫国多年来始终致力于机械制造业。拥有多年机床设计经验。主持的“面
向 3C 电子产品的超精免磨智能成套装备研发及产业化”项目入选“江苏省科技成
果转化重大专项”;主持的“超精密免磨复杂曲面智能加工中心”项目获“南通市科
学技术进步奖一等奖”;主持的“GMF 系列高速高精齿轮式重切削龙门加工中心”
项目获“江苏省科学技术奖二等奖”;参与的“27 系列高速高精齿轮式龙门加工中
心”项目入选“南通市瞪羚企业培养计划”;主持的“精密复杂模具五轴联动龙门加
工中心研发及产业化”项目获“江苏省科学技术奖三等奖”;是“立式加工中心”、“一
种立式加工中心底座防水装置”、“一种铣床立柱调节装置”、“一种旋转式储气缸”、
“一种易于电机丝杠安装调整的数控机床准整体式床鞍”等多项国家发明专利的
发明人之一。
卫小虎先生:男,中国国籍,无境外永久居留权,1986 年出生,本科学
历。2008 年至 2010 年任国盛有限生产部部长;2010 年至今任精密机械总经
理;2012 年至 2016 年任国盛有限监事;2016 年至 2018 年任国盛智科生产总
监;2016 年至 2018 年任国盛智科董事;2016 年至今任英伟达监事;2014 年
至今任传承钣金总经理;2016 年至今任南通齐聚执行事务合伙人;2019 年至
今担任切尔西监事;2018 年至今任国盛智科副董事长、副总经理。
(二)本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
潘卫国持有发行人 5,824.85 万股股份,通过南通协众间接持有 217.26 万股,
合计持有 6,042.11 万股,占发行后总股本的比例为 45.77%,潘卫国一致行动人
卫小虎持有发行人 2,485.94 万股股份,通过南通齐聚间接持有 190.30 万股,合
计持有 2,676.24 万股,占发行后总股本的比例为 20.27%。
本次发行后,发行人控股股东、实际控制人潘卫国、卫小虎合计持有发行人
14
8,718.35 万股股份,占发行后总股本的比例为 66.05%。发行人与控股股东、实
际控制人的股权结构控制关系图如下:
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持
股情况
(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
截至目前,发行人董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人;监事会由 3
名监事组成,其中职工代表监事 1 人;高级管理人员 6 人;核心技术人员 4 人。
具体情况如下:
1、董事情况
发行人董事的基本情况如下:
姓名 现任职务 提名人 本届任职期间
潘卫国 董事长 公司第一届董事会 2019 年 7 月 29 日-2022 年 7 月 28 日
卫小虎 副董事长 公司第一届董事会 2019 年 7 月 29 日-2022 年 7 月 28 日
陈娟 董事 公司第一届董事会 2019 年 7 月 29 日-2022 年 7 月 28 日
卫红燕 董事 公司第一届董事会 2019 年 7 月 29 日-2022 年 7 月 28 日
张志永 董事 公司第一届董事会 2019 年 7 月 29 日-2022 年 7 月 28 日
赵艳秋 董事 公司第一届董事会 2019 年 7 月 29 日-2022 年 7 月 28 日
王传邦 独立董事 公司第一届董事会 2019 年 7 月 29 日-2022 年 7 月 28 日
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刘丹萍 独立董事 公司第一届董事会 2019 年 7 月 29 日-2022 年 7 月 28 日
姚学富 独立董事 公司第一届董事会 2019 年 7 月 29 日-2022 年 7 月 28 日
2、监事情况
发行人监事的基本情况如下:
姓名 职位 提名人 本届任职期间
姚菊红 监事会主席 公司第一届监事会 2019 年 7 月 29 日-2022 年 7 月 28 日
陈锦龙 监事 公司第一届监事会 2019 年 7 月 29 日-2022 年 7 月 28 日
朱剑 职工监事 职工选举 2019 年 7 月 29 日-2022 年 7 月 28 日
3、高级管理人员情况
发行人高级管理人员的基本情况如下:
姓名 职位 本届任职期间
潘卫国 总经理 2019年8月1日-2022年7月31日
陈娟 常务副总经理 2019年8月1日-2022年7月31日
卫小虎 副总经理 2019年8月1日-2022年7月31日
刘传进 总经理助理 2019年8月1日-2022年7月31日
卫红燕 董事会秘书 2019年8月1日-2022年7月31日
蒋丽霞 财务总监 2019年8月1日-2022年7月31日
4、核心技术人员情况
公司核心技术人员的基本情况如下:
姓名 职位
潘卫国 董事长、总经理
刘传进 总经理助理
任东 技术中心副总监兼机械研发部部长
张志永 董事
(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况
1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持股情况
截至目前,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持股情况如
下:
16
姓名 与本公司关系 直接持股数(万股) 直接持股比例 锁定期限
潘卫国 董事长、总经理 5,824.85 58.84% 36 个月
副董事长、副总经
卫小虎 2,485.94 25.11% 36 个月
理
2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持股情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员通过南通协众、南通齐聚
间接持有发行人股份。其中,南通协众持有发行人 5.53%股份,南通齐聚持有
发行人 4.34%股份。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有南通
协众、南通齐聚合伙份额情况如下:
①南通协众
序 股东名 与公司董事、监事、高级管理 在南通协众 间接持
锁定期限
号 称 人员及核心技术人员的关系 出资比例 股比例
董事长、总经理、核心技术人 南通协众持股锁
1 潘卫国 39.71% 2.20%
员 定 36 个月
南通协众持股锁
2 陈娟 董事、常务副总经理 7.39% 0.41%
定 36 个月
南通协众持股锁
3 卫红燕 董事、董事会秘书 5.37% 0.30%
定 36 个月
南通协众持股锁
4 任东 核心技术人员 2.40% 0.13%
定 36 个月
南通协众持股锁
5 陈锦龙 监事 2.00% 0.11%
定 36 个月
南通协众持股锁
6 朱剑 职工代表监事 1.21% 0.07%
定 36 个月
总经理助理、核心技术人员, 南通协众持股锁
7 刘传进 3.93% 0.22%
董事赵艳秋的配偶 定 36 个月
②南通齐聚
与公司董事、监事、高级管
序 股东名 在南通齐聚 间接持
理人员及核心技术人员的关 锁定期限
号 称 出资比例 股比例
系
南通齐聚持股锁
1 卫小虎 副董事长、副总经理 44.27% 1.92%
定 36 个月
南通齐聚持股锁
2 张志永 董事、核心技术人员 5.25% 0.23%
定 36 个月
南通齐聚持股锁
3 姚菊红 监事会主席 2.69% 0.12%
定 36 个月
4 赵艳秋 董事、总经理助理刘传进的 2.91% 0.13% 南通齐聚持股锁
17
与公司董事、监事、高级管
序 股东名 在南通齐聚 间接持
理人员及核心技术人员的关 锁定期限
号 称 出资比例 股比例
系
配偶 定 36 个月
(三)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售
安排
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份锁定期限如上所述,具
体承诺内容请参见“第八节 重要承诺事项”之“一、股东锁定股份及减持意向
承诺”所述。
(四)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券
的情况
截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在持有发行人债券的情况。
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励
计划及员工持股计划
截至本上市公告书签署日,本公司股东南通协众和南通齐聚主要为发行人员
工间接持股平台,不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中遵
循“闭环原则”的员工持股计划;发行人无正在执行的股权激励及相关安排。
(一)员工持股计划的人员构成
1、南通协众
序号 合伙人姓名 出资方式 出资额(万元) 出资比例 在国盛智科职务
1 潘卫国 货币 720.84 38.14% 董事长/总经理
2 陈娟 货币 139.71 7.39% 董事/常务副总经理
3 卫红燕 货币 101.52 5.37% 董事/董事会秘书
4 刘传进 货币 74.25 3.93% 总经理助理
5 帅建 货币 68.06 3.60% 原财务总监
技术中心副总监兼机械研
6 任东 货币 45.36 2.40%
发部部长
7 陈锦杰 货币 39.60 2.10% 电气研发部部长
18
序号 合伙人姓名 出资方式 出资额(万元) 出资比例 在国盛智科职务
8 钱进 货币 38.02 2.01% 营销部销售经理
9 陈锦龙 货币 37.73 2.00% 监事/生产部部长助理
10 马海林 货币 35.94 1.90% 物流部部长
11 钱伟 货币 29.95 1.58% 营销部业务经理
12 商爱坤 货币 29.95 1.58% 市场部部长
13 居振华 货币 29.95 1.58% 品检部部长
14 龚燕 货币 29.95 1.58% 财务部部长
15 钱玉婷 货币 29.95 1.58% 行政部副部长
16 石海兵 货币 29.70 1.57% 生产部三车间副主任
17 杨定康 货币 29.70 1.57% 生产部一车间主任
18 顾峰 货币 27.23 1.44% 售后服务经理
19 周卫飞 货币 27.23 1.44% 生产部部长
20 徐新朋 货币 24.50 1.30% 技术中心卧加设计室主任
机械研发部副部长兼龙门
21 崔德友 货币 24.50 1.30%
设计室主任
22 缪申 货币 24.50 1.30% 技术中心钣金设计室主任
23 朱剑 货币 22.81 1.21% 监事/生产部新品工段长
24 瞿杰 货币 22.76 1.20% 生产部五车间副主任
25 李峰 货币 22.57 1.19% 生产部二车间工段长
26 施炜 货币 22.57 1.19% 生产部六车间主任助理
27 刘志华 货币 22.50 1.19% 技术部工艺技师
28 胡志岗 货币 20.52 1.09% 生产部六车间副工段长
29 叶孙锋 货币 20.52 1.09% 生产部六车间副工段长
30 朱培良 货币 20.31 1.07% 行政部员工
31 张志星 货币 13.50 0.71% 行政部信息科主管
32 杨海峰 货币 13.50 0.71% 生产部一车间主任助理
33 管星星 货币 13.50 0.71% 市场部售服专员
34 葛树建 货币 11.25 0.60% 市场部员工
35 缪星鑫 货币 8.55 0.45% 生产部六车间副主任
36 杨俊峰 货币 8.01 0.42% 行政部安环科长
37 唐杰峰 货币 4.50 0.24% 生产部电气工程师
38 沈仲 货币 4.50 0.24% 生产部四车间副工段长
合计 1,890.00 100.00% -
19
2、南通齐聚
序号 合伙人姓名 出资方式 出资额(万元) 出资比例 在国盛智科及子公司职务
1 卫小虎 货币 657.45 44.27% 副董事长/副总经理
精密机械监事及精密机械
2 卫保国 货币 130.50 8.79%
总经理助理
3 张志永 货币 77.96 5.25% 董事/精密机械副总经理
4 李军 货币 74.25 5.00% 国盛部件副总经理
董事/国盛智科人力资源
5 赵艳秋 货币 43.20 2.91%
部部长
监事会主席/精密机械行
6 姚菊红 货币 39.92 2.69%
政总监
精密机械总经理助理兼生
7 任志祥 货币 34.85 2.35%
产部部长
8 季野建 货币 28.80 1.94% 国盛智科采购部部长助理
9 徐裙 货币 27.23 1.83% 国盛智科采购部计划主管
10 顾锦余 货币 26.73 1.80% 大卫精工售后服务主管
11 朱建康 货币 26.14 1.76% 精密机械后套车间主任
12 邱烽 货币 25.92 1.75% 精密机械生产部副部长
13 石银强 货币 24.75 1.67% 国盛智科生产部工艺主管
14 吉金华 货币 23.76 1.60% 精密机械品检科科长
15 蔡志彬 货币 23.76 1.60% 精密机械下料一车间主任
16 施建 货币 23.76 1.60% 精密机械售后科主管
17 张志勇 货币 23.76 1.60% 精密机械制造一车间主任
18 兰寿明 货币 23.76 1.60% 精密机械下料二车间主任
精密机械生产部长助理兼
19 陆永锋 货币 23.76 1.60%
制造二车间主任
20 卞湘娟 货币 22.28 1.50% 国盛智科财务部总账会计
21 周艳 货币 22.28 1.50% 国盛智科财务部总账会计
22 刁勇军 货币 20.25 1.36% 精密机械技术工艺部部长
23 唐爱金 货币 20.25 1.36% 国盛智科物流部账务主管
24 黄胜 货币 18.62 1.25% 国盛智科品检部检验员
25 黄金龙 货币 16.58 1.12% 精密机械行政部员工
26 张强 货币 4.50 0.30% 国盛智科四车间员工
合计 1,485.00 100.00% -
20
(二)员工持股计划的限售安排
南通协众承诺:
(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管
理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称
“首发前股份”),也不由发行人回购该部分股份。
(2)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月;在上述股份锁定期届满后 2 年内减持的,减持价格不低于发行
价。若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,则发
行价相应调整为除权除息后的价格。
(3)若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二
节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判
作出之日起至公司股票终止上市前,本企业不减持公司股份。
(4)如未履行上述承诺出售股票,本企业将该部分出售股票所取得的收益
上缴发行人所有。
(5)如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科
创板股票发行上市审核问答(二)》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所
对本企业持有的发行人股份之锁定、减持另有要求的,本企业将按此等要求执
行。
南通齐聚承诺:
(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管
理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称
“首发前股份”),也不由发行人回购该部分股份。
21
(2)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月;在上述股份锁定期届满后 2 年内减持的,减持价格不低于发行
价。若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,则发
行价相应调整为除权除息后的价格。
(3)若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二
节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判
作出之日起至公司股票终止上市前,本企业不减持公司股份。
(4)如未履行上述承诺出售股票,本企业将该部分出售股票所取得的收益
上缴发行人所有。
(5)如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科
创板股票发行上市审核问答(二)》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所
对本企业持有的发行人股份之锁定、减持另有要求的,本企业将按此等要求执
行。
五、本次发行前后公司股本情况
本次发行未采用超额配售选择权,本次发行前后股本结构变动情况如下:
本次发行前 本次发行后 限售期
股东名称
数量(股) 占比(%) 数量(股) 占比(%) 限
一、限售流通股
潘卫国 58,248,474 58.8368 58,248,474 44.1276 36 个月
卫小虎 24,859,421 25.1105 24,859,421 18.8329 36 个月
南通协众投资管理中心
5,471,053 5.5263 5,471,053 4.1447 36 个月
(有限合伙)
南通齐聚投资管理中心
4,298,684 4.3421 4,298,684 3.2566 36 个月
(有限合伙)
尚融(宁波)投资中心
2,409,868 2.4342 2,409,868 1.8257 12 个月
(有限合伙)
施祥贵 2,409,868 2.4342 2,409,868 1.8257 12 个月
22
本次发行前 本次发行后 限售期
股东名称
数量(股) 占比(%) 数量(股) 占比(%) 限
陈辉 1,302,632 1.3158 1,302,632 0.9868 12 个月
申港证券投资(北京)
- - 1,650,000 1.2500 24 个月
有限公司
部分网下配售对象 - - 1,368,654 1.0369 6 个月
小计 99,000,000 100.0000 102,018,654 77.2869 -
二、无限售流通股
本次发行流通股 - - 29,981,346 22.7131 -
小计 - - 29,981,346 22.7131 -
合计 99,000,000 100.0000 132,000,000 100.0000 -
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前公司持股数量前十名的股东情况如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 限售期限
1 潘卫国 58,248,474 44.1276 36 个月
2 卫小虎 24,859,421 18.8329 36 个月
3 南通协众投资管理中心(有限合伙) 5,471,053 4.1447 36 个月
4 南通齐聚投资管理中心(有限合伙) 4,298,684 3.2566 36 个月
5 尚融(宁波)投资中心(有限合伙) 2,409,868 1.8257 12 个月
6 施祥贵 2,409,868 1.8257 12 个月
7 申港证券投资(北京)有限公司 1,650,000 1.2500 24 个月
8 陈辉 1,302,632 0.9868 12 个月
中国建设银行股份有限公司企业年
9 金计划-中国工商银行股份有限公 59,416 0.0450 6 个月
司
中国工商银行股份有限公司企业年
10 金计划-中国建设银行股份有限公 50,928 0.0386 6 个月
司
合计 - 100,760,344 76.3336 -
七、本次发行战略配售情况
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成,跟投机构为申港证券
投资(北京)有限公司,无发行人及高管核心员工专项资产管理计划及其他战略
投资者安排。
23
保荐机构跟投的具体情况如下:
1、保荐机构相关子公司名称:申港证券投资(北京)有限公司。
2、保荐机构相关子公司与保荐机构的关系:申港证券投资(北京)有限公
司为申港证券股份有限公司的全资子公司。
3、获配股数:1,650,000 股。
4、占首次公开发行股票数量的比例:5.00%。
5、限售安排:限售期 24 个月, 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市
之日起开始计算。
24
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
(一)发行数量:33,000,000 股(本次发行股份全部为新股,不安排老股
转让)
(二)发行价格:17.37 元/股
(三)每股面值:人民币 1.00 元
(四)市盈率
1、20.40 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算);
2、22.33 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算);
3、27.20 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算);
4、29.77 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算)。
(五)市净率:
本次发行市净率为 2.06 倍。(按照发行价格除以本次发行后每股净资产计
算)
(六)发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.58 元/股。(以 2019 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润和发行后总股本计算)
25
(七)发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 8.43 元/股。(以 2019 年末经审计的归属于母公司
所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)
(八)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 57,321.00 万元;扣除发行费用后,募集资金净额为
52,046.19 万元。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验,并于 2020 年 6 月 23 日出具了天健验[2020] 232 号《验资报告》。
(九)发行费用总额及明细构成(以列表形式披露);
项目 金额(万元)
保荐及承销费用 3,257.22
审计及验资费用 1,084.91
律师费用 407.55
与本次发行相关的信息披露费用 476.42
发行手续费等其他费用 48.72
发行费用总额 5,274.81
注:本次发行费用均为不含增值税金额
(十)募集资金净额:52,046.19 万元
(十一)发行后股东户数:27,534 户
二、超额配售选择权的情况
发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。
26
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
天健会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司委托,审计了公司财务报表,
包括 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日的资产负
债表,2019 年度、2018 年度和 2017 年度的利润表、现金流量表、股东权益变
动表以及相关财务报表附注,并出具了天健审〔2020〕608 号无保留意见的审
计报告。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请
详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。
本公司 2020 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表及 2020 年 1-3 月的合
并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表未经审计,但已经发行人申报会计
师天健会计师事务所(特殊普通合伙)审阅并出具《审阅报告》(天健审〔2020〕
5187 号),并在招股说明书中披露。公司上市后不再另行披露 2020 年一季度报
表,敬请投资者注意。
财务报告审计截止日至上市公告书签署日,发行人的经营模式、主要产品的
生产销售规模、主要产品销售情况、主要原材料采购情况、主要客户及供应商的
构成、主要核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均
未发生重大变化。
27
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,公司已与保荐机构申
港证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国民生银行股份有限公司南
京分行、中国建设银行股份有限公司南通分行签订了《募集资金专户存储三方监
管协议》,《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资
金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下:
序号 监管银行 募集资金专户账号
1 中国民生银行股份有限公司南京分行 632688558
2 中国建设银行股份有限公司南通分行 32050164263609988888
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前,未发生《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》等规定的重大事件,具体如下:
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
28
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
29
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为:发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律、法规的规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。
申港证券股份有限公司同意推荐南通国盛智能科技集团股份有限公司在上海证
券交易所上市,并承担相关保荐责任。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构(主承销商):申港证券股份有限公司
法定代表人:邵亚良
住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦
16/22/23 楼
保荐代表人:李强、王东方
联系人:李强 021-20639666
传真:021-20639696
三、提供持续督导的保荐代表人情况
李强先生:本项目保荐代表人,申港证券股份有限公司投行总部董事总经理
兼投行五部总经理,管理学博士,2004 年首批保荐代表人。曾任宏源证券股份
有限公司投行总部副总经理,申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行董事、中
国中投证券有限责任公司投行总部董事总经理兼并购重组二部总经理,中国国际
金融股份有限公司 GI 安徽、湖北负责人,具有 20 年投行从业经验。先后主持
完成 2004 年春天股份(600421)、2011 年司尔特(002538)、2015 年聚隆科
技(300475)、2018 年华菱精工(603356)首发项目,2007 年中航精机(002013)、
2012 年中钢天源(002057)定向增发项目,以及 2019 年基石基金收购聚隆科
技、2016 年国购集团收购司尔特、2015 年青鸟华光(600076)借壳项目、2015
30
年成商集团(600828)重大资产购买以及 ST 天颐科技重大资产重组及恢复上
市等并购重组项目。目前已申报在审的签字项目是传神语联网网络科技股份有限
公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目,已领取核准批文待发行的签字
项目是道恩股份可转债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》
等相关规定,执业记录良好。
王东方女士:本项目保荐代表人,申港证券投行五部副经理、投资银行部内
核委员,法学学士,保荐代表人,注册会计师,注册税务师。曾就职于会计师事
务所、信达资产管理公司等,从事企业财务审计与资产评估、不良资产处置等工
作。进入证券公司以来,投行工作经历包括:参与了云南铜业、德豪润达等上市
公司再融资项目;主持了红旗连锁(002697),道恩股份(002838)、岱勒新材
(300700)、贵州三力(603439)等公司的首次公开发行并上市项目;主持了银
发环保(830918)、佳盈物流(831573),鑫联环保(836446)、奧雷德(833932)、
联诚科技(835964),特飞科技(837000)、一乘股份(834592)等 7 个新三板
项目。目前已领取核准批文待发行的签字项目是道恩股份可转债项目。在保荐业
务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定,执业记录良好。
31
第八节 重要承诺事项
一、股东锁定股份及减持意向承诺
(一)控股股东、实际控制人所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减
持意向的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人、董事长及总经理、核心技术人员潘卫国
承诺:
(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首
发前股份”),也不由发行人回购该部分股份。
(2)本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超
过本人持有的发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让所持有的发行
人股份。
本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内,转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%;离职后 6 个月内,
不转让本人持有的发行人股份。
本人自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内,每年转让的首发前股份不
超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%,减持比例累积计算使用。
(3)除前述股份锁定承诺外,本人承诺:
①公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月;
②本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,
本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定
股票减持计划,明确并披露发行人的控制权安排,保证公司持续稳定经营;
32
③本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的,减持
价格将不低于发行人股票的发行价,并及时按照相关法律法规披露减持计划,
并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行
为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价相应调整为除权除
息后的价格。
④本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括
但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
(4)若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二
节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判
作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。
(5)如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益上
缴发行人所有。
(6)如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科
创板股票发行上市审核问答(二)》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所
对本人持有的发行人股份之锁定、减持另有要求的,本人将按此等要求执行。
(7)本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
2、发行人实际控制人、董事及高级管理人员卫小虎承诺:
(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首
发前股份”),也不由发行人回购该部分股份。
(2)本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超
过本人持有的发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让所持有的发行
人股份。
33
本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内,转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%;离职后 6 个月内,
不转让本人持有的发行人股份。
(3)除前述股份锁定承诺外,本人承诺:
①公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月;
②本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,
本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定
股票减持计划,明确并披露发行人的控制权安排,保证公司持续稳定经营;
③本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的,减持
价格将不低于发行人股票的发行价,并及时按照相关法律法规披露减持计划,
并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行
为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价相应调整为除权除
息后的价格。
④本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括
但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
(4)若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二
节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判
作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。
(5)如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益上
缴发行人所有。
(6)如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科
34
创板股票发行上市审核问答(二)》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所
对本人持有的发行人股份之锁定、减持另有要求的,本人将按此等要求执行。
(7)本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
3、实际控制人控制的公司股东南通协众承诺:
(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管
理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称
“首发前股份”),也不由发行人回购该部分股份。
(2)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月;在上述股份锁定期届满后 2 年内减持的,减持价格不低于发行
价。若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,则发
行价相应调整为除权除息后的价格。
(3)若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二
节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判
作出之日起至公司股票终止上市前,本企业不减持公司股份。
(4)如未履行上述承诺出售股票,本企业将该部分出售股票所取得的收益
上缴发行人所有。
(5)如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科
创板股票发行上市审核问答(二)》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所
对本企业持有的发行人股份之锁定、减持另有要求的,本企业将按此等要求执
行。
4、实际控制人控制的公司股东南通齐聚承诺:
35
(1)自发行人股票上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管
理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称
“首发前股份”),也不由发行人回购该部分股份。
(2)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月;在上述股份锁定期届满后 2 年内减持的,减持价格不低于发行
价。若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,则发
行价相应调整为除权除息后的价格。
(3)若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二
节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判
作出之日起至公司股票终止上市前,本企业不减持公司股份。
(4)如未履行上述承诺出售股票,本企业将该部分出售股票所取得的收益
上缴发行人所有。
(5)如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科
创板股票发行上市审核问答(二)》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所
对本企业持有的发行人股份之锁定、减持另有要求的,本企业将按此等要求执
行。
(二)实际控制人近亲属所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意
向的承诺
公司实际控制人亲属卫红燕、卫保国、李军、周卫飞承诺:
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首
发前股份”),也不由发行人回购该部分股份;
2、如未履行上述承诺出手股票,本人将该部分出售股票所得的收益(如
有),上缴发行人所有;
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3、如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的发
行人股份之锁定另有要求的,本人将按此等要求执行。”
实际控制人近亲属卫红燕担任发行人董事、高级管理人员,同时承诺:
(1)如本承诺人担任发行人董事高级管理人员期间以及本承诺人就任时确
定的任期内及任期届满后 6 个月内,每年转让股份数不超过本承诺人通过南通
协众和南通齐聚间接持有的发行人股份总数的 25%,离职后半年内不转让本承
诺人持有的发行人股份。
(2)如本承诺人担任发行人董事高级管理人员期间,若公司因存在《上海
证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退
市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市
前,本承诺人不减持公司股份。
(3)本承诺人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定,按照规定的减持方式、减持比
例、减持价格、信息披露等要求,保证减持发行人股份的行为符合中国证监
会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
(4)如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益上
缴发行人所有。
(5)本承诺人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
(6)如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科
创板股票发行上市审核问答(二)》等法律法规及中国证监会和证券交易所对本
承诺人持有的发行人股份之锁定或减持另有要求的,本承诺人将按此等要求执
行。
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(三)担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东所持股
份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺
通过南通协众和南通齐聚间接持有发行人股份的陈娟、张志永、刘传进、
赵艳秋、任东、姚菊红、陈锦龙、朱剑承诺:
(1)自发行人股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内,本人不转让
或者委托他人管理本人通过南通协众和南通齐聚间接持有的发行人首次公开发
行上市前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由发行人回购该部分股
份。
(2)如本承诺人担任发行人董事、监事、高级管理人员,则在此期间以及
本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内,每年转让股份数不超过
本承诺人通过南通协众和南通齐聚间接持有的发行人股份总数的 25%,离职后
半年内不转让本承诺人持有的发行人股份。
(3)如本承诺人为发行人核心技术人员,则自所持首发前股份限售期满之
日起 4 年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时通过南通协众和南通齐聚
间接所持首发前股份总数的 25%,减持比例累积计算使用。
(4)如本承诺人担任发行人董事、监事、高级管理人员,若公司因存在《上
海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及
退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上
市前,本承诺人不减持公司股份。
(5)本承诺人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定,按照规定的减持方式、减持比
例、减持价格、信息披露等要求,保证减持发行人股份的行为符合中国证监
会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
(6)如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益上
缴发行人所有。
(7)本承诺人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
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(8)如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科
创板股票发行上市审核问答(二)》等法律法规及中国证监会和证券交易所对本
承诺人持有的发行人股份之锁定或减持另有要求的,本承诺人将按此等要求执
行。
(四)其他股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺
1、公司股东尚融投资承诺:
“(1)自发行人股票上市之日起 12 个月内,本企业不转让或者委托他人管
理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称
“首发前股份”),也不由发行人回购该部分股份。
(2)在上述股份锁定期届满后,本企业将严格遵守中国证监会《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》等相关法律、法
规、规范性文件关于股份减持的限制性规定。
(3)如未履行上述承诺出售股票,本企业将该部分出售股票所取得的收益
上缴发行人所有。
(4)如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科
创板股票发行上市审核问答(二)》等法律法规及中国证监会和证券交易所对本
企业持有的发行人股份之锁定或减持另有要求的,本企业将按此等要求执行。”
2、发行人股东施祥贵承诺:
“(1)自发行人股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首
发前股份”),也不由发行人回购该部分股份。
39
(2)在上述股份锁定期届满后,本人将严格遵守中国证监会《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》等相关法律、法
规、规范性文件关于股份减持的限制性规定。
(3)如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益上
缴发行人所有。
(4)如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科
创板股票发行上市审核问答(二)》等法律法规及中国证监会和证券交易所对本
人持有的发行人股份之锁定或减持另有要求的,本人将按此等要求执行。”
3、发行人股东陈辉承诺:
“(1)自发行人股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首
发前股份”),也不由发行人回购该部分股份。
(2)在上述股份锁定期届满后,本人将严格遵守中国证监会《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》等相关法律、法
规、规范性文件关于股份减持的限制性规定。
(3)如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益上
缴发行人所有。
(4)如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科
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创板股票发行上市审核问答(二)》等法律法规及中国证监会和证券交易所对本
人持有的发行人股份之锁定或减持另有要求的,本人将按此等要求执行。”
二、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定
公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于稳定公司股价预案的议
案》,具体如下:
1、稳定股价的启动条件
公司上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(公司发生利润
分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的,收盘价相应进行调整)均低
于公司最近一期经审计的净资产,非因不可抗力因素所致,则本公司及控股股东、
实际控制人、董事(独立董事除外)和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司
股价的相关措施。
2、稳定股价的具体措施
(1)公司回购
①公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管
理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定,且不
应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司董事会对回购股份做出决议,须经全体董事二分之一以上表决通
过,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
③公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
票。
④公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求
之外,还应符合下列各项:
A.公司回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产;
41
B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额;
C.公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 10%,但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司
股东净利润的 20%;
D.公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如与指标 C 有冲突的,以不
超过 2%为准。
E、同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度
经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。
⑤公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 5 个交易日收盘价均
超过公司最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应做出决议终止回购股份
事宜,且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
(2)控股股东、实际控制人增持
①下列任一条件发生时,公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收
购管理办法》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进
行增持:
A.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘
价低于公司最近一期经审计的每股净资产;
B.公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触
发。
②控股股东、实际控制人用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公
司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%,且不超过本人自公司上市后
累计从公司所获得现金分红总额;自公司上市后每 12 个月内增持公司股份数量
不超过公司总股本的 2%。
(3)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持
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①下列任一条件发生时,届时在公司领取薪酬的公司董事(独立董事除
外)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规和规范性文
件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:
A.控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交
易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产;
B.控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价
的条件再次被触发。
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货
币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 30%,但不超过
该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事(独立董事除
外)、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
③在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连
续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值,则公司应依
照本预案的规定,依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增
持工作。
④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将促使该新聘
任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
(1)公司回购
①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出
回购股份的决议;
②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;
③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在
履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕;
43
④公司回购方案实施完毕后,应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告,
并在 10 日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。
(2)控股股东、实际控制人及董事(独立董事除外)、高级管理人员增持
①公司董事会应在上述控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员稳定
股价的条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。
②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动
增持,并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
4、稳定股价的进一步承诺
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,公司控股股东及持有公司股份的董
事和高级管理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义,此处持有公司
股份的董事和高级管理人员的股份锁定期,是指该等人士根据《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第(三)款的规
定做出的承诺中载明的股份锁定期限。
在任何情况下,公司实施股价稳定措施的程序应符合届时有效的法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定,并遵守中国证监会、上海证券交易所的要
求。
5、约束措施
(1)公司未履行稳定股价承诺的约束措施
如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需在股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因
不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并
按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,
应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,
尽可能地保护公司投资者利益。
(2)控股股东、实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施
44
如控股股东、实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需在股东
大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉。如非因不可抗力导致,应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司
分配利润中归属于控股股东的部分,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损
失;如因不可抗力导致,尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,
尽可能地保护投资者利益。
(3)董事(独立董事除外)、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措
施
如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股
价承诺,需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,应调减或停发薪酬或津
贴,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,应尽快
研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。
三、发行人及控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份
购回承诺
1、发行人南通国盛智能科技集团股份有限公司关于本次发行不存在欺诈发
行的承诺:
(1)保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市,不存在
任何欺诈发行的情形。
(2)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程
序,购回公司本次公开发行的全部新股。
2、发行人控股股东、实际控制人潘卫国、卫小虎关于本次发行不存在欺诈
发行的承诺:
(1)保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市,不存在
任何欺诈发行的情形。
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(2)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程
序,购回公司本次公开发行的全部新股。
四、依法赔偿投资者损失的承诺
(一)发行人依法赔偿投资者损失的承诺
发行人南通国盛智能科技集团股份有限公司承诺:
1、招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏之情形,且公司对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在前述行
为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后,公司将依法启动回购首次公开发
行的全部股票的工作,回购价格将按照如下原则:
(1)若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易
之阶段内,则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 5 个工作
日内,公司即启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网
下配售对象及网上发行对象的工作;
(2)若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,则
公司将于证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 30 个交易日
内,启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易
系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。
3、若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则公司将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,将本着简化程序、
积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资
者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及
设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
46
4、若公司违反上述承诺,则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关
司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
(二)公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法赔偿
投资者损失的承诺
1、发行人实际控制人、控股股东潘卫国、卫小虎承诺:
发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人
将在证券监管部门或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 个
工作日内,制订股份回购方案并予以公告。
如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,控股
股东、实际控制人将依法督促发行人回购首次公开发行的全部新股。
如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,控股股东、实际控制人将依法赔偿
投资者损失。
2、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺:
发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披
露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中
遭受损失的,全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
若违反上述承诺,发行人董事、监事、高级管理人员在发行人股东大会及中
国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资
者道歉;并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内,停止在发行人处领取
薪酬(或津贴)及股东分红(如有),同时持有的发行人股份(如有)将不得转
47
让,直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
(三)保荐机构、承销商依法赔偿投资者损失的承诺
申港证券股份有限公司承诺:“若因发行人招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的,将依法赔偿投资者损失。”
五、保荐机构及证券服务机构对于虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的承诺
(一)本次发行的保荐机构承诺
申港证券承诺:
“本公司为南通国盛智能科技集团股份有限公司(以下简称“国盛智科”)
首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。若因本公司为国盛智科本次发行上市制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔
偿投资者损失。”
(二)本次发行的律师事务所承诺
世纪同仁承诺:
“因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
(三)本次发行的会计师事务所承诺
天健会计师承诺:
“因本所为南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造
成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
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(四)本次发行的资产评估机构承诺
万隆(上海)资产评估有限公司承诺:
“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉
尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,将依法赔偿投
资者损失。”
六、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等关于未能履行承诺约束措施的承诺
1、发行人南通国盛智能科技集团股份有限公司承诺:
公司承诺首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(1)公司违反关于首次公开发行股票并上市申请文件真实、准确、完整的
承诺,关于稳定股价的承诺,关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏应回购股票及赔偿投资者损失的承诺等公开承诺事项的,除因相关法
律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,公司将:
①在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺
事项的详细情况,包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等,并向
公司股东和社会公众公开道歉;
②自愿接受社会监督,中国证监会等监督管理部门可以督促公司及时改正
并继续履行公开承诺事项,同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处
理;
③因未履行公开承诺事项给公司股东和社会公众投资者造成损失的,承担
相应的赔偿责任;
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④承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司股东和社会公众投资者
权益的,将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务,并经公司股东
大会审议通过,股东大会应向股东提供网络投票方式。
(2)如因不可抗力原因导致公司未能履行公开承诺事项或者未能按期履行
公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规
定并履行相关审批程序)并将接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应
补救措施实施完毕:
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉;
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司
投资者利益。
2、发行人控股股东及实际控制人潘卫国、卫小虎承诺:
本人将严格履行公司首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事
项,积极接受社会监督。如本人所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履
行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等
本公司无法控制的客观原因导致的除外)或履行相关承诺将不利于维护公司及投
资者权益的,本人将采取以下措施:
(1)通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体 原因;
(2)向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请,并提交股东大
会 审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表
决;
(3)将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。
如因本人承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损
失的,本人将依法对公司或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:
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(1)将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿
因 未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失;
(2)若本人在赔偿完毕前进行股份减持,则减持所获资金交由上市公司董
事 会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至本人承诺履行完毕或弥补完上
市公司、投资者的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致
本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将通过公司及时、
充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并积极采
取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。
3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺:
本人将严格履行公司首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事
项,积极接受社会监督。如本人所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履
行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等
本公司无法控制的客观原因导致的除外)或履行相关承诺将不利于维护公司及投
资者权益的,本人将采取以下措施:
(1)通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体 原因;
(2)向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请,并提交股东大
会 审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表
决;
(3)将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。
如因本人承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损
失的,本人将依法对公司或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:
(1)同意公司停止向本人发放工资、奖金或津贴等,并将此直接用于执行
未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司及投资者带来的损失;
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(2)若本人在赔偿完毕前进行股份减持,则减持所获资金交由公司董事会
监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公
司、投资者的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致
本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将通过公司及时、
充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并积极采
取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。
4、发行人独立董事承诺:
本人将严格履行公司首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事
项,积极接受社会监督。如本人所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履
行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等
本公司无法控制的客观原因导致的除外)或履行相关承诺将不利于维护公司及投
资者权益的,本人将采取以下措施:
(1)通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因;
(2)向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请,并提交股东大
会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表
决;
(3)将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。
如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损
失的,本人将依法对公司或投资者进行赔偿,本人同意公司停止向本人发放津
贴,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司
及投资者带来的损失;
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致
本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将通过公司及时、
充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并积极采
取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。
52
七、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核
查意见
保荐机构认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法
(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法
规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就
其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,未能履行相
关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员等责任主体已出具相关承诺,并对其未履行承诺作出相应的约束措施,上
述承诺及约束措施真实、合法、有效,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》的规定。
(以下无正文)
53
(本页无正文,为《南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》之盖章页)
南通国盛智能科技集团股份有限公司
年 月 日
54
(本页无正文,为《南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》之盖章页)
申港证券股份有限公司
年 月 日
55
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