证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2020-052
大连派思燃气系统股份有限公司
关于向股东转让应收账款暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?交易简要内容：派思股份及其全资子公司派思燃气（香港）有限公司与公司股东大连派思投资有限公司签署《应收账款转让协议》，将因日常经营业务产生的公司及派思香港应收款项等债权按评估值转让给派思投资。
?公司第三届董事会第十三次临时会议审议批准本次交易，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。
?本次交易需要提交2020年第四次临时股东大会审议。
?本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
为优化公司资产结构，及时回收流动资金，缩短应收账款回款期限，提高资金使用效率，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”、“派思股份”）及其全资子公司派思燃气（香港）有限公司（以下简称“派思香港”）拟与公司股东大连派思投资有限公司（简称“派思投资”）签署《应收账款转让协议》，将部分应收账款转让给派思投资。转让的应收账款账面原值约为人民币76,609,569.25元，已计提减值准备37,281,597.43元，账面净值约为人民币39,327,971.82 元。经双方友好协商，转让价格按应收账款评估值人民币76,609,569.25元确定。本次应收账款转让后，公司不再享有对应应收账款的权利。本次交易的受让方派思投资为公司第三大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，派思投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过，谢冰先生、李启明先生作为关联董事回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会获得批准后实施，相关关联股东大连派思投资有限公司和ENERGAS LTD.公司将在股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
派思投资持有公司45,039,647股股份，占公司总股本的11.20%，为公司第三大股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、派思投资基本信息
名称：大连派思投资有限公司
统一社会信用代码：91210204559831542X
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路38-7-1号1层（能源市场）
法定代表人：谢冰
注册资本：10000万人民币
经营范围：项目投资（不含专项审批）；财务咨询、企业管理服务、企业管理咨询；计算机软件、机械设备、机电设备、新能源技术的开发、技术转让、技术咨询与技术服务；机械设备租赁；房屋租赁；化工产品、燃料油（闭杯闪点＞60℃）（以上项目不含危险化学品）、煤炭、木材、五金产品、计算机软硬件、机械设备及配件、机电设备及配件的批发，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、派思投资主要业务最近三年发展状况
派思投资成立于2010年，主要从事项目投资，业务分布在燃气装备制造、新能源开发、燃气应用、能源投资、海外业务五大板块。
3、最近12个月派思投资与公司关联交易情况
最近12个月，除已经过公司股东大会审议通过的日常关联交易及公司全资孙公司石家庄派诚新能源科技有限公司100%股权转让给派思投资外，派思投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售资产（转让应收账款债权）。
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的最近一期（2020年5月31日）财务报表的账面价值如下：
编 号 科目名称 债权人 账面价值 账面余额
1 应收账款 大连派思燃气系统股份有限公司 32,980,847.82 63,915,321.25
2 应收账款 派思燃气（香港）有限公司 6,347,124.00 12,694,248.00
合 计 39,327,971.82 76,609,569.25
以上数据未经审计。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次交易的标的由正衡资产评估（山东）有限公司对派思股份及其子公司派思香港标的应收账款价值进行评估，并出具了资产评估报告（正衡（鲁）评报字[2020]第066号）。评估基准日为2020年5月31日。
1、评估方法的选择
本次评估为应收账款评估，采用成本法对委估资产的价值进行评估。
2、评估结论
在评估基准日2020年5月31日持续经营的前提下，大连派思燃气系统股份有限公司申报的应收账款账面原值为 76,609,569.25 元，账面净值为39,327,971.82元，评估价值为76,609,569.25元。
（三）本次交易为应收账款转让，派思股份和派思香港将应收账款及有关的从权利及相应的追索权转让给派思投资。
（四）交易标的定价情况及公平合理性
本次交易的转让价格按标的应收账款的的评估值76,609,569.25元确定，定价公允合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
转让双方签订的《应收账款转让协议》的主要条款如下：
1、合同主体：
受让方（甲方）：大连派思投资有限公司
转让方（乙方1）：大连派思燃气系统股份有限公司；
转让方（乙方2）：派思燃气（香港）有限公司2、转让价格：人民币76,609,569.25元。
3、支付方式：
（1）甲乙各方确认并同意，乙方1将其共计63,915,321.25元的应收账款，以及乙方2将其共计12,694,248.00元的应收账款（应收账款明细详见附件一《应收账款转让清单》，乙方1的前述应收账款与乙方2的前述应收账款以下统称“标的应收账款”）两项合计76,609,569.25元应收账款按照本协议约定的条款和条件转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让该标的应收账款并支付转让对价。
（2）甲乙各方确认并同意，甲方就其在本协议项下受让的标的应收账款无追索权，无论标的应收账款因任何原因不能收回，甲方均不得向乙方追索已经支付的转让对价，不得要求乙方承担未能收回的应收账款差额，并不得要求乙方回购标的应收账款。
（3）本协议签署后，乙方应向甲方提供形成标的应收账款的所有基础合同、补充协议或合解协议（如有）及相关发票的复印件并加盖乙方公章。
（4）各方确认，在任何情况下，甲方不应承担且不应被视为已承担乙方就任何标的应收账款债权或基础合同对债务人或任何其他方负有的责任或义务。相关基础合同尚在售后服务期的（如有），基础合同项下的售后服务仍由乙方继续履行。
4、支付期限：各方一致同意，上述标的应收账款的转让对价共计人民币76,609,569.25元由乙方1统一收取，甲方应于协议签署后15日内支付。乙方1代乙方2收取的转让对价，其支付由双方另行协商。
5、违约责任：本协议生效后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议项下的义务或违反其在本协议中的声明、保证和承诺或违反本协议的其他条款，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的损失。
6、协议的生效条件：本协议经各方签字或盖章，且就本次标的应收账款转让及关联交易事项通过乙方董事会或股东大会（如需）表决通过之日起生效。
（二）本次交易不涉及债务重组。
五、该关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本次关联交易的目的是为优化公司资产结构，及时回收流动资金，缩短应收账款回款期限，提高资金使用效率，更好的维护公司和中小投资者利益。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易完成后，可能对公司2020年利润情况产生影响，具体以相关年度审计为准。该关联交易应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于向股东转让应收账款暨关联交易的议案》，关联董事谢冰先生、李启明先生回避表决，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可意见，并对本次关联交易事项发表独立意见如下：
1、公司及公司全资子公司派思燃气（香港）有限公司拟将因日常经营业务产生的应收款项按评估值转让给派思投资。上述交易构成关联交易。
2、根据应收账款转让协议，公司及公司全资子公司与派思投资本次关联交易按应收账款评估价值作为定价依据，交易定价公平合理，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司第三届董事会第六次临时会议审议上述议案时，关联董事谢冰先生、李启明先生回避了表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，全体独立董事一致同意该议案。
（三）监事会审核意见
公司第三届监事会第五次临时会议审议通过了《关于公司向股东出售资产暨关联交易的议案》。监事会认为：
1、公司及公司全资子公司派思燃气（香港）有限公司拟将因日常经营业务产生的应收款项按评估值转让给派思投资。上述交易构成关联交易。
2、根据应收账款转让协议，公司及公司全资子公司与派思投资本次关联交易按评估价值作为定价依据，交易定价公平合理，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司第三届董事会第十三次临时会议审议该关联交易议案时，关联董事谢冰先生、李启明先生回避了表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）本次关联交易无须其他有关部门批准。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第十三次临时会议决议；
（二）公司第三届监事会第十一次临时会议决议；
（三）公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见；
（四）正衡资产评估（山东）有限公司资产评估报告（正衡（鲁）评报字[2020]第066号）；
（五）应收账款转让协议。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
2020年6月25日
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