内蒙古建中律师事务所《关于对天士力医药集团股份有限公
司重大资产出售草案信息披露的问询函》的
专项法律意见书
致:天士力医药集团股份有限公司
本所接受天士力医药集团股份有限公司的委托，担任天士力本次重大资产出售事宜的专项法律顾问。天士力收到上海证券交易所下发的《关于对天士力医药集团股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》涉及的相关法律问题出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 声明
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产出售有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论或相关专业事项意见的引述，并不意味着本所对该等数据、结论或意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论或意见的适当资格。
本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，本所及本所律师已得到上市公司及标的公司的保证，上市公司及标的公司提供给本所的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所发表法律意见如下：
第二部分 释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上市公司/天士力/公司/ 指 天士力医药集团股份有限公司
甲方（一）
标的公司/天士营销/丙方 指 天津天士力医药营销集团股份有限公司
目标公司 指 天士营销及其旗下公司
重庆医药/乙方 指 重庆医药（集团）股份有限公司
重药控股 指 重药控股股份有限公司
本次重大资产出售/本次 指 天士力及其间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药出
重组/本次出售/本次交易 售其合计持有的天士营销99.9448%的股份
基准日/评估的基准日 指 2019年12月31日
交割日 指 标的资产股份变更手续完成日
过渡期 指 拟出售资产基准日至交割日期间
报告期 指 2018年及2019年
天士力及天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天
津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞展科技
甲方 指 发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞臻科技发展合伙企
业（有限合伙）、天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合
伙）、天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《股份转让合同》 指 《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转
让合同》
以2019年12月31日为基准日的大信会计师事务所
《大信审计》 （特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字〔2020〕
第12-00026号）
本所 指 内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）
财务顾问 指 国信证券股份有限公司
审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
华康评估/评估机构 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
子公司 指 直接或间接控股的公司
《公司章程》 指 天士力医药集团股份有限公司章程
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
第26号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号》
元 指 人民币元
第三部分 正文
一、《问询函》问题3
“草案披露，为保障本次交易前后天士营销及其子公司（以下合称天士营销方）的业务延续性和融资安排的平稳过渡，公司拟在一定期限内对天士营销方提供最高额度不超过52亿元的担保及最高额度不超过4亿元的借款。其中，天士营销存在应收账款资产支持证券（以下简称ABS）、应收账款资产支持票据（以下简称ABN），ABS的差额支付保证人将由公司变更为交易对方，ABN由公司担任担保人至兑付完毕，自股份交割日至兑付完毕期间，由交易对方向公司提供等额反担保；除ABS和ABN以外的担保，以完成股份交割为生效条件，按照转移担保至交易对方、在金融机构同意的前提下由交易对方帮助天士营销方提前还款、公司提供担保至贷款到期且交易对方为公司提供等额反担保的先后顺序来解决；借款年化利率5%，如截至股份交割日仍未全部清偿，交易对方将提供担保。请公司补充披露：（1）与ABS担保相关的协议具体内容、公司履约方式，差额支付保证人变更需要履行的决策程序和具体时间安排、是否存在无法变更的风险，对公司利益的影响及相应的保障措施；（2）交易对方对上述担保及借款提供反担保及担保的具体形式，结合市场可比贷款利率，分析上述借款安排是否公平合理，相关安排是否能够充分保护公司利益；（3）结合上述评估作价过程，说明本次交易评估作价是否充分考虑前述担保及借款安排，本次交易定价是否合理公允；（4）截至股权交割日，若上述担保与借款未全部解除、清偿，公司是否需要对相关担保及借款事项履行审议决策程序。请律师对（1）（2）（4）发表意见，请评估机构对（3）发表意见，请财务顾问对（1）-（4）发表意见。”
问题回复：
（一）与ABS担保相关的协议具体内容、公司履约方式，差额支付保证人变更需要履行的决策程序和具体时间安排、是否存在无法变更的风险，对公司利益的影响及相应的保障措施
1.与ABS担保相关的协议具体内容、公司履约方式
（1）原担保函的具体内容及公司的履约方式
本次交易前，根据天士力签署的《国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划差额支付担保函》（以下简称“原担保函”），“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”（以下简称“天士营销ABS”）的差额支付保证人为天士力。原担保函的具体内容及履约方式如下：
项目 原担保函
担保人 天士力医药集团股份有限公司
保证方式 保证人根据本合同所承担之保证责任为附解除条件的连带责任保
证。
本担保函项下所担保的主债权为《差额支付承诺函》项下计划管理
人在发生差额支付启动事件后要求天士力医药营销根据《差额支付
被担保的主债权、 承诺函》进行差额支付的权利。在差额支付义务责任范围内的差额
支付义务得以足额实现或得到完全适当履行的前提下，则免除保证
保证范围 人相应的保证责任。保证人承担保证义务的范围为主债权、因主债
权而产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、
律师费用、公证费用、执行费用等）。
保证人承担保证责任的保证期间为自本担保函生效之日起至《差额
保证期间 支付承诺函》项下差额支付承诺人差额补足义务的履行期限届满后
1年止（含该日）。
担保支付启动事件系指发生差额支付启动事件后，差额支付承诺人
担保支付启动事件 未按照计划管理人发出的差额支付通知于差额支付承诺人划款日
向专项计划账户按时足额划转差额支付款。在担保支付启动事件发
生后，保证人应根据《标准条款》及本担保函的约定承担担保责任。
担保费 保证人按本担保函的约定承担担保责任的，不收取担保费。
1、当触发差额支付保证担保解除事件（详见2中所述）时，天士
力股份差额支付保证自动解除；若未触发差额支付保证担保解除事
担保的解除 件，天士力股份将持续提供附解除条件的连带责任保证担保，直到
优先级资产支持证券本金及预期收益兑付完毕为止。
2、差额支付保证担保解除事件：专项计划账户中可用于兑付优先
级资产支持证券本金的金额、保证金监管账户余额及已偿优先级本
项目 原担保函
金之和不低于优先级资产支持证券募集资金总额*50%，同时天士力
医药营销于香港联合交易所首次公开发行股票并挂牌上市。
生效条件 无
专项计划存续期间，若发生担保支付启动事件，计划管理人于担保
通知日（T+4）12：00时前向公司发出《担保履约通知书》，公司
公司的履约方式 自收到上述《担保履约通知书》后，应于规定期限内将相应担保款
项无条件足额划入专项计划账户并在资金汇付附言中说明所划款
项的性质。
（2）本次交易之《股份转让合同》对天士营销ABS担保事项的约定
根据本次交易签署的《股份转让合同》中对天士营销ABS担保事项的安排作出了如下明确约定：
“（1）甲方（一）及乙方应全力配合计划管理人国信证券及专项计划律师国浩律师解决“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”的差额支付保证人由甲方（一）变更为乙方的相关事项；对于国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划，明确入池应收账款对应的子公司或债务人形成的未入池的应收账款并不受限，亦不存在权利负担，可用于其他融资项目。其他担保相关事项按差额支付担保函约定执行。
入池应收账款系“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”之专有名词，具体指专项计划按照《国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划标准条款》对于合格标准之约定纳入资产池范围的应收账款。
……
（4）若（1）、（3）中所述的担保人变更或原有贷款偿还事项未能在股份交割日前完成，则自股份交割日期起由乙方为甲方（一）提供等额反担保，具体反担保方式由甲方（一）和乙方协商确定，担保期限为甲方（一）及其关联方对目标公司的担保义务履行完毕为止；若金融机构批准同意担保转移的时间在股份交割日后，乙方仍需同意承接担保义务；上述（1）、（2）、（3）中所述的担保变更事项均需以完成股份交割为生效前提条件。”
2.差额支付保证人变更需要履行的决策程序和具体时间安排
经本所律师核查，并根据公司说明，差额支付保证人完成变更需同时满足以下条件：
（1）有控制权的资产支持证券持有人大会通过“解除原保证人天士力医药集团股份有限公司的担保责任，并由重庆医药（集团）股份有限公司作为新的保证人承担不可撤销的连带责任保证担保”议题；
（2）重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项，并签署新担保函；
（3）天士营销完成控股股东变更为重庆医药的工商登记。
目前，天士营销ABS投资者沟通仍在持续进行中，相关方预计将于2020年7月至8月召开有控制权的资产支持证券持有人大会，审议差额支付保证人变更相关事项。
3.是否存在无法变更的风险
本所律师认为，差额支付保证人完成变更需履行相关程序（详见本题“2.差额支付保证人变更需要履行的决策程序和具体时间安排”之相关回复）。因此，本次交易存在差额支付保证人无法变更的风险。
4.对上市公司利益的影响相应的保障措施
（1）根据本所律师的上述核查，差额支付保证人完成变更需履行相关程序，本次交易考虑了该因素，在《股份转让合同》对此事项进行了明确约定。
本次交易后，天士营销ABS的原始权益人天士营销之控股股东将由天士力变更为重庆医药。若有控制权的资产支持证券持有人大会同意差额支付保证人变更事项，则原保证人天士力将解除其保证责任，并由重庆医药签署新担保函，担任新的保证人；若有控制权的资产支持证券持有人大会未能审议通过差额支付保证人变更事项，则仍由天士力继续担任差额支付保证人，但自股份交割日起由重庆医药为天士力提供等额反担保至担保义务履行完毕为止。
若因重庆医药及重药控股股东大会未能审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项导致差额支付保证人变更未能完成，则本次交易的《股份转让合同》不能生效，上市公司仍需按照原担保函之约定继续承担连带责任保证，亦不会导致上市公司新增连带责任保证义务。
（2）经本所律师核查，上市公司实际履行连带责任保证担保义务的可能性较低
就信用增级措施的触发次序而言，差额支付保证担保处于天士营销ABS的诸多信用增级措施的末位：首先，基础资产超额现金流覆盖为资产支持证券未来的本息偿付提供了担保；其次，若基础资产现金流出现不足，则次级资产支持证券将最先承受损失，为优先级资产支持证券提供信用支持；若基础资产产生的现金流不足以覆盖优先级资产支持证券的本息时，则差额支付承诺人将提供差额支付以保证优先级资产支持证券的兑付；最后，若差额支付承诺人未足额履行其差额支付义务，则差额支付保证人将对差额支付承诺人未补足的部分进行支付，以保证优先级资产支持证券的兑付。
截至目前，天士营销ABS的基础资产应收账款回款情况良好，专项计划按期足额进行收益分配，未见重大不利变化。因此，在不考虑本次交易的前提下，上市公司实际履行连带责任保证担保义务的可能性较低。
（3）相应的保障措施
经本所律师核查，根据《股份转让合同》，天士营销ABS差额支付保证人可能发生的变更事项对上市公司利益的影响及相应的保障措施如下：
项目 情形 具体描述 对上市公司 保障上市公司
利益的影响 利益的措施
差额支付保证人于股份交割日
前变更完成：有控制权的资产支
差额支付 持证券持有人大会审议通过担 无需其他措施
保证人完 情形一 保变更事项、天士营销完成控股 连带责任保证解除 保障上市公司
成变更 股东变更为重庆医药的工商登 利益
记，且有控制权的资产支持证券
持有人大会审议通过担保变更
事项之日不晚于股份交割日
项目 情形 具体描述 对上市公司 保障上市公司
利益的影响 利益的措施
差额支付保证人与股份交割日 股份交割日至有控
后变更完成：有控制权的资产支 制权的资产支持证
持证券持有人大会审议通过担 券持有人大会审议 由重庆医药在
情形二 保变更事项、天士营销完成控股 通过担保变更事项 相应期间提供
股东变更为重庆医药的工商登 之日之间，上市公司 等额反担保
记，且有控制权的资产支持证券 仍需承担连带责任
持有人大会审议通过担保变更 保证
事项之日晚于股份交割日
因有控制权的资产支持证券持 上市公司仍需按照 由重庆医药在
情形三 有人大会未能审议通过担保变 原担保函之约定继 相应期间提供
更事项导致差额支付保证人变 续承担连带责任保
差额支付 更未能完成 证 等额反担保
保证人未
能完成变 因重庆医药及重药控股股东大 本次交易未能达成， 本次交易未能
更 会未能审议通过与本次交易相 上市公司仍需按照 达成，上市公司
情形四 关的担保及反担保事项导致差 原担保函之约定继 无新增连带责
额支付保证人变更未能完成 续承担连带责任保 任保证义务
证
注：重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项为《股份转让合同》的生效条件，重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项后才可以办理股份变更登记。
综上所述，鉴于天士营销ABS运行情况良好，实际触发保证人履行差额支付保证义务的可能性较低。在差额支付保证人最终完成变更的情形下，上市公司利益均已通过差额支付保证人变更及重庆医药提供等额反担保等相应措施得以保障；同时，若差额支付保证人最终未能完成变更，亦不会导致上市公司新增连带责任保证义务，不会对上市公司利益造成重大不利影响。
（二）交易对方对上述担保及借款提供反担保及担保的具体形式，结合市场可比贷款利率，分析上述借款安排是否公平合理，相关安排是否能够充分保护公司利益
1.交易对方对上述担保及借款提供反担保及担保的具体形式
经本所律师核查，并经公司说明，交易对方对上述担保及借款提供反担保及担保的具体形式、相关担保安排尚不确定，未来将由上市公司及重庆医药协商确定。与本次交易相关的担保及反担保事项尚需重庆医药及重药控股股东大会审议通过。未来，交易双方将确保《股份转让合同》之相关约定得以充分执行，保障交易对方对上述担保及借款提供足额反担保及担保，充分保护上市公司利益。
2.结合市场可比贷款利率，分析上述借款安排是否公平合理，是否能够充分保护公司利益
根据中国人民银行于2015年10月23日印发的《中国人民银行关于下调金融机构人民币贷款和存款基准利率并进一步推进利率市场化改革的通知》（银发[2015]325号）之附表1《金融机构人民币贷款基准利率调整表》，一年以内（含一年）短期贷款基准利率为4.35%。截至目前，天士营销的一年以内（含一年）的短期贷款利率范围为3.05%至5.00%，综合贷款利率为4.52%。
本次交易中，上市公司拟对天士营销及其子公司提供最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，该等借款应于2020年9月30日前（含当日）偿还完毕，借款的年化利率为5.00%，高于中国人民银行一年以内（含一年）短期贷款基准利率，落于现阶段天士营销短期贷款利率的范围之中。若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。若本次交易完成后，公司对天士营销及其子公司存在借款的，在未提前归还借款的情况下，由重庆医药就该等借款在存续期间提供担保。
综上，本所律师认为，上述担保、反担保及借款安排为已签署的本次交易《股份转让合同》之明确约定，充分参考市场可比贷款利率和标的公司及本次交易的实际情况，公平合理，且能充分保障上市公司利益。
（三）截至股权交割日，若上述担保与借款未全部解除、清偿，公司是否需要对相关担保及借款事项履行审议决策程序
经本所律师核查，针对该等情形，公司已于2020年6月12日召开第七届董事会第16次会议审议通过了《关于公司重大资产出售完成后为天士营销及其子公司提供担保和借款的议案》，公司为支持天士营销业务发展，保障本次交易前后天士营销及其子公司的业务延续性和融资安排的平稳过渡，拟在一定期限内对天士营销及其子公司提供最高额度不超过52.00亿元人民币的担保及最高额度不超过4.00亿元人民币的借款。该最高额度不超过52.00亿元人民币的担保将由重庆医药提供等额反担保；该最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，若本次交易完成后，公司对天士营销及其子公司存在借款的，在未提前归还借款的情况下，由重庆医药就该等借款在存续期间提供担保。
上述事项尚需公司股东大会审议通过。
二、《问询函》问题4
“草案披露，本次交易过渡期收益归交易对方所有，损失由上市公司承担，即在第三期股份转让价款中扣除。同时，上市公司承诺就标的资产股份交割日前存货减值损失、应收账款坏账损失等债权相关可能引起经济损失的事项履行补偿义务。2019年末，标的公司存货、应收账款的账面价值分别为12.59亿元、58.72亿元，金额均较大。请公司补充披露：（1）前述存货减值损失、应收账款坏账损失等债权补偿义务条款的具体内容、履行补偿义务的条件、补偿义务金额（如不确定，请披露上限）；（2）结合适用条件、相关金额上限，说明前述过渡期损益安排与补偿义务条款之间的具体关系，以及履行相关约定对公司的具体影响，是否有利于保护上市公司利益；（3）结合上述评估过程中对坏账准备、存货跌价准备的考虑，说明本次交易评估作价是否充分考虑前述过渡期损益安排和补偿义务条款，本次交易定价是否合理公允。请会计师对问题（1）发表意见，请律师对（1）（2）发表意见，请评估机构对（3）发表意见，请财务顾问对（1）（2）（3）发表意见。”
问题回复：
（一）存货减值损失补偿义务条款的具体内容、履行补偿义务的条件、补偿义务金额
1.存货减值损失补偿义务条款的具体内容、履行补偿义务的条件
《股份转让合同》第六条第三款对存货减值损失补偿义务进行了约定：
“3、目标公司存货存在下述情形，在过渡期审计后发生损失时，发生损失的存货以过渡期审计时的账面净值为基础，由甲方（一）按丙方穿透持股计算的实际损失向丙方足额补偿。
（1）过渡期审计存货盘点库龄满1年以上（供应商同意退货的除外）；
（2）过渡期审计存货盘点失效或近效期6个月以内（供应商同意退货的除外）；
（3）过渡期已发生存货贬值或损失时。”
注：2019年12月31日至天士营销的股份变更手续完成之日（该日为股份交割日）为过渡期，股份交割日即为过渡期审计基准日；为准确核算天士营销2019年12月31日至过渡期审计基准日（即公司对天士营销的处置日，对方为购买日）的经营情况、处置日的净资产状况及确定补偿金额，以便进行相应账务处理，需要进行过渡期审计。
2.存货减值损失补偿义务金额
经本所律师核查，并根据公司提供的说明，由于过渡期满即股份交割日属于未来时间点，公司目前经营正常，过渡期审计基准日存货中库龄1年以上、失效或近效期6个月以内的金额较难准确预计，故补偿义务金额存在不确定性。
天士营销作为医药流通企业，重视对药品的流通及效期管理。参考2019年末财务数据，天士营销存货余额为125,879.64万元，其中，库龄在1年以上或近效期6个月以内的存货合计为3,335.57万元，占比为2.65%，天士营销在过去两年保持较低低临期报废率近两年天士营销存货报废情况如下：
单位：万元
项目 2018年 2019年 两年平均
存货报废金额 823.21 709.72 766.46
主营业务成本 1,049,889.10 1,212,047.11 1,130,968.10
存货报废金额占天士营销主 0.08% 0.06% 0.07%
营业务成本的比例
由上表中可知，天士营销因过效期等原因而发生的存货毁损报废损失较少，且报废率保持相对稳定。综上，本所律师认为，最近几年的存货报废比例具有一定的参考意义，在过渡期内天士营销仍将一如既往的采取有效管理，保持较低的临期报废率水平，在此基础上，预计因过渡期审计基准日前天士营销存货发生损失而需要公司承担补偿义务的金额较小。
（二）应收账款坏账损失等债权补偿义务条款的具体内容、履行补偿义务的条件、补偿义务金额
1.应收账款坏账损失等债权补偿义务条款的具体内容、履行补偿义务的条件
《股份转让合同》第六条第二款具体约定如下:
“2、在过渡期审计基准日之前产生的债权如符合下述（1）至（3）情况时，丙方每季度初书面通知甲方（一）及乙方，各方进行备查记录。当累计记录的下述债权总金额超过《大信审计》2019年12月31日为基准日已经计提的坏账准备（人民币122,672,575.21元）时，对于超出部分，甲方（一）在接到丙方书面通知30日内按丙方穿透持股的比例向丙方先行补偿。
各方备查记录的下述债权应在诉讼时效之内（除过渡期审计基准日之前已超过诉讼时效），对于超出诉讼时效的债权不得列入备查记录。
乙方应督促目标公司就计入备查记录的相关债权及时提起诉讼，甲方（一）可全程参与，乙方承诺全力配合目标公司进行相关诉讼。若收回全部或部分债权，则各方根据实际收回债权本金冲减相关备查记录金额；若甲方（一）已先行支付了补偿款项的，则由丙方在实际收到债权本金款项后的30日内返还甲方（一）。
（1）股份交割日后3个月内，对截止过渡期审计基准日债务人3个月以上未回款且乙方确定终止与债务人继续合作时（目标公司停止与该债务人的合作后，未来3年内均不得与该债务人恢复业务往来，并且乙方实际控制或可以实施重大
影响的公司2年内也不得在该省与该债务人发生销售业务），目标公司向债务人
催收，在目标公司实际终止与该债务人合作后的9个月内，债务人仍未全部回款
时；
（2）截止过渡期审计基准日目标公司对甲方关联方的债权，经催收于2020年12月31日前仍未全部回款时；
（3）过渡期审计确定的债权，因诉讼、仲裁（不含和解、撤诉）的结果及生效判决、裁决无法执行到位导致目标公司损失时。”
2.应收账款坏账损失补偿义务金额
根据公司提供资料2019年末天士营销应收账款余额中，3个月以上未回款的客户应收账款余额合计为17,255.95万元，其中医院等医疗机构客户的应收账款余额为9,625.31万元、其他客户为7,630.63万元。天士营销最近两年内实际发生坏账损失或预计很可能无法收回的应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2018年/2018.12.31 2019年/2019.12.31
核销的应收账款金额 447.30 230.95
单项计提坏账准备的应收账款 1,440.42 1,724.75
合计 1,887.72 1,955.70
应收账款账面余额 509,789.81 598,942.24
占应收账款账面余额的比例 0.37% 0.33%
上表显示，天士营销近两年坏账损失占应收账款的很低，且比例较为稳定，因此预计公司2019年末应收账款余额实际发生的坏账损失或预计很可能无法收回的金额较小。
（三）前述过渡期损益安排与补偿义务条款之间的具体关系，以及履行相关约定对公司的具体影响
《股份转让合同》第四条第五款对过渡期损益安排为：“如过渡期审计基准日的丙方归母净资产高于2019年12月31日的归母净资产，超出部分归乙方所有，过渡期审计基准日的丙方归母净资产低于2019年12月31日的归母净资产，经甲方（一）和乙方共同确认的差额部分在甲方（一）第三期股份转让价款中扣除。上述归母净资产均根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为依据。”
根据上述条款，过渡期损益安排为交易双方就目标公司过渡期经营成果的损益归属约定，与因交割日前存货、应收款项实际损失所导致需进行补偿的补偿义务条款没有直接关系。公司对过渡期出现的经营损失的承担以及实际履行存货、应收账款损失补偿义务将会对公司当期损益产生影响，但预计影响较小。
（四）履行相关约定是否有利于保护上市公司利益
《股份转让合同》中约定的上述补偿事项，均属于股份交割日后资产出售方对于股份交割日前存在的或有损失实际发生时向资产购买方履行的补偿义务，属于并购重组交易中常见的补偿义务条款。本次交易作价基于资产基础法评估结果协商确定，交易作价公允。因此天士力对于上述或有损失按照穿透比例进行补偿，符合公平交易的原则，不会损害上市公司股东的利益。
三、《问询函》问题8
“草案披露，本次交易对天士营销少数股东的股份回购安排作出约定，公司负责与少数股东协商购买其持有的天士营销87,400股股份，若相关交易达成，公司将以本次出售的相同价格（即9.41元/股）向交易对方进行股权转让，对应价款为82.24万元。（1）请公司补充披露，上述股份回购安排的具体内容，是否与本次出售构成一体性交易，如相关收购未完成是否对本次出售构成障碍，若是，请充分提示相关风险；（2）上述股份回购安排的主要考虑及对公司的具体影响，如回购未能实现是否存在违约条款。请财务顾问、律师发表意见。”
问题回复：
（一）上述股份回购安排的具体内容
《股份转让合同》第六条第16款的约定：“甲方（一）负责与丙方股东何朋飞协商购买其持有的丙方87,400股股份，若甲方（一）与何朋飞的交易达成，则甲方（一）及乙方一致同意，甲方（一）将按照本协议中乙方收购甲方持有丙方股份的相同价格（即9.41元/股）向乙方进行股权转让，87，400股的股权转让款为822,434元。该笔款项的支付时间参照本协议的第一期股权转让款的支付时间而定，若本协议的第一期股权转让款是在2020年7月21日之前支付，则该笔款项支付时间不超过2020年7月30日；若本协议的第一期股权转让款是在2020年7月21日之后支付，则该笔款项与本协议的第一期股权转让款同一时间支付。”
《股份转让合同》第二条第1款约定“本次股份转让，甲、乙双方确定股份转让价格为每股9.41元，按158,190,239股计算，股份转让价款合计1,488,570,148.99元”。
根据上述条款，若公司完成与何朋飞的回购事宜，则公司将其回购的股份以9.41元/股（即与本次交易各方股份转让的相同价格）向重庆医药转让，重庆医药一次性支付该笔转让价款，价款的支付时间依据本次交易第一期股份转让款的支付时间而定。
（二）相关股份回购是否与本次出售构成一体性交易，如相关收购未完成是否对本次出售构成障碍
本次交易的目标股份为公司及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆等 6 家合伙企业合计持有的天士营销158,190,239股股份。
《股份转让合同》第一条第2款的约定：“在上述股份转让完成后，丙方（即天士营销）股东情况如下所示：
股东 出资额（股）
重庆医药（集团）股份有限公司 158,190,239
何朋飞 87,400
合计 158,277,639
”
根据上述合同条款，何朋飞持有的天士营销87,400股股份，并未包含在本次交易范围内。
另外，根据《股份转让合同》第六条第16款的约定，本次交易与何朋飞股份回购安排没有直接的关系，是否完成回购何朋飞股份不构成本次交易的前提条件，因此，回购何朋飞股份与本次交易不构成一体性交易，若不能完成相关收购不会对本次出售构成障碍。
（三）上述股份回购安排的主要考虑
何朋飞曾担任天士营销的监事，2020年1月20日，经天士营销股东大会审议通过,何朋飞卸任监事职务。根据公司法第一百四十一条的规定，（股份有限）公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。因此，截至2020年7月20日，何朋飞持有的天士营销股份中有87,400股股票仍在锁定期内，无法进行交易。
（四）相关股份回购安排对公司的具体影响，如回购未能实现是否存在违约条款
根据《股份转让合同》的约定，本次重大资产出售交易标的不含少数股东何朋飞的87,400股股份，《股份转让合同》既未要求公司必须完成相关股份回购或就回购进行承诺，亦未约定违约条款，因此相关股份回购安排不会对本次交易及公司产生不利影响。
（以下无正文）
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