深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋21楼
21/F, Tower B, Rongchao Business Center, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen邮编/Zip Code:518038电话/Tel:0755-88600388电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港
北京市康达（深圳）律师事务所关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2020年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2020]第1085号
二〇二〇年六月
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达（深圳）律师事务所
深圳新星/公司/上市 指 深圳市新星轻合金材料股份有限公司（含下属子公司）
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
本次激励计划、本计 指 深圳市新星轻合金材料股份有限公司2020年股票期权激励计划
划、激励计划
《激励计划（草案）》 指 《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2020年股票期权激励计
划（草案）》
《公司章程》 指 《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2020年股票期权激励计
划实施考核管理办法》
《北京市康达（深圳）律师事务所关于深圳市新星轻合金材料股
《法律意见书》 指 份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
（康达法意字[2020]第1085号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京市康达（深圳）律师事务所关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2020年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2020]第1085号
致：深圳市新星轻合金材料股份有限公司
本所受深圳新星的委托，作为公司实行2020年股票期权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定，就本次激励计划有关事项出具法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对深圳新星本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对深圳新星提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向深圳新星出具的文件内容发表意见。
5、本所律师同意深圳新星引用本《法律意见书》的内容，但深圳新星作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、深圳新星已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、深圳新星具备实施本次激励计划的主体资格
（一）深圳新星依法设立且有效存续
深圳新星系由陈学敏、深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司等31名股东作为发起人，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2011年9月28日，深圳新星取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440301501133616的《企业法人营业执照》。
中国证监会于2017年7月21日作出《关于核准深圳市新星轻合金材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1313号），核准公司公开发行不超过2,000万股人民币普通股股票。该等股票于2017年8月7日在上交所上市交易，股票简称为“深圳新星”，股票代码为“603978”。
深圳新星现持有深圳市市场监督管理局于2017年10月30日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300618888515F），住所为深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区A栋，法定代表人为陈学敏，注册资本为16,000万元，经营范围为“生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂（不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品）；机电装备研发、制造、销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口；普通货运”。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形。
（二）深圳新星不存在不得实施本次激励计划的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]19321号《深圳市新星轻合金材料股份有限公司审计报告》、天职业字[2020]21308号《深圳市新星轻合金材料股份有限公司内部控制审计报告》、公司确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，深圳新星为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
2020年6月28日，深圳新星第三届董事会第二十六次会议审议通过了《激励计划（草案）》，其内容主要包括实施本计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票来源、数量和分配、时间安排、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授予与行权条件、激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等部分。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）《激励计划（草案）》的主要具体内容
1、激励对象
根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象不超过13人，包括公司高级管理人员及董事会认为应当激励的其他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司第三届监事会第十七次会议决议、公司及激励对象的确认，截至本《法律意见书》出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予320万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000万股的2%。本计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。同时，本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的股票期 占本次授予股票 占公司总股
权数量(万份) 期权总量的比例 本的比例
1 周志 副总经理、董事会秘书 30 9.38% 0.19%
2 余跃明 副总经理 22 6.88% 0.14%
3 叶清东 副总经理 22 6.88% 0.14%
4 董事会认为应当激励的其他人员 246 76.88% 1.54%
（10人）
合计（13人） 320 100% 2.00%
本所律师认为，本计划标的股票的来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条第二款的规定。
3、本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期
(1)有效期
本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
(2)授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内召开董事会授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权失效。
(3)等待期
本计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
(4)可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
A.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
B.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
C.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
D.中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
(5)行权安排
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至授予登记 40%
完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至授予登记 40%
完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起至授予登记 20%
完成之日起54个月内的最后一个交易日当日止
上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则办理注销。
(6)禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4 在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条等条款的规定。
4、股票期权的行权价格及其确定方法
本次授予的股票期权的行权价格为每股15.42元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以15.42元的价格购买1股公司股票。
根据《激励计划（草案）》，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：
(1)本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股20.03元；
(2)本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股20.56元。
根据公司出具的说明，上述定价主要是考虑以下因素：近期二级市场波动较大，同时公司本次激励计划的周期跨度较长，为推动本期激励计划的顺利实施，公司拟采用自主定价方式，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住国内优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式，行权价格为每股15.42元。
公司聘请的独立财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司出具了《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》，对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表了专业意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划的行权价格及其确定方式符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条及第三十六条的规定。
5、股票期权的授予及行权条件
(1)股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1 公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
(2)股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1 公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3 公司层面业绩考核要求
本计划在2021-2023年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%
第二个行权期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%
第三个行权期 以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于80%
注①：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据。
注②：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
4 子公司层面业绩考核要求
子公司激励对象除满足上市公司层面业绩考核目标之外，还需满足对应考核年度其所属子公司的业绩考核目标，子公司业绩考核完成情况作为所在子公司激励对象的行权条件之一。具体业绩考核要求按照公司与子公司激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
5 个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。上一年度考核分数（S） S≥95 85≤S＜95 60≤S＜85 S＜60
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
若行权期内业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个人层面绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度。当期未能行权部分的股票期权，由公司注销。
本所律师认为，《激励计划（草案）》上述关于股票期权的获授条件及行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条的规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
1、公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司第三届董事会第二十六次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2020年6月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案；本次激励计划不涉及关联董事回避表决的情形；根据董事会决议，公司拟向激励对象实施股票期权激励计划，并提请股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事项，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2020年6月28日，公司独立董事宋顺方、贺志勇、龙哲分别就本次激励计划发表了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、2020年6月28日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）尚待履行的程序
为实施本次激励计划，公司尚待履行以下主要程序：
(1)公司董事会应当召集股东大会审议本次激励计划；
(2)独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
(3)公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
(4)公司应当在在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
(5)公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
(6)其他相关程序。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了本次激励计划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》的有关规定，本计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关程序后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司高级管理人员、以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、根据公司的说明、激励对象出具的承诺并经本所律师核查，激励对象均为具有完全民事行为能力的公司员工，并且不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成为激励对象的下列情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、经本所律师核查、公司及激励对象的确认，激励对象中无担任公司独立董事和监事的人员，亦无持有公司5%以上股份的股东或公司的实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
5、根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为本次股权激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议及《考核管理办法》等相关必要文件。随着本次激励计划的实行，公司尚需按照《管理办法》及有关法律法规的规定履行持续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源均为其自筹资金。根据公司出具的承诺，公司不会为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，深圳新星实行本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。
（二）本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象发行的股票，激励对象的资金来源为其自筹资金。
（三）公司独立董事宋顺方、贺志勇认为，公司实施2020年股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，《激励计划（草案）》对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司独立董事龙哲认为，本次激励计划确定的行权价格低于《管理办法》第二十九条所规定的定价原则，无法判断本次激励计划的定价方式是否会损害公司及全体股东的利益。
（四）公司监事会发表意见，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）本次激励计划在确定股票期权的行权价格时，未按照《管理办法》第二十九条第一款的规定进行定价，而是采用自主定价方式。公司已在《激励计划（草案）》进行了说明，且聘请了独立财务顾问发表意见。独立财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司认为，公司本次股权激励计划股票期权的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、本次激励计划不涉及关联董事回避表决的情形
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不包括公司的董事，也不存在与激励对象有关联关系的董事。因此，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，不涉及关联董事回避表决的情形。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，深圳新星具备实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；公司不会为激励对象提供财务资助；本次激励计划已按照《管理办法》《公司章程》的有关规定履行了现阶段必要的审批程序和信息披露义务；本计划符合《管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；待公司股东大会以特别决议审议通过相关议案后，公司方可实行本次激励计划，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
