国浩律师（深圳）事务所
关于
广东美联新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
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二〇二〇年一月
国浩律师（深圳）事务所
关于广东美联新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
编号：GLG/SZ/A2457/FY/2020-003
致：广东美联新材料股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与广东美联新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于2019年11月20日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
中国证监会于2020年1月3日下发192852号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），要求本所律师就有关事项进行核查，现本所律师就相关事项出具补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》所使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第一节 正文
一、反馈意见7
请申请人列表说明最近36个月内受到的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师对申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项的规定发表核查意见。
答复：
（一）发行人最近36个月内受到的行政处罚的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近36个月内，发行人及其控股子公司受到1次行政处罚，具体情况如下：
序 处罚 处罚文号 处罚机关 处罚时间 处罚事由 处罚内容
号 对象
营创 营环罚字 营口市环 厂区附近沟渠存在氯碱车间生产过程中 罚款10
1 三征 [2017]23 境保护局 2017.5.15 产生的固体废物（盐泥），违反了《固体 万元
号 废物污染环境防治法》第十七条的规定
除上述行政处罚外，最近36个月内，发行人及其控股子公司不存在受到其他行政处罚的情况。
（二）发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项的规定
1、最近36个月内，发行人控股子公司存在因环保问题受到1次行政处罚的情形，前述行政处罚所涉事项不属于重大违法违规行为
2017年5月15日，营口市环境保护局出具编号为营环罚字[2017]23号的《营口市环境保护局行政处罚决定书》，营创三征因厂区附近沟渠存在氯碱车间生产过程中产生的固体废物（盐泥），违反了《固体废物污染环境防治法》第十七条的规定，被营口市环境保护局处以罚款十万元。
针对上述行政处罚，2018年5月30日，营口市环境保护局出具《企业环保情况说明》，营创三征已按照处罚决定书进行了整改并足额缴纳了罚款，该局确认上述行为不构成重大环境违法行为，未造成环境污染事件。
本所律师认为，鉴于营创三征已完成上述违法行为的整改，且营口市环境保护局确认上述行为不构成重大违法行为，未造成环境污染事件，因此，营创三征受到的上述行政处罚所涉事项不属于重大违法违规行为。
2、根据发行人及其控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件、发行人披露的公告、发行人出具的书面说明并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会、证券交易所、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、全国法院失信被执行人信息网以及申请人及其控股子公司所在地工商、税务、土地、环保、海关等政府主管部门等网站，经核查，发行人及其控股子公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到其他行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；发行人及其控股子公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；发行人及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查对的情形。
综上，本所律师认为，营创三征最近36个月内受到的上述行政处罚所涉事项不属于重大违法违规行为；发行人及其控股子公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项的规定。
二、反馈意见8
请申请人说明本次募集资金投资项目中年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目土地的具体情况，并说明项目是否符合土地的规划用途，项目所用土地与环境影响报告书审批意见中所说的项目地址是否一致。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
（一）本次募集资金投资项目中年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目土地的具体情况
根据发行人披露的公告及出具的书面说明，本次募集资金投资项目年产 2万吨高浓度彩色母粒建设项目中，发行人拟在濠江厂区内新建高浓度彩色母粒智能制造车间及配色数据中心，并在全国范围内布局10处营销服务中心。项目主要内容包括濠江厂区高浓度彩色目母粒智能制造车间的建设、彩色母粒配色数据中心的建设并在全国范围内布局10处营销服务中心等。
根 据 汕 头 市 濠 江 区 发 展 和 改 革 局 出 具 的 项 目 代 码 为2019-440512-29-03-027476的《广东省企业投资项目备案证》、汕头市生态环境局出具的汕环濠建[2019]03号《广东美联新材料股份有限公司年产2万吨高浓度彩色母粒建设项目影响报告表审批意见》、《广东美联新材料股份有限公司年产 2万吨高浓度彩色母粒建设项目可行性研究报告》及发行人出具的书面说明，年产2 万吨高浓度彩色母粒建设项目的建设地点为汕头市濠江区广澳街道河渡村工业用地地块，项目土地具体情况如下：
序号 证书编号 权使用人 坐落 用途 使类用型权积使（用M权2面）终止日期
汕国用 美联 汕头市濠江
1 （2013）第 新材 区河渡村工 工业 出让 33,334.50 2041.10.25
60400008号 业用地地块
（二）项目符合土地的规划用途，项目所用土地与环境影响报告书审批意见中所说的项目地址一致
根 据 汕 头 市 濠 江 区 发 展 和 改 革 局 出 具 的 项 目 代 码 为2019-440512-29-03-027476的《广东省企业投资项目备案证》及发行人出具的书面说明，本次募集资金投资项目年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目占地面积2,400平方米，总建筑面积7,200平方米，建筑物为一栋3层生产车间。根据发行人提供的《国有土地使用证》，本次募集资金投资项目用地的规划用途系工业用地。因此，本次募集资金投资项目年产2万吨高浓度彩色母粒建设项目符合土地的规划用途。
根据汕头市生态环境局出具的汕环濠建[2019]03号《广东美联新材料股份有限公司年产2万吨高浓度彩色母粒建设项目影响报告表审批意见》，本次募集资金投资项目年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目地址为濠江区广澳街道河渡村工业用地地块，项目实际所用土地系权属证书编号为汕国用（2013）第60400008号的汕头市濠江区河渡村工业用地地块，与环境影响报告书审批意见中所说的项目地址一致。
综上，本次募集资金投资项目年产2万吨高浓度彩色母粒建设项目符合土地的规划用途，且项目所用土地与环境影响报告书审批意见中所说的项目地址一致。
三、反馈意见9
请申请人说明公司目前有无尚未了结的对外担保情况，如有，请申请人说明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
根据发行人提供的资料、公开披露的公告及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在对合并报表范围外的法人或自然人提供担保的情况。
（以下无正文，下接签署页）
第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
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马卓檀 王彩章
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张韵雯
年 月 日
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