新元科技:宏信证券有限责任公司关于公司2020年创业板非公开发行A股股票之发行保荐书

来源:巨灵信息 2020-06-29 00:00:00
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       宏信证券有限责任公司

 关于万向新元科技股份有限公司

2020 年创业板非公开发行 A 股股票

                        之


                 发行保荐书




         保荐机构(主承销商)




   (四川省成都市人民南路二段 18 号川信大厦 10 楼)

                    二〇二〇年六月
                              声 明

    宏信证券有限责任公司(以下简称“宏信证券”、“本保荐机构”、“我公
司”)接受万向新元科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“新元科技”、
“公司”)的委托,担任其本次创业板非公开发行 A 股股票的保荐机构。

    本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)、《上市公
司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行上市
保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)等有关法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的规定,诚实守信,勤
勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保
荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。




                                 3-1-2
                 第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

(一)保荐机构名称

    宏信证券有限责任公司(以下简称“我公司”、“宏信证券”或“本保荐机
构”)

(二)本保荐机构指定保荐代表人情况

    1、保荐代表人姓名:尹鹏、黄招

    2、保荐代表人保荐业务执业情况

    尹鹏:保荐代表人,金融学硕士。现任宏信证券投资银行部执行总经理,拥
有 10 年以上投资银行业务经历,负责或参与承做的项目包括东诚药业、得利斯、
隆基机械、蓝英装备、益盛药业、中宠股份等 IPO 项目以及保龄宝非公开发行
项目、隆基机械配股及非公开发行项目、金圆股份非公开发行项目、中宠股份公
开发行可转债项目等再融资项目。

    黄招:保荐代表人,金融学硕士。现任宏信证券投资银行部业务总监。自
2011 年起从事投资银行业务,有 10 年投资银行业务经历,参与完成隆基机械配
股、非公开发行项目、伟隆股份 IPO 项目。

    魏中山:注册会计师,会计学学士。现任宏信证券投资银行部高级副总裁。
自 2016 年起从事投资银行业务。

(三)本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

    1、项目协办人

    项目协办人:魏中山

    2、其他项目组成员

    刘洋、郭帅、韩晓龙、杨帆


                                 3-1-3
二、发行人基本情况

(一)发行人基本信息
中文名称                万向新元科技股份有限公司
英文名称                New Universal Science and Technology Co.,Ltd.
股票上市地              深圳证券交易所
股票简称                新元科技
股票代码                300472
有限公司成立日期        2003 年 9 月 24 日
股份公司设立日期        2011 年 7 月 28 日
股票上市日期            2015 年 6 月 11 日
法定代表人              朱业胜
董事会秘书              潘帮南
注册资本                212,320,264 元
                        江西省抚州市临川区才都工业园区科技园路 666 号临川高新科技产
注册地址
                        业园办公楼
办公地址                北京市海淀区阜成路 58 号新洲商务大厦 409 房间
邮政编码                100142
公司电话                010-51607598
公司传真                010-88131355
公司网址                http://www.newu.com.cn
公司电子邮箱            newu@newu.com.cn
                        智能装备、智能机器人、机电一体化设备的技术开发;基础软件服
                        务;机械设备租赁(不含汽车租赁);销售电子产品、安全技术防
                        范产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备;软件开发技术推广、
                        技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;数据处理;应
                        用软件服务;烟气治理;废气治理;大气污染治理;固体废物污染
                        治理;噪音、光污染治理;机电工程总承包及安装;环保工程专业
公司经营范围
                        承包;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经营电信业务;加
                        工制造环保设备、物料输送设备、物料称量配料设备、橡胶塑料生
                        产设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信
                        业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
                        展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                        动。)
本次证券发行类型        非公开发行人民币普通股(A 股)

(二)发行人股本结构

    截至 2020 年 4 月 30 日,新元科技的股本结构见下表:
             股份类型                         持股数量(股)            持股比例


                                             3-1-4
                股份类型                   持股数量(股)                  持股比例
一、有限售条件股份                                 40,968,804.00                 19.62%
境内非国有法人                                      1,744,710.00                  0.84%
境内自然人                                         39,224,094.00                 18.78%
二、无限售条件股份                                167,879,460.00                 80.38%
国有法人                                           13,364,210.00                      6.4%
境内非国有法人                                     31,591,082.00                 15.13%
境内自然人                                        111,317,285.00                 53.30%
境外法人                                                48,148.00                 0.02%
境外自然人                                              62,300.00                 0.03%
基金理财产品等                                     11,496,435.00                      5.5%
三、股份总数                                      208,848,264.00                100.00%

       截至 2020 年 4 月 30 日,新元科技前十大股东情况见下表:
                             持股总数        持股比例       限售股数
序号            股东名称                                                     股东性质
                               (股)          (%)          (股)
        江西国联大成实业
 1                           23,008,820           11.02                0   境内一般法人
        有限公司
 2      朱业胜               17,880,043            8.56     13,410,032     境内自然人
        农银国际投资(苏
 3                           11,115,078            5.32                0   国有法人
        州)有限公司
 4      王展                  8,805,449            4.22      7,841,587     境内自然人
 5      曾维斌                8,303,618            3.98      6,227,713     境内自然人
 6      姜承法                7,815,618            3.74      5,861,713     境内自然人
        宁波世纪万向企业
 7      管理合伙企业(有      7,118,000            3.41                0   境内一般法人
        限合伙)
 8      张玉生                6,584,066            3.15      4,938,049     境内自然人
        鹏华资产-浦发银
                                                                           基金、理财产品
 9      行-鹏华资产乐善      5,642,560            2.70                0
                                                                           等
        2 号资产管理计划
        四川信托有限公司
        -睿进 5 号证券投                                                  基金、理财产品
10                            4,383,081            2.10                0
        资集合资金信托计                                                   等
        划
           合    计         100,656,333           48.20     38,279,094

(三)发行人历次筹资、现金分红及净资产变化

       截至 2019 年 12 月 31 日,新元科技历次筹资、现金分红及净资产变化情况
见下表:

                                          3-1-5
                                            筹资情况
               期初净资产                                                       现金分红     期末净资产
归属期间                                                        净额
                 (万元)     种类          时间                                (万元)       (万元)
                                                              (万元)
2015 年         19,376.16     首发      2015 年 11 月         16,309.00            533.36      37,507.98
2016 年         37,507.98       -               -                        -         330.02      38,709.32
2017 年         38,709.32       -                                        -         424.15      85,186.86
2018 年         85,186.86     定增      2018 年 5 月          35,435.85          1,458.00     114,221.63
2019 年        114,221.63       -               -                        -       1,253.09     111,934.88
  合计                   -      -               -             51,744.85          3,998.61                 -

(四)发行人最近三年主要财务数据

    1、合并资产负债表主要数据
                                                                                             单位:万元
   项     目                2019.12.31                      2018.12.31                   2017.12.31
  资产总计                      157,861.88                       155,979.82                  158,667.63
  负债合计                          45,927.00                      41,758.19                   73,480.76
  股东权益                          111,934.88                   114,221.63                    85,186.86
 归属于母公
                                107,837.79                       113,481.29                    82,646.12
 司股东权益

    2、合并利润表主要数据
                                                                                             单位:万元
   项     目                2019 年度                       2018 年度                    2017 年度
  营业收入                          48,588.14                      53,572.40                   30,285.60
  营业利润                          -1,364.10                       2,443.06                    2,550.12
  利润总额                           8,943.93                       8,737.08                    2,440.11
   净利润                            7,221.63                       7,168.20                    2,293.33

    3、合并现金流量表主要数据
                                                                                             单位:万元
                 项 目                              2019 年度           2018 年度           2017 年度
   经营活动产生的现金流量净额                          6,483.72               6,105.23          1,600.52
   投资活动产生的现金流量净额                         -6,994.35          -42,625.14            -2,159.47
   筹资活动产生的现金流量净额                           -4,70.48             36,690.24           337.02
    现金及现金等价物净增加额                            -9,78.63               149.28            -347.31

    4、主要财务指标
                   财务指标                            2019.12.31         2018.12.31         2017.12.31
                流动比率(倍)                                  1.61                1.76              0.98

                                                    3-1-6
            速动比率(倍)                      1.17           1.32           0.76
           资产负债率(%)                    29.09           26.77         46.31
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)         5.16           8.56           7.27
               财务指标                   2019 年度     2018 年度      2017 年度
         应收账款周转率(次)                   1.27           1.47           1.05
           存货周转率(次)                     1.69           2.04           1.73
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)         0.31           0.46           0.14
        每股现金净流量(元/股)                -0.05           0.01          -0.03
         基本每股收益(元/股)                  0.29           0.34           0.13
         稀释每股收益(元/股)                  0.29           0.34           0.13
      加权平均净资产收益率(%)                 5.30           6.47           5.30
    注:上述财务指标的计算方法如下:
    流动比率=流动资产/流动负债
    速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
    资产负债率=负债总额/资产总额
    应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
    存货周转率=营业成本/存货平均余额
    每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
    加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会《公开发行证券的公
司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》[2008 年修订](证监会公告[2008]43 号)
和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露》(2010 年修订)的要求计算而得。


三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明

    1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形;

    2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形;

    3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形;

    4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形;

    5、除上述说明外,保荐机构与发行人之间不存在其他需要说明的关联关系。



                                      3-1-7
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

(一)内部审核程序说明

    1、立项审批

    初步尽职调查完成后,项目组认为项目符合立项申请条件的,经业务部门负
责人批准后报投资银行部质量控制部(以下简称“质量控制部”)。立项申请文
件经质量控制部初步审核通过后,认为符合立项标准和条件的,由质量控制部组
织召开立项审核会议对项目进行审核。

    2020 年 4 月 29 日召开项目立项评审会议。经保荐及相关业务立项委员会
会议审核,一致同意万向新元科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A
股股票项目予以立项。

    2、内部审核

    内部审核工作采取项目所在业务部门→质量控制部→内核机构的三级审核
方式。

    项目组完成申请文件制作后,项目负责人、业务部门负责人负责对全套申请
文件和项目工作底稿进行全面审核。业务部门审核通过后,项目组将现场尽职调
查阶段工作底稿和全套内核申请文件一并提交质量控制部审核。

    质量控制部负责对尽职调查工作底稿进行验收、安排审核人员审核内核申请
文件,并根据项目具体情况组织审核人员进行现场核查,以及对项目组进行问核。
质量控制部审核通过后,认为符合内核标准和条件的,内核申请文件方可提交内
核委员会审核。

    内核委员参与内核会议对项目进行评审,就内核申请文件的完整性、合规性
进行审核,提出内核意见,并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。

    项目组针对内核意见进行全面落实,并给予书面回复。项目管理专员和常设
内核审议机构对内核意见的答复、落实情况进行审核,确保内核意见在项目材料
和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。


                                 3-1-8
(二)内核意见说明

    2020 年 6 月 1 日,本保荐机构召开内核会议,对万向新元科技股份有限公
司非公开发行 A 股股票项目申请材料进行了审核。本次应参加内核会议的内核
委员人数为 7 人,实际参加人数为 7 人,其中来自合规部、风控部和质量控制部
的内核委员为 4 人,达到规定人数。

    经审议,我公司认为新元科技符合创业板非公开发行 A 股股票的条件,其
证券发行申请文件符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的规定。经表决,内核委员 7 票同意,表决结果符合内
核会议 2/3 多数票通过原则,同意保荐万向新元科技股份有限公司创业板非公开
发行 A 股股票。




                                    3-1-9
                     第二节 保荐机构承诺事项

    一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对

发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意

推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书;

    二、本保荐机构承诺:

    (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定;

    (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;

    (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;

    (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异;

    (五)保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

    (六)发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏;

    (七)对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范;

    (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施;

    (九)中国证监会规定的其他事项。




                                3-1-10
              第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

(一)发行人第三届董事会第十八次会议审议了本次创业板非公开发行股票的有
关议案

    2020 年 3 月 13 日,发行人董事会会议以通讯表决方式召开。会议由董事
长朱业胜先生主持,应出席会议的董事 7 名,实际出席的董事 7 名。会议审议并
通过了以下与本次创业板非公开发行 A 股股票有关的议案:

    (1)《关于终止公司 2019 年创业板非公开发行 A 股股票事项的议案》;

    (2)《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》;

    (3)《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案>的议案》;

    (4)《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案>的议案》;

    (5)《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》;

    (6)《关于与非公开发行对象签署股份认购协议的议案》;

    (7)《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告>
的议案》;

    (8)《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》;

    (9)《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》;

    (10)《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施>的议案》;

    (11)《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于切实履行
摊薄即期回报、采取填补措施的相关承诺>的议案》;

    (12)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公开发行 A


                                 3-1-11
股股票具体事宜的议案》。

(二)发行人 2020 年第三次临时董事会审议了本次创业板非公开发行 A 股股票
相关事项调整的议案

    2020 年 4 月 14 日,发行人董事会会议以通讯表决方式召开。会议由董事
长朱业胜先生主持,应出席会议的董事 7 名,实际出席的董事 7 名。会议审议并
通过了以下于本次创业板非公开发行 A 股股票有关的议案:

    (1)《关于公司与江西国联大成实业有限公司、李俊茂、胡茂春、马建林、
马姣、魏泽璇、王维、徐国仔、蒋勇、付嫦娥签署终止股份认购协议的议案》;

    (2)《关于取消公司第三届董事会第十八次会议部分议案的议案》;

    (3)《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案(修订稿)>的
议案》;

    (4)《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案(修订稿)>的
议案》;

    (5) 关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告(修
订稿)>的议案》

    (6)《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告(修订稿)>的议案》;

    (7)《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取
填补措施(修订稿)>的议案》。

(三)发行人 2020 年第二次临时股东大会对本次创业板非公开发行 A 股股票相
关事项的批准与授权

    发行人 2020 年度第二次临时股东大会于 2020 年 4 月 30 日在公司会议室召
开。出席本次会议的股东及股东代表共 21 名,合计持有股份 63,585,843 股,占
公司有表决权股份总数的 30.4460%。会议审议并通过了以下与本次创业板非公
开发行 A 股股票有关的议案:


                                 3-1-12
    (1)《关于终止公司 2019 年创业板非公开发行 A 股股票事项的议案》;

    (2)《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》;

    (3)《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》;

    (4)《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案(修订稿)>的
议案》;

    (5)《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案(修订稿)>的
议案》;

    (6) 关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告(修
订稿)>的议案》;

    (7)《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告(修订稿)>的议案》;

    (8)《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取
填补措施(修订稿)>的议案》;

    (9)《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于切实
履行摊薄即期回报、采取填补措施的相关承诺>的议案》;

    (10)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公开发行 A
股股票具体事宜的议案》。

    发行人律师北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》认为:本次股东大
会会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效;
本次股东大会决议的表决程序、表决结果合法有效。




                                 3-1-13
二、发行人符合《公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》等有关规定的说明

(一)发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定

    根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议,发行人本次创业板非公开发
行的股票种类为人民币普通股(A 股),与其已发行上市的股份相同,每一股份
具有同等权利。发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定。

(二)发行人符合《暂行办法》第九条的规定

    1、根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)向发行人出具的编号为会
审字[2019]1299 号的 2018 年度标准无保留意见审计报告,容诚会计师事务所(特
殊普通合伙)向发行人出具的编号为容诚审字[2020]100Z0705 号的 2019 年度
标准无保留意见的审计报告,发行人会计基础规范,经营成果真实;根据发行人
出具的《内部控制有效性的自我评价报告》、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《内部控制鉴证报告》,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合
理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果。发
行人符合《暂行办法》第九条第二款的规定。

    2、根据发行人披露的 2018 年年度报告、2019 年年度报告,公司最近两年
按照上市公司章程的规定实施了现金分红。发行人符合《暂行办法》第九条第三
款的规定。

    3、根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的发行人 2017 年度
(编号为会审字[2018]0878 号)、2018 年度(编号为会审字[2019]1299 号)的
标准无保留意见审计报告,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的发行人
2019 年度(编号为容诚审字[2020]100Z0705 号)标准无保留意见的审计报告。
发行人符合《暂行办法》第九条第四款的规定。

    4、根据发行人公开的信息披露文件,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的编号为容诚专字[2020]100Z0319 号《非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况专项说明》以及本保荐机构的核查,发行人与控股股东或者实际控制人


                                  3-1-14
的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营。发行人最近十二个
月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人符合
《暂行办法》第九条第五款的规定。

(三)本次发行符合《暂行办法》第十条的规定

    根据政府部门出具的证明文件,发行人出具的承诺函,查阅发行人公开的信
息披露文件,北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》等文件以及本保荐机
构的核查,截至本发行保荐书出具日,发行人不存在下列情形:

    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

    3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

    5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    综上所述,本次符合《暂行办法》第十条的规定。

(四)发行人募集资金使用情况符合《暂行办法》第十一条的规定

    本次创业板非公开发行 A 股股票数量为不超过 6,200 万股,发行对象以现
金认购,募集资金不超过 60,000.00 万元。本次创业板非公开发行 A 股股票募集
资金投资项目具体情况如下:
                                   3-1-15
                                                                      单位:万元
序                                            拟使用募集资
              项目名称            投资总额                        项目代码
号                                              金金额
     废旧轮胎循环利用智慧工厂项                              2019-640381-26-03-0
1                                 78,861.46      50,000.00
     目                                                      08437
2    补充流动资金                 10,000.00      10,000.00            -
              合计                88,861.46      60,000.00            -

      根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、投资项目备案证明、环境影
响报告书的批复、募集资金投资项目的可行性研究报告以及本保荐机构的核查,
本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;本次募集资金使
用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资,不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情
形;本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者
影响公司生产经营的独立性。

      综上,发行人募集资金使用情况符合《暂行办法》第十一条的规定。

(五)本次发行的特定对象符合《暂行办法》第十五条的规定

      根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议,本次创业板非公开发行 A 股
股票的发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等,发行对象不超过 35 名。其中,
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为
发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次创业板非公开发行获
得中国证监会核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购
报价的情况,与本次创业板非公开发行 A 股股票的保荐机构(主承销商)协商
确定。若国家法律、法规对创业板非公开发行 A 股股票的发行对象有新的规定,
公司将按新的规定进行调整。

      综上,本次发行符合《暂行办法》第十五条的规定。




                                     3-1-16
(六)本次发行符合《暂行办法》第十六条的相关规定

    根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议,本次创业板非公开发行 A 股
股票定价基准日为本次发行的发行期首日,本次发行的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的 80%(即“本
次发行的发行底价”)。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对
调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最
终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后,按照中
国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

    根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议,本次创业板非公开发行 A 股
股票的限售期为自发行结束之日起,六个月内不得转让。法律法规对限售期另有
规定的,依其规定。

    综上,本次发行符合《暂行办法》第十六条的规定。


三、风险因素

(一)与发行人相关的风险

    1、商誉减值的风险

    报告期内,发行人因收购清投智能、邦威思创,确认了较大金额的商誉。截
至 2019 年末,发行人商誉账面价值为 58,546.65 万元,发行人根据企业会计准
则的规定每年末对商誉进行减值测试。

    2018 年度及 2019 年度,公司对清投智能分别计提了 3,150.82 万元和
5,068.90 万元的商誉减值准备,主要是因为清投智能经营业绩出现波动,不达
公司预期。基于谨慎性原则,公司对清投智能相应计提了商誉减值准备。未来如
果发行人收购的上述控股公司经营状况恶化或者经营业绩达不到预期,发行人将
面临商誉大额减值的风险,对发行人的经营业绩造成重大不利影响。



                                 3-1-17
    2、市场竞争加剧导致业绩下滑的风险

    目前我国的制造业基础雄厚,已经形成相对完整的生产制造体系。公司所处
的智能装备制造行业整体上是一个充分竞争的市场,行业的市场化程度较高,大
多数产品技术比较成熟。虽然行业内凭借着掌握核心技术和客户资源的少数综合
实力较强的企业已经形成自身的护城河,但国内智能装备制造行业仍然面临着日
益激烈的市场竞争。一方面,国际高端装备制造企业进入国内市场,会对国内的
市场和产品形成一定的冲击;另一方面,国内同行业公司也在积极加大对关键技
术的研发投入力度,并可能陆续推出更有竞争力的产品,部分新进入者甚至采取
低价竞争策略抢占市场。因此如果发行人的技术创新和产品迭代适应不了市场的
发展,则存在因市场竞争加剧导致经营业绩下降的风险。

    3、宏观经济周期性波动的风险

    公司主营业务属于智能装备制造产业,随着供给侧结构性改革的深入推进,
我国的经济发展已由高速增长阶段逐步转入高质量发展阶段。目前智能装备制造
行业发展较快,但是各细分行业下游市场需求变化与宏观经济周期性波动具有一
定的相关性。当前,全球贸易保护主义、单边主义势力抬头,国内经济环境复杂
多变,经济总体保持平稳运行,但在内外因素的叠加下,我国经济下行压力有所
加大,外部输入性风险有所上升。未来如果宏观经济形势继续下行,智能装备制
造产业的发展将受到一定程度的影响,从而可能对发行人未来的经营业绩产生不
利影响。

    4、新冠肺炎疫情带来的风险

    2020 年 1 月以来我国出现新型冠状病毒疫情,各地政府相继出台并严格执
行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司根据疫情变化积极应
对,在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营,将疫情对公司的影响
降到最低。尽管我国新冠肺炎疫情局势持续向好,但是全球新冠肺炎疫情及防控
情况尚存较大不确定性,若短期内疫情无法得到控制,可能会对公司业绩造成不
利影响。




                                  3-1-18
    5、业绩补偿方无法履行业绩补偿承诺的风险

    2019 年度,根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重
组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》 容诚专字[2020]100Z0318 号】,
2019 年度清投智能扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为
6,120.82 万元,清投智能未完成 2019 年度承诺业绩。根据《业绩补偿协议》,
王展、创致天下需要对差额部分进行补偿,同时在利润补偿期间内已分配的现金
分红应作相应返还。

    王展先生目前持有公司股份 8,805,449 股,其中 5,800,380 股质押给本公司
股东朱业胜至《业绩补偿协议》履行完毕,作为履行《业绩补偿协议》的担保;
同时北京创致天下投资管理中心(有限合伙)持有公司股份 2,680,477 股,其中
1,744,710 股质押给朱业胜至《业绩补偿协议》履行完毕,作为履行《业绩补偿
协议》的担保。

    综上所述,业绩补偿方 2018 年已履行业绩补充承诺,目前其持股情况及履
行业绩补偿承诺的保障措施充足,具备履行业绩补偿承诺的能力。但考虑到可能
存在其他不可抗力因素导致业绩补偿方无法履行业绩补偿承诺,若其未能按照相
关约定完成业绩补偿,将对发行人产生负面影响。

(二)募集资金投资项目相关风险

    1、资金风险

    本次募集资金投资项目投资规模较大,项目短期内经营活动产生的现金净流
入较少,若本次募集资金不能足额募集,或项目实施过程中实际投资规模超过计
划金额,公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求,这将给
公司带来较大的资金压力,甚至可能影响项目的正常实施,同时可能因银行借款
导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响。另外,若募集资金不能及时到位
或发生其他不确定性情况,可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利
影响。

    2、内部控制风险

    近年来,公司通过内生发展与外部并购,业务规模、子公司数量和员工数量
                                 3-1-19
不断扩大,资产规模大幅增长,组织结构和项目管理日益复杂,随着本次募集资
金投资项目的实施,公司的经营决策难度与内部控制风险亦将进一步提高。虽然
公司在经营实践中已经积累了一定的经验,但是如果公司不能持续有效的调整和
优化管理架构,及时完善适应业务发展需求的运营机制与风险控制制度,将难以
保证公司安全、高效的运营,进而削弱公司的综合市场竞争实力,对公司经营业
绩产生不利影响。

    3、运营风险

    本次募集资金投资项目建成实施后,公司产业布局将进一步完善,业务规模
将会进一步扩大,公司综合实力和盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符
合国家产业政策和行业发展趋势,市场前景良好,公司也对本次募集资金投资项
目的可行性进行了充分研究论证,但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运
营管理水平,包括对人力资源、市场开拓、财务管理和供应链等方面的持续管理
和改进。若公司出现管理瓶颈,导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、
运营效率和质量未达要求等情形,则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资
金投资项目的实施和效益产生不利影响。

    4、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

    本次募集资金拟投资建设废旧轮胎循环利用智慧工厂项目。公司已就上述募
集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证,上述募投项目的实施有
利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但是,基于目前的市场环境、产业政
策、技术革新等不确定或不可控因素的影响,以及未来项目建成投产后的市场开
拓、销售价格等可能与公司预测存在差异,本次募集资金投资项目存在不能完全
实现预期目标或效益的风险。

    5、固定资产折旧、无形资产摊销增加导致经营业绩下滑的风险

    本次非公开募集资金拟投资于废旧轮胎循环利用智慧工厂项目。募投项目建
成运营后,公司的固定资产、无形资产规模将大幅增加,固定资产折旧、无形资
产摊销等固定成本将给公司利润的增长带来一定的影响。由于行业技术进步较
快,上述募投项目实施形成的技术存在丧失市场竞争力的风险。若未来募集资金


                                 3-1-20
项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长,公司则存在因固定资产
折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

(三)本次发行相关风险

    1、本次发行审批风险

    本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准,能否取得有关主管部门的
核准,以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

    2、本次发行摊薄即期回报的风险

    本次非公开发行股票募集资金到位后,公司总股本和净资产将会有一定幅度
的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间,该期间股东回报主要依
靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若公司业务规模和净
利润未能获得相应幅度的增长,每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次
募集资金到位后,公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被
摊薄的风险。

    3、股票价格波动风险

    本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。此外,公司股价还将受到国际和国内宏观经济形
势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影
响,存在一定的波动风险。

    4、实际控制人持股比例下降导致控制权不稳定的风险

    公司实际控制人为朱业胜、曾维斌和姜承法,三人通过直接和间接方式控制
公司 19.37%的股份。本次非公开发行实施后,朱业胜、曾维斌和姜承法控制的
公司股权比例将被稀释,由于公司股权相对分散,在本次非公开发行实施后公司
存在控制权不稳定的风险。




                                3-1-21
四、保荐机构对发行人发展前景的评价

(一)发行人具有良好的经营环境

    当前以制造业为核心的实体经济是保持国家竞争力和经济健康发展的基础,
这已经成为世界各国的共识。近年来,中国的经济发展已由高速增长阶段逐步转
入高质量发展阶段,加快发展智能制造,是培育我国经济增长新动能的必由之路,
是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择,对于推动我国制造业供给侧结构
性改革,打造我国制造业竞争新优势,实现制造强国具有重要战略意义。为了振
兴中国制造业,国务院于 2015 年出台《中国制造 2025》作为制造强国战略的
行动纲领,并明确以“智能制造”为主攻方向。2016 年工信部出台《智能制造
发展规划(2016-2020 年)》,明确了智能制造的发展目标,并提出重点任务之
一是加快智能制造装备发展。据此,行业主管部门针对智能装备各细分行业陆续
出台了相应的产业政策,国家相关产业政策的支持对智能制造装备行业的发展起
到了强大的引领作用。

    随着新一代信息技术和制造业的深度融合,我国智能制造发展取得明显成
效,以高档数控机床、工业机器人、智能仪器仪表为代表的关键技术装备取得积
极进展。智能制造装备和先进工艺在重点行业不断普及,离散型行业制造装备的
数字化、网络化、智能化步伐加快,流程型行业过程控制和制造执行系统全面普
及,关键工艺流程数控化率大大提高。在典型行业不断探索、逐步形成了一些可
复制推广的智能制造新模式,为深入推进智能制造初步奠定了一定的基础。当前
人工智能、5G、工业互联网等新兴技术的飞速发展为智能制造注入了新动力,
因此,技术进步成为推动智能制造装备行业快速发展主要推动力量。

(二)发行人具有领先的行业地位

    发行人是业内领先的以工业智能化装备和数字化智能装备为主业的现代化
智能装备制造企业。发行人致力于智能输送配料系统和智能显控装备与专用装备
的研发、生产、销售及其全面解决方案,业务产品涵盖智能输送配料系统、绿色
环保装备、智能显示控制装备和智能专用装备等系列,面向轮胎、环保、安监、
政府、能源、水利、军警等行业客户提供优秀的产品及综合解决方案,并以此构


                                 3-1-22
建人工智能、大数据、云计算、智能机器人等硬软结合的工业互联网应用平台。

(三)发行人具有优秀研发团队

    发行人是行业内较早发展起来的,一直以来以信息化、智能化的软件系统为
基础,结合强大的设计研发能力,为客户提供智能装备产品及综合解决方案服务。
发行人研发团队中,负责技术研发的人员多为行业资深人员,从事行业研究多年,
如在智能化输送配料系统领域,发行人拥有国内最早一批从事相关技术国产化研
究的技术专家。在他们的带领下,研发团队取得多项专利和软件著作权,成功参
与了相关产品国家标准的起草和修订。

    加强对人才的培养和研发队伍的建设是发行人的一贯方针,采取招聘技术人
员进行培养和引进优秀人才两种方式相结合,充实和加强研发队伍;采取淘汰机
制,实现人力资源的储备和良性循环。发行人对主要业务骨干采取股权激励机制,
引进人才作为研发队伍的带头人,并充实到研发管理队伍中,逐步优化研发队伍
年龄和专业结构,吸引更多有能力的年轻专家。

(四)发行人具有雄厚的技术实力

    智能装备制造行业属于技术密集型行业,领先的技术水平和较强的将技术转
化为产品的能力是该类企业的核心竞争优势。发行人成立至今的主要产品均为自
主研发,核心技术已达到国内领先水平。发行人在系统研发、软件设计、智能化
控制、产品系统集成方面具有明显优势,目前共拥有 175 项专利、208 项软件著
作权。

    发行人拥有行业先进的核心技术及持续创新能力。在工业智能化装备领域,
在满足客户的个性化定制产品需求方面具有明显优势,并且能够通过公司产品的
使用提升客户及其所在行业的工业智能化水平、生产效率和产品稳定性,提升其
在环保达标、劳动保护等方面的能力。发行人产品的先进技术水平和良好产品质
量,得到了公司客户的广泛好评。在数字化智能装备领域,发行人积累了丰富的
技术经验,具备行业领先的技术实力。凭借在智能显控装备领域深耕多年,发行
人在多信号并发传输,各种制式信号的编译、解码显示,体感识别、语音控制、
信号的可视化展示、机器视觉等技术领域具有深厚的技术积累和领先的技术实


                                 3-1-23
力。其中“DLP 拼接显示单元”、“多媒体应用服务器”、“液晶显示单元”
等多项产品被评为北京市新技术新产品(服务),“一种分布式多通道图像的投
影融合设备”、“一种超窄边无缝显示拼接屏”等产品获得江苏省科学技术厅高
新技术产品认证。在智能显控装备领域的技术积累为在其他专用装备领域的产品
研发奠定了坚实的技术基础。

(五)发行人具有协同良好的产业结构

    2017 年收购清投智能后,发行人拓展了在数字化智能装备领域的业务范畴,
夯实智能装备产业链的应用市场,进一步丰富发行人的产品线,将发行人产品由
原来相对单一智能输配料系统和环保装备产品扩充至智能显控装备和专用装备。
同时充分发挥发行人与清投智能之间的技术协同效应,提高产品的自动化、智能
化水平。收购整合完成后,发行人继续深耕智能装备制造业,利用丰富的产品线
和优质的产品与服务能力,为客户提供多方位的智能装备产品和服务,巩固了发
行人作为行业内领先的综合智能装备制造商的市场竞争地位。

    2019 年清投智能收购北京邦威思创科技有限公司,将公司业务范围拓展至
云游戏处理器、智能安防监控、智能视频检测分析、智能视频计算处理、4K/8K
超高清显示等视频通信处理领域,从而有助于公司拓展产品线,整体增强公司在
未来智能视频和超高清视频计算处理与通信传输等方面的核心技术竞争力及设
备产品的综合研发能力,有助于拓展清投智能在智能视频、超高清视频及智能装
备领域的多元化发展途径,提升对单一产品线经营的抗风险能力。本次收购邦威
思创,是布局开拓未来智能视频和超高清视频通信处理相关业务机会的重要措
施,有利于提高清投智能技术研发能力和核心竞争力,从而在未来市场竞争中占
据先机。

    综上,本保荐机构认为,发行人所处行业整体发展态势良好,发行人在行业
地位、研发团队、技术能力、产业结构等方面的竞争优势较为明显,经营管理稳
健,经营状况良好,企业未来发展战略和规划定位清晰,措施可行,在市场和经
营环境不发生较大变化情况下,若战略和规划能得到有效执行,发行人将具有良
好的持续盈利能力。发行人目前处于业务拓展和服务能力升级的关键阶段,营运
性和资本性支出均较大,通过多种方式筹措资金的需求较为迫切,若本次创业板

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非公开发行 A 股股票成功,可以为发行人筹集项目建设资金,有助于发行人业
务市场的进一步拓展,增强发行人持续盈利能力。


五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

    根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告【2018】22 号)等规定,本保荐机构就在投资银行类
业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行
核查:

(一)本保荐机构聘请第三方情况

    本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为,不存在未披露的聘请第三方行为。

(二)发行人聘请第三方情况

    本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,
发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之
外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

六、保荐机构关于本次发行的保荐意见

    综上所述,本保荐机构认为,发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《暂行办法》、《实施细则》等有关规定,本保荐机构认真审核了全套申请材料,
并对发行人进行了实地考察。在对发行人 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票
的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分
析的基础上,本保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、
《实施细则》等相关文件规定,同意保荐万向新元科技股份有限公司 2020 年度
创业板非公开发行 A 股股票。




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      (本页无正文,为《宏信证券有限责任公司关于万向新元科技股份有限
  公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页)




项目协办人:                            1
                         魏中山



保荐代表人:                                 1                          1
                         尹    鹏                  黄     招



内核负责人:                            1
                         常    亮



保荐业务负责人:                        1
                         张荣石




保荐机构总经理:                        1
                         宋    成




保荐机构董事长、法定代表人:                                        1
                                                 吴玉明



                                                        宏信证券有限责任公司

                                                               年       月   日



                                    3-1-26
    附件:

                         保荐代表人专项授权书
    中国证券监督管理委员会:

    根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,我公司作
为万向新元科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票项目的保荐
机构授权尹鹏、黄招同志担任保荐代表人,具体负责该公司本次发行上市的尽职
推荐及持续督导等工作。

    特此授权。




    保荐代表人:               1

                   尹    鹏




                               1

                   黄    招




                               保荐机构法定代表人:                      1

                                                           吴玉明




                                                      宏信证券有限责任公司

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                           宏信证券有限责任公司

     关于万向新元科技股份有限公司补选独立董事的专项核查意见

深圳证券交易所:

    宏信证券有限责任公司(以下简称“本保荐机构”)接受万向新元科技股份有
限公司(以下简称“公司”、“新元科技”)委托,作为其本次创业板非公开发行 A
股股票的保荐机构。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以
下简称《再融资办法》)、《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通
知》(深证上[2020]512 号)的规定和要求,本保荐机构就上市公司补选独立董
事事宜出具专项核查意见如下:

    2020 年 6 月 5 日,新元科技向中国证监会上报 2020 年度创业板非公开发
行 A 股股票申请材料,中国证监会受理处于 2020 年 6 月 8 日接受申请材料。2020
年 6 月 12 日,公司收到中国证监会行政许可申请受理单(受理序号:201362)。

    2020 年 6 月 9 日,公司独立董事许强收到中国证监会《调查通知书》(稽
总调查字 200509 号),因康得投资集团有限公司涉嫌债券市场信息披露违法违
规,根据《证券法》的有关规定,许强被中国证监会立案调查;同日,许强向公
司董事会提出辞职。公司于 2020 年 6 月 10 日对该等事项履行了信息披露义务。

    由于许强先生的辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一,根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、《公司章程》及公司《独立董事工
作制度》的相关规定,许强先生的辞职申请将自公司股东大会选举出新任独立董
事后生效,在此期间,许强先生仍将依据上述规定履行独立董事及专门委员会成
员的相关职责。

    2020 年 6 月 14 日,公司召开第三届董事会 2020 年第六次临时会议,审议
通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》,公司董事会提名王金本先
生为第三届董事会独立董事候选人。2020 年 6 月 15 日,公司董事会发出召开
股东大会的通知,将于 2020 年 6 月 30 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议


                                  3-1-28
补选公司独立董事的议案。

    除前述情形外,公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四
十六条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形,也不存在被中国
证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形,均具有担任董事、监事或者
高级管理人员的任职资格。

    综上,本保荐机构认为:

    截至本核查意见出具日,独立董事许强因被中国证监会立案调查已向公司董
事会提出辞职,公司正在进行独立董事的补选程序,并将于 2020 年 6 月 30 日
召开临时股东大会审议补选独立董事议案。2020 年 6 月 30 日公司股东大会补
选的独立董事候选人王金本成功当选后,新元科技仍具备本次非公开发行股票的
实质条件。

    (以下无正文)




                                 3-1-29
万向新元科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票                发行保荐书


     (本页无正文,为《宏信证券有限责任公司关于万向新元科技股份有限公司
补选独立董事的专项核查意见》之签章页)




     保荐代表人签名:                             1                           1

                                  尹   鹏                       黄   招




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                                                                      年   月     日




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