关于福建星云电子股份有限公司
非公开发行人民币普通股(A 股)股票的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003
电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008
网址：http://www.zenithlawyer.com
4-1-1
目 录
一、本次发行的批准和授权............................................ 7
二、发行人申请本次发行的主体资格................................... 13
三、本次发行的实质条件............................................. 14
四、发行人的设立................................................... 16
五、发行人的独立性................................................. 16
六、发行人的主要股东及实际控制人................................... 18
七、发行人的股本及其演变........................................... 21
八、发行人的业务................................................... 23
九、关联交易及同业竞争............................................. 24
十、发行人的主要财产............................................... 35
十一、发行人的重大债权债务......................................... 44
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 45
十三、发行人的章程................................................. 45
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 46
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 46
十六、发行人的税务................................................. 48
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 54
十八、发行人募集资金的运用......................................... 55
十九、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 58
二十、需要说明的其他问题........................................... 69
二十一、结论意见................................................... 70
4-1-2
福建至理律师事务所
关于福建星云电子股份有限公司
非公开发行人民币普通股(A 股)股票的法律意见书
闽理非诉字〔2020〕第 060-01 号
致：福建星云电子股份有限公司
根据福建星云电子股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或星云
股份）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议
书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、陈禄生律师（以下简称本所律师）
担任发行人申请非公开发行人民币普通股(A 股)股票（以下简称本次发行或本次
非公开发行）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》（中国证监会令第 168 号，以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行
股票实施细则》（根据 2020 年 2 月 14 日中国证监会公告〔2020〕11 号修正，以
下简称《非公开发行实施细则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出
具本法律意见书。
对于本所出具的本法律意见书和律师工作报告，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、
4-1-3
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行
所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中
国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所律师仅就发行人本次发行的相关法律事项发表意见，而不对有关会计、
审计、验资、资产评估、盈利预测、内部控制鉴证、信用评级等非法律专业事项
发表意见。本所律师在本法律意见书或律师工作报告中引用与该等非法律专业事
项有关的会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测报告、盈利
预测审核报告、内部控制鉴证报告、信用评级报告中的数据或结论时，并不意味
着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对
于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
5.为出具本法律意见书和律师工作报告之目的，本所律师已得到发行人作出
的如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说
明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6.对于本所出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出
具的证明文件以及本次发行的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺
发表法律意见。
7.本所出具的本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的
使用，不得用作任何其他目的。
释 义：
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
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简称 指 特定含义
发行人、公司、上
指 福建星云电子股份有限公司
市公司、星云股份
星云有限 指 福州开发区星云电子自动化有限公司，系发行人之前身
《公司章程》、
指 《福建星云电子股份有限公司章程》
发行人章程
昆山分公司 指 福建星云电子股份有限公司昆山分公司
深圳分公司 指 福建星云电子股份有限公司深圳分公司
东莞分公司 指 福建星云电子股份有限公司东莞分公司
天津分公司 指 福建星云电子股份有限公司天津分公司
福建星云电子股份有限公司武汉分公司（已于 2019 年 6 月 14
武汉分公司 指
日在武汉东湖新技术开发区市场监督管理局办理完成注销登记）
福州星云软件技术有限公司（原名为“福州星云自动化技术有限
星云自动化、星云
指 公司”，已于 2020 年 2 月 21 日变更名称为“福州星云软件技术
软件
有限公司”），系发行人之全资子公司
福州兴星 指 福州兴星投资发展有限公司，系发行人之全资子公司
星云智能 指 星云智能装备(昆山)有限公司，系发行人之全资子公司
武汉星云 指 武汉市星云综合能源技术有限公司，系发行人之全资子公司
星云检测 指 福建星云检测技术有限公司，系发行人之控股子公司
上海星历新能源科技有限公司，原系发行人之控股子公司，发行
上海星历 指 人持有的该公司 73%股权已于 2019 年 1 月 7 日转让过户给第三
方
福州车快充科技有限公司，系福州兴星之参股公司，福州兴星持
车快充 指
有其 40%的股权
福建时代星云科技有限公司，系发行人之参股公司，发行人持有
时代星云 指
其 10%的股权
福建星哲精密工业有限公司，原系发行人之参股公司，已于 2020
星哲精密 指
年 4 月 30 日在福建省闽侯县市场监督管理局办理完成注销登记
深圳市富兰瓦时技术有限公司，系福州兴星之参股公司，福州兴
深圳富兰 指
星持有其 2.40%的股权
原控股股东、实际
指 李有财、江美珠、刘作斌、汤平四人（至 2020 年 4 月 24 日止）
控制人
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简称 指 特定含义
控股股东、实际控 李有财、江美珠、刘作斌三人（自 2020 年 4 月 25 日起至 2021
指
制人 年 10 月 24 日止）
天津力神 指 天津力神电池股份有限公司
力神动力 指 力神动力电池系统有限公司
红安力神 指 红安力神动力电池系统有限公司
绵阳力神 指 绵阳力神动力电池系统有限公司
青岛力神 指 力神(青岛)新能源有限公司
招行福州分行 指 招商银行股份有限公司福州分行
民 生银行福 州分
指 中国民生银行股份有限公司福州分行
行
光 大银行福 州分
指 中国光大银行股份有限公司福州分行
行
中国、境内、 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、
指
中国境内 澳门特别行政区和台湾省）
境外、中国境外 指 中国以外的国家或地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
福建证监局 指 中国证券监督管理委员会福建监管局
商务部 指 中华人民共和国商务部
兴业证券、保荐机
指 兴业证券股份有限公司
构
致 同会计师 事务
指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
所
本所 指 福建至理律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》（中国证监会
《管理办法》 指
令第 168 号）
4-1-6
简称 指 特定含义
《上市公司非公开发行股票实施细则》（根据 2020 年 2 月 14 日
《 非公开发 行实 中国证监会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决
指
施细则》 定》修正，中国证监会公告〔2020〕11 号公布，自 2020 年 2 月
14 日起施行）
《 摊薄即期 回报 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
指
的指导意见》 导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》（深证上
《上市规则》 指
〔2020〕500 号）
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
本次发行、本次非 福建星云电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A
指
公开发行 股)股票
最近三年、报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
募投项目 指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
致同会计师事务所出具的发行人 2017 年度、2018 年度、2019
《审计报告》 指 年度《审计报告》（致同审字(2018)第 351ZA0035 号、致同审字
(2019)第 351ZA0056 号、致同审字(2020)第 351ZA3703 号）
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
一、本次发行的批准和授权
(一)2020 年 4 月 27 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方
案的议案》《福建星云电子股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》《关于
<2020 年非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<2020 年非公开发
行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于<公司前次募集资金使用情
况专项报告>的议案》《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及
相关主体承诺的议案》《关于<未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划>的议
案》《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
4-1-7
发行人独立董事亦对《关于<2020 年非公开发行股票方案的论证分析报告>的议
案》等与本次发行相关的议案发表了独立意见。发行人董事会决议日（2020 年 4
月 27 日）与首次公开发行股票上市日（2017 年 4 月 25 日）的时间间隔不少于
六个月。
2020 年 5 月 22 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的
议案》《福建星云电子股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》《关于<2020
年非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<2020 年非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项
报告>的议案》《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主
体承诺的议案》《关于<未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划>的议案》等
与本次发行相关的议案。
因中国证监会、深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布了创业板改革并试
点注册制相关规章和规范性文件，根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》中股东大会对董事会的授权，2020 年 6 月 19 日，发行人召开第二届董事
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》《福建星云电子股份有限公司 2020 年非
公开发行股票预案(修订稿)》《关于<2020 年非公开发行股票方案的论证分析报
告(修订稿)>的议案》《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及
相关主体承诺(修订稿)的议案》和《关于<2020 年非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告(修订稿)>的议案》。发行人独立董事亦对上述议案发表了独立
意见。
根据发行人上述董事会和股东大会决议，本次发行的具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)股票，每股面值为人民币 1
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元。
2.发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会作出
的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括具备届
时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、
其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时
法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法
律、法规和规范性文件的规定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交
易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次
非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发
行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
(1)定价基准日
本次非公开发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
(2)发行价格和定价原则
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1
为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先等原则确定。
5.发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，截
至本次非公开发行股票预案公告日，公司总股本为 135,400,000 股，按此计算，
本次非公开发行股票数量不超过 40,620,000 股（含本数，以下简称发行数量上
限），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
自本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司若发生分红派息、
送股、公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动，则本次发行股票的
数量及发行数量上限将按届时公司总股本进行相应调整。
6.限售期
本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本
次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7.本次发行前滚存的未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本
次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
8.决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为 12 个月，自公司股东大会审议通过本次
非公开发行议案之日起计算。
9.上市地点
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本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
10.募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
(万元) 投入金额(万元)
新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变
1 47,335.26 23,000.00
流控制系统产业化项目
锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组
2 4,494.64 3,000.00
装自动线设备生产线项目
3 信息化系统升级建设项目 2,005.00 2,000.00
4 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 65,834.90 40,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本所律师认为，上述董事会和股东大会的会议通知、召开方式、表决程序和
表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，发行人董事会和股东大会已依
法定程序合法有效地作出了批准本次发行的决议，符合《管理办法》第十六条、
第十七条、第十八条、第二十条以及《非公开发行实施细则》第十二条和第十六
条之规定。
(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述决议的
内容合法有效。
(三)为了保证本次发行的顺利进行，发行人 2020 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》，发行人股东大会同意授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关
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的一切事宜，包括但不限于：
1.授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，按照公司
股东大会审议通过的本次非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议
有效期内，决定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行
对象、发行数量、发行价格、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；
2.授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案；根据中国证监会
及其他有关政府主管部门核准/批准的情况及市场情况，公司董事会有权确定本
次非公开发行的实施时机等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主
管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行修改或调整；
3.授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行的
中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开
发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、
保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4.如果将来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其
他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，
或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开
发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、
调整或修改；
5.如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非
公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，
决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相
关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
6.授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出
具体安排或进行调整；
7.授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发
行；
8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给
公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法
规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次非公开发行方案
延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规
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章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；
9.授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发行的
实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理
增加公司注册资本的变更登记手续，并向税务等其他政府有关主管部门办理一切
相关手续；
10.授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后，办理本次发
行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登
记托管、限售锁定及上市等一切相关事宜；
11.授权公司董事会全权决定并处理与本次非公开发行有关的其他事宜。
以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得截至本法律意见书出具日所必
须取得的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的；根据《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行尚需取得深圳证券
交易所的审核同意和中国证监会予以注册的决定。
二、发行人申请本次发行的主体资格
(一)发行人的主体资格
1.发行人是于 2014 年 7 月 31 日由福州开发区星云电子自动化有限公司（以
下简称星云有限）整体变更设立的股份有限公司。发行人于 2014 年 7 月 31 日领
取了福州市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：350105100008969）。
2.根据发行人现持有的福州市市场监督管理局于 2018 年 7 月 10 日核发的
《营业执照》统一社会信用代码：91350100770663716E），公司注册资本为 13,540
万元。
3.经中国证监会《关于核准福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票的
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批复》（证监许可〔2017〕477 号）核准，发行人于 2017 年 4 月向社会公众首次
公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,700 万股。经深圳证券交易所《关于福建星
云电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕
255 号）同意，发行人首次公开发行的股票自 2017 年 4 月 25 日起在深圳证券交
易所创业板上市交易，股票简称为“星云股份”，股票代码为 300648。发行人属
于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
(二)发行人至今未出现有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的
需要终止的情形，是依法有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
(一)发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形，具体如下：
1.发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可的情形。
2.发行人不存在下列情形：(1)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面
不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；(2)最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
消除。
3.发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到深圳证券交易所、上海证券交易所公开谴责的情形。
4.发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5.发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。
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6.发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
(二)发行人本次发行股票，募集资金使用符合《管理办法》第十二条之规定，
具体如下：1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；2.本次募集资金将不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；3.本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性（参见本法律意见书第十八条“发
行人募集资金的运用”）。
(三)本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条和《非公开发行实施
细则》第九条之规定。
(四)本次发行的定价基准日、发行价格和定价原则符合《管理办法》第五十
六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款和《非公开发行实施细则》第七条
第一款、第三款之规定。
(五)本次发行不涉及向发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人发
行股份，本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让；法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定；
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股
本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份限售安排符合《管理办法》第
五十九条和《非公开发行实施细则》第八条第一款之规定。
(六)发行人本次发行股票，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A 股)股票，每股的发行条件
和价格相同，任何单位或者个人对所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合
《公司法》第一百二十六条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《非
公开发行实施细则》等有关法律、法规和规范性文件所规定的创业板上市公司向
特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的实质条件。
4-1-15
四、发行人的设立
(一)发行人是由星云有限整体变更设立的股份有限公司，星云有限的全体股
东李有财、江美珠、汤平、刘作斌、刘秋明、陈天宇、罗观德、赵兰娥、吴琼、
张胜发、福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)、福州秉诚管理咨询合伙
企业(有限合伙)等十二人作为股份有限公司的发起人，以星云有限截至 2014 年
2 月 28 日经致同会计师事务所致同审字(2014)第 351ZA1618 号《审计报告》审
计的净资产 59,255,295.49 元扣除因本次改制折股应代扣代缴的个人所得税
8,492,898.00 元后的余额 50,762,397.49 元，折为股份公司的股本总额 4,500
万股（每股面值 1 元），超过注册资本部分 5,762,397.49 元计入股份公司的资本
公积金，各股东所持有的公司股权比例不变。2014 年 7 月 31 日，发行人在福州
市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 ， 领 取 了 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
350105100008969）。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
(二)在发行人设立过程中，全体发起人于 2014 年 6 月 19 日共同签订了《关
于发起设立福建星云电子股份有限公司的发起人协议书》。本所律师认为，上述
协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设
立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。
(三)在发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均聘请了具有从
事证券相关业务资格的中介机构承担，并履行了必要程序，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
(四)发行人于 2014 年 7 月 5 日召开创立大会暨第一次股东大会。经核查，
本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
4-1-16
(一)发行人的资产完整。发行人是以锂电池检测系统为核心的智能制造解决
方案供应商，发行人已具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、注册商标、专利等资产
的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
(二)发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他行政职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。
(三)发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度；发行
人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户的情形。
(四)发行人的机构独立。发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及
经营管理层，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》和《总经理工作细则》等规章制度，规范公司治理机构的运作；发行人总部
设立了财务部、人力行政中心、信息管理部、采购部、销售中心、制造中心、研
发中心、售后运维部、市场部、产品部、工艺规划部、项目管理部、测试认证部、
证券部、内审部、基建部、政企事务部、总经理办公室等职能部门，建立健全了
内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在机构混同的情形。
(五)发行人的业务独立。发行人是以锂电池检测系统为核心的智能制造解决
方案供应商，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。
4-1-17
综上所述，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
六、发行人的主要股东及实际控制人
(一)根据发行人《2019 年年度报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人股
本总额为 135,400,000 股，发行人的前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质
1 李有财 22,124,190 16.34% 有限售条件流通股(注)
2 江美珠 19,670,168 14.53% 有限售条件流通股(注)
3 刘作斌 16,782,152 12.39% 有限售条件流通股(注)
4 汤平 16,782,152 12.39% 有限售条件流通股(注)
5 杨龙忠 3,395,900 2.51% 无限售条件流通股
6 陈天宇 1,519,134 1.12% 无限售条件流通股
7 陈继周 1,170,802 0.86% 无限售条件流通股
8 张俊 1,125,400 0.83% 无限售条件流通股
福建华兴新兴创业投资
9 932,700 0.69% 无限售条件流通股
有限公司
10 张澍 905,500 0.67% 无限售条件流通股
合 计 84,408,098 62.34% --
〔注：根据发行人于 2020 年 4 月 24 日披露的《关于首次公开发行前已发行股份上市流
通提示性公告》，李有财、江美珠、刘作斌、汤平四人所持有的发行人股份合计 75,358,662
股自 2020 年 4 月 27 日（星期一）起解除限售并可上市流通，因上述四人担任发行人董事或
高级管理人员职务，每年可转让发行人股份数量不超过其所持有的股份总数的 25%，故本次
实际可上市流通的股份数量为其申请解除限售股份数量的 25%即 18,839,665 股。〕
(二)发行人的控股股东、实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的星云股份的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2020 年 5 月 29 日（2020 年 5 月最后
4-1-18
一个交易日），李有财、江美珠和刘作斌三人合计持有发行人股份 58,576,510 股，
占发行人现有股本总额的 43.26%，因此，发行人的控股股东、实际控制人为李
有财、江美珠和刘作斌三人，其基本情况如下：
1.李有财，持有公司股份 22,124,190 股，占公司现有股本总额的 16.34%，
并任公司董事长、总经理。
2.江美珠，持有公司股份 19,670,168 股，占公司现有股本总额的 14.53%，
并任公司董事。
3.刘作斌，持有公司股份 16,782,152 股，占公司现有股本总额的 12.39%，
并任公司董事、副总经理。
(三)自 2017 年 1 月至今发行人控股股东、实际控制人的变动情况
1.自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 24 日发行人的控股股东、实际控制人
是李有财、江美珠、刘作斌和汤平四人。
在发行人首次公开发行股票并上市前，李有财、江美珠、刘作斌和汤平四人
曾于 2015 年 10 月 12 日签订了《关于共同控制福建星云电子股份有限公司并保
持一致行动的协议书》，该协议约定，四方采取一致行动的目的在于共同控制公
司，并在公司董事会、股东大会会议上进行意思一致的表决；四方应在公司下列
事项上采取一致行动，并作出相同的意思表示，无论四方中的任何一方或多方是
直接或间接持有公司股份：(1)行使董事会、股东大会的表决权，(2)向董事会、
股东大会行使提案权、建议权、质询权，(3)行使董事候选人、监事候选人的提
名权，(4)行使提议召开临时股东大会或召集临时股东大会的权利，(5)各方在担
任公司董事期间，在董事会决策过程中应采取一致行动，在董事会上行使表决权
时采取相同的意思表示，(6)保证其向公司所推荐的董事人选在公司董事会上行
使表决权时采取相同的意思表示。如果协议各方不能就一致行动达成统一意见时，
或者在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股数量少
数服从多数的原则，作出一致行动的决定，协议各方应当严格按照该决定执行。
如果协议各方无法按照持股数量少数服从多数的原则形成统一意见，各方应当按
照李有财作出的决定执行，任何一方不得阻挠、拒绝或拖延执行。自该协议签订
之日起至公司首次公开发行股票并上市后满三十六个月（以下简称限售期）止，
4-1-19
任何一方不得退出一致行动或解除协议；在此期间，未经四方一致同意，任何一
方不得与他人签署有关公司的一致行动协议或其他类似协议，也不得谋求与他人
采取一致行动；自上述限售期满之日起该协议失效，四方的一致行动关系即行终
止；该协议自四方签字之日起成立并生效，对各方均具有约束力。
鉴于公司股票已于 2017 年 4 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市，李有财、
江美珠、刘作斌和汤平四人于 2015 年 10 月 12 日签订的《关于共同控制福建星
云电子股份有限公司并保持一致行动的协议书》至公司首次公开发行股票并上市
后满三十六个月之日（即 2020 年 4 月 24 日）终止失效，李有财、江美珠、刘作
斌和汤平四人的一致行动关系到期终止。
2.自 2020 年 4 月 25 日至今发行人的控股股东、实际控制人是李有财、江美
珠和刘作斌三人。
2020 年 4 月 24 日，李有财、江美珠和刘作斌三人签订了《关于福建星云电
子股份有限公司的一致行动协议书》，该协议约定，李有财、江美珠和刘作斌三
人采取一致行动的目的在于共同控制公司，并在公司董事会、股东大会会议上进
行意思一致的表决；在该协议有效期间，各方应在公司的下列事项上采取一致行
动，并作出相同的意思表示，无论其中任何一方或多方是采取直接或间接的方式
持有公司股票：(1)行使董事会、股东大会的表决权，(2)向董事会、股东大会行
使提案权、建议权、质询权，(3)行使董事候选人、监事候选人的提名权，(4)
行使提议召开临时股东大会或召集临时股东大会的权利，(5)各方在担任公司董
事期间，在董事会决策过程中应采取一致行动，在董事会上行使表决权时采取相
同的意思表示；各方在公司召开董事会、股东大会会议前，应当就董事会、股东
大会拟审议的事项进行充分协商和沟通，形成一致意见，并按该意见在董事会、
股东大会上进行表决（在有表决权的情况下）；如各方未能形成一致意见的，应
当按照持股数量少数服从多数的原则，作出一致行动的决定，各方应当按照该决
定执行；如各方未能按照持股数量少数服从多数的原则形成一致行动的决定的，
各方应当以李有财的意见为准并按照李有财作出的决定执行，且按照李有财的意
见在董事会、股东大会上进行表决（在有表决权的情况下），任何一方不得阻挠、
拒绝或拖延执行；该协议有效期限为自 2020 年 4 月 25 日起至 2021 年 10 月 24
日止，在该协议有效期间，未经各方一致同意，任何一方不得擅自退出一致行动
4-1-20
或者解除协议；在该协议有效期间，未经各方一致同意，任何一方不得与他人签
署有关公司的一致行动协议或其他类似协议，也不得谋求与他人采取一致行动；
当协议有效期限届满时，如各方未能就该协议有效期限的延长或续签事宜达成一
致的，该协议即行终止失效，各方的一致行动关系即行终止；该协议自各方签字
之日起成立并生效，对各方具有约束力。
本所律师认为，李有财、江美珠和刘作斌三人签署的《关于福建星云电子股
份有限公司的一致行动协议书》是上述三人的真实意思表示，不违反《公司法》
《合同法》等法律、法规和规范性文件的规定，该协议是合法有效的，对上述三
人具有约束力；根据《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》的约
定，自 2020 年 4 月 25 日起至 2021 年 10 月 24 日止期间李有财、江美珠和刘作
斌三人是公司的控股股东、实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人自 2017 年 4 月首次公开发行股票以来的股本演变情况
1.2017 年 4 月首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可〔2017〕477 号）核准，发行人于 2017 年 4 月向社会公众首次公
开发行人民币普通股(A 股)股票 1,700 万股。经深圳证券交易所《关于福建星云
电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕255
号）同意，发行人首次公开发行的股票自 2017 年 4 月 25 日起在深圳证券交易所
创业板上市交易，股票简称为“星云股份”，股票代码为 300648。在 2017 年 4
月首次公开发行股票 1,700 万股后，发行人的股份总数由 5,070 万股增至 6,770
万股，其注册资本亦相应增至 6,770 万元。上述新增股份已于 2017 年 4 月 19 日
经致同会计师事务所出具的致同验字(2017)第 351ZA0009 号《验资报告》验证。
发行人已于 2017 年 6 月 21 日在福州市市场监督管理局办理了相应的注册资本变
更登记手续。发行人属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上
市公司。
4-1-21
2.2018 年 5 月资本公积金转增股本
根据 2018 年 5 月 9 日发行人 2017 年度股东大会审议通过的《关于 2017 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，发行人以截止 2017 年 12 月 31
日公司总股本 6,770 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10
股，共计转增股份 6,770 万股。发行人已于 2018 年 5 月 23 日实施了上述资本公
积金转增股本方案。本次资本公积金转增股本后，发行人的注册资本由 6,770 万
元增至 13,540 万元，股份总数亦相应变更为 13,540 万股。上述新增股份已于
2018 年 6 月 29 日经致同会计师事务所出具的致同验字(2018)第 351ZA0015 号《验
资报告》验证。发行人已于 2018 年 7 月 10 日在福州市市场监督管理局办理了相
应的注册资本变更登记手续。
自上述发行人 2018 年 5 月实施资本公积金转增股本完成之日起至今，发行
人的注册资本及股份总数未发生过变动。
本所律师认为，发行人上述股本变动情况符合有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，并履行了必要的法律手续，上述股本变动情况合法、合规、真实、
有效。此外，经本所律师核查，发行人自 2017 年 4 月首次公开发行股票并上市
以来至今未发生过减少注册资本、公司合并、公司分立等行为。
(二)根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《证券质押及司法冻
结明细表》《证券质押登记证明》以及发行人控股股东、实际控制人出具的确认
函，截至 2020 年 5 月 29 日（2020 年 5 月最后一个交易日），李有财、江美珠和
刘作斌三人所持有的发行人股份存在质押情形，具体如下：
股份 质押股份数 占其所持股份 占公司股份 股票质押式回购 股票质押式回购
质权人
持有人 (股) 总数的比例 总数的比例 初始交易日 购回交易日
华安证券股
李有财 3,500,000 15.82% 2.58% 2019.07.15 2020.07.14
份有限公司
华安证券股
李有财 6,150,000 27.80% 4.54% 2019.07.30 2020.07.29
份有限公司
东北证券股
江美珠 1,356,325 6.90% 1.00% 2018.09.26 2020.09.25
份有限公司
华安证券股
刘作斌 6,150,000 36.65% 4.54% 2019.07.29 2020.07.28
份有限公司
合 计 17,156,325 29.29% 12.67% - -
4-1-22
截至 2020 年 5 月 29 日（2020 年 5 月最后一个交易日），除上述质押情形外，
李有财、江美珠和刘作斌三人所持有的发行人股份不存在其他质押或被采取冻结、
查封等司法强制措施的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
(一)根据发行人现持有的福州市市场监督管理局于 2018 年 7 月 10 日核发的
《营业执照》，本所律师认为，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
(二)发行人未在中国境外设立子公司或分支机构从事经营活动。
(三)发行人在最近三年内持续从事锂电池检测系统、锂电池智能制造设备等
的研发、生产和销售业务，其主营业务未发生过重大变化。
(四)根据致同会计师事务所出具的致同审字(2020)第 351ZA3703 号《审计报
告》，2019 年度发行人的主营业务收入（按合并财务报表口径计算，下同）为
36,461.72 万元，营业收入为 36,558.39 万元，主营业务收入占同期营业收入的
比例为 99.74%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(五)根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未签署过对其持续经营构
成法律障碍的合同、协议或章程等法律文件，也不存在限制或禁止其持续经营的
判决、裁决或决定等，发行人的生产经营符合国家产业政策。本所律师认为，发
行人不存在持续经营的法律障碍。
(六)截至 2020 年 5 月 31 日，发行人在中国境内设立了四家分公司，具体情
况如下：
1.昆山分公司
发行人于 2013 年 8 月在江苏省昆山市投资设立了福州开发区星云电子自动
4-1-23
化有限公司昆山分公司（2014 年 9 月 5 日该分公司名称变更为“福建星云电子
股份有限公司昆山分公司”），昆山分公司在昆山市市场监督管理局登记注册，成
立日期为 2013 年 8 月 12 日，统一社会信用代码：91320583076383087X。
2.深圳分公司
发行人于 2013 年 9 月在广东省深圳市投资设立了福州开发区星云电子自动
化有限公司深圳分公司（2014 年 11 月 18 日该分公司名称变更为“福建星云电
子股份有限公司深圳分公司”），深圳分公司在深圳市市场监督管理局登记注册，
成立日期为 2013 年 9 月 27 日，统一社会信用代码：9144030008127255XA。
3.天津分公司
发行人于 2017 年 11 月在天津市投资设立了天津分公司，天津分公司在天津
市滨海新区市场监督管理局登记注册，成立日期为 2017 年 11 月 6 日，统一社会
信用代码：91120116MA05XK1969。
4.东莞分公司
发行人于 2017 年 11 月在广东省东莞市投资设立了东莞分公司，东莞分公司
在广东省东莞市市场监督管理局登记注册，成立日期为 2017 年 11 月 14 日，统
一社会信用代码：91441900MA510W8W7Q。
本所律师认为，发行人设立昆山分公司、深圳分公司、天津分公司、东莞分
公司的行为合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；昆山分公司、深
圳分公司、天津分公司、东莞分公司是依法有效存续的分支机构（非企业法人）。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的主要关联方及其关联关系如下：
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他股东
发行人之控股股东、实际控制人、董事长、
1 李有财
总经理
2 江美珠 发行人之控股股东、实际控制人、董事
3 刘作斌 发行人之控股股东、实际控制人、董事、
4-1-24
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
副总经理
现持有发行人 12.39%的股份，发行人之董
4 汤平
事、副总经理
发行人的控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的其他企业
发行人之控股股东、实际控制人李有财、
5 福建合志谊岑投资合伙企业(有限合伙)
江美珠、刘作斌控制的合伙企业
发行人的控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员
6 王清美 李有财之配偶
7 郭丽贞 刘作斌之配偶
发行人的子公司及参股公司
福州星云软件技术有限公司（原名为“福
州星云自动化技术有限公司”，已于 2020
8 发行人之全资子公司
年 2 月 21 日变更名称为“福州星云软件
技术有限公司”）
9 福州兴星投资发展有限公司 发行人之全资子公司
10 星云智能装备(昆山)有限公司 发行人之全资子公司
11 武汉市星云综合能源技术有限公司 发行人之全资子公司
12 福建星云检测技术有限公司 发行人之控股子公司
原系发行人之控股子公司，发行人持有的
13 上海星历新能源科技有限公司 该公司 73%股权已于 2019 年 1 月 7 日转让
过户给第三方
14 福州车快充科技有限公司 福州兴星之参股公司
发行人之参股公司，发行人董事、副总经
15 福建时代星云科技有限公司 理刘作斌兼任该公司董事，发行人董事长、
总经理李有财兼任该公司监事
原系发行人之参股公司，已于 2020 年 4 月
16 福建星哲精密工业有限公司 30 日在福建省闽侯县市场监督管理局办理
完成注销登记
发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
17 李有财 发行人董事长、总经理
18 江美珠 发行人董事
19 刘作斌 发行人董事、副总经理
4-1-25
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
20 汤平 发行人董事、副总经理
21 王元茹 汤平之配偶
22 张冬娇 汤平之母亲
23 汤恺羚 汤平之女儿
24 刘宁 发行人独立董事
25 罗妙成 发行人独立董事
26 王振光 发行人独立董事
原为发行人第一届董事会董事，已于 2017
27 刘秋明 年 7 月 5 日因任期届满离任，在离任后 12
个月内仍视为发行人关联自然人
原为发行人第一届董事会董事，已于 2017
28 罗观德 年 7 月 5 日因任期届满离任，在离任后 12
个月内仍视为发行人关联自然人
原为发行人第一届董事会独立董事，于
2016 年 11 月 25 日提出辞去独立董事职务，
在刘彦龙辞去发行人独立董事职务的辞职
29 刘彦龙 报告生效日（即 2016 年 12 月 26 日发行人
2016 年第四次临时股东大会补选产生新独
立董事之日）后 12 个月内仍视为发行人关
联自然人
30 郭金鸿 发行人监事会主席
31 易军生 发行人监事
32 邓秉杰 发行人职工代表监事
原为发行人第一届监事会监事，已于 2017
33 张胜发 年 7 月 5 日因任期届满离任，在离任后 12
个月内仍视为发行人关联自然人
34 许龙飞 发行人副总经理、董事会秘书
35 潘清心 发行人财务总监
发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企业
张冬娇（汤平之母亲）为该合伙企业的普
36 福建国闽恺发投资合伙企业(有限合伙) 通合伙人，其认缴的出资比例为 90%；汤
恺羚（汤平之女儿）为该合伙企业的有限
4-1-26
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
合伙人，其认缴的出资比例为 10%
发行人原董事刘秋明持有该公司 70%的股
权，并担任该公司执行董事兼总经理；刘
37 福建翰鼎投资管理有限公司 秋明已于 2017 年 7 月 5 日因任期届满不再
担任发行人董事，在其离任后 12 个月内该
公司仍视为发行人关联法人
发行人关联自然人担任董事、高级管理人员的其他法人、经济组织
（不含发行人及其子公司）
38 福建闽东电力股份有限公司（000993.SZ） 发行人独立董事刘宁担任该公司独立董事
发行人独立董事刘宁、罗妙成担任该公司
39 腾景科技股份有限公司
独立董事
厦门金龙汽车集团股份有限公司 发行人独立董事罗妙成担任该公司独立董
40
（600686.SH） 事
发行人独立董事罗妙成担任该公司独立董
41 福建博思软件股份有限公司（300525.SZ）
事
福建交易市场登记结算中心股份有限公 发行人独立董事罗妙成担任该公司独立董
42
司 事
福建南王环保科技股份有限公司 发行人独立董事罗妙成担任该公司独立董
43
（839276） 事
发行人独立董事罗妙成曾担任该公司独立
董事，罗妙成已于 2019 年 10 月 30 日因任
44 中闽能源股份有限公司（600163.SH） 期届满离任不再担任该公司独立董事，在
其离任后 12 个月内该公司仍视为发行人
关联法人
发行人独立董事罗妙成曾担任该公司独立
董事，罗妙成已于 2019 年 8 月离任不再担
45 华福证券有限责任公司
任该公司独立董事，在其离任后 12 个月内
该公司仍视为发行人关联法人
发行人独立董事罗妙成曾担任该公司独立
华映科技(集团)股份有限公司 董事，罗妙成已于 2019 年 7 月 24 日因任
46
（000536.SZ） 期届满离任不再担任该公司独立董事，在
其离任后 12 个月内该公司仍视为发行人
4-1-27
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
关联法人
发行人独立董事王振光曾担任该公司独立
董事，王振光已于 2017 年 8 月离任不再担
47 福建海峡科化股份有限公司
任该公司独立董事，在其离任后 12 个月内
该公司仍视为发行人关联法人
发行人原独立董事刘彦龙曾担任该公司独
立董事，刘彦龙已于 2019 年 6 月 5 日因任
期届满离任不再担任该公司独立董事；刘
彦龙于 2016 年 11 月 25 日提出辞去发行人
48 辽宁时代万恒股份有限公司（600241.SH） 独立董事职务，在刘彦龙辞去发行人独立
董事职务的辞职报告生效日（即 2016 年
12 月 26 日发行人 2016 年第四次临时股东
大会补选产生新独立董事之日）后 12 个月
内该公司仍视为发行人关联法人
发行人原独立董事刘彦龙曾担任天津力神
电池股份有限公司独立董事并已于 2018
年 1 月离任；刘彦龙于 2016 年 11 月 25 日
提出辞去发行人独立董事职务，在刘彦龙
49 天津力神电池股份有限公司及其子公司 辞去发行人独立董事职务的辞职报告生效
日（即 2016 年 12 月 26 日发行人 2016 年
第四次临时股东大会补选产生新独立董事
之日）后 12 个月内天津力神电池股份有限
公司及其子公司仍视为发行人关联法人
发行人副总经理、董事会秘书许龙飞为该
福建盈方得共赢一号股权投资合伙企业
50 合伙企业的有限合伙人，其认缴的出资比
(有限合伙)
例为 10%
发行人原董事刘秋明担任该公司总经理；
刘秋明已于 2017 年 7 月 5 日因任期届满不
51 福建翰鼎匹克投资管理有限公司
再担任发行人董事，在其离任后 12 个月内
该公司仍视为发行人关联法人
发行人原董事刘秋明担任该公司董事；刘
52 福建益川自动化设备股份公司
秋明已于 2017 年 7 月 5 日因任期届满不再
4-1-28
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
担任发行人董事，在其离任后 12 个月内该
公司仍视为发行人关联法人
发行人原董事刘秋明担任该公司董事；刘
秋明已于 2017 年 7 月 5 日因任期届满不再
53 芋魁食品(福建)股份有限公司
担任发行人董事，在其离任后 12 个月内该
公司仍视为发行人关联法人
发行人原董事刘秋明担任该公司董事；刘
秋明已于 2017 年 7 月 5 日因任期届满不再
54 福建鑫威电器有限公司
担任发行人董事，在其离任后 12 个月内该
公司仍视为发行人关联法人
发行人原董事刘秋明担任 该合伙企业执
行事务合伙人福建翰鼎匹克投资管理有
泉州永春乾通股权投资合伙企业(有限 限公司委派代表；刘秋明已于 2017 年 7
55
合伙) 月 5 日因任期届满不再担任发行人董事，
在其离任后 12 个月内该合伙企业仍视为
发行人关联法人
发行人原董事刘秋明担任 该合伙企业执
行事务合伙人福建翰鼎匹克投资管理有
限公司委派代表；刘秋明已于 2017 年 7
56 平潭乾晟股权投资合伙企业(有限合伙)
月 5 日因任期届满不再担任发行人董事，
在其离任后 12 个月内该合伙企业仍视为
发行人关联法人
发行人原董事刘秋明担任 该合伙企业执
行事务合伙人福建翰鼎投资管理有限公
长泰县汇富投资咨询合伙企业(有限合 司委派代表；刘秋明已于 2017 年 7 月 5
57
伙) 日因任期届满不再担任发行人董事，在其
离任后 12 个月内该合伙企业仍视为发行
人关联法人
发行人原董事刘秋明担任该公司董事、总
经理；刘秋明已于 2017 年 7 月 5 日因任期
58 泉州伊文兔孵化器股份有限公司
届满不再担任发行人董事，在其离任后 12
个月内该公司仍视为发行人关联法人
4-1-29
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
发行人原董事刘秋明曾担任该公司董事，
于 2019 年 8 月离任不再担任该公司董事；
59 福建六壬网安股份有限公司 刘秋明已于 2017 年 7 月 5 日因任期届满不
再担任发行人董事，在其离任后 12 个月内
该公司仍视为发行人关联法人
发行人原董事刘秋明（已于 2017 年 7 月 5
日因任期届满不再担任发行人董事）曾担
任该公司董事；刘秋明已于 2017 年 5 月离
60 泉州伊文兔孵化器管理有限公司
任不再担任 泉州伊文兔孵化器管理有限
公司董事，在其离任后 12 个月内该公司仍
视为发行人关联法人
〔注：除上述已披露的关联法人、关联自然人外，发行人之实际控制人、直接或间接持
有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母），均为发行人的关联自然人；发行人的关联自然人直接或间
接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人、其他经济组织，
均为发行人的关联法人。〕
(二)关联交易
根据发行人《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》和
致同会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人与其关联方（不
含合并财务报表范围内的子公司）在报告期内存在以下关联交易：
1.采购商品或接受劳务
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 交易内容
发生额(元) 发生额(元) 发生额(元)
星哲精密 采购商品 47,013.94 3,513,823.15 1,521,647.33
2.销售商品或提供劳务
4-1-30
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 交易内容
发生额(元) 发生额(元) 发生额(元)
天津力神 销售商品 - - 354,700.85
力神动力 销售商品 - - 3,096,517.10
红安力神 销售商品 - - 1,589,743.59
时代星云 销售商品 393,805.33 - -
〔注：发行人原独立董事刘彦龙曾担任天津力神独立董事并已于 2018 年 1 月离任；刘
彦龙于 2016 年 11 月 25 日提出辞去发行人独立董事职务，在刘彦龙辞去发行人独立董事职
务的辞职报告生效日（即 2016 年 12 月 26 日发行人 2016 年第四次临时股东大会补选产生新
独立董事之日）后 12 个月内天津力神及其子公司力神动力、红安力神、绵阳力神仍视为发
行人关联法人。〕
3.接受关联方担保
主债务金额 主债务期限 关联担保人
被担保人 贷款机构 担保业务种类
(万元) 或授信额度期限 及担保方式
李有财及其配偶王清美、
刘作斌及其配偶郭丽贞、
福建海峡银行 江美珠以其房产抵押担
2015.07.23
发行人 股份有限公司 授信额度 790.00 保，李有财及其配偶王清
-2017.01.23
福州科技支行 美、江美珠、汤平及其配
偶王元茹、刘作斌及其配
偶郭丽贞提供保证担保
4.与关联方共同投资
2019 年 1 月 21 日，发行人与关联方合志谊岑及无关联关系的宁德时代新能
源科技股份有限公司、自然人石正平签订《福建时代星云科技有限公司合资经营
合同》，约定各方共同出资设立福建时代星云科技有限公司，时代星云的注册资
本为 10,000 万元，其中，发行人认缴的出资额为 1,000 万元，占注册资本的 10%；
合志谊岑认缴的出资额为 1,500 万元，占注册资本的 15%；宁德时代新能源科技
股份有限公司认缴的出资额为 2,000 万元，占注册资本的 20%；石正平认缴的出
资额为 5,500 万元，占注册资本的 55%；各方均以现金方式出资，各方应自时代
星云取得营业执照之日起 30 日内缴付其认缴的出资额的 50%，剩余部分具体出
资时间与金额根据时代星云的实际需要由股东会确定。
4-1-31
5.关键管理人员薪酬
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
发生额(元) 发生额(元) 发生额(元)
关键管理人员薪酬 3,329,440.82 3,259,788.50 3,378,963.50
6.关联方应收应付款项余额
(1)应收关联方款项
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
(元) (元) (元) (元) (元) (元)
应收账款 绵阳力神 - - - - 480,000.00 144,000.00
应收账款 天津力神 - - - - 380,300.00 19,015.00
应收账款 力神动力 - - - - 4,257,925.00 244,646.25
应收账款 红安力神 - - - - 186,000.00 9,300.00
应收账款 时代星云 445,000.00 1,335.00 - - - -
(2)应付关联方款项
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 关联方
余额(元) 余额(元) 余额(元)
应付账款 星哲精密 - 2,213,957.71 71,800.88
应付票据 星哲精密 - 780,840.95 636,390.36
预收款项 青岛力神 - - 120,000.00
其他应付款 李有财 73,118.65 - -
其他应付款 刘作斌 87,076.80 - -
其他应付款 汤平 29,287.65 - -
其他应付款 江美珠 1,974.30 - -
其他应付款 郭金鸿 126.42 - -
其他应付款 邓秉杰 1,948.64 - -
(三)本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益
的情况。
(四)经本所律师核查，上述关联交易的决策程序合法有效，发行人已采取必
4-1-32
要措施对公司及其他无关联关系股东的利益进行保护。
(五)发行人分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事制度》和《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决
策的程序。
(六)发行人是以锂电池检测系统为核心的智能制造解决方案供应商，主要从
事锂电池检测系统、锂电池智能制造设备等的研发、生产和销售业务。除发行人
外，发行人的控股股东、实际控制人目前并未投资从事上述业务的其他企业。据
此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人之间目前不存在同业竞争。
(七)关于避免同业竞争的承诺
在发行人首次公开发行股票并上市前，为了避免发生同业竞争，发行人原控
股股东、实际控制人李有财、江美珠、刘作斌和汤平四人于 2015 年 10 月 12 日
共同向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其单独控制或与他
人共同控制发行人期间，承诺人及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经
济组织（发行人及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）不会在中国境内外
直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营业务构成同
业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：(1)直接或间接从事锂电池检测系统
的研发、生产和销售业务，(2)投资、收购、兼并从事锂电池检测系统的研发、
生产和销售业务的企业或经济组织，(3)以托管、承包经营、租赁经营等方式经
营从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务的企业或经济组织，(4)在资金、
业务及技术等方面为发行人的同行业竞争企业提供支持或帮助；若发行人将来开
拓新的业务领域，发行人享有优先权，承诺人及其单独控制或与他人共同控制的
其他企业或经济组织将不再发展同类业务；若承诺人及其控制的其他企业或经济
组织出现与发行人有直接竞争关系的经营业务情况时，发行人有权以优先收购或
委托经营等方式要求承诺人将相竞争的业务集中到公司进行经营；承诺人承诺不
以公司控股股东、实际控制人、一致行动人的地位谋求不正当利益或损害发行人
及其他股东的权益；若承诺人违反上述承诺，将赔偿由此给发行人造成的全部经
4-1-33
济损失。
鉴于李有财、江美珠、刘作斌和汤平四人于 2015 年 10 月 12 日签订的《关
于共同控制福建星云电子股份有限公司并保持一致行动的协议书》至公司首次公
开发行股票并上市后满三十六个月之日（即 2020 年 4 月 24 日）终止失效，李有
财、江美珠、刘作斌和汤平四人的一致行动关系到期终止。2020 年 4 月 24 日，
李有财、江美珠和刘作斌三人签订了《关于福建星云电子股份有限公司的一致行
动协议书》，该三人约定采取一致行动、共同控制公司，协议有效期限为自 2020
年 4 月 25 日起至 2021 年 10 月 24 日止。因此，在该协议有效期间，李有财、江
美珠和刘作斌三人是发行人的实际控制人及一致行动人。
为了避免发生同业竞争，李有财、江美珠和刘作斌三人于 2020 年 4 月 25 日
共同向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其作为发行人实际
控制人及一致行动人期间，其本人及其单独控制的或与他人共同控制的其他企业
或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对
发行人的主营业务构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：(1)直接或
间接从事锂电池检测系统、锂电池智能制造设备等的研发、生产和销售业务，(2)
投资、收购、兼并从事锂电池检测系统、锂电池智能制造设备等的研发、生产和
销售业务的企业或经济组织，(3)以托管、承包经营、租赁经营等方式经营从事
锂电池检测系统、锂电池智能制造设备等的研发、生产和销售业务的企业或经济
组织，(4)在资金、业务及技术等方面为发行人的同行业竞争企业提供支持；在
承诺人作为发行人实际控制人及一致行动人期间，若发行人开拓新的业务领域，
发行人享有优先权，承诺人及其单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济
组织将不发展同类业务；在承诺人作为发行人实际控制人及一致行动人期间，若
承诺人及其控制的其他企业或经济组织出现与发行人有直接竞争关系的经营业
务情况时，发行人有权提出以优先收购或委托经营等方式要求其将相竞争的业务
集中到公司进行经营；承诺人承诺不以公司控股股东、实际控制人、一致行动人
的地位谋求不正当利益或者损害发行人及其他股东的合法权益；若承诺人违反上
述承诺，其将依法赔偿由此给发行人造成的经济损失。
本所律师认为，发行人之控股股东、实际控制人（李有财、江美珠和刘作斌
三人）已就避免同业竞争问题作出了明确的承诺，该等承诺合法有效，对其具有
约束力，该等承诺有利于维护发行人及其全体股东的合法权益，发行人与其控股
4-1-34
股东、实际控制人之间已经采取有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
(一)房产
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的房产情况如下：
房屋所有权人 《房屋所有权证》/ 建筑面积 有无他
房屋坐落 房屋用途
/权利人 《不动产权证书》证号 (平方米) 项权利
福州市马尾区快安马江大道 1-4# 榕房权证 M 字 厂房、
发行人 20,784.27 抵押
楼整座 第 1400829 号 办公楼等
东莞市南城区黄金路 1 号东莞天 粤(2019)东莞不动产权
发行人 科研 269.13 无
安数码城 F 区 1 号科研楼 1603 第 0098615 号
东莞市南城区黄金路 1 号东莞天 粤(2019)东莞不动产权
发行人 科研 312.11 无
安数码城 F 区 1 号科研楼 1604 第 0098613 号
东莞市南城区黄金路 1 号东莞天 粤(2019)东莞不动产权
发行人 科研 308.91 无
安数码城 F 区 1 号科研楼 1605 第 0097836 号
该等房产是由发行人购买取得，截至本法律意见书出具日，发行人已就该等
房产取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(二)土地使用权、注册商标、专利等无形资产
1.土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
土地使用权 《国有土地使用证》/ 宗地面积 地类 使用权类型 批准使用期限 有无他
土地坐落
人/权利人 《不动产权证书》证号 (平方米) (用途) (取得方式) (终止日期) 项权利
福州市马尾区快 榕国用(2014)
发行人 14,553.20 工业 出让 2064.06.30 抵押
安石狮路 第 MD0001203 号
粤(2019)东莞不动产权
东莞市南城区黄
第 0098615 号
发行人 金路 1 号东莞天安 60,981.80 科教用地 出让/共有 2062.03.30 无
粤(2019)东莞不动产权
数码城 F 区
第 0098613 号
4-1-35
粤(2019)东莞不动产权
第 0097836 号
福州市马尾区快
闽(2018)马尾区不动产权
发行人 安马江大道南侧， 25,100.00 工业用地 出让 2067.12.18 抵押
第 0003171 号
珍珠路东侧
上述土地使用权是由发行人以出让方式取得，截至本法律意见书出具日，发
行人已就该等土地使用权取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
2.注册商标
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司在中国境内共拥有 16 件注册
商标（详见律师工作报告附表一：《福建星云电子股份有限公司及其子公司注册
商标一览表》），上述注册商标是由发行人或其子公司依法申请取得，发行人或其
子公司已就上述注册商标取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
3.专利
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司在中国境内共拥有 106 件专利
（详见律师工作报告附表二：《福建星云电子股份有限公司及其子公司专利一览
表》），上述专利是由发行人或其子公司依法申请取得或受让取得，发行人或其子
公司已就上述专利取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
4.计算机软件著作权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 35 件已登记的计算机
软件著作权（详见律师工作报告附表三：《福建星云电子股份有限公司及其子公
司计算机软件著作权一览表》），上述计算机软件著作权的取得方式为原始取得，
发行人或其子公司已就上述计算机软件著作权进行了登记并取得《计算机软件著
作权登记证书》，不存在产权纠纷。
5.互联网域名
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 4 项互联网域名，具体
如下：
4-1-36
序号 权利人 域名 有效期
1 发行人 e-nebula.cn 2017.07.03-2022.07.03
2 发行人 e-nebula.com.cn 2017.09.11-2022.09.11
3 发行人 e-nebula.net 2017.07.03-2022.07.03
4 发行人 e-nebula.com 2006.01.06-2023.01.06
经本所律师核查，发行人已就上述互联网域名进行了注册并取得相应的域名
证书，不存在产权纠纷。
(三)特许经营权及其他业务资质证书
1.固定污染源排污登记
根据发行人提供的《固定污染源排污登记回执》《固定污染源排污登记表》，
发行人已办理固定污染源排污登记，具体情况如下：
单位简称 固定污染源排污登记编号 生产经营场所地址 有效期限
福建省福州市马尾区快安 2020.03.27
发行人 91350100770663716E002Z
马江路大道石狮路 6 号 -2025.03.26
本所律师认为，发行人已依法办理固定污染源排污登记，符合《固定污染源
排污许可分类管理名录(2019 年版)》（生态环境部令第 11 号）等有关排污许可
管理的规定。
2.进出口贸易相关备案文件或登记证书
(1)中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
发行人持有的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》如下：
单位简称 海关注册编码 有效期 注册登记日期 发证日期 发证机关
中华人民共和国
发行人 3501263540 长期 2007.01.09 2016.08.31
福州海关
(2)海关进出口货物收发货人备案
发行人已办理了海关进出口货物收发货人备案，并取得《海关进出口货物收
发货人备案回执》如下：
4-1-37
单位简称 海关编码 检验检疫备案号 有效期 海关备案日期 备案机关
中华人民共和国
发行人 3501263540 3504600948 长期 2007.01.09
榕城海关驻快安办事处
(3)对外贸易经营者备案登记表
发行人持有的《对外贸易经营者备案登记表》如下：
经营者简称 进出口企业代码 备案登记表编号 备案登记日期
发行人 3500770663716 01905734 2014.10.28
〔注：商务部于 2019 年 11 月 30 日印发的《商务部在自由贸易试验区开展“证照分离”
改革全覆盖试点工作的实施方案》规定，自 2019 年 12 月 1 日起，在福建自由贸易试验区对
对外贸易经营者备案登记直接取消审批；自 2019 年 12 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日止，依
法登记注册的住所位于自贸试验区实施范围内的对外贸易经营者，在货物进出口经营活动中
不再办理对外贸易经营者备案登记，在办理货物通关手续时不再提交对外贸易经营者备案登
记数据。〕
本所律师认为，发行人持有的上述《中华人民共和国海关报关单位注册登记
证书》《海关进出口货物收发货人备案回执》《对外贸易经营者备案登记表》是真
实有效的，发行人具有从事相关进出口业务的合法资格。
(四)主要生产经营设备
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括：
工况模拟测试系统、智能装配生产线、动力能量回馈测试系统、电芯电压及温度
监测系统、激光器、全自动贴片机、示波器、高精度交直流电流表、数控立式加
工中心、机器人、全自动光学锡膏厚度检测仪、2D 激光焊接振镜及控制系统、
光电测量仪器功率分析仪、直流可编程电子负载仪、高低温箱、LCR 数字电桥、
电流探头、仿真器、精密线性大功率直流稳压电源、可调试直流稳压电源、空压
机、内阻仪、示波器、数字万用表、万用表、电池高低温交变实验箱等。根据发
行人的确认并经本所律师核查，上述主要生产经营设备是由发行人或其子公司自
制或购买取得，上述主要生产经营设备系发行人及其子公司合法取得，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
4-1-38
(五)截至 2020 年 3 月 31 日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使
存在限制的情况如下：
1.发行人（抵押人）与招商银行股份有限公司福州分行（抵押权人，以下简
称招行福州分行）于 2019 年 8 月 6 日签订《最高额抵押合同》（编号：2019 年
最高抵字第 A01-0057 号），发行人将其坐落于福州市马尾区快安马江大道 1-4#
楼整座（《房屋所有权证》证号为：榕房权证 M 字第 1400829 号）及相应的土地
使用权（《国有土地使用证》证号为：榕国用(2014)第 MD0001203 号）抵押给招
行福州分行，为双方于 2019 年 8 月 6 日签订的《授信协议》（编号：2019 年信
字第 A01-0057 号）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，
抵押担保的债权最高本金余额、最高债权数额分别为 10,000 万元和 20,000 万元。
抵押双方已于 2019 年 8 月 22 日在福州市马尾区自然资源和规划局办理了抵押登
记手续。
2.发行人（抵押人）与中国进出口银行福建省分行（抵押权人）于 2020 年
1 月 8 日签订《在建工程最高额抵押合同》（编号：2190015022019114869DY01），
发行人将其坐落于福州市马尾区快安马江大道南侧、珍珠路东侧的在建工程及其
占用范围内的土地使用权（《不动产权证书》证号为：闽(2018)马尾区不动产权
第 0003171 号、《建设用地规划许可证》证号为：地字第 350105201800002 号、
《建设工程规划许可证》证号为：建字第 350105201810017 号、《建筑工程施工
许可证》编号：350105201811160101 号）抵押给中国进出口银行福建省分行，
为双方在 2020 年 1 月 8 日至 2025 年 12 月 30 日期间签订的所有具体业务合同项
下的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权本金额度为 20,000 万元。
抵押双方已于 2020 年 3 月 30 日在福州市马尾区自然资源和规划局办理了抵押登
记手续。
本所律师认为，上述抵押行为合法有效。根据发行人的确认并经本所律师核
查，截至 2020 年 3 月 31 日，除上述抵押情形外，发行人及其子公司对其主要财
产的所有权或使用权的行使不存在其他担保、抵押、质押或权利受到限制的情况。
(六)截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及其子公司存在租赁房屋的情况如下：
4-1-39
租赁房屋面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租金金额 租赁用途 租赁期限
(平方米)
福州市马尾区马江路 3
福州开发区允有 月租金为 2020.05.01
1 发行人 号福州开发区允有电子 5,000 厂房
电子有限公司 155,800 元 -2020.06.30
有限公司厂房
第一年的月租
福州市马尾区快安路和 金为 21,457.08
福州市经济技术 谐家园单身公寓 3#楼整 元(其中 2017 年
2017.06.01
2 发行人 开发区房地产开 座三层(包括 1 层宿舍 9 1,192.06 6 月为免租期)， 宿舍
-2020.05.31
发公司 间、2 层宿舍 14 间、3 自 2018 年 6 月 1
层宿舍 13 间) 日起租金单价
每年递增 5%
第一、二年的月
福州市闽侯县上街镇创 租 金 为 19,193
福建山亚科技 业路 6 号山亚科技中心 元(其中第一个 2019.02.20
3 发行人 426.5 办公
集团有限公司 18 层 1807、1809、1811 月为免租期)； -2022.02.19
室 第三年的月租
金为 20,728 元
第一、二、三年
的月租金分别
福州紫江包装 福州市马尾区快安延伸 为 62,569.63 2019.06.10
4 发行人 2,350 厂房
有限公司 区 11#地厂区内 3#厂房 元 、 65,698.11 -2022.06.09
元 、 68,983.02
元
福州市马尾区儒江东路 月租金为 2019.11.12
5 发行人 叶金妹、陈城 114.33 住宅
海悦公馆 2#501 3,300 元 -2020.11.11
福州市晋安区岳峰镇桂
月租金为 2019.08.01
6 发行人 林丽群 溪路 11 号香槟花园(二 91.18 住宅
5,460 元 -2020.07.31
期)31 号楼 3503 单元
福州市晋安区岳峰镇桂
溪路 11 号香槟花园(二 月租金为 2019.08.03
7 发行人 黄俊 -- 车位
期)地下室(二期)地下一 500 元 -2020.08.02
层 1172 车位
咸阳中电彩虹集 北京市海淀区上地信息
月租金为 办公、 2019.11.28
8 发行人 团控股有限公司 路 11 号-1 至 4 层整栋 1 286
46,106 元 科研 -2020.11.27
北京分公司 幢二层西 206 室
黄忠培、 宁德市蕉城区漳湾镇新 年租金为 2019.11.01
9 发行人 112.15 住宅
朱品容 港路 6 号冠云轩 8 幢 904 36,000 元 -2020.10.31
10 发行人 黄翠蓉 宁德市薛令之路 8 号(东 147.03 年租金为 住宅 2019.11.01
4-1-40
租赁房屋面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租金金额 租赁用途 租赁期限
(平方米)
湖御景)7 幢 12 层 1209 38,000 元 -2020.10.31
江苏省溧阳市幸福城北 月租金为 2019.08.25
11 发行人 葛泰圳 118.30 住宅
苑 12 幢 1 单元 2204 室 3,035 元 -2020.08.24
广州市番禺区翠景路三 月租金为 2019.10.16
12 发行人 胡小红 35 住宅
街 1 号 202 2,600 元 -2020.10.15
宁德市南湖滨路 8 号(天 月租金为 2019.11.01
13 发行人 冯岳丽 176.16 住宅
水雅集)5 栋 502 室 3,500 元 -2022.10.31
前 60 天免租金，
之后每月租金
宁德市五盟贸易 宁德市东侨开发区福宁 2017.06.20
14 发行人 704.46 为 23 元/平方 办公
有限公司 北路 30 号 1#楼 503 室 -2025.08.19
米，自第三年起
每年递增 7%
天津市滨海高新区华苑
年租金为 办公及货物 2017.09.01
15 发行人 马红丽 产业区海泰华科三路 1 453.69
140,000 元 存放 -2020.08.31
号 4 号楼-1-101
天津市南开区华苑绮华 月租金为 2020.03.10
16 发行人 王华勇 102.15 住宅
里 25-8-501 3,800 元 -2022.03.09
重庆市北部新区高新园
月租金为 2019.06.27
17 发行人 苏邹 玉兰路 200 号 2 栋 2 单元 102.48 住宅
3,100 元 -2020.06.26
1002 号
深圳市南山区粤海街道
1 间 9 平方米独
深圳 深圳海洋融创 高新区社区高新南九道 每月场地服务 2019.06.01
18 立办公室及 9 办公
分公司 研究院有限公司 10 号深圳湾科技生态园 费为 20,000 元 -2020.05.31
个卡座
10 栋 520-D
自 2019 年 4 月
19 日至租赁期
昆山市玉山镇祖冲之南
昆山瑞启实业 满的月租金为 2017.07.19
19 星云智能 路 1666 号清华科技园创 1,655 办公
有限公司 77,015 元(含物 -2020.07.18
新大厦 5 层
业管理费、车位
费)
昆山市昆华商务 昆 山 市 玉 山 镇 博 士 路 月租金为 2020.05.01
20 星云智能 300 宿舍
酒店有限公司 1566 号创客公寓共 10 间 14,000 元 -2021.04.30
福州市马尾区马江路 前三个月免租
福州市马尾工业 2019.01.01
21 星云检测 26-1 号(北侧)标准工业 6,000 金，之后每月租 厂房
建设总公司 -2023.12.31
厂房 金为 105,000 元
福建万商传媒 福州市马尾区马江路 25 每 月 租 金 为 2019.07.10
22 星云软件 3,150 厂房
有限公司 号厂房 1 楼 85,050 元(其中 -2021.07.09
4-1-41
租赁房屋面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租金金额 租赁用途 租赁期限
(平方米)
装修期 1 个月免
租金)
宁德市惠风路 1 号(华府 月租金为 2019.12.25
23 发行人 陈铭、阮孝情 133.34 住宅
豪庭)3 幢 5 层 503 3,500 元 -2020.12.24
福州市马尾区海悦公馆 月租金为 2020.03.03
24 发行人 杨星星、薛德海 105 住宅
2#1106 单元 3,500 元 -2021.03.02
东莞 东莞市博罗县湖镇商业 月租金为 2020.05.12
25 徐美玲 77.47 住宅
分公司 中心中央观邸 1 栋 1203 1,800 元 -2021.05.12
昆山 溧阳市蒋店新城 1 区 9 月租金为 2019.06.11
26 许留生 110.82 住宅
分公司 幢 2 单元 201 室 2,316.50 元 -2020.06.10
昆山 溧阳市蒋店新城 1 区 9 月租金为 2019.06.11
27 许留生 110.82 住宅
分公司 幢 2 单元 401 室 2,316.50 元 -2020.06.10
昆山 溧阳市蒋店新城 1 区 9 月租金为 2019.06.11
28 许留生 110.82 住宅
分公司 幢 2 单元 701 室 2,316.50 元 -2020.06.10
昆山 溧阳市蒋店新城 1 区 9 月租金为 2019.10.15
29 许留生 110.82 住宅
分公司 幢 1 单元 703 室 2,316.50 元 -2020.10.14
昆山 溧阳市蒋店新城 1 区 13 月租金为 2019.10.15
30 葛婷婷 112.20 住宅
分公司 幢 2 单元 903 室 2,316.50 元 -2020.10.14
昆山 溧阳市蒋店新城 1 区 15 月租金为 2019.10.15
31 谢成娣 127.58 住宅
分公司 幢 2201 室 2,316.50 元 -2020.10.14
昆山 溧阳市蒋店新城 1 区 13 月租金为 2019.10.15
32 史福平 112.20 住宅
分公司 幢 1 单元 1201 室 2,316.50 元 -2020.10.14
武汉市东湖新技术开发
武汉理工大科技 区汤逊湖北路 36 号武汉 月租金为 2020.05.26
33 武汉星云 23.7 办公
园股份有限公司 理工大科技园新能源研 711 元 -2021.05.25
发基地 3 号楼 415 室
经核查，第 1、3、4、6、8、9、10、13、15、16、17、19、20、23、25、
33 项是由发行人或其子公司向房屋所有权人租赁，出租方拥有房屋产权证书；
第 7 项租赁车位是由出租方购买取得，出租方已办理了预购商品房预告登记并取
得《不动产登记证明》，出租方有权出租该车位。
第 14 项租赁房屋的所有权人及土地使用权人是宁德盛辉物流有限公司，宁
德盛辉物流有限公司持有《不动产权证书》（证号：(2017)宁德市不动产权第
0009572 号），宁德盛辉物流有限公司已将其坐落于宁德市东侨开发区福宁北路
30 号（盛辉物流园）1#楼出租给宁德市五盟贸易有限公司使用，并同意宁德市
4-1-42
五盟贸易有限公司转租给第三方使用。因此，该项房屋租赁的出租方宁德市五盟
贸易有限公司有权向发行人出租该房屋。
第 21 项租赁房屋的所有权人及土地使用权人是福州经济技术开发区土地发
展中心，福州经济技术开发区土地发展中心持有《房屋所有权证》（证号：榕房
权证 M 字第 1400844 号）及《国有土地使用证》 证号：榕国用(2014)第 MD0002014
号），根据福州经济技术开发区土地发展中心、福州市马尾工业建设总公司签订
的《委托协议书》，福州经济技术开发区土地发展中心同意将上述证书项下的土
地及地上建筑物移交给福州市马尾工业建设总公司全权管理，并同意由福州市马
尾工业建设总公司负责对外租赁。因此，该项房屋租赁的出租方福州市马尾工业
建设总公司有权向星云检测出租该房屋。
第 22 项租赁房屋的所有权人及土地使用权人是福州福发发电机组有限公司，
福州福发发电机组有限公司持有《房屋所有权证》证号：榕房权证 M 字第 1200498
号）及《国有土地使用证》（证号：榕国用(2012)第 MD0001043 号），根据福州福
发发电机组有限公司出具的《授权书》，福州福发发电机组有限公司同意委托福
建万商传媒有限公司经营管理上述产权证书项下的房产，可整体或部分转租或分
租。因此，该项房屋租赁的出租方福建万商传媒有限公司有权向星云软件出租该
房屋。
经核查，本所律师认为，上述 20 处房屋的租赁合同合法有效，不存在法律
纠纷。
在上表中第 2、5、11、12、18、24、26-32 项房屋的出租方未能提供房屋产
权证书或其他能证明其拥有该出租房屋所有权或处分权的文件，且租赁双方当事
人未向相关主管部门办理房屋租赁登记备案。本所律师认为，上述 13 处房屋租
赁存在一定的法律风险和瑕疵，因该等房屋租赁面积不大，仅作为发行人或其下
属分公司的员工宿舍或办公场所使用，因此，上述 13 处房屋租赁所存在的瑕疵
不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不利影响，也不会构成本次发行的
法律障碍。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第二条规定：“城
市规划区内国有土地上的商品房屋租赁（以下简称房屋租赁）及其监督管理，适
用本办法。”第十四条第一款规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当
事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办
4-1-43
理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九
条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；
个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上
一万元以下罚款。”
经核查，在上表所列 33 处租赁房屋中，第 1、3、4、14、15、19、20、21、
22、33 项租赁房屋不属于《商品房屋租赁管理办法》规定的商品房屋，因而无
需办理房屋租赁登记备案。第 6、7、8、9、10、13、16、17、23、25 项租赁房
屋属于《商品房屋租赁管理办法》规定的商品房屋，但租赁双方当事人未向相关
主管部门办理房屋租赁登记备案，该等房屋租赁存在瑕疵。根据最高人民法院《关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》 法释〔2009〕
11 号）第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登
记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”本所律师认为，
虽然发行人租赁该等房屋未向相关主管部门办理登记备案手续，但不影响该等房
屋租赁合同的有效性。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，针对该等商
品房屋租赁，房屋承租方（发行人）可能面临因未办理房屋租赁登记备案而被政
府建设（房地产）主管部门责令限期改正以及逾期不改正则处以一千元以上一万
元以下罚款的处罚风险。本所律师认为，该等房屋租赁存在一定的法律风险，但
因该等房屋租赁面积不大，且仅作为发行人的员工宿舍、停车位或办公场所使用，
因此，该等房屋租赁所存在的瑕疵不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大
不利影响，也不会对本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
(一)经本所律师核查，发行人及其子公司截至 2020 年 3 月 31 日将要履行或
正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在的法律风险；发行人及其子公司已
经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同均以发行人或其子
公司的名义签订，上述合同的主体无需变更，合同的履行不存在法律障碍。
4-1-44
(三)发行人及其子公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)截至 2019 年 12 月 31 日，除本法律意见书第九条“关联交易及同业竞
争”所述的发行人与其关联方之间存在的关联交易情况外，发行人与其关联方之
间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
(五)经本所律师核查，发行人的金额较大的其他应收款和其他应付款是发行
人及其子公司在生产经营活动中发生的债权债务，是合法有效的。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)发行人在报告期内未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产出售或
收购、重大资产置换等情况；发行人在报告期内的历次增资扩股情况详见本法律
意见书第七条“发行人的股本及其演变”第(一)款。
(二)经本所律师核查，发行人的业务在报告期内未发生重大变化。
(三)本次发行不涉及发行人进行重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出
售或收购等重大资产重组行为。
十三、发行人的章程
(一)经本所律师核查，自 2017 年 1 月起至今发行人章程共进行过四次修改，
上述发行人章程的历次修改均由发行人股东大会以特别决议审议通过，发行人修
改章程的程序符合《公司法》和发行人章程的规定。
(二)经本所律师核查，发行人现行章程不存在违反《上市公司章程指引(2019
4-1-45
年修订)》（中国证监会公告〔2019〕10 号）的条款，发行人现行章程的内容合
法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
(一)发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，具有健
全的法人治理组织机构。
(二)发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员
能够依法履行职责。
(三)经本所律师核查，自 2017 年 1 月起至今发行人历次股东大会、董事会
和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师核查，自 2017 年 1 月起至今发行人历次股东大会或董事会
的授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
任职期限
类 别 姓 名 职 务
起始日期 终止日期
李有财 董事长 2017 年 7 月 5 日 2020 年 7 月 4 日
江美珠 董事 2017 年 7 月 5 日 2020 年 7 月 4 日
第二届
汤 平 董事 2017 年 7 月 5 日 2020 年 7 月 4 日
董事会成员
刘作斌 董事 2017 年 7 月 5 日 2020 年 7 月 4 日
刘 宁 独立董事 2017 年 7 月 5 日 2020 年 7 月 4 日
4-1-46
王振光 独立董事 2017 年 7 月 5 日 2020 年 7 月 4 日
罗妙成 独立董事 2017 年 7 月 5 日 2020 年 7 月 4 日
郭金鸿 监事会主席 2017 年 7 月 5 日 2020 年 7 月 4 日
第二届
易军生 监事 2017 年 7 月 5 日 2020 年 7 月 4 日
监事会成员
邓秉杰 职工代表监事 2017 年 7 月 5 日 2020 年 7 月 4 日
李有财 总经理 2017 年 7 月 5 日 2020 年 7 月 4 日
汤 平 副总经理 2017 年 7 月 5 日 2020 年 7 月 4 日
高级管 刘作斌 副总经理 2017 年 7 月 5 日 2020 年 7 月 4 日
理人员 副总经理、
许龙飞 2017 年 7 月 5 日 2020 年 7 月 4 日
董事会秘书
潘清心 财务总监 2017 年 7 月 5 日 2020 年 7 月 4 日
经本所律师核查，上述董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》第一
百四十六条规定的情形，上述董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规、
规章以及发行人章程规定的任职资格。
(二)发行人董事、监事和高级管理人员自 2017 年 1 月以来的变化情况
1.截至 2016 年 12 月 31 日，发行人第一届董事会董事为李有财、江美珠、
汤平、刘作斌、刘秋明、罗观德、刘宁、王振光和罗妙成九人（其中，刘宁、王
振光和罗妙成三人为独立董事），第一届监事会监事为张胜发、易军生和郭金鸿
三人，李有财为公司董事长、总经理，汤平和刘作斌为公司副总经理，许龙飞为
公司副总经理、董事会秘书，潘清心为公司财务总监。
2.因发行人第一届董事会、监事会任期届满，2017 年 6 月 16 日，发行人召
开职工代表大会，选举邓秉杰为第二届监事会中的职工代表监事；2017 年 7 月 5
日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》，同意将《公司章程》中规定的董事会成员人数由九人变更为七人，同
时，该次股东大会对董事会、监事会进行了换届选举，该次股东大会选举李有财、
江美珠、汤平和刘作斌四人为第二届董事会中的非独立董事，选举刘宁、王振光
和罗妙成三人为第二届董事会中的独立董事，选举郭金鸿、易军生二人为第二届
监事会中的股东代表监事。
3.2017 年 7 月 5 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举李有财为
4-1-47
公司董事长；聘任李有财为公司总经理；聘任汤平、刘作斌为公司副总经理；聘
任许龙飞为公司副总经理、董事会秘书；聘任潘清心为公司财务总监。同日，发
行人召开第二届监事会第一次会议，选举郭金鸿为公司监事会主席。
由上可见，发行人董事和股东代表监事是由股东大会选举产生，职工代表监
事是由职工代表大会选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高
级管理人员均由董事会聘任。本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理
人员的选举和聘任符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，并
已履行必要的法律程序。
(三)发行人目前设独立董事三名，他们是刘宁、王振光和罗妙成，占发行人
董事会成员的三分之一以上，其中，一名独立董事（罗妙成）为会计专业人士。
经本所律师核查，上述三名独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102 号）以及其他有关法律、法规的规
定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
(一)根据发行人的《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年年度报
告》和致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人及其子公司在报告期内执
行的主要税种、税率以及享受的税收优惠政策和政府补助如下：
1.发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种及税率
(1)流转税及附加
序号 税种 计税依据 税率或征收率
17%、16%、13%、11%、10%、
1 增值税(注 1) 应税收入
9%、6%、5%、3%
2 城市维护建设税(注 2) 应纳流转税税额 7%
〔注：1.根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32
4-1-48
号），自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为原适用 17%和 11%税率的，税
率分别调整为 16%和 10%。根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有
关政策的公告》（财政部 国家税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1
日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率
调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%；原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出
口货物劳务，出口退税率调整为 13%；原适用 10%税率且出口退税率为 10%的出口货物、跨
境应税行为，出口退税率调整为 9%。2.根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》（国
发〔1985〕19 号），纳税人所在地在市区的，城市维护建设税税率为 7%；纳税人所在地在县
城、镇的，税率为 5%；纳税人所在地不在市区、县城或镇的，税率为 1%。〕
(2)企业所得税
2017 年度 2018 年度 2019 年度
公司简称
执行税率 执行税率 执行税率
星云股份 15% 15% 15%
昆山分公司(注 1) 25% 25% 15%
深圳分公司(注 1) 25% 25% 15%
天津分公司(注 1) 25% 25% 15%
东莞分公司(注 1) 25% 25% 15%
武汉分公司(注 2) 25% 25% 25%
星云软件(注 3) 25% 25% 20%
武汉星云(注 3) 25% 25% 20%
星云智能 25% 25% 25%
星云检测(注 4) 未成立，不适用 25% 25%
福州兴星(注 5) 未成立，不适用 未成立，不适用 25%
上海星历(注 6) 25% 25% -
〔注：1.根据国家税务总局《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法》（国家税
务总局公告 2012 年第 57 号）的规定，昆山分公司、深圳分公司、天津分公司、东莞分公司
于 2019 年并入星云股份本部汇总缴纳企业所得税。2.武汉分公司已于 2019 年 6 月 14 日在
武汉东湖新技术开发区市场监督管理局办理完成注销登记。3.根据财政部、国家税务总局《关
于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）以及国家税务总局《关
于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》 国家税务总局公告 2019 年第
2 号），星云软件、武汉星云符合小型微利企业条件，故星云软件、武汉星云在 2019 年度享
受小型微利企业所得税优惠政策，即：对年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
4-1-49
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超
过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。4.星云检
测于 2018 年 11 月 22 日注册成立。5.福州兴星于 2019 年 12 月 13 日注册成立。6.上海星历
原为星云股份之控股子公司，星云股份持有的上海星历 73%股权已于 2019 年 1 月 7 日转让
过户给受让方，因此，2019 年度发行人不再将上海星历纳入合并财务报表范围。〕
(3)房产税
发行人适用的房产税以应税房产原值与按照房产面积分摊的土地原值之和
的 75%或 70%为纳税基准，税率为 1.2%；或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。
2.发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策
(1)根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地
方税务局联合下发的《关于认定福建省 2011 年第一批、第二批和第三批高新技
术企业的通知》（闽科高〔2012〕7 号）及于 2011 年 10 月 21 日核发的《高新技
术企业证书》（编号：GR201135000040，有效期三年），公司前身星云有限于 2011
年被认定为高新技术企业；根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家
税务局、福建省地方税务局联合下发的《关于认定福建省 2014 年复审高新技术
企业的通知》（闽科高〔2014〕51 号）及于 2014 年 9 月 23 日核发的《高新技术
企业证书》（编号：GF201435000064，有效期三年），公司前身星云有限于 2014
年被认定为复审高新技术企业；根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省
国家税务局、福建省地方税务局联合下发的《关于公布 2015 年第一批更名高新
技术企业名单的通知》（闽科高〔2015〕14 号），上述政府主管部门同意星云有
限的公司名称变更为福建星云电子股份有限公司，高新技术企业证书编号和有效
期不变。根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地
方税务局联合下发的《关于认定福建省 2017 年第一批高新技术企业的通知》（闽
科高〔2017〕22 号）及于 2017 年 10 月 23 日核发的《高新技术企业证书》（编
号：GR201735000209，有效期三年），发行人于 2017 年被认定为高新技术企业，
因此，发行人在 2017 年度、2018 年度、2019 年度享受高新技术企业减按 15%的
税率缴纳企业所得税的优惠政策。该优惠政策的法律依据是《中华人民共和国企
业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》。
4-1-50
(2)在 2017 年度、2018 年度、2019 年度，发行人享受研究开发费用加计扣
除的企业所得税优惠政策。该优惠政策的法律依据是《中华人民共和国企业所得
税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及财政部、国家税务总局和
科学技术部印发的《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税
〔2015〕119 号）、《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的
通知》（财税〔2017〕34 号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》
（财税〔2018〕99 号）等文件。
(3)发行人之子公司星云软件、武汉星云符合小型微利企业条件（上述小型
微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过
300 万元、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5,000 万元等三个条件的企
业），因此，星云软件、武汉星云在 2019 年度享受小型微利企业所得税优惠政策，
即：对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不
超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税。该优惠政策的法律依据是财政部、国家税务总局印发的《关于实施小微企业
普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）以及国家税务总局发布的《关
于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公
告 2019 年第 2 号）。
(4)发行人销售自行开发的软件产品，可享受按法定税率征收增值税后对实
际税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策，并且，发行人取得的即征即退
增值税款由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单独进行核算，可以作为
不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。该优惠政策的法律依据
是国务院发布的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发〔2011〕4 号）、财政部和国家税务总局印发的《关于软件产品增值
税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路
产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）以及财政部、国家税务
总局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部印发的《关于软件和集成电路产
业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）等文件。
(5)发行人之子公司武汉星云在 2017 年 1-3 月是增值税小规模纳税人，经武
汉市东湖新技术开发区国家税务局审核同意，自 2017 年 4 月起武汉星云准予登
4-1-51
记为增值税一般纳税人。武汉星云在 2017 年 1-3 月的月销售额不超过 3 万元，
因此，在 2017 年 1-3 月武汉星云可享受免征增值税的优惠政策。该优惠政策的
法律依据是财政部和国家税务总局印发的《关于暂免征收部分小微企业增值税和
营业税的通知》（财税〔2013〕52 号）、《关于进一步支持小微企业增值税和营业
税政策的通知》（财税〔2014〕71 号）、《关于继续执行小微企业增值税和营业税
政策的通知》（财税〔2015〕96 号）、国家税务总局发布的《关于小微企业免征
增值税和营业税有关问题的公告》 国家税务总局公告 2014 年第 57 号）等文件。
(6)发行人昆山分公司、深圳分公司、东莞分公司、天津分公司、武汉分公
司是增值税小规模纳税人，上述 5 家分公司在 2017 年度、2018 年度的月销售额
不超过 3 万元，因此，上述 5 家分公司在 2017 年度、2018 年度可享受免征增值
税的优惠政策。该优惠政策的法律依据是财政部和国家税务总局印发的《关于暂
免征收部分小微企业增值税和营业税的通知》（财税〔2013〕52 号）、《关于进一
步支持小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税〔2014〕71 号）、《关于继续
执行小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税〔2015〕96 号）、《关于延续小
微企业增值税政策的通知》（财税〔2017〕76 号）、国家税务总局发布的《关于
小微企业免征增值税和营业税有关问题的公告》（国家税务总局公告 2014 年第
57 号）等文件。
发行人昆山分公司、深圳分公司、东莞分公司、天津分公司、武汉分公司是
增值税小规模纳税人，上述 5 家分公司在 2019 年度的月销售额不超过 10 万元，
因此，上述 5 家分公司在 2019 年度可享受免征增值税的优惠政策。该优惠政策
的法律依据是财政部、国家税务总局印发的《关于实施小微企业普惠性税收减免
政策的通知》（财税〔2019〕13 号）。
(7)自 2019 年 4 月 1 日起，发行人或其子公司取得不动产或者不动产在建工
程的进项税额不再分 2 年抵扣，此前尚未抵扣完毕的待抵扣进项税额，可自 2019
年 4 月税款所属期起从销项税额中抵扣。该优惠政策的法律依据是财政部、国家
税务总局、海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 国
家税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）和国家税务总局发布的《关于深化
增值税改革有关事项的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 14 号）。
3.发行人及其子公司在报告期内享受的政府补助
4-1-52
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》、发行人提供的银行收款回单以
及政府有关部门的批复或文件等材料，发行人及其子公司在报告期内享受的政府
补助的情况详见律师工作报告第十六条“发行人的税务”第(一)款第 3 项“发行
人及其子公司在报告期内享受的政府补助”。
本所律师认为，在报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合
中国有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司所享受的税收优惠
政策具有相应的法律依据，是合法有效的；发行人及其子公司所享受的上述政府
补助均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)根据发行人提供的《税务行政处罚决定书(简易)》、缴纳罚款的银行电
子回单、《税收完税证明》等材料，在报告期内，发行人下属的分公司曾受到 4
次税务行政处罚，具体情况如下：
1.因天津分公司未按期申报 2018 年 10-12 月城市维护建设税、教育费附加、
地方教育附加、防洪工程维护费等税费，国家税务总局天津滨海高新技术产业开
发区税务局于 2019 年 2 月 28 日作出《税务行政处罚决定书(简易)》（津新税简
罚〔2019〕536 号），对天津分公司处以罚款 200 元。天津分公司在收到上述行
政处罚决定书后，已按要求进行了上述税费的申报，并已缴纳了罚款 200 元。
2.因天津分公司未按期申报 2019 年 1 月印花税，国家税务总局天津滨海高
新技术产业开发区税务局于 2019 年 2 月 28 日作出《税务行政处罚决定书(简易)》
（津新税简罚〔2019〕537 号），对天津分公司处以罚款 200 元。天津分公司在
收到上述行政处罚决定书后，已按要求进行了上述印花税的申报，并已缴纳了罚
款 200 元。
3.因昆山分公司未按期申报 2019 年 1-3 月企业所得税（应纳税所得额），国
家税务总局昆山市税务局第一税务分局于 2019 年 7 月作出《税务行政处罚决定
书(简易)》（昆税一简罚〔2019〕219287 号），对昆山分公司处以罚款 310 元。
昆山分公司在收到上述行政处罚决定书后，已按要求进行了 2019 年 1-3 月企业
所得税（应纳税所得额）申报，并已缴纳了罚款 310 元。
4.因深圳分公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，国家税务总
局深圳市南山区税务局于 2019 年 7 月作出《税务行政处罚决定书(简易)》（深南
4-1-53
税简罚〔2019〕144526 号），对深圳分公司处以罚款 50 元。深圳分公司在收到
上述行政处罚决定书后，已按要求进行了 2019 年 1-3 月企业所得税申报，并已
缴纳了罚款 50 元。
经核查，本所律师认为，发行人天津分公司、昆山分公司、深圳分公司在收
到税务主管部门的行政处罚决定书后，已按要求纠正违法行为并缴纳了罚款。上
述罚款金额很小，且发行人能及时纠正违法行为，未造成严重的危害后果。因此，
本所律师认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述处罚也不属于情节
严重的行政处罚，不会构成本次发行的法律障碍。
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》以及发行人及其子公司的税务主
管部门分别出具的《涉税信息查询结果告知书》《纳税证明》或《税务事项证明》
等证明文件，发行人及其子公司在最近三年内能够依法缴纳各项税款，不存在因
违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)根据发行人出具的说明、发行人及其子公司所在地的生态环境主管部门
出具的证明、本次发行募投项目的环境影响报告表及其批复，截至本法律意见书
出具日，发行人及其子公司的生产经营活动和本次发行募投项目符合国家有关环
境保护的要求。
(二)根据发行人的确认、发行人及其子公司所在地的生态环境主管部门出具
的证明以及本所律师在发行人及其子公司所在地的生态环境主管部门网站的查
询情况，发行人及其子公司在最近三年内不存在因违反环境保护方面的法律、法
规而受到行政处罚且情节严重的情形。
(三)根据发行人及其子公司所在地的市场监督管理部门出具的证明以及发
行人的说明，发行人及其子公司生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标
准，发行人及其子公司在最近三年内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面
4-1-54
的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一)根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开
发行股票方案的议案》和《福建星云电子股份有限公司 2020 年非公开发行股票
预案》以及发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整公司非公
开发行股票方案的议案》和《福建星云电子股份有限公司 2020 年非公开发行股
票预案(修订稿)》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
(万元) 投入金额(万元)
新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变
1 47,335.26 23,000.00
流控制系统产业化项目
锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组
2 4,494.64 3,000.00
装自动线设备生产线项目
3 信息化系统升级建设项目 2,005.00 2,000.00
4 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 65,834.90 40,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金用于补充流动资金的比例不超过募
集资金总额的 30%，符合中国证监会发行监管部于 2020 年 2 月 14 日发布的《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的要求。
(二)关于募投项目所涉及的国家产业政策、投资管理、环境保护和土地管理
等
4-1-55
1.国家产业政策：根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目
录(2019 年本)》（国家发展和改革委员会 2019 年第 29 号令）等有关产业政策的
规定，本次发行募投项目不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策的规定。
2.投资管理：本次发行募投项目第 1 项新能源汽车电池智能制造装备及智能
电站变流控制系统产业化项目已在福州经济技术开发区发展和改革局备案（闽发
改备[2017]A05045 号《福建省投资项目备案证明(内资)》）；第 2 项锂电池电芯
化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目已在福州经济技术开
发区发展和改革局备案（闽发改备[2020]A050049 号《福建省投资项目备案证明
(内资)》）；第 3 项信息化系统升级建设项目已在福州经济技术开发区发展和改革
局备案（闽发改备[2020]A050048 号《福建省投资项目备案证明(内资)》）；第 4
项补充流动资金无需向政府投资主管部门办理核准、备案或审批手续。本所律师
认为，上述项目备案手续符合国务院《关于发布政府核准的投资项目目录(2016
年本)的通知》（国发〔2016〕72 号）、《企业投资项目核准和备案管理条例》（国
务院令第 673 号）、《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员
会令第 2 号）、《福建省企业投资项目核准和备案管理实施办法》（闽政〔2017〕
45 号）等有关规定。
3.环境保护：本次发行募投项目第 1 项新能源汽车电池智能制造装备及智能
电站变流控制系统产业化项目的《环境影响报告表》已于 2020 年 5 月 19 日获得
福州市马尾生态环境局《关于福建星云电子股份有限公司新能源汽车电池智能制
造装备及智能电站变流控制系统产业化项目环境影响报告表的批复》（榕马开环
评[2020]19 号）批准；第 2 项锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自
动线设备生产线项目的《环境影响报告表》已于 2020 年 5 月 19 日获得福州市马
尾生态环境局《关于福建星云电子股份有限公司锂电池电芯化成分容设备及小动
力电池包组装自动线设备生产线项目 环境影响报告表的批复》（榕马开环评
[2020]18 号）批准；第 3 项信息化系统升级建设项目和第 4 项补充流动资金不
涉及环保问题，无需向生态环境主管部门办理环境影响评价审批手续。
4.土地管理：本次发行募投项目是在发行人现有的位于福州市马尾区以出让
方式取得土地使用权的地块上实施，发行人已取得相关地块的土地使用权证书
（《不动产权证书》证号：闽(2018)马尾区不动产权第 0003171 号、《国有土地使
4-1-56
用证》证号：榕国用(2014)第 MD0001203 号）。本次发行募投项目不存在未经依
法批准擅自占地开工建设的情形，也不存在违背土地利用总体规划、违法用地或
者以不正当方式低价取得出让土地等情形。
综上，本所律师认为，本次发行募投项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他有关法律、法规和规章的规定，本次募集资金用途符
合《管理办法》第十二条第(一)项之规定。
(三)发行人本次发行募投项目为新能源汽车电池智能制造装备及智能电站
变流控制系统产业化项目、锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线
设备生产线项目、信息化系统升级建设项目和补充流动资金，因此，本次发行募
集资金将不会用于持有财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第(二)项之规定。
(四)发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用于新能源汽车电池智能
制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目、锂电池电芯化成分容设备及小动
力电池包组装自动线设备生产线项目、信息化系统升级建设项目和补充流动资金，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理
办法》第十二条第(三)项之规定。
(五)发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、第二届董事
会第五次会议、第二届监事会第四次会议和 2017 年度股东大会审议通过的《关
于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充
流动资金的议案》、发行人于 2020 年 4 月 28 日披露的《福建星云电子股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》以及致同会计师事务所出具的《前次募集资金
使用情况鉴证报告》（致同专字(2020)第 351ZA4058 号）等材料，发行人不存在
擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形。本所律师认为，
4-1-57
发行人不存在《管理办法》第十一条第(一)项规定的不得向特定对象发行股票的
情形。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其子公司、发行人的控股股东及实际控制人存在的诉讼、仲裁
或行政处罚情况
1.根据发行人提供的《受理案件通知书》《应诉通知书》《民事起诉状》《仲
裁申请书》等有关诉讼和仲裁案件材料、本所律师与发行人及其子公司的法定代
表人的访谈情况，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子
公司存在以下诉讼或仲裁标的金额达到 100 万元以上的尚未了结的民事诉讼和
仲裁案件：
(1)发行人起诉福建猛狮新能源科技有限公司买卖合同纠纷诉讼案件
发行人于 2019 年 9 月向福建省诏安县人民法院（以下简称诏安法院）起诉
福建猛狮新能源科技有限公司（以下简称猛狮公司），诏安法院于 2019 年 10 月
10 日受理立案[(2019)闽 0624 民初 2639 号《受理案件通知书》]，根据发行人
递交的《民事起诉状》，发行人诉称：2016 年 2 月 15 日，发行人与猛狮公司签
订了一份《设备采购合同》，合同总金额为 868 万元。合同签订后，猛狮公司分
别于 2016 年 7 月 4 日和 2016 年 10 月 25 日向发行人支付了第一期货款 260.40
万元和第二期货款 347.20 万元。发行人于 2016 年 10 月 26 日依约将货物送至猛
狮公司。2018 年 1 月 6 日，猛狮公司出具了产品验收报告单，确认产品验收合
格。但设备验收合格后，猛狮公司未按照合同约定向发行人支付第三期、第四期
货款合计 260.40 万元。发行人经多次催讨无果后向诏安法院起诉，诉讼请求如
下：①判令猛狮公司立即向发行人支付拖欠货款 260.40 万元并支付逾期付款违
约金 86.80 万元；②判令本案诉讼费、申请费、公告费等费用由猛狮公司负担。
2019 年 12 月 27 日，诏安法院作出了《民事判决书》[(2019)闽 0624 民初
2639 号]，判决如下：猛狮公司在判决生效之日起十日内付还发行人货款 260.40
万元及违约金 86.80 万元。诏安法院决定本案受理费为 34,576 元，减半收取
4-1-58
17,288 元，由猛狮公司负担。2020 年 1 月 15 日，诏安法院出具《证明书》[(2019)
闽 0624 民初 2639 号]，证明上述判决已于 2020 年 1 月 15 日生效。在上述判决
生效后，猛狮公司未能在判决指定的期间履行给付金钱义务，发行人依法向诏安
法院申请执行上述判决，诏安法院于 2020 年 4 月 17 日出具了《受理执行案件通
知书》[(2020)闽 0624 执 342 号]，依法决定立案执行。截至本法律意见书出具
日，该案件尚在法院执行过程中。
本所律师对发行人财务总监进行了访谈，并查阅了发行人的财务报表，截至
2019 年 12 月 31 日发行人对该宗诉讼案件所涉及的应收账款 260.40 万元已全额
计提坏账准备，对发行人的财务状况影响较小。本所律师认为，鉴于该案件的诉
讼标的金额为 347.20 万元（其中货款本金 260.40 万元、违约金 86.80 万元），
占发行人截至 2019 年 12 月 31 日经审计净资产值（按合并财务报表中归属于母
公司股东权益计算）的比例为 0.65%，上述金额及其占发行人最近一年末净资产
的比例较小，且发行人已遵循谨慎性原则对上述应收账款计提了坏账准备，因此，
该宗案件不会对发行人的生产经营、财务状况和持续经营能力造成重大不利影响，
该宗案件对发行人本次发行不会造成实质性影响。
(2)发行人起诉力信(江苏)能源科技有限责任公司买卖合同纠纷诉讼案件
发行人于 2020 年 2 月向镇江经济开发区人民法院（以下简称镇江经开区法
院）起诉力信(江苏)能源科技有限责任公司（以下简称力信公司），镇江经开区
法院于 2020 年 2 月受理立案[(2020)苏 1191 民初 298 号《受理案件通知书》]，
根据发行人递交的《民事起诉状》，发行人诉称：2017 年 12 月 22 日，发行人与
力信公司签订了一份《动力电池组工况模拟测试系统采购合同》，合同总价为 290
万元。合同签订后，发行人于 2018 年 3 月 28 日向力信公司交付了全部设备，力
信公司于 2018 年 5 月 28 日出具了《产品验收报告单》确认产品合格，但力信公
司未按照合同的约定向发行人支付第三期、第四期货款合计 116 万元。发行人经
多次催要无果后向镇江经开区法院起诉，诉讼请求如下：①判令力信公司立即向
发行人支付拖欠货款 116 万元并支付逾期付款违约金 5.80 万元；②判令本案诉
讼费、申请费、公告费等费用由力信公司负担。截至本法律意见书出具日，该案
件尚在法院审理中。
本所律师对发行人财务总监进行了访谈，并查阅了发行人的财务报表，截至
2019 年 12 月 31 日发行人对该宗诉讼案件所涉及的应收账款已计提坏账准备
4-1-59
37.02 万元，对发行人的财务状况影响较小。本所律师认为，鉴于该案件的诉讼
标的金额为 121.80 万元（其中货款本金 116 万元、逾期付款违约金 5.80 万元），
占发行人截至 2019 年 12 月 31 日经审计净资产值（按合并财务报表中归属于母
公司股东权益计算）的比例为 0.23%，上述金额及其占发行人最近一年末净资产
的比例较小，且发行人已遵循谨慎性原则对上述应收账款计提了相应的坏账准备，
因此，该宗案件不会对发行人的生产经营、财务状况和持续经营能力造成重大不
利影响，该宗案件对发行人本次发行不会造成实质性影响。
(3)武汉致成风尚装饰设计工程有限公司起诉发行人装饰装修合同纠纷诉讼
案件
发行人于 2019 年 10 月收到武汉东湖新技术开发区人民法院（以下简称武汉
新开区法院）送达的应诉通知书、民事起诉状等材料，武汉致成风尚装饰设计工
程有限公司（以下简称致成风尚公司）起诉发行人装饰装修合同纠纷一案已由武
汉新开区法院受理。根据武汉新开区法院送达的《民事诉状》，致成风尚公司诉
称：致成风尚公司与发行人于 2018 年 11 月 8 日签订了《房屋装饰装修施工合同》，
致成风尚公司承接发行人的武汉研发楼整体装修工程。2019 年 2 月，发行人通
知致成风尚公司，因其租赁的办公楼退租要求终止双方签订的《房屋装饰装修施
工合同》，致成风尚公司不同意。2019 年 5 月 29 日，致成风尚公司同意解除合
同并要求进行结算，但发行人对致成风尚公司的结算不予认可。经多次沟通无果
后，致成风尚公司向武汉新开区法院起诉，其诉讼请求如下：①判令解除双方于
2018 年 11 月 8 日签订的《房屋装饰装修施工合同》；②判令发行人立即向致成
风尚公司支付装修工程款 877,439.63 元，并支付逾期付款利息（以 877,439.63
元为基数，自 2019 年 8 月 22 日起按中国人民银行同类贷款利率计算至付清之日
止）；③判令发行人向致成风尚公司支付违约金 38,662.20 元；④判令本案诉讼
费用由发行人承担。
发行人于 2019 年 12 月 4 日向武汉新开区法院递交《民事答辩状》，辩称：
①致成风尚公司与发行人所签订的《房屋装饰装修施工合同》已于 2018 年 12 月
经双方合意解除，致成风尚公司诉请解除该合同已无实际必要；②致成风尚公司
主张讼争工程的工程款为 877,439.63 元，与事实不符。首先，致成风尚公司诉
请的装修工程款结算依据为其单方出具的、未经发行人确认的结算书，该结算书
严重偏离了双方所签订合同的报价单，也与双方代表于 2019 年 1 月 14 日现场核
4-1-60
对的已完成工程量不符，不能作为确定已完工程价款的依据。其次，根据双方代
表在施工现场核对确定的已完工程量及合同约定的单价，可以计算出致成风尚公
司 实 际 已 完 成 的工 程 价 款 应为 185,168 元， 并 非 致 成 风 尚公 司 所 主 张 的
877,439.63 元；③致成风尚公司在诉讼请求中，未扣除发行人已付工程款
257,748 元，且存在重复主张合同违约金的情形；④发行人与致成风尚公司协商
解除讼争合同，不存在违约情形，无需支付违约金。综上所述，发行人认为致成
风尚公司实际已完成工程量价款为 185,168 元，而发行人已支付工程款为
257,748 元，实际上已超付工程价款，发行人请求武汉新开区法院驳回致成风尚
公司全部诉讼请求。截至本法律意见书出具日，该案件尚在法院审理中。
本所律师认为，鉴于该案件的诉讼标的金额为 916,101.83 元（包括致成风
尚公司所主张的装修工程款 877,439.63 元、违约金 38,662.20 元，不包括逾期
付款利息），占发行人截至 2019 年 12 月 31 日经审计净资产值（按合并财务报表
中归属于母公司股东权益计算）的比例为 0.17%，上述金额及其占发行人最近一
年末净资产的比例较小，不会对发行人的生产经营、财务状况和持续经营能力造
成重大不利影响，该宗案件对发行人本次发行不会造成实质性影响。
(4)杭州捷能科技有限公司余杭分公司起诉星云自动化买卖合同纠纷诉讼案
件
发行人之子公司星云自动化于 2019 年 10 月收到杭州市余杭区人民法院（以
下简称余杭法院）送达的应诉通知书、民事起诉书、传票等材料，杭州捷能科技
有限公司余杭分公司（以下简称捷能公司）起诉星云自动化买卖合同纠纷一案已
由余杭法院受理。根据余杭法院送达的《民事起诉书》，捷能公司诉称：捷能公
司与星云自动化签订了采购合同，星云自动化未按合同约定的时间交货，已交付
的设备技术参数与合同约定不符。捷能公司发现设备问题后通过邮件反馈给星云
自动化，并多次催促星云自动化进行整改。在多次协商未果后，捷能公司向余杭
法院起诉，其诉讼请求如下：①判令星云自动化违约、合同终止；②判令星云自
动化退还捷能公司已支付的货款 384 万元；③判令星云自动化向捷能公司支付设
备延期交付的违约金合计 443.52 万元。
2019 年 11 月，星云自动化向余杭法院递交了《民事答辩状》，辩称：①星
云自动化并不存在捷能公司所诉延迟交货的情形，捷能公司据此要求终止合同、
诉请星云自动化返还货款和承担延迟交付违约金缺乏依据，不应支持。星云自动
4-1-61
化交货出现部分延后，系因捷能公司未及时支付发货款所致，星云自动化有权行
使先履行抗辩权，并不因此构成违约，更不应承担迟延交付货物的违约责任。②
捷能公司在没有足够订单的情况下，有意阻却终验收条件的实现，意在通过这种
方式实现退货或少付货款之目的，其行为明显违反诚实信用原则，其据此提出终
止合同的诉求不能支持。③捷能公司认为星云自动化交付的设备不符合合同约定
的技术参数要求，进而要求终止合同，不符合《合同法》第九十四条规定的解除
条件，不应予以支持。综上，星云自动化请求余杭法院依法驳回捷能公司的全部
诉讼请求。截至本法律意见书出具日，该案件尚在法院审理中。
星云自动化除对上述诉讼案件进行答辩外，还对原告捷能公司提起了反诉，
基本情况如下：2019 年 11 月，星云自动化向余杭法院递交了《民事反诉状》，
余杭法院于 2020 年 3 月 26 日受理立案[(2019)浙 0110 民初 17647 号《反诉受理
案件通知书》]。根据星云自动化递交的《民事反诉状》，星云自动化反诉称：捷
能公司与星云自动化于 2017 年 3 月 20 日签订了一份《采购合同》，合同总金额
为 640 万元。合同签订后，星云自动化于 2017 年 6 月 15 日前向捷能公司交付了
绝大部分设备，剩余小部分设备因捷能公司未依约支付发货款（即合同约定的第
二期货款），导致直至 2017 年 7 月 20 日才完成交付。2017 年 8 月 23 日，星云
自动化向捷能公司申请预验收，所有设备于 2017 年 12 月 26 日通过预验收。预
验收通过后，捷能公司未能连续正常生产一个月，无法满足合同约定的提供“连
续正常生产一个月”的终验收条件。捷能公司还违反了技术协议的相关约定，未
能提供“星云模组半自动生产线”调试所需的足够的物料，在其生产过程中，其
所提供的电芯和镍片等物料出现异常，影响了相关检测数据的准确性。此外，捷
能公司非专业人员调试设备、未能提供连续正常生产的条件、超出合同约定提出
技术要求、产线搬迁等原因，结合在一起导致设备无法完成终验收，并非星云自
动化交付的设备存在质量问题导致无法完成终验收。星云自动化认为，从合同履
行过程来看，捷能公司是在没有足够订单的情况下，有意阻却终验收条件的实现，
以达到退货或少付货款之目的。星云自动化认为应当认定捷能公司的行为违反诚
实信用原则，星云自动化交付的设备应视为已通过了终验收，故星云自动化提出
反诉请求如下：①判令捷能公司立即向星云自动化支付货款 256 万元及逾期付款
违约金（从提起反诉之日起，以 640 万元为基数，按日千分之三的标准计算至捷
能公司实际还清款项之日止）；②判令本案本诉和反诉的诉讼费用均由捷能公司
4-1-62
负担。截至本法律意见书出具日，该反诉案件尚在法院审理中。
本所律师认为，鉴于该宗案件的本诉诉讼标的金额为 827.52 万元（其中捷
能公司主张退还的货款本金为 384 万元、设备延期交付违约金 443.52 万元），占
发行人截至 2019 年 12 月 31 日经审计净资产值（按合并财务报表中归属于母公
司股东权益计算）的比例为 1.56%，上述金额及其占发行人最近一年末净资产的
比例较小，不会对发行人的生产经营、财务状况和持续经营能力造成重大不利影
响，该案件对发行人本次发行不会造成实质性影响。
本所律师对发行人财务总监进行了访谈，并查阅了发行人的财务报表，截至
2019 年 12 月 31 日发行人对该宗反诉案件所涉及的应收账款已计提坏账准备
37.63 万元，对发行人的财务状况影响较小。本所律师认为，鉴于星云自动化提
起的反诉诉讼标的金额为 256 万元（按星云自动化主张捷能公司应付的货款本金
256 万元计算，不包括星云自动化主张的逾期付款违约金），占发行人截至 2019
年 12 月 31 日经审计净资产值（按合并财务报表中归属于母公司股东权益计算）
的比例为 0.48%，该金额及其占发行人最近一年末净资产的比例较小，且发行人
已遵循谨慎性原则对上述应收账款计提了相应的坏账准备，该宗反诉案件不会对
发行人的生产经营、财务状况和持续经营能力造成重大不利影响，该宗反诉案件
对发行人本次发行不会造成实质性影响。
(5)发行人起诉广西卓能新能源科技有限公司 4 宗买卖合同纠纷诉讼案件
A.“(2020)闽 0105 民初 96 号”民事诉讼案件
发行人于 2020 年 1 月向福州市马尾区人民法院（以下简称马尾法院）起诉
广西卓能新能源科技有限公司（以下简称卓能公司），马尾法院于 2020 年 1 月 6
日受理立案[(2020)闽 0105 民初 96 号《受理案件通知书》]。根据发行人递交的
《民事起诉状》，发行人诉称：2017 年 11 月 13 日，发行人与卓能公司签订了一
份《设备购销合同》（编号：GZBNB20171031(NESZ2017110)），合同总金额为 43
万元。合同签订后，发行人于 2017 年 12 月 25 日向卓能公司交付了全部设备。
2018 年 4 月 4 日，卓能公司出具《产品验收报告单》，确认设备验收合格。但卓
能公司未按照合同约定支付合同项下第二期、第三期、第四期货款合计 30.10 万
元。经催要无果后，发行人向马尾法院起诉，其诉讼请求如下：①判令卓能公司
向发行人偿还拖欠货款 30.10 万元并支付逾期付款违约金（违约金按中国人民银
行同期同类贷款基准利率上浮 50%计算）；②判令本案诉讼费、申请费、公告费
4-1-63
等费用由卓能公司负担。
在案件审理过程中，发行人与卓能公司达成和解。2020 年 2 月 25 日，马尾
法院作出了《民事调解书》[(2020)闽 0105 民初 96 号]，确认发行人与卓能公司
自行和解达成协议如下：①双方一致确认编号为 GZBNB20171031(NESZ2017110)
《设备购销合同》卓能公司拖欠发行人货款为 30.10 万元。发行人同意卓能公司
分期还款：第一期于 2020 年 4 月 30 日前还款 25 万元，第二期于 2020 年 8 月
31 日前付清 5.10 万元；②若卓能公司未按照上述期限及数额还款，则所有未还
款项均视为到期，发行人有权就卓能公司实际未还金额向人民法院申请强制执行，
并要求卓能公司按照发行人起诉状诉讼请求所述标准支付逾期付款违约金，逾期
付款违约金从卓能公司欠付款项之日起计算至款项还清之日止；③案件受理费
6,337.80 元，减半收取为 3,168.90 元，由卓能公司负担；该案件受理费 3,168.90
元现已由发行人代垫，卓能公司应于签收到人民法院制作的《民事调解书》后十
个工作日内将发行人代垫的案件受理费 3,168.90 元支付给发行人。发行人已于
2020 年 4 月 27 日收到卓能公司支付的第一期还款 25 万元（其中 20 万元是以银
行承兑汇票方式支付）。
B.“(2020)闽 0105 民初 97 号”民事诉讼案件
发行人于 2020 年 1 月向马尾法院起诉卓能公司，马尾法院于 2020 年 1 月 6
日受理立案[(2020)闽 0105 民初 97 号《受理案件通知书》]。根据发行人递交的
《民事起诉状》，发行人诉称：2017 年 4 月 26 日，发行人与卓能公司签订了一
份《购销合同》（编号：NESZ2017009），合同总金额为 86 万元。合同签订后，发
行人于 2017 年 6 月 7 日、2017 年 7 月 10 日向卓能公司交付了全部设备。2017
年 11 月 27 日，卓能公司出具《产品验收报告单》，确认设备验收合格。但卓能
公司未按照合同约定支付合同项下第二期、第三期、第四期货款合计 60.20 万元。
经催要无果后，发行人向马尾法院起诉，其诉讼请求如下：①判令卓能公司向发
行人偿还拖欠货款 60.20 万元并支付逾期付款违约金（违约金按中国人民银行同
期同类贷款基准利率上浮 50%计算）；②判令本案诉讼费、申请费、公告费等费
用由卓能公司负担。
在案件审理过程中，发行人与卓能公司达成和解。2020 年 2 月 25 日，马尾
法院作出了《民事调解书》[(2020)闽 0105 民初 97 号]，确认发行人与卓能公司
自行和解达成协议如下：①双方一致确认编号为 NESZ2017009《购销合同》卓能
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公司拖欠发行人货款为 60.20 万元。发行人同意卓能公司分期还款：第一期于
2020 年 5 月 31 日前还款 20 万元，第二期于 2020 年 6 月 30 日前还款 20 万元，
第三期于 2020 年 7 月 31 日前还款 20 万元，余款 0.2 万元于 2020 年 8 月 31 日
前付清；②若卓能公司未按照上述期限及数额还款，则所有未还款项均视为到期，
发行人有权就卓能公司实际未还金额向人民法院申请强制执行，并要求卓能公司
按照发行人起诉状诉讼请求所述标准支付逾期付款违约金，逾期付款违约金从卓
能公司欠付款项之日起计算至款项还清之日止；③案件受理费 10,687.70 元，减
半收取为 5,343.85 元，由卓能公司负担；该案件受理费 5,343.85 元现已由发行
人代垫，卓能公司应于签收到人民法院制作的《民事调解书》后十个工作日内将
发行人代垫的案件受理费 5,343.85 元支付给发行人。
C.“(2020)闽 0105 民初 98 号”民事诉讼案件
发行人于 2020 年 1 月向马尾法院起诉卓能公司，马尾法院于 2020 年 1 月 6
日受理立案[(2020)闽 0105 民初 98 号《受理案件通知书》]。根据发行人递交的
《民事起诉状》，发行人诉称：2016 年 11 月 1 日，发行人与卓能公司签订了一
份《购销合同》（编号：NESZ2016137），合同总金额为 64.50 万元。合同签订后，
发行人依约向卓能公司交付了全部设备。2017 年 6 月 24 日，卓能公司出具《产
品验收报告单》，确认设备验收合格。设备验收合格后，卓能公司未按照合同约
定支付合同项下第四期货款 6.45 万元。经催要无果后，发行人向马尾法院起诉，
其诉讼请求如下：①判令卓能公司向发行人偿还拖欠货款 6.45 万元并支付逾期
付款违约金（违约金按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮 50%计算）；②
判令本案诉讼费、申请费、公告费等费用由卓能公司负担。
在案件审理过程中，发行人与卓能公司达成和解。2020 年 2 月 25 日，马尾
法院作出了《民事调解书》[(2020)闽 0105 民初 98 号]，确认发行人与卓能公司
自行和解达成协议如下：①双方一致确认编号为 NESZ2016137《购销合同》卓能
公司拖欠发行人货款为 6.45 万元，发行人同意卓能公司于 2020 年 8 月 31 日前
付清；②若卓能公司未按照上述期限及数额还款，发行人有权就卓能公司实际未
还金额向人民法院申请强制执行，并要求卓能公司按照发行人起诉状诉讼请求所
述标准支付逾期付款违约金，逾期付款违约金从卓能公司欠付款项之日起计算至
款项还清之日止；③案件受理费 1,692.60 元，减半收取为 846.30 元，由卓能公
司负担；该案件受理费 846.30 元现已由发行人代垫，卓能公司应于签收到人民
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法院制作的《民事调解书》后十个工作日内将发行人代垫的案件受理费 846.30
元支付给发行人。
D.“(2020)闽 0105 民初 99 号”民事诉讼案件
发行人于 2020 年 1 月向马尾法院起诉卓能公司，马尾法院于 2020 年 1 月 6
日受理立案[(2020)闽 0105 民初 99 号《受理案件通知书》]。根据发行人递交的
《民事起诉状》，发行人诉称：2016 年 6 月 12 日，发行人与卓能公司签订了一
份《购销合同》（编号：NESZ2016084），合同总金额为 107.50 万元。合同签订后，
发行人于 2016 年 8 月 26 日、2016 年 9 月 9 日向卓能公司交付了全部设备。2016
年 12 月 21 日，卓能公司出具《产品验收报告单》，确认设备验收合格。设备验
收合格后，卓能公司未按照合同约定支付合同项下第三期部分货款和第四期货款
合计 320,434.72 元。经催要无果后，发行人向马尾法院起诉，其诉讼请求如下：
①判令卓能公司向发行人偿还拖欠货款 320,434.72 元并支付逾期付款违约金
（违约金按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮 50%计算）；②判令本案诉
讼费、申请费、公告费等费用由卓能公司负担。
在案件审理过程中，发行人与卓能公司达成和解。2020 年 2 月 25 日，马尾
法院作出了《民事调解书》[(2020)闽 0105 民初 99 号]，确认发行人与卓能公司
自行和解达成协议如下：①双方一致确认编号为 NESZ2016084《购销合同》卓能
公司拖欠发行人货款为 320,434.72 元。发行人同意卓能公司分期还款：第一期
于 2020 年 3 月 31 日前还款 25 万元，第二期于 2020 年 8 月 31 日前付清 70,434.72
元；②若卓能公司未按照上述期限及数额还款，则所有未还款项均视为到期，发
行人有权就卓能公司实际未还金额向人民法院申请强制执行，并要求卓能公司按
照发行人起诉状诉讼请求所述标准支付逾期付款违约金，逾期付款违约金从卓能
公司欠付款项之日起计算至款项还清之日止；③案件受理费 7,060.10 元，减半
收取为 3,530.05 元，由卓能公司负担；该案件受理费 3,530.05 元现已由发行人
代垫，卓能公司应于签收到人民法院制作的《民事调解书》后十个工作日内将发
行人代垫的案件受理费 3,530.05 元支付给发行人。发行人已于 2020 年 3 月 28
日收到卓能公司以银行承兑汇票方式支付的第一期还款 245,591.10 元。
本所律师对发行人财务总监进行了访谈，并查阅了发行人的财务报表。经核
查，发行人已于 2020 年 3 月 6 日、3 月 11 日收到卓能公司支付的上述 4 宗案件
的受理费共计 12,889.10 元。截至 2019 年 12 月 31 日发行人对上述 4 宗案件所
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涉及的应收账款已计提坏账准备 12.01 万元，对发行人的财务状况影响较小。本
所律师认为，鉴于截至 2020 年 3 月 31 日发行人就上述 4 宗案件尚未收回的欠款
金额合计 963,013.62 元，占发行人截至 2019 年 12 月 31 日经审计净资产值（按
合并财务报表中归属于母公司股东权益计算）的比例为 0.18%，上述金额及其占
发行人最近一年末净资产的比例较小，且发行人已遵循谨慎性原则对上述应收账
款计提了相应的坏账准备，上述 4 宗案件不会对发行人的生产经营、财务状况和
持续经营能力造成重大不利影响，上述 4 宗案件对发行人本次发行不会造成实质
性影响。
(6)发行人申请仲裁铜陵市优车科技有限公司买卖合同纠纷仲裁案件
发行人于 2020 年 5 月向上海国际仲裁中心递交《仲裁申请书》，申请对发行
人与铜陵市优车科技有限公司（以下简称优车公司）的合同纠纷进行仲裁，上海
国际仲裁中心于 2020 年 5 月 22 日受理立案[(2020)沪贸仲字第 07186 号《受理
通知》]。根据发行人递交的《仲裁申请书》，发行人称：优车公司与发行人于
2017 年签订了编号为“ZHICHE2017-0046-JZW”星云合同编号为“NEKS2017138”）
的《产线采购合同》，优车公司向发行人采购“奇点电池包装配线”1 条、“奇点
智能仓储系统”1 套和“来料检验区(IQC)”1 套，合同总金额为 2,321 万元。合
同签订后，发行人于 2018 年 3 月 22 日向优车公司交付了合同项下所有设备，优
车公司根据合同约定支付了第一期、第二期货款，但未依约于 2019 年 7 月 19 日
向发行人支付第三期货款 783 万元（第四期货款的付款条件尚未成就）。经催要
无果后，发行人向上海国际仲裁中心申请仲裁，其仲裁请求如下：①裁决优车公
司立即向发行人偿还拖欠货款 783 万元并支付违约金（违约金以 783 万元为基数，
按合同第 11 条(b)所约定的上限 10%计算，为 78.30 万元），上述款项合计 861.30
万元；②裁决优车公司立即赔偿发行人为主张权利而支付的律师代理费 3 万元；
③裁决本案的仲裁费、保全申请费、公告费等费用由优车公司负担。截至本法律
意见书出具日，该案件尚在上海国际仲裁中心审理中。
本所律师对发行人财务总监进行了访谈，并查阅了发行人的财务报表，截至
2019 年 12 月 31 日发行人对该宗仲裁案件所涉及的合同项下的未收货款（包括
发行人在该宗仲裁案件中要求被申请人支付的第三期货款 783 万元以及付款条
件尚未成就的第四期货款 232.10 万元）已计提坏账准备 323.92 万元，对发行人
的财务状况影响较小。本所律师认为，鉴于该案件的仲裁标的金额为 864.30 万
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元（其中货款本金 783 万元、逾期付款违约金 78.30 万元、律师代理费 3 万元），
占发行人截至 2019 年 12 月 31 日经审计净资产值（按合并财务报表中归属于母
公司股东权益计算）的比例为 1.62%，上述金额及其占发行人最近一年末净资产
的比例较小，且发行人已遵循谨慎性原则对上述货款计提了相应的坏账准备，因
此，该宗案件不会对发行人的生产经营、财务状况和持续经营能力造成重大不利
影响，该宗案件对发行人本次发行不会造成实质性影响。
(7)发行人起诉铜陵市优车科技有限公司买卖合同纠纷诉讼案件
发行人于 2020 年 5 月向安徽省铜陵市铜官区人民法院（以下简称铜官法院）
起诉铜陵市优车科技有限公司（以下简称优车公司），铜官法院于 2020 年 6 月 2
受理立案[(2020)皖 0705 民初 2611 号《受理案件通知书》]。根据发行人递交的
《民事起诉状》，发行人诉称：发行人与优车公司于 2017 年 7 月 18 日签订了编
号为“ZHICHE2017-0020-JZW”（星云合同编号为“NEKS2017115”）的《采购合同》，
优车公司向发行人采购“星云动力电池组工况模拟测试系统 BAT-NE7260600-2”
1 台、“星云动力电池组工况模拟测试系统 BAT-NE450600500-3”1 台、“星云动
力电池组工况模拟测试系统 BAT-NE200-600500-1”1 台、“星云能量回馈式储能
动力电芯充放电测试系统 BAT-NEEFLCTO550F”64 通道，合同总金额为 398 万元。
合同签订后，发行人分别于 2017 年 11 月、2018 年 3 月向优车公司交付了全部
货物，优车公司根据合同约定支付了第一期、第二期货款，但未依约于 2019 年
1 月 24 日向发行人支付第三期货款 119.40 万元，未于 2020 年 1 月 24 日向发行
人支付第四期货款 39.80 万元。经催要无果后，发行人向铜官法院提起诉讼，其
诉讼请求如下：①判令优车公司立即向发行人偿还拖欠货款 159.20 万元并支付
滞纳金（其中，第三期货款滞纳金以 119.40 万元为基数，按每月 2%计算，自 2019
年 1 月 24 日起计算至实际还清欠款为止，暂计至 2020 年 4 月 30 日为 36.78 万
元；第四期货款滞纳金以 39.80 万元为基数，按每月 2%计算，自 2020 年 1 月 24
日起计算至实际还清欠款为止，暂计至 2020 年 4 月 30 日为 2.57 万元）；②判令
本案诉讼费、申请费、公告费等费用由优车公司负担。截至本法律意见书出具日，
该案件尚在法院审理中。
本所律师对发行人财务总监进行了访谈，并查阅了发行人的财务报表，截至
2019 年 12 月 31 日发行人对该宗诉讼案件所涉及的应收账款已计提坏账准备
50.80 万元，对发行人的财务状况影响较小。本所律师认为，鉴于该案件的诉讼
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标的金额为 198.55 万元（其中发行人主张优车公司应付的货款本金为 159.20 万
元，暂计至 2020 年 4 月 30 日的逾期付款滞纳金为 39.35 万元），占发行人截至
2019 年 12 月 31 日经审计净资产值（按合并财务报表中归属于母公司股东权益
计算）的比例为 0.37%，上述金额及其占发行人最近一年末净资产的比例较小，
且发行人已遵循谨慎性原则对上述应收账款计提了相应的坏账准备，因此，该宗
案件不会对发行人的生产经营、财务状况和持续经营能力造成重大不利影响，该
宗案件对发行人本次发行不会造成实质性影响。
2.根据本所律师与发行人的法定代表人的访谈情况，并经本所律师核查，除
上述尚未了结的诉讼或仲裁标的金额达到 100 万元以上的民事诉讼和仲裁案件
外，发行人及其子公司目前不存在其他尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
3.根据发行人的控股股东、实际控制人（李有财、江美珠和刘作斌三人）的
书面确认，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人目前不存在尚未
了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)根据发行人的董事长、总经理作出的书面确认，并经本所律师核查，发
行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。
二十、需要说明的其他问题
(一)关于发行人之控股股东、实际控制人出具《关于规范关联交易的承诺函》
发行人之控股股东、实际控制人（李有财、江美珠和刘作斌三人）于 2020
年 4 月 25 日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1.在其作为公司实际控制人及一致行动人期间，承诺人及其控制的其他企业、
经济组织（不含公司及其子公司，下同）将尽量减少与公司及其子公司的关联交
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易；
2.对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的其他
企业、经济组织将遵循公平合理、价格公允的原则，与公司或其子公司友好协商、
依法签订协议，履行合法的程序，并将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规
定履行信息披露义务和办理必需的审议、批准、授权等相关手续。承诺人保证不
通过关联交易损害公司及其无关联关系股东的合法权益。
3.若违反上述承诺，承诺人将依法赔偿由此给公司造成的经济损失。
发行人之控股股东、实际控制人确认，本承诺函自其签署之日起生效，本承
诺函在其作为公司的实际控制人及一致行动人期间持续有效且不可撤销；承诺人
保证本承诺函是其真实的意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督；若违反上述承诺，其将依法承担相应责任。
本所律师认为，发行人之控股股东、实际控制人作出的上述承诺合法有效，
对其具有约束力，有利于维护发行人及中小股东的合法权益。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备向特定对象发行人民币普通股(A 股)
股票的主体资格，符合创业板上市公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票
的有关规定；发行人申请本次发行的行为不存在违法违规情况。发行人本次发行
尚需取得深圳证券交易所的审核同意和中国证监会予以注册的决定。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司非
公开发行人民币普通股(A 股)股票的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 蔡钟山
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
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