证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：041
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于对上交所《关于*ST新亿停复牌事项的监管问询函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新亿股份”）于2019年2月14日收到上海证券交易所《关于*ST新亿停复牌事项的监管问询函》（上证公函【2019】0261号），10月17日收到上海证券交易所《关于*ST新亿停复牌事项的监管问询函》（上证公函【2019】2870号），公司董事会对两次《问询函》所提各项询问要求逐项进行了分析认真核实落实，同时按问询函相关要求向上海证券交易所做出了回复。现将目前进展情况回复内容公告如下：
【问题一】关于立案调查事项
根据公司公告，公司仍处于立案调查中，存在重大不确定性，公司股票因重大信息披露违法暂停上市及终止上市的风险尚未消除。
请公司尽快核实并披露立案调查的进展情况，积极配合调查，尽快查明案情，明确是否存在暂停上市风险和终止上市风险。
【公司回复】：中国证监会于2015年12月28日下达《调查通知书》（新调查通字〔2015〕26号），因公司涉嫌信息披露违法违规对公司进行调查，公司积极配合调查工作，争取查明案情，尽快予以结案。
根据新疆百丰恒瑞律师事务所向公司出具的专项法律意见书（新百丰恒瑞律意字【2019】第061号），法律意见中表示“公司接受新调查通字【2015】26号立案调查事项并不当然导致公司触及强制退市的法律风险。”
公司经自查，对照《上市规则》和《重大违法实施办法》，公司认为此次立案不构成及不会触发重大违法退市相关规则，最终结果以案件调查为准，控股股东承诺，如行政处罚决定书中涉及现任控股股东的责任，现任控股股东以持有上市公司股权对上市公司的损失进行补偿，涉及重整投资人的责任，现任控股股东将向重整投资人进行追偿，如股份补偿及追偿不足的部分现任控股股东及实控人黄伟承诺补足。
【问题二】关于破产重整再审审查事项
根据公司年审会计师审计意见以及新疆高院受理申请再审案件通知书，人民法院正在对相关方申请再审公司破产重整事项进行立案审查。该事项再审结果对公司重整方案中的债务确认和股东权益调整可能有重大影响，也可能严重影响公司利益和中小投资者利益。
请你公司核实前述再审审查进展情况，积极配合人民法院相关审查工作。公司如拟申请在人民法院再审审查结论明确前复牌，公司重整投资人应当对其通过破产重整所取得的公司股份作出必要的限售承诺安排，并承诺如人民法院通过再审对破产重整方案进行调整，重整投资人应当按照裁定向相关股东或者当事人进行补偿，并提供相应的履约能力证明。控股股东持有的公司股份，应当参照公司重组上市的要求，承诺自公司股票复牌之日起至少限售3年。
【公司回复】：
1.破产重整情况
公司破产重整程序是由塔城中院公开遴选组织并指定相关人员作为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司清算组、及担任新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司管理人（以下简称“管理人”），全面开展新亿股份的重整工作，由管理人接管并主导公司破产重整相关工作。
2015年12月11日，管理人向塔城地区中级人民法院申请批准《重整计划（草案）》，同年12月31日收到塔城地区中级人民法院送达的（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》，裁定批准重整计划，并终止重整程序。公司依据法院裁定的重整计划，进入执行阶段，由新亿股份负责执行。
2016年6月20日，公司收到新疆维吾尔自治区高级人民法院邮寄送达的《新疆维吾尔自治区高级人民法院受理申请再审案件通知书（2）》（2016）新民监字第6号。因马英、喻小玲、乔秀娟等76人因与上市公司申请破产重整纠纷一案，不服塔城地区中级人民法院作出的（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》，向新疆高院申请再审，新疆高院已决定立案审查。
2.破产重整案审查进展情况
2020年6月24日，公司收到新疆维吾尔自治区高级人民法院《新疆维吾尔自治区高级人民法院裁定书》（2016）新民监6号，裁定如下：新亿股份101名股东要求撤销塔城中院1-11号裁定并重新作出裁定的申诉请求不能成立。经本院2020年第二次审判委员会讨论决定，裁定驳回马英等101人的申诉。因此，公司破产重整再审审查相关重大不确定性已消除。根据《重整计划》的规定，新亿股份应当支付的破产费用已在2016年全额进行了预提，其中预留了1.17亿尚未支付。常熟市金澳针纺织有限公司13,901,867.74元、上海颖惠投资管理有限公司1,898,303.62元一直未与管理人上海黄河律师事务所办理领款手续，没有和公司联系；天津市力源祥燃料有限公司35,646,371.68元、天津市创捷投资有限公司52,359,116.92元因涉及成清波等人非法吸收公众存款一案，为确保资金安全及配合刑事程序的推进，公司已通知黄河所暂停向以上两家上市公司支付清偿款，待公司及司法机关核实确认清楚情况后再进行处理。具体原因见2016年2月17日公司公告（编号2016-22）。目前，管理人已按照《重整计划》在塔城市中院批准重整计划之日起六个月后，对于仍未受领的偿债资金移交给新亿股份，由公司继续提存。后续如2016年公告（编号2016-022）及（编号2016-045）的相关问题待公司及司法机关核实确认解决后，公司仍不能执行或者不执行《重整计划》裁定的，公司存在破产清算并退市的风险。
3.保护中小投资者利益的举措
为保护中小股东利益，控股股东承诺所持股份作限售安排，自上市公司复牌之日起锁定期为三年。其他投资人承诺所持有股份作股份限售锁定，自上市公司复牌之日起锁定期为一年；一年期结束后做自律性限价6个月，即锁定期结束后6个月内，当股价低于5元/股时不通过二级市场以竞价的方式转让前述股份。公司将根据其他投资人的承诺积极采取有效措施，申请将其持有的股份由无限售流通股变更为有限售流通股，来执行其他投资人的承诺。投资人名单：
序 投资人名称 原持股数 获得转增的股 合计持股数
号 （万股） 份数（万股） （万股）
1 新疆万源汇金投资控股有限公司 3,550.00 21,065.00 24,615.00
2 上海迪源国际贸易有限公司 278.63 14,036.45 14,315.08
3 新疆昆仑众惠投资管理有限公司 0 11,058.12 11,058.12
4 深圳市易楚投资管理有限公司 0 10,750.00 10,750.00
5 贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限 0 7,150.00 7,150.00
合伙）
6 深圳市瑞弘宝科技有限公司 0 7,000.00 7,000.00
7 上海好润资产管理有限公司 0 7,000.00 7,000.00
8 广西沃洋能源有限公司 0 7,000.00 7,000.00
9 深圳市德天利科技发展有限公司 0 6,600.00 6,600.00
10 昆山成通投资有限公司 0 5,000.00 5,000.00
11 深圳生命爱晚健康产业股权投资 0 4,500.00 4,500.00
基金合伙企业（有限合伙）
说明：合计持股数是控股股东承诺锁定期三年，其他投资人锁定期一年。
综上，公司重整再审审查相关重大不确定性风险已消除。
【问题三】关于公司持续经营能力
前期破产重整方案中，公司控股股东万源汇金承诺，将通过合理安排生产经营、注入关联方或第三方的大农业或大消费等各类优质资产等方式增强上市公司的持续盈利能力。万源汇金还承诺，公司2016年、2017年实现经审计的净利润分别不低于4亿元、5亿元。如果公司最终实现的利润未达到上述标准，由万源汇金在相应会计年度审计报告出具1个月内以现金方式向公司补足。此后，万源汇金通知公司复牌后将上述业绩承诺在完整会计年度实现。
请公司详细说明相关方推动公司完成利润承诺的实现方式、承诺方的履约能力，以及相应资产注入、恢复主业的具体安排。
【公司回复】：
1.关于相关方推动公司完成利润承诺的履约能力。
若今年能够复牌，控股股东将业绩承诺延后至2021、2022年实现经审计的净利润分别不低于4亿元、5亿元。公司将根据《上市公司监管指引第四号，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人，以及上市公司承诺及履行》的相关规定履行决策程序。
目前上市公司持有韩真源公司91.95%股权，韩真源公司具有成熟的8万平方米综合市场正在出租营运，且拥有数百亩商业住宅性质土地，地处喀什市中心，紧邻政府及北湖公园，2019年租金收入为：1100万元，而且该地块预估具有较高的继续开发价值，公司未来将适时对自有土地进行开发，具有稳定的收益及持续经营能力。
2.关于相应资产注入、恢复主业的安排。
公司发挥喀什韩真源公司地处一带一路的桥头堡的地位优势发掘潜力及商业开发；同时积极接洽相关资产，待公司股票复牌后，通过并购关联方或第三方的优质资产，扩大产业链，致力将公司打造成以大农业、大消费及物联网为主的产业架构，完善公司内部治理，合理安排生产经营，不断提高上市公司持续盈利能力。
【问题四】关于公司治理
前期，公司董事会选举中存在控股股东万源汇金和部分重整投资人争夺董事席位的情况。部分重整投资人提名并选任了3名董事，公司控股股东提名并选任了2名董事，公司控制权不稳定。同时，公司长期未聘任专职董事会秘书达3年，信息披露业务严重不规范。
请公司、实际控制人及相关方明确维护公司控制权稳定的具体安排，并提供相关方的承诺；公司应当尽快聘任董事会秘书，并提出规范公司治理和信息披露的具体措施。
【公司回复】：1.关于请公司、实际控制人及相关方明确维护控制权稳定的具体安排。
2019年2月19日，各投资人召开会议，会议一致同意督促公司完善法人治理，支持公司控股股东工作，并调整公司董事人员，加强控股股东对公司控制权的稳定性，公司已于2019年8月1日召开的2019年度第二次临时股东大会通过换届选举议案，且第四大股东同意自复牌一年内将投票权交于控股股东行使，巩固控股股东的控制权稳定性。公司将根据相关规定督促相关股东履行详实权益变动报告书公告。
各投资人积极催促和推动公司拿出对预付资金和应收账款的解决方案，支持公司采取相关措施维护公司利益，完成催收工作，同时也对控股股东为恢复经营、持续发展做出的贡献表示支持，积极配合公司消除在股票复牌工作中存在的其他障碍。
2.关于公司聘任董事会秘书并提出规范公司治理和信息披露的具体措施。
公司已派相关工作人员参加上交所董秘培训班的学习，并通过考试，将尽快聘任董事会秘书，同时完善公司内部制度治理和信息披露的相关制度，抓紧人才招聘等相关工作。
【问题五】关于公司资金往来
公司长期向相关贸易公司支付大额预付款项，相关业务未能履行，资金被交易对方占用。根据公司公告，公司预付资金无法追回用资产抵偿的金额约5.5亿元，在其他应收款挂账的金额约3.21亿元。
请公司聘请会计师事务所以及评估机构等中介机构，对上述业务的真实性进行全面核查，对韩真源公司等置入资产的实际价值进行核查，并发表明确意见的具体责任人，评估该等事项对公司经营的实际影响的核查及整改报告。
【公司回复】：1.关于公司预付资金无法追回用资产抵偿的5.5亿元情况。
2017年末公司其他应收款余额中的 53,925.00万元系由应收上海聚赫投资管理有限公司（以下简称“上海聚赫”）、乌鲁木齐震北商贸有限公司（以下简称“震北商贸”）、乌鲁木齐鹏程旭工贸有限公司（以下简称“鹏程旭”）及新疆中酒时代酒业有限公司（以下简称“中酒时代”）四家公司的款项构成。其中的18,400.00万元系由公司2016年收到上海聚赫、震北商贸退回的货款6,350.00万元商业承兑汇票和12,050.00万元商业承兑汇票，该票据于2017年3月到期未承兑转至其他应收款形成；其中的35,525.00万元系由公司2017年5月分别与鹏程旭、中酒时代签订采购合同，公司分别支付了28,000.00万元和6,325.00万元作为采购款；剩余的1,200万元系2017年6月新亿股份公司与中酒时代签订借款合同，借款金额为1,200 万元计入其他应收款。上述四家公司应向公司退还款58,561.63万元，包含53,925.00万元本金以及4,636.63万元利息。
2017年喀什地区中级人民法院送达《民事调解书》6份【案号为（2017）新31民初50号、（2017）新31民初51号、（2017）新31民初52号、（2017）新31民初53号、（2017）新31民初54号、（2017）新31民初55号】进行调解，对公司与上述被告达成的和解协议予以确认。2017年12月29日韩真源公司在执行和解时向原告提交了上海申威资产评估有限公司出具的（2017）xj0028号资产评估报告一份，评估报告以2017年11月30日为评估基准日确定韩真源公司资产总价值为637,086,100元，上述6份《民事调解书》（调解书内容详见2018年1月31日《关于子公司及公司诉讼调解结果的公告》公告编号：2018-001）所确认的韩真源公司资产折股应抵偿价值为585,616,250元，因该资产折股价值与上述6份调解书所确认的韩真源公司资产折股应抵偿价值存在偏差。为弥补该价值偏差，经各方当事人协商一致，据实将民事调解书确定的以被告陶旭、陶勇持有的韩真源投公司股权抵偿担保债务的比例做出调整并签订了6份《执行协议书》，分别将上述民事调解书中第二条、第三条、第四条确定的被告陶旭、陶勇应向原告转让股权比例总计由80%调整为91.95%，其他应履行的债务内容不变。
根据6份调解书内容，6笔股权所对应的债权、债务由被告韩真源公司、陶旭、陶勇继续承担，原告新亿股份不承担股权转让前的债权、债务，股权转让前该笔股权对应的债权、债务由被告韩真源公司、陶旭、陶勇负责处理。公司后期将积极督促对方履行承接债权债务的义务。现韩真源91.95%股权已过户至公司名下，控股股东承诺待复牌后将聘请相关中介机构进行评估、审计，如韩真源91.95%股份评估、审计作价未达到5.8亿元，控股股东承诺不足部分将对公司进行补足，补偿不足的部分控股股东及实控人黄伟承诺补足。
2.关于其他应收款挂账金额最终确认为3.3亿元完成情况。第四大股东深圳市易楚投资管理有限公司将持有上市公司的10,750万股权作为补偿上市公司履约能力的保证，明确并承诺自复牌后一年内收回上述3.3亿元款项，所以该应收款项不存在无法收回的问题。如复牌后一年内未全部追回，则拍卖其全部股份，拍卖不足3.3亿的部分，控股股东承诺不足部分将对公司进行补足，如股份补偿不足的部分控股股东及实控人黄伟承诺补足。
公司已经聘请了有证券从业资格的中介机构对韩真源公司的真实价格进行审计评估。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
2020年6月28日
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