民生证券股份有限公司关于
山大地纬软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二零年五月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。）
目录
声 明·································································································1
目录····································································································2
第一节 本次证券发行基本情况·································································3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍···········································3
二、发行人基本情况············································································4
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明························4
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见·················································5
第二节 保荐机构承诺事项·······································································7
第三节 关于有偿聘请第三方行为的专项核查意见·······································8
第四节 对本次证券发行的推荐意见·························································9
一、发行人关于本次证券发行的决策程序·················································9
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件··············································9
三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》发行条件·10
四、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存
在私募投资基金的核查情况··································································11
五、发行人存在的主要问题和风险·························································13
六、本保荐机构对发行人发展前景的评价················································18
七、审计截止日后的主要经营情况·························································18
八、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回报
摊薄及填补措施和承诺的核查结论·························································19
九、保荐机构结论··············································································19
附件一：··························································································22
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”、“民生证券”或“本保荐机构”）（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
姚利民、张明举。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
姚利民，保荐代表人，民生证券投资银行事业部业务总监，主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
仁智油服（002629）IPO 项目协办人 否
佳都科技（600728）非公开发行股票 保荐代表人 否
合成咨询（603909）IPO 项目组成员 是
张明举，保荐代表人，民生证券投资银行事业部董事总经理，主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
亚宝药业（600351）公开增发 项目主办人 否
新乡化纤（000949）非公开发行股票 保荐代表人 否
信邦制药（002390）IPO 保荐代表人 否
梅安森（300275）IPO 保荐代表人 否
国栋建设（600321）非公开发行股票 保荐代表人 否
亚宝药业（600351）非公开发行股票 保荐代表人 是
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：申佰强，准保荐代表人，民生证券投资银行事业部VP，主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
仁智油服（002629）IPO 项目组成员 否
亚宝药业（600351）非公开发行股票 项目组成员 是
其他项目组成员：杨林、李楠、祁长凯。
二、发行人基本情况
发行人名称 山大地纬软件股份有限公司
住所 山东省济南市高新区港兴一路300号
注册资本 36,000万元
法定代表人 李庆忠
有限公司成立时间 1992年11月19日
股份公司设立时间 2013年7月30日
联系电话 0531-58520580
传真 0531-58520555
互联网网址 http://www.dareway.com.cn
电子邮箱 ir@dareway.com.cn
计算机软、硬件产品开发、生产、销售及相关技术服
务、技术转让；资质证书批准范围内的进出口业务；
经营范围 计算机设备租赁；房屋租赁；电力设备安装、维护；
电力设施承装（承修、承试）；电力工程施工。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
本次证券发行类型 人民币普通股（A股）
公司首次公开发行股票数量不超过4,001.00万股（不
发行股数、占发行后总股本的比例 含采用超额配售选择权发行的股份数量），不低于发行
后公司总股本的10%。本次发行全部为新股发行，原
股东不公开发售股份。
拟上市的证券交易所及板块 上海证券交易所科创板
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
本保荐机构曾为发行人在全国中小企业股份转让系统的做市商，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构持有发行人238.4896万股股份，持股比例为0.6625%。
除上述情形外，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具内核初审意见，项目组须对内核初审意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或内核初审意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
民生证券于2019年6月6日召开内核会议对山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件进行审议。经过严格审查和集体讨论，七名内核委员会成员一致表决出具同意意见。
民生证券认为山大地纬符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐山大地纬首次公开发行股票并在科创板上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在科创板上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保荐书、履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 关于有偿聘请第三方行为的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构就该项目在业务执行务中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
经核查，民生证券作为山大地纬首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
山大地纬首次公开发行并在科创板上市项目中，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他为首发上市提供服务的第三方的行为。
第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第二十二次会议审议了有关发行上市的议案
2019年5月22日，发行人于公司会议室召开了第二届董事会第二十二次会议，会议应出席董事9人，实际出席和授权出席董事9人。会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的议案》等与本次股票发行上市相关的议案，并将相关议案提交2019年第一次临时股东大会审议。（二）发行人2019年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2019年6月10日，发行人于公司会议室召开了2019年第一次临时股东大会，出席和授权出席本次股东大会的股东共 19 人，持有表决权的股份总数288,687,880股，占公司有表决权股份总数的80.19%。会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的议案》等与本次股票发行上市相关的议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人董事会、股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规规定，本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件
经本保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
发行条件
（一）本次发行申请符合《注册办法》第十条的规定：
发行人系由山东地纬计算机软件有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。山东地纬计算机软件有限公司成立于1992年11月19日，于2013年7月30日依法整体变更为股份有限公司。发行人设立至今持续经营时间已经超过三个会计年度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）本次发行申请符合《注册办法》第十一条的规定：
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
（三）本次发行申请符合《注册办法》第十二条的规定：
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、发行人自成立以来，一直专注于政务、用电、医保医疗领域的信息化建设，最近2年内主营业务未发生变化，近2年内董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近2年实际控制人为山东大学，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《注册办法》第十三条的规定：
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东山东山大产业集团有限公司（原）、山东山大资本运营有限公司、实际控制人山东大学不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股
东是否存在私募投资基金的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定，本保荐机构对发行人股东进行了核查。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人股东中不存在资产管理计划、信托计划的情形，存在如下契约型基金股东：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比 类别
例
1 上海衍和资产管理有限公司-衍和市场 2,825,600 0.7849% 契约型基金
机会精选证券投资基金
2 上海衍和资产管理有限公司-衍和新三 1,955,520 0.5432% 契约型基金
板特选1号基金
北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）
3 －中子星－新晖资本1号私募证券投资 348,160 0.0967% 契约型基金
基金
4 浙江联合中小企业股权投资基金管理有 2,560 0.0007% 契约型基金
限公司－联合基金3号新三板基金
合计 5,131,840 1.4255% -
发行人上述四名股东均依法设立及存续，并按照规定履行登记、备案或报告程序，纳入国家金融监管部门有效监管，其管理人也已依法注册登记。具体情况如下：
1、上海衍和资产管理有限公司-衍和市场机会精选证券投资基金
上海衍和资产管理有限公司-衍和市场机会精选证券投资基金系由上海衍和资产管理有限公司管理、国泰君安证券股份有限公司托管的私募证券投资基金，于2015年1月15日成立，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为S23502。管 理 人 上 海 衍 和 资 产 管 理 有 限 公 司 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310115062584566E的《营业执照》，并已于2014年4月29日完成私募投资基
金管理人登记，登记编号为P1001437。
2、上海衍和资产管理有限公司-衍和新三板特选1号基金
上海衍和资产管理有限公司-衍和新三板特选1号基金系由上海衍和资产管理有限公司管理、国泰君安证券股份有限公司托管的私募证券投资基金，于2016年3月25日成立，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为S29076。管理人上海衍和资产管理有限公司持有统一社会信用代码为 91310115062584566E的《营业执照》，并已于2014年4月29日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1001437。
3、北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）-中子星-新晖资本 1 号私募证券投资基金
北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）-中子星-新晖资本1号私募证券投资基金系由北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）管理、中信建投证券股份有限公司托管的私募证券投资基金，于2016年5月20日成立，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S84355。管理人北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）持统一社会信用代码为 91110107055633147X 的《营业执照》，并已于2015年8月6日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1019933。
4、浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司-联合基金3号新三板基金
浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司-联合基金3号新三板基金系由浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司管理、中信证券股份有限公司托管的私募证券投资基金，于2016年1月18日成立，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SE7483。管理人浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司持统一社会信用代码为9133000009609846X2的《营业执照》，并已于2015年6月11日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1015788。
五、发行人存在的主要问题和风险
（一）经营风险
1、市场区域集中的风险
报告期内，公司主营业务收入主要来自山东省内，并集中在山东省内人社、医保医疗以及用电信息化领域，山东省内主营业务收入占公司主营业务收入比例分别为80.03%、79.75%、79.53%，山东省内主营业务毛利金额占公司主营业务毛利额比例分别为76.22%、79.19%、76.02%。公司业务省内省外具体对比情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目 地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收 山东省内 38,796.46 79.53% 32,339.99 79.75% 25,309.14 80.03%
入 山东省外 9,986.78 20.47% 8,210.79 20.25% 6,314.78 19.97%
主营业务毛 山东省内 16,803.18 76.02% 15,131.28 79.19% 11,352.45 76.22%
利额 山东省外 5,301.78 23.98% 3,975.46 20.81% 3,542.38 23.78%
软件开发业 山东省内 10,571.99 21.67% 13,322.72 32.85% 7,445.49 23.54%
务收入 山东省外 6,956.39 14.26% 3,320.97 8.19% 2,849.64 9.01%
软件开发业 山东省内 57.92% 71.24% 67.13%
务毛利率 山东省外 52.59% 50.96% 56.04%
因此，公司存在市场区域集中的风险，具体情况如下：
（1）公司山东地区部分业务未来市场空间可能受限。经测算，公司在山东省内人社、医保信息化领域的市场占有率约为85%，公司在用电信息化领域中的用电信息采集方面完成的系统模块和功能点占比在95%以上，该两项业务的市场占有率趋于饱和，未来市场拓展空间可能受限。公司上述业务领域在山东省区域的增长基本是依靠存量客户的增量业务，如果存量客户的业务需求未来不能保持持续增长，未来山东省内业务存在增速下降甚至出现负增长的风险。
（2）山东省内软件开发业务毛利率高于省外，未来存在下降的风险。公司长期经营山东省内业务，公司核心业务软件开发业务省内毛利率高于省外，如果未来同行业竞争对手加大对山东市场的拓展力度，市场竞争加剧将导致公司省内业务毛利率及盈利能力存在下降的风险。
2、公司业务规模较小的风险
公司定位于服务全国的新兴软件企业及行业解决方案提供商，并已逐步开展全国市场的拓展工作，但与同行业上市公司相比，公司资本实力、业务规模明显偏小。公司2017年、2018年和2019年分别实现营业收入3.17亿元、4.06亿元和4.89亿元，而同行业其他上市公司2019年度实现营业收入如国电南瑞324.24亿元、东软集团83.66亿元、万达信息21.25亿元、朗新科技29.68亿元、久远银海10.16亿元、易联众9.49亿元，相比之下公司的业务规模明显偏小，因此，在山东省外区域的业务竞争中公司处于相对弱势，可能面临省外市场拓展不利进而影响公司发展速度及盈利能力的风险。
3、人力成本不断上升的风险
软件开发业务作为公司的核心业务及重要利润来源，其主要成本为人力成本，2017年、2018年和2019年，公司软件开发业务人员薪酬支出占软件开发业务成
本的比重分别为51.38%、53.37%、55.68%。随着经济的发展，公司所在地区人
力薪酬水平不断上升，使得公司的人力成本、人员相关费用不断增加。经测算，
如果软件开发人员薪酬上升 5%，则公司税前利润 2017 年至 2019 年分别下降
1.41%、1.67%和2.58%。如果未来人力成本持续上升，公司软件开发业务的毛利
率水平将下降，从而对公司整体盈利能力产生一定的不利影响。
4、公司经营业绩存在季节性波动
报告期内，公司营业收入及净利润季节性变化情况如下:
单位：万元
2019年 2018年 2017年
季度
收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润
第一季度 5,393.83 -68.99 3,625.96 -688.18 2,635.27 22.53
第二季度 6,512.33 -636.61 5,063.40 745.66 6,592.06 1,636.27
第三季度 10,004.75 771.56 6,399.86 781.96 7,103.05 1,378.91
第四季度 26,946.15 7,751.70 25,528.22 7,385.92 15,360.21 3,135.89
公司的主要客户包括政府部门、医疗机构、国家电网及下属企业等，由于上述客户在实施信息化建设时大多有严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常在上半年，系统测试、验收则更多集中在下半年，而公司的人工成本、费用等支出全年相对均衡发生，因此导致公司营业收入及净利润呈季节性波动。由于上述季节性因素，导致公司上半年及前三季度净利润较低甚至为负的情形，公司提醒投资者在投资决策过程中关注公司经营业绩的季节性波动。
（二）技术创新风险
公司所属的软件和信息技术服务行业具有技术升级迭代较快的特点。近年来，以人工智能、大数据、云计算、区块链等为代表的新一代信息技术快速发展，新
技术、新应用层出不穷，公司所提供的产品和解决方案需要充分利用先进技术，
准确把握客户需求，高效进行技术开发、整合应用并持续创新。若公司未能准确
把握行业、技术、产品和服务的发展趋势，创新不足，则会给公司保持技术领先
性和核心竞争力造成不利影响。
（三）财务风险
1、毛利率下降风险
报告期内，公司整体业务毛利率分别为47.16%、47.17%、45.36%，其中软件开发业务毛利率水平较高，报告期内分别为64.06%、67.19%、55.80%，经测算，如公司软件开发业务毛利率下降5%，则2017年至2019年公司税前利润分别下降7.65%、9.54%和10.50%。随着公司新产品的推广以及山东省外业务的开拓，公司软件开发业务存在毛利率下降的风险，从而对公司盈利能力产生不利影响。
2、应收账款发生坏账风险
报告期各期期末，公司应收账款余额分别为12,297.62万元、17,530.67万元、22,604.89 万元，保持较快的增长趋势，应收账款余额占营业收入的比重在报告期内逐年提高，报告期各期期末应收账款余额占营业收入的比重分别为38.81%、43.16%、46.27%。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款余额也将继续增加，公司应收账款发生坏账的风险也将逐渐增加，并对公司经营产生不利影响。
3、税收优惠政策变动的风险
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率（2018年5月1日后16%，2019年4月1日起为13%）征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据《关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18号），对于国家规划布局内的重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按10%的税率征收企业所得税，公司符合国家规划布局内重点软件企业相关要求，享受软件企业所得税优惠政策。报告期各期，公司享受的税收优惠金额分别为1,761.78万元、2,541.09万元、1,828.27万元，占利润总额的比重分别为26.20%、29.12%和21.88%。如果未来公司所享受的税收优惠政策发生变化或者公司不再符合上述优惠条件，公司将不再享受上述增值税退税以及所得税减免的优惠，将对公司的盈利能力产生较大不利影响。（四）内控风险
1、关键技术人员流失的风险
公司所属行业为技术及智力密集型行业，关键技术人员是公司能够保持长期生存与发展，获得长期竞争优势的关键。随着软件行业整体快速发展、竞争日益激烈，人才的竞争也日益加剧。若公司不能提供更好的发展平台、薪酬待遇、研发条件等，将存在关键技术人员流失的风险。
2、业务规模扩大带来的公司管理风险
公司营业规模逐渐扩大，在给公司带来新的发展机遇的同时，也给公司的经营管理提出了更高的要求。本次募集资金投资项目实施后，公司业务规模会进一步扩大，业务领域也将涵盖全国，公司在管理、资源整合、项目管理等方面将面临较大的挑战。如果公司管理层不能有效应对上述挑战，将对公司经营产生不利影响。
（五）发行失败的风险
公司本次首次公开发行股票如顺利通过上海证券交易所审核并取得证监会注册批复文件，公司将启动后续的股票发行工作。发行价格和发行结果，将受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素影响，是充分市场化的经济行为，存在发行认购不足的风险。
此外，如果预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，本次发行应当中止。在中国证监会同意注册决定的有效期内，满足会后事项监管要求的前提下，公司经上海证券交易所备案，可以重新启动发行。但是如果公司未能在上述有效期内完成发行，将面临股票发行失败的风险。
（六）其他风险
1、发行后净资产收益率下降的风险
2017年、2018年、2019年，按扣除非经营性损益后归属于普通股股东的净利润计算，公司加权平均净资产收益率分别为10.24%、10.66%、8.52%。本次股票发行完成后，预计公司的净资产将有大幅增长，而本次募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。因此，从短期来看，公司可能面临净利润的增长速度落后于净资产的增长速度，从而产生净资产收益率下降的风险。
2、募投项目实施不及预期的风险
公司此次募集资金投资新一代医疗保障综合信息服务平台项目、电力营销“互联网+”创新大数据支撑平台项目、医疗健康信息互联互通智能融合平台项目、智慧政务服务一体化应用支撑平台项目以及补充营运资金等五个项目。
公司在制定募集资金投资项目时进行了详细的可行性分析和论证，但募投项目在实施过程中，产业政策、客户需求、竞争态势及技术更新等各方面可能出现变化，存在诸多不确定因素。可能导致项目实施进度、投资成本等与项目预期存在差异，存在募投项目未来收益不达预期的风险。
3、股价波动风险
公司计划在上海证券交易所科创板上市。科创板是独立于现有 A 股各板块市场的新设板块，并在该板块内进行注册制试点。科创板未来的交易活跃程度、价格决定机制、投资者构成及关注度均存在一定不确定性。同时科创板聚焦国家创新驱动和科技发展战略，登陆企业均为高科技创新型企业，具备市场稀缺性，可能造成科创板二级市场的供求失衡。此外，根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，首次公开发行上市的股票上市后前5个交易日不设价格涨跌幅限制，科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。因此，公司在上海证券交易所科创板上市后，公司股票在二级市场的交易价格可能出现较大幅度波动。
六、本保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人是专注于政务、医保医疗、用电等领域信息化建设的行业软件解决方案提供商和服务商，主要面向政府部门、医疗机构、国家电网及下属企业等客户提供行业新兴应用软件开发、技术服务及系统集成等一揽子解决方案。发行人所处行业具有广阔发展空间，受到国家产业政策的支持；发行人具备较强的技术优势、产品优势、品牌和客户优势，同时，发行人制定了可行的未来发展目标与规划以确保未来持续成长，充分分析影响未来成长的风险并制定了应对措施。若发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有效实施，发行人将具有良好的成长性。
七、审计截止日后的主要经营情况
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，出具了大华核字[2020]004905号审阅报告。
截至2020年3月31日，公司资产总额100,608.82万元，较期初下降5.31%，公司负债总额18,338.11万元，较期初下降18.85%，归属于母公司所有者权益82,270.71万元，较期初下降1.66%；2020年1-3月，公司营业收入3,896.68万元，较上年同期下降27.76%，归属于母公司所有者的净利润-1,388.20万元，较上年同期下降1912.05%，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润-1,702.51万元，较上年同期下降667.96%。
2020年初，我国发生新型冠状病毒肺炎重大传染疫情，为应对该重大疫情，各地政府采取了交通管控、封城、相关人员隔离、推迟复工日期等疫情控制措施。
公司主要面向政府部门、医疗机构、国家电网及下属企业等客户提供行业新兴应用软件开发、技术服务及系统集成等解决方案，此次疫情对公司经营情况影响主要体现在以下方面：（1）各级政府、医疗机构全力推进疫情防控工作，国家电网公司推迟复工等，致使信息化工作正常的招标活动有所延缓，造成新签订单有所滞后；（2）疫情防控期间全国各地区延期复工，公司已有项目进展放缓，现场需求调研、调试及验收工作相比正常进度有所延后。受上述影响，公司一季度营业收入、净利润同比出现下滑，此次疫情将对全年经营业绩情况产生一定负面影响，但该等情况将不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
除上述疫情影响之外，经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人的经营模式、外购产品或服务的规模及采购价格、主要产品或服务的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要经营管理层及核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
八、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致
的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论
本保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
（一）发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且发行人董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
（二）发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过。
经核查，本保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。九、保荐机构结论
本保荐机构认真审核了本次证券发行的全套申请材料，在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，本保荐机构同意保荐山大地纬软件股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
附件一：保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页
保荐代表人：
姚利民 张明举
项目协办人：
申佰强
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
周小全
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
附件一：
民生证券股份有限公司
关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》及有关文件的规定，民生证券作为山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权姚利民、张明举担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》第三条规定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况作出如下说明与承诺：
一、截至本授权书签署日，姚利民先生、张明举先生均未担任其他在审项目的签字保荐代表人。
二、最近三年内，姚利民先生、张明举先生未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
三、最近三年内，姚利民先生、张明举先生均不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规情形。
特此授权。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
姚利民 张明举
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
民生证券股份有限公司关于
山大地纬软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二零年五月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。）
目录
声 明·································································································1
目录····································································································2
第一节 本次证券发行基本情况·································································3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍···········································3
二、发行人基本情况············································································4
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明························4
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见·················································5
第二节 保荐机构承诺事项·······································································7
第三节 关于有偿聘请第三方行为的专项核查意见·······································8
第四节 对本次证券发行的推荐意见·························································9
一、发行人关于本次证券发行的决策程序·················································9
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件··············································9
三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》发行条件·10
四、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存
在私募投资基金的核查情况··································································11
五、发行人存在的主要问题和风险·························································13
六、本保荐机构对发行人发展前景的评价················································18
七、审计截止日后的主要经营情况·························································18
八、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回报
摊薄及填补措施和承诺的核查结论·························································19
九、保荐机构结论··············································································19
附件一：··························································································22
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”、“民生证券”或“本保荐机构”）（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
姚利民、张明举。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
姚利民，保荐代表人，民生证券投资银行事业部业务总监，主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
仁智油服（002629）IPO 项目协办人 否
佳都科技（600728）非公开发行股票 保荐代表人 否
合成咨询（603909）IPO 项目组成员 是
张明举，保荐代表人，民生证券投资银行事业部董事总经理，主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
亚宝药业（600351）公开增发 项目主办人 否
新乡化纤（000949）非公开发行股票 保荐代表人 否
信邦制药（002390）IPO 保荐代表人 否
梅安森（300275）IPO 保荐代表人 否
国栋建设（600321）非公开发行股票 保荐代表人 否
亚宝药业（600351）非公开发行股票 保荐代表人 是
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：申佰强，准保荐代表人，民生证券投资银行事业部VP，主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
仁智油服（002629）IPO 项目组成员 否
亚宝药业（600351）非公开发行股票 项目组成员 是
其他项目组成员：杨林、李楠、祁长凯。
二、发行人基本情况
发行人名称 山大地纬软件股份有限公司
住所 山东省济南市高新区港兴一路300号
注册资本 36,000万元
法定代表人 李庆忠
有限公司成立时间 1992年11月19日
股份公司设立时间 2013年7月30日
联系电话 0531-58520580
传真 0531-58520555
互联网网址 http://www.dareway.com.cn
电子邮箱 ir@dareway.com.cn
计算机软、硬件产品开发、生产、销售及相关技术服
务、技术转让；资质证书批准范围内的进出口业务；
经营范围 计算机设备租赁；房屋租赁；电力设备安装、维护；
电力设施承装（承修、承试）；电力工程施工。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
本次证券发行类型 人民币普通股（A股）
公司首次公开发行股票数量不超过4,001.00万股（不
发行股数、占发行后总股本的比例 含采用超额配售选择权发行的股份数量），不低于发行
后公司总股本的10%。本次发行全部为新股发行，原
股东不公开发售股份。
拟上市的证券交易所及板块 上海证券交易所科创板
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
本保荐机构曾为发行人在全国中小企业股份转让系统的做市商，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构持有发行人238.4896万股股份，持股比例为0.6625%。
除上述情形外，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具内核初审意见，项目组须对内核初审意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或内核初审意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
民生证券于2019年6月6日召开内核会议对山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件进行审议。经过严格审查和集体讨论，七名内核委员会成员一致表决出具同意意见。
民生证券认为山大地纬符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐山大地纬首次公开发行股票并在科创板上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在科创板上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保荐书、履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 关于有偿聘请第三方行为的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构就该项目在业务执行务中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
经核查，民生证券作为山大地纬首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
山大地纬首次公开发行并在科创板上市项目中，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他为首发上市提供服务的第三方的行为。
第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第二十二次会议审议了有关发行上市的议案
2019年5月22日，发行人于公司会议室召开了第二届董事会第二十二次会议，会议应出席董事9人，实际出席和授权出席董事9人。会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的议案》等与本次股票发行上市相关的议案，并将相关议案提交2019年第一次临时股东大会审议。（二）发行人2019年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2019年6月10日，发行人于公司会议室召开了2019年第一次临时股东大会，出席和授权出席本次股东大会的股东共 19 人，持有表决权的股份总数288,687,880股，占公司有表决权股份总数的80.19%。会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的议案》等与本次股票发行上市相关的议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人董事会、股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规规定，本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件
经本保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
发行条件
（一）本次发行申请符合《注册办法》第十条的规定：
发行人系由山东地纬计算机软件有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。山东地纬计算机软件有限公司成立于1992年11月19日，于2013年7月30日依法整体变更为股份有限公司。发行人设立至今持续经营时间已经超过三个会计年度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）本次发行申请符合《注册办法》第十一条的规定：
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
（三）本次发行申请符合《注册办法》第十二条的规定：
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、发行人自成立以来，一直专注于政务、用电、医保医疗领域的信息化建设，最近2年内主营业务未发生变化，近2年内董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近2年实际控制人为山东大学，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《注册办法》第十三条的规定：
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东山东山大产业集团有限公司（原）、山东山大资本运营有限公司、实际控制人山东大学不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股
东是否存在私募投资基金的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定，本保荐机构对发行人股东进行了核查。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人股东中不存在资产管理计划、信托计划的情形，存在如下契约型基金股东：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比 类别
例
1 上海衍和资产管理有限公司-衍和市场 2,825,600 0.7849% 契约型基金
机会精选证券投资基金
2 上海衍和资产管理有限公司-衍和新三 1,955,520 0.5432% 契约型基金
板特选1号基金
北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）
3 －中子星－新晖资本1号私募证券投资 348,160 0.0967% 契约型基金
基金
4 浙江联合中小企业股权投资基金管理有 2,560 0.0007% 契约型基金
限公司－联合基金3号新三板基金
合计 5,131,840 1.4255% -
发行人上述四名股东均依法设立及存续，并按照规定履行登记、备案或报告程序，纳入国家金融监管部门有效监管，其管理人也已依法注册登记。具体情况如下：
1、上海衍和资产管理有限公司-衍和市场机会精选证券投资基金
上海衍和资产管理有限公司-衍和市场机会精选证券投资基金系由上海衍和资产管理有限公司管理、国泰君安证券股份有限公司托管的私募证券投资基金，于2015年1月15日成立，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为S23502。管 理 人 上 海 衍 和 资 产 管 理 有 限 公 司 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310115062584566E的《营业执照》，并已于2014年4月29日完成私募投资基
金管理人登记，登记编号为P1001437。
2、上海衍和资产管理有限公司-衍和新三板特选1号基金
上海衍和资产管理有限公司-衍和新三板特选1号基金系由上海衍和资产管理有限公司管理、国泰君安证券股份有限公司托管的私募证券投资基金，于2016年3月25日成立，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为S29076。管理人上海衍和资产管理有限公司持有统一社会信用代码为 91310115062584566E的《营业执照》，并已于2014年4月29日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1001437。
3、北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）-中子星-新晖资本 1 号私募证券投资基金
北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）-中子星-新晖资本1号私募证券投资基金系由北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）管理、中信建投证券股份有限公司托管的私募证券投资基金，于2016年5月20日成立，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S84355。管理人北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）持统一社会信用代码为 91110107055633147X 的《营业执照》，并已于2015年8月6日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1019933。
4、浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司-联合基金3号新三板基金
浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司-联合基金3号新三板基金系由浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司管理、中信证券股份有限公司托管的私募证券投资基金，于2016年1月18日成立，已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SE7483。管理人浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司持统一社会信用代码为9133000009609846X2的《营业执照》，并已于2015年6月11日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1015788。
五、发行人存在的主要问题和风险
（一）经营风险
1、市场区域集中的风险
报告期内，公司主营业务收入主要来自山东省内，并集中在山东省内人社、医保医疗以及用电信息化领域，山东省内主营业务收入占公司主营业务收入比例分别为80.03%、79.75%、79.53%，山东省内主营业务毛利金额占公司主营业务毛利额比例分别为76.22%、79.19%、76.02%。公司业务省内省外具体对比情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目 地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收 山东省内 38,796.46 79.53% 32,339.99 79.75% 25,309.14 80.03%
入 山东省外 9,986.78 20.47% 8,210.79 20.25% 6,314.78 19.97%
主营业务毛 山东省内 16,803.18 76.02% 15,131.28 79.19% 11,352.45 76.22%
利额 山东省外 5,301.78 23.98% 3,975.46 20.81% 3,542.38 23.78%
软件开发业 山东省内 10,571.99 21.67% 13,322.72 32.85% 7,445.49 23.54%
务收入 山东省外 6,956.39 14.26% 3,320.97 8.19% 2,849.64 9.01%
软件开发业 山东省内 57.92% 71.24% 67.13%
务毛利率 山东省外 52.59% 50.96% 56.04%
因此，公司存在市场区域集中的风险，具体情况如下：
（1）公司山东地区部分业务未来市场空间可能受限。经测算，公司在山东省内人社、医保信息化领域的市场占有率约为85%，公司在用电信息化领域中的用电信息采集方面完成的系统模块和功能点占比在95%以上，该两项业务的市场占有率趋于饱和，未来市场拓展空间可能受限。公司上述业务领域在山东省区域的增长基本是依靠存量客户的增量业务，如果存量客户的业务需求未来不能保持持续增长，未来山东省内业务存在增速下降甚至出现负增长的风险。
（2）山东省内软件开发业务毛利率高于省外，未来存在下降的风险。公司长期经营山东省内业务，公司核心业务软件开发业务省内毛利率高于省外，如果未来同行业竞争对手加大对山东市场的拓展力度，市场竞争加剧将导致公司省内业务毛利率及盈利能力存在下降的风险。
2、公司业务规模较小的风险
公司定位于服务全国的新兴软件企业及行业解决方案提供商，并已逐步开展全国市场的拓展工作，但与同行业上市公司相比，公司资本实力、业务规模明显偏小。公司2017年、2018年和2019年分别实现营业收入3.17亿元、4.06亿元和4.89亿元，而同行业其他上市公司2019年度实现营业收入如国电南瑞324.24亿元、东软集团83.66亿元、万达信息21.25亿元、朗新科技29.68亿元、久远银海10.16亿元、易联众9.49亿元，相比之下公司的业务规模明显偏小，因此，在山东省外区域的业务竞争中公司处于相对弱势，可能面临省外市场拓展不利进而影响公司发展速度及盈利能力的风险。
3、人力成本不断上升的风险
软件开发业务作为公司的核心业务及重要利润来源，其主要成本为人力成本，2017年、2018年和2019年，公司软件开发业务人员薪酬支出占软件开发业务成
本的比重分别为51.38%、53.37%、55.68%。随着经济的发展，公司所在地区人
力薪酬水平不断上升，使得公司的人力成本、人员相关费用不断增加。经测算，
如果软件开发人员薪酬上升 5%，则公司税前利润 2017 年至 2019 年分别下降
1.41%、1.67%和2.58%。如果未来人力成本持续上升，公司软件开发业务的毛利
率水平将下降，从而对公司整体盈利能力产生一定的不利影响。
4、公司经营业绩存在季节性波动
报告期内，公司营业收入及净利润季节性变化情况如下:
单位：万元
2019年 2018年 2017年
季度
收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润
第一季度 5,393.83 -68.99 3,625.96 -688.18 2,635.27 22.53
第二季度 6,512.33 -636.61 5,063.40 745.66 6,592.06 1,636.27
第三季度 10,004.75 771.56 6,399.86 781.96 7,103.05 1,378.91
第四季度 26,946.15 7,751.70 25,528.22 7,385.92 15,360.21 3,135.89
公司的主要客户包括政府部门、医疗机构、国家电网及下属企业等，由于上述客户在实施信息化建设时大多有严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常在上半年，系统测试、验收则更多集中在下半年，而公司的人工成本、费用等支出全年相对均衡发生，因此导致公司营业收入及净利润呈季节性波动。由于上述季节性因素，导致公司上半年及前三季度净利润较低甚至为负的情形，公司提醒投资者在投资决策过程中关注公司经营业绩的季节性波动。
（二）技术创新风险
公司所属的软件和信息技术服务行业具有技术升级迭代较快的特点。近年来，以人工智能、大数据、云计算、区块链等为代表的新一代信息技术快速发展，新
技术、新应用层出不穷，公司所提供的产品和解决方案需要充分利用先进技术，
准确把握客户需求，高效进行技术开发、整合应用并持续创新。若公司未能准确
把握行业、技术、产品和服务的发展趋势，创新不足，则会给公司保持技术领先
性和核心竞争力造成不利影响。
（三）财务风险
1、毛利率下降风险
报告期内，公司整体业务毛利率分别为47.16%、47.17%、45.36%，其中软件开发业务毛利率水平较高，报告期内分别为64.06%、67.19%、55.80%，经测算，如公司软件开发业务毛利率下降5%，则2017年至2019年公司税前利润分别下降7.65%、9.54%和10.50%。随着公司新产品的推广以及山东省外业务的开拓，公司软件开发业务存在毛利率下降的风险，从而对公司盈利能力产生不利影响。
2、应收账款发生坏账风险
报告期各期期末，公司应收账款余额分别为12,297.62万元、17,530.67万元、22,604.89 万元，保持较快的增长趋势，应收账款余额占营业收入的比重在报告期内逐年提高，报告期各期期末应收账款余额占营业收入的比重分别为38.81%、43.16%、46.27%。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款余额也将继续增加，公司应收账款发生坏账的风险也将逐渐增加，并对公司经营产生不利影响。
3、税收优惠政策变动的风险
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率（2018年5月1日后16%，2019年4月1日起为13%）征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据《关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18号），对于国家规划布局内的重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按10%的税率征收企业所得税，公司符合国家规划布局内重点软件企业相关要求，享受软件企业所得税优惠政策。报告期各期，公司享受的税收优惠金额分别为1,761.78万元、2,541.09万元、1,828.27万元，占利润总额的比重分别为26.20%、29.12%和21.88%。如果未来公司所享受的税收优惠政策发生变化或者公司不再符合上述优惠条件，公司将不再享受上述增值税退税以及所得税减免的优惠，将对公司的盈利能力产生较大不利影响。（四）内控风险
1、关键技术人员流失的风险
公司所属行业为技术及智力密集型行业，关键技术人员是公司能够保持长期生存与发展，获得长期竞争优势的关键。随着软件行业整体快速发展、竞争日益激烈，人才的竞争也日益加剧。若公司不能提供更好的发展平台、薪酬待遇、研发条件等，将存在关键技术人员流失的风险。
2、业务规模扩大带来的公司管理风险
公司营业规模逐渐扩大，在给公司带来新的发展机遇的同时，也给公司的经营管理提出了更高的要求。本次募集资金投资项目实施后，公司业务规模会进一步扩大，业务领域也将涵盖全国，公司在管理、资源整合、项目管理等方面将面临较大的挑战。如果公司管理层不能有效应对上述挑战，将对公司经营产生不利影响。
（五）发行失败的风险
公司本次首次公开发行股票如顺利通过上海证券交易所审核并取得证监会注册批复文件，公司将启动后续的股票发行工作。发行价格和发行结果，将受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素影响，是充分市场化的经济行为，存在发行认购不足的风险。
此外，如果预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，本次发行应当中止。在中国证监会同意注册决定的有效期内，满足会后事项监管要求的前提下，公司经上海证券交易所备案，可以重新启动发行。但是如果公司未能在上述有效期内完成发行，将面临股票发行失败的风险。
（六）其他风险
1、发行后净资产收益率下降的风险
2017年、2018年、2019年，按扣除非经营性损益后归属于普通股股东的净利润计算，公司加权平均净资产收益率分别为10.24%、10.66%、8.52%。本次股票发行完成后，预计公司的净资产将有大幅增长，而本次募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。因此，从短期来看，公司可能面临净利润的增长速度落后于净资产的增长速度，从而产生净资产收益率下降的风险。
2、募投项目实施不及预期的风险
公司此次募集资金投资新一代医疗保障综合信息服务平台项目、电力营销“互联网+”创新大数据支撑平台项目、医疗健康信息互联互通智能融合平台项目、智慧政务服务一体化应用支撑平台项目以及补充营运资金等五个项目。
公司在制定募集资金投资项目时进行了详细的可行性分析和论证，但募投项目在实施过程中，产业政策、客户需求、竞争态势及技术更新等各方面可能出现变化，存在诸多不确定因素。可能导致项目实施进度、投资成本等与项目预期存在差异，存在募投项目未来收益不达预期的风险。
3、股价波动风险
公司计划在上海证券交易所科创板上市。科创板是独立于现有 A 股各板块市场的新设板块，并在该板块内进行注册制试点。科创板未来的交易活跃程度、价格决定机制、投资者构成及关注度均存在一定不确定性。同时科创板聚焦国家创新驱动和科技发展战略，登陆企业均为高科技创新型企业，具备市场稀缺性，可能造成科创板二级市场的供求失衡。此外，根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，首次公开发行上市的股票上市后前5个交易日不设价格涨跌幅限制，科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。因此，公司在上海证券交易所科创板上市后，公司股票在二级市场的交易价格可能出现较大幅度波动。
六、本保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人是专注于政务、医保医疗、用电等领域信息化建设的行业软件解决方案提供商和服务商，主要面向政府部门、医疗机构、国家电网及下属企业等客户提供行业新兴应用软件开发、技术服务及系统集成等一揽子解决方案。发行人所处行业具有广阔发展空间，受到国家产业政策的支持；发行人具备较强的技术优势、产品优势、品牌和客户优势，同时，发行人制定了可行的未来发展目标与规划以确保未来持续成长，充分分析影响未来成长的风险并制定了应对措施。若发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有效实施，发行人将具有良好的成长性。
七、审计截止日后的主要经营情况
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，出具了大华核字[2020]004905号审阅报告。
截至2020年3月31日，公司资产总额100,608.82万元，较期初下降5.31%，公司负债总额18,338.11万元，较期初下降18.85%，归属于母公司所有者权益82,270.71万元，较期初下降1.66%；2020年1-3月，公司营业收入3,896.68万元，较上年同期下降27.76%，归属于母公司所有者的净利润-1,388.20万元，较上年同期下降1912.05%，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润-1,702.51万元，较上年同期下降667.96%。
2020年初，我国发生新型冠状病毒肺炎重大传染疫情，为应对该重大疫情，各地政府采取了交通管控、封城、相关人员隔离、推迟复工日期等疫情控制措施。
公司主要面向政府部门、医疗机构、国家电网及下属企业等客户提供行业新兴应用软件开发、技术服务及系统集成等解决方案，此次疫情对公司经营情况影响主要体现在以下方面：（1）各级政府、医疗机构全力推进疫情防控工作，国家电网公司推迟复工等，致使信息化工作正常的招标活动有所延缓，造成新签订单有所滞后；（2）疫情防控期间全国各地区延期复工，公司已有项目进展放缓，现场需求调研、调试及验收工作相比正常进度有所延后。受上述影响，公司一季度营业收入、净利润同比出现下滑，此次疫情将对全年经营业绩情况产生一定负面影响，但该等情况将不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
除上述疫情影响之外，经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人的经营模式、外购产品或服务的规模及采购价格、主要产品或服务的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要经营管理层及核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
八、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致
的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论
本保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
（一）发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且发行人董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
（二）发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过。
经核查，本保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。九、保荐机构结论
本保荐机构认真审核了本次证券发行的全套申请材料，在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，本保荐机构同意保荐山大地纬软件股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
附件一：保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页
保荐代表人：
姚利民 张明举
项目协办人：
申佰强
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
周小全
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
附件一：
民生证券股份有限公司
关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》及有关文件的规定，民生证券作为山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权姚利民、张明举担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》第三条规定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况作出如下说明与承诺：
一、截至本授权书签署日，姚利民先生、张明举先生均未担任其他在审项目的签字保荐代表人。
二、最近三年内，姚利民先生、张明举先生未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
三、最近三年内，姚利民先生、张明举先生均不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规情形。
特此授权。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
姚利民 张明举
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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