民生证券股份有限公司关于
山大地纬软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二零年五月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。）
目录
第一节 发行人基本情况............................................................................................3
一、发行人概况.......................................................................................................3
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平.......................................................3
三、发行人近三年主要财务数据和财务指标.....................................................13
四、发行人存在的主要风险.................................................................................13
第二节 本次发行基本情况......................................................................................20
一、本次发行概况.................................................................................................20
二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍.................................................21
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明.........................22
第三节 保荐机构承诺事项......................................................................................23
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见..............................................................24
一、发行人关于本次证券发行的决策程序.........................................................24
二、发行人符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件.................................24
三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》发行条件
.................................................................................................................................25
四、保荐机构对发行人是否符合科创板定位的说明.........................................27
五、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件.27
六、保荐机构结论.................................................................................................28
第五节 证券发行上市后的持续督导工作安排......................................................29
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称 山大地纬软件股份有限公司
住所 山东省济南市高新区港兴一路300号
注册资本 36,000万元
法定代表人 李庆忠
有限公司成立时间 1992年11月19日
股份公司设立时间 2013年7月30日
联系电话 0531-58520580
传真 0531-58520555
互联网网址 http://www.dareway.com.cn
电子邮箱 ir@dareway.com.cn
计算机软、硬件产品开发、生产、销售及相关技术服
务、技术转让；资质证书批准范围内的进出口业务；
经营范围 计算机设备租赁；房屋租赁；电力设备安装、维护；
电力设施承装（承修、承试）；电力工程施工。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
本次证券发行类型 人民币普通股（A股）
公司首次公开发行股票数量不超过4,001.00万股（不
发行股数、占发行后总股本的比例 含采用超额配售选择权发行的股份数量），不低于发行
后公司总股本的10%。本次发行全部为新股发行，原
股东不公开发售股份。
拟上市的证券交易所及板块 上海证券交易所科创板
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平
（一）发行人主营业务
山大地纬作为新兴软件开发企业，是专注于政务、医保医疗、用电等领域信息化建设的行业软件解决方案提供商和服务商，主要面向政府部门、医疗机构、国家电网及下属企业等客户提供行业新兴应用软件开发、技术服务及系统集成等一揽子解决方案。
按照具体业务类型，公司主营业务可划分为软件开发、产品化软件、运维及技术服务、系统集成、硬件销售，其中软件开发、产品化软件、运维及技术服务为公司主营核心业务；同时，公司为了维系客户以及拓展公司业务规模，也相应从事系统集成和硬件销售业务，该类业务为公司主营非核心业务。
发行人各项主营业务具体情况如下：
1、软件开发
软件开发是公司面向政务、医保医疗、用电信息化领域客户，根据合同的约定以及客户的需求，提供定制化行业软件，公司拥有人社、一体化政务服务、医保、医疗支付结算、用电信息采集及业务平台、用电大数据服务等六大系列产品。
2、产品化软件
产品化软件是公司自主研发的，可直接对外销售的标准化行业软件，是用于定点医疗保险医院和药店等医疗机构医疗支付结算软件，产品提供了医疗保险定点医院、药店与医保部门之间实时联网支付交易有关功能，包括定点医院医保管理、门诊账户支付、普通住院支付、转院住院支付、医保账户清算、医保统筹清算等各类医疗保险相关业务以及定点药店药品管理、零售记账结算、个人账户查询、个人帐户支付、医保清算等各类医疗保险相关业务。
3、运维及技术服务
公司运维及技术服务包括运维服务和技术服务，其中运营维护业务主要包括公司对政务领域、用电领域所开发的软件、相关硬件以及定点医疗机构医保结算软件（暨公司产品化软件）的维护；技术服务主要是公司与客户签订的针对单项业务提供的技术服务工作，包括大数据分析服务、系统升级优化服务、数据迁移等服务。
4、系统集成
公司系统集成业务主要是综合计算机软件、硬件、数据库、网络通讯技术等，实现系统集成所要达到的目标，集成的工作内容主要为方案制定、硬件设备供货安装、操作系统安装、数据库中间件等软件系统部署、加电配置、设备运行监控，数据迁移、系统运行监控、用户培训等工作。
公司开展系统集成业务主要为维系和拓展客户而为，公司系统集成业务客户往往可为公司带来软件开发等业务机会，而软件开发业务客户往往也有系统集成业务需求。报告期内，公司系统集成业务主要在政务领域，虽然公司系统集成业务收入规模较高，但业务主要成本为外购软硬件成本，且毛利率较低，公司将系统集成业务归类为主营非核心业务。
5、硬件销售
公司硬件销售业务主要通过对外采购硬件然后直接销售给客户，报告期内，公司硬件销售业务主要内容包括拆回电能表智能管理装置、智能计量监测分析管理模块以及国网山东省电力公司超市化采购的网络设备的销售等，该等硬件与公司主营核心业务的直接关联度较低，具有贸易性质，同时由于硬件销售业务收入金额较高，但业务成本为外购硬件成本，且毛利率较低，公司将硬件销售业务归类为主营非核心业务。
（二）发行人核心技术及研发水平
1、三级科创研发体系
公司三级科创研发体系是公司的核心竞争力所在，也是技术先进性的具体体现，由基础技术研究、支撑平台研发和解决方案创新三级构成，形成公司三级协同、两头产出、从技术到应用的系统性运行机制。
基础技术研究主要由公司创新研究院负责跟踪、探索、预研和创新引领，通过消化、吸收和再创新，提供技术集成应用和关键技术突破，其直接产出是专利、各渠道政府科研项目、科技奖项、学术论文、技术报告等。其更重要的作用是为支撑平台研发提供新技术、新技术架构、新应用模式和可行技术路线。
支撑平台研发主要由公司先进技术研究院负责，在业界先进成熟技术、框架和工具的基础上，结合创新研究院的技术规划和突破引领，高起点研发和迭代智能软件开发平台、数据智能平台、智能协同管控平台和可信传递平台，形成DevOps开发运维一体化平台，为解决方案创新和应用产品研发提供平台支撑，这也是公司技术先进性和竞争力的具体体现。其中的数据智能平台、智能协同管控平台和智能可信传递平台也起到为产品赋能的作用。DevOps开发运维一体化平台的逻辑架构如下图所示：
行业解决方案创新和应用产品研发由公司的政务软件研发中心、电力软件研发中心和大健康研发中心负责，根据人社、医保、政务服务、医疗、电力等领域的客户需求，利用支撑平台快速研发，其直接输出是面向市场的Smart系列产品，并根据市场需求变化和技术进步进行快速产品升级换代。
2、发行人核心技术情况
公司的核心技术可归为智能软件开发、数据智能、协同管控和可信传递四类，具体如下：
分类 序 名称 技术来源 成熟度 先进性及具体表征
号
通过自动化生成测试用来保障迭代过程中大量历史版本在功能、兼容、性能等各方面的可靠
性，通过跨域自动不间断增量部署机制支撑应用从开发环境到测试环境、生产环境的自动部
1 智能软件定义环 自主研发 成熟稳定 署，通过记录软件生产过程中环节状态信息，并进行可视化展示，实现团队敏捷协作。
境及开发框架 该项技术为开发人员提供离线及在线的可持续进化的开发环境，将应用的编码、构建、测试、
集成、部署、运行和维护过程联动起来，实现高效协作的开发运维一体化生产模式，可有效
应对数字经济时代智能软件需求以及迭代迅速、更新频繁等问题。
在资源调度方面，通过基于chord协议的云服务资源放置与均衡调度策略、基于服务对象特
征的云数据资源智能路由机制，实现分布式数据及服务资源的智能分配和治理；通过跨中心
分布式资源智能 数据缓存机制、多中心结构协同调整机制，实现高质效的数据处理服务。在网络通信方面，
2 分配调度及高性 自主研发 成熟稳定 基于ActiveMQ、Kafka、高可用分布式集群技术等，提供消息发布订阅、轨迹查询、资源统
智能 能网络通信技术 计、定时（延时）、监控报警等一套完整的分布式消息队列服务。
软件 该项技术可为分布式应用提供可伸缩、可监控、可隔离、可降级的分布式服务资源治理，基
开发 于负载的数据资源自适应缩放控制，无阻塞、高可靠、高性能的异步数据收发同步，可优化
云应用软件运行时的总体性能。
采用Agent的软件演化变化传播处理方法，封装软件单元和实现环境感知、自主控制、知识
规则推理等功能模块，智能汇聚用户行为数据，通过密度聚类、Apriori关联规则推荐算法、
神经网络算法等机器学习和深度学习的数据训练和挖掘方法，建立整体优化模型，实现用户
智能软件多维度 行为数据发现、风险控制和优化方案推荐。通过新旧方案的对比分析与方案评估持续优化机
3 持续进化技术 自主研发 成熟稳定 制，为用户提供智能化的行为推荐和风险规避服务，并对新方案实施后所产生数据的持续利
用，实现智能软件平台多维度的持续进化。
该项技术无需改变原有软件系统的设计过程、体系结构和代码实现，可充分将用户行为数据
反馈到具体环境，使得应用模式随环境而变化，用户行为随环境而优化，促进平台开发运维
体系的持续进化，且进化方案实施后不影响旧版本下的活动实例，实现进化方案的可靠实施。
3-1-3-8
分类 序 名称 技术来源 成熟度 先进性及具体表征
号
通过数据转换引擎转换并统一异构数据源的数据结构、数据表，对外提供统一的数据操作接
口，且支持数据回写，实现数据的统一管理；通过大数据管理引擎动态分配、读取和存储数
4 大数据统一访问 自主研发 成熟稳定 据，提高数据访问效率。
和管理技术 该项技术可对异构、多维、海量数据构建数据全景视图，采用统一的数据组织模式，进行统
一管理，提供统一的数据访问代理功能，在高性能、可扩展、容错性和可用性方面具有综合
优势。
运用用户行为数据智能汇聚与分析技术，实现对各种数据的汇聚、融合及存储，并在在充分
了解业务的基础上，构建涵盖业务全过程的指标体系，提出一套完整的数据智能分析模型理
论和方法，采用支持海量信息实时处理的并行计算技术，结合用户数据分析规则，进行任务
数据 5 海量数据智能汇 自主研发 成熟稳定 划分，并对计算任务进行并行化处理，实现数据分析效率的大幅提高，深入挖掘关联数据的
智能 聚与分析技术 潜在价值。
该项技术可支撑专业化、模块化、具备可水平扩展能力的大数据汇聚平台运行，可基于数据
特征构建各类知识模型，提供与业务场景相适应的数据分析方法，可加快数据分析计算速度，
为各类大数据的实际应用提供支撑。
以公司多年业务积累构建人社、政务服务、电力、医保、医疗费用、健康行为的训练库，进
行问题建模和特征处理，并提供模型训练工具集，基于汇集的统计算法、聚类算法、深度学
基于机器学习的 习、强化学习等人工智能算法，进行训练数据获取、模型参数调优、模型训练运行调度等，
6 精准化服务推送 自主研发 成熟稳定 可根据业务场景不断丰富智能模型，实现模型自我学习和完善。
技术 该项技术支持子问题拆分、模型选择以及建模完成后的特征抽取、转换、特征选择、特征降
维及调整等，可最大限度从原始数据中提取特征以供算法和模型使用，模型通过样本数据实
现自我训练，创新模型可以应用到行业解决方案，可降低人工智能等技术的应用门槛。
协同 系统智能整合共 实现开放系统（可开放接口的系统）与封闭系统（未开放接口的系统）间的交互、封闭系统
管控 7 享技术 自主研发 成熟稳定 间的交互。对于封闭系统，构建基于用户授权的多域多封闭系统统一自动登录模型、多域多
封闭系统信息感知和抓取方法和异构系统间信息自动识别输入方法，实现无需系统开放接
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分类 序 名称 技术来源 成熟度 先进性及具体表征
号
口、无需系统开发商配合、无需人工重复录入信息，低成本、高效率、易实施地完成系统间
安全智能交互。
该项技术可低成本、快速、高效地解决各行业、各部门内异构信息系统间的互联互通和信息
共享问题，有效屏蔽系统的技术标准差异和数据标准差异，无需改造各系统来开放接口或通
过人工方式重复录入信息，即可实现系统整合共享。
实现对网银接口的标准化封装，对网银缴费流程的规范化、自动化控制，对订单行为的统一
管理和对订单的合法性检查，支持按照不同银行规范对支付信息进行加解密，确保缴费的安
8 网银统一交互技 自主研发 成熟稳定 全性和可靠性。
术 该项技术有效解决业务系统与银行网银系统间数据交换存在的接口复杂、数据安全风险高、
开发运维困难等问题。通过屏蔽各大银行之间网银接口的不一致性，且支持灵活新增支付渠
道，降低业务系统的开发难度和运维成本。
研究和改进适合医保、医疗健康领域的机器学习算法，对海量医保、医疗健康大数据进行分
析，在已有的无监督学习方法和半监督学习方法基础上，提出基于离群值分析的医疗保险欺
诈检测方法，构建基于时序图的医疗知识模型和基于最优特征组合的医疗知识模型，进行数
基于离群值分析 据转换和特征提取；利用阈值与置信区间相结合的方式，设置一个自适应调整的临界值进行
9 的医疗保险反欺 自主研发 成熟稳定 离群值迭代查找，利用相似度分数评估病人疑似欺诈度。
诈技术 该项技术基于人工智能相关算法，利用相似度分数评估病人疑似欺诈度，在检测实时性和准
确性上由于传统基于规则的医疗保险欺诈行为检测方法，因为规则的制定严重依赖于行业专
家的领域知识，且只有在某一类欺诈现象和风险出现后，才能根据该行为的特征制定相应的
规则，用于后续的类似欺诈行为和风险判断。
两层流程驱动机 研发了基于委托代理关系的流水线智能运行引擎，将业务办理的岗位流程和岗位内工作流程
10 制的业务处理技 自主研发 成熟稳定 进行数字化定义，实现业务服务自动化协同；通过大规模优化多项复杂目标函数，实现流程
术 任务的智能分配，动态优化任务负载；从根本上消除服务协作过程中存在的道德风险和系统
风险，并为激励机制和调度机制提供客观依据。
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分类 序 名称 技术来源 成熟度 先进性及具体表征
号
该项技术可以解决智慧人社、智慧医保、一体化政务服务等领域中存在的业务协同工作效率
低下、人工操作主观性强、无法及时发现业务错办和延办情况、事后责任追踪困难等问题，
可对不同部门、不同岗位、不同工作步骤之间的业务关联关系进行分析，在业务协同、精准
监控、智能优化等方面，优于行业传统解决方案。
对费控用户数据、服务器集群中各类服务的历史负载数据进行处理并分类存储，通过测算费
基于负载预测均 控用户数据，得到本轮调度中待下发的费控指令集，预测下一轮次费控指令下发时服务器的
11 衡的电网费控优 自主研发 成熟稳定 负载情况、服务可用的资源量，计算平衡应用服务器集群和前置服务器集群的负载。
化调度技术 该项技术可提高费控指令的下发执行效率和成功率，可支撑千万级费控用户、TB 级的日增
长量数据，在改造代价、可实施性上优于当前对费控智能终端以及通讯协议优化的费控指令
下发方法，在可行性、实时性上优于基于海量用户的指令下发方法。
在数据安全方面，通过数据多方加密存储、授权-使用等机制，实现加密数据的授权访问，
同时支持资产数据的“阅后即焚”，保证数据的隐私安全；在公私钥安全方面，构建可信公
私钥托管区和物理安全区，实现公私钥多中心托管；基于公私钥安全备份机制、通过引入资
产监管方等，实现公私钥备份及丢失找回；在智能合约安全方面，构建合约运行引擎、合约
区块链平台及数 并发控制引擎、合约调用引擎等，简化合约编写过程，防止出现由于合约内存限制、数值溢
12 据安全性保证技 自主研发 成熟稳定 出等问题引发的安全漏洞；在区块链节点及通信安全方面，通过CA证书与动态共识相结合
可信 术 的用户准入策略及节点准入策略保证区块链网络中的节点及成员安全可信，通过构建节点间
传递 的加密通信信道、消息签名等机制保证数据传输安全。
该项技术可在数据安全、公私钥安全、智能合约安全、区块链节点及通信安全方面，保障区
块链平台及数据安全性，实现区块链节点准入，证照、档案、业务信息等可信传递等，防止
数据伪造和篡改。
区块链高通量及 高通量方面，基于链上链下的大文件双向锚定机制，分离交易数据与大文件数据，分布式账
13 性能优化技术 自主研发 成熟稳定 本仅存储大文件标识、索引、校验信息等，多中心大文件层存储具体的大文件，从而支持链
上存储大文件数据。
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分类 序 名称 技术来源 成熟度 先进性及具体表征
号
在性能优化方面，设计实现高性能、可扩展、可定制的区块链架构支撑区块链数据高效检索；
基于一致性哈希算法实现区块链节点间、区块链与大文件存储层间的负载均衡与调度；基于
异步事件驱动与租约的批量PBFT机制，采用异步通信提升共识的并发能力与节点跨局域网
通信能力，以此提升交易吞吐量；通过租约机制，减低主节点轮换代价，降低交易延迟；采
用基于Merkle Tree并行构建机制，缩短区块构建时间。
该项技术可支撑具备大容量文件上链、复杂交易模式、交易过程安全可控、高性能、检索效
率高等优势的许可区块链平台运行，可支持多样化数字化资产上链，保证数字化资产交易过
程可控、可追溯。
面向数字化资产设计的可信传递及可追溯性要求，实现基于UTXO的区块链账户及交易描述
模型，攻克主体、资产、合约自定义自解释模型以及关联关系机制等关键技术，包括主体、
资产、合约基本属性、关系模型及完整性、一致性约束机制、状态引擎、状态转换与校验机
制、状态“双花”防范机制、交易链等关键技术，完整表达并忠实记载资产干系人（主体）、
资产、合约之间的相互关系，保证资产交易历史及其关系的完整可追溯，在多应用多角色协
自定义自解释的 作的环境下，解决数字化资产状态复杂、难以独立控制等问题，消除应用之间状态不一致、
14 主体、资产、合约 自主研发 成熟稳定 操作互不相认的可能性。
模型 交易语义方面，面向数字资产与数字化资产的不同应用需求，构建内置的交易语义引擎，实
现资产权限传递、副本一致性校验等，提供资产组合、资产分裂、资产兑换、资产委托、资
产授权等完备的交易语义。
该项技术构建主体、资产、合约自定义自解释模型，创新区块链思维，可面向人社、政务、
医保、医疗服务等领域，探索新的应用模式，促进部门上链、企业上链、个人上链、资产上
链、交易上链，助力构建数字化时代的信任生态。
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3、公司核心技术鉴定及认证情况
2019年12月，基于公司DevOps及相关核心技术的成果-面向云应用的软件智能生产平台与环境，获得了2019年度山东省科技进步二等奖。
2019年4月10日山东电子学会在北京组织召开了“支持持续进化的云应用智能软件生产平台及环境”科技成果评价会，并于4月12日出具《科学技术成果评价证书》（鲁电学（评价）字[2019]第006号），专家评价委员认为产品“设计理念新颖、安全可靠、技术先进、综合性能优良，经济和社会效益显著，达到国际先进水平”，并建议进一步加快在电子政务等领域产业化推广应用。
2019年3月30日，国家互联网信息办公室发布了《国家互联网信息办公室关于发布第一批境内区块链信息服务备案编号的公告》，发布了第一批共197个区块链信息服务名称及备案编号，公司的“大纬链”、“大纬链数字证照公共服务平台”、“大纬链公共服务平台”三项服务取得备案。
2019年3月29日，公司的“许可区块链平台V3.0”通过中国电子技术标准化研究院测试并取得《区块链系统功能测试证书》。
2018年5月25日，山东省经信委印发了《关于公布2018年山东省首版次高端软件产品（第一批）的通知》，确定了34个2018年山东省首版次高端软件产品（第一批），其中公司的“许可区块链基础支撑平台1.0”被确定为2018年度国内首版次高端软件。
三、发行人近三年主要财务数据和财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近三年主要财务数据和财务指标情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年
/2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
资产总额（万元） 106,316.29 105,968.41 69,209.01
归属于母公司所有者权益（万 84,073.82 79,496.16 52,155.45
元）
资产负债率（母公司） 20.64% 24.81% 24.36%
营业收入（万元） 48,857.05 40,617.44 31,690.59
项目 2019年 2018年 2017年
/2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
净利润（万元） 7,817.66 8,225.35 6,173.60
归属于母公司所有者的净利润 7,817.66 8,225.35 6,173.60
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 6,986.59 6,631.49 4,952.84
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.2172 0.2396 0.1854
稀释每股收益（元） 0.2172 0.2396 0.1854
加权平均净资产收益率 9.53% 13.23% 12.76%
经营活动产生的现金流量净额 1,137.42 7,866.24 8,489.05
（万元）
现金分红（万元） - 3,240.00 2,721.68
研发支出占营业收入的比例 15.68% 14.60% 14.02%
四、发行人存在的主要问题和风险
（一）经营风险
1、市场区域集中的风险
报告期内，公司主营业务收入主要来自山东省内，并集中在山东省内人社、医保医疗以及用电信息化领域，山东省内主营业务收入占公司主营业务收入比例分别为80.03%、79.75%、79.53%，山东省内主营业务毛利金额占公司主营业务毛利额比例分别为76.22%、79.19%、76.02%。公司业务省内省外具体对比情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目 地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收 山东省内 38,796.46 79.53% 32,339.99 79.75% 25,309.14 80.03%
入 山东省外 9,986.78 20.47% 8,210.79 20.25% 6,314.78 19.97%
主营业务毛 山东省内 16,803.18 76.02% 15,131.28 79.19% 11,352.45 76.22%
利额 山东省外 5,301.78 23.98% 3,975.46 20.81% 3,542.38 23.78%
软件开发业 山东省内 10,571.99 21.67% 13,322.72 32.85% 7,445.49 23.54%
务收入 山东省外 6,956.39 14.26% 3,320.97 8.19% 2,849.64 9.01%
软件开发业 山东省内 57.92% 71.24% 67.13%
务毛利率 山东省外 52.59% 50.96% 56.04%
因此，公司存在市场区域集中的风险，具体情况如下：
（1）公司山东地区部分业务未来市场空间可能受限。经测算，公司在山东省内人社、医保信息化领域的市场占有率约为85%，公司在用电信息化领域中的用电信息采集方面完成的系统模块和功能点占比在95%以上，该两项业务的市场占有率趋于饱和，未来市场拓展空间可能受限。公司上述业务领域在山东省区域的增长基本是依靠存量客户的增量业务，如果存量客户的业务需求未来不能保持持续增长，未来山东省内业务存在增速下降甚至出现负增长的风险。
（2）山东省内软件开发业务毛利率高于省外，未来存在下降的风险。公司长期经营山东省内业务，公司核心业务软件开发业务省内毛利率高于省外，如果未来同行业竞争对手加大对山东市场的拓展力度，市场竞争加剧将导致公司省内业务毛利率及盈利能力存在下降的风险。
2、公司业务规模较小的风险
公司定位于服务全国的新兴软件企业及行业解决方案提供商，并已逐步开展全国市场的拓展工作，但与同行业上市公司相比，公司资本实力、业务规模明显偏小。公司2017年、2018年和2019年分别实现营业收入3.17亿元、4.06亿元和4.89亿元，而同行业其他上市公司2019年度实现营业收入如国电南瑞324.24亿元、东软集团83.66亿元、万达信息21.25亿元、朗新科技29.68亿元、久远银海10.16亿元、易联众9.49亿元，相比之下公司的业务规模明显偏小，因此，在山东省外区域的业务竞争中公司处于相对弱势，可能面临省外市场拓展不利进而影响公司发展速度及盈利能力的风险。
3、人力成本不断上升的风险
软件开发业务作为公司的核心业务及重要利润来源，其主要成本为人力成本，2017年、2018年和2019年，公司软件开发业务人员薪酬支出占软件开发业务成
本的比重分别为51.38%、53.37%、55.68%。随着经济的发展，公司所在地区人
力薪酬水平不断上升，使得公司的人力成本、人员相关费用不断增加。经测算，
如果软件开发人员薪酬上升 5%，则公司税前利润 2017 年至 2019 年分别下降
1.41%、1.67%和2.58%。如果未来人力成本持续上升，公司软件开发业务的毛利
率水平将下降，从而对公司整体盈利能力产生一定的不利影响。
4、公司经营业绩存在季节性波动
报告期内，公司营业收入及净利润季节性变化情况如下:
单位：万元
2019年 2018年 2017年
季度
收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润
第一季度 5,393.83 -68.99 3,625.96 -688.18 2,635.27 22.53
第二季度 6,512.33 -636.61 5,063.40 745.66 6,592.06 1,636.27
第三季度 10,004.75 771.56 6,399.86 781.96 7,103.05 1,378.91
第四季度 26,946.15 7,751.70 25,528.22 7,385.92 15,360.21 3,135.89
公司的主要客户包括政府部门、医疗机构、国家电网及下属企业等，由于上述客户在实施信息化建设时大多有严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常在上半年，系统测试、验收则更多集中在下半年，而公司的人工成本、费用等支出全年相对均衡发生，因此导致公司营业收入及净利润呈季节性波动。由于上述季节性因素，导致公司上半年及前三季度净利润较低甚至为负的情形，公司提醒投资者在投资决策过程中关注公司经营业绩的季节性波动。
（二）技术创新风险
公司所属的软件和信息技术服务行业具有技术升级迭代较快的特点。近年来，以人工智能、大数据、云计算、区块链等为代表的新一代信息技术快速发展，新
技术、新应用层出不穷，公司所提供的产品和解决方案需要充分利用先进技术，
准确把握客户需求，高效进行技术开发、整合应用并持续创新。若公司未能准确
把握行业、技术、产品和服务的发展趋势，创新不足，则会给公司保持技术领先
性和核心竞争力造成不利影响。
（三）财务风险
1、毛利率下降风险
报告期内，公司整体业务毛利率分别为47.16%、47.17%、45.36%，其中软件开发业务毛利率水平较高，报告期内分别为64.06%、67.19%、55.80%，经测算，如公司软件开发业务毛利率下降5%，则2017年至2019年公司税前利润分别下降7.65%、9.54%和10.50%。随着公司新产品的推广以及山东省外业务的开拓，公司软件开发业务存在毛利率下降的风险，从而对公司盈利能力产生不利影响。
2、应收账款发生坏账风险
报告期各期期末，公司应收账款余额分别为12,297.62万元、17,530.67万元、22,604.89 万元，保持较快的增长趋势，应收账款余额占营业收入的比重在报告期内逐年提高，报告期各期期末应收账款余额占营业收入的比重分别为38.81%、43.16%、46.27%。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款余额也将继续增加，公司应收账款发生坏账的风险也将逐渐增加，并对公司经营产生不利影响。
3、税收优惠政策变动的风险
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率（2018年5月1日后16%，2019年4月1日起为13%）征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据《关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18号），对于国家规划布局内的重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按10%的税率征收企业所得税，公司符合国家规划布局内重点软件企业相关要求，享受软件企业所得税优惠政策。报告期各期，公司享受的税收优惠金额分别为1,761.78万元、2,541.09万元、1,828.27万元，占利润总额的比重分别为26.20%、29.12%和21.88%。如果未来公司所享受的税收优惠政策发生变化或者公司不再符合上述优惠条件，公司将不再享受上述增值税退税以及所得税减免的优惠，将对公司的盈利能力产生较大不利影响。（四）内控风险
1、关键技术人员流失的风险
公司所属行业为技术及智力密集型行业，关键技术人员是公司能够保持长期生存与发展，获得长期竞争优势的关键。随着软件行业整体快速发展、竞争日益激烈，人才的竞争也日益加剧。若公司不能提供更好的发展平台、薪酬待遇、研发条件等，将存在关键技术人员流失的风险。
2、业务规模扩大带来的公司管理风险
公司营业规模逐渐扩大，在给公司带来新的发展机遇的同时，也给公司的经营管理提出了更高的要求。本次募集资金投资项目实施后，公司业务规模会进一步扩大，业务领域也将涵盖全国，公司在管理、资源整合、项目管理等方面将面临较大的挑战。如果公司管理层不能有效应对上述挑战，将对公司经营产生不利影响。
（五）发行失败的风险
公司本次首次公开发行股票如顺利通过上海证券交易所审核并取得证监会注册批复文件，公司将启动后续的股票发行工作。发行价格和发行结果，将受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素影响，是充分市场化的经济行为，存在发行认购不足的风险。
此外，如果预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，本次发行应当中止。在中国证监会同意注册决定的有效期内，满足会后事项监管要求的前提下，公司经上海证券交易所备案，可以重新启动发行。但是如果公司未能在上述有效期内完成发行，将面临股票发行失败的风险。
（六）其他风险
1、发行后净资产收益率下降的风险
2017年、2018年、2019年，按扣除非经营性损益后归属于普通股股东的净利润计算，公司加权平均净资产收益率分别为10.24%、10.66%、8.52%。本次股票发行完成后，预计公司的净资产将有大幅增长，而本次募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。因此，从短期来看，公司可能面临净利润的增长速度落后于净资产的增长速度，从而产生净资产收益率下降的风险。
2、募投项目实施不及预期的风险
公司此次募集资金投资新一代医疗保障综合信息服务平台项目、电力营销“互联网+”创新大数据支撑平台项目、医疗健康信息互联互通智能融合平台项目、智慧政务服务一体化应用支撑平台项目以及补充营运资金等五个项目。
公司在制定募集资金投资项目时进行了详细的可行性分析和论证，但募投项目在实施过程中，产业政策、客户需求、竞争态势及技术更新等各方面可能出现变化，存在诸多不确定因素。可能导致项目实施进度、投资成本等与项目预期存在差异，存在募投项目未来收益不达预期的风险。
3、股价波动风险
公司计划在上海证券交易所科创板上市。科创板是独立于现有 A 股各板块市场的新设板块，并在该板块内进行注册制试点。科创板未来的交易活跃程度、价格决定机制、投资者构成及关注度均存在一定不确定性。同时科创板聚焦国家创新驱动和科技发展战略，登陆企业均为高科技创新型企业，具备市场稀缺性，可能造成科创板二级市场的供求失衡。此外，根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，首次公开发行上市的股票上市后前5个交易日不设价格涨跌幅限制，科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。因此，公司在上海证券交易所科创板上市后，公司股票在二级市场的交易价格可能出现较大幅度波动。
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行概况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：1.00元
（三）发行股数及占发行后总股本的比例：公司首次公开发行股票数量不超过4,001.00万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），不低于发行后公司总股本的10%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（四）每股发行价格：【】元/股
（五）发行人高管、员工拟参与战略配售的情况：【】
（六）保荐人相关子公司拟参与战略配售情况：保荐机构将安排符合规定的相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
（七）发行市盈率：【】倍（每股收益按【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（八）发行前每股净资产：2.34元/股（以2019年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产值计算）
（九）发行后每股净资产：【】元/股
（十）发行市净率：【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产）
（十一）发行方式：采用网下向符合资格的询价对象询价配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或上交所、中国证监会等有权监督机关认可的其他发行方式。
（十二）发行对象：符合相关资格规定的询价对象和已在上海证券交易所开立科创板股票交易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
（十三）承销方式：余额包销
二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
姚利民、张明举。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
姚利民，保荐代表人，民生证券投资银行事业部业务总监，主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
仁智油服（002629）IPO 项目协办人 否
佳都科技（600728）非公开发行股票 保荐代表人 否
合成咨询（603909）IPO 项目组成员 是
张明举，保荐代表人，民生证券投资银行事业部董事总经理，主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
亚宝药业（600351）公开增发 项目主办人 否
新乡化纤（000949）非公开发行股票 保荐代表人 否
信邦制药（002390）IPO 保荐代表人 否
梅安森（300275）IPO 保荐代表人 否
国栋建设（600321）非公开发行股票 保荐代表人 否
亚宝药业（600351）非公开发行股票 保荐代表人 是
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：申佰强，准保荐代表人，民生证券投资银行事业部VP，主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
仁智油服（002629）IPO 项目组成员 否
亚宝药业（600351）非公开发行股票 项目组成员 是
其他项目组成员：杨林、李楠、祁长凯。
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
本保荐机构曾为发行人在全国中小企业股份转让系统的做市商，截至本上市保荐书出具日，本保荐机构持有发行人238.4896万股股份，持股比例为0.6625%。
本保荐机构拟通过符合条件的相关子公司参与本次发行之战略配售。
除上述情形外，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在科创板上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第二十二次会议审议了有关发行上市的议案
2019年5月22日，发行人于公司会议室召开了第二届董事会第二十二次会议，会议应出席董事9人，实际出席和授权出席董事9人。会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的议案》等与本次股票发行上市相关的议案，并将相关议案提交2019年第一次临时股东大会审议。（二）发行人2019年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2019年6月10日，发行人于公司会议室召开了2019年第一次临时股东大会，出席和授权出席本次股东大会的股东共 19 人，持有表决权的股份总数288,687,880股，占公司有表决权股份总数的80.19%。会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的议案》等与本次股票发行上市相关的议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人董事会、股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规规定，本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、发行人符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件
（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在上交所上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人2019年第一次临时股东大会就本次发行股票的种类及数额、发行价格、发行起止日期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（三）发行人本次股票发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐机构，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
（四）发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（五）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出的《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（六）经核查，发行人报告期内的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（七）发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元，发行完成后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
（八）发行人本次拟公开发行新股数量不超过4,001万股，发行完成后预计股本总额为 40,001 万元，公开发行的股份数量不低于本次发行上市完成后公司股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
发行条件
（一）本次发行申请符合《注册办法》第十条的规定：
发行人系由山东地纬计算机软件有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。山东地纬计算机软件有限公司成立于1992年11月19日，于2013年7月30日依法整体变更为股份有限公司。发行人设立至今持续经营时间已经超过三个会计年度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）本次发行申请符合《注册办法》第十一条的规定：
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
（三）本次发行申请符合《注册办法》第十二条的规定：
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、发行人自成立以来，一直专注于政务、用电、医保医疗领域的信息化建设，最近2年内主营业务未发生变化，近2年内董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近2年实际控制人为山东大学，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《注册办法》第十三条的规定：
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东山东山大产业集团有限公司（原）、山东山大资本运营有限公司、实际控制人山东大学不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、保荐机构对发行人是否符合科创板定位的说明
针对发行人是否符合科创板定位，保荐机构实施了如下核查程序：查阅了《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》、《战略性新兴产业分类（2018）》以及发行人所处行业的资料，了解发行人行业分类，主营业务、经营模式、主要产品和服务等；查询了发行人核心技术对应的专利证书、软件著作权证书、资质证书、成果鉴定、获奖证书等资料，并通过走访有关部门及官方网站查询确认研发成果真实性；查阅公司花名册、各部门职责文件、核心技术人员简历及《保密协议》、论文发表情况、获奖情况等资料，了解公司研发机构、人员及研发成果情况；查阅公司在研项目清单及投入明细，了解公司目前研发情况；访谈了发行人的创始人员、核心技术人员、各主要部门负责人、主要客户及供应商，了解发行人商业模式及其市场地位，相关技术的发展历程、应用情况、创新性、先进性及其相关依据情况；查阅了国家政策、法律法规及国家电网政策文件等资料，了解公司服务于国家战略的情况。
经核查，山大地纬坚持技术自主创新，拥有高效的研发体系，掌握具有自主知识产权的核心技术，并具有市场认可的研发成果；将先进的技术和理念融合应用到产品之中，不断把技术成果转化为经营成果，拥有了稳定增长的客户，市场认可度高；山大地纬产品服务于政务、医保医疗、用电等领域信息化建设，服务民生，面向国家需求；形成了成熟的商业模式，产品服务于经济高质量发展，服务于创新驱动发展战略，可持续发展战略。
保荐机构认为，山大地纬符合《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》等文件关于科创板定位的要求。
五、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市
条件
（一）本次发行符合《上市规则》2.1.1的规定
1、发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的各项发行条件，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项之规定。
2、发行人本次发行前股本总额为36,000万元，发行完成后股本总额不少于3,000万元，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项之规定。
3、发行人本次拟公开发行新股数量不超过 4,001 万股，发行完成后预计股本总额为 40,001 万元，公开发行的股份数量不低于本次发行上市完成后公司股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）本次发行符合《上市规则》2.1.2的规定
发行人选择的上市标准为：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
1、发行人市值结论
综合发行人报告期内历次融资时的估值以及可比上市公司市盈率等情况，保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于10亿元。
2、发行人财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2018年、2019 年归属母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,631.49万元、6,986.59万元；2019年营业收入为48,857.05万元。
综上，发行人市值及财务指标符合《上市规则》2.1.2之规定。
六、保荐机构结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐山大地纬软件股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
第五节 证券发行上市后的持续督导工作安排
事项 工作计划
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后
（一）持续督导事项 三个完整会计年度内对发行人进行持续督
导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的
意识，协助发行人制订、执行有关制度；与
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐
其他关联方违规占用发行人资源的制度 机构对发行人关联交易事项的知情权，持续
关注发行人相关制度的执行情况及履行信息
披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内
人员利用职务之便损害发行人利益的内控制 部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通
度 机制，持续关注发行人相关制度的执行情况
及履行信息披露义务的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 关联交易为发行人日常经营所必须或者无法
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 避免，督导发行人按照《公司章程》等规定
意见 执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照
公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交 行人负责信息披露的人员学习有关信息披露
的其他文件 的规定，适时审阅发行人信息披露文件。
督导发行人按照《募集资金管理制度》及相
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 关法律法规合法使用和管理募集资金；定期
目的实施等承诺事项 跟踪了解募集资金投资项目进展情况，并就
募集资金相关事项发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
并发表意见 行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
有担保行为与保荐机构进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获
权变动和管理状况、市场营销、核心技术以 取发行人的相关信息。
及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所
场检查 需的相关材料并进行实地专项核查。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关
规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续 荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保
督导职责的其他主要约定 荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违
规行为以及其他不当行为的，督促发行人做
出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证
事项 工作计划
监会、上海证券交易所报告；按照中国证监
会、上海证券交易所信息披露规定，对发行
人违法违规的事项发表公开声明。
发行人应当向保荐机构提供为其提供服务的
律师事务所、会计师事务所等中介机构的沟
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 通渠道和联系方式。保荐机构对持续督导期
履行保荐职责的相关约定 间内上述中介机构出具意见存在疑义的，有
权直接或者通过发行人与上述中介机构签字
人员及时沟通，发行人应给予充分配合。
（四）其他安排 无。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
姚利民 张明举
项目协办人：
申佰强
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
周小全
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
民生证券股份有限公司关于
山大地纬软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二零年五月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。）
目录
第一节 发行人基本情况............................................................................................3
一、发行人概况.......................................................................................................3
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平.......................................................3
三、发行人近三年主要财务数据和财务指标.....................................................13
四、发行人存在的主要风险.................................................................................13
第二节 本次发行基本情况......................................................................................20
一、本次发行概况.................................................................................................20
二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍.................................................21
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明.........................22
第三节 保荐机构承诺事项......................................................................................23
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见..............................................................24
一、发行人关于本次证券发行的决策程序.........................................................24
二、发行人符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件.................................24
三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》发行条件
.................................................................................................................................25
四、保荐机构对发行人是否符合科创板定位的说明.........................................27
五、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件.27
六、保荐机构结论.................................................................................................28
第五节 证券发行上市后的持续督导工作安排......................................................29
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称 山大地纬软件股份有限公司
住所 山东省济南市高新区港兴一路300号
注册资本 36,000万元
法定代表人 李庆忠
有限公司成立时间 1992年11月19日
股份公司设立时间 2013年7月30日
联系电话 0531-58520580
传真 0531-58520555
互联网网址 http://www.dareway.com.cn
电子邮箱 ir@dareway.com.cn
计算机软、硬件产品开发、生产、销售及相关技术服
务、技术转让；资质证书批准范围内的进出口业务；
经营范围 计算机设备租赁；房屋租赁；电力设备安装、维护；
电力设施承装（承修、承试）；电力工程施工。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
本次证券发行类型 人民币普通股（A股）
公司首次公开发行股票数量不超过4,001.00万股（不
发行股数、占发行后总股本的比例 含采用超额配售选择权发行的股份数量），不低于发行
后公司总股本的10%。本次发行全部为新股发行，原
股东不公开发售股份。
拟上市的证券交易所及板块 上海证券交易所科创板
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平
（一）发行人主营业务
山大地纬作为新兴软件开发企业，是专注于政务、医保医疗、用电等领域信息化建设的行业软件解决方案提供商和服务商，主要面向政府部门、医疗机构、国家电网及下属企业等客户提供行业新兴应用软件开发、技术服务及系统集成等一揽子解决方案。
按照具体业务类型，公司主营业务可划分为软件开发、产品化软件、运维及技术服务、系统集成、硬件销售，其中软件开发、产品化软件、运维及技术服务为公司主营核心业务；同时，公司为了维系客户以及拓展公司业务规模，也相应从事系统集成和硬件销售业务，该类业务为公司主营非核心业务。
发行人各项主营业务具体情况如下：
1、软件开发
软件开发是公司面向政务、医保医疗、用电信息化领域客户，根据合同的约定以及客户的需求，提供定制化行业软件，公司拥有人社、一体化政务服务、医保、医疗支付结算、用电信息采集及业务平台、用电大数据服务等六大系列产品。
2、产品化软件
产品化软件是公司自主研发的，可直接对外销售的标准化行业软件，是用于定点医疗保险医院和药店等医疗机构医疗支付结算软件，产品提供了医疗保险定点医院、药店与医保部门之间实时联网支付交易有关功能，包括定点医院医保管理、门诊账户支付、普通住院支付、转院住院支付、医保账户清算、医保统筹清算等各类医疗保险相关业务以及定点药店药品管理、零售记账结算、个人账户查询、个人帐户支付、医保清算等各类医疗保险相关业务。
3、运维及技术服务
公司运维及技术服务包括运维服务和技术服务，其中运营维护业务主要包括公司对政务领域、用电领域所开发的软件、相关硬件以及定点医疗机构医保结算软件（暨公司产品化软件）的维护；技术服务主要是公司与客户签订的针对单项业务提供的技术服务工作，包括大数据分析服务、系统升级优化服务、数据迁移等服务。
4、系统集成
公司系统集成业务主要是综合计算机软件、硬件、数据库、网络通讯技术等，实现系统集成所要达到的目标，集成的工作内容主要为方案制定、硬件设备供货安装、操作系统安装、数据库中间件等软件系统部署、加电配置、设备运行监控，数据迁移、系统运行监控、用户培训等工作。
公司开展系统集成业务主要为维系和拓展客户而为，公司系统集成业务客户往往可为公司带来软件开发等业务机会，而软件开发业务客户往往也有系统集成业务需求。报告期内，公司系统集成业务主要在政务领域，虽然公司系统集成业务收入规模较高，但业务主要成本为外购软硬件成本，且毛利率较低，公司将系统集成业务归类为主营非核心业务。
5、硬件销售
公司硬件销售业务主要通过对外采购硬件然后直接销售给客户，报告期内，公司硬件销售业务主要内容包括拆回电能表智能管理装置、智能计量监测分析管理模块以及国网山东省电力公司超市化采购的网络设备的销售等，该等硬件与公司主营核心业务的直接关联度较低，具有贸易性质，同时由于硬件销售业务收入金额较高，但业务成本为外购硬件成本，且毛利率较低，公司将硬件销售业务归类为主营非核心业务。
（二）发行人核心技术及研发水平
1、三级科创研发体系
公司三级科创研发体系是公司的核心竞争力所在，也是技术先进性的具体体现，由基础技术研究、支撑平台研发和解决方案创新三级构成，形成公司三级协同、两头产出、从技术到应用的系统性运行机制。
基础技术研究主要由公司创新研究院负责跟踪、探索、预研和创新引领，通过消化、吸收和再创新，提供技术集成应用和关键技术突破，其直接产出是专利、各渠道政府科研项目、科技奖项、学术论文、技术报告等。其更重要的作用是为支撑平台研发提供新技术、新技术架构、新应用模式和可行技术路线。
支撑平台研发主要由公司先进技术研究院负责，在业界先进成熟技术、框架和工具的基础上，结合创新研究院的技术规划和突破引领，高起点研发和迭代智能软件开发平台、数据智能平台、智能协同管控平台和可信传递平台，形成DevOps开发运维一体化平台，为解决方案创新和应用产品研发提供平台支撑，这也是公司技术先进性和竞争力的具体体现。其中的数据智能平台、智能协同管控平台和智能可信传递平台也起到为产品赋能的作用。DevOps开发运维一体化平台的逻辑架构如下图所示：
行业解决方案创新和应用产品研发由公司的政务软件研发中心、电力软件研发中心和大健康研发中心负责，根据人社、医保、政务服务、医疗、电力等领域的客户需求，利用支撑平台快速研发，其直接输出是面向市场的Smart系列产品，并根据市场需求变化和技术进步进行快速产品升级换代。
2、发行人核心技术情况
公司的核心技术可归为智能软件开发、数据智能、协同管控和可信传递四类，具体如下：
分类 序 名称 技术来源 成熟度 先进性及具体表征
号
通过自动化生成测试用来保障迭代过程中大量历史版本在功能、兼容、性能等各方面的可靠
性，通过跨域自动不间断增量部署机制支撑应用从开发环境到测试环境、生产环境的自动部
1 智能软件定义环 自主研发 成熟稳定 署，通过记录软件生产过程中环节状态信息，并进行可视化展示，实现团队敏捷协作。
境及开发框架 该项技术为开发人员提供离线及在线的可持续进化的开发环境，将应用的编码、构建、测试、
集成、部署、运行和维护过程联动起来，实现高效协作的开发运维一体化生产模式，可有效
应对数字经济时代智能软件需求以及迭代迅速、更新频繁等问题。
在资源调度方面，通过基于chord协议的云服务资源放置与均衡调度策略、基于服务对象特
征的云数据资源智能路由机制，实现分布式数据及服务资源的智能分配和治理；通过跨中心
分布式资源智能 数据缓存机制、多中心结构协同调整机制，实现高质效的数据处理服务。在网络通信方面，
2 分配调度及高性 自主研发 成熟稳定 基于ActiveMQ、Kafka、高可用分布式集群技术等，提供消息发布订阅、轨迹查询、资源统
智能 能网络通信技术 计、定时（延时）、监控报警等一套完整的分布式消息队列服务。
软件 该项技术可为分布式应用提供可伸缩、可监控、可隔离、可降级的分布式服务资源治理，基
开发 于负载的数据资源自适应缩放控制，无阻塞、高可靠、高性能的异步数据收发同步，可优化
云应用软件运行时的总体性能。
采用Agent的软件演化变化传播处理方法，封装软件单元和实现环境感知、自主控制、知识
规则推理等功能模块，智能汇聚用户行为数据，通过密度聚类、Apriori关联规则推荐算法、
神经网络算法等机器学习和深度学习的数据训练和挖掘方法，建立整体优化模型，实现用户
智能软件多维度 行为数据发现、风险控制和优化方案推荐。通过新旧方案的对比分析与方案评估持续优化机
3 持续进化技术 自主研发 成熟稳定 制，为用户提供智能化的行为推荐和风险规避服务，并对新方案实施后所产生数据的持续利
用，实现智能软件平台多维度的持续进化。
该项技术无需改变原有软件系统的设计过程、体系结构和代码实现，可充分将用户行为数据
反馈到具体环境，使得应用模式随环境而变化，用户行为随环境而优化，促进平台开发运维
体系的持续进化，且进化方案实施后不影响旧版本下的活动实例，实现进化方案的可靠实施。
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分类 序 名称 技术来源 成熟度 先进性及具体表征
号
通过数据转换引擎转换并统一异构数据源的数据结构、数据表，对外提供统一的数据操作接
口，且支持数据回写，实现数据的统一管理；通过大数据管理引擎动态分配、读取和存储数
4 大数据统一访问 自主研发 成熟稳定 据，提高数据访问效率。
和管理技术 该项技术可对异构、多维、海量数据构建数据全景视图，采用统一的数据组织模式，进行统
一管理，提供统一的数据访问代理功能，在高性能、可扩展、容错性和可用性方面具有综合
优势。
运用用户行为数据智能汇聚与分析技术，实现对各种数据的汇聚、融合及存储，并在在充分
了解业务的基础上，构建涵盖业务全过程的指标体系，提出一套完整的数据智能分析模型理
论和方法，采用支持海量信息实时处理的并行计算技术，结合用户数据分析规则，进行任务
数据 5 海量数据智能汇 自主研发 成熟稳定 划分，并对计算任务进行并行化处理，实现数据分析效率的大幅提高，深入挖掘关联数据的
智能 聚与分析技术 潜在价值。
该项技术可支撑专业化、模块化、具备可水平扩展能力的大数据汇聚平台运行，可基于数据
特征构建各类知识模型，提供与业务场景相适应的数据分析方法，可加快数据分析计算速度，
为各类大数据的实际应用提供支撑。
以公司多年业务积累构建人社、政务服务、电力、医保、医疗费用、健康行为的训练库，进
行问题建模和特征处理，并提供模型训练工具集，基于汇集的统计算法、聚类算法、深度学
基于机器学习的 习、强化学习等人工智能算法，进行训练数据获取、模型参数调优、模型训练运行调度等，
6 精准化服务推送 自主研发 成熟稳定 可根据业务场景不断丰富智能模型，实现模型自我学习和完善。
技术 该项技术支持子问题拆分、模型选择以及建模完成后的特征抽取、转换、特征选择、特征降
维及调整等，可最大限度从原始数据中提取特征以供算法和模型使用，模型通过样本数据实
现自我训练，创新模型可以应用到行业解决方案，可降低人工智能等技术的应用门槛。
协同 系统智能整合共 实现开放系统（可开放接口的系统）与封闭系统（未开放接口的系统）间的交互、封闭系统
管控 7 享技术 自主研发 成熟稳定 间的交互。对于封闭系统，构建基于用户授权的多域多封闭系统统一自动登录模型、多域多
封闭系统信息感知和抓取方法和异构系统间信息自动识别输入方法，实现无需系统开放接
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分类 序 名称 技术来源 成熟度 先进性及具体表征
号
口、无需系统开发商配合、无需人工重复录入信息，低成本、高效率、易实施地完成系统间
安全智能交互。
该项技术可低成本、快速、高效地解决各行业、各部门内异构信息系统间的互联互通和信息
共享问题，有效屏蔽系统的技术标准差异和数据标准差异，无需改造各系统来开放接口或通
过人工方式重复录入信息，即可实现系统整合共享。
实现对网银接口的标准化封装，对网银缴费流程的规范化、自动化控制，对订单行为的统一
管理和对订单的合法性检查，支持按照不同银行规范对支付信息进行加解密，确保缴费的安
8 网银统一交互技 自主研发 成熟稳定 全性和可靠性。
术 该项技术有效解决业务系统与银行网银系统间数据交换存在的接口复杂、数据安全风险高、
开发运维困难等问题。通过屏蔽各大银行之间网银接口的不一致性，且支持灵活新增支付渠
道，降低业务系统的开发难度和运维成本。
研究和改进适合医保、医疗健康领域的机器学习算法，对海量医保、医疗健康大数据进行分
析，在已有的无监督学习方法和半监督学习方法基础上，提出基于离群值分析的医疗保险欺
诈检测方法，构建基于时序图的医疗知识模型和基于最优特征组合的医疗知识模型，进行数
基于离群值分析 据转换和特征提取；利用阈值与置信区间相结合的方式，设置一个自适应调整的临界值进行
9 的医疗保险反欺 自主研发 成熟稳定 离群值迭代查找，利用相似度分数评估病人疑似欺诈度。
诈技术 该项技术基于人工智能相关算法，利用相似度分数评估病人疑似欺诈度，在检测实时性和准
确性上由于传统基于规则的医疗保险欺诈行为检测方法，因为规则的制定严重依赖于行业专
家的领域知识，且只有在某一类欺诈现象和风险出现后，才能根据该行为的特征制定相应的
规则，用于后续的类似欺诈行为和风险判断。
两层流程驱动机 研发了基于委托代理关系的流水线智能运行引擎，将业务办理的岗位流程和岗位内工作流程
10 制的业务处理技 自主研发 成熟稳定 进行数字化定义，实现业务服务自动化协同；通过大规模优化多项复杂目标函数，实现流程
术 任务的智能分配，动态优化任务负载；从根本上消除服务协作过程中存在的道德风险和系统
风险，并为激励机制和调度机制提供客观依据。
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分类 序 名称 技术来源 成熟度 先进性及具体表征
号
该项技术可以解决智慧人社、智慧医保、一体化政务服务等领域中存在的业务协同工作效率
低下、人工操作主观性强、无法及时发现业务错办和延办情况、事后责任追踪困难等问题，
可对不同部门、不同岗位、不同工作步骤之间的业务关联关系进行分析，在业务协同、精准
监控、智能优化等方面，优于行业传统解决方案。
对费控用户数据、服务器集群中各类服务的历史负载数据进行处理并分类存储，通过测算费
基于负载预测均 控用户数据，得到本轮调度中待下发的费控指令集，预测下一轮次费控指令下发时服务器的
11 衡的电网费控优 自主研发 成熟稳定 负载情况、服务可用的资源量，计算平衡应用服务器集群和前置服务器集群的负载。
化调度技术 该项技术可提高费控指令的下发执行效率和成功率，可支撑千万级费控用户、TB 级的日增
长量数据，在改造代价、可实施性上优于当前对费控智能终端以及通讯协议优化的费控指令
下发方法，在可行性、实时性上优于基于海量用户的指令下发方法。
在数据安全方面，通过数据多方加密存储、授权-使用等机制，实现加密数据的授权访问，
同时支持资产数据的“阅后即焚”，保证数据的隐私安全；在公私钥安全方面，构建可信公
私钥托管区和物理安全区，实现公私钥多中心托管；基于公私钥安全备份机制、通过引入资
产监管方等，实现公私钥备份及丢失找回；在智能合约安全方面，构建合约运行引擎、合约
区块链平台及数 并发控制引擎、合约调用引擎等，简化合约编写过程，防止出现由于合约内存限制、数值溢
12 据安全性保证技 自主研发 成熟稳定 出等问题引发的安全漏洞；在区块链节点及通信安全方面，通过CA证书与动态共识相结合
可信 术 的用户准入策略及节点准入策略保证区块链网络中的节点及成员安全可信，通过构建节点间
传递 的加密通信信道、消息签名等机制保证数据传输安全。
该项技术可在数据安全、公私钥安全、智能合约安全、区块链节点及通信安全方面，保障区
块链平台及数据安全性，实现区块链节点准入，证照、档案、业务信息等可信传递等，防止
数据伪造和篡改。
区块链高通量及 高通量方面，基于链上链下的大文件双向锚定机制，分离交易数据与大文件数据，分布式账
13 性能优化技术 自主研发 成熟稳定 本仅存储大文件标识、索引、校验信息等，多中心大文件层存储具体的大文件，从而支持链
上存储大文件数据。
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分类 序 名称 技术来源 成熟度 先进性及具体表征
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在性能优化方面，设计实现高性能、可扩展、可定制的区块链架构支撑区块链数据高效检索；
基于一致性哈希算法实现区块链节点间、区块链与大文件存储层间的负载均衡与调度；基于
异步事件驱动与租约的批量PBFT机制，采用异步通信提升共识的并发能力与节点跨局域网
通信能力，以此提升交易吞吐量；通过租约机制，减低主节点轮换代价，降低交易延迟；采
用基于Merkle Tree并行构建机制，缩短区块构建时间。
该项技术可支撑具备大容量文件上链、复杂交易模式、交易过程安全可控、高性能、检索效
率高等优势的许可区块链平台运行，可支持多样化数字化资产上链，保证数字化资产交易过
程可控、可追溯。
面向数字化资产设计的可信传递及可追溯性要求，实现基于UTXO的区块链账户及交易描述
模型，攻克主体、资产、合约自定义自解释模型以及关联关系机制等关键技术，包括主体、
资产、合约基本属性、关系模型及完整性、一致性约束机制、状态引擎、状态转换与校验机
制、状态“双花”防范机制、交易链等关键技术，完整表达并忠实记载资产干系人（主体）、
资产、合约之间的相互关系，保证资产交易历史及其关系的完整可追溯，在多应用多角色协
自定义自解释的 作的环境下，解决数字化资产状态复杂、难以独立控制等问题，消除应用之间状态不一致、
14 主体、资产、合约 自主研发 成熟稳定 操作互不相认的可能性。
模型 交易语义方面，面向数字资产与数字化资产的不同应用需求，构建内置的交易语义引擎，实
现资产权限传递、副本一致性校验等，提供资产组合、资产分裂、资产兑换、资产委托、资
产授权等完备的交易语义。
该项技术构建主体、资产、合约自定义自解释模型，创新区块链思维，可面向人社、政务、
医保、医疗服务等领域，探索新的应用模式，促进部门上链、企业上链、个人上链、资产上
链、交易上链，助力构建数字化时代的信任生态。
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3、公司核心技术鉴定及认证情况
2019年12月，基于公司DevOps及相关核心技术的成果-面向云应用的软件智能生产平台与环境，获得了2019年度山东省科技进步二等奖。
2019年4月10日山东电子学会在北京组织召开了“支持持续进化的云应用智能软件生产平台及环境”科技成果评价会，并于4月12日出具《科学技术成果评价证书》（鲁电学（评价）字[2019]第006号），专家评价委员认为产品“设计理念新颖、安全可靠、技术先进、综合性能优良，经济和社会效益显著，达到国际先进水平”，并建议进一步加快在电子政务等领域产业化推广应用。
2019年3月30日，国家互联网信息办公室发布了《国家互联网信息办公室关于发布第一批境内区块链信息服务备案编号的公告》，发布了第一批共197个区块链信息服务名称及备案编号，公司的“大纬链”、“大纬链数字证照公共服务平台”、“大纬链公共服务平台”三项服务取得备案。
2019年3月29日，公司的“许可区块链平台V3.0”通过中国电子技术标准化研究院测试并取得《区块链系统功能测试证书》。
2018年5月25日，山东省经信委印发了《关于公布2018年山东省首版次高端软件产品（第一批）的通知》，确定了34个2018年山东省首版次高端软件产品（第一批），其中公司的“许可区块链基础支撑平台1.0”被确定为2018年度国内首版次高端软件。
三、发行人近三年主要财务数据和财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近三年主要财务数据和财务指标情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年
/2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
资产总额（万元） 106,316.29 105,968.41 69,209.01
归属于母公司所有者权益（万 84,073.82 79,496.16 52,155.45
元）
资产负债率（母公司） 20.64% 24.81% 24.36%
营业收入（万元） 48,857.05 40,617.44 31,690.59
项目 2019年 2018年 2017年
/2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
净利润（万元） 7,817.66 8,225.35 6,173.60
归属于母公司所有者的净利润 7,817.66 8,225.35 6,173.60
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 6,986.59 6,631.49 4,952.84
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.2172 0.2396 0.1854
稀释每股收益（元） 0.2172 0.2396 0.1854
加权平均净资产收益率 9.53% 13.23% 12.76%
经营活动产生的现金流量净额 1,137.42 7,866.24 8,489.05
（万元）
现金分红（万元） - 3,240.00 2,721.68
研发支出占营业收入的比例 15.68% 14.60% 14.02%
四、发行人存在的主要问题和风险
（一）经营风险
1、市场区域集中的风险
报告期内，公司主营业务收入主要来自山东省内，并集中在山东省内人社、医保医疗以及用电信息化领域，山东省内主营业务收入占公司主营业务收入比例分别为80.03%、79.75%、79.53%，山东省内主营业务毛利金额占公司主营业务毛利额比例分别为76.22%、79.19%、76.02%。公司业务省内省外具体对比情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目 地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收 山东省内 38,796.46 79.53% 32,339.99 79.75% 25,309.14 80.03%
入 山东省外 9,986.78 20.47% 8,210.79 20.25% 6,314.78 19.97%
主营业务毛 山东省内 16,803.18 76.02% 15,131.28 79.19% 11,352.45 76.22%
利额 山东省外 5,301.78 23.98% 3,975.46 20.81% 3,542.38 23.78%
软件开发业 山东省内 10,571.99 21.67% 13,322.72 32.85% 7,445.49 23.54%
务收入 山东省外 6,956.39 14.26% 3,320.97 8.19% 2,849.64 9.01%
软件开发业 山东省内 57.92% 71.24% 67.13%
务毛利率 山东省外 52.59% 50.96% 56.04%
因此，公司存在市场区域集中的风险，具体情况如下：
（1）公司山东地区部分业务未来市场空间可能受限。经测算，公司在山东省内人社、医保信息化领域的市场占有率约为85%，公司在用电信息化领域中的用电信息采集方面完成的系统模块和功能点占比在95%以上，该两项业务的市场占有率趋于饱和，未来市场拓展空间可能受限。公司上述业务领域在山东省区域的增长基本是依靠存量客户的增量业务，如果存量客户的业务需求未来不能保持持续增长，未来山东省内业务存在增速下降甚至出现负增长的风险。
（2）山东省内软件开发业务毛利率高于省外，未来存在下降的风险。公司长期经营山东省内业务，公司核心业务软件开发业务省内毛利率高于省外，如果未来同行业竞争对手加大对山东市场的拓展力度，市场竞争加剧将导致公司省内业务毛利率及盈利能力存在下降的风险。
2、公司业务规模较小的风险
公司定位于服务全国的新兴软件企业及行业解决方案提供商，并已逐步开展全国市场的拓展工作，但与同行业上市公司相比，公司资本实力、业务规模明显偏小。公司2017年、2018年和2019年分别实现营业收入3.17亿元、4.06亿元和4.89亿元，而同行业其他上市公司2019年度实现营业收入如国电南瑞324.24亿元、东软集团83.66亿元、万达信息21.25亿元、朗新科技29.68亿元、久远银海10.16亿元、易联众9.49亿元，相比之下公司的业务规模明显偏小，因此，在山东省外区域的业务竞争中公司处于相对弱势，可能面临省外市场拓展不利进而影响公司发展速度及盈利能力的风险。
3、人力成本不断上升的风险
软件开发业务作为公司的核心业务及重要利润来源，其主要成本为人力成本，2017年、2018年和2019年，公司软件开发业务人员薪酬支出占软件开发业务成
本的比重分别为51.38%、53.37%、55.68%。随着经济的发展，公司所在地区人
力薪酬水平不断上升，使得公司的人力成本、人员相关费用不断增加。经测算，
如果软件开发人员薪酬上升 5%，则公司税前利润 2017 年至 2019 年分别下降
1.41%、1.67%和2.58%。如果未来人力成本持续上升，公司软件开发业务的毛利
率水平将下降，从而对公司整体盈利能力产生一定的不利影响。
4、公司经营业绩存在季节性波动
报告期内，公司营业收入及净利润季节性变化情况如下:
单位：万元
2019年 2018年 2017年
季度
收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润
第一季度 5,393.83 -68.99 3,625.96 -688.18 2,635.27 22.53
第二季度 6,512.33 -636.61 5,063.40 745.66 6,592.06 1,636.27
第三季度 10,004.75 771.56 6,399.86 781.96 7,103.05 1,378.91
第四季度 26,946.15 7,751.70 25,528.22 7,385.92 15,360.21 3,135.89
公司的主要客户包括政府部门、医疗机构、国家电网及下属企业等，由于上述客户在实施信息化建设时大多有严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常在上半年，系统测试、验收则更多集中在下半年，而公司的人工成本、费用等支出全年相对均衡发生，因此导致公司营业收入及净利润呈季节性波动。由于上述季节性因素，导致公司上半年及前三季度净利润较低甚至为负的情形，公司提醒投资者在投资决策过程中关注公司经营业绩的季节性波动。
（二）技术创新风险
公司所属的软件和信息技术服务行业具有技术升级迭代较快的特点。近年来，以人工智能、大数据、云计算、区块链等为代表的新一代信息技术快速发展，新
技术、新应用层出不穷，公司所提供的产品和解决方案需要充分利用先进技术，
准确把握客户需求，高效进行技术开发、整合应用并持续创新。若公司未能准确
把握行业、技术、产品和服务的发展趋势，创新不足，则会给公司保持技术领先
性和核心竞争力造成不利影响。
（三）财务风险
1、毛利率下降风险
报告期内，公司整体业务毛利率分别为47.16%、47.17%、45.36%，其中软件开发业务毛利率水平较高，报告期内分别为64.06%、67.19%、55.80%，经测算，如公司软件开发业务毛利率下降5%，则2017年至2019年公司税前利润分别下降7.65%、9.54%和10.50%。随着公司新产品的推广以及山东省外业务的开拓，公司软件开发业务存在毛利率下降的风险，从而对公司盈利能力产生不利影响。
2、应收账款发生坏账风险
报告期各期期末，公司应收账款余额分别为12,297.62万元、17,530.67万元、22,604.89 万元，保持较快的增长趋势，应收账款余额占营业收入的比重在报告期内逐年提高，报告期各期期末应收账款余额占营业收入的比重分别为38.81%、43.16%、46.27%。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款余额也将继续增加，公司应收账款发生坏账的风险也将逐渐增加，并对公司经营产生不利影响。
3、税收优惠政策变动的风险
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率（2018年5月1日后16%，2019年4月1日起为13%）征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据《关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18号），对于国家规划布局内的重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按10%的税率征收企业所得税，公司符合国家规划布局内重点软件企业相关要求，享受软件企业所得税优惠政策。报告期各期，公司享受的税收优惠金额分别为1,761.78万元、2,541.09万元、1,828.27万元，占利润总额的比重分别为26.20%、29.12%和21.88%。如果未来公司所享受的税收优惠政策发生变化或者公司不再符合上述优惠条件，公司将不再享受上述增值税退税以及所得税减免的优惠，将对公司的盈利能力产生较大不利影响。（四）内控风险
1、关键技术人员流失的风险
公司所属行业为技术及智力密集型行业，关键技术人员是公司能够保持长期生存与发展，获得长期竞争优势的关键。随着软件行业整体快速发展、竞争日益激烈，人才的竞争也日益加剧。若公司不能提供更好的发展平台、薪酬待遇、研发条件等，将存在关键技术人员流失的风险。
2、业务规模扩大带来的公司管理风险
公司营业规模逐渐扩大，在给公司带来新的发展机遇的同时，也给公司的经营管理提出了更高的要求。本次募集资金投资项目实施后，公司业务规模会进一步扩大，业务领域也将涵盖全国，公司在管理、资源整合、项目管理等方面将面临较大的挑战。如果公司管理层不能有效应对上述挑战，将对公司经营产生不利影响。
（五）发行失败的风险
公司本次首次公开发行股票如顺利通过上海证券交易所审核并取得证监会注册批复文件，公司将启动后续的股票发行工作。发行价格和发行结果，将受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素影响，是充分市场化的经济行为，存在发行认购不足的风险。
此外，如果预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，本次发行应当中止。在中国证监会同意注册决定的有效期内，满足会后事项监管要求的前提下，公司经上海证券交易所备案，可以重新启动发行。但是如果公司未能在上述有效期内完成发行，将面临股票发行失败的风险。
（六）其他风险
1、发行后净资产收益率下降的风险
2017年、2018年、2019年，按扣除非经营性损益后归属于普通股股东的净利润计算，公司加权平均净资产收益率分别为10.24%、10.66%、8.52%。本次股票发行完成后，预计公司的净资产将有大幅增长，而本次募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。因此，从短期来看，公司可能面临净利润的增长速度落后于净资产的增长速度，从而产生净资产收益率下降的风险。
2、募投项目实施不及预期的风险
公司此次募集资金投资新一代医疗保障综合信息服务平台项目、电力营销“互联网+”创新大数据支撑平台项目、医疗健康信息互联互通智能融合平台项目、智慧政务服务一体化应用支撑平台项目以及补充营运资金等五个项目。
公司在制定募集资金投资项目时进行了详细的可行性分析和论证，但募投项目在实施过程中，产业政策、客户需求、竞争态势及技术更新等各方面可能出现变化，存在诸多不确定因素。可能导致项目实施进度、投资成本等与项目预期存在差异，存在募投项目未来收益不达预期的风险。
3、股价波动风险
公司计划在上海证券交易所科创板上市。科创板是独立于现有 A 股各板块市场的新设板块，并在该板块内进行注册制试点。科创板未来的交易活跃程度、价格决定机制、投资者构成及关注度均存在一定不确定性。同时科创板聚焦国家创新驱动和科技发展战略，登陆企业均为高科技创新型企业，具备市场稀缺性，可能造成科创板二级市场的供求失衡。此外，根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，首次公开发行上市的股票上市后前5个交易日不设价格涨跌幅限制，科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。因此，公司在上海证券交易所科创板上市后，公司股票在二级市场的交易价格可能出现较大幅度波动。
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行概况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：1.00元
（三）发行股数及占发行后总股本的比例：公司首次公开发行股票数量不超过4,001.00万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），不低于发行后公司总股本的10%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（四）每股发行价格：【】元/股
（五）发行人高管、员工拟参与战略配售的情况：【】
（六）保荐人相关子公司拟参与战略配售情况：保荐机构将安排符合规定的相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
（七）发行市盈率：【】倍（每股收益按【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（八）发行前每股净资产：2.34元/股（以2019年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产值计算）
（九）发行后每股净资产：【】元/股
（十）发行市净率：【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产）
（十一）发行方式：采用网下向符合资格的询价对象询价配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或上交所、中国证监会等有权监督机关认可的其他发行方式。
（十二）发行对象：符合相关资格规定的询价对象和已在上海证券交易所开立科创板股票交易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
（十三）承销方式：余额包销
二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
姚利民、张明举。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
姚利民，保荐代表人，民生证券投资银行事业部业务总监，主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
仁智油服（002629）IPO 项目协办人 否
佳都科技（600728）非公开发行股票 保荐代表人 否
合成咨询（603909）IPO 项目组成员 是
张明举，保荐代表人，民生证券投资银行事业部董事总经理，主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
亚宝药业（600351）公开增发 项目主办人 否
新乡化纤（000949）非公开发行股票 保荐代表人 否
信邦制药（002390）IPO 保荐代表人 否
梅安森（300275）IPO 保荐代表人 否
国栋建设（600321）非公开发行股票 保荐代表人 否
亚宝药业（600351）非公开发行股票 保荐代表人 是
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：申佰强，准保荐代表人，民生证券投资银行事业部VP，主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
仁智油服（002629）IPO 项目组成员 否
亚宝药业（600351）非公开发行股票 项目组成员 是
其他项目组成员：杨林、李楠、祁长凯。
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
本保荐机构曾为发行人在全国中小企业股份转让系统的做市商，截至本上市保荐书出具日，本保荐机构持有发行人238.4896万股股份，持股比例为0.6625%。
本保荐机构拟通过符合条件的相关子公司参与本次发行之战略配售。
除上述情形外，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在科创板上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第二十二次会议审议了有关发行上市的议案
2019年5月22日，发行人于公司会议室召开了第二届董事会第二十二次会议，会议应出席董事9人，实际出席和授权出席董事9人。会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的议案》等与本次股票发行上市相关的议案，并将相关议案提交2019年第一次临时股东大会审议。（二）发行人2019年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2019年6月10日，发行人于公司会议室召开了2019年第一次临时股东大会，出席和授权出席本次股东大会的股东共 19 人，持有表决权的股份总数288,687,880股，占公司有表决权股份总数的80.19%。会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的议案》等与本次股票发行上市相关的议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人董事会、股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规规定，本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、发行人符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件
（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在上交所上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人2019年第一次临时股东大会就本次发行股票的种类及数额、发行价格、发行起止日期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（三）发行人本次股票发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐机构，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
（四）发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（五）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出的《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（六）经核查，发行人报告期内的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（七）发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元，发行完成后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
（八）发行人本次拟公开发行新股数量不超过4,001万股，发行完成后预计股本总额为 40,001 万元，公开发行的股份数量不低于本次发行上市完成后公司股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
发行条件
（一）本次发行申请符合《注册办法》第十条的规定：
发行人系由山东地纬计算机软件有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。山东地纬计算机软件有限公司成立于1992年11月19日，于2013年7月30日依法整体变更为股份有限公司。发行人设立至今持续经营时间已经超过三个会计年度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）本次发行申请符合《注册办法》第十一条的规定：
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
（三）本次发行申请符合《注册办法》第十二条的规定：
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、发行人自成立以来，一直专注于政务、用电、医保医疗领域的信息化建设，最近2年内主营业务未发生变化，近2年内董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近2年实际控制人为山东大学，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《注册办法》第十三条的规定：
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东山东山大产业集团有限公司（原）、山东山大资本运营有限公司、实际控制人山东大学不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、保荐机构对发行人是否符合科创板定位的说明
针对发行人是否符合科创板定位，保荐机构实施了如下核查程序：查阅了《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》、《战略性新兴产业分类（2018）》以及发行人所处行业的资料，了解发行人行业分类，主营业务、经营模式、主要产品和服务等；查询了发行人核心技术对应的专利证书、软件著作权证书、资质证书、成果鉴定、获奖证书等资料，并通过走访有关部门及官方网站查询确认研发成果真实性；查阅公司花名册、各部门职责文件、核心技术人员简历及《保密协议》、论文发表情况、获奖情况等资料，了解公司研发机构、人员及研发成果情况；查阅公司在研项目清单及投入明细，了解公司目前研发情况；访谈了发行人的创始人员、核心技术人员、各主要部门负责人、主要客户及供应商，了解发行人商业模式及其市场地位，相关技术的发展历程、应用情况、创新性、先进性及其相关依据情况；查阅了国家政策、法律法规及国家电网政策文件等资料，了解公司服务于国家战略的情况。
经核查，山大地纬坚持技术自主创新，拥有高效的研发体系，掌握具有自主知识产权的核心技术，并具有市场认可的研发成果；将先进的技术和理念融合应用到产品之中，不断把技术成果转化为经营成果，拥有了稳定增长的客户，市场认可度高；山大地纬产品服务于政务、医保医疗、用电等领域信息化建设，服务民生，面向国家需求；形成了成熟的商业模式，产品服务于经济高质量发展，服务于创新驱动发展战略，可持续发展战略。
保荐机构认为，山大地纬符合《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》等文件关于科创板定位的要求。
五、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市
条件
（一）本次发行符合《上市规则》2.1.1的规定
1、发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的各项发行条件，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项之规定。
2、发行人本次发行前股本总额为36,000万元，发行完成后股本总额不少于3,000万元，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项之规定。
3、发行人本次拟公开发行新股数量不超过 4,001 万股，发行完成后预计股本总额为 40,001 万元，公开发行的股份数量不低于本次发行上市完成后公司股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）本次发行符合《上市规则》2.1.2的规定
发行人选择的上市标准为：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
1、发行人市值结论
综合发行人报告期内历次融资时的估值以及可比上市公司市盈率等情况，保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于10亿元。
2、发行人财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2018年、2019 年归属母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,631.49万元、6,986.59万元；2019年营业收入为48,857.05万元。
综上，发行人市值及财务指标符合《上市规则》2.1.2之规定。
六、保荐机构结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐山大地纬软件股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
第五节 证券发行上市后的持续督导工作安排
事项 工作计划
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后
（一）持续督导事项 三个完整会计年度内对发行人进行持续督
导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的
意识，协助发行人制订、执行有关制度；与
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐
其他关联方违规占用发行人资源的制度 机构对发行人关联交易事项的知情权，持续
关注发行人相关制度的执行情况及履行信息
披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内
人员利用职务之便损害发行人利益的内控制 部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通
度 机制，持续关注发行人相关制度的执行情况
及履行信息披露义务的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 关联交易为发行人日常经营所必须或者无法
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 避免，督导发行人按照《公司章程》等规定
意见 执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照
公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交 行人负责信息披露的人员学习有关信息披露
的其他文件 的规定，适时审阅发行人信息披露文件。
督导发行人按照《募集资金管理制度》及相
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 关法律法规合法使用和管理募集资金；定期
目的实施等承诺事项 跟踪了解募集资金投资项目进展情况，并就
募集资金相关事项发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
并发表意见 行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
有担保行为与保荐机构进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获
权变动和管理状况、市场营销、核心技术以 取发行人的相关信息。
及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所
场检查 需的相关材料并进行实地专项核查。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关
规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续 荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保
督导职责的其他主要约定 荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违
规行为以及其他不当行为的，督促发行人做
出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证
事项 工作计划
监会、上海证券交易所报告；按照中国证监
会、上海证券交易所信息披露规定，对发行
人违法违规的事项发表公开声明。
发行人应当向保荐机构提供为其提供服务的
律师事务所、会计师事务所等中介机构的沟
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 通渠道和联系方式。保荐机构对持续督导期
履行保荐职责的相关约定 间内上述中介机构出具意见存在疑义的，有
权直接或者通过发行人与上述中介机构签字
人员及时沟通，发行人应给予充分配合。
（四）其他安排 无。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
姚利民 张明举
项目协办人：
申佰强
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
周小全
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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