山大地纬软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行安排及初步询价公告
保荐机构（主承销商）：
特别提示
山大地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”、“发行人”或“公
司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《关于在上
海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见 》（证监会公告〔2019〕2
号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）（以下简称
“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证
监会令〔第 153 号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海
证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21 号）（以下
简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证
发〔2019〕46 号）（以下简称“《业务指引》”）、《上海市场首次公开发行
股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40 号）、《上海市场首次公开发行
股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41 号），中国证券业协会颁布的《科
创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148 号）（以下简称
“《业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发
〔2018〕142 号）以及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协
发〔2019〕149 号）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指
引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。
本次发行初步询价及网下申购均通过上海证券交易所网下申购电子化平台
（以下简称“申购平台”）进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价及网下
发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市
场首次公开发行股票网下发行实施细则》等相关规定。
本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节发生重大变化，敬请投
1
资者重点关注，主要变化如下：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下
向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海
市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下
简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销
商）民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构（主承销
商）”）负责组织实施。战略配售在民生证券处进行；初步询价及网下发行通
过上交所网下申购电子化平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行
通过上交所交易系统实施。
本次发行的战略配售对象仅由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为民
生证券投资有限公司，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安
排。
2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价
格，网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价时间：本次发行的初步询价时间为 2020 年 7 月 1 日（T-3
日）的 9:30-15:00。
4、网下发行对象：本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公
司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及
符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。
5、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为 1,500 万股，占网下初始
发行数量的 49.33%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要
求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定申购价格和申购数量。参与初步
询价时，请特别留意申报价格和申购数量对应的申购金额是否超过其提供给保
荐机构（主承销商）及在上交所网下 IPO 申购平台填报 2020 年 6 月 22 日（T-
8 日）的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现配售对象不遵守行
业监管要求，超过其向保荐机构（主承销商）提交资产证明材料中相应资产规
模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
参与本次网下发行的所有投资者应在 2020 年 6 月 30 日（T-4 日）中午
12:00 前 通 过 民 生 证 券 科 创 板 IPO 网 下 投 资 者 管 理 系 统 （ 网 址 ：
2
https://kcbtzz.mszq.com）在线提交资产证明材料。如网下投资者拒绝配合核
查、未能完整提交相关材料或其提供的材料不足以排除其存在法律、法规、规
范性文件禁止参与网下发行情形的，发行人和保荐机构（主承销商）将有权拒
绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《山大
地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简
称“《发行公告》”）中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发
行的，应自行承担由此产生的全部责任。
特别注意一：投资者须向保荐机构（主承销商）如实提交资产规模或资金
规模证明材料。其中，公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品
应提供初步询价日前第五个工作日（2020 年 6 月 22 日，T-8 日）的产品总资产
有效证明材料（加盖公司公章或外部证明机构章）；自营投资账户应提供公司
出具的自营账户资金规模说明材料（资金规模截至 2020 年 6 月 22 日，T-8
日）（加盖公司公章）。如出现配售对象拟申购金额超过其向保荐机构（主承
销商）提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承
销商）有权拒绝或剔除相关配售对象报价，并报送中国证券业协会。
特 别 注 意 二 ： 初 步 询 价 前 ， 投 资 者 须 在 上 交 所 网 下 IPO 申 购 平 台
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）内如实填写截至 2020 年 6 月 22 日（T-8 日）
的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向保荐机
构（主承销商）提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。
网下投资者需严格遵守行业监管要求，合理确定申购规模，申购金额不得
超过提供给保荐机构（主承销商）及在上交所网下 IPO 申购平台填报的资产规
模或资金规模。
投资者在上交所网下 IPO 申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程
是：
（1）投资者在提交初询报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初
询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对
象已充分知悉，将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行
可申购上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确
认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过
其资产规模，且已根据保荐机构（主承销商）要求提交资产规模数据，该数据
3
真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引
起的全部后果”。
（2）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购
金额上限”和“资产规模（万元）”。
对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=
配售对象拟申购价格×1,500 万股）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次
发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏
目填写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金
额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选
择“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模
金额。
投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保
不存在超资产规模申购的情形。
6、同一投资者多档报价：本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时
申报的方式进行，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数
量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报
价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同
一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过 3 个。网下投资者为拟参与报
价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。多次提交的，以最后一次
提交的全部报价记录为准。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，
最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的 20%。
7、网下剔除比例规定：在询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根
据剔除不符合要求的投资者报价的初步询价结果，对所有符合条件的网下投资者
所属配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的
拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、
同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所网下申购电子化平台自动
生成的配售对象顺序从后到前，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不
低于所有网下投资者有效拟申购总量的 10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的
最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例将
可低于 10%。剔除部分不得参与网下申购。
4
在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟
申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求
及承销风险等因素，并重点参照公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资
产管理产品（简称“公募产品”）、全国社会保障基金（简称“社保基金”）、
基本养老保险基金（简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的
企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》
等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等
配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值，审慎合理确定发行价格、最终发行
数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和保荐机构（主承销商）按照
上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于 10 家。
有效报价是指网下投资者申报的不低于发行人和保荐机构（主承销商）确
定的发行价格，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合发行人和保荐机构（主
承销商）事先确定且公告的其他条件的报价。在初步询价期间提交有效报价的网
下投资者方可且必须参与网下申购。
保荐机构（主承销商）已聘请上海泽昌律师事务所对本次发行和承销全程进
行即时见证，并将对网下投资者资质、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露
等有关情况的合规有效性发表明确意见。
8、延迟发行安排：初步询价结束后，如果发行人和保荐机构（主承销商）
确定的发行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权
平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值
的，超出比例不高于 10%的，发行人及保荐机构（主承销商）将在申购前至少
5 个工作日发布《山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告》（以下简称“投资风险特别公告”）；超出比例超过 10%
且不高于 20%的，发行人及保荐机构（主承销商）将在申购前至少 10 个工作日
发布 2 次以上投资风险特别公告；超出比例超过 20%的，发行人及保荐机构
（主承销商）将在申购前至少 15 个工作日发布 3 次以上投资风险特别公告。
9、新股配售经纪佣金：保荐机构（主承销商）将向通过战略配售、网下配
售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金，保荐机构（主承销商）因承担发行
人保荐业务获配股票（包括保荐机构相关子公司跟投部分的股票）或者履行包销
义务取得股票的除外。本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为
5
0.5%，投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金（四舍五入精
确至分）。
10、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售
期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
在初步询价中被确认为有效报价的配售对象方能成为网下配售对象。网下
发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境
外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应
当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6
个月，前述配售对象账户将在 2020 年 7 月 9 日（T+3 日）通过摇号抽签方式确
定（以下简称“网下配售摇号抽签”）。未被抽中的网下投资者管理的配售对
象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易
之日起即可流通。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安
排。
战略配售部分，保荐机构（主承销商）相关子公司本次跟投获配股票的限
售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
11、市值要求：以初步询价开始前两个交易日 2020 年 6 月 29 日（T-5 日）
为基准日，参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配
售基金在该基准日前 20 个交易日（含基准日）持有上海市场非限售 A 股股份
和非限售存托凭证总市值的日均值为 1,000 万元（含）以上。其他参与本次网下
发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前 20 个交易日（含
基准日）所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证总市值的日均值为
6,000 万元（含）以上。市值计算规则按照《上海市场首次公开发行股票网下发
行实施细则》执行。
参与网上发行的投资者持有 1 万元以上（含 1 万元）市值的上海市场非限
售 A 股股票和非限售存托凭证方可通过交易系统申购本次网上发行的股票。投资
者持有市值按其 2020 年 7 月 2 日（T-2 日，含当日）前 20 个交易日的日均持有
市值计算。
12、网上网下申购无需交付申购资金：投资者在 2020 年 7 月 6 日（T 日）
进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日
同为 2020 年 7 月 6 日（T 日），其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购
6
时间为 9:30-11:30，13:00-15:00。
13、自主表达申购意向：网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托
证券公司代其进行新股申购。
14、获配投资者缴款与弃购股份处理：网下获配投资者应根据《山大地纬软
件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中
签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），按最
终确定的发行价格与初步配售数量，于 2020 年 7 月 8 日（T+2 日）16:00 前及时
足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金。网下投资者如同日获配多只
新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总
计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》确保其资金账户在 2020 年 7 月 8 日（T+2 日）日终有足额的新股认购资
金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。
15、中止发行情况：扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购
的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%时，保荐机构（主承销商）将中
止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请
见“十、中止发行情况”。
16、违约责任：有效报价网下投资者未参与网下申购或者获得初步配售的网
下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构
（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，自中
国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放
弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换
公司债券的次数合并计算。
17、本次发行回拨机制：发行人和保荐机构（主承销商）在确定发行价格
及网上网下申购结束后，将根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况决定是
否启用回拨机制，对战略配售、网下、网上发行数量进行调整。回拨机制的具体
安排请参见本公告中的“六、本次发行回拨机制”。
7
18、本次股票发行后拟在科创板上市，该市场具有较高的投资风险。科创
板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资
者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司
《山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》
（以下简称“《招股意向书》”）中披露的风险因素，审慎作出投资决定。
投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项
内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止
参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及
主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者
承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违
法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
有关本询价公告和本次发行的相关问题由保荐机构（主承销商）保留最终
解释权。
重要提示
1、山大地纬首次公开发行 4,001 万股人民币普通股（以下简称“本次发
行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册（证监许可
[2020]1087 号）。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。本次发行的保荐机构
（主承销商）为民生证券。发行人股票简称为“山大地纬”，扩位简称为“山大
地纬软件”，股票代码 688579，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申
购。本次发行网上申购代码为 787579。
2、本次公开发行股份全部为新股，拟公开发行股票 4,001 万股，约占发行
后公司总股本的 10.00%，本次公开发行后公司总股本为 40,001 万股。初始战略
配售预计发行数量为 200.05 万股，占本次发行总数量的 5.00%，最终战略配售
与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回
拨。回拨机制启动前，网下初始发行数量为 3,040.80 万股，约占扣除初步战略
配售数量后发行数量的 80.00%；网上初始发行数量为 760.15 万股，约占扣除初
步战略配售数量后发行数量的 20.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发
8
行总数量扣除最终战略配售数量，网上最终发行数量及网下最终发行数量将根
据回拨情况确定。
网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。
3、本次发行仅为发行人公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股
份。即本次发行不设老股转让。
4、本次发行的初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）通过上交所网
下申购电子化平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）组织实施，请符合资格的网
下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台填
写、提交申购价格和拟申购数量的时间为 2020 年 7 月 1 日（T-3 日）9:30-
15:00 。 关 于 申 购 平 台 的 相 关 操 作 办 法 请 查 阅 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）—服务—IPO 业务专栏中的《上海市场首次公开发行股
票网下发行实施细则》、《网下 IPO 系统用户手册（申购交易员分册）》等相
关规定。
5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者。本公告所
称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者
应当于 2020 年 6 月 30 日（T-4 日）中午 12:00 前在中国证券业协会完成配售对
象的注册工作。
保荐机构（主承销商）已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要
求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、网下初步询价安
排”。只有符合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准要求的
投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价
的，须自行承担一切由该行为引发的后果，保荐机构（主承销商）将在上交所网
下申购电子化平台中将其报价设定为无效，并在《山大地纬软件股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披
露相关情况。
参与本次网下发行的所有投资者均需通过民生证券科创板IPO网下投资者
管理系统（网址：https://kcbtzz.mszq.com）在线提交承诺函及相关核查材料。
《网下投资者承诺函》中要求承诺，网下投资者一旦报价视为接受本次发行的
网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养
老金、年金基金、社保基金、保险资金和合格境外机构投资者资金所管理的配
9
售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票限售
期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投
资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承
诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在
禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将有权拒
绝其参与初步询价及配售。
6、本次发行，发行人将进行管理层网下路演推介及网上路演推介。
发行人及保荐机构（主承销商）将于 2020 年 7 月 3 日（T-1 日）组织安排
本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅 2020 年 7 月 2 日（T-2
日）刊登的《山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上
路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。
7、网下投资者申报价格的最小单位为 0.01 元；单个配售对象参与本次网
下发行的最低申报数量为 200 万股，申报数量超过 200 万股的部分必须是 10 万
股的整数倍，且不得超过 1,500 万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行
承担相应的法律责任。
8、发行人和保荐机构（主承销商）将在《发行公告》中披露网下投资者的
报价情况、关联方核查及私募基金备案核查情况及拟申购金额是否超过证明材料中
总资产或规模核查情况、发行价格、最终发行数量和有效报价投资者的名单等信
息。
9、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参
与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。
10、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则及方式”。
11、2020 年 7 月 8 日（T+2 日）当日 16:00 前，网下投资者应根据《网下初
步配售结果及网上中签结果公告》，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金
及对应的新股配售经纪佣金。
12、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价事宜进行说明。投资者
欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读 2020 年 6 月 24 日（T-6 日）登载于上
交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》。
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一、本次发行的基本情况
（一）发行方式
1、山大地纬首次公开发行 4,001 万股人民币普通股（A 股）的申请已经上
海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理
委员会同意注册（证监许可 [2020]1087 号）。发行人股票简称为 “山大地
纬”，扩位简称为“山大地纬软件”，股票代码为 688579，该代码同时用于本
次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为 787579。
2、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询
价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公
众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行的战略配售为保荐机构（主承销商）相关子公司跟投，跟投机构为
民生证券投资有限公司，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者
安排。
3、本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不
再进行累计投标询价。
4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者，包括经中
国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、
合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，网下
投资者的具体标准请见本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要
求”。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者 或其管理的证券投
资产品。
（二）公开发行新股数量和老股转让安排
本次发行向社会公众公开发行新股（以下简称“发行新股”）4,001 万股。
本次发行不设老股转让。
（三）战略配售、网下、网上发行数量
1、本次拟公开发行股票 4,001 万股，约占发行后公司总股本的 10.00%，本
次公开发行后公司总股本为 40,001 万股。
2、本次发行初始战略配售预计发行数量为 200.05 万股，占本次发行总数量
的 5.00%，最终战略配售与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回
拨机制”的原则进行回拨。
11
3、回拨机制启动前，网下初始发行数量为 3,040.80 万股，约占扣除初始战
略配售数量后发行数量的 80.00%；网上初始发行数量为 760.15 万股，约占扣除
初始战略配售数量后发行数量的 20.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次
发行总数量扣除最终战略配售数量，网上最终发行数量及网下最终发行数量将根
据回拨情况确定。
（四）初步询价时间
本次发行的初步询价时间为 2020 年 7 月 1 日（T-3 日）上午 9:30 至下午
15:00 。 网 下 投 资 者 可 使 用 CA 证 书 登 录 上 交 所 申 购 平 台 网 页
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）进行初步询价。在上述时间内，符合条件的网下投
资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步
询价的，须按照规定通过上交所网下申购电子化平台统一申报，并自行承担相应
的法律责任。
（五）网下投资者资格
保荐机构（主承销商）已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要
求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、（一）网下投
资者的参与条件及报价要求”。
只有符合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准要求的投
资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承
担一切由该行为引发的后果。保荐机构（主承销商）将在上交所网下申购电子化
平台中将其设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。
提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投
资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者在线签署承诺函和提交关
联关系核查材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在
禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将有权拒
绝其参与初步询价及配售。
网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐机构（主承销商）
和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为
与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资
者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所
产生的全部责任。
12
（六）定价方式
本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再
进行累计投标询价。
定价时发行人和保荐机构（主承销商）将综合考虑剔除最高报价部分后的
初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详
见本公告“四、确定发行价格及有效报价投资者”。
（七）限售期安排
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开
发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金
和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计
算），应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 6 个月。发行人和保荐机构（主承销商）将通过摇号抽签方式确定具体
账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的
数量进行配号，每一个配售对象获配一个编号。单个投资者管理多个配售产品
的，将分别为不同配售对象进行配号。网下投资者参与初步询价报价及网下申购
时，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售部分，保荐机构（主承销商）相关子公司本次跟投获配股票的限售
期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
（八）本次发行重要时间安排
1、发行时间安排
日期 发行安排
2020年6月24日 刊登《发行安排及初步询价公告》《招股意向书》等相关公告与文件
T-6日（周三）
网下投资者提交核查文件
2020年6月29日 网下投资者提交核查文件
T-5日（周一）
网下路演
13
网下投资者提交核查文件（当日 12:00 前）
2020年6月30日
网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日 12:00 前）
T-4日（周二）
网下路演
初步询价日（申购平台），初步询价期间为 9:30-15:00
2020年7月1日
保荐机构（主承销商）开展网下投资者核查
T-3日（周三）
战略投资者缴纳认购资金
确定发行价格
2020年7月2日 确定有效报价投资者及其可申购股数
T-2日（周四）
战略投资者确定最终获配数量和比例
刊登《网上路演公告》
2020年7月3日 刊登《发行公告》《投资风险特别公告》
T-1日（周五）
网上路演
网下发行申购日（9:30-15:00，当日 15:00 截止）
2020年7月6日 网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00）
T日（周一）
确定是否启动回拨机制及网上网下最终发行数量
网上申购配号
刊登《网上发行申购情况及中签率公告》
2020年7月7日
网上申购摇号抽签
T+1日（周二）
确定网下初步配售结果
刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》
2020年7月8日 网下发行获配投资者缴款，认购资金和新股配售经纪佣金到账截止 16:00
T+2日（周三）
网上中签投资者缴纳认购资金
网下配售投资者配号
2020年7月9日 网下配售摇号抽签
T+3日（周四）
保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
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2020年7月10日
刊登《发行结果公告》、《招股说明书》
T+4日（周五）
注：①T 日为网上网下发行申购日。
②上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公
告，修改本次发行日程。
③若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报
价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理
产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行
人和保荐机构（主承销商）将：（1）超出比例不高于 10%的，发行人及保荐机构（主承
销商）将在申购前至少 5 个工作日发布投资风险特别公告；（2）超出比例超过 10%且不
高于 20%的，发行人及保荐机构（主承销商）将在申购前至少 10 个工作日发布 2 次以上
投资风险特别公告；（3）超出比例超过 20%的，发行人及保荐机构（主承销商）将在申
购前至少 15 个工作日发布 3 次以上投资风险特别公告。
④如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网
下申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。
2、路演推介安排
发行人和保荐机构（主承销商）将于 2020 年 6 月 29 日（T-5 日）至 2020
年 6 月 30 日（T-4 日）期间，向符合要求的网下投资者通过电话或视频的方式
进行网下推介，路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围，
不对股票二级市场交易价格作出预测，推介的具体安排如下：
推介日期 推介时间 推介方式
2020 年 6 月 29 日（T-5 日） 9:00-17:00 电话/视频会议
2020 年 6 月 30 日（T-4 日） 9:00-17:00 电话/视频会议
本次发行拟于 2020 年 7 月 3 日（T-1 日）安排网上路演，具体信息请参阅
2020 年 7 月 2 日（T-2 日）刊登的《网上路演公告》。
二、战略配售
（一）本次战略配售的总体安排
1、本次发行的战略配售仅由保荐机构（主承销商）相关子公司跟投组成，
无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。
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2、本次发行初始战略配售发行数量为 200.05 万股，占发行数量的 5.00%。
最终战略配售比例和金额将在 2020 年 7 月 2 日（T-2 日）确定发行价格后确
定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则
进行回拨。
3、发行人已与保荐机构（主承销商）相关子公司跟投主体民生证券投资有
限公司签署配售协议。
4、参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数
量的发行人股票。
5、本次发行的最终战略配售情况将在 2020 年 7 月 8 日（T+2 日）公布的
《山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果
及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》”）中披露。
（二）保荐机构相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐机构民生证券按照《实施办法》和《业务指引》的相关规
定参与本次发行的战略配售，跟投主体为民生证券投资有限公司。
2、跟投数量
根据《业务指引》要求，保荐机构跟投初始比例为本次公开发行数量的
5.00%，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
具体跟投金额将在 2020 年 7 月 2 日（T-2 日）发行价格确定后明确。
因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐
机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数
量进行调整。
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3、限售期
民生证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本
次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，民生证券投资有限公司对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。
4、核查情况
保荐机构（主承销商）和聘请的上海泽昌律师事务所已对战略投资者的选
取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核
查，并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于
2020 年 7 月 3 日（T-1 日）进行披露。
5、相关承诺
参与配售的保荐机构相关子公司承诺，不得利用获配股份取得的股东地位
影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
三、网下初步询价安排
（一）网下投资者的参与条件及报价要求
1、符合《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》中确定的条件及
要求的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外
机构投资者、以及私募基金管理人等专业机构投资者。
2、参与本次网下发行的投资者应符合《承销管理办法》、《实施办法》、
《业务指引》、《业务规范》、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细
则》（上证发〔2018〕40 号）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细
则》（上证发〔2018〕41 号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》
（中证协发〔2018〕142 号）以及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细
则》（中证协发〔2019〕149 号）中规定的网下投资者标准。
3、本次发行初步询价通过上交所网下申购电子化平台进行，投资者应当办
理完成上交所网下申购电子化平台 CA 证书后方可参与本次发行。
4、以初步询价开始前两个交易日 2020 年 6 月 29 日（T-5 日）为基准日，
参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该
基准日前 20 个交易日（含基准日）持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存
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托凭证总市值的日均值为 1,000 万元（含）以上。其他参与本次网下发行初步
询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前 20 个交易日（含基准日）
所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证总市值的日均值为 6,000 万
元（含）以上。市值计算规则按照《上海市场首次公开发行股票网下发行实施
细则》执行。
5、所有网下投资者拟参与本次网下发行，应于 2020 年 6 月 30 日（T-4
日）中午 12:00 前通过民生证券科创板 IPO 网下投资者管理系统（网址：
https://kcbtzz.mszq.com）在线完成相关备案申请。
6、若配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资
基金的，私募基金管理人注册为科创板首次公开发行股票网下投资者，应符合
以下条件：
（1）已在中国证券投资基金业协会完成登记；
（2）具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）
以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；
（3）具有良好的信用记录。最近 12 个月未受到相关监管部门的行政处罚、
行政监管措施或相关自律组织的纪律处分；
（4）具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、
科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；
（5）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基
金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为 10 亿元（含）以上，且近三年管
理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产
品规模应为 6,000 万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，
且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产
品资产净值；
（6）符合监管部门、中国证券业协会要求的其他条件；
（7）还应当于 2020 年 6 月 30 日（T-4 日）中午 12:00 前提交在监管机构完
成私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。
7、禁止参加本次网下询价投资者的范围
下列机构或人员将不得参与本次网下发行：
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（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员
工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间
接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子
公司和控股股东控制的其他子公司；
（2）主承销商及其持股比例 5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级
管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及
该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（4）上述第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
（5）过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股 5%
以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署
保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员；
（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组
织；
（7）被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中
的机构；
（8）债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议
等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票
的理财产品等证券投资产品；
（9）本次发行的战略投资者。
上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立
的未参与战略配售的证券投资基金除外，但应符合证监会的有关规定。上述第
（9）项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。
8、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为 1,500 万股，占网下初始
发行数量的 49.33%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要
求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定申购价格和申购数量。参与初步
19
询价时，请特别留意申报价格和申购数量对应的申购金额是否超过其提供给保
荐机构（主承销商）及在上交所网下 IPO 申购平台填报 2020 年 6 月 22 日（T-
8 日）的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现配售对象不遵守行
业监管要求，超过其向保荐机构（主承销商）提交资产证明材料中相应资产规
模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
9、参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下
发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。
保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止
性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合
（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模或资金规模证
明材料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合
其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上
述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝
接受其初步询价或者向其进行配售。
（二）网下投资者核查材料的提交
所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求
在规定时间内（2020 年 6 月 30 日（T-4 日）12:00 前）通过民生证券科创板 IPO
网下投资者管理系统录入信息并提交相关核查材料。
1、系统提交方式
（1）注册及信息报备
登 录 民 生 证 券 科 创 板 IPO 网 下 投 资 者 管 理 系 统 （ 网 址 ：
https://kcbtzz.mszq.com）,根据网页右上角《操作指引下载》的操作说明（如无
法下载，请更新或更换浏览器），在 2020 年 6 月 30 日（T-4 日）中午 12:00 前
完成用户动态密码登录及信息报备。用户登录过程中需提供有效的手机号码，
一个手机号码只能用于一个投资者登录。由于保荐机构（主承销商）将会在投
资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展，请务必在本次发行过
程中全程保持手机畅通。
用户在提供有效手机号码，接收到手机验证码，并登录成功后，请按如下
步骤在 2020 年 6 月 30 日（T-4 日）12:00 前进行投资者信息报备：
第一步：点击“科创板项目列表”—“山大地纬”—“进入询价”链接进
20
入投资者信息填报页面；
第二步：提交投资者基本信息，包括输入并选择正确的投资者全称，输入
正确的营业执照号码和正确的中国证券业协会网下投资者编码，以及联系人姓
名，邮箱和办公电话。点击“保存及下一步”；
第三步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“保存及下一步”；
第四步：阅读《申购电子承诺函》，点击“确认”进入下一步。一旦点击
确认，视同为同意并承诺《申购电子承诺函》的全文内容；
第五步：根据不同投资者和配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需
提交的材料模板均在页面右侧的“模板下载”处）。
（2）提交投资者报备材料
1）所有投资者均须向保荐机构（主承销商）提交《关联方基本信息表》。
投资者需在“模板下载”中下载模板，填写完整并上传。提交《关联方基本信
息表》时需上传 EXCEL 版及盖章版 PDF；
2）若配售对象属于公募基金、基本养老保险基金、社保基金组合、企业年
金计划、保险资金投资账户、QFII 投资账户、机构自营投资账户，则无需提交
《出资方基本信息表》。
除此之外的其他配售对象均需在“模板下载”中下载《出资方基本信息
表》，填写完整并上传。提交《出资方基本信息表》时需上传 EXCEL 版及盖
章版 PDF。
3）产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏）。需要向中
国证券投资基金业协会登记备案的私募基金，需提供由中国证券投资基金业协
会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件或备案系统截屏等其他证明材料。
4）所有投资者均需提交配售对象资产证明材料，包括投资者上传《配售对
象资产规模汇总表》Excel 电子版、配售对象上传配售对象资产证明文件（加盖
公司公章或外部证明机构章）。
（3）上传并提交
以上内容填写无误、文件上传完整后，点击“提交审核”并等待审核结果
的短信提示（请保持手机畅通）。
2、提交时间
2020 年 6 月 30 日（T-4 日）12:00 之前，投资者可修改已提交的 IPO 项目
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的申请信息，在 2020 年 6 月 30 日（T-4 日）12:00 之后，投资者将无法对已提
交的信息进行修改。
3、投资者注意事项
所有的电子文件提交后还需下载打印，并在规定的时间内签章后扫描上传
方能完成本次备案。需下载签章后并上传的文件包括：《关联方基本信息
表》、《出资方基本信息表》（如有）。
投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投
资者未按要求在 2020 年 6 月 30 日（T-4 日）12:00 之前完成备案，或虽完成备
案但存在不真实、不准确、不完整情形的，则将无法参加询价配售或者初步报
价被界定为无效报价。
请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。保荐机构（主承销商）将
安排专人在 2020 年 6 月 24 日（T-6 日）至 2020 年 6 月 30 日（T-4 日）期间接
听电话，咨询号码为 010-85120190。
（三）资产证明材料提交方式
参加本次山大地纬网下询价的投资者应在 2020 年 6 月 30 日（T-4 日）中午
12:00 前在民生证券科创板网下投资者管理系统上传全套资产证明材料。如不按
要求提交，保荐机构（主承销商）有权认定该配售对象的申购无效。
资产证明材料要求如下：
1、配售对象资产规模汇总表 Excel 电子版：机构投资者须在投资者资料上
传页面上传其拟参与本次申购全部配售对象的 Excel 电子版《配售对象资产规
模汇总表》。模版下载路径：https://kcbtzz.mszq.com-询价资料模版下载。
2、投资者须如实提交资产规模或资金规模证明材料，并严格遵守行业监
管要求，申购金额不得超过向保荐机构（主承销商）提交的配售对象资产证明
材料以及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模。其中，
公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品应提供初步询价日前第
五个工作日（2020 年 6 月 22 日，T-8 日）的产品总资产有效证明材料（加盖公
司公章或外部证明机构章）；自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规
模说明材料（资金规模截至 2020 年 6 月 22 日，T-8 日）（加盖公司公章）。
如出现配售对象拟申购金额超过向保荐机构（主承销商）提交的配售对象资产
证明材料以及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模的情
22
形，保荐机构（主承销商）有权拒绝或剔除相关配售对象报价，并报送中国证
券业协会。
（四）网下投资者备案核查
发行人和保荐机构（主承销商）将对投资者资质进行核查并有可能要求其
进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、
投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《证券发行与承销管理办
法》第十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料
或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁
止参与网下发行情形的，发行人和保荐机构（主承销商）将有权拒绝其参与本
次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予
以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生
的全部责任。
网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐机构（主承销商）
和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视
为与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投
资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由
此所产生的全部责任。
（五）初步询价
1、本次初步询价通过上交所网下申购电子化平台进行，网下投资者应于
2020 年 6 月 30 日（T-4 日）中午 12:00 前在中国证券业协会完成科创板网下投
资者配售对象的注册工作，且已开通上交所网下申购电子化平台数字证书，成为
网下申购电子化平台的用户后方可参与初步询价。上交所网下发行电子化申购平
台网址为：https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo。符合条件的网下投资者可以通过上述网
址参与本次发行的初步询价和网下申购。
2、本次初步询价时间为 2020 年 7 月 1 日（T-3 日）的 9:30-15:00。在上述时
间内，符合条件的网下投资者可通过上交所网下申购电子化平台为其管理的配售
对象填写、提交申报价格和申报数量。
特 别 注 意 ： 初 步 询 价 前 ， 投 资 者 须 在 上 交 所 网 下 IPO 申 购 平 台
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）内如实填写截至 2020 年 6 月 22 日（T-8 日）的资
产规模或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向保荐机构（主
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承销商）提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。
投资者在上交所网下 IPO 申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是：
（1）投资者在提交初询报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初询
录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已
充分知悉，将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购
上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与事实
相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产规
模，且已根据保荐机构（主承销商）要求提交资产规模数据，该数据真实、准
确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后
果”。
（2）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金
额上限”和“资产规模（万元）”。
对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配
售对象拟申购价格×1,500 万股）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发
行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填
写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限
的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择
“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金
额。
投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保不
存在超资产规模申购的情形。
3、本次初步询价采取申报价格与申报数量同时申报的方式进行，网下投资
者报价应当包含每股价格和该价格对应的申报数量。参与询价的网下投资者可
以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对
象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的
不同拟申购价格不超过 3 个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报
价记录后，应当一次性提交。多次提交的，以最后一次提交的全部报价记录为
准。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格
的差额不得超过最低价格的 20%。
网下投资者申报价格的最小变动单位为 0.01 元。每个配售对象的最低申报
24
数量为 200 万股，申报数量超过 200 万股的部分必须是 10 万股的整数倍，且不
得超过 1,500 万股。所有报价需一次性提交，多次提交的，以最后一次提交的
全部报价记录为准。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责
任。
4、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效：
（1）网下投资者未在 2020 年 6 月 30 日（T-4 日）中午 12:00 前在中国证券
业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作的；
（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信
息不一致的，该信息不一致的配售对象的报价为无效申报；
（3）按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，
未能在中国证券投资基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；
（4）单个配售对象的申报数量超过 1,500 万股以上的部分为无效申报；
（5）单个配售对象申报数量不符合 200 万股的最低数量要求或者申报数量
不符合 10 万股的整数倍，该配售对象的申报无效；
（6）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定
的，其报价为无效申报；
（7）被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者。
（8）保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求、超过向保荐
机构（主承销商）提交的配售对象资产证明材料以及《配售对象资产规模汇总
表》中相应的资产规模或者资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
5、网下投资者及其管理的配售对象存在下列情形的，一经发现，保荐机构
（主承销商）将及时向中国证券业协会报告：
（1）使用他人账户报价；
（2）同一配售对象使用多个账户报价；
（3）投资者之间协商报价；
（4）与发行人或承销商串通报价；
（5）委托他人报价；
（6）利用内幕信息、未公开信息报价；
（7）无真实申购意图进行人情报价；
25
（8）故意压低或抬高价格；
（9）没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；
（10）无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价；
（11）未合理确定申购数量，拟申购金额超过配售对象向保荐机构（主承
销商）提交的配售对象资产证明材料以及《配售对象资产规模汇总表》中相应
的资产规模或资金规模；
（12）接受发行人、保荐机构（主承销商）以及其他利益相关方提供的财务
资助、补偿、回扣等；
（13）其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形；
（14）提供有效报价但未参与申购或未足额申购；
（15）获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金；
（16）网上网下同时申购；
（17）获配后未恪守限售期等相关承诺；
（18）其他影响发行秩序的情形。
四、确定发行价格及有效报价投资者
1、发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求投资者条件报价的
初步询价结果，对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照申购价
格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价
格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以上交所网下申购平台记录为准）
由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所网下申购
平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对
象的报价，剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的 10%。当拟剔除的
最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申购
可不再剔除，剔除比例将可低于 10%。剔除部分不得参与网下申购。
2、发行人和保荐机构（主承销商）将在 2020 年 7 月 3 日（T-1 日）公告的
《发行公告》中披露下列信息：
（1）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中
位数和加权平均数；
（2）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数
26
和加权平均数；
（3）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、
保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；
（4）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申
购价格及对应的拟申购数量、发行价格确定的主要依据，以及发行价格所对应
的网下投资者超额认购倍数。
3、剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）将综合考虑发行
人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水
平、市场情况、募集资金需求、承销风险以及上述披露的报价参考值等因素，
协商确定本次发行价格。发行人和保荐机构（主承销商）将重点参考剔除最高
报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境
外机构投资者资金等配售对象剩余报价中位数和加权平均数的孰低值。发行人
和保荐机构（主承销商）按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于
10 家。
4、若发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格超过网下投资者剔除
最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数以及公募产品、社保基金、养
老金的报价中位数和加权平均数的孰低值，超出比例不高于 10%的，发行人及
保荐机构（主承销商）将在申购前至少 5 个工作日发布投资风险特别公告；超
出比例超过 10%且不高于 20%的，发行人及保荐机构（主承销商）将在申购前
至少 10 个工作日发布 2 次以上投资风险特别公告；超出比例超过 20%的，发行
人及保荐机构（主承销商）将在申购前至少 15 个工作日发布 3 次以上投资风险
特别公告。
5、申购价格不低于发行价格且未被作为最高报价部分剔除或未被认定为无
效的报价为有效报价，有效报价对应的申报数量为有效申报数量。有效报价的
投资者数量不得少于 10 家；少于 10 家的，发行人和保荐机构（主承销商）将
中止发行并予以公告，中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，
且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构
（主承销商）将择机重启发行。
6、在初步询价期间提供有效报价的投资者，方可参与且必须参与网下申
购。可参与本次网下申购的投资者名单及其相应的申购数量将在 2020 年 7 月 3
27
日（T-1 日）刊登的《发行公告》中披露。
五、网下网上申购
（一）网下申购
本次网下申购的时间为 2020 年 7 月 6 日（T 日）的 9:30-15:00。《发行公
告》中公布的在初步询价阶段提交有效报价的配售对象必须参与网下申购。在
参与网下申购时，网下投资者必须在上交所网下申购电子化平台为其管理的有
效报价配售对象填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行确
定的发行价格；申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申
报数量。网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记
录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记
录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。
网下申购期间，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在 2020 年 7 月 8 日
（T+2 日）足额缴纳认购款及新股配售经纪佣金。
（二）网上申购
本次网上申购的时间为 2020 年 7 月 6 日（T 日）的 9:30-11:30、13:00-
15:00，本次网上发行通过上交所交易系统进行。已开通科创板投资权限的证券账
户且于 2020 年 7 月 2 日（T-2 日）前 20 个交易日（含 T-2 日）持有上海市场非
限售 A 股股份和非限售存托凭证的日均总市值符合《上海市场首次公开发行股票
网上发行实施细则》所规定的投资者，均可通过上交所交易系统在交易时间内申购
本次网上发行的股票。
根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，符合科创板投资者适当性
条件且持有市值达到 10,000 元以上的投资者方可参与网上申购。每 5,000 元市
值可申购一个申购单位，不足 5,000 元的部分不计入申购额度。
每一个新股申购单位为 500 股，申购数量应当为 500 股或其整数倍，但申
购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即不超过 7,500 股。
网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股
申购。网上投资者申购日 2020 年 7 月 6 日（T 日）申购无需缴纳申购款，2020
年 7 月 8 日（T+2 日）根据中签结果缴纳认购款。凡参与本次发行初步询价报
价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。
28
六、本次发行回拨机制
本次发行网上网下申购于 2020 年 7 月 6 日（T 日）15:00 同时截止。申购
结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于 2020 年 7 月 6
日（T 日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨
机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：
网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。
有关回拨机制的具体安排如下：
1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发
行；
2、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数
未超过 50 倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数超过 50
倍但低于 100 倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股
票数量的 5%；网上投资者初步有效申购倍数超过 100 倍的，回拨比例为本次公
开发行股票数量的 10%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公
开发行无限售期股票数量的 80%；本款所指的公开发行股票数量指扣除战略配
售股票数量后的网下、网上发行总量；
3、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投
资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；
4、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发
行。
在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机
制，并于 2020 年 7 月 7 日（T+1 日）在《山大地纬软件股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称《网上
发行申购情况及中签率公告》）披露。
七、网下配售原则及方式
（一）有效报价投资者的分类
2020 年 7 月 6 日（T 日）申购结束后，保荐机构（主承销商）将对进行有效
申购且足额缴款的投资者及其管理的有效配售对象进行分类，同一类配售对象
29
将获得相同的配售比例，具体类别如下：
1、公募产品（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需
求而设立的公募产品）、社保基金、养老金、企业年金基金以及保险资金为 A
类投资者，其配售比例为 RA；
2、合格境外机构投资者资金（QFII）为 B 类投资者，B 类投资者的配售比
例 RB；
3、除上述 A 类和 B 类以外的其他投资者为 C 类投资者，C类投资者的配售比
例为 RC。
（二）配售规则和配售比例的确定
原则上按照各类配售对象的配售比例关系 RA≥RB≥RC。调整原则：
1、优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的 50%向 A 类投资者进行配
售，不低于回拨后网下发行股票数量的 70%向 A 类、B 类投资者配售。如果 A
类、B 类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配
售，剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向 A 类和 B 类投资
者配售时，保荐机构（主承销商）可调整向 B 类投资者预设的配售股票数量，
以确保 A 类投资者的配售比例不低于 B 类投资者，即 RA≥RB；
2、向 A 类和 B 类投资者进行配售后，保荐机构（主承销商）将向 C 类投
资者配售，并确保 A 类、B 类投资者的配售比例均不低于 C 类，即
RA≥RB≥RC；
如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。
（三）配售数量的计算
某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例
保荐机构（主承销商）将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配
股数。在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到 1 股，产生
的零股分配给 A 类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有 A 类
投资者，则产生的零股分配给 B 类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售
对象中没有 B 类投资者，则产生的零股分配给 C 类投资者中申购数量最大的配
售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以上交所网下申购
电子平台显示的申报时间及申报编号为准）最早的配售对象。
如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和保荐机构
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（主承销商）将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。
如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。
（四）网下配售摇号抽签
公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构
投资者资金等配售对象中，10%最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得
本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。发行
人和保荐机构（主承销商）将通过摇号抽签方式确定具体账户。
网下投资者 2020 年 7 月 8 日（T+2 日）缴款后，发行人和保荐机构（主承
销商）将对网下获配投资者进行配号，并于 2020 年 7 月 9 日（T+3 日）进行摇
号抽签。本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数
的数量进行配号，每一配售对象获配一个编号，单个投资者管理多个配售产品
的，将分别为不同配售对象进行配号。
摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开
展其他业务。
发行人与保荐机构（主承销商）将于 2020 年 7 月 10 日（T+4 日）刊登的
《山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》
（以下简称“《发行结果公告》”）中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公
告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。
八、网下网上投资者缴款
（一）战略投资者缴款
2020 年 7 月 1 日（T-3 日），战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额
缴纳认购资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）将于 2020 年 7 月 10 日
（T+4 日）对战略投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报
告。
（二）网下投资者缴款
网下获配投资者应根据 2020 年 7 月 8 日（T+2 日）披露的《网下初步配售
结果及网上中签结果公告》，及时足额缴纳新股认购资金和相应的新股配售经纪佣
金，资金应于 2020 年 7 月 8 日（T+2 日）16:00 前到账。配售对象的新股配售经
纪佣金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确到分）。
31
网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多
只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生
的后果由投资者自行承担。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）将于 2020 年 7 月 10 日（T+4 日）对
网下投资者缴纳的新股配售经纪佣金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（三）网上投资者缴款
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果
公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2020 年 7 月 8 日（T+2 日）日终
有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律
责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规
定。
网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。有效报价网
下投资者未参与申购或者网下有效报价投资者未及时足额缴纳认购款的，将被
视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业
协会备案。网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形
时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计
算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券
的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公
司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
九、放弃认购及无效股份处理
网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴
款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的
股份由保荐机构（主承销商）包销。扣除最终战略配售数量后，网下和网上投
资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%，将中止发行。
投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况
请见 2020 年 7 月 10 日（T+4 日）刊登的《发行结果公告》。
十、中止发行情况
当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措
32
施：
（1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足 10 家的；
（2）初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量 10%的最高报价部分后有效
报价投资者数量不足 10 家的；
（3）初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量
的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数
量的；
（4）发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构（主承销商）就确定发
行价格未能达成一致意见；
（5）预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的；（预计发
行后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格乘以发行后总股本计算
的总市值）；
（6）保荐机构（主承销商）相关子公司未按照作出的承诺实施跟投的；
（7）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（8）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额
认购的；
（9）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合
计不足本次公开发行数量的 70%；
（10）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（11）根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条，中国证监
会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可
责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原
因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期
内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机
构（主承销商）将择机重启发行。
十一、发行人和保荐机构（主承销商）联系人及联系方式
1、发行人：山大地纬软件股份有限公司
法定代表人：李庆忠
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联系地址：山东省济南市高新区港兴一路 300 号
联系人：赵永光
联系电话：0531-58520580
2、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室
联系人：资本市场部
联系电话：010-85120190
发行人：山大地纬软件股份有限公司
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
2020 年 6 月 24 日
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