证券代码：300273 证券简称：和佳医疗 公告编号：2020-071
珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
请投资者注意，本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 5 日召
开第五届董事会第十二次会议，审议通过了关于向特定对象发行股票并在创业板
上市（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的相关议案。2020 年 6 月 23
日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了关于公司本次发行相关议案
的修订稿。本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核通过以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册。根据《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中
国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情
权，维护中小投资者利益，公司对本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非
公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
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（一）财务指标计算的主要假设
1、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发
行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
2、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 10 亿元，本次非公开发行的
股票数量为：193,798,448 股。
3、假设本次发行方案于 2020 年 9 月底实施完毕，最终完成时间将以中国证
监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准。
4、根据公司披露的 2019 年年度报告，公司 2019 年度实现归属于上市公司
股东的净利润 4,133.04 万元，非经常性损益为 3,164.42 万元，扣除非经常性损益
事项后，公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 968.62 万元。
假设发行人 2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润与
2019 年度业绩预告数相比出现如下三种情形（2020 年度非经常性损益维持不变）：
假设一：2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与
2019 年度持平，即为 968.62 万元；
假设二：公司经营状况有所改善，预计 2020 年度归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润较 2019 年度增加 10%，即 1,065.48 万元；
假设三：公司经营状况改善明显，2020 年度归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润较 2019 年度增加 20%，即 1,162.34 万元。
上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，
不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担
赔偿责任。
5、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费
用、投资收益）等的影响。
6、本测算假设公司 2020 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股
本或派发红股。
2
7、在预测 2020 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
9、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净
资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，具体结果如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 794,514,776 794,514,776 988,313,224
本次募集资金总额（万元） 100,000.00
本次非公开发行股份数
193,798,448 股
（股）
2020 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利
假设一：
润与 2019 年持平，即为 968.62 万元
期末归属于上市公司股东
253,136.76 257,269.80 357,269.80
的净资产（万元）
归属于上市公司股东的净
4,133.04 4,133.04 4,133.04
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 968.62 968.62 968.62
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0520 0.0520 0.0490
基本每股收益（元/股）（扣
0.0122 0.0122 0.0115
非后）
稀释每股收益（元/股） 0.0520 0.0520 0.0490
稀释每股收益（元/股）（扣
0.0122 0.0122 0.0115
非后）
归属于上市公司股东的每
3.19 3.24 3.61
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 1.65% 1.62% 1.48%
加权平均净资产收益率（扣
0.39% 0.38% 0.35%
非后）
2020 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利
假设二：
润较 2019 年度增加 10%，即 1,065.48 万元
期末归属于上市公司股东
253,136.76 257,683.10 357,683.10
的净资产（万元）
归属于上市公司股东的净
4,133.04 4,546.34 4,546.34
利润（万元）
3
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 968.62 1,065.48 1,065.48
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0520 0.0572 0.0539
基本每股收益（元/股）（扣
0.0122 0.0134 0.0126
非后）
稀释每股收益（元/股） 0.0520 0.0572 0.0539
稀释每股收益（元/股）（扣
0.0122 0.0134 0.0126
非后）
归属于上市公司股东的每
3.19 3.24 3.62
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 1.65% 1.78% 1.62%
加权平均净资产收益率（扣
0.39% 0.42% 0.38%
非后）
2020 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利
假设三：
润较 2019 年度增加 20%，即 1,162.34 万元
期末归属于上市公司股东
253,136.76 258,096.41 358,096.41
的净资产（万元）
归属于上市公司股东的净
4,133.04 4,959.65 4,959.65
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 968.62 1,162.34 1,162.34
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0520 0.0624 0.0588
基本每股收益（元/股）（扣
0.0122 0.0146 0.0138
非后）
稀释每股收益（元/股） 0.0520 0.0624 0.0588
稀释每股收益（元/股）（扣
0.0122 0.0146 0.0138
非后）
归属于上市公司股东的每
3.19 3.25 3.62
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 1.65% 1.94% 1.77%
加权平均净资产收益率（扣
0.39% 0.45% 0.41%
非后）
二、关于本次非公开发行摊摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加。由于经济效益产
生需要一定时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致
公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回
报存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性与合理性分析
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（一）本次非公开发行的必要性
1、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2020 年 3 月 31 日，公司资产总额为 64.42 亿元，负债总额 37.42 亿元。
资产负债率为 58.09%。公司有息流动负债期末余额占比较高，面临较高的财务
风险，在市场竞争中处于不利地位。
本次发行可以显著提升公司净资产规模，有效改善资本结构。发行完成后，
以截至 2020 年 3 月 31 日的数据测算，公司的净资产将提高 10 亿元，较发行前
增长 39.97%，资产负债率将下降至 46.00%左右，能够有效降低公司财务风险，
增强持续经营能力和行业竞争能力。
2、减轻财务负担，提高公司盈利水平
随着过去几年公司在医疗融资租赁和医院整体建设领域的布局，公司投入了
大量资金。近年来，受市场利率中枢上行及公司融资规模扩大影响，贷款利息支
出及租赁融资成本升高导致公司利息支出增加，财务费用率进一步提升。截至
2020 年 3 月 31 日，公司有息负债合计 29.60 亿元，占总负债比率 79.11%。2019
年，公司利息支出达 12,958.82 万元，比 2018 年增长 32.60%。
由于债务融资金额较大，公司的利息负担较重，财务费用占营业收入比例远
高于行业平均水平，极大地影响了公司的利润水平。2019 年，公司实现归属于
母公司股东的净利润 4,133.04 万元，若将本次发行募集资金中的 5.9 亿元资金用
于偿还金融机构贷款，按照对应的有息负债的年利率计算，每年预计将为公司节
省财务费用 5,021.55 万元，公司的财务负担将有所减轻，盈利能力得到明显提升。
3、增强资金实力，为公司后续的发展战略提供资金保障
公司未来几年在洁净工程、制氧工程等领域的业务将大幅增长，同时公司也
将重点布局肿瘤治疗相关耗材及康复医疗等领域，公司正常运营和持续发展所需
的资本性支出和营运资金将迅速增加，公司需要大量流动资金以保证原材料采购、
人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提
高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
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4、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩张，对资金的需求日益增长，公司主要通过银
行借款及非银行金融机构借款等多种债务融资方式为公司发展提供资金支持，公
司股权融资比例较低，负债水平较高。
此外，由于医疗金融服务和整体建设项目对资金需求较大，尤其是近年来民
营企业融资环境恶化，导致公司借入较多短期债务，资产负债率高于同行业可比
上市公司平均水平。考虑到较高的长短期借款和资产负债率将对公司利润水平和
财务风险带来较大影响，公司有必要通过股权融资补充流动资金，控制并进一步
降低资产负债率水平。
（二）本次非公开发行的合理性
1、偿还有息负债和补充流动资金的可行性
本次募集资金拟用于偿还有息负债和补充流动资金，符合公司目前的实际财
务状况和未来业务发展的资金需求，有利于优化公司资本结构，减轻公司财务负
担，能够促进公司的长远健康发展，具备可行性。
2、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司
财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
3、本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善
作为本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体，公司已按照上市公司的
治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完
善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，按照最新监管要
求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
6
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务由医疗设备、医用工程、医疗服务、医疗金融、医院整体建设
五大板块构成，本次非公开募集资金用于偿还有息债务和补充流动资金，符合公
司自身的经营目标和业务发展规划。新冠疫情中暴露的不同科室之间交叉感染、
氧气供应不足等问题，在未来几年将会促进医院净化工程、中心制氧工程等的建
设加快，公司作为医院气体工程领域的领军企业，直接受益于疫情防控带来相关
业务的增长。本次募集资金的使用在优化公司资本结构和降低公司经营风险的同
时，提高了公司的竞争力，更好地满足公司现有业务的战略发展需要。
公司在医疗设备、医用工程、医院整体建设领域拥有具备较强的产品技术优
势和多年的运营经验，通过多年的发展，在公立医院客户中建立了较高的美誉度，
极大地拓展了公立医院市场并培育了管理经验丰富的管理团队及具备优秀专业
知识的专业技术人才和运营团队。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方
面具备可实施性。
（四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
1、围绕全产业链的战略布置，进一步加强公司业务发展，提升公司盈利能
力
公司响应国家号召，为基层医疗事业发展贡献力量，以肿瘤微创治疗设备、
大型医用制氧主机等医疗设备的研发、制造、销售为基础，为各级公立医院规划、
设计、实施医用气体工程、医用洁净工程，打造肿瘤中心、介入中心、康复中心
等重点学科，推动优质医疗资源下沉，全面提升基层医院的硬件水平和综合医疗
服务能力。抓住新冠疫情带来的公立医院改扩建潮，以及净化、制氧工程市场扩
容机会，保持公司医疗设备及医用工程等主营业务稳定发展；通过医院整体建设
业务，一方面带动公司医疗设备、医用工程和医疗供应链、医院后勤运营服务管
理等业务的发展，实现产业的延伸，另一方面还可在项目运营期内，锁定并持续
挖掘医院设备采购、医疗服务等新的需求，在较长的时间内，获得稳定持续的收
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入利润和现金流入，从而提升公司收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续
盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。
2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行股票募集资金到位后，
公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，
保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检
查和监督、合理防范募集资金使用风险。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规
定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步落实利润分配政策，优化投资者回报机制
募集资金到位后公司资金实力将得到有效提升，有助于公司未来经营风险的
控制和市场的开拓，从而增强了公司的竞争优势。公司将努力增加公司的投资价
值，配合股东对公司经营和利润分配的监督，并将积极采取现金等方式分配股利，
给予股东更好的回报。公司制定了《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》，
建立了健全有效的股东回报机制，细化了利润分配决策程序和分配政策条款，增
强了现金分红的透明度和可操作性。本次非公开发行完成后，公司将严格执行分
红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的
利润分配，提升对股东的回报。
综上，本次非公开发行完成后，公司将积极推进公司发展战略，提升管理水
平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业
绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对
投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
四、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
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（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施
的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措
施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本人作出的任何有关填补
回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，
本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人保证将严格履行所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则或要求，对本人作出相关处罚或采取相关监管
措施。
（二）公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本人作出的任何有关填补
回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，
本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人保证将严格履行所作出的上述承
诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则或要求，对本人作出相关处罚或采取相关监管措
施。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2020 年 6 月 23 日
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