证券代码：300057 证券简称：万顺新材
债券代码：123012 证券简称：万顺转债
汕头万顺新材集团股份有限公司
Shantou Wanshun New Material Group Co., Ltd.
（广东省汕头市保税区万顺工业园）
公开发行可转换公司债券的
论证分析报告（修订稿）
二零二零年六月
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第一节 本次发行实施的背景和必要性
汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“万顺新材”、“发行人”、“公司”）
为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司
经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
拟通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金用于投资
建设年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目和补充流动资金。
一、本次发行实施的背景
（一）国家相关规划和产业政策鼓励高精度电子铝箔项目建设
1、项目为《产业结构调整指导目录》鼓励类项目
该项目属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》（2019 年本）
第一类“鼓励类”二十八款“信息产业”第 22 条“半导体、光电子器件、新型
电子元器件等电子产品用材料”，本项目产品为高精度电子铝箔，主要应用于锂
离子电池电极材料、片式铝电解电容器电极材料、印制电路板基片材料等新型电
子元器件领域，符合国家鼓励产业政策和新型电子元器件材料的发展趋势。
2、项目为《国民经济和社会发展“十三五”规划》支持发展的产业领域
《国民经济和社会发展“十三五”规划》指出支持战略性新兴产业发展，提
升新兴产业支撑作用，支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、
高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大。
3、项目符合《有色金属工业发展规划（2016－2020 年）》
发展规划中提出“航空铝材、电子材料、动力电池材料、高性能硬质合金等
精深加工产品综合保障能力超过 70%，基本满足高端装备、新一代信息技术等需
求”，“着力发展高性能轻合金材料、有色金属电子材料、有色金属新能源材料、
稀有金属深加工材料等，提升材料质量的均一性，降低成本，提高中高端有效供
给能力和水平”，重点发展“锂离子电池用高强度高延展性低缺陷铝箔、铜箔和
多孔铜箔，高效低成本核壳结构燃料电池氧还原催化剂，金属（铝、镁等）空气
电池空气电极材料。”
4、项目符合《节能与新能源汽车产业发展规划》（2012-2020 年）
2
《节能与新能源汽车产业发展规划》指出大力推进动力电池技术创新，重点
开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、
隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及
其与电池组合系统，推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化；在
动力电池重大基础和前沿技术领域超前部署，重点开展高比能动力电池新材料、
新体系以及新结构、新工艺等研究，集中力量突破一批支撑长远发展的关键共性
技术。
5、项目符合《产业转移指导目录（2018 年本）》
《产业转移指导目录（2018 年本）》指出贯彻国家区域协调发展战略，深
入实施主体功能区战略，统筹协调东北和东中西部四大板块，发挥区域比较优势，
推进差异化协同发展，综合考虑能源资源、环境容量、市场空间等因素，促进生
产要素有序流动和高效集聚，推动产业有序转移，构建和完善区域良性互动、优
势互补、分工合理、特色鲜明的现代化产业发展格局。包括安徽在内的中部地区
承东启西、连接南北，生产要素富集、产业门类齐全、工业基础坚实、市场潜力
广阔，具备较强的承接产业转移能力，其中在电子信息产业方面要积极承接电子
信息产业转移，做大制造加工规模，提高设计研发能力，加快发展新型显示、集
成电路、应用电子、电子元器件、智能硬件、软件及信息技术服务、光通信、遥
感、卫星导航应用、信息安全等产业。
6、符合《中国制造 2025》
2015 年国务院发布《中国制造 2025》行动纲领将“工业强基工程”列为五
大工程之一，着力破解制约我国制造业整体发展水平提升的“工业四基”（包括
核心基础零部件、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等）难题，加大
基础专用材料研发力度，提高专用材料自给保障能力和制备技术水平，为包括铝
加工在内的关键基础材料产业结构优化和技术升级指明了方向。
（二）高精度电子铝箔是铝箔行业的发展方向，我国铝箔行业产业升级空
间大
铝箔代表了铝加工工业的先进程度和发展水平，我国现有铝箔产品品种方面
存在结构不合理、中低档产能过剩、高质量产品不足的现象，高端铝箔需求量不
断增长。随着国民生活水平提高、消费结构改变和技术的进步，铝箔在日常生活
3
中的应用越来越广泛，应用领域从传统的香烟包装、空调箔、药箔等扩展到液体
软包装、高端电容器和动力电池、储能电池等高端领域，高精度电子铝箔已成为
铝箔行业最具市场潜力和高附加值的发展方向。
近年来，随着原材料价格的波动进一步加大，国内铝箔产业中部分生产技术
不够成熟、客户基础不够稳固、生产成本较高的中小型铝箔企业因无法承受市场
波动的考验，已陆续被迫退出，市场份额将逐步集中到成本控制能力强、生产规
模大、技术水平领先、具有高附加值产品的大型铝箔生产企业。随着铝箔应用领
域的扩大以及我国新兴产业的高速发展，近年来市场对铝箔材料提出了高强度、
高韧性、高精度、高导电性、可靠性等多项综合性能的要求，高精度铝箔需求比
重不断增加，推动着铝加工业由粗加工向精深加工方向发展，我国铝箔行业的产
业升级仍有很大的空间。
（三）随着全球新能源汽车的快速发展和5G商用的推广，高精度电子铝箔
下游市场需求潜力大
小型锂离子电池在便携式电子产品领域已经完全替代镍镉、镍氢电池，大容
量的锂离子动力电池在航空航天、交通运输和其他间断性清洁能源的储能领域也
有着取代铅酸电池的强劲势头。随着资源和环境问题的日益严峻，全球掀起了被
称为“第四次工业革命”的新能源革命，新能源产业也被我国列为五大新兴战略
之首，清洁、高效的化学电源必将更快、更大规模的增长；电动汽车和助力车等
交通工具正在成为锂离子电池爆发性增长的主要推动力。锂电池用电子铝箔也随
着锂离子电池行业的蓬勃发展而成为一个稳定增长的大宗铝箔单品。
1、受益全球新能源汽车的快速发展，动力电池将进入快速成长期
受益于新能源汽车不断普及，动力电池出货量 8 年增长近百倍。自 2011 年
后，以特斯拉、比亚迪等为代表的新能源汽车高速发展，动力电池也进入爆发期。
2018 年全球新能源乘用车共销售 200.1 万辆，全球锂电池 2018 年出货量达
189GWh，其中动力电池出货量从 2011 年的 1.08GWh 上升至 2018 年的 106GWh，
占整体锂电池行业的比例超过达到 56.1%。
随着各主要国家纷纷制定燃油车禁售计划，全球新能源汽车与动力电池产业
将进入成长期。2018 年全球新能源汽车销量占全部汽车销量比例仅为 2.3%，其
中中国占比 4.4%。根据各国政策规划，中国要求 2025 年新能源汽车占汽车产销
4
达到 25%，欧洲各国则制定了燃油车禁售时间表，例如挪威要求到 2025 年实现
燃油车禁售，丹麦、荷兰、爱尔兰要求到 2030 年实现燃油车禁售，法国、西班
牙、英国、葡萄牙要求到 2040 年实现燃油车禁售。英国还要求到 2030 年新能源
乘用车销量占比 50%-70%。欧盟 2019 年 4 月通过新的碳排放规定：到 2025、2030
年，新登记乘用车碳排放量在 2021 年基础上分别减少 15%、37.5%；但是，据
欧洲环保署数据，节能技术改进仅能实现年均 1.5%-2%左右的碳排放降幅。不达
标将面临高额罚款，发展新能源汽车将是欧洲车企唯一选择。大众、宝马、沃尔
沃提出，到 2025 年新能源汽车销量占比 25%、30%、50%；本田提出，到 2030
年新能源汽车销量占比 65%。
根据 Marklines 预测，未来 5 年全球动力电池行业将持续高速增长，2025 年
全球装机量可达 850GWh，与 2018 年的 106GWh 相比，预计到 2025 年年复合增
长率达到 35%。根据中国知网 CNKI 数据统计，1GWh 锂电池的铝箔用量在
600-800 吨左右，那么预计至 2025 年全球动力电池需要的铝箔用量将达到 51-68
万吨。
2、随着 5G 商用的推广，下游行业对高精度电子铝箔的需求将快速增长
2019 年是 5G 的元年，5G 的到来是真正意义上万物互联的开始，5G 必将成
电子行业长期增长引擎。汽车电子、通信电子、工业、消费电子、医疗电子将是
未来几年增长最快 5G 应用市场，电子行业将迎来全面革新，进而带动对相关电
子产品关键材料电解电容器和印制电路板等电子元器件需求的增加。
中国产业调研网发布的 2019-2025 年中国铝电解电容器行业发展现状调研与
市场前景预测报告认为，5G 技术革命带来的通讯设备领域的更新拉动下游需求
持续增长，随着消费类电子产品的不断升级换代，以变频技术、节能技术为代表
的绿色节能技术的快速发展，新能源汽车的普及以及配套基础设施充电桩设备的
广泛建设使得铝电解电容器新增需求市场空间非常可观。
5G 的到来将对通信 PCB 产业产生巨大的影响，总结来说，一方面是“量”
的增长，另一方面是技术难度加大导致“价”的上升。目前通信领域是 PCB 最
大的下游市场，Prismark 数据显示，2017 年全球通讯电子领域 PCB 产值达 178
亿美元，占全球 PCB 产业总产值的 30.3%，占比多年来持续提升。2017 年 PCB
下游通讯电子市场电子产品产值为 5,670 亿美元，预计未来 5 年保持 2.9%复合增
5
长率。通信设备的 PCB 需求主要以高多层板为主（8-16 层板占比约为 35.18%），
并具有 8.95%的封装基板需求。
汽车电子对 PCB 需求较多，在动力系统、照明系统、传感器、转轨器以及
车载信息娱乐系统等部分均使用，且主要使用低层板、HDI 及挠性板。新能源汽
车相对传统汽车，对 PCB 的需求显著提升。5G 将进一步提升新能源汽车的电子
化程度，例如车载娱乐系统，自动驾驶等，未来智能驾驶将推动高频 PCB 和刚
挠结合板增长，大功率 PCB 将成新能源汽车主要需求，促使车用 PCB 逐年稳定
增长。
此外，随着 5G 基站建设进程加快，对储能电池的需求也将大幅提升。2018
年中国铁塔已停止采购铅酸电池，统一采购梯次利用锂电池。截至 2018 年底，
其已在全国 31 个省市约 12 万个基站使用梯次锂电池约 1.5GWh，直接替代铅酸
电池约 4.5 万吨。根据规划，中国电信、联通的 5G 基站将为目前 4G 基站数的 2
倍以上，而中国移动将为目前的 4 倍以上。据各运营商 2018 年年报数据推测，
中国共有至少 1438 万个基站需要被新建或改造。由于 5G 基站能耗大幅上升，
那么就意味着有 1438 万套后备能源系统需要改进。按照 5G C-band 单站功耗
2700W、应急时常 4h 来计算，市场至少存在 155GWh 电池的容纳空间。
二、本次发行实施的必要性
（一）提高公司产能，满足公司业务的长远发展
铝加工业务特别是铝箔加工业务目前已成为公司收入和利润的主要来源。公
司通过子公司江苏中基开展铝箔生产业务，现有铝箔生产线的产能为 8.3 万吨/
年，2019 年铝箔产量为 77,023 吨，产能利用率达到了 92.80%，基本达到满负荷
生产。
随着下游市场的发展，客户需求量的不断增加，公司现有生产线及设备将难
以满足市场快速增长的需求，将成为制约公司发展的瓶颈。
通过本次项目建设，公司将引进德国先进技术水平的铝箔轧机、分卷机、轧
辊磨床等高端装备，新增年产 7.2 万吨的高精度电子铝箔，并依托公司现有的销
售渠道和技术优势，抓住电子铝箔发展契机，进一步提升公司产品附加值和竞争
力，为公司业务的长远发展奠定基础。
（二）优化公司产品结构，提高高附加值产品比例，增强公司盈利能力
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公司深耕行业多年，通过不断提升技术水平和生产能力，从上游的铝板带加
工到下游的铝箔生产，拥有完整的压延加工生产工序，已具备覆盖大部分铝箔产
品能力。公司现有铝箔业务主要产品为高精度双零铝箔，已覆盖软包装（饮料、
食品、纸包装）、卷烟、无菌包装、电容器、药品包装、锂电池等众多行业。但
从产品结构上看，公司铝箔产品主要用于软包装（饮料、食品、纸包装）、卷烟
等附加值相对较低的业务领域。2018 年公司铝箔产品的综合毛利率为 16.19%，
而 2018 年电池箔行业龙头企业鼎胜新材（603876）生产的高附加值电池箔产品
毛利率则达到了 25.01%。因此，公司虽然已经成为全国规模较大的铝箔生产企
业，但公司产品中高附加值产品比例、产品精细度等方面和行业内知名铝箔企业
相比还有一定的距离，为使企业在激烈的市场竞争中争取更有利的位置，公司产
品结构需要进一步优化。
公司通过本次建设年产 7.2 万吨高精度电子铝箔项目，在满足下游市场需求
的同时，有利于优化公司产品结构，提高高附加值产品比例及产品精细度，进一
步提升产品竞争优势，增强公司盈利能力。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协
商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确
定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发
行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行注册文件后，经与保荐人（主承销商）
协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括发行可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价
格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在监管机构指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序的合理性
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本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公
告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合
理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件：
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》公
开发行可转换公司债券的规定：
（一）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求
公司现任董事9名，分别为杜成城、蔡懿然、周前文、洪玉敏、杨奇清、黄
薇、刘宗柳、陈胜忠、陈泽辉；其中，刘宗柳、陈胜忠、陈泽辉三位为独立董事。
公司现任监事3名，分别为邱佩菲、陈敏娜、陈楚强；其中，邱佩菲为监事会主
席，陈楚强为职工代表监事。公司现任高级管理人员5名，分别为总经理杜成城，
副总经理杨奇清、陈小勇，副总经理兼财务负责人洪玉敏，副总经理兼董事会秘
书黄薇。前述人员的任职资格符合法律、行政法规以及《公司章程》的规定。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第二款
“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（二）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形
公司具有完整的业务体系，主营业务为纸包装材料、铝箔和功能性薄膜三大
业务，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第三款
“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重
大不利影响的情形”的规定。
（三）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
12
告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、
规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各
部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务
管理制度，对财务机构的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面
进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的
职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行
了全面的界定和控制。
公司内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、
经营成果和现金流量。最近三年财务会计报告均由大信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具无保留意见审计报告。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020
年 3 月 31 日出具的《汕头万顺新材集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（大
信专审字[2020]第 5-00025 号），认为：万顺新材按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第四款
“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公
司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见
审计报告”的规定。
（四）公司最近二年盈利
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年及2019
年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为12,181.82万元、13,437.44
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为9,761.19万
元、10,053.74万元。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第五款
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“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（五）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2020年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第六款
“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（六）公司不存在不得向不特定对象发行股票的情形
公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定
的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的规定。
（七）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
“（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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“（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。”
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规
定。
（八）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略与投资委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、总经理办公室以及开展
日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人
及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委
员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》第十三条第一款第（一）项的规定。
（九）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，归属于母公司所有者的净利润（此处以
谨慎原则，以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6,520.26万元、9,761.19
万元、10,053.74万元，平均可分配利润为8,778.40万元。
本次公开发行可转换债券按募集资金90,000万元，若以票面利率4.00%计算
（注：2019年1月1日至2019年12月31日发行上市的可转债中，累进制票面利率多
集中在0.2%-4.00%之间，此处以谨慎原则，取4.00%进行测算），公司每年支付
可转换债券的利息为3,600万元，低于最近三年平均可分配利润8,778.40万元，符
合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第一款第（二）项的规定。
（十）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
15
截至2020年3月31日，公司最近一期末净资产为338,231.14万元，公司已公开
发行的公司债券余额为10,445.48万元。本次可转债发行后累计公司债券余额为
100,445.48万元，占公司最近一期末净资产额的29.70%，未超过公司最近一期末
净资产额的50%。
截至2020年3月31日，公司资产负债率为52.40%，假设其他条件不变，本次
发行后公司资产负债率将提升至57.68%，资产负债结构未发生重大不利变化。同
时，2017年至2019年，公司经营活动净现金流入分别为31,274.38万元、38,647.50
万元和21,008.15万元，近3年经营活动净现金流入累计为90,930.03万元，公司预
计有足够的现金流来支付公司债券本息。
因此，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第一
款第（三）项的规定。
（十一）公司不存在不得再次公开发行债券的情形
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]835号”文核准，公司于2018
年7月20日公开发行了950万张可转债，每张面值100元，发行总额9.5亿元，并于
2018年8月29日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称“万顺转债”，债
券代码“123012”。
公司已于2019年7月22日支付第一年利息（2018年7月20日至2019年7月19日），
每10张万顺转债（面值1,000.00元）利息为4.00元（含税），合计付息680,992.40
元；公司此次公开发行可转换公司债券募集资金，全部用于高阻隔膜材料生产基
地建设项目和补充流动资金项目，不存在改变募集资金的用途情况。
公司不存在不得发行可转债的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》第十四条的规定。
（十二）公司发行可转债募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟投资于年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目和补充流
动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
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公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条的规
定。
二、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略与投资委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、总经理办公室以及开展
日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人
及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委
员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，归属于母公司所有者的净利润（此处以
谨慎原则，以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6,520.26万元、9,761.19
万元、10,053.74万元，平均可分配利润为8,778.40万元。
本次公开发行可转换债券按募集资金90,000万元，若以票面利率4.00%计算
（注：2019年1月1日至2019年12月31日发行上市的可转债中，累进制票面利率多
集中在0.2%-4.00%之间，此处以谨慎原则，取4.00%进行测算），公司每年支付
可转换债券的利息为3,600万元，低于最近三年平均可分配利润8,778.40万元，符
合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年利息”的规定。
（三）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]835号”文核准，公司于2018
年7月20日公开发行了950万张可转债，每张面值100元，发行总额9.5亿元，并于
2018年8月29日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称“万顺转债”，债
券代码“123012”。
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公司已于2019年7月22日支付第一年利息（2018年7月20日至2019年7月19日），
每10张万顺转债（面值1,000.00元）利息为4.00元（含税），合计付息680,992.40
元；公司此次公开发行可转换公司债券募集资金，全部用于高阻隔膜材料生产基
地建设项目和补充流动资金项目，不存在改变募集资金的用途情况。
本次发行不违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”的规定。
三、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的
规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司董事会和股东大会审议通过，发行方案的实施将有利
于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的股东大会，出席会议的股东对公司本次公开
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开
发行可转换公司债券相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同时，公司股东通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会和股东大会审议
并通过，认为该方案符合全体股东的利益；本次发行方案及相关文件已履行了相
关披露程序，保障了股东的知情权；本次公开发行可转换公司债券方案在股东大
会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司对 2020 年度及 2021 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设公司于 2020 年 8 月末完成本次发行，且所有可转债持有人于 2021
年 2 月底全部完成转股（该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，最终以中国证监会注册本次发行后的实际完成时间为准）；假
设公司 2019 年末持有的可转债 133,202,100 元于 2020 年 6 月末集中完成转股；
3、本次公开发行募集资金总额为 9.00 亿元，不考虑相关发行费用。本次公
开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定；
4、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
5、假设本次可转债的转股价格为 4.96 元/股。（该价格为公司股票于 2020
年 6 月 24 日前二十个交易日交易均价与 2020 年 6 月 24 日前一个交易日交易均
价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）
转股数量上限为 181,451,612 股。
6、不考虑公司 2019、2020 年度利润分配因素的影响；
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2020 年和 2021 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对
2020 年和 2021 年经营情况及趋势的判断。
（二）基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
20
2020 年度 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
2019 年度/2019
项目 /2020 年 12 月 2021年 2021年2月
年 12 月 31 日
31 日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 673,756,195 698,607,333 698,607,333 880,058,945
归属于上市公
司股东的净利 134,374,418.27 134,374,418.27 134,374,418.27 134,374,418.27
润（元）
扣除非经常性
损益后归属于
100,537,424.38 100,537,424.38 100,537,424.38 100,537,424.38
母公司股东的
净利润（元）
基本每股收益
0.2125 0.1958 0.1913 0.1652
（元/股）
稀释每股收益
0.1923 0.1631 0.1607 0.1652
（元/股）
扣除非经常性
损益后的基本
0.1590 0.1465 0.1439 0.1236
每股收益（元/
股）
扣除非经常性
损益后的稀释
0.1439 0.1220 0.1202 0.1236
每股收益（元/
股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，每股收
益在本次可转债发行完成后可能出现下降。未来，随着公司募集资金的充分运用
和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。
二、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金
管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确
的规定。
21
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按
照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投
项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的
潜在风险。
（二）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对
投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发行
可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
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5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理
措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺如下：
本人承诺不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益。若违反前述承诺或拒
不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采
取的相关管理措施。
汕头万顺新材集团股份有限公司
2020 年 6 月 23 日
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