华泰联合证券有限责任公司
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层）
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华泰联合证券有限责任公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“孚能科技”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关的法律、法规，向上海证券交易所提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，孔祥熙和岳阳作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会和上海证券交易所出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人孔祥熙和岳阳承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与发行人为本次发行制作的招股说明书（注册稿）的相同。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为孔祥熙和岳阳。其保荐业务执业情况如下：
孔祥熙先生，华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人、非执业注册会计师、管理学硕士。2011年从事投资银行业务，曾先后负责和参与了光威复材 IPO项目、西宁特钢、佳讯飞鸿非公开发行项目、苏交科、京蓝科技、众泰汽车发行股份购买资产项目、蒙草生态可转债项目等。
岳阳先生，华泰联合证券投资银行业务线能源与环保行业部副总裁、保荐代表人、非执业注册会计师，工学硕士。2014年从事投资银行业务，曾先后负责和参与了光威复材IPO项目、天合光能IPO项目，中山公用非公开发行项目，中国忠旺、太阳能、东方精工、蒙草生态、黑牛食品、佳讯飞鸿、中持股份等重组项目。
2、项目协办人
本次孚能科技首次公开发行股票项目的协办人为张骁铂，其保荐业务执业情况如下：
张骁铂先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，金融学硕士。曾先后参与了鹏鼎控股IPO项目、沙钢股份重大资产重组项目、分众传媒私有化及重组上市项目、润和软件2016年度非公开发行项目、中富通2018年度非公开发行项目等。
3、项目组其他成员
其他参与本次孚能科技首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：董光启、邵劼、蒲贵洋、马腾、斯宇迪、李世静和顾翀翔。
二、发行人基本情况简介
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1、公司名称：孚能科技（赣州）股份有限公司
2、注册地址：江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧
3、设立日期：2009年12月18日
4、注册资本：85,653.5748万元人民币
5、法定代表人：YU WANG
6、联系电话：0797-7329849
7、经营范围：锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系统等电动车储能及管理系统的研发、生产、销售；马达、驱动器、大功率POWER IC、电力电子元器件等驱动马达及控制模块的研发、生产、销售；电动车传动系统、电动空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、发电系统、电力转换系统等电动车辅助系统的研发、生产、销售；及其他锂电池产品和相关产品的研发、生产、销售。锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸等的研发、生产、销售；废旧锂电池的回收和再利用的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
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4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2019年8月5日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2019年8月5日派人员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2019年8月14日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2019年8月21日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，
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保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为孚能科技（赣州）股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2019年8月26日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2019年8月26日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2019年第51次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向中国证监会和上海证券交易所推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以发送审核意见的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对孚能科技（赣州）股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
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5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会和上海证券交易所推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2019年8月26日，华泰联合证券召开2019年第51次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了孚能科技首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。华泰联合证券依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2019年8月9日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市等议案；
2、2019年8月26日，发行人召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市等议案；
3、2019年8月27日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了关于公司最近三年及一期（2016年、2017年、2018年、2019年1-6月）经审计财务报告、关于公司内部控制自我评价报告等议案；
4、2020年2月15日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了关于公司最近三年及一期（2016年、2017年、2018年、2019年1-9月）经审计财务报告。
依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构；符合《证券法》第十二条第一款之规定；
2、经本保荐机构核查，根据安永华明出具的安永华明（2020）审字第61378085_B01号《审计报告》以及访谈发行人相关人员、访谈发行人主要客户、获取并核查发行人重大销售合同等核查程序，发行人具有持续经营能力；符合《证券法》第十二条第二款之规定；
3、经本保荐机构核查，根据安永华明出具的安永华明（2020）审字第61378085_B01号《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年度1-9月的财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；符合《证券法》第十二条第三款之规定；
4、经本保荐机构核查，根据相关政府部门出具的合规证明、访谈相关政府部门及发行人相关人员，同时结合网络搜索核查程序，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；符合《证券法》第十二条第四款之规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明详见“四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明”。
综上，本保荐机构认为：本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
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1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
发行人的前身孚能有限成立于2009年12月18日，整体变更为股份公司时，系以孚能有限截至2019年2月28日经审计的账面净资产折股，发行人的持续经营时间从2009年12月18日计算，持续经营时间在3年以上，符合《管理办法》第十条的规定。
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十条第的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审核报告。
查证过程及事实依据如下：
（1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。安永华明就发行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年度1-9月的财务状况出具了标准无保留意见的安永华明（2020）审字第61378085_B01号《审计报告》，符合《管理办法》第十一条的规定。
（2）经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核查安永华明出具的安永华明（2020）专字第61378085_B05号《内部控制审核报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
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“（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构查阅了下述文件：
①发行人、控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料；
②发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件；
③发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》等文件；
④发行人主要业务合同或订单、银行流水、员工名册；
⑤关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见；
⑥控股股东、实际控制人关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函等；
同时，保荐机构走访了发行人主要经营场所及生产基地，了解发行人的生产经营活动及业务模式，并访谈发行人实际控制人、总经理、主要部门负责人。
经核查，保荐机构认为：
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①发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；发行人已对关联交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制度、控股股东行为规范等做出了明确的规定；
②发行人主营业务为新能源车用锂离子动力电池及整车电池控制系统的研发、生产和销售。发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业均未从事相同或类似业务，不存在同业竞争的情况。
发行人在资产、人员、财务、机构与业务等方面与控股股东及实际控制人控制的其他企业相互独立，具有完整的资产、研发、生产与销售业务体系，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力；
③发行人报告期内发生的关联交易金额较小，是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的。该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合《公司法》、当时有效的公司章程等公司制度的规定；
④发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函。
（2）保荐机构查阅了下述文件：
①报告期内发行人的生产经营活动和财务资料；
②报告期内发行人的工商资料、公司章程、股东名册、股东（大）会、董事会会议、股东协议等文件；
③高级管理人员、核心技术人员的名单、简历、情况调查表、劳动合同、确认函；
④控股股东及其一致行动人提供的情况调查表、确认函等文件；
同时，保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统。
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经核查，保荐机构认为：
①报告期内，发行人主营业务始终为新能源车用锂离子动力电池及整车电池控制系统的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大变化；
②最近两年内，公司的实际控制人为YU WANG和Keith，未发生变化；
A、发行人股权代持和解除情况
发行人历史上存在股权代持情况，即2016年5月26日至2017年11月13日，自然人王新、王健相继通过兰亭实业持有发行人股权，其中，王新是实际控制人之一YUWANG的妹妹，王健是YU WANG的哥哥，王新、王健代孚能实业间接持有发行人股权。具体情况如下：
2016年5月26日之前，美国孚能持有发行人100%股权。
2016年5月26日，美国孚能将其持有的发行人94%股权转让给孚能实业，孚能实业将其持有的发行人50%股权转让给兰亭实业。上述转让完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 兰亭实业 252,357,494 50.0000%
2 孚能实业 222,074,595 44.0000%
3 美国孚能 30,282,899 6.0000%
合计 504,714,988 100%
当时兰亭实业的唯一股东为王新，王新代孚能实业间接持有发行人股权。
2016年9月6日，美国孚能将其所持有的发行人6%股权转让给孚能实业，孚能实业将其所持有的发行人 1%股权转让给兰亭实业。上述转让完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 兰亭实业 257,404,644 51.0000%
2 孚能实业 247,310,344 49.0000%
合计 504,714,988 100%
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当时兰亭实业的唯一股东为王新。2017年1月17日，王新将其持有的兰亭实业100%股权转让给王健，王健代孚能实业间接持有发行人股权。
2017年11月13日，兰亭实业将所持51%股权转让给孚能实业，发行人股权代持关系解除。上述转让完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 孚能实业 504,714,988 100.0000%
合计 504,714,988 100%
通过核查代持协议的签署和履行情况、资金流水情况、对相关主体访谈等，发行人上述股权代持和解除情况真实，各方对上述股权代持和解除情况无异议且不存在争议或纠纷。
B、最近两年发行人实际控制人没有发生变更
最近两年发行人实际控制人没有发生变更，具体原因如下：
I、2017年1月至2017年11月期间，YU WANG和Keith通过孚能实业控制发行人49%股权，通过兰亭实业控制发行人51%股权，通过孚能实业、兰亭实业合计控制发行人100%股权；自2017年11月至2017年12月，YU WANG和Keith通过孚能实业或香港孚能控制发行人100%股权；2017年12月至今，YU WANG和Keith通过香港孚能及其一致行动人可支配的发行人股权比例最高，一直在30%以上，能够对股东会或股东大会的决议产生重大影响。
II、自发行人设立以来，YU WANG一直担任公司董事长或执行董事；自2017年1月以来，YU WANG和Keith通过孚能实业、美国孚能、香港孚能等委派的董事会成员超过董事会人数的50%，能够对董事会的决议产生重大影响。
III、自2017年1月以来，YU WANG一直担任发行人总经理或总裁，负责发行人的管理和研发工作，Keith 共同负责发行人的研发工作，发行人其他高级管理人员均由YU WANG和Keith提名并获得任命，二人能够对公司日常经营产生重大影响。
IV、YU WANG与Keith于2017年11月25日签署了《一致行动协议》，双方对过
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往共同控制之事实进行确认，并对继续保持一致控制进行了约定。发行人全体股东已经
确认，认可YU WANG和Keith一直共同为发行人的实际控制人。
综上所述，本着实事求是、实质大于形式的原则，自2017年1月以来，YU WANG与Keith为发行人的实际控制人，发行人实际控制人最近两年未发生变更。
③最近两年内，公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（3）保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，报告期内是否发生大幅减值，核心技术的应用及核心专利的取得注册情况、专利诉讼情况，商标、软件著作权、域名等的取得和注册程序是否合法、合规；银行授信及贷款情况；以及发行人是否存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等对经营产生重大不利影响的事项。
经核查，报告期内，发行人主要资产状态良好；专利、商标、软件著作权、域名等无形资产均在有效期内，其取得和使用符合法律法规的规定。公司在用的重要资产、技术的取得或者使用不存在重大不利变化的情形。
发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
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形。
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告等，并对董事长、总经理进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：孚能科技主要从事新能源车用锂离子动力电池及整车电池控制系统的研发、生产和销售，根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，公司属于节能环保领域动力电池领域的科技创新企业。
（2）保荐机构查阅了发行人的工商资料，核查实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合规证明。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
五、本次证券发行符合《上市规则》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
（3）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
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（4）上海证券交易所规定的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明”。
截至本发行保荐书签署日，发行人注册资本为85,653.5748万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
查证过程及事实依据如下：
根据公司的净资产规模、A股同行业可比公司二级市场的估值情况，公司的市值不低于30亿元，公司2018年实现的营业收入为22.76亿元，符合上述第四个指标的要求。
综上，保荐机构认为发行人符合《上市规则》规定的上市条件。
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六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作
的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组取得并审阅了发行人报告期各期往来款明细账，对大额往来款的合理性进行分析。取得并审阅了报告期内发行人银行账户的银行对账单，核查大额资金流入的来源、流出的去向及原因；对发行人的主要客户进行了实地走访。重点核查了发行人是否存在通过虚构交易（例如支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回的情况。
核查结论：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组取得了发行人报告期内主要客户和供应商的名单并查询了其工商信息资料，核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系。通过实地走访、函证、核对工商资料，核查客户、供应商的业务能力与自身规模是否相符。核查客户和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与发行人实际控制人关系密切的家庭成员名单比对。对主要客户和供应商，核查其注册地、法定代表人、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间等，取得发行人报告期主要的供货合同、销售合同。重点关注最近一年内新增客户和供应商的相关情况。查阅了相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。核查客户的付款能力和货款回收的及时性，以及供应商的真实性和供货来源。
核查结论：发行人的主要客户及供应商均真实、存续，客户的付款能力良好；发行
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人供应商的供货来源真实合理，价格公允。不存在发行人或关联方与其客户或供应商以
私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组通过取得关联方单位的财务资料和对客户及供应商的走访、函证，核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况。查阅关联方的工商登记资料和经营情况，核查关联方与发行人是否共用采购或销售渠道，以及有无上下游关系。实地察看发行人与关联方是否共用办公场所。对发行人报告期内的营业成本、毛利率波动进行分析，对期间费用和期间费用率的变动进行分析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，对与关联方的交易项目进行重点核查并分析有无异常指标。
核查结论：发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组取得保荐机构及其关联方，PE投资机构及其关联方，PE投资机构控制或投资的其他企业名单、查询相应企业的工商信息等，查询最近一期新增的重要客户以及销售额大幅增长的客户工商资料，重点核查是否存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方在申报期内最后一年与发行人发生大额交易。
核查结论：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业与发行人发生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
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5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组对发行人毛利率进行了横向和纵向对比，分析其合理性。取得报告期主要原材料公开市场价格变动情况及发行人账面单价变动情况表，计算分析报告期内发行人主要产品所需原材料的采购价格变化、单位材料消耗变化、单位材料成本金额变化等指标。向主要供应商访谈或函证报告期各期采购量和采购金额，并与实际耗用量、采购量相比较。核查发行人主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上是否一致。
核查结论：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
项目组向发行人销售部门负责人进行了访谈，经了解，发行人不存在通过网络途径实现销售的情况。因此，发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组核查了发行人报告期末有无大额的存货和在建工程及异常数据，取得了存货构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细。抽查在建工程、固定资产、无形资产项目大额原始入账凭证，取得在建工程施工合同等资料，纵向比较各期成本费
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用变化，分析其合理性。
核查结论：发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程、无形资产等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用比例的波动是否合理。取得当地社会人均工资标准资料，并与同行业、同地区水平对比分析。
核查结论：报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬政策，员工工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
核查过程：取得了发行人报告期各期营业费用、管理费用和财务费用明细表，并结合行业情况，对营业费用、管理费用和财务费用分别进行了截止性测试，并进行了纵向对比分析，核查是否存在延迟成本费用发生期间的情况。
核查结论：各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，期末应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充分性，对大额应收账款客户进行了访谈，了解应收账款产生的原因背景及未来收回的可能性。取得发行人存货跌价准备
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计提政策、各类存货明细表，结合发行人在手订单情况，核查发行人存货跌价准备计提
的充分性。
核查结论：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组了解并分析了在建工程结转固定资产的会计政策；取得报告期内在建工程转固列表。对于金额重大的未结转固定资产的在建工程，实地察看了在建工程建设状况及工程进度，并核查账面余额与工程进度的匹配性。对于已结转的在建工程，取得工程竣工决算报告，并核查在建工程转销时间、账面结转金额与决算报告的一致性。对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
核查结论：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，在未采用超额配售选择权的情况下，本次发行的股票数量不超过214,133,937股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行完成后股份总数的10%。如果本次发行采用超额配售选择权的，则行使超额配售选择权而发行的股票为本次发行的一部分，本次发行股票的数量应当根据超额配售选择权的行使结果相应增加，且超额配售选择权发行的股票数量不超过行使超额配售选择权前本次发行股
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票数量的15%。
公司股东不公开发售股份，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于10%。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就其各自应出具的股份限售安排及自愿锁定、持股及减持意向、稳定股价的措施、欺诈发行上市的股份购回、填补被摊薄即期回报的措施、避免同业竞争、规范和减少关联交易、利润分配政策、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施与赔偿责任。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
（一）核查对象
截至本发行保荐书签署日，发行人全体股东情况如下表所示：
序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例
1 香港孚能 242,874,025 28.3554%
2 深圳安晏 204,569,650 23.8834%
3 上杭兴源 59,848,937 6.9873%
4 兰溪新润 34,675,388 4.0483%
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序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例
5 上海孚水 20,744,699 2.4219%
6 江西立达 20,674,487 2.4137%
7 无锡云晖 19,113,514 2.2315%
8 赣州孚创 17,130,715 2.0000%
9 CRF 15,005,644 1.7519%
10 嘉兴锂新 14,909,063 1.7406%
11 北京立达 14,782,444 1.7258%
12 盈富泰克 13,904,630 1.6234%
13 香港领尚 13,749,813 1.6053%
14 安鹏智造 13,322,538 1.5554%
15 台州熙孚 11,562,897 1.3500%
16 香港弘源 11,484,927 1.3409%
17 安鹏一号 9,592,227 1.1199%
18 共青城立达 9,373,057 1.0943%
19 疌泉安鹏 9,222,360 1.0767%
20 北京家医堂 8,975,183 1.0478%
21 曲水泉禾 8,794,046 1.0267%
22 嘉兴恒昊 8,767,787 1.0236%
23 工盈新能源 6,927,720 0.8088%
24 宁波弘升 6,661,269 0.7777%
25 宁波弘微 5,984,894 0.6987%
26 芮科投资 5,958,920 0.6957%
27 杭州金投 5,329,015 0.6222%
28 百富源 4,686,529 0.5471%
29 西藏贵宝万 4,461,124 0.5208%
30 新余国放 4,434,508 0.5177%
31 赣州裕润 3,909,763 0.4565%
32 赣州善达 3,410,000 0.3981%
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序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例
33 安鹏行远 2,664,508 0.3111%
34 国科瑞华 2,611,218 0.3049%
35 国科海外 2,611,218 0.3049%
36 沃泰华康 2,185,041 0.2551%
37 毓弘投资 2,141,340 0.2500%
38 深圳立达 1,865,156 0.2178%
39 金葵花资本 1,795,469 0.2096%
40 赣州博创 1,601,802 0.1870%
41 疌泉绿色 1,346,278 0.1572%
42 北京久励 1,346,278 0.1572%
43 赣州孚济 605,574 0.0707%
44 宁波弘历 451,406 0.0527%
45 赣州精创 362,106 0.0423%
46 国科正道 106,581 0.0124%
合计 856,535,748 100%
（二）核查方式
保荐机构通过查阅公司现有法人股东的营业执照、公司章程、相关股东出具的专项声明、查询国家企业信用信息公示系统等方式对发行人股东中是否存在私募投资基金的情况进行了核查。
（三）核查结论
经核查，公司本次发行前股东中私募基金登记备案情况如下：序号 股东名称 私募基金登记备案情况
1 香港孚能 不属于私募基金或私募基金管理人
2 赣州孚创 员工持股平台，不属于私募基金或私募基金管理人
3 赣州博创 员工持股平台，不属于私募基金或私募基金管理人
4 赣州孚济 员工持股平台，不属于私募基金或私募基金管理人
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序号 股东名称 私募基金登记备案情况
5 赣州精创 员工持股平台，不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
6 深圳安晏 备案编码：SCF754
基金类型：股权投资基金
基金管理人：国新风险投资管理（深圳）有限公司（编号：P1066019）
在中国基金业协会备案的私募基金
7 上杭兴源 备案编码：SCQ199
基金类型：股权投资基金
基金管理人：东兴资本投资管理有限公司（编号：GC2600031513）
在中国基金业协会备案的私募基金
8 江西立达 备案编码：SD4171
基金类型：创业投资基金
基金管理人：江西裕润立达股权投资管理有限公司（编号：P1001496）
在中国基金业协会备案的私募基金
9 北京立达 备案编码：SD3706
基金类型：创业投资基金
基金管理人：江西裕润立达股权投资管理有限公司（编号：P1001496）
在中国基金业协会备案的私募基金
10 共青城立达 备案编码：SE5031
基金类型：股权投资基金
基金管理人：江西裕润立达股权投资管理有限公司（编号：P1001496）
11 赣州裕润 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
12 深圳立达 备案编码：SET772
基金类型：股权投资基金
基金管理人：江西裕润立达股权投资管理有限公司（编号：P1001496）
在中国基金业协会备案的私募基金
13 兰溪新润 备案编码：SGW205
基金类型：创业投资基金
基金管理人：上海宏鹰股权投资基金管理有限公司（编号：P1033105）
在中国基金业协会备案的私募基金
14 安鹏智造 备案编码：SX1912
基金类型：股权投资基金
基金管理人：共青城中骏投资管理合伙企业（有限合伙）（编号：P1028319）
在中国基金业协会备案的私募基金
15 安鹏一号 备案编码：SEB212
基金类型：股权投资基金
基金管理人：共青城中骏投资管理合伙企业（有限合伙）（编号：P1028319）
发行保荐书
序号 股东名称 私募基金登记备案情况
16 上海孚水 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
17 无锡云晖 备案编码：SCC405
基金类型：股权投资基金
基金管理人：北京云晖投资管理有限公司（编号：P1031453）
18 CRF 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
19 嘉兴锂新 备案编码：SGS436
基金类型：股权投资基金
基金管理人：北京昆玉资本管理有限公司（编号：P1060007）
在中国基金业协会备案的私募基金
备案编码：SN8412
20 盈富泰克 基金类型：创业投资基金
基金管理人：盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有限公司（编号：
P1060084）
21 香港领尚 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
22 疌泉绿色 备案编码：SEX992
基金类型：股权投资基金
基金管理人：兴投（平潭）资本管理有限公司（编号：P1061149）
在中国基金业协会备案的私募基金
23 台州熙孚 备案编码：SCZ211
基金类型：创业投资基金
基金管理人：宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司（编号：P1060608）
在中国基金业协会备案的私募基金
24 宁波弘升 备案编码：SEC664
基金类型：股权投资基金
基金管理人：北京弘卓资本管理有限公司（编号：P1021064）
在中国基金业协会备案的私募基金
25 宁波弘微 备案编码：SCY807
基金类型：股权投资基金
基金管理人：北京弘卓资本管理有限公司（编号：P1021064）
在中国基金业协会备案的私募基金
26 宁波弘历 备案编码：SGT365
基金类型：股权投资基金
基金管理人：北京弘卓资本管理有限公司（编号：P1021064）
27 疌泉安鹏 在中国基金业协会备案的私募基金
备案编码：SEM733
发行保荐书
序号 股东名称 私募基金登记备案情况
基金类型：股权投资基金
基金管理人：江苏安鹏投资管理有限公司（编号：P1068250）
在中国基金业协会备案的私募基金
28 安鹏行远 备案编码：SEF485
基金类型：股权投资基金
基金管理人：深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（编号：P1010069）
29 香港弘源 不属于私募基金或私募基金管理人
30 北京家医堂 不属于私募基金或私募基金管理人
31 曲水泉禾 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
32 嘉兴恒昊 备案编码：SCE492
基金类型：股权投资基金
基金管理人：交银国际（上海）股权投资管理有限公司（编号：P1001341）
33 工盈新能源 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
34 芮科投资 备案编码：SGW634
基金类型：股权投资基金
基金管理人：上海沃肯资产管理有限公司（编号：P1030893）
35 杭州金投 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
36 国科瑞华 备案编码：SE1802
基金类型：创业投资基金
基金管理人：中国科技产业投资管理有限公司（编号：P1000510）
37 CASREV 不属于私募基金或私募基金管理人
38 国科正道 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
39 百富源 备案编码：SH3005
基金类型：股权投资基金
基金管理人：深圳市前海百富源股权投资管理有限公司（编号：P1003614）
40 西藏贵宝万 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
41 新余国放 备案编码：SCU014
基金类型：股权投资基金
基金管理人：世旅（杭州）资产管理有限公司（编号：P1066990）
42 赣州善达 在中国基金业协会备案的私募基金
备案编码：SER468
发行保荐书
序号 股东名称 私募基金登记备案情况
基金类型：创业投资基金
基金管理人：峰湖资产管理（昆山）有限公司（编号：P1069142）
43 沃泰华康 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
44 毓弘投资 备案编码：SGT803
基金类型：股权投资基金
基金管理人：浙江海高资产管理有限公司（编号：P1019082）
45 金葵花资本 在中国基金业协会备案的私募基金管理人
登记编号：P1010764
46 北京久励 不属于私募基金或私募基金管理人
经核查，本保荐机构认为：截至本发行保荐书签署日，发行人的股东中私募股权投资基金/基金管理人已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》，并经发行人2019年第四次临时股东大会审议通过。同时，发行人控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员签署了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理。发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员已签署了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防范的核查意见
发行保荐书
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，为孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目财务核查提供复核审计等综合服务。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2012年3月5日
统一社会信用代码 911101085923425568
注册地 北京市海淀区车公庄路19号68号楼A-1和A-5区域
执行事务合伙人 邱靖之
审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本
建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、
会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术
经营范围 服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；产品
设计；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值
在1.4以上的云计算数据中心除外） ；企业管理咨询；销售计算机、
软件及辅助设备。（下期出资时间为2019年06月30日；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
华泰联合证券聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的费用由双方友好协商确定为20.00万元（含税），由华泰联合证券以自有资金支付。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；
2、发行人聘请中信证券股份有限公司和东吴证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商；
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3、发行人聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次发行的发行人律师；
4、发行人聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构、验资机构和验资复核机构；
5、发行人聘请中联资产评估集团有限公司作为本次发行的资产评估机构；
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请天职会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、关于股份锁定的核查意见
公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
十三、关于研发投入的核查意见
保荐机构对发行人的研发内控制度及其执行情况、研发投入的确认依据、核算方法、审批程序、研发项目预算、研发支出等进行了核查，核查手段包括查阅研发内控制度、研发费用明细账，抽查公司主要研发费用的财务凭证，对研发人员和财务人员进行访谈
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等。
经核查，保荐机构认为：发行人已建立与研发项目相对应的管理机制和研发支出审批程序；发行人已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；发行人严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将研发无关的费用在研发支出中核算的情况。报告期内，发行人的研发投入归集准确、相关数据来源及计算合规。
十四、关于发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营的核查意见
保荐机构通过访谈发行人研发人员、销售人员和财务人员，核查核心技术在产品或服务上的应用情况，确定核心技术产品（服务）的范围和主要内容；查阅发行人研发项目立项报告及台账，确定研发项目是否与公司核心技术相关；取得报告期内发行人营业收入明细表，与合同等原始凭证进行核对，并访谈主要客户，核查收入与核心技术产品（服务）是否相关；取得关联交易合同，对关联交易价格与第三方市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性。
经核查，保荐机构认为：公司自成立以来一直专注于新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统的研发、生产和销售，并为新能源汽车整车企业提供动力电池整体解决方案，目前已成为全球三元软包动力电池的领军企业之一。公司是最早确立以三元化学体系及软包动力电池结构为动力电池研发和产业化方向的企业之一，也是中国第一批实现三元软包动力电池量产的企业。公司三元软包动力电池产品性能优异，具有能量密度高、安全性能好、循环寿命长、充电速度快、温度适应性强等优势，公司已经量产能量密度285Wh/kg 的电芯产品，产品性能在全球范围内处于行业领先水平。公司产品广受市场认可，客户涵盖北汽新能源、戴姆勒、北京奔驰、广汽、长城、吉利、一汽、江铃、长安等国内外主流整车企业。
报告期内，公司核心技术产品或服务占营业收入的比例分别为 97.60%、97.43%、96.07%及 96.80%，收入与核心技术产品（服务）高度相关。发行人与关联方的交易定价公允，不存在关联方以不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
综上，发行人主要依靠核心技术开展生产经营。
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十五、发行人政府补助的会计处理及非经常性损益列报情况的核查意见
保荐机构通过取得发行人政府补助的批复文件、合同等资料，并抽取公司大额政府补助，与收款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查政府补助的真实性；通过比对政府补助所附的条件与发行人的实际情况，核查政府补助计量是否合理；通过访谈财务人员、取得政府补助明细账，核查政府补助会计处理是否正确；通过核对政府补助文件和非经常性损益的范围、内容，核查政府补助列报是否正确。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理、列报符合会计准则及相关规定。
十六、发行人关于员工持股计划是否遵循“闭环”原则、规范运行及备案
情况的核查意见
保荐机构查阅了发行人员工持股平台赣州孚济、赣州博创、赣州精创、赣州孚创、赣州博骏、赣州创佳、赣州德茂、赣州孚新、赣州孚源、赣州港瑞、赣州宏鹏的工商资料，并查询了国家企业信用信息公示系统，核查了员工持股平台的具体人员构成、设置情况及规范运行情况等。
经核查，赣州孚济、赣州博创和赣州精创不符合“闭环原则”；赣州孚创、赣州博骏、赣州创佳、赣州德茂、赣州孚新、赣州孚源、赣州港瑞和赣州宏鹏赣州遵循“闭环原则”：赣州孚创不在发行人首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。
此外，前述11家持股平台不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，未在基金业协会进行私募基金的登记备案手续。
截至本发行保荐书签署日，发行人的员工持股计划不存在违反合伙协议的情形。
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综上，经核查，发行人员工直接持股平台赣州孚济、赣州博创和赣州精创不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定的“闭环原则”，在计算公司股东人数时应当穿透计算权益持有人数；赣州孚创、赣州博骏、赣州创佳、赣州德茂、赣州孚新、赣州孚源、赣州港瑞和赣州宏鹏符合“闭环原则”，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。穿透计算后发行人最终权益人数合计不超过200人，不会对本次发行构成实质性障碍。
十七、发行人尚未盈利是否影响持续经营能力的核查结论
保荐机构结合发行人主营业务及经营模式情况、所处的行业及外部经营环境、公司行业地位及核心竞争力等情况，通过调查发行人经营场所、访谈发行人相关人员、查阅相关行业报告和查阅发行人重要资产权属证明文件等尽职调查工作，对发行人尚未盈利的原因及是否具备持续盈利能力进行了全面核查。
保荐机构主要就发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否已经或者将发生重大变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境是否已发生了重大不利变化；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化；发行人在用的商标、专利等重要资产是否存在重大不利变化的风险；发行人报告期内营业收入或净利润是否对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人净利润是否主要来自合并财务报表范围以外的投资收益以及其他可能对发行人持续盈利能力构成不利影响的各类风险因素、发行人为实现盈利拟采取的措施等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人在报告期内主营业务突出、研发创新能力较好、综合竞争能力及抗风险能力较强，所处的新能源汽车市场前景广阔、需求旺盛。随着公司产品开发经验的积累，产品认可度持续提高，公司不断取得国内外优质整车厂商的订单，预计销售规模将不断扩大，并带来采购的规模效应，采购成本将不断下降；同时公司产品结构不断优化，生产工艺不断改进，管理能力不断提升，生产成本将不断下降。随着销售的扩大及成本的下降，公司盈利能力将不断提升。发行人尚未盈利不会影响公司持续经营能力。
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十八、关于在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏
损的核查结论
保荐机构查阅了发行人整体变更时的董事会和股东大会决议和相关会议资料、审计报告和评估报告、孚能科技发起人协议，查阅了相关工商档案资料并查查询国家企业信用信息公示系统，核查了整体变更的决策程序、是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷及其他合规性相关事项。
经核查，保荐机构认为：发行人整体变更相关事项已经董事会、股东大会表决通过，履行了相关内部决策程序，相关程序合法合规；改制中不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法利益的情形，与公司债权人不存在纠纷或潜在纠纷；并已完成工商登记注册和税务登记相关程序。综上，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定，整体变更时存在累计未弥补亏损不会影响公司持续经营能力。十九、发行人主要风险提示
（一）技术迭代风险
近年来，动力电池行业整体的技术水平和工艺水平持续提升，电池能量密度、工作温度范围、充电效率、安全性等性能持续不断改进。但是，目前动力电池的性能水平仍然未能完全满足新能源汽车行业发展的需求，相关企业、高校、研究机构仍在积极开展下一代动力电池技术的研究，包括固态电池、锂硫电池、锂空气电池、氢燃料电池。公司的产品为锂离子电池，较为单一。如果未来动力电池技术发生突破性变革使得新能源汽车使用的动力电池产品类型发生迭代，而公司未能及时掌握新技术并将其应用于相关产品，则可能会对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
（二）行业技术路线变化的风险
近年来，新能源汽车动力电池在实际应用中存在多种技术路线，按照电池的封装方式和形状，可以分为软包电池、方形电池、圆柱电池等；按照正极材料的类型，可以分为三元材料电池、磷酸铁锂电池、锰酸锂电池、钴酸锂电池等。公司的技术路线为三元
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软包动力电池，技术路线和产品线较为单一。如果未来新能源汽车动力电池的技术路线
发生重大变化，将对三元软包动力电池的下游市场需求带来一定的不利影响；同时，如
果公司未能及时、有效开发推出与主流技术路线相适应的新产品，将对公司的竞争优势
与盈利能力产生不利影响。
（三）市场需求波动风险
近年来，我国新能源汽车销量呈增长趋势，2016年至2018年，国内新能源汽车销量分别为50.70万辆、77.70万辆和125.60万辆，年均复合增长率为57.39%；2019年，国内新能源汽车销量120.6万辆，较上年小幅下降。但是，我国新能源汽车的发展仍处于起步阶段，新能源汽车产销量在汽车行业中的占比依然偏低。
续航里程较短、充电时间较长、购置成本较高、充电配套设施不完善等仍是制约消费者购买新能源汽车的重要因素。如果未来制约消费者需求的因素无法改善，消费者对新能源汽车的认可度无法提高，则可能导致新能源汽车的需求出现变化，从而对公司生产经营产生不利影响。
（四）市场竞争风险
随着新能源汽车市场的快速发展，新能源汽车整车厂商新车型推出力度不断加大，动力电池的下游需求持续增加。但是，新能源汽车补贴金额逐年退坡、补贴标准逐渐提高，也使得动力电池企业必须降低生产成本、进一步提升产品的综合性能。动力电池企业之间的竞争日趋激烈，动力电池企业纷纷通过建立合资公司、产业链上下游收购、扩大产能等多种方式参与竞争，因此，公司未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险。（五）下游客户相对集中的风险
报告期内，公司第一大客户为北汽集团，2016年、2017年、2018年和2019年1-9月对其销售收入占主营业务收入比重分别为65.63%、87.57%、83.58%和53.68%。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入比重分别99.97%、99.78%、99.77%和97.38%。因此，公司的客户集中度较高。
在此背景下，公司主要客户对公司经营业绩的影响较大，如果未来公司主要客户经
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营情况出现不利变化，减少对公司产品的采购，或者停止与公司合作，而公司又不能及
时开拓其他客户，将会对公司生产经营产生不利影响。
（六）产品质量风险
公司下游客户为新能源汽车生产企业，下游客户通常对产品质量有较高要求。产品质量控制涉及环节多，管理难度大，并且容易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，不排除由于不可抗力因素、使用不当及其他人为原因等导致公司出现产品质量问题，进而影响公司经营业绩。
（七）发行人与戴姆勒合作项目的风险
2018年末，公司与戴姆勒、北京奔驰分别签署了合作协议，确定了长期合作关系，成为其动力电池供应商，根据双方的初步预计，相关合作协议对应的动力电池采购总量规模较大。随后，双方在合作协议项下开展了相应产品的研发工作，截至目前，相关产品的研发工作仍在持续推进的过程中，发行人预计将在2021年正式生产并批量供货。
上述合作项目对于发行人未来的盈利能力、经营业绩、市场地位、综合竞争力等方面均具有较大的影响，不排除在后续的研发、生产及销售过程中出现技术指标无法满足要求、产品质量瑕疵、生产无法完全满足采购需求、生产成本高于售价等情况的可能，进而导致双方的合作无法达到预期的目标或合作终止，对发行人未来的持续经营产生重大不利影响。
（八）公司整体变更时存在未弥补亏损及尚未盈利的风险
根据安永华明出具的相关报告，截至股改基准日2019年2月28日，公司累计未分配利润为负，存在未弥补亏损；2018 年度，公司净利润为-7,821.48 万元，仍处于亏损状态。
公司整体变更时存在未弥补亏损以及尚未盈利的原因如下：2015年及之前，公司产品销量较低，收入规模较小，固定资产折旧和费用支出等导致公司持续处于亏损状态。2016 年四季度，公司开始向整车厂商大批量供货，并于 2016 年、2017 年实现净利润734.36万元、1,826.13万元。2018年，受补贴政策影响，动力电池市场售价下降，但是
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公司单位成本降幅小于售价降幅，使得当期毛利率下滑，导致公司2018年处于亏损状
态。
2018年以来，公司订单持续增加，并启动了产能扩张计划；2019年以来，公司通过签署战略采购协议等方式控制原材料的采购成本，进一步降低了单位成本，使得公司2019年1-9月毛利率明显回升，公司实现净利润8,337.95万元，扣非后净利润-1,792.51万元。
如公司持续未能实现盈利，将使得公司无法向股东进行利润分配；此外，公司目前尚未盈利的状态暂未对公司的生产经营产生不利影响，但如果公司不能在未来通过提升产品竞争力、扩大收入规模、提升经营管理效率实现盈利，将对公司的资金状况造成不利影响，进而影响公司正常业务的开展。
公司上市后未盈利状态可能持续存在，进而可能触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的退市条件。根据相关规定，科创公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。
二十、发行人发展前景评价
近年来，新能源汽车作为解决全球环境和能源问题的重要途径之一，正在逐步替代大量消耗化石能源的传统燃油汽车。在中国、美国、德国、日本等主要新能源汽车促进国的带动下，全球新能源汽车市场进入高速成长期，新能源乘用车销量连续四年增速超过50%。基于对行业未来发展趋势的一致性判断，国内外各大一线整车品牌均将新能源汽车作为其重点发展的方向。动力电池是新能源汽车最为关键的核心组件，其性能对新能源汽车的多项关键指标至关重要。三元软包动力电池产品具备能量密度高、安全性能好、循环寿命长、充电快速、温度适应性强等竞争优势，已经成为越来越多主流车企的选择。
发行人自成立以来持续专注于三元软包动力电池领域，积累了丰富的研发和应用经验，2017年和2018连续两年三元软包动力电池装机量位列全国第一，已经成为全球三元软包动力电池的领军企业之一。
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公司产品广受市场认可，客户涵盖国内外主流整车企业。2016年，公司与北汽新能源正式达成战略合作，开始批量供货；2019年，双方深化合作，签署未来五年《中长期战略合作协议》。2018年末，公司与戴姆勒、北京奔驰分别签署了合作协议，确定了长期合作关系，成为其动力电池供应商。公司其他客户包括广汽、长城、吉利、一汽、江铃、长安等国内知名整车企业，同时正在拓展大众、奥迪、保时捷、通用、雷诺、日产、本田、奇瑞、东风等国内外一线整车企业客户。
公司致力于成为全球顶级新能源汽车动力电池供应商，目前，公司在江西省赣州市、美国硅谷、德国斯图加特均设立了研发团队，并在江西省赣州市、江苏省镇江市（建设中）设立了生产基地。未来5年，公司计划在境内、欧洲和美国逐步建立生产基地，以更好的把握全球动力电池市场快速增长的机遇，完善公司的产业布局，逐步发展成为全球领先的动力电池企业。
综上，本保荐机构认为：发行人所处行业发展趋势较好，发行人行业地位突出，具有较强的技术研发能力、创新能力、市场与品牌优势、人才优势等，募集资金投资项目合理可行，发行人具有良好的发展前景。
二十一、本机构的保荐意见
综上所述，华泰联合证券认为：孚能科技（赣州）股份有限公司本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关首次公开发行股票的法律法规规定。孚能科技主营业务突出，在同行业具有较强的竞争力，发展潜力和前景良好，公司法人治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策。孚能科技主要从事新能源车用锂离子动力电池及整车电池控制系统的研发、生产和销售，根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，公司属于节能环保领域动力电池领域的科技创新企业。本次公开发行股票有利于全面提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。
因此，华泰联合证券同意向中国证监会、上海证券交易所推荐孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市。
附件：1、保荐代表人专项授权书
发行保荐书
2、项目协办人专项授权书
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
张骁铂 年 月 日
保荐代表人：
孔祥熙 岳阳 年 月 日
内核负责人：
滕建华 年 月 日
保荐业务负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行保荐书
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员孔祥熙和岳阳担任本公司推荐的孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、及时，如有虚假，愿承担相应责任。
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
孔祥熙 岳阳
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行保荐书
附件2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员张骁铂担任本公司推荐的孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
华泰联合证券有限责任公司
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层）
发行保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“孚能科技”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关的法律、法规，向上海证券交易所提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，孔祥熙和岳阳作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会和上海证券交易所出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人孔祥熙和岳阳承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与发行人为本次发行制作的招股说明书（注册稿）的相同。
发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为孔祥熙和岳阳。其保荐业务执业情况如下：
孔祥熙先生，华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人、非执业注册会计师、管理学硕士。2011年从事投资银行业务，曾先后负责和参与了光威复材 IPO项目、西宁特钢、佳讯飞鸿非公开发行项目、苏交科、京蓝科技、众泰汽车发行股份购买资产项目、蒙草生态可转债项目等。
岳阳先生，华泰联合证券投资银行业务线能源与环保行业部副总裁、保荐代表人、非执业注册会计师，工学硕士。2014年从事投资银行业务，曾先后负责和参与了光威复材IPO项目、天合光能IPO项目，中山公用非公开发行项目，中国忠旺、太阳能、东方精工、蒙草生态、黑牛食品、佳讯飞鸿、中持股份等重组项目。
2、项目协办人
本次孚能科技首次公开发行股票项目的协办人为张骁铂，其保荐业务执业情况如下：
张骁铂先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，金融学硕士。曾先后参与了鹏鼎控股IPO项目、沙钢股份重大资产重组项目、分众传媒私有化及重组上市项目、润和软件2016年度非公开发行项目、中富通2018年度非公开发行项目等。
3、项目组其他成员
其他参与本次孚能科技首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：董光启、邵劼、蒲贵洋、马腾、斯宇迪、李世静和顾翀翔。
二、发行人基本情况简介
发行保荐书
1、公司名称：孚能科技（赣州）股份有限公司
2、注册地址：江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧
3、设立日期：2009年12月18日
4、注册资本：85,653.5748万元人民币
5、法定代表人：YU WANG
6、联系电话：0797-7329849
7、经营范围：锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系统等电动车储能及管理系统的研发、生产、销售；马达、驱动器、大功率POWER IC、电力电子元器件等驱动马达及控制模块的研发、生产、销售；电动车传动系统、电动空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、发电系统、电力转换系统等电动车辅助系统的研发、生产、销售；及其他锂电池产品和相关产品的研发、生产、销售。锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸等的研发、生产、销售；废旧锂电池的回收和再利用的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
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4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2019年8月5日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2019年8月5日派人员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2019年8月14日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2019年8月21日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，
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保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为孚能科技（赣州）股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2019年8月26日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2019年8月26日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2019年第51次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向中国证监会和上海证券交易所推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以发送审核意见的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对孚能科技（赣州）股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
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5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会和上海证券交易所推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2019年8月26日，华泰联合证券召开2019年第51次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了孚能科技首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。华泰联合证券依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2019年8月9日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市等议案；
2、2019年8月26日，发行人召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市等议案；
3、2019年8月27日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了关于公司最近三年及一期（2016年、2017年、2018年、2019年1-6月）经审计财务报告、关于公司内部控制自我评价报告等议案；
4、2020年2月15日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了关于公司最近三年及一期（2016年、2017年、2018年、2019年1-9月）经审计财务报告。
依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构；符合《证券法》第十二条第一款之规定；
2、经本保荐机构核查，根据安永华明出具的安永华明（2020）审字第61378085_B01号《审计报告》以及访谈发行人相关人员、访谈发行人主要客户、获取并核查发行人重大销售合同等核查程序，发行人具有持续经营能力；符合《证券法》第十二条第二款之规定；
3、经本保荐机构核查，根据安永华明出具的安永华明（2020）审字第61378085_B01号《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年度1-9月的财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；符合《证券法》第十二条第三款之规定；
4、经本保荐机构核查，根据相关政府部门出具的合规证明、访谈相关政府部门及发行人相关人员，同时结合网络搜索核查程序，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；符合《证券法》第十二条第四款之规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明详见“四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明”。
综上，本保荐机构认为：本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
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1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
发行人的前身孚能有限成立于2009年12月18日，整体变更为股份公司时，系以孚能有限截至2019年2月28日经审计的账面净资产折股，发行人的持续经营时间从2009年12月18日计算，持续经营时间在3年以上，符合《管理办法》第十条的规定。
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十条第的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审核报告。
查证过程及事实依据如下：
（1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。安永华明就发行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年度1-9月的财务状况出具了标准无保留意见的安永华明（2020）审字第61378085_B01号《审计报告》，符合《管理办法》第十一条的规定。
（2）经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核查安永华明出具的安永华明（2020）专字第61378085_B05号《内部控制审核报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
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“（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构查阅了下述文件：
①发行人、控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料；
②发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件；
③发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》等文件；
④发行人主要业务合同或订单、银行流水、员工名册；
⑤关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见；
⑥控股股东、实际控制人关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函等；
同时，保荐机构走访了发行人主要经营场所及生产基地，了解发行人的生产经营活动及业务模式，并访谈发行人实际控制人、总经理、主要部门负责人。
经核查，保荐机构认为：
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①发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；发行人已对关联交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制度、控股股东行为规范等做出了明确的规定；
②发行人主营业务为新能源车用锂离子动力电池及整车电池控制系统的研发、生产和销售。发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业均未从事相同或类似业务，不存在同业竞争的情况。
发行人在资产、人员、财务、机构与业务等方面与控股股东及实际控制人控制的其他企业相互独立，具有完整的资产、研发、生产与销售业务体系，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力；
③发行人报告期内发生的关联交易金额较小，是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的。该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合《公司法》、当时有效的公司章程等公司制度的规定；
④发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函。
（2）保荐机构查阅了下述文件：
①报告期内发行人的生产经营活动和财务资料；
②报告期内发行人的工商资料、公司章程、股东名册、股东（大）会、董事会会议、股东协议等文件；
③高级管理人员、核心技术人员的名单、简历、情况调查表、劳动合同、确认函；
④控股股东及其一致行动人提供的情况调查表、确认函等文件；
同时，保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统。
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经核查，保荐机构认为：
①报告期内，发行人主营业务始终为新能源车用锂离子动力电池及整车电池控制系统的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大变化；
②最近两年内，公司的实际控制人为YU WANG和Keith，未发生变化；
A、发行人股权代持和解除情况
发行人历史上存在股权代持情况，即2016年5月26日至2017年11月13日，自然人王新、王健相继通过兰亭实业持有发行人股权，其中，王新是实际控制人之一YUWANG的妹妹，王健是YU WANG的哥哥，王新、王健代孚能实业间接持有发行人股权。具体情况如下：
2016年5月26日之前，美国孚能持有发行人100%股权。
2016年5月26日，美国孚能将其持有的发行人94%股权转让给孚能实业，孚能实业将其持有的发行人50%股权转让给兰亭实业。上述转让完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 兰亭实业 252,357,494 50.0000%
2 孚能实业 222,074,595 44.0000%
3 美国孚能 30,282,899 6.0000%
合计 504,714,988 100%
当时兰亭实业的唯一股东为王新，王新代孚能实业间接持有发行人股权。
2016年9月6日，美国孚能将其所持有的发行人6%股权转让给孚能实业，孚能实业将其所持有的发行人 1%股权转让给兰亭实业。上述转让完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 兰亭实业 257,404,644 51.0000%
2 孚能实业 247,310,344 49.0000%
合计 504,714,988 100%
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当时兰亭实业的唯一股东为王新。2017年1月17日，王新将其持有的兰亭实业100%股权转让给王健，王健代孚能实业间接持有发行人股权。
2017年11月13日，兰亭实业将所持51%股权转让给孚能实业，发行人股权代持关系解除。上述转让完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 孚能实业 504,714,988 100.0000%
合计 504,714,988 100%
通过核查代持协议的签署和履行情况、资金流水情况、对相关主体访谈等，发行人上述股权代持和解除情况真实，各方对上述股权代持和解除情况无异议且不存在争议或纠纷。
B、最近两年发行人实际控制人没有发生变更
最近两年发行人实际控制人没有发生变更，具体原因如下：
I、2017年1月至2017年11月期间，YU WANG和Keith通过孚能实业控制发行人49%股权，通过兰亭实业控制发行人51%股权，通过孚能实业、兰亭实业合计控制发行人100%股权；自2017年11月至2017年12月，YU WANG和Keith通过孚能实业或香港孚能控制发行人100%股权；2017年12月至今，YU WANG和Keith通过香港孚能及其一致行动人可支配的发行人股权比例最高，一直在30%以上，能够对股东会或股东大会的决议产生重大影响。
II、自发行人设立以来，YU WANG一直担任公司董事长或执行董事；自2017年1月以来，YU WANG和Keith通过孚能实业、美国孚能、香港孚能等委派的董事会成员超过董事会人数的50%，能够对董事会的决议产生重大影响。
III、自2017年1月以来，YU WANG一直担任发行人总经理或总裁，负责发行人的管理和研发工作，Keith 共同负责发行人的研发工作，发行人其他高级管理人员均由YU WANG和Keith提名并获得任命，二人能够对公司日常经营产生重大影响。
IV、YU WANG与Keith于2017年11月25日签署了《一致行动协议》，双方对过
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往共同控制之事实进行确认，并对继续保持一致控制进行了约定。发行人全体股东已经
确认，认可YU WANG和Keith一直共同为发行人的实际控制人。
综上所述，本着实事求是、实质大于形式的原则，自2017年1月以来，YU WANG与Keith为发行人的实际控制人，发行人实际控制人最近两年未发生变更。
③最近两年内，公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（3）保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，报告期内是否发生大幅减值，核心技术的应用及核心专利的取得注册情况、专利诉讼情况，商标、软件著作权、域名等的取得和注册程序是否合法、合规；银行授信及贷款情况；以及发行人是否存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等对经营产生重大不利影响的事项。
经核查，报告期内，发行人主要资产状态良好；专利、商标、软件著作权、域名等无形资产均在有效期内，其取得和使用符合法律法规的规定。公司在用的重要资产、技术的取得或者使用不存在重大不利变化的情形。
发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
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形。
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告等，并对董事长、总经理进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：孚能科技主要从事新能源车用锂离子动力电池及整车电池控制系统的研发、生产和销售，根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，公司属于节能环保领域动力电池领域的科技创新企业。
（2）保荐机构查阅了发行人的工商资料，核查实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合规证明。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
五、本次证券发行符合《上市规则》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
（3）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
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（4）上海证券交易所规定的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明”。
截至本发行保荐书签署日，发行人注册资本为85,653.5748万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
查证过程及事实依据如下：
根据公司的净资产规模、A股同行业可比公司二级市场的估值情况，公司的市值不低于30亿元，公司2018年实现的营业收入为22.76亿元，符合上述第四个指标的要求。
综上，保荐机构认为发行人符合《上市规则》规定的上市条件。
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六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作
的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组取得并审阅了发行人报告期各期往来款明细账，对大额往来款的合理性进行分析。取得并审阅了报告期内发行人银行账户的银行对账单，核查大额资金流入的来源、流出的去向及原因；对发行人的主要客户进行了实地走访。重点核查了发行人是否存在通过虚构交易（例如支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回的情况。
核查结论：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组取得了发行人报告期内主要客户和供应商的名单并查询了其工商信息资料，核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系。通过实地走访、函证、核对工商资料，核查客户、供应商的业务能力与自身规模是否相符。核查客户和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与发行人实际控制人关系密切的家庭成员名单比对。对主要客户和供应商，核查其注册地、法定代表人、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间等，取得发行人报告期主要的供货合同、销售合同。重点关注最近一年内新增客户和供应商的相关情况。查阅了相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。核查客户的付款能力和货款回收的及时性，以及供应商的真实性和供货来源。
核查结论：发行人的主要客户及供应商均真实、存续，客户的付款能力良好；发行
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人供应商的供货来源真实合理，价格公允。不存在发行人或关联方与其客户或供应商以
私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组通过取得关联方单位的财务资料和对客户及供应商的走访、函证，核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况。查阅关联方的工商登记资料和经营情况，核查关联方与发行人是否共用采购或销售渠道，以及有无上下游关系。实地察看发行人与关联方是否共用办公场所。对发行人报告期内的营业成本、毛利率波动进行分析，对期间费用和期间费用率的变动进行分析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，对与关联方的交易项目进行重点核查并分析有无异常指标。
核查结论：发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组取得保荐机构及其关联方，PE投资机构及其关联方，PE投资机构控制或投资的其他企业名单、查询相应企业的工商信息等，查询最近一期新增的重要客户以及销售额大幅增长的客户工商资料，重点核查是否存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方在申报期内最后一年与发行人发生大额交易。
核查结论：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业与发行人发生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
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5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组对发行人毛利率进行了横向和纵向对比，分析其合理性。取得报告期主要原材料公开市场价格变动情况及发行人账面单价变动情况表，计算分析报告期内发行人主要产品所需原材料的采购价格变化、单位材料消耗变化、单位材料成本金额变化等指标。向主要供应商访谈或函证报告期各期采购量和采购金额，并与实际耗用量、采购量相比较。核查发行人主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上是否一致。
核查结论：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
项目组向发行人销售部门负责人进行了访谈，经了解，发行人不存在通过网络途径实现销售的情况。因此，发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组核查了发行人报告期末有无大额的存货和在建工程及异常数据，取得了存货构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细。抽查在建工程、固定资产、无形资产项目大额原始入账凭证，取得在建工程施工合同等资料，纵向比较各期成本费
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用变化，分析其合理性。
核查结论：发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程、无形资产等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用比例的波动是否合理。取得当地社会人均工资标准资料，并与同行业、同地区水平对比分析。
核查结论：报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬政策，员工工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
核查过程：取得了发行人报告期各期营业费用、管理费用和财务费用明细表，并结合行业情况，对营业费用、管理费用和财务费用分别进行了截止性测试，并进行了纵向对比分析，核查是否存在延迟成本费用发生期间的情况。
核查结论：各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，期末应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充分性，对大额应收账款客户进行了访谈，了解应收账款产生的原因背景及未来收回的可能性。取得发行人存货跌价准备
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计提政策、各类存货明细表，结合发行人在手订单情况，核查发行人存货跌价准备计提
的充分性。
核查结论：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组了解并分析了在建工程结转固定资产的会计政策；取得报告期内在建工程转固列表。对于金额重大的未结转固定资产的在建工程，实地察看了在建工程建设状况及工程进度，并核查账面余额与工程进度的匹配性。对于已结转的在建工程，取得工程竣工决算报告，并核查在建工程转销时间、账面结转金额与决算报告的一致性。对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
核查结论：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，在未采用超额配售选择权的情况下，本次发行的股票数量不超过214,133,937股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行完成后股份总数的10%。如果本次发行采用超额配售选择权的，则行使超额配售选择权而发行的股票为本次发行的一部分，本次发行股票的数量应当根据超额配售选择权的行使结果相应增加，且超额配售选择权发行的股票数量不超过行使超额配售选择权前本次发行股
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票数量的15%。
公司股东不公开发售股份，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于10%。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就其各自应出具的股份限售安排及自愿锁定、持股及减持意向、稳定股价的措施、欺诈发行上市的股份购回、填补被摊薄即期回报的措施、避免同业竞争、规范和减少关联交易、利润分配政策、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施与赔偿责任。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
（一）核查对象
截至本发行保荐书签署日，发行人全体股东情况如下表所示：
序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例
1 香港孚能 242,874,025 28.3554%
2 深圳安晏 204,569,650 23.8834%
3 上杭兴源 59,848,937 6.9873%
4 兰溪新润 34,675,388 4.0483%
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序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例
5 上海孚水 20,744,699 2.4219%
6 江西立达 20,674,487 2.4137%
7 无锡云晖 19,113,514 2.2315%
8 赣州孚创 17,130,715 2.0000%
9 CRF 15,005,644 1.7519%
10 嘉兴锂新 14,909,063 1.7406%
11 北京立达 14,782,444 1.7258%
12 盈富泰克 13,904,630 1.6234%
13 香港领尚 13,749,813 1.6053%
14 安鹏智造 13,322,538 1.5554%
15 台州熙孚 11,562,897 1.3500%
16 香港弘源 11,484,927 1.3409%
17 安鹏一号 9,592,227 1.1199%
18 共青城立达 9,373,057 1.0943%
19 疌泉安鹏 9,222,360 1.0767%
20 北京家医堂 8,975,183 1.0478%
21 曲水泉禾 8,794,046 1.0267%
22 嘉兴恒昊 8,767,787 1.0236%
23 工盈新能源 6,927,720 0.8088%
24 宁波弘升 6,661,269 0.7777%
25 宁波弘微 5,984,894 0.6987%
26 芮科投资 5,958,920 0.6957%
27 杭州金投 5,329,015 0.6222%
28 百富源 4,686,529 0.5471%
29 西藏贵宝万 4,461,124 0.5208%
30 新余国放 4,434,508 0.5177%
31 赣州裕润 3,909,763 0.4565%
32 赣州善达 3,410,000 0.3981%
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序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例
33 安鹏行远 2,664,508 0.3111%
34 国科瑞华 2,611,218 0.3049%
35 国科海外 2,611,218 0.3049%
36 沃泰华康 2,185,041 0.2551%
37 毓弘投资 2,141,340 0.2500%
38 深圳立达 1,865,156 0.2178%
39 金葵花资本 1,795,469 0.2096%
40 赣州博创 1,601,802 0.1870%
41 疌泉绿色 1,346,278 0.1572%
42 北京久励 1,346,278 0.1572%
43 赣州孚济 605,574 0.0707%
44 宁波弘历 451,406 0.0527%
45 赣州精创 362,106 0.0423%
46 国科正道 106,581 0.0124%
合计 856,535,748 100%
（二）核查方式
保荐机构通过查阅公司现有法人股东的营业执照、公司章程、相关股东出具的专项声明、查询国家企业信用信息公示系统等方式对发行人股东中是否存在私募投资基金的情况进行了核查。
（三）核查结论
经核查，公司本次发行前股东中私募基金登记备案情况如下：序号 股东名称 私募基金登记备案情况
1 香港孚能 不属于私募基金或私募基金管理人
2 赣州孚创 员工持股平台，不属于私募基金或私募基金管理人
3 赣州博创 员工持股平台，不属于私募基金或私募基金管理人
4 赣州孚济 员工持股平台，不属于私募基金或私募基金管理人
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序号 股东名称 私募基金登记备案情况
5 赣州精创 员工持股平台，不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
6 深圳安晏 备案编码：SCF754
基金类型：股权投资基金
基金管理人：国新风险投资管理（深圳）有限公司（编号：P1066019）
在中国基金业协会备案的私募基金
7 上杭兴源 备案编码：SCQ199
基金类型：股权投资基金
基金管理人：东兴资本投资管理有限公司（编号：GC2600031513）
在中国基金业协会备案的私募基金
8 江西立达 备案编码：SD4171
基金类型：创业投资基金
基金管理人：江西裕润立达股权投资管理有限公司（编号：P1001496）
在中国基金业协会备案的私募基金
9 北京立达 备案编码：SD3706
基金类型：创业投资基金
基金管理人：江西裕润立达股权投资管理有限公司（编号：P1001496）
在中国基金业协会备案的私募基金
10 共青城立达 备案编码：SE5031
基金类型：股权投资基金
基金管理人：江西裕润立达股权投资管理有限公司（编号：P1001496）
11 赣州裕润 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
12 深圳立达 备案编码：SET772
基金类型：股权投资基金
基金管理人：江西裕润立达股权投资管理有限公司（编号：P1001496）
在中国基金业协会备案的私募基金
13 兰溪新润 备案编码：SGW205
基金类型：创业投资基金
基金管理人：上海宏鹰股权投资基金管理有限公司（编号：P1033105）
在中国基金业协会备案的私募基金
14 安鹏智造 备案编码：SX1912
基金类型：股权投资基金
基金管理人：共青城中骏投资管理合伙企业（有限合伙）（编号：P1028319）
在中国基金业协会备案的私募基金
15 安鹏一号 备案编码：SEB212
基金类型：股权投资基金
基金管理人：共青城中骏投资管理合伙企业（有限合伙）（编号：P1028319）
发行保荐书
序号 股东名称 私募基金登记备案情况
16 上海孚水 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
17 无锡云晖 备案编码：SCC405
基金类型：股权投资基金
基金管理人：北京云晖投资管理有限公司（编号：P1031453）
18 CRF 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
19 嘉兴锂新 备案编码：SGS436
基金类型：股权投资基金
基金管理人：北京昆玉资本管理有限公司（编号：P1060007）
在中国基金业协会备案的私募基金
备案编码：SN8412
20 盈富泰克 基金类型：创业投资基金
基金管理人：盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有限公司（编号：
P1060084）
21 香港领尚 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
22 疌泉绿色 备案编码：SEX992
基金类型：股权投资基金
基金管理人：兴投（平潭）资本管理有限公司（编号：P1061149）
在中国基金业协会备案的私募基金
23 台州熙孚 备案编码：SCZ211
基金类型：创业投资基金
基金管理人：宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司（编号：P1060608）
在中国基金业协会备案的私募基金
24 宁波弘升 备案编码：SEC664
基金类型：股权投资基金
基金管理人：北京弘卓资本管理有限公司（编号：P1021064）
在中国基金业协会备案的私募基金
25 宁波弘微 备案编码：SCY807
基金类型：股权投资基金
基金管理人：北京弘卓资本管理有限公司（编号：P1021064）
在中国基金业协会备案的私募基金
26 宁波弘历 备案编码：SGT365
基金类型：股权投资基金
基金管理人：北京弘卓资本管理有限公司（编号：P1021064）
27 疌泉安鹏 在中国基金业协会备案的私募基金
备案编码：SEM733
发行保荐书
序号 股东名称 私募基金登记备案情况
基金类型：股权投资基金
基金管理人：江苏安鹏投资管理有限公司（编号：P1068250）
在中国基金业协会备案的私募基金
28 安鹏行远 备案编码：SEF485
基金类型：股权投资基金
基金管理人：深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（编号：P1010069）
29 香港弘源 不属于私募基金或私募基金管理人
30 北京家医堂 不属于私募基金或私募基金管理人
31 曲水泉禾 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
32 嘉兴恒昊 备案编码：SCE492
基金类型：股权投资基金
基金管理人：交银国际（上海）股权投资管理有限公司（编号：P1001341）
33 工盈新能源 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
34 芮科投资 备案编码：SGW634
基金类型：股权投资基金
基金管理人：上海沃肯资产管理有限公司（编号：P1030893）
35 杭州金投 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
36 国科瑞华 备案编码：SE1802
基金类型：创业投资基金
基金管理人：中国科技产业投资管理有限公司（编号：P1000510）
37 CASREV 不属于私募基金或私募基金管理人
38 国科正道 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
39 百富源 备案编码：SH3005
基金类型：股权投资基金
基金管理人：深圳市前海百富源股权投资管理有限公司（编号：P1003614）
40 西藏贵宝万 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
41 新余国放 备案编码：SCU014
基金类型：股权投资基金
基金管理人：世旅（杭州）资产管理有限公司（编号：P1066990）
42 赣州善达 在中国基金业协会备案的私募基金
备案编码：SER468
发行保荐书
序号 股东名称 私募基金登记备案情况
基金类型：创业投资基金
基金管理人：峰湖资产管理（昆山）有限公司（编号：P1069142）
43 沃泰华康 不属于私募基金或私募基金管理人
在中国基金业协会备案的私募基金
44 毓弘投资 备案编码：SGT803
基金类型：股权投资基金
基金管理人：浙江海高资产管理有限公司（编号：P1019082）
45 金葵花资本 在中国基金业协会备案的私募基金管理人
登记编号：P1010764
46 北京久励 不属于私募基金或私募基金管理人
经核查，本保荐机构认为：截至本发行保荐书签署日，发行人的股东中私募股权投资基金/基金管理人已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》，并经发行人2019年第四次临时股东大会审议通过。同时，发行人控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员签署了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理。发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员已签署了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防范的核查意见
发行保荐书
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，为孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目财务核查提供复核审计等综合服务。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2012年3月5日
统一社会信用代码 911101085923425568
注册地 北京市海淀区车公庄路19号68号楼A-1和A-5区域
执行事务合伙人 邱靖之
审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本
建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、
会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术
经营范围 服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；产品
设计；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值
在1.4以上的云计算数据中心除外） ；企业管理咨询；销售计算机、
软件及辅助设备。（下期出资时间为2019年06月30日；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
华泰联合证券聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的费用由双方友好协商确定为20.00万元（含税），由华泰联合证券以自有资金支付。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；
2、发行人聘请中信证券股份有限公司和东吴证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商；
发行保荐书
3、发行人聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次发行的发行人律师；
4、发行人聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构、验资机构和验资复核机构；
5、发行人聘请中联资产评估集团有限公司作为本次发行的资产评估机构；
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请天职会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、关于股份锁定的核查意见
公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
十三、关于研发投入的核查意见
保荐机构对发行人的研发内控制度及其执行情况、研发投入的确认依据、核算方法、审批程序、研发项目预算、研发支出等进行了核查，核查手段包括查阅研发内控制度、研发费用明细账，抽查公司主要研发费用的财务凭证，对研发人员和财务人员进行访谈
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等。
经核查，保荐机构认为：发行人已建立与研发项目相对应的管理机制和研发支出审批程序；发行人已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；发行人严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将研发无关的费用在研发支出中核算的情况。报告期内，发行人的研发投入归集准确、相关数据来源及计算合规。
十四、关于发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营的核查意见
保荐机构通过访谈发行人研发人员、销售人员和财务人员，核查核心技术在产品或服务上的应用情况，确定核心技术产品（服务）的范围和主要内容；查阅发行人研发项目立项报告及台账，确定研发项目是否与公司核心技术相关；取得报告期内发行人营业收入明细表，与合同等原始凭证进行核对，并访谈主要客户，核查收入与核心技术产品（服务）是否相关；取得关联交易合同，对关联交易价格与第三方市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性。
经核查，保荐机构认为：公司自成立以来一直专注于新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统的研发、生产和销售，并为新能源汽车整车企业提供动力电池整体解决方案，目前已成为全球三元软包动力电池的领军企业之一。公司是最早确立以三元化学体系及软包动力电池结构为动力电池研发和产业化方向的企业之一，也是中国第一批实现三元软包动力电池量产的企业。公司三元软包动力电池产品性能优异，具有能量密度高、安全性能好、循环寿命长、充电速度快、温度适应性强等优势，公司已经量产能量密度285Wh/kg 的电芯产品，产品性能在全球范围内处于行业领先水平。公司产品广受市场认可，客户涵盖北汽新能源、戴姆勒、北京奔驰、广汽、长城、吉利、一汽、江铃、长安等国内外主流整车企业。
报告期内，公司核心技术产品或服务占营业收入的比例分别为 97.60%、97.43%、96.07%及 96.80%，收入与核心技术产品（服务）高度相关。发行人与关联方的交易定价公允，不存在关联方以不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
综上，发行人主要依靠核心技术开展生产经营。
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十五、发行人政府补助的会计处理及非经常性损益列报情况的核查意见
保荐机构通过取得发行人政府补助的批复文件、合同等资料，并抽取公司大额政府补助，与收款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查政府补助的真实性；通过比对政府补助所附的条件与发行人的实际情况，核查政府补助计量是否合理；通过访谈财务人员、取得政府补助明细账，核查政府补助会计处理是否正确；通过核对政府补助文件和非经常性损益的范围、内容，核查政府补助列报是否正确。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理、列报符合会计准则及相关规定。
十六、发行人关于员工持股计划是否遵循“闭环”原则、规范运行及备案
情况的核查意见
保荐机构查阅了发行人员工持股平台赣州孚济、赣州博创、赣州精创、赣州孚创、赣州博骏、赣州创佳、赣州德茂、赣州孚新、赣州孚源、赣州港瑞、赣州宏鹏的工商资料，并查询了国家企业信用信息公示系统，核查了员工持股平台的具体人员构成、设置情况及规范运行情况等。
经核查，赣州孚济、赣州博创和赣州精创不符合“闭环原则”；赣州孚创、赣州博骏、赣州创佳、赣州德茂、赣州孚新、赣州孚源、赣州港瑞和赣州宏鹏赣州遵循“闭环原则”：赣州孚创不在发行人首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。
此外，前述11家持股平台不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，未在基金业协会进行私募基金的登记备案手续。
截至本发行保荐书签署日，发行人的员工持股计划不存在违反合伙协议的情形。
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综上，经核查，发行人员工直接持股平台赣州孚济、赣州博创和赣州精创不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定的“闭环原则”，在计算公司股东人数时应当穿透计算权益持有人数；赣州孚创、赣州博骏、赣州创佳、赣州德茂、赣州孚新、赣州孚源、赣州港瑞和赣州宏鹏符合“闭环原则”，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。穿透计算后发行人最终权益人数合计不超过200人，不会对本次发行构成实质性障碍。
十七、发行人尚未盈利是否影响持续经营能力的核查结论
保荐机构结合发行人主营业务及经营模式情况、所处的行业及外部经营环境、公司行业地位及核心竞争力等情况，通过调查发行人经营场所、访谈发行人相关人员、查阅相关行业报告和查阅发行人重要资产权属证明文件等尽职调查工作，对发行人尚未盈利的原因及是否具备持续盈利能力进行了全面核查。
保荐机构主要就发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否已经或者将发生重大变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境是否已发生了重大不利变化；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化；发行人在用的商标、专利等重要资产是否存在重大不利变化的风险；发行人报告期内营业收入或净利润是否对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人净利润是否主要来自合并财务报表范围以外的投资收益以及其他可能对发行人持续盈利能力构成不利影响的各类风险因素、发行人为实现盈利拟采取的措施等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人在报告期内主营业务突出、研发创新能力较好、综合竞争能力及抗风险能力较强，所处的新能源汽车市场前景广阔、需求旺盛。随着公司产品开发经验的积累，产品认可度持续提高，公司不断取得国内外优质整车厂商的订单，预计销售规模将不断扩大，并带来采购的规模效应，采购成本将不断下降；同时公司产品结构不断优化，生产工艺不断改进，管理能力不断提升，生产成本将不断下降。随着销售的扩大及成本的下降，公司盈利能力将不断提升。发行人尚未盈利不会影响公司持续经营能力。
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十八、关于在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏
损的核查结论
保荐机构查阅了发行人整体变更时的董事会和股东大会决议和相关会议资料、审计报告和评估报告、孚能科技发起人协议，查阅了相关工商档案资料并查查询国家企业信用信息公示系统，核查了整体变更的决策程序、是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷及其他合规性相关事项。
经核查，保荐机构认为：发行人整体变更相关事项已经董事会、股东大会表决通过，履行了相关内部决策程序，相关程序合法合规；改制中不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法利益的情形，与公司债权人不存在纠纷或潜在纠纷；并已完成工商登记注册和税务登记相关程序。综上，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定，整体变更时存在累计未弥补亏损不会影响公司持续经营能力。十九、发行人主要风险提示
（一）技术迭代风险
近年来，动力电池行业整体的技术水平和工艺水平持续提升，电池能量密度、工作温度范围、充电效率、安全性等性能持续不断改进。但是，目前动力电池的性能水平仍然未能完全满足新能源汽车行业发展的需求，相关企业、高校、研究机构仍在积极开展下一代动力电池技术的研究，包括固态电池、锂硫电池、锂空气电池、氢燃料电池。公司的产品为锂离子电池，较为单一。如果未来动力电池技术发生突破性变革使得新能源汽车使用的动力电池产品类型发生迭代，而公司未能及时掌握新技术并将其应用于相关产品，则可能会对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
（二）行业技术路线变化的风险
近年来，新能源汽车动力电池在实际应用中存在多种技术路线，按照电池的封装方式和形状，可以分为软包电池、方形电池、圆柱电池等；按照正极材料的类型，可以分为三元材料电池、磷酸铁锂电池、锰酸锂电池、钴酸锂电池等。公司的技术路线为三元
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软包动力电池，技术路线和产品线较为单一。如果未来新能源汽车动力电池的技术路线
发生重大变化，将对三元软包动力电池的下游市场需求带来一定的不利影响；同时，如
果公司未能及时、有效开发推出与主流技术路线相适应的新产品，将对公司的竞争优势
与盈利能力产生不利影响。
（三）市场需求波动风险
近年来，我国新能源汽车销量呈增长趋势，2016年至2018年，国内新能源汽车销量分别为50.70万辆、77.70万辆和125.60万辆，年均复合增长率为57.39%；2019年，国内新能源汽车销量120.6万辆，较上年小幅下降。但是，我国新能源汽车的发展仍处于起步阶段，新能源汽车产销量在汽车行业中的占比依然偏低。
续航里程较短、充电时间较长、购置成本较高、充电配套设施不完善等仍是制约消费者购买新能源汽车的重要因素。如果未来制约消费者需求的因素无法改善，消费者对新能源汽车的认可度无法提高，则可能导致新能源汽车的需求出现变化，从而对公司生产经营产生不利影响。
（四）市场竞争风险
随着新能源汽车市场的快速发展，新能源汽车整车厂商新车型推出力度不断加大，动力电池的下游需求持续增加。但是，新能源汽车补贴金额逐年退坡、补贴标准逐渐提高，也使得动力电池企业必须降低生产成本、进一步提升产品的综合性能。动力电池企业之间的竞争日趋激烈，动力电池企业纷纷通过建立合资公司、产业链上下游收购、扩大产能等多种方式参与竞争，因此，公司未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险。（五）下游客户相对集中的风险
报告期内，公司第一大客户为北汽集团，2016年、2017年、2018年和2019年1-9月对其销售收入占主营业务收入比重分别为65.63%、87.57%、83.58%和53.68%。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入比重分别99.97%、99.78%、99.77%和97.38%。因此，公司的客户集中度较高。
在此背景下，公司主要客户对公司经营业绩的影响较大，如果未来公司主要客户经
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营情况出现不利变化，减少对公司产品的采购，或者停止与公司合作，而公司又不能及
时开拓其他客户，将会对公司生产经营产生不利影响。
（六）产品质量风险
公司下游客户为新能源汽车生产企业，下游客户通常对产品质量有较高要求。产品质量控制涉及环节多，管理难度大，并且容易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，不排除由于不可抗力因素、使用不当及其他人为原因等导致公司出现产品质量问题，进而影响公司经营业绩。
（七）发行人与戴姆勒合作项目的风险
2018年末，公司与戴姆勒、北京奔驰分别签署了合作协议，确定了长期合作关系，成为其动力电池供应商，根据双方的初步预计，相关合作协议对应的动力电池采购总量规模较大。随后，双方在合作协议项下开展了相应产品的研发工作，截至目前，相关产品的研发工作仍在持续推进的过程中，发行人预计将在2021年正式生产并批量供货。
上述合作项目对于发行人未来的盈利能力、经营业绩、市场地位、综合竞争力等方面均具有较大的影响，不排除在后续的研发、生产及销售过程中出现技术指标无法满足要求、产品质量瑕疵、生产无法完全满足采购需求、生产成本高于售价等情况的可能，进而导致双方的合作无法达到预期的目标或合作终止，对发行人未来的持续经营产生重大不利影响。
（八）公司整体变更时存在未弥补亏损及尚未盈利的风险
根据安永华明出具的相关报告，截至股改基准日2019年2月28日，公司累计未分配利润为负，存在未弥补亏损；2018 年度，公司净利润为-7,821.48 万元，仍处于亏损状态。
公司整体变更时存在未弥补亏损以及尚未盈利的原因如下：2015年及之前，公司产品销量较低，收入规模较小，固定资产折旧和费用支出等导致公司持续处于亏损状态。2016 年四季度，公司开始向整车厂商大批量供货，并于 2016 年、2017 年实现净利润734.36万元、1,826.13万元。2018年，受补贴政策影响，动力电池市场售价下降，但是
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公司单位成本降幅小于售价降幅，使得当期毛利率下滑，导致公司2018年处于亏损状
态。
2018年以来，公司订单持续增加，并启动了产能扩张计划；2019年以来，公司通过签署战略采购协议等方式控制原材料的采购成本，进一步降低了单位成本，使得公司2019年1-9月毛利率明显回升，公司实现净利润8,337.95万元，扣非后净利润-1,792.51万元。
如公司持续未能实现盈利，将使得公司无法向股东进行利润分配；此外，公司目前尚未盈利的状态暂未对公司的生产经营产生不利影响，但如果公司不能在未来通过提升产品竞争力、扩大收入规模、提升经营管理效率实现盈利，将对公司的资金状况造成不利影响，进而影响公司正常业务的开展。
公司上市后未盈利状态可能持续存在，进而可能触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的退市条件。根据相关规定，科创公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。
二十、发行人发展前景评价
近年来，新能源汽车作为解决全球环境和能源问题的重要途径之一，正在逐步替代大量消耗化石能源的传统燃油汽车。在中国、美国、德国、日本等主要新能源汽车促进国的带动下，全球新能源汽车市场进入高速成长期，新能源乘用车销量连续四年增速超过50%。基于对行业未来发展趋势的一致性判断，国内外各大一线整车品牌均将新能源汽车作为其重点发展的方向。动力电池是新能源汽车最为关键的核心组件，其性能对新能源汽车的多项关键指标至关重要。三元软包动力电池产品具备能量密度高、安全性能好、循环寿命长、充电快速、温度适应性强等竞争优势，已经成为越来越多主流车企的选择。
发行人自成立以来持续专注于三元软包动力电池领域，积累了丰富的研发和应用经验，2017年和2018连续两年三元软包动力电池装机量位列全国第一，已经成为全球三元软包动力电池的领军企业之一。
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公司产品广受市场认可，客户涵盖国内外主流整车企业。2016年，公司与北汽新能源正式达成战略合作，开始批量供货；2019年，双方深化合作，签署未来五年《中长期战略合作协议》。2018年末，公司与戴姆勒、北京奔驰分别签署了合作协议，确定了长期合作关系，成为其动力电池供应商。公司其他客户包括广汽、长城、吉利、一汽、江铃、长安等国内知名整车企业，同时正在拓展大众、奥迪、保时捷、通用、雷诺、日产、本田、奇瑞、东风等国内外一线整车企业客户。
公司致力于成为全球顶级新能源汽车动力电池供应商，目前，公司在江西省赣州市、美国硅谷、德国斯图加特均设立了研发团队，并在江西省赣州市、江苏省镇江市（建设中）设立了生产基地。未来5年，公司计划在境内、欧洲和美国逐步建立生产基地，以更好的把握全球动力电池市场快速增长的机遇，完善公司的产业布局，逐步发展成为全球领先的动力电池企业。
综上，本保荐机构认为：发行人所处行业发展趋势较好，发行人行业地位突出，具有较强的技术研发能力、创新能力、市场与品牌优势、人才优势等，募集资金投资项目合理可行，发行人具有良好的发展前景。
二十一、本机构的保荐意见
综上所述，华泰联合证券认为：孚能科技（赣州）股份有限公司本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关首次公开发行股票的法律法规规定。孚能科技主营业务突出，在同行业具有较强的竞争力，发展潜力和前景良好，公司法人治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策。孚能科技主要从事新能源车用锂离子动力电池及整车电池控制系统的研发、生产和销售，根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，公司属于节能环保领域动力电池领域的科技创新企业。本次公开发行股票有利于全面提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。
因此，华泰联合证券同意向中国证监会、上海证券交易所推荐孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市。
附件：1、保荐代表人专项授权书
发行保荐书
2、项目协办人专项授权书
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
张骁铂 年 月 日
保荐代表人：
孔祥熙 岳阳 年 月 日
内核负责人：
滕建华 年 月 日
保荐业务负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行保荐书
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员孔祥熙和岳阳担任本公司推荐的孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、及时，如有虚假，愿承担相应责任。
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
孔祥熙 岳阳
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行保荐书
附件2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员张骁铂担任本公司推荐的孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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