民生证券股份有限公司
关于深圳市京泉华科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳
市京泉华科技股份有限公司（以下简称“京泉华”、“京泉华科技”或“公司”）
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性
文件，对京泉华本次限售股解禁上市流通的事项进行了核查，发表核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行前股本为 60,000,000 股，经
中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕882 号文核准，首次公开发行 A 股人
民币普通股股票 20,000,000 股，并于 2017 年 6 月 27 日在深圳证券交易所中小
企业板上市，上市后公司总股本为 80,000,000 股。
（二）公司上市后股本变动情况
2018 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第十八次会议和 2018 年 5 月 14 日召
开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的提案》，
公司 2017 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 80,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派 0.750 元人民币现金（含税），资本公积金每 10 股转增 5 股。
本次权益分派已于 2018 年 6 月 12 日实施完毕，本次转增后公司总股本为
120,000,000 股。
2019 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第二次会议和 2019 年 5 月 13 日召开
的 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》，公司
2018 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 120,000,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.750 元人民币现金（含税），资本公积金每 10 股转增 5 股。本
次权益分派已于 2019 年 5 月 31 日实施完毕，本次转增后公司总股本为
180,000,000 股。
1
截至本公告披露的前一交易日，公司的总股本为 180,000,000 股，其中尚未
解除限售的股份数量为 112,307,985 股(即本次解除限售股份 112,307,985 股)，
占总股本的 62.3933%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫
妇及股东程扬、鞠万金、汪兆华、李战功、张礼扬及深圳市佳盈盛投资管理有
限公司（现更名为“安阳市佳盈盛企业管理有限公司”，以下简称“佳盈盛”），
上述8名股东承诺的具体内容如下：
（一）上市公告书中做出的承诺
1、公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及股东程扬、鞠万金、
汪兆华、李战功、张礼扬承诺：
自京泉华科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有
的京泉华科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由京泉华科技回购该部分
股份。如本人所持京泉华科技股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于京
泉华科技首次公开发行的发行价；京泉华科技上市后6个月内如公司股票连续20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本
人持有京泉华科技股票的锁定期限自动延长6个月。
2、公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及股东程扬、鞠万金、
汪兆华、李战功承诺：
在本人担任京泉华科技董事、监事或高级管理人员期间，本人将向京泉华科
技申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持
京泉华科技股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的京泉华科技股
份。本人在申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股
票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。
3、公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇承诺：
本人持有京泉华科技股票在满足上市锁定期届满后两年内，在不丧失对京泉
华科技控股股东、实际控制人地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，如
本人通过深圳证券交易所减持京泉华科技股份，累计减持数量不超过本人在锁定
期届满前持有京泉华科技股份总数的25%；前述锁定期满两年后若进行股份减持
2
的，本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、
在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于京泉华科技首次公开发行的发
行价；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的
相关规定办理。
4、公司股东张礼扬承诺：
本人持有京泉华科技股票在满足上市锁定期之后两年内无减持意向，前述锁
定期满两年后若进行股份减持的，本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证
监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于
京泉华科技首次公开发行的发行价；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券
监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
5、公司股东程扬、鞠万金、汪兆华、李战功承诺：
本人持有京泉华科技股票在满足上市锁定期届满后两年内，在不违反本人已
作出的相关承诺的前提下，如本人通过深圳证券交易所减持京泉华科技股份，累
计减持数量不超过本人在锁定期届满前持有京泉华科技股份总数的40%；前述锁
定期满两年后若进行股份减持的，本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证
监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于
京泉华科技首次公开发行的发行价；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券
监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
6、公司股东佳盈盛承诺：
自京泉华科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持
有的京泉华科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由京泉华科技回购该部
分股份。在满足上述股票锁定期满后两年内，本公司将根据自身的经营需要，在
符合法律法规及相关规定的前提下，以市场价且不低于京泉华科技最近一期经审
计的每股净资产值的价格减持所持股份，减持股份数量最高可达京泉华科技上市
时承诺人所持京泉华科技股份总额的100%。前述锁定期满两年后若进行股份减持
的，本公司将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、
在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监
督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
7、公司全体股东承诺：
承诺人所持京泉华科技股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗
3
交易系统、协议转让或其他合法方式实施。承诺人将在减持前4个交易日通知京
泉华科技，并由京泉华科技在减持前3个交易日予以公告。
若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价
格、股份数量按规定做相应调整。
承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）招股说明书中做出的承诺
相关股东在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中做出的承诺与《首次
公开发行股票上市公告书》中一致。
（三）股东在公司收购和权益变动过程中做出承诺：无。
（四）股东后续追加的承诺：无。
（五）法定承诺和其他承诺：无。
（六）小结
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
各项承诺，在限售期限内没有减持公司股票的行为；且均不存在对公司非经营性
资金占用情况，公司也不存在对上述股东的违规担保等侵害上市公司利益行为的
情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020年6月29日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为112,307,985股，占公司总股本的62.3933%。
3、本次解除股份限售的股东人数共8名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东名称 备注
总数（股） 数量（股）
该股东同时担任公司董事、
1 张立品 47,833,065 47,833,065
董事长
2 程扬 10,474,245 10,474,245 该股东同时担任公司董事
4
该股东同时担任公司董事、
3 鞠万金 10,474,380 10,474,380
总经理
该股东同时担任公司董事、
4 汪兆华 10,474,380 10,474,380
常务副总经理
该股东同时担任公司副总经
5 窦晓月 10,125,000 10,125,000
理、董事会秘书
6 张礼扬 10,125,000 10,125,000 该股东同时担任公司董事
该股东同时担任公司董事、
7 李战功 5,237,190 5,237,190
副总经理
深圳市佳盈盛投资
8 7,564,725 7,564,725
管理有限公司
合计 112,307,985 112,307,985
5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行
为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告
[2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺
情况。
6、其他需要说明的事项（无）
四、保荐机构的核查意见
经核查，民生证券认为：京泉华本次限售股份上市流通符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规和
规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律
法规、部门规章、相关规则；本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发
行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具日，京泉
华关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。民生证券对京泉华本次
限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
杜思成 廖 禹
民生证券股份有限公司
2020 年 6 月 24 日
6
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
