方正证券承销保荐有限责任公司
关于
济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
二〇二〇年四月
声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、 《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号－发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关法律、法规的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义）。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐相关工作人员介绍
（一）本次负责推荐的保荐代表人情况
万同先生：方正证券承销保荐有限责任公司投资银行事业一部投行十部总经理、保荐代表人，会计学硕士。2008 年开始从事投资银行业务，曾先后负责或参与了辉丰股份（002496）、辉隆股份（002556）、美吉姆（002621）、美亚光电（002690）、獐子岛（002069）、时代出版（600551）、新力金融（600318）等项目的IPO、再融资、重组工作，作为签字保荐代表人负责广信股份（603599）、福达合金（603045）等项目的 IPO 或再融资的承销或保荐工作。万同先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
朱邢风先生：方正证券承销保荐有限责任公司投资银行事业一部投行十部高级业务总监、保荐代表人、注册会计师，会计学专科。2012 年开始从事投资银行业务，曾先后负责或参与了龙韵股份（603729）、福达合金（603045）等IPO项目工作以及长信科技（300088）、新力金融（600318）等并购重组工作。朱邢风先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）本次项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：姚玉洁
方正证券承销保荐有限责任公司投资银行事业一部投行十部业务总监、注册会计师、律师，通过保荐代表人考试，财务管理学学士；2011 年开始从事投资银行业务，曾先后负责或参与了凤形股份（002760）IPO项目工作，楚江新材（300088）等并购重组工作等。姚玉洁女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：韦秀芹、项堃。
二、发行人基本情况
公司名称 济南恒誉环保科技股份有限公司
英文名称 NiutechEnvironmentTechnologyCorporation
法定代表人 牛斌
注册资本 6,000.8033万元
有限公司成立日期 2006年4月11日
股份公司成立日期 2015年10月29日
公司住所 山东省济南市高新区海棠路9889号
邮政编码 250031
电话 0531-86196309
传真 0531-86196303
互联网网址 www.niutech.com
电子邮箱 corrine@niutech.com
负责信息披露和投资者关系 证券部
的部门
负责信息披露和投资者关系 钟穗丽
的部门负责人
负责信息披露和投资者关系 0531-86196309
的部门电话号码
三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明
截至本发行保荐书出具日，除保荐机构将安排相关关联公司或主体参与本次发行战略配售之外，本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
综上，不存在影响本保荐机构及指定的保荐代表人公正履行保荐职责的情形。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
为保证项目质量，保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。保荐机构制订了《方正证券承销保荐有限责任公司科创板股权融资项目内部控制流程办事指南》（2020年修订）、《方正证券承销保荐有限责任公司投资银行股权融资项目立项工作规则》（2020年修订）、《方正证券承销保荐有限责任公司投资银行股权融资业务尽职调查规则》（2020年修订）、《方正证券承销保荐有限责任公司股权融资业务工作底稿规则》（2020年修订）等内部制度对内部审核程序予以具体规范。
本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
内部审核主要环节 决策机构 执行部门
立项 立项审核小组 质量控制部
内核 内核委员会 内核部
2019年3月22日，经过对发行人的初步尽职调查后，项目组提交济南恒誉环保科技股份有限有限公司（以下简称“恒誉环保”）首次公开发行股票并上市项目立项申请相关文件，申请项目立项。2019年3月27日至2019年4月1日，立项审核小组成员共5人对本项目进行审核，2019年4月1日，立项审核小组同意本项目的立项申请。
经项目组申请，本保荐机构质量控制部内部核查人员对济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行初审，并安排现场核查及履行问核程序。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
2019年9月26日，本保荐机构召开内核委员会会议对本次证券发行项目进行了审核。本保荐机构内核委员会成员经书面投票表决，投票表决结果：9票同意，0票不同意，本保荐机构内核委员会认为：发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐恒誉环保本次证券发行上市。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构关于尽职调查、审慎核查的承诺
本保荐机构承诺：已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、对《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条所列事
项的承诺
本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、上海证券交易所采取的监管措施；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2019年8月6日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于济南恒誉环保科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于济南恒誉环保科技股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》等议案。
（二）股东大会审议情况
2019年8月22日，发行人召开了2019年第三次临时股东大会，出席会议的股东及代表所持发行人股份数6,000.8033万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以6,000.8033万股赞成，0股弃权，0股反对，审议通过了第二届董事会第七次会议提请股东大会审议的关于本次发行的相关议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次公开发行股票并上市的合规性说明
本保荐机构对发行人的资格进行了认真核查，认为发行人已具备了以下公开发行A股股票的条件：
（一）本次公开发行A股股票符合《证券法》规定的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，恒誉环保设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了高级管理层，形成了权责明确、互相制衡、运作规范的公司法人治理结构。发行人依据相关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》和《重大投资决策管理制度》等相关制度，为发行人法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。
发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，分别在战略发展、审计、提名、薪酬与考核等方面协助董事会履行职能，发行人已建立完善的公司法人治理结构。
经保荐机构核查，报告期内，发行人根据《公司法》、中国证监会关于公司治理的有关规定及《公司章程》的规定进行决策，公司法人治理不存在重大缺陷。
经保荐机构核查，发行人设立了以总经理为负责人的经营管理机构，副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员协助总经理工作，发行人还设有供应部、质管部、工程服务部、生产部、仓储部、财务部、国内销售部、国际销售部、风控部、人力资源部、行政部、信息部、证券部、工艺部、研发部等部门处理日常经营事务。此外，发行人还建立健全了其他内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具了天职业字[2020]4322-1号《内部控制鉴证报告》，认为：“恒誉环保公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。”
据此，保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力
根据天职国际出具的天职业字[2020]4322 号《审计报告》、天职业字[2020]4322-3号《非经常性损益明细表审核报告》以及保荐机构的审慎核查：发行人2017年度、2018年度和2019年度营业收入分别为5,288.63万元、25,151.99万元和23,482.33万元；2017年度、2018年度和2019度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者列示）分别为1,079.83万元、7,475.41万元和6,308.94万元，具有良好的持续盈利能力；发行人截至2019年12月31日的母公司资产负债率为34.54%。符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
天职国际针对发行人最近三年的财务报告出具了标准无保留审计意见的天职业字[2020]4322号《审计报告》，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度和2019年度合并及母公司经营成果和现金流量。
据此，保荐机构认为：发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。
（二）发行人本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（“以下简称《科创板管理办法》”）规定的发行条件
1、符合第十条相关发行条件
发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
保荐机构按照《保荐机构尽职调查工作准则》的要求，调阅了发行人的工商档案，确认发行人前身成立于2006年4月11日，股份公司变更设立于2015年10月29日，持续经营时间超过三年。根据经济南市工商行政管理局备案的发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人自成立以来，不存在未通过工商年检的情况。
通过核查发行人股东大会、董事会、监事议事规则、历次“三会”会议通知、决议、纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
据此，保荐机构认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责符合《科创板管理办法》第十条的规定。
2、符合第十一条相关发行条件
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；天职国际出具了标准无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则的规定，公允反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。符合《科创板管理办法》第十一条第一款的规定。
本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。天职国际出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，认为：恒誉环保公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。符合《科创板管理办法》第十一条第二款的规定。
3、符合第十二条相关发行条件
保荐机构对发行人直接面向市场独立持续经营能力的核查情况具体如下：
（1）发行人系整体变更设立的股份有限公司，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显示公平的关联交易，符合《科创板管理办法》第十二条第（一）项规定。
（2）发行人主营业务为有机废弃物裂解技术研发及相关装备设计、生产与销售，是集有机废弃物裂解技术研发与裂解装备制造技术研发于一体的创新型企业。最近两年内主营业务没有发生重大变化；通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内没有发生重大变化；根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料，发行人的确认和保荐机构的适当核查，发行人实际控制人所持股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人律师北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和保荐机构的适当核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大对外担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人经营环境未发生重大不利变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。符合《科创板管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、符合第十三条相关发行条件
经与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员访谈，查阅工商登记资料核查，核查主要股东及董事、监事和高级管理人员出具声明与承诺，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《科创板管理办法》第十三条的规定。
三、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、客户集中度较高且客户单一的风险
报告期内，发行人前五大客户营业收入金额占当期主营业务收入的比重分别为 100.00%、98.47%、99.18%，客户集中度较高。主要原因为：①发行人主要产品为各类工业连续化裂解生产线，单条生产线价值较高，发行人承接了行业内的重点工程和大型项目，单个项目往往由数条生产线构成，项目金额较大；②下游污油泥领域存在市场集中度较高的情况，使得发行人客户集中度较高且客户单一。
在污油泥处理领域，污油泥裂解生产线属于发行人报告期内新拓展的业务，发行人客户仅顺通环保1家。报告期内，顺通环保的销售收入金额占当期主营业务收入总额的比重分别为66.07%、64.45%、59.99%，客户集中度较高且客户单一。目前，顺通环保一期、二期项目已投产运营，三期及南疆项目正在建造过程中。顺通环保一期、二期项目目前运行良好，但裂解技术属于污油泥处置领域的新兴技术，市场对其认知需要一个过程，因而发行人在污油泥处理领域的市场拓展存在一定的不确定性。
在废轮胎和废塑料处理领域，发行人主要客户包括美丽中国公司、挪威Quantafuel、中硕环保、桑德恒誉、伊拉克ABRAJ公司和御峰环保，报告期内废轮胎和废塑料裂解生产线的销售收入金额分别为1,776.61万元、8,906.14万元、1,744.28万元，客户集中度较高且2019年收入下降幅度较大。
在危险废弃物处理领域，危废裂解生产线属于发行人报告期内新拓展的业务，发行人客户仅申联环保1家，自2019年度首次实现销售收入7,631.14万元，占当期主营业务收入比重32.56%，客户集中度较高且客户单一。目前，申联环保项目处于建造过程中，尚未投产运营，项目的运营效果以及未来能否起到示范辐射效应尚且不明，发行人在危险废弃物处理领域能否进行市场拓展存在一定的不确定性。
综上，发行人作为大型装备制造企业，未来影响发行人的项目工程数量及规模大小主要依赖于发行人是否具备先进的热裂解处理技术、成熟的项目运营经验和较高的品牌知名度等因素。报告期内发行人客户数量较少，客户集中度较高，发行人需要不断开拓新客户和维系老客户，承接新业务，以保证发行人经营业绩的持续、稳定增长。如果发行人未来开拓新客户不利，且存量老客户业务需求出现显著下降，则可能对发行人的业绩产生显著不利影响，面临业绩大幅下滑的风险。
2、报告期内业务结构变化较大的风险
发行人主要从事有机废弃物裂解技术研发及相关装备设计、生产与销售。在有机废弃物处理应用领域，前期主要集中在废轮胎、废塑料处理领域并拥有成熟的应用案例，近年来随着发行人技术开发领域的拓宽，首次将有机废弃物处理应用领域拓展至污油泥和危废的处理并实现相关装备的销售。报告期内，主营业务收入中污油泥裂解生产线的销售占比分别为66.07%、64.45%、59.99%；危废裂解生产线的销售结构占比分别为0.00%、0.00%、32.56%，污油泥和危废裂解生产线销售占比较高，发行人业务结构发生较大变化。由于发行人在污油泥、有机危废处理领域的应用尚处于首次应用阶段，未来能否进一步进行市场推广，维持目前业务结构，开拓出更多污油泥、有机危废应用领域的新客户，将存在不确定性风险。
3、以外协生产方式为主、生产人员和销售人员较少的风险
发行人采取以外协生产方式为主、自主生产方式为辅的生产模式，生产环节主要为组装、指导安装及运行调试等过程。截至报告期末，发行人生产人员27人，生产人员较少，如果生产人员发生重大不利变化或人员数量不能满足生产需求，将限制发行人的产能，对生产经营构成不利影响。
发行人营销模式上一般通过参加行业展会、参加行业会议、示范工程辐射效应、网络宣传等方式吸引潜在客户的关注，通过详细的技术和商务交流、运行现场参观等一系列尽职调查后与客户达成销售合同。截至报告期末，发行人销售人员14人，销售人员较少，如果销售人员发生重大不利变化或人员数量不能满足市场开拓需要，则可能对发行人开拓新客户的能力产生不利影响，影响发行人的经营业绩。
4、外协加工件采购、配套的风险
专业分工、协作配套是大型装备制造行业的一个特点，公司作为各类裂解生产线的整线制造商，定位于以技术研发、项目设计、项目管理为主的经营机制，主要是对生产线整体运营的实用性、控制系统的精准性、关键部件的品质提升进行技术研究，负责生产线的整体设计、指导安装/运行调试、软件嵌入、过程控制等服务并向客户提供品牌产品。而对于各功能部件的生产则委托给与外部供应商协作完成，其中定制设备及定制件则是由公司提供设计方案、图纸并签署保密协议，由外协供应商协作完成。
报告期内，委托外协供应商加工的定制设备及定制件金额占公司采购总额的比例分别为79.22%、80.82%及78.79%。外协加工件占采购总额比重较大，如果外协件的供货数量、产品质量及供货周期不能满足公司的生产需要，或外协供应商不稳定、外协价格发生重大变化，都将对公司的生产经营造成不利影响。
5、应用领域相对集中的风险
报告期内，公司污油泥裂解生产线业务收入占比较高，占主营业务收入比例分别为66.07%、64.45%、59.99%，可能导致公司对下游行业需求依赖程度较高，影响公司整体的抗风险能力。如果下游行业的市场需求发生重大不利变化，而其他行业领域收入规模不能及时扩大，将会对公司的营业收入和盈利能力带来不利影响。
6、裂解技术在下游市场运用的不确定性风险
裂解技术已在国内外废轮胎处理领域实现了较好的市场运用，废塑料处理领域取得了一定的市场应用，但在污油泥、有机危废处理领域的应用尚处于起步阶段。基于在废轮胎废塑料处理领域的成熟裂解技术及裂解技术在有机物处理领域基础技术的一致性，裂解技术在有机物处理领域的技术应用成熟度较高，以发行人为代表的有机废弃物裂解设备制造企业在污油泥、有机危废处理领域均存在成功的应用案例。但由于相关废物收集体系的不完善、政策变化的不确定性、下游市场对价格较高的安全环保型连续式设备存在一定的接受过程等因素影响，裂解技术在下游市场的运用尚存在一定的不确定性。
7、项目合同调整、延期、取消的风险
报告期内，公司主要为客户提供废轮胎裂解生产线、废塑料裂解生产线、污油泥裂解生产线及危废裂解生产线等各类成套装备，产品销售业务一般包括设计、制造、指导安装/运行调试等环节，具有单个合同金额较大、项目周期长的特点，项目合同能否顺利执行将对公司经营状况产生较大影响。
受宏观经济形势、项目相关政策调整以及客户自身投资计划、资金状况、项目用地购置进展、行政许可、环保审批、终端产品的市场价格预期等诸多因素影响，项目合同在执行过程中可能出现合同内容、合同金额的变更调整，甚至出现客户要求延长交付期、暂停或终止合同的风险。通常公司在销售合同中采用预收进度款和违约责任赔偿等方式进行合同履约保护，但项目合同内容及交付进程的调整、变更或终止，使得公司需要根据在手订单情况，重新调整生产经营计划和产品交付计划，影响公司的项目管理和人员安排，并将对公司预期经营业绩产生不利影响。
8、主要原材料价格波动的风险
公司产品生产所需主要原材料为定制设备及定制件、通用设备及通用件、钢材等。报告期内，原材料成本占公司产品成本的比例分别为82.50%、91.97%及92.05%。受上游金属材料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等大宗原材料的价格如果出现一定程度的波动，会影响公司产品成本的变动。主要原材料价格短期内出现较大幅度波动，而已经签订销售合同的产品因在生产周期内采购原材料，不能及时调整产品价格，将对公司盈利能力造成不利影响。
9、下游产业变动风险
公司销售的各类裂解生产线，主要来自于下游污油泥、有机危废、废塑料及废轮胎等有机废弃物处理领域的环保产业固定资产投资需求。下游产业的投资规模及增长速度整体受到宏观经济景气度、产业盈利水平、产业发展速度和发展质量的影响。如果下游产业因宏观经济的波动或产业政策变化，而导致下游产业原料价格、终端产品售价或处置费收入发生不利变化，将间接影响公司所处的环保装备制造行业的市场需求。
（二）技术研发的风险
1、发行人核心技术被模仿、被替代及迭代风险
若发行人同行业企业对发行人核心技术进行模仿，或开发出更好的其他与裂解技术、裂解装备相关的适用技术，将会对发行人的技术和市场优势地位产生较大的冲击，进而会影响到发行人的经营业绩，发行人因而存在核心技术被模仿、被替代及迭代风险。
2、技术创新风险
公司自成立以来一直专注于有机废弃物的裂解技术研发，研发技术成果已从初期废轮胎、废塑料的处理，拓展至污油泥和有机危废的处理，并成功实现了相关装备的开发和产品销售。未来如果公司不能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场，竞争对手掌握或出现全新的有机废弃物裂解技术，采用低价竞争等策略激化市场竞争态势，将导致公司的产品研发能力和生产工艺要求不能适应客户与时俱进的迭代需要，逐渐丧失市场竞争力，对公司未来持续发展经营造成不利影响。
3、核心技术失密风险
公司掌握的核心技术是赢得市场的关键，目前公司已对部分核心技术和工艺申请了专利，得到了法律的有效保护，并与核心技术人员签署了《保密协议》和《竞业禁止协议》，但仍存在核心技术被泄密或盗用的风险。而一旦公司核心技术失密，将对公司产品和服务方面的技术优势产生不利影响，影响公司在市场竞争中保持的优势。
（三）财务风险
1、对桑德恒誉应收账款无法收回的风险
截至报告期末，发行人应收桑德恒誉款项1,220.00万元，因桑德恒誉出现资金困难，发行人对桑德恒誉应收账款可能存在无法收回的风险。目前桑德恒誉项目已处于暂停制造状态，截至报告期末桑德恒誉项目的工程施工累计金额为2,004.48万元，工程结算累计金额为3,240.00万元，工程结算金额大于工程施工金额所形成的预收款项（已结算未完工款项）金额为1,235.52万元。如果上述对桑德恒誉的应收账款无法收回，则应收账款将抵减上述预收账款（已结算未完工款项）金额，由于预收账款（已结算未完工款项）金额能够覆盖对桑德恒誉的应收账款金额，上述应收账款无法收回对发行人当期损益及所有者权益影响金额较小。
2、销售毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为53.22%、46.12%、45.64%，显示出逐年下降的趋势，主要系公司重点发展大客户，对于重点项目或大型项目给予更高的资源和成本投入所致。
如果上述因素发生不利变化，市场竞争不断加剧，将会使公司产品价格下降，产品毛利率水平也随之降低，进而导致公司盈利能力下降。若公司不能及时推出契合市场需求的新产品，则公司主营业务综合毛利率水平存在因为行业竞争加剧等不利因素而下降的风险。
3、公司存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,457.18 万元、3,468.25 万元和12,201.89万元，占资产总额的比例分别为10.34%、11.48%和34.89%。
存货余额较大主要是按建造合同形成的已完工未结算存货余额较大，是因项目实际进度和约定的结算进度存在差异影响所致。虽然公司已完工未结算资产金额与公司经营模式相匹配，按照合同约定上述未结算资产会随着项目的进展逐步结算。但由于上述已完工未结算资产余额占比较高，且未来结算仍具有一定的不确定性，可能存在不能向客户足额结算的风险，同时不排除未来可能发生存货跌价的风险。
4、应收账款无法收回的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为2,672.96万元、4,891.48万元及4,709.34万元，占总资产的比例分别为18.96%、16.20%及13.47%。报告期内，公司应收账款账面价值增长与经营规模的扩大密切相关，随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能逐步增加。如果未来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款，将增加公司的坏账损失风险。
5、税收优惠政策变化的风险
2017年12月28日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局联合向公司颁发《高新技术企业证书》，认定公司为高新技术企业，认定有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高科技企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，经认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。报告期内，公司享受该项税收优惠政策带来的金额分别为111.17万元、774.93万元及772.10万元，分别占公司同期利润总额的比例为8.05%、8.45%及10.28%。
如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司高新技术企业到期后不能再次通过认定，公司将按照 25%的税率缴纳企业所得税，影响公司未来的经营业绩。
6、公司收入确认采用完工百分比法主要依赖内部控制执行情况的风险
公司销售的各类裂解生产线是定制化的大型成套装备，具有单个合同金额较大、项目周期长的业务特点。公司采用完工百分比法确认各期收入，完工百分比按照期末累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算确定，各期末完工百分比的计算依赖于合同预计总成本和公司成本核算的准确性。为此公司制定了较为完善的《项目管理办法》、《财务管理制度》等项目预算与成本核算的内控管理制度，并在生产过程和成本归集核算中严格依据《项目管理办法》、《财务管理制度》等规定执行。但由于发行人期末完工百分比的计算依赖合同预计总成本和公司成本核算的准确性以及相关的内部控制的执行情况，存在收入确认金额的准确性主要依赖内部控制执行情况的风险。
（四）内控风险
1、技术人员流失风险
能否保持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否持续稳定健康发展。尽管目前公司技术负责人为公司实际控制人，核心技术人员均为公司股东，且在相当长时间内保持了基本稳定，但仍然存在核心技术人员流失的风险。
2、管理风险
公司成立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升。经过多年的发展，公司已积累了适应业务快速发展的经营管理经验，完善了相关内部控制制度，逐步实现了公司内控制度的完整性、合理性和有效性。如果本次公司成功完成首次公开发行股票并在科创板上市，公司资产规模、生产能力还将进一步扩大，从而对公司的管理体系及管理层的能力和经验提出更高要求。若公司的管理模式、管理体系和管理人员未能适应公司内外环境的变化，则公司未来的经营和管理可能受到不利影响。
3、实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人牛斌和牛晓璐通过直接和间接方式合计持有发行人48.48%的股份，本次发行后，实际控制人仍将持有发行人36.36%的股份。虽然本公司已建立了较为完善的公司治理结构和内控制度，但实际控制人仍可能通过行使股东投票权或者其他方式对公司的人事、生产、经营决策等事项实施不当控制，从而对公司其他中小股东的利益产生不利影响。
（五）法律风险
公司向客户提供的裂解生产线是一种大型成套设备，裂解生产线能否在安全、环保的前提下长期稳定工业化连续运行尤为重要。报告期内，公司销售给客户的裂解生产线运营良好，未发生产品质量纠纷，但不能排除因其他某种不确定或不可控因素导致裂解生产线运行过程中出现产品质量问题，从而给公司带来法律、声誉及经济方面损失风险。
（六）发行失败风险
公司股票发行价格确定后，如果公司预计发行后总市值不满足在本招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当中止发行。若公司中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，公司将面临股票发行失败的风险。
（七）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金拟投资项目均围绕主营业务进行，在项目实施过程中，公司将面临着政策环境变化、市场环境变化、原材料供应和价格变化等诸多因素，可能会给公司业务造成不利影响，无法实现募集资金拟投资项目的预期收益，进而导致公司盈利能力下降。
如果未来市场环境出现重大不利变化，或估算的假设基础出现显著变化，将会造成本公司募集资金拟投资项目的实施不能达到预期，给公司的经营及盈利能力带来不利影响。
本次募集资金拟投资项目建成后，固定资产和无形资产显著增加，如果市场环境发生变化导致项目无法实现预期收益，公司可能存在因折旧和摊销增加而导致经营业绩下滑的风险。
（八）本次公开发行摊薄即期回报的风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为18.48%、60.46%及32.63%。公司首次公开发行股票并上市完成后，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，因此，本次公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
四、发行人的发展前景评价
（一）发行人的竞争优势
（1）市场先行优势
公司自成立以来始终专注于有机废弃物裂解技术研发及相关装备的设计、生产与销售。由于裂解技术在国内固废处理领域的应用尚处于起步阶段，公司作为该领域的先行者，在对裂解技术进行大量前期研发工作的基础上，做了较多的市场和技术推广工作，包括推动成立中国轮胎循环利用协会橡胶热裂解分会，作为主要起草单位制定有机废弃物热裂解行业相关国家标准《废橡胶废塑料裂解油化成套生产装备》、《废轮胎加工处理》等。在此基础上，一方面裂解技术的市场运用得到拓展，另一方面公司亦积累了丰富的行业资源，进而形成了公司在有机废弃物裂解设备行业优势地位。随着裂解技术成为工信部、发改委、商务部、科技部等政府部门推荐的优先发展的固废处理技术，裂解设备市场需求快速增长，公司凭借丰富的行业积累，在废轮胎、废塑料、污油泥及危废等多个处理领域均实现了市场拓展。
（2）技术优势
技术研发和创新是公司在有机废弃物裂解设备领域保持竞争优势的关键。通过多年研发，发行人已解决热解系统结焦、进出料难以动态密封、产出物易聚合等行业难题，在行业内率先实现了热解设备安全、环保前提下长期稳定的工业化连续运行。公司系行业内唯一荣获国家科技进步奖企业、国家鼓励发展的重大环保技术装备（2017）（污油泥热分解资源化利用成套技术及装备）依托单位、环保装备制造业“专精特新”企业（第一批）。截止目前，发行人在热裂解领域已拥有国内专利技术68项，其中发明专利24项，并就6项技术在美国、加拿大、日本等国家和地区取得了12项国际专利，上述专利有效地确保了公司的技术优势。
（3）人才优势
有机废弃物裂解设备制造行业涉及到热工、流体力学、化学（工程）、材料学、结构学、电气、自动化控制、机械设计等多学科，因此本行业需要具备上述专业知识的复合型人才。经过多年的积累，公司目前已形成以董事长牛斌为首的约30人的研发、设计团队，占公司总人数的31.25%，并形成了较为合理的技术人才梯队，从而保证了发行人的研发设计有充足的人才保障。
（4）品牌优势
凭借雄厚的技术实力及行业积累，公司目前已承接并完成多项标志性工程。公司德国废轮胎裂解项目的成功交付标志着公司装备在环保、技术性能等方面已达到欧盟和德国的严格要求；公司匈牙利废轮胎裂解项目系欧盟资助工程，并一次性获得了欧盟授权机构的检测认证；公司2013年向开元橡塑交付的2万吨/年工业连续化废轮胎裂解生产线完全符合工信部《废轮胎综合利用行业准入条件》，开元橡塑亦是截止目前唯一被列入准入企业名单的废轮胎裂解处理企业，该项目为国家级废轮胎综合利用示范工程项目、2015 年山东省重点项目、山东省自主创新与成果转化支持项目。上述项目的成功交付进一步巩固了公司在业内的行业地位，树立了公司良好的品牌形象。
（二）发行人是否存在影响持续盈利能力的重大不利因素
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划、产业政策等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，实地走访了发行人重要的客户、供应商，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的重大不利因素：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
④ 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本保荐机构审阅了发行人纳税申报资料、相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；公司作为高新技术企业，享受高新技术企业所得税税收优惠及出口销售增值税“免、抵、退”的优惠政策；报告期内，子公司济南友邦恒誉科技开发有限公司符合小型微利企业认定标准，享受小型微利企业应纳税所得额减半后按 20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策；本保荐机构分析了发行人财务报告：报告期内，公司享受高新技术企业税收优惠政策带来的减免所得税额分别为111.17万元、774.93万元及772.10万元，分别占公司同期利润总额的比例为8.05%、8.45%及10.28%。公司享有的税收优惠均为国家级税收优惠政策，具备可持续性。
本保荐机构核查了发行人的担保合同情况，向银行取得了担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，分析了发行人的审计报告。本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（三）发行人盈利能力未来趋势的分析
1、政策引导行业发展
随着国家对环境保护日益重视，政府出台了诸多扶持政策和法律法规，推动了国内环保装备制造业近年来保持快速发展；同时，由于有机废弃物裂解处理行业属于固废处理行业的新兴领域，相关技术具有良好的社会效益和经济效益，国内亦推出具有针对性的行业政策予以扶持，为裂解技术在有机废弃物处理领域的可持续发展提供了支持和保障。
随着中国对环保排放要求的提高，对环保督察力度的不断加强，粗放式的、技术含量低的设备市场空间越来越小，相反安全、环保、高效、节能的成套技术装备越来越得到市场的青睐。
2、市场需求不断增长
公司有机废弃物裂解专用设备主要应用于废轮胎、废塑料、污油泥、危废等领域的无害化、资源化、减量化处理，并在城市垃圾、生物质、废玻璃钢、油砂提炼等其他固废、危废处理等领域存在潜在的市场空间。
3、公司在行业中的优势地位
截至目前，公司在裂解领域已拥有国内专利技术68项，其中发明专利 24项，并就6项技术在美国、加拿大、日本等国家和地区取得了12项国际专利。发行人系行业内唯一荣获国家科技进步奖企业，公司2013年向开元橡塑交付的2 万吨/年工业连续化废轮胎裂解生产线完全符合工信部《废轮胎综合利用行业准入条件》，开元橡塑亦是目前唯一被列入准入企业名单的废轮胎裂解处理企业。公司是有机废弃物裂解行业相关国家标准《废橡胶废塑料裂解油化成套生产装备》（GB/T 32662-2016）第一起草单位，国家标准《废轮胎加工处理》（GB/T26731-2011）、行业标准《废旧轮胎裂解炭黑》（HG/T 5459-2018）的主要起草单位。
同时，公司是国家鼓励发展的重大环保技术装备（2017）（污油泥热分解资源化利用成套技术及装备）依托单位，环保装备制造业“专精特新”企业（第一批），中国轮胎循环利用协会理事会副会长单位、中国循环经济协会理事单位。公司研发中心被山东省科技厅认定为“山东省塑料橡胶循环利用工程技术中心”，公司董事长担任中国轮胎循环利用协会技术委员会委员和热裂解技术专家组组长，兼任青岛科技大学硕士研究生导师。
4、公司裂解技术下游领域不断拓宽
近年来随着公司技术开发领域的拓宽，公司已成功研发出污油泥和有机危废处理相关的裂解技术，并成功实现了相关装备的开发和产品销售。除上述应用领域外，公司持续拓展热裂解技术在油砂提炼、废玻璃钢处理、生活垃圾处理等多个领域的应用，均具备良好的经济效益和环境效益。
综上所述，公司具有良好的市场先行优势、显著的技术人才积累和品牌优势，随着行业政策引导日趋明确、市场需求不断增长和公司产品下游应用领域不断拓宽，公司市场占有率、资产规模、营业收入规模和盈利能力将不断提高，具有良好的持续盈利能力。
五、私募投资基金备案情况专项核查
保荐机构经核查认为，截至本发行保荐书签署之日，发行人现有22名股东中共有非自然人股东13名，就该13名非自然人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行)》等相关法律法规履行登记备案程序等事宜，保荐机构根据相关股东的承诺以及在全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网进行的查询，核查结果如下：
（1）宁波梅山保税港区筠龙投资管理合伙企业（有限合伙）
根据宁波梅山保税港区筠龙投资管理合伙企业（有限合伙）出具的承诺并经保荐机构核查，宁波梅山保税港区筠龙投资管理合伙企业（有限合伙）由牛斌和王新明投资，其不存在对外募集资金的情形，亦不存在专业的机构管理人设置。保荐机构认为，宁波梅山保税港区筠龙投资管理合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，不需办理私募投资基金管理人备案登记或基金备案登记。
（2）宁波梅山保税港区银晟投资管理合伙企业（有限合伙）
根据宁波梅山保税港区银晟投资管理合伙企业（有限合伙）出具的承诺并经保荐机构核查，宁波梅山保税港区银晟投资管理合伙企业（有限合伙）为公司员工股权激励持股平台，其不存在对外募集资金的情形，亦不存在专业的机构管理人设置。保荐机构认为，宁波梅山保税港区银晟投资管理合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，不需办理私募投资基金管理人备案登记或基金备案登记。
（3）宁波梅山保税港区荣隆投资管理合伙企业（有限合伙）
根据宁波梅山保税港区荣隆投资管理合伙企业（有限合伙）出具的承诺并经保荐机构核查，宁波梅山保税港区荣隆投资管理合伙企业（有限合伙）由钟穗丽、周昱志和济南丰荣企业管理咨询有限公司投资，其不存在对外募集资金的情形，亦不存在专业的机构管理人设置。保荐机构认为，宁波梅山保税港区荣隆投资管理合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，不需办理私募投资基金管理人备案登记或基金备案登记。
（4）内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业（有限合伙）
经保荐机构核查，内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业（有限合伙）已办理了私募投资基金备案手续，基金编号为SD5577。同时，内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司作为其执行事务合伙人和基金管理人已依法在基金业协会办理私募基金管理人登记备案手续，登记编号为P1021337。
（5）合肥丰德瑞高新技术产业投资合伙企业（有限合伙）
经保荐机构核查，合肥丰德瑞高新技术产业投资合伙企业（有限合伙）已办理了私募投资基金备案手续，基金编号为SCN748。同时安徽森阳鑫瑞投资管理合伙企业（有限合伙）作为其执行事务合伙人和基金管理人已依法在基金业协会办理私募基金管理人登记备案手续，登记编号为P1067418。
（6）烟台源创现代服务业创业投资合伙企业（有限合伙）
经保荐机构核查，烟台源创现代服务业创业投资合伙企业（有限合伙）已办理了私募投资基金备案手续，基金编号为SR9721。同时，烟台源志力帆股权投资有限公司作为其执行事务合伙人和基金管理人已依法在基金业协会办理私募基金管理人登记备案手续，登记编号为P1033463。
（7）安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司
经保荐机构核查，安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司已办理了私募投资基金备案手续，基金编号为SD3206。同时，安徽首泰东方资产管理有限公司作为其基金管理人已依法在基金业协会办理私募基金管理人登记备案手续，登记编号为P1001170。
（8）云南融源节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
经保荐机构核查，云南融源节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）已办理了私募投资基金备案手续，基金编号为SD3463。同时，云南融源通达股权投资基金管理有限公司作为其执行事务合伙人和基金管理人已依法在基金业协会办理私募基金管理人登记备案手续，登记编号为P1001955。
（9）烟台源创科技投资中心（有限合伙）
经保荐机构核查，烟台源创科技投资中心（有限合伙）已办理了私募投资基金备案手续，基金编号为SD5589。同时，烟台源创投资管理有限公司作为其执行事务合伙人和基金管理人已依法在基金业协会办理私募基金管理人登记备案手续，登记编号为P1010870。
（10）山东领新创业投资中心（有限合伙）
经保荐机构核查，山东领新创业投资中心（有限合伙）已办理了私募投资基金备案手续，基金编号为SK2216。同时，山东多盈领新创业投资管理有限公司作为其执行事务合伙人和基金管理人已依法在基金业协会办理私募基金管理人登记备案手续，登记编号为P1031256。
（11）北京融新源创投资管理有限公司
经保荐机构核查，北京融新源创投资管理有限公司已办理了私募基金管理人登记备案手续，登记编号为P1031771。
（12）山东黄金创业投资有限公司
经保荐机构核查，山东黄金创业投资有限公司已办理了私募投资基金备案手续，基金编号为S83365。同时，山东黄金创业投资有限公司作为其基金管理人已依法在基金业协会办理私募基金管理人登记备案手续，登记编号为P1024712。
（13）安徽齐丰浩瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
根据安徽齐丰浩瑞投资管理合伙企业（有限合伙）出具的承诺并经保荐机构核查，安徽齐丰浩瑞投资管理合伙企业（有限合伙）由张可涵、陈斌和张珏投资，其不存在对外募集资金的情形，亦不存在专业的机构管理人设置。保荐机构认为，安徽齐丰浩瑞投资管理合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，不需办理私募投资基金管理人备案登记或基金备案登记。
六、关于发行人有偿聘请第三方行为的专项核查意见
（一）保荐机构聘请第三方行为的说明
方正承销保荐担任恒誉环保本次公开发行股票的保荐机构，不存在直接或间接有偿聘请第三方的情形，不存在未披露的聘请第三方的行为。
（二）发行人聘请第三方行为的核查说明
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，访谈了发行人有关负责人，查阅了发行人的费用明细账、合同台账及大额合同等财务资料，查阅了发行人出具的《关于本次公开发行股票项目有偿聘请第三方机构和个人的情况说明》。
经核查，发行人在聘请方正证券承销保荐有限责任公司、北京德恒律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次公开发行项目依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形。
七、关于对赌协议的核查意见
2017年12月，山东黄金创业投资有限公司(以下简称“山东黄金创投”)与控股股东宁波梅山保税港区筠龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“筠龙投资”）、其他股东宁波梅山保税港区荣隆投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣隆投资”）共同签署了对赌协议；安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司（以下简称“丰创生物”）与控股股东筠龙投资、其他股东荣隆投资及宁波梅山保税港区银晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“银晟投资”）分别签署了对赌协议。对赌协议中就山东黄金创投、丰创生物作为机构投资者受让恒誉环保股份后的赎回权、优先受让权和共同出售权等权利保障事宜，以及就对赌协议自动终止条件和重新溯及生效权利事宜进行了约定。
经核查，筠龙投资、荣隆投资已于2019年12月16日与山东黄金创投签署终止协议，筠龙投资、荣隆投资、银晟投资已于2019年12月18日与丰创生物签署终止协议，约定自终止协议签署之日起，原对赌协议自动终止，对赌协议项下的全部权利义务条款自动终止履行。
筠龙投资、荣隆投资、银晟投资与相关投资方签订的对赌协议已完全清理，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（二）的相关规定，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷，不存在应当披露的其他利益安排。
八、本保荐机构的保荐意见
综上所述，本保荐机构认为：济南恒誉环保科技股份有限公司的本次发行符合《公司法》、《证券法》及《科创板管理办法》等法律、法规的相关要求，同意担任济南恒誉环保科技股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（以下无正文）（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
姚玉洁
保荐代表人：
万 同 朱邢风
内核负责人：
万继峰
保荐业务部门负责人：
姜 勇
保荐业务负责人：
陈 琨
法定代表人（总裁）： ________________
陈 琨
保荐机构董事长： ________________
徐子兵
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
方正证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权万同和朱邢风担任济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》第三条的规定，现就上述两名签字保荐代表人的情况作出如下说明与承诺：
截至本授权书签署日：
一、万同先生无其他作为签字保荐代表人申报的主板（含中小板）、创业板和科创板在审项目；朱邢风先生无其他作为签字保荐代表人申报的主板（含中小板）、创业板和科创板在审项目。
二、最近三年，万同先生及朱邢风先生均无违规记录，未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
（以下无正文）（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
法定代表人：
陈 琨
保荐代表人签字：
万 同 朱邢风
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
方正证券承销保荐有限责任公司
关于
济南恒誉环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
二〇二〇年四月
声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、 《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号－发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关法律、法规的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义）。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐相关工作人员介绍
（一）本次负责推荐的保荐代表人情况
万同先生：方正证券承销保荐有限责任公司投资银行事业一部投行十部总经理、保荐代表人，会计学硕士。2008 年开始从事投资银行业务，曾先后负责或参与了辉丰股份（002496）、辉隆股份（002556）、美吉姆（002621）、美亚光电（002690）、獐子岛（002069）、时代出版（600551）、新力金融（600318）等项目的IPO、再融资、重组工作，作为签字保荐代表人负责广信股份（603599）、福达合金（603045）等项目的 IPO 或再融资的承销或保荐工作。万同先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
朱邢风先生：方正证券承销保荐有限责任公司投资银行事业一部投行十部高级业务总监、保荐代表人、注册会计师，会计学专科。2012 年开始从事投资银行业务，曾先后负责或参与了龙韵股份（603729）、福达合金（603045）等IPO项目工作以及长信科技（300088）、新力金融（600318）等并购重组工作。朱邢风先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）本次项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：姚玉洁
方正证券承销保荐有限责任公司投资银行事业一部投行十部业务总监、注册会计师、律师，通过保荐代表人考试，财务管理学学士；2011 年开始从事投资银行业务，曾先后负责或参与了凤形股份（002760）IPO项目工作，楚江新材（300088）等并购重组工作等。姚玉洁女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：韦秀芹、项堃。
二、发行人基本情况
公司名称 济南恒誉环保科技股份有限公司
英文名称 NiutechEnvironmentTechnologyCorporation
法定代表人 牛斌
注册资本 6,000.8033万元
有限公司成立日期 2006年4月11日
股份公司成立日期 2015年10月29日
公司住所 山东省济南市高新区海棠路9889号
邮政编码 250031
电话 0531-86196309
传真 0531-86196303
互联网网址 www.niutech.com
电子邮箱 corrine@niutech.com
负责信息披露和投资者关系 证券部
的部门
负责信息披露和投资者关系 钟穗丽
的部门负责人
负责信息披露和投资者关系 0531-86196309
的部门电话号码
三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明
截至本发行保荐书出具日，除保荐机构将安排相关关联公司或主体参与本次发行战略配售之外，本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
综上，不存在影响本保荐机构及指定的保荐代表人公正履行保荐职责的情形。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
为保证项目质量，保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。保荐机构制订了《方正证券承销保荐有限责任公司科创板股权融资项目内部控制流程办事指南》（2020年修订）、《方正证券承销保荐有限责任公司投资银行股权融资项目立项工作规则》（2020年修订）、《方正证券承销保荐有限责任公司投资银行股权融资业务尽职调查规则》（2020年修订）、《方正证券承销保荐有限责任公司股权融资业务工作底稿规则》（2020年修订）等内部制度对内部审核程序予以具体规范。
本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
内部审核主要环节 决策机构 执行部门
立项 立项审核小组 质量控制部
内核 内核委员会 内核部
2019年3月22日，经过对发行人的初步尽职调查后，项目组提交济南恒誉环保科技股份有限有限公司（以下简称“恒誉环保”）首次公开发行股票并上市项目立项申请相关文件，申请项目立项。2019年3月27日至2019年4月1日，立项审核小组成员共5人对本项目进行审核，2019年4月1日，立项审核小组同意本项目的立项申请。
经项目组申请，本保荐机构质量控制部内部核查人员对济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行初审，并安排现场核查及履行问核程序。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
2019年9月26日，本保荐机构召开内核委员会会议对本次证券发行项目进行了审核。本保荐机构内核委员会成员经书面投票表决，投票表决结果：9票同意，0票不同意，本保荐机构内核委员会认为：发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐恒誉环保本次证券发行上市。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构关于尽职调查、审慎核查的承诺
本保荐机构承诺：已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、对《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条所列事
项的承诺
本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、上海证券交易所采取的监管措施；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2019年8月6日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于济南恒誉环保科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于济南恒誉环保科技股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》等议案。
（二）股东大会审议情况
2019年8月22日，发行人召开了2019年第三次临时股东大会，出席会议的股东及代表所持发行人股份数6,000.8033万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以6,000.8033万股赞成，0股弃权，0股反对，审议通过了第二届董事会第七次会议提请股东大会审议的关于本次发行的相关议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次公开发行股票并上市的合规性说明
本保荐机构对发行人的资格进行了认真核查，认为发行人已具备了以下公开发行A股股票的条件：
（一）本次公开发行A股股票符合《证券法》规定的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，恒誉环保设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了高级管理层，形成了权责明确、互相制衡、运作规范的公司法人治理结构。发行人依据相关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》和《重大投资决策管理制度》等相关制度，为发行人法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。
发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，分别在战略发展、审计、提名、薪酬与考核等方面协助董事会履行职能，发行人已建立完善的公司法人治理结构。
经保荐机构核查，报告期内，发行人根据《公司法》、中国证监会关于公司治理的有关规定及《公司章程》的规定进行决策，公司法人治理不存在重大缺陷。
经保荐机构核查，发行人设立了以总经理为负责人的经营管理机构，副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员协助总经理工作，发行人还设有供应部、质管部、工程服务部、生产部、仓储部、财务部、国内销售部、国际销售部、风控部、人力资源部、行政部、信息部、证券部、工艺部、研发部等部门处理日常经营事务。此外，发行人还建立健全了其他内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具了天职业字[2020]4322-1号《内部控制鉴证报告》，认为：“恒誉环保公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。”
据此，保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力
根据天职国际出具的天职业字[2020]4322 号《审计报告》、天职业字[2020]4322-3号《非经常性损益明细表审核报告》以及保荐机构的审慎核查：发行人2017年度、2018年度和2019年度营业收入分别为5,288.63万元、25,151.99万元和23,482.33万元；2017年度、2018年度和2019度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者列示）分别为1,079.83万元、7,475.41万元和6,308.94万元，具有良好的持续盈利能力；发行人截至2019年12月31日的母公司资产负债率为34.54%。符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
天职国际针对发行人最近三年的财务报告出具了标准无保留审计意见的天职业字[2020]4322号《审计报告》，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度和2019年度合并及母公司经营成果和现金流量。
据此，保荐机构认为：发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。
（二）发行人本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（“以下简称《科创板管理办法》”）规定的发行条件
1、符合第十条相关发行条件
发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
保荐机构按照《保荐机构尽职调查工作准则》的要求，调阅了发行人的工商档案，确认发行人前身成立于2006年4月11日，股份公司变更设立于2015年10月29日，持续经营时间超过三年。根据经济南市工商行政管理局备案的发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人自成立以来，不存在未通过工商年检的情况。
通过核查发行人股东大会、董事会、监事议事规则、历次“三会”会议通知、决议、纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
据此，保荐机构认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责符合《科创板管理办法》第十条的规定。
2、符合第十一条相关发行条件
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；天职国际出具了标准无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则的规定，公允反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。符合《科创板管理办法》第十一条第一款的规定。
本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。天职国际出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，认为：恒誉环保公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。符合《科创板管理办法》第十一条第二款的规定。
3、符合第十二条相关发行条件
保荐机构对发行人直接面向市场独立持续经营能力的核查情况具体如下：
（1）发行人系整体变更设立的股份有限公司，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显示公平的关联交易，符合《科创板管理办法》第十二条第（一）项规定。
（2）发行人主营业务为有机废弃物裂解技术研发及相关装备设计、生产与销售，是集有机废弃物裂解技术研发与裂解装备制造技术研发于一体的创新型企业。最近两年内主营业务没有发生重大变化；通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内没有发生重大变化；根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料，发行人的确认和保荐机构的适当核查，发行人实际控制人所持股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人律师北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和保荐机构的适当核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大对外担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人经营环境未发生重大不利变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。符合《科创板管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、符合第十三条相关发行条件
经与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员访谈，查阅工商登记资料核查，核查主要股东及董事、监事和高级管理人员出具声明与承诺，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《科创板管理办法》第十三条的规定。
三、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、客户集中度较高且客户单一的风险
报告期内，发行人前五大客户营业收入金额占当期主营业务收入的比重分别为 100.00%、98.47%、99.18%，客户集中度较高。主要原因为：①发行人主要产品为各类工业连续化裂解生产线，单条生产线价值较高，发行人承接了行业内的重点工程和大型项目，单个项目往往由数条生产线构成，项目金额较大；②下游污油泥领域存在市场集中度较高的情况，使得发行人客户集中度较高且客户单一。
在污油泥处理领域，污油泥裂解生产线属于发行人报告期内新拓展的业务，发行人客户仅顺通环保1家。报告期内，顺通环保的销售收入金额占当期主营业务收入总额的比重分别为66.07%、64.45%、59.99%，客户集中度较高且客户单一。目前，顺通环保一期、二期项目已投产运营，三期及南疆项目正在建造过程中。顺通环保一期、二期项目目前运行良好，但裂解技术属于污油泥处置领域的新兴技术，市场对其认知需要一个过程，因而发行人在污油泥处理领域的市场拓展存在一定的不确定性。
在废轮胎和废塑料处理领域，发行人主要客户包括美丽中国公司、挪威Quantafuel、中硕环保、桑德恒誉、伊拉克ABRAJ公司和御峰环保，报告期内废轮胎和废塑料裂解生产线的销售收入金额分别为1,776.61万元、8,906.14万元、1,744.28万元，客户集中度较高且2019年收入下降幅度较大。
在危险废弃物处理领域，危废裂解生产线属于发行人报告期内新拓展的业务，发行人客户仅申联环保1家，自2019年度首次实现销售收入7,631.14万元，占当期主营业务收入比重32.56%，客户集中度较高且客户单一。目前，申联环保项目处于建造过程中，尚未投产运营，项目的运营效果以及未来能否起到示范辐射效应尚且不明，发行人在危险废弃物处理领域能否进行市场拓展存在一定的不确定性。
综上，发行人作为大型装备制造企业，未来影响发行人的项目工程数量及规模大小主要依赖于发行人是否具备先进的热裂解处理技术、成熟的项目运营经验和较高的品牌知名度等因素。报告期内发行人客户数量较少，客户集中度较高，发行人需要不断开拓新客户和维系老客户，承接新业务，以保证发行人经营业绩的持续、稳定增长。如果发行人未来开拓新客户不利，且存量老客户业务需求出现显著下降，则可能对发行人的业绩产生显著不利影响，面临业绩大幅下滑的风险。
2、报告期内业务结构变化较大的风险
发行人主要从事有机废弃物裂解技术研发及相关装备设计、生产与销售。在有机废弃物处理应用领域，前期主要集中在废轮胎、废塑料处理领域并拥有成熟的应用案例，近年来随着发行人技术开发领域的拓宽，首次将有机废弃物处理应用领域拓展至污油泥和危废的处理并实现相关装备的销售。报告期内，主营业务收入中污油泥裂解生产线的销售占比分别为66.07%、64.45%、59.99%；危废裂解生产线的销售结构占比分别为0.00%、0.00%、32.56%，污油泥和危废裂解生产线销售占比较高，发行人业务结构发生较大变化。由于发行人在污油泥、有机危废处理领域的应用尚处于首次应用阶段，未来能否进一步进行市场推广，维持目前业务结构，开拓出更多污油泥、有机危废应用领域的新客户，将存在不确定性风险。
3、以外协生产方式为主、生产人员和销售人员较少的风险
发行人采取以外协生产方式为主、自主生产方式为辅的生产模式，生产环节主要为组装、指导安装及运行调试等过程。截至报告期末，发行人生产人员27人，生产人员较少，如果生产人员发生重大不利变化或人员数量不能满足生产需求，将限制发行人的产能，对生产经营构成不利影响。
发行人营销模式上一般通过参加行业展会、参加行业会议、示范工程辐射效应、网络宣传等方式吸引潜在客户的关注，通过详细的技术和商务交流、运行现场参观等一系列尽职调查后与客户达成销售合同。截至报告期末，发行人销售人员14人，销售人员较少，如果销售人员发生重大不利变化或人员数量不能满足市场开拓需要，则可能对发行人开拓新客户的能力产生不利影响，影响发行人的经营业绩。
4、外协加工件采购、配套的风险
专业分工、协作配套是大型装备制造行业的一个特点，公司作为各类裂解生产线的整线制造商，定位于以技术研发、项目设计、项目管理为主的经营机制，主要是对生产线整体运营的实用性、控制系统的精准性、关键部件的品质提升进行技术研究，负责生产线的整体设计、指导安装/运行调试、软件嵌入、过程控制等服务并向客户提供品牌产品。而对于各功能部件的生产则委托给与外部供应商协作完成，其中定制设备及定制件则是由公司提供设计方案、图纸并签署保密协议，由外协供应商协作完成。
报告期内，委托外协供应商加工的定制设备及定制件金额占公司采购总额的比例分别为79.22%、80.82%及78.79%。外协加工件占采购总额比重较大，如果外协件的供货数量、产品质量及供货周期不能满足公司的生产需要，或外协供应商不稳定、外协价格发生重大变化，都将对公司的生产经营造成不利影响。
5、应用领域相对集中的风险
报告期内，公司污油泥裂解生产线业务收入占比较高，占主营业务收入比例分别为66.07%、64.45%、59.99%，可能导致公司对下游行业需求依赖程度较高，影响公司整体的抗风险能力。如果下游行业的市场需求发生重大不利变化，而其他行业领域收入规模不能及时扩大，将会对公司的营业收入和盈利能力带来不利影响。
6、裂解技术在下游市场运用的不确定性风险
裂解技术已在国内外废轮胎处理领域实现了较好的市场运用，废塑料处理领域取得了一定的市场应用，但在污油泥、有机危废处理领域的应用尚处于起步阶段。基于在废轮胎废塑料处理领域的成熟裂解技术及裂解技术在有机物处理领域基础技术的一致性，裂解技术在有机物处理领域的技术应用成熟度较高，以发行人为代表的有机废弃物裂解设备制造企业在污油泥、有机危废处理领域均存在成功的应用案例。但由于相关废物收集体系的不完善、政策变化的不确定性、下游市场对价格较高的安全环保型连续式设备存在一定的接受过程等因素影响，裂解技术在下游市场的运用尚存在一定的不确定性。
7、项目合同调整、延期、取消的风险
报告期内，公司主要为客户提供废轮胎裂解生产线、废塑料裂解生产线、污油泥裂解生产线及危废裂解生产线等各类成套装备，产品销售业务一般包括设计、制造、指导安装/运行调试等环节，具有单个合同金额较大、项目周期长的特点，项目合同能否顺利执行将对公司经营状况产生较大影响。
受宏观经济形势、项目相关政策调整以及客户自身投资计划、资金状况、项目用地购置进展、行政许可、环保审批、终端产品的市场价格预期等诸多因素影响，项目合同在执行过程中可能出现合同内容、合同金额的变更调整，甚至出现客户要求延长交付期、暂停或终止合同的风险。通常公司在销售合同中采用预收进度款和违约责任赔偿等方式进行合同履约保护，但项目合同内容及交付进程的调整、变更或终止，使得公司需要根据在手订单情况，重新调整生产经营计划和产品交付计划，影响公司的项目管理和人员安排，并将对公司预期经营业绩产生不利影响。
8、主要原材料价格波动的风险
公司产品生产所需主要原材料为定制设备及定制件、通用设备及通用件、钢材等。报告期内，原材料成本占公司产品成本的比例分别为82.50%、91.97%及92.05%。受上游金属材料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等大宗原材料的价格如果出现一定程度的波动，会影响公司产品成本的变动。主要原材料价格短期内出现较大幅度波动，而已经签订销售合同的产品因在生产周期内采购原材料，不能及时调整产品价格，将对公司盈利能力造成不利影响。
9、下游产业变动风险
公司销售的各类裂解生产线，主要来自于下游污油泥、有机危废、废塑料及废轮胎等有机废弃物处理领域的环保产业固定资产投资需求。下游产业的投资规模及增长速度整体受到宏观经济景气度、产业盈利水平、产业发展速度和发展质量的影响。如果下游产业因宏观经济的波动或产业政策变化，而导致下游产业原料价格、终端产品售价或处置费收入发生不利变化，将间接影响公司所处的环保装备制造行业的市场需求。
（二）技术研发的风险
1、发行人核心技术被模仿、被替代及迭代风险
若发行人同行业企业对发行人核心技术进行模仿，或开发出更好的其他与裂解技术、裂解装备相关的适用技术，将会对发行人的技术和市场优势地位产生较大的冲击，进而会影响到发行人的经营业绩，发行人因而存在核心技术被模仿、被替代及迭代风险。
2、技术创新风险
公司自成立以来一直专注于有机废弃物的裂解技术研发，研发技术成果已从初期废轮胎、废塑料的处理，拓展至污油泥和有机危废的处理，并成功实现了相关装备的开发和产品销售。未来如果公司不能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场，竞争对手掌握或出现全新的有机废弃物裂解技术，采用低价竞争等策略激化市场竞争态势，将导致公司的产品研发能力和生产工艺要求不能适应客户与时俱进的迭代需要，逐渐丧失市场竞争力，对公司未来持续发展经营造成不利影响。
3、核心技术失密风险
公司掌握的核心技术是赢得市场的关键，目前公司已对部分核心技术和工艺申请了专利，得到了法律的有效保护，并与核心技术人员签署了《保密协议》和《竞业禁止协议》，但仍存在核心技术被泄密或盗用的风险。而一旦公司核心技术失密，将对公司产品和服务方面的技术优势产生不利影响，影响公司在市场竞争中保持的优势。
（三）财务风险
1、对桑德恒誉应收账款无法收回的风险
截至报告期末，发行人应收桑德恒誉款项1,220.00万元，因桑德恒誉出现资金困难，发行人对桑德恒誉应收账款可能存在无法收回的风险。目前桑德恒誉项目已处于暂停制造状态，截至报告期末桑德恒誉项目的工程施工累计金额为2,004.48万元，工程结算累计金额为3,240.00万元，工程结算金额大于工程施工金额所形成的预收款项（已结算未完工款项）金额为1,235.52万元。如果上述对桑德恒誉的应收账款无法收回，则应收账款将抵减上述预收账款（已结算未完工款项）金额，由于预收账款（已结算未完工款项）金额能够覆盖对桑德恒誉的应收账款金额，上述应收账款无法收回对发行人当期损益及所有者权益影响金额较小。
2、销售毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为53.22%、46.12%、45.64%，显示出逐年下降的趋势，主要系公司重点发展大客户，对于重点项目或大型项目给予更高的资源和成本投入所致。
如果上述因素发生不利变化，市场竞争不断加剧，将会使公司产品价格下降，产品毛利率水平也随之降低，进而导致公司盈利能力下降。若公司不能及时推出契合市场需求的新产品，则公司主营业务综合毛利率水平存在因为行业竞争加剧等不利因素而下降的风险。
3、公司存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,457.18 万元、3,468.25 万元和12,201.89万元，占资产总额的比例分别为10.34%、11.48%和34.89%。
存货余额较大主要是按建造合同形成的已完工未结算存货余额较大，是因项目实际进度和约定的结算进度存在差异影响所致。虽然公司已完工未结算资产金额与公司经营模式相匹配，按照合同约定上述未结算资产会随着项目的进展逐步结算。但由于上述已完工未结算资产余额占比较高，且未来结算仍具有一定的不确定性，可能存在不能向客户足额结算的风险，同时不排除未来可能发生存货跌价的风险。
4、应收账款无法收回的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为2,672.96万元、4,891.48万元及4,709.34万元，占总资产的比例分别为18.96%、16.20%及13.47%。报告期内，公司应收账款账面价值增长与经营规模的扩大密切相关，随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能逐步增加。如果未来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款，将增加公司的坏账损失风险。
5、税收优惠政策变化的风险
2017年12月28日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局联合向公司颁发《高新技术企业证书》，认定公司为高新技术企业，认定有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高科技企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，经认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。报告期内，公司享受该项税收优惠政策带来的金额分别为111.17万元、774.93万元及772.10万元，分别占公司同期利润总额的比例为8.05%、8.45%及10.28%。
如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司高新技术企业到期后不能再次通过认定，公司将按照 25%的税率缴纳企业所得税，影响公司未来的经营业绩。
6、公司收入确认采用完工百分比法主要依赖内部控制执行情况的风险
公司销售的各类裂解生产线是定制化的大型成套装备，具有单个合同金额较大、项目周期长的业务特点。公司采用完工百分比法确认各期收入，完工百分比按照期末累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算确定，各期末完工百分比的计算依赖于合同预计总成本和公司成本核算的准确性。为此公司制定了较为完善的《项目管理办法》、《财务管理制度》等项目预算与成本核算的内控管理制度，并在生产过程和成本归集核算中严格依据《项目管理办法》、《财务管理制度》等规定执行。但由于发行人期末完工百分比的计算依赖合同预计总成本和公司成本核算的准确性以及相关的内部控制的执行情况，存在收入确认金额的准确性主要依赖内部控制执行情况的风险。
（四）内控风险
1、技术人员流失风险
能否保持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否持续稳定健康发展。尽管目前公司技术负责人为公司实际控制人，核心技术人员均为公司股东，且在相当长时间内保持了基本稳定，但仍然存在核心技术人员流失的风险。
2、管理风险
公司成立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升。经过多年的发展，公司已积累了适应业务快速发展的经营管理经验，完善了相关内部控制制度，逐步实现了公司内控制度的完整性、合理性和有效性。如果本次公司成功完成首次公开发行股票并在科创板上市，公司资产规模、生产能力还将进一步扩大，从而对公司的管理体系及管理层的能力和经验提出更高要求。若公司的管理模式、管理体系和管理人员未能适应公司内外环境的变化，则公司未来的经营和管理可能受到不利影响。
3、实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人牛斌和牛晓璐通过直接和间接方式合计持有发行人48.48%的股份，本次发行后，实际控制人仍将持有发行人36.36%的股份。虽然本公司已建立了较为完善的公司治理结构和内控制度，但实际控制人仍可能通过行使股东投票权或者其他方式对公司的人事、生产、经营决策等事项实施不当控制，从而对公司其他中小股东的利益产生不利影响。
（五）法律风险
公司向客户提供的裂解生产线是一种大型成套设备，裂解生产线能否在安全、环保的前提下长期稳定工业化连续运行尤为重要。报告期内，公司销售给客户的裂解生产线运营良好，未发生产品质量纠纷，但不能排除因其他某种不确定或不可控因素导致裂解生产线运行过程中出现产品质量问题，从而给公司带来法律、声誉及经济方面损失风险。
（六）发行失败风险
公司股票发行价格确定后，如果公司预计发行后总市值不满足在本招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当中止发行。若公司中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，公司将面临股票发行失败的风险。
（七）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金拟投资项目均围绕主营业务进行，在项目实施过程中，公司将面临着政策环境变化、市场环境变化、原材料供应和价格变化等诸多因素，可能会给公司业务造成不利影响，无法实现募集资金拟投资项目的预期收益，进而导致公司盈利能力下降。
如果未来市场环境出现重大不利变化，或估算的假设基础出现显著变化，将会造成本公司募集资金拟投资项目的实施不能达到预期，给公司的经营及盈利能力带来不利影响。
本次募集资金拟投资项目建成后，固定资产和无形资产显著增加，如果市场环境发生变化导致项目无法实现预期收益，公司可能存在因折旧和摊销增加而导致经营业绩下滑的风险。
（八）本次公开发行摊薄即期回报的风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为18.48%、60.46%及32.63%。公司首次公开发行股票并上市完成后，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，因此，本次公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
四、发行人的发展前景评价
（一）发行人的竞争优势
（1）市场先行优势
公司自成立以来始终专注于有机废弃物裂解技术研发及相关装备的设计、生产与销售。由于裂解技术在国内固废处理领域的应用尚处于起步阶段，公司作为该领域的先行者，在对裂解技术进行大量前期研发工作的基础上，做了较多的市场和技术推广工作，包括推动成立中国轮胎循环利用协会橡胶热裂解分会，作为主要起草单位制定有机废弃物热裂解行业相关国家标准《废橡胶废塑料裂解油化成套生产装备》、《废轮胎加工处理》等。在此基础上，一方面裂解技术的市场运用得到拓展，另一方面公司亦积累了丰富的行业资源，进而形成了公司在有机废弃物裂解设备行业优势地位。随着裂解技术成为工信部、发改委、商务部、科技部等政府部门推荐的优先发展的固废处理技术，裂解设备市场需求快速增长，公司凭借丰富的行业积累，在废轮胎、废塑料、污油泥及危废等多个处理领域均实现了市场拓展。
（2）技术优势
技术研发和创新是公司在有机废弃物裂解设备领域保持竞争优势的关键。通过多年研发，发行人已解决热解系统结焦、进出料难以动态密封、产出物易聚合等行业难题，在行业内率先实现了热解设备安全、环保前提下长期稳定的工业化连续运行。公司系行业内唯一荣获国家科技进步奖企业、国家鼓励发展的重大环保技术装备（2017）（污油泥热分解资源化利用成套技术及装备）依托单位、环保装备制造业“专精特新”企业（第一批）。截止目前，发行人在热裂解领域已拥有国内专利技术68项，其中发明专利24项，并就6项技术在美国、加拿大、日本等国家和地区取得了12项国际专利，上述专利有效地确保了公司的技术优势。
（3）人才优势
有机废弃物裂解设备制造行业涉及到热工、流体力学、化学（工程）、材料学、结构学、电气、自动化控制、机械设计等多学科，因此本行业需要具备上述专业知识的复合型人才。经过多年的积累，公司目前已形成以董事长牛斌为首的约30人的研发、设计团队，占公司总人数的31.25%，并形成了较为合理的技术人才梯队，从而保证了发行人的研发设计有充足的人才保障。
（4）品牌优势
凭借雄厚的技术实力及行业积累，公司目前已承接并完成多项标志性工程。公司德国废轮胎裂解项目的成功交付标志着公司装备在环保、技术性能等方面已达到欧盟和德国的严格要求；公司匈牙利废轮胎裂解项目系欧盟资助工程，并一次性获得了欧盟授权机构的检测认证；公司2013年向开元橡塑交付的2万吨/年工业连续化废轮胎裂解生产线完全符合工信部《废轮胎综合利用行业准入条件》，开元橡塑亦是截止目前唯一被列入准入企业名单的废轮胎裂解处理企业，该项目为国家级废轮胎综合利用示范工程项目、2015 年山东省重点项目、山东省自主创新与成果转化支持项目。上述项目的成功交付进一步巩固了公司在业内的行业地位，树立了公司良好的品牌形象。
（二）发行人是否存在影响持续盈利能力的重大不利因素
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划、产业政策等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，实地走访了发行人重要的客户、供应商，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的重大不利因素：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
④ 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本保荐机构审阅了发行人纳税申报资料、相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；公司作为高新技术企业，享受高新技术企业所得税税收优惠及出口销售增值税“免、抵、退”的优惠政策；报告期内，子公司济南友邦恒誉科技开发有限公司符合小型微利企业认定标准，享受小型微利企业应纳税所得额减半后按 20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策；本保荐机构分析了发行人财务报告：报告期内，公司享受高新技术企业税收优惠政策带来的减免所得税额分别为111.17万元、774.93万元及772.10万元，分别占公司同期利润总额的比例为8.05%、8.45%及10.28%。公司享有的税收优惠均为国家级税收优惠政策，具备可持续性。
本保荐机构核查了发行人的担保合同情况，向银行取得了担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，分析了发行人的审计报告。本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（三）发行人盈利能力未来趋势的分析
1、政策引导行业发展
随着国家对环境保护日益重视，政府出台了诸多扶持政策和法律法规，推动了国内环保装备制造业近年来保持快速发展；同时，由于有机废弃物裂解处理行业属于固废处理行业的新兴领域，相关技术具有良好的社会效益和经济效益，国内亦推出具有针对性的行业政策予以扶持，为裂解技术在有机废弃物处理领域的可持续发展提供了支持和保障。
随着中国对环保排放要求的提高，对环保督察力度的不断加强，粗放式的、技术含量低的设备市场空间越来越小，相反安全、环保、高效、节能的成套技术装备越来越得到市场的青睐。
2、市场需求不断增长
公司有机废弃物裂解专用设备主要应用于废轮胎、废塑料、污油泥、危废等领域的无害化、资源化、减量化处理，并在城市垃圾、生物质、废玻璃钢、油砂提炼等其他固废、危废处理等领域存在潜在的市场空间。
3、公司在行业中的优势地位
截至目前，公司在裂解领域已拥有国内专利技术68项，其中发明专利 24项，并就6项技术在美国、加拿大、日本等国家和地区取得了12项国际专利。发行人系行业内唯一荣获国家科技进步奖企业，公司2013年向开元橡塑交付的2 万吨/年工业连续化废轮胎裂解生产线完全符合工信部《废轮胎综合利用行业准入条件》，开元橡塑亦是目前唯一被列入准入企业名单的废轮胎裂解处理企业。公司是有机废弃物裂解行业相关国家标准《废橡胶废塑料裂解油化成套生产装备》（GB/T 32662-2016）第一起草单位，国家标准《废轮胎加工处理》（GB/T26731-2011）、行业标准《废旧轮胎裂解炭黑》（HG/T 5459-2018）的主要起草单位。
同时，公司是国家鼓励发展的重大环保技术装备（2017）（污油泥热分解资源化利用成套技术及装备）依托单位，环保装备制造业“专精特新”企业（第一批），中国轮胎循环利用协会理事会副会长单位、中国循环经济协会理事单位。公司研发中心被山东省科技厅认定为“山东省塑料橡胶循环利用工程技术中心”，公司董事长担任中国轮胎循环利用协会技术委员会委员和热裂解技术专家组组长，兼任青岛科技大学硕士研究生导师。
4、公司裂解技术下游领域不断拓宽
近年来随着公司技术开发领域的拓宽，公司已成功研发出污油泥和有机危废处理相关的裂解技术，并成功实现了相关装备的开发和产品销售。除上述应用领域外，公司持续拓展热裂解技术在油砂提炼、废玻璃钢处理、生活垃圾处理等多个领域的应用，均具备良好的经济效益和环境效益。
综上所述，公司具有良好的市场先行优势、显著的技术人才积累和品牌优势，随着行业政策引导日趋明确、市场需求不断增长和公司产品下游应用领域不断拓宽，公司市场占有率、资产规模、营业收入规模和盈利能力将不断提高，具有良好的持续盈利能力。
五、私募投资基金备案情况专项核查
保荐机构经核查认为，截至本发行保荐书签署之日，发行人现有22名股东中共有非自然人股东13名，就该13名非自然人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行)》等相关法律法规履行登记备案程序等事宜，保荐机构根据相关股东的承诺以及在全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网进行的查询，核查结果如下：
（1）宁波梅山保税港区筠龙投资管理合伙企业（有限合伙）
根据宁波梅山保税港区筠龙投资管理合伙企业（有限合伙）出具的承诺并经保荐机构核查，宁波梅山保税港区筠龙投资管理合伙企业（有限合伙）由牛斌和王新明投资，其不存在对外募集资金的情形，亦不存在专业的机构管理人设置。保荐机构认为，宁波梅山保税港区筠龙投资管理合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，不需办理私募投资基金管理人备案登记或基金备案登记。
（2）宁波梅山保税港区银晟投资管理合伙企业（有限合伙）
根据宁波梅山保税港区银晟投资管理合伙企业（有限合伙）出具的承诺并经保荐机构核查，宁波梅山保税港区银晟投资管理合伙企业（有限合伙）为公司员工股权激励持股平台，其不存在对外募集资金的情形，亦不存在专业的机构管理人设置。保荐机构认为，宁波梅山保税港区银晟投资管理合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，不需办理私募投资基金管理人备案登记或基金备案登记。
（3）宁波梅山保税港区荣隆投资管理合伙企业（有限合伙）
根据宁波梅山保税港区荣隆投资管理合伙企业（有限合伙）出具的承诺并经保荐机构核查，宁波梅山保税港区荣隆投资管理合伙企业（有限合伙）由钟穗丽、周昱志和济南丰荣企业管理咨询有限公司投资，其不存在对外募集资金的情形，亦不存在专业的机构管理人设置。保荐机构认为，宁波梅山保税港区荣隆投资管理合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，不需办理私募投资基金管理人备案登记或基金备案登记。
（4）内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业（有限合伙）
经保荐机构核查，内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业（有限合伙）已办理了私募投资基金备案手续，基金编号为SD5577。同时，内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司作为其执行事务合伙人和基金管理人已依法在基金业协会办理私募基金管理人登记备案手续，登记编号为P1021337。
（5）合肥丰德瑞高新技术产业投资合伙企业（有限合伙）
经保荐机构核查，合肥丰德瑞高新技术产业投资合伙企业（有限合伙）已办理了私募投资基金备案手续，基金编号为SCN748。同时安徽森阳鑫瑞投资管理合伙企业（有限合伙）作为其执行事务合伙人和基金管理人已依法在基金业协会办理私募基金管理人登记备案手续，登记编号为P1067418。
（6）烟台源创现代服务业创业投资合伙企业（有限合伙）
经保荐机构核查，烟台源创现代服务业创业投资合伙企业（有限合伙）已办理了私募投资基金备案手续，基金编号为SR9721。同时，烟台源志力帆股权投资有限公司作为其执行事务合伙人和基金管理人已依法在基金业协会办理私募基金管理人登记备案手续，登记编号为P1033463。
（7）安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司
经保荐机构核查，安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司已办理了私募投资基金备案手续，基金编号为SD3206。同时，安徽首泰东方资产管理有限公司作为其基金管理人已依法在基金业协会办理私募基金管理人登记备案手续，登记编号为P1001170。
（8）云南融源节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
经保荐机构核查，云南融源节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）已办理了私募投资基金备案手续，基金编号为SD3463。同时，云南融源通达股权投资基金管理有限公司作为其执行事务合伙人和基金管理人已依法在基金业协会办理私募基金管理人登记备案手续，登记编号为P1001955。
（9）烟台源创科技投资中心（有限合伙）
经保荐机构核查，烟台源创科技投资中心（有限合伙）已办理了私募投资基金备案手续，基金编号为SD5589。同时，烟台源创投资管理有限公司作为其执行事务合伙人和基金管理人已依法在基金业协会办理私募基金管理人登记备案手续，登记编号为P1010870。
（10）山东领新创业投资中心（有限合伙）
经保荐机构核查，山东领新创业投资中心（有限合伙）已办理了私募投资基金备案手续，基金编号为SK2216。同时，山东多盈领新创业投资管理有限公司作为其执行事务合伙人和基金管理人已依法在基金业协会办理私募基金管理人登记备案手续，登记编号为P1031256。
（11）北京融新源创投资管理有限公司
经保荐机构核查，北京融新源创投资管理有限公司已办理了私募基金管理人登记备案手续，登记编号为P1031771。
（12）山东黄金创业投资有限公司
经保荐机构核查，山东黄金创业投资有限公司已办理了私募投资基金备案手续，基金编号为S83365。同时，山东黄金创业投资有限公司作为其基金管理人已依法在基金业协会办理私募基金管理人登记备案手续，登记编号为P1024712。
（13）安徽齐丰浩瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
根据安徽齐丰浩瑞投资管理合伙企业（有限合伙）出具的承诺并经保荐机构核查，安徽齐丰浩瑞投资管理合伙企业（有限合伙）由张可涵、陈斌和张珏投资，其不存在对外募集资金的情形，亦不存在专业的机构管理人设置。保荐机构认为，安徽齐丰浩瑞投资管理合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，不需办理私募投资基金管理人备案登记或基金备案登记。
六、关于发行人有偿聘请第三方行为的专项核查意见
（一）保荐机构聘请第三方行为的说明
方正承销保荐担任恒誉环保本次公开发行股票的保荐机构，不存在直接或间接有偿聘请第三方的情形，不存在未披露的聘请第三方的行为。
（二）发行人聘请第三方行为的核查说明
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，访谈了发行人有关负责人，查阅了发行人的费用明细账、合同台账及大额合同等财务资料，查阅了发行人出具的《关于本次公开发行股票项目有偿聘请第三方机构和个人的情况说明》。
经核查，发行人在聘请方正证券承销保荐有限责任公司、北京德恒律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次公开发行项目依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形。
七、关于对赌协议的核查意见
2017年12月，山东黄金创业投资有限公司(以下简称“山东黄金创投”)与控股股东宁波梅山保税港区筠龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“筠龙投资”）、其他股东宁波梅山保税港区荣隆投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣隆投资”）共同签署了对赌协议；安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司（以下简称“丰创生物”）与控股股东筠龙投资、其他股东荣隆投资及宁波梅山保税港区银晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“银晟投资”）分别签署了对赌协议。对赌协议中就山东黄金创投、丰创生物作为机构投资者受让恒誉环保股份后的赎回权、优先受让权和共同出售权等权利保障事宜，以及就对赌协议自动终止条件和重新溯及生效权利事宜进行了约定。
经核查，筠龙投资、荣隆投资已于2019年12月16日与山东黄金创投签署终止协议，筠龙投资、荣隆投资、银晟投资已于2019年12月18日与丰创生物签署终止协议，约定自终止协议签署之日起，原对赌协议自动终止，对赌协议项下的全部权利义务条款自动终止履行。
筠龙投资、荣隆投资、银晟投资与相关投资方签订的对赌协议已完全清理，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（二）的相关规定，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷，不存在应当披露的其他利益安排。
八、本保荐机构的保荐意见
综上所述，本保荐机构认为：济南恒誉环保科技股份有限公司的本次发行符合《公司法》、《证券法》及《科创板管理办法》等法律、法规的相关要求，同意担任济南恒誉环保科技股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（以下无正文）（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
姚玉洁
保荐代表人：
万 同 朱邢风
内核负责人：
万继峰
保荐业务部门负责人：
姜 勇
保荐业务负责人：
陈 琨
法定代表人（总裁）： ________________
陈 琨
保荐机构董事长： ________________
徐子兵
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
方正证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权万同和朱邢风担任济南恒誉环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》第三条的规定，现就上述两名签字保荐代表人的情况作出如下说明与承诺：
截至本授权书签署日：
一、万同先生无其他作为签字保荐代表人申报的主板（含中小板）、创业板和科创板在审项目；朱邢风先生无其他作为签字保荐代表人申报的主板（含中小板）、创业板和科创板在审项目。
二、最近三年，万同先生及朱邢风先生均无违规记录，未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
（以下无正文）（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
法定代表人：
陈 琨
保荐代表人签字：
万 同 朱邢风
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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