广东群兴玩具股份有限公司
2019 年度内部控制自我评价报告
广东群兴玩具股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简
称企业内部控制规范体系），结合广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）内部控
制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2019 年 12 月 31
日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如
实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理
人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实
完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对
控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定
的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司存在
公司实际控制人及其关联方对公司非经营性资金占用及 2019 年度收入、成本确认执行方面的
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
由于公司实际控制人及其关联方资金占用事项中违反了公司内部控制制度，使得公司相关
内部控制未能完全有效执行，而存在相关事项未履行董事会或股东大会审批程序的情形。根据
公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，报告期内公司存在
非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性
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评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
公司内部控制评价工作围绕公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督
等要素，对公司内部控制设计与运行情况、公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制
度的建立和实施情况进行全面评价，出具 2019 年度内部控制自我评价报告，并提交董事会审
议。公司内部控制自我评价报告经董事会会议审议通过后对外披露。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入
评价范围的主要单位包括：公司及下属控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财
务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司内部控制环境所涉及的法人治理结构、内部审
计、人力资源政策、企业文化等方面，业务层面所涉及的采购、销售、人力资源、财务等日常
经营管理；重点关注的业务控制主要包括对子公司的管控、关联交易、对外担保、对外投资、
信息披露等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及重点关注业务涵盖了公司经营管理的主要方面，
不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
1、内部控制评价的依据
公司内部控制评价依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企
业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件
的规定及公司制定的相关内部控制制度组织开展内部控制评价工作。
2、内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结
合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告
内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
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资产总额潜在错报 错报金额≥资产总额 资产总额的 1%≤错报 错报金额＜资产总额
的 2.5% 金额＜资产总额的 的 1%
2.5%
营业收入潜在错报 错报金额 ≥主营业务 营业收入的 2%≤错报 错报金额＜主营业务
收入的 5% 金额＜主营业务收入 收入的 2%
的 5%
利润总额潜在错报 错报金额 ≥利润总额 利润总额的 3%≤错报 错报金额＜利润总额
的 5% 金 额 ＜ 利 润 总 额 的 的 3%
5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形之一的，认定为重大缺陷：
① 公司控制环境无效；
② 公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
③ 注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现
该错报；
④ 公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
出现下列情况之一的，认定为重要缺陷：
①未按照公认会计准则选择和应用会计政策；
②反舞弊程序和控制无效；
③财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报
告的真实、准确目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执
行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形之一的，认定为重大缺陷：
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①违反国家法律、法规或规范性文件；
②决策程序不科学导致重大决策失误；
③重要业务制度性缺失或系统性失效；
④重大或重要缺陷不能得到有效整改；
⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形。
出现下列情形之一的，认定为重要缺陷：
①重要业务制度或系统存在的缺陷；
②内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；
③重要业务系统运转效率低下。
一般缺陷：一般业务制度或系统存在缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
（1）2019 年度，因公司实际控制人规范意识不足，存在公司实际控制人及其关联方对公
司非经营性资金占用情形。2019 年 3 月至今，公司自有资金共计 32,726.07 万元转至实际控制
人关联方的账户，日最高非经营性占用资金余额为 32,726.07 万元（不含资金占用利息，以下
同）；报告期内，公司存在未及时披露 2019 年一季度、2019 年半年度、2019 年三季度财务
报告关于公司实际控制人非经营性占用资金的情况，公司对前期会计差错进行了更正，并于
2020 年 6 月 23 日披露了《关于前期会计差错更正的公告》。2020 年 4 月 23 日，公司收到实
际控制人归还的非经营性占用资金 2,000.00 万元，2020 年 6 月 19 日，公司收到实际控制人归
还的非经营性占用资金 5,000.00 万元；截至本报告出具日，公司实际控制人及其关联方非经营
性占用资金本金余额为 25,726.07 万元。
公司实际控制人规范意识不足，在前述非经营性资金占用事项中违反了公司内部控制制度，
使得公司相关内部控制制度未能完全有效执行，导致实际控制人及其关联方非经营性资金占用
情况的发生。而本次实际控制人通过对外投资、预付账款等方式非经营性资金占用所涉及的用
章申请及资金支付，公司存在因未能明确识别资金占用主体与实际控制人的关联关系而未经过
公司正常的内部决策程序，也没有履行正常审批程序的情形，未能有效地执行公司内部控制制
度。公司存在内部管理制度执行方面的重大缺陷。
（2）公司在内部检查中发现，因销售退回 2019 年三季度存在多记收入事项，并于 2020
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年 6 月 22 日对 2019 年三季度财务报告进行了差错更正，导致公司 2019 年三季度相关收入、
成本、利润等发生了重大调整。故公司认为收入、成本确认执行存在重大缺陷。该缺陷属于控
制运行缺陷。
由于上述内部控制的重大缺陷及其对实现控制目标的影响，董事会认为，公司未能按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持与财务报表相关
的有效的内部控制。
根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司上述未履行正常审批流程的公司实
际控制人及其关联方非经营性资金占用情形与 2019 年三季度因销售退回存在多记收入事项在
财务报告内部控制上构成了存在重大缺陷。
上述情形发生后，公司非常重视并要求相关部门及人员作出整改并纠正。公司采取如下整
改措施：
（1）实际控制人积极解决问题与出具相关承诺：2020 年 4 月 20 日，公司实际控制人出
具了承诺函，承诺将通过现金偿还、有价值的资产处置、股权转让等多种形式积极解决占用资
金问题，也将尽最大努力敦促其关联方归还占用资金，并按照现行基准贷款年利率（4.35%）
偿还占用期间产生的利息。具体的归还计划为：2020 年 4 月 23 日前归还现金不低于 2,000 万
元；2020 年 6 月 20 日前归还现金不低于 5,000 万元；2020 年 9 月 20 日前归还现金或等值的
资产不低于 5,000 万元；2020 年 12 月 20 日前采取现金或等值的资产方式将剩余的部分（含利
息，按照现行基准贷款年利率 4.35%返还占用期间产生的利息）全部归还，并争取提前偿还。
2020 年 4 月 23 日，公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金 2,000.00 万元，2020 年 6
月 19 日，公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金 5,000.00 万元；截至本报告出具日，
公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金本金余额为 25,726.07 万元。公司始终关注实际
控制人资金筹措及还款承诺的履行情况，并对资金归还情况进行持续监督。
（2）重点、优先核查、梳理财务管理制度方面的缺陷，查明出现问题的根本原因，采取
措施提高资金支付合理性审查力度。公司及时对原有《印章管理制度》、《合同管理制度》等
制度文件进行修订，全面加强印章和银行钱款支出管理，完善合同管理的审批、签章流程，完
善合同线上审批系统；公司进一步梳理和完善了其他财务管理制度与流程，包括《付款管理制
度》、《费用报销制度》等，并结合实际操作流程保证制度具有实操性和可靠性，同时全面加
强对子公司财务方面的管控。
（3）进一步强化对外投资管控流程，严格按照《对外投资管理制度》规定的股东大会、
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董事会、总经理的分层决策制度执行，并加强投资后续的跟踪监督。强化投资决策的逐级报告
及审批流程，强化从发起到初审到最终审批的规范流程，防止越权越级或跨级审批，规范对外
投资行为，防止违规行为发生。
（4）为进一步规范公司治理，堵塞制度漏洞，提升管理水平，近期公司组织力量全面梳
理了现有的规章制度。拟修订或完善的章程与制度包括：《公司章程》、《财务管理制度》、
《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《授权管理制度》、
《重大合同法律审查制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外投资管理制度》、《关联交
易决策制度》、《融资管理制度》、《内部问责制度》、《总经理工作细则》、《董事会议事
规则》、《股东大会议事规则》。
（5）进一步要求实际控制人及相关股东报送关联方情况，查漏补缺，梳理和完善关联方
清单。建立健全对关联方的识别机制。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司非财务报告内部控制重
大缺陷 1 个。
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公
司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职
责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行
使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法
行使企业的经营决策权。公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会
审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》、《董事会战略委员会工作细则》等相关内部规则，明确界定了董事会、董事长、独立董
事、各专门委员会的职责权限，以及公司投融资、人事管理、监督控制等方面的决策程序。
但由于公司实际控制人规范意识不足，在前述资金占用事项中违反了公司内部控制制度，
使得公司相关内部控制未能完全有效执行，而存在相关事项未履行董事会或股东大会审批程序
的情形，并导致实际控制人及其关联方资金占用情况的发生。
上述情形发生后，公司非常重视并要求相关部门及人员作出整改并纠正。公司采取如下整
改措施：
组织公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员及相关人员加强学习上市公
司相关法律、法规、规范性文件及公司各项内控制度，规范公司治理和三会运作机制，强化实
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际控制人、董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规
范化运作水平。强化规范意识，建立践行良好的内部控制体系。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2020 年 6 月 22 日
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