紫金矿业集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”),编制了截至2020年3月31日止前次募集资金使用情况报告如下:
一、前次募集资金情况
(一)2016年度非公开增发募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]289号)核准,公司于2017年5月非公开发行人民币普通股(A股)1,490,475,241股,发行价格为每股人民币3.11元,募集资金总额为人民币4,635,377,999.51元,扣除发行费用人民币38,458,040.59元后,实际募集资金净额为人民币4,596,919,958.92元。
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2017)验字第60468092_H02号《紫金矿业集团股份有限公司验资报告》验证,于2017年5月26日,公司将人民币323,118.21万元募集资金由工行上杭支行的募集资金专户拨付至公司在农行上杭支行开设的募集资金专户中(账号:13740101040016314);于2017年5月26日,公司将人民币126,103.07万元募集资金由工行上杭支行的募集资金专户拨付至公司在兴业银行上杭支行开设的募集资金专户中(账号:175010100100093303);于2017年6月29日,公司将人民币136,080.00万元(折合美元20,000.00万元)募集资金由公司在农行上杭支行开设的募集资金专户拨付至金山香港在农行上杭支行开设的募集资金专户(账号:13740114048400059);于2017年6月30日,公司将人民币10,510.22万元募集资金由工行上杭支行的募集资金专户拨付至紫金铜业在工行上杭支行开设的募集资金专户中(账号:1410030329100009793);于2017年8月17日和2017年9月27日,金山香港分别将美元6,737.37万元和美元7,658.17万元(共折合人民币97,947.25万元)拨付至穆索诺伊公司在农行上杭支行开设的募集资金专户中(账号:13740114048400042)。于2018年6月27日,公司将人民币78,790万元募集资金由农行上杭支行的募集资金专户拨付 至 紫 金 国 际 在 工 行 上 杭 支 行 开 设 的 募 集 资 金 专 户 中(账 号:1410030119002111021);于2018年6月27日,紫金国际将人民币78,790万元募集资金由工行上杭支行的募集资金专户拨付至多宝山铜业在工行上杭支行开设的募集资金专户中(账号:1410030119002111145);于2018年6月27日,多宝山铜业将人民币78,790万元募集资金由工行上杭支行的募集资金专户拨付至黑龙江紫金铜业在工行上杭支行开设的募集资金专户中(账号:1410030329100009793)。
一、前次募集资金情况(续)
(一)2016年度非公开增发募集资金(续)
根据《募集资金管理办法》,于2017年6月14日,公司及安信证券分别与中国工商银行上杭支行(以下简称“工行上杭支行”)、中国农业银行股份有限公司上杭县支行(以下简称“农行上杭支行”)、兴业银行股份有限公司上杭支行(以下简称“兴业银行上杭支行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;于2017年7月13日,公司、紫金铜业有限公司(以下简称“紫金铜业”)及安信证券与工行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》;公司、金山(香港)国际矿业有限公司(以下简称“金山香港”)及安信证券与农行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》;公司、穆索诺伊矿业简易股份有限公司(以下简称“穆索诺伊公司”)及安信证券与农行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。于2018年6月19日,公司、工行上杭支行、安信证券分别与公司全资子公司紫金国际矿业有限公司(以下简称“紫金国际”)、黑龙江多宝山铜业股份有限公司(以下简称“多宝山铜业”)、黑龙江紫金铜业有限公司(以下简称“黑龙江紫金铜业”)就变更募投项目后的募集资金完成三份《募集资金专户存储四方监管协议》的签署,明确各方权利与义务。上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异,实际履行情况良好。由于上述专户均已注销,相关《募集资金监管协议》随之终止。
(二)2018年度公开增发募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2019]1942号)核准,公司向社会公开增发不超过34亿股人民币普通股(A股)。截至2019年11月21日止,公司本次发行A股股票实际发行人民币普通股2,346,041,055股,每股 发 行价 格 为人 民币3.41元,募集 资 金总 额 为人 民 币7,999,999,997.55元,扣除发行费用人民币152,572,030.12元,实际募集资金净额为人民币7,847,427,967.43元。
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2019)验字第60468092_H01号《紫金矿业集团股份有限公司验资报告》验证,于2019年11月21日,公司收到由主承销商安信证券股份有限公司划入的资金,其中公司于国家开发银行福建省分行开设的募集资金专户(账号:35101560031992820000)收到人民币350,000万元;于 中 国 工 商 银 行 上 杭 支 行 营 业 部 开 设 的 募 集 资 金 专 户(账 号:1410030129002134021)收到人民币350,000万元;于中国建设银行股份有限公司上杭支行营业部开设的募集资金专户(账号:35050169730700000950)收到人民币84,400万元。
根据《募集资金管理办法》,于2019年11月22日,公司及安信证券分别与国家开发银行福建省分行、工行上杭支行、建行上杭支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异,实际履行情况良好。由于上述专户均已注销,相关《募集资金监管协议》随之终止。
一、前次募集资金情况(续)
(三)截至2020年3月31日,公司2016年度非公开增发募集资金在专户中的存放和实际使用情况如下:
单位:人民币万元
户名 开户行 账号 募集资金专 募集资金 备注
户初始金额 专户余额
紫金矿业集团股份有限 工行上杭支行 1410030129002098997 - - 已销户
公司
紫金铜业有限公司(简 工行古蛟支行 1410030329100009793 10,510.22 - 已销户
称“紫金铜业”)
紫金矿业集团股份有限 农行上杭支行 13740101040016314 187,038.21 - 已销户
公司
金山(香港)国际矿业
有限公司(简称“金山香 农行上杭支行 13740114048400059 38,132.75 - 已销户
港”)
穆索诺伊矿业简易股份
有限公司(简称“穆索诺 农行上杭支行 13740114048400042 97,947.25 - 已销户
伊公司”)
紫金矿业集团股份有限 兴业银行上杭 175010100100093303 126,103.07 - 已销户
公司 支行
紫金国际矿业有限公司 工行上杭支行 1410030119002111021 - - 已销户
黑龙江多宝山铜业股份 工行上杭支行 1410030119002111145 - - 已销户
有限公司
黑龙江紫金铜业有限公
司(简称“黑龙江紫金铜 工行上杭支行 1410030129002110601 - - 已销户
业”)(注4)
合计 459,731.50 -
注:募集资金专户初始合计金额人民币 459,731.50 万元与募集资金初始净额人民币
459,692.00 万元存在差异为人民币 39.50 万元,出现此差额的原因是公司在收到非
公开发行募集资金之前使用非募集资金向 中介机构支付发行费用共计人民币 39.50
万元,该部分发行费用在募集资金初始净额计算中已扣除但未从募集资金专户中扣除。
一、前次募集资金情况(续)
(四)截至2020年3月31日,公司2018年度公开增发募集资金在专户中的存放和实际使用情况如下:
单位:人民币万元
户名 开户行 账号 募集资金专 募集资金 备注
户初始金额 专户余额
紫金矿业集团股份有限 国开行福建省 35101560031992820000 350,000.00 - 已销户
公司 分行
紫金矿业集团股份有限 工行上杭支行 1410030129002134021 350,000.00 - 已销户
公司
紫金矿业集团股份有限 建行上杭支行 35050169730700000950 84,400.00 - 已销户
公司
合计 784,400.00 -
注:募集资金专户初始金额人民币 784,400万元,与实际募集资金净额人民币 784,742.80
万元存在差异为人民币 342.80 万元,该差异为:(1)募集资金专户初始金额中尚未
支付除承销保荐费以外的其它发行费用(不含增值税);(2)公司在收到公开增发募
集资金之前使用非募集资金向保荐机构支付发行费用 94.34 万元(不含增值税),该
部分发行费用在募集资金净额中已扣除,但未从募集资金专户初始金额中 扣除;(3)
募集资金专户初始金额已扣除承销费用及剩余保荐费用的增值税,但计算募集资金净额
时未扣除增值税。
二、前次募集资金变更情况
经公司2018年3月23日召开的第六届董事会第七次会议和2018年5月17日召开的 2017年年度股东大会审议通过《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》,为更大限度发挥募集资金的使用效率,公司拟对科卢韦齐(Kolwezi)铜矿项目预计剩余的募集资金74,040.35万元和 利息4,749.65万元,合计78,790万元募集资金进行变更,由公司以向全资子公司逐级增资的方式投入到“黑龙江紫金铜业有限公司铜冶炼项目”,具体途径如下:公司向全资子公司紫金国际增资,再由紫金国际向其全资子公司多宝山铜业增资,最终由多宝山铜业向其全资子公司黑龙江紫金铜业增资。公司保荐机构安信证券出具了《关于紫金矿业集团 股份有限公司变更 2016 年度非公开发行股票部分募集资金用途事项的核查意见》,同意上述募集资金投资项目的变更。
有关变更项目的情况请见下文“三、前次募集资金使用情况”。
三、前次募集资金实际使用情况
根据本公司2016年度非公开发行A股股票募集说明书披露的募集资金运用方案,本次发行募集资金扣除发行费用后,将用于刚果(金)科 卢韦齐(Kolwezi)铜矿建设项目、紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目及补充公司流动资金。
于2018年3月本公司变更了前次募集资金实际投资项目,变更后的募集资金实际投资项目包括:刚果(金)科 卢韦齐(Kolwezi)铜矿建设项目、紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目、补充公司流动资金及黑龙江紫金铜业有限公司铜冶炼项目。
根据本公司2018年度公开增发A股股票募集说明书披露的募集资金运用方案,本次发行募集资金扣除发行费用后,将用于以要约收购方式收购Nevsun Resources Ltd100%股权项目,收到募集资金后,公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
截至2020年3月31日止,前次募集资金实际使用情况见如下的“前次募集资金实际使用情况”和“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
三、前次募集资金实际使用情况(续)
(一)前次集资金使用情况对照表(2016年度非公开增发募集资金)
单位:人民币万元
募集资金总额: 459,731.50 已累计使用募集资金总额: 468,400.29
各年度使用募集资金总额: 468,400.29
变更用途的募集资金总额: 78,790.00 2017年: 226,183.68
变更用途的募集资金总额比例: 17.14% 2018年: 130,200.64
2019年: 112,015.97
截至2020年3月31日止三个月: -
投资项目 募集资金投资总额 截至2020年3月31日止(“截止日”) 实际投资金额 项目达到预定可使
募集资金累计投资额 与募集后承诺 用状态日期(或截
序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 投资金额的差 止日项目完工程
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 额(注2) 度)
一、刚果(金)科 一、刚果(金)
卢韦齐 科 卢 韦 齐
1 (Kolwezi)铜矿 (Kolwezi) 铜 323,118.21 244,328.21 252,199.03 323,118.21 244,328.21 252,199.03 7,870.82 2019年6月30日
建设项目 矿建设项目
(注1)
二、紫金铜业生产 二、紫金铜业生
2 末端物料综合回收 产末端物料综合 10,510.22 6,846.40 6,846.40 10,510.22 6,846.40 6,846.40 - 2018年6月30日
扩建项目 回收扩建项目
3 三、补充流动资金 三、补充流动资 126,103.07 126,103.07 126,193.43 126,103.07 126,103.07 126,193.43 90.36 不适用
金
四、黑龙江紫金
4 铜业有限公司铜 - 78,790.00 79,382.07 - 78,790.00 79,382.07 592.07 2019年8月18日
冶 炼 项 目(注
1)
5 五、永久补充流 - 3,663.82 3,779.36 - 3,663.82 3,779.36 115.54 不适用
动资金
合计 459,731.50 459,731.50 468,400.29 459,731.50 459,731.50 468,400.29 8,668.79
三、前次募集资金实际使用情况(续)
(二)前次集资金使用情况对照表(2018年度公开增发募集资金)
单位:人民币万元
募集资金总额: 784,742.80 已累计使用募集资金总额: 784,777.68
各年度使用募集资金总额: 784,777.68
变更用途的募集资金总额: - 2019年: 784,777.68
变更用途的募集资金总额比例: - 截至2020年3月31日止3个月: -
投资项目 募集资金投资总额 截至2020年3月31日止(“截止日”) 实际投资金额 项目达到预定可使
募集资金累计投资额 与募集后承诺 用状态日期(或截
序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 投资金额的差 止日项目完工程
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 额(注2) 度)
收购Nevsun 收购Nevsun
1 Resources Resources 784,742.80 784,742.80 784,777.68 784,742.80 784,742.80 784,777.68 34.88 不适用
Ltd.100%股权项目 Ltd.100%股权项
目
注1:有关变更项目的说明见“二、前次募集资金实际投资项目的变更情况”。
注2:前次募集资金项目的实际投资总额与募集后承诺投资金额的差异为募集资金专户存款孳生的利息及闲置募集资金进行现金管理取得的投资理财收益。
三、前次募集资金实际使用情况(续)
(三)前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
1.前次募集资金先期投入项目转让情况
公司不存在前次募集资金先期投入项目转让情况。
2.前次募集资金置换情况
(1)2016年度非公开增发募集资金转换情况
在前次非公开发行募集资金到位前,公司根据实际情况已用自筹资金预先投入募集资金投资项目,截至2017年5月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币55,621.97万元。
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项,已经公司2017年7月21日召开的第六届董事会2017年第11次临时会议和第六届监事会2017年第2次临时会议审议通过,公司全体独立董事亦对该事项发表了明确的同意意见。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司截至2017年5月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核,并出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》(安永华明(2017)专字第60468092_H03号)。截至2017年9月27日置换工作实施完毕。
前次募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下:
单位:人民币万元
序 项目名称 总投资金额 拟使用募集 自筹资金 募集资金
号 资金金额 投入金额 置换金额
1 刚果(金)科卢韦齐 386,188.09 323,118.21 52,560.34 52,560.34
(Kolwezi)铜矿建设项目
2 紫金铜业生产末端物料综合回 22,839.14 10,510.22 3,061.63 3,061.63
收扩建项目
合计 409,027.23 333,628.43 55,621.97 55,621.97
注:刚果(金)科卢韦齐(Kolwezi)铜矿建设项目的预先投入募集资金是以美元结算,合计7,658.17万美元,以2017年5月31日的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.8633元计算,折合人民币52,560.34万元。
(2)2018年度公开增发募集资金转换情况
在前次非公开发行募集资金到位前,公司根据实际情况已用自筹资金预先投入募集资金投资项目,截至2019年11月22日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币9,363,305,978.28元。
三、前次募集资金实际使用情况(续)
(三)前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况(续)
2.前次募集资金置换情况(续)
(2)2018年度公开增发募集资金转换情况(续)
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项,已经公司2019年11月22日召开的第六届董事会2019年第14次临时会议和第六届监事会2019年第3次临时会议审议并批准。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司截至2019年11月22日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核,并出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》(安永华明(2019)专字第60468092_H06号)。
前次募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下:
单位:人民币万元
序 项目名称 总投资金额 拟使用募集 自筹资金 募集资金
号 资金金额 投入金额 置换金额
1 收购Nevsun Resources Ltd. 936,330.60 936,330.60 784,742.80 784,742.80
100%股权项目
注:根据公司与Nevsun Resources Ltd.于2018年9月就本次交易签署的《收购执行协议》,公司本次收购Nevsun Resources Ltd. 100%股权交易金额为185,849.94万加元,按2018年12月29日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1加元兑换5.0381元人民币折算,折合人民币936,330.60万元。
(四)前次募集资金投资项目最近三年及一期实现效益的情况
1.刚果(金)科卢韦齐(Kolweizi)铜矿建设项目、紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目及黑龙江紫金铜业有限公司铜冶炼项目实现效益情况详见附表1:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2016年度非公开增发募集资金)。
2.使用募集资金补充流动资金及偿还银行借款,降低了公司的资产负债率,减少了公司的财务费用,使得公司的财务状况得到有效的改善,因不直接与效益相关,无法单独核算效益。
3.使用节余募集资金用于永久补充流动资金,降低了公司的资产负债率,减少了公司的财务费用,使得公司的财务状况得到有效的改善,因不直接与效益相关,无法单独核算效益。
4.2018年度公开增发A股股票募集资金用于收购Nevsun Resources Ltd.100%股权项目,未承诺经济效益。
5.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(五)前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
三、前次募集资金实际使用情况(续)
(六)闲置募集资金的使用
为提高公司募集资金使用效率,保障公司和股东利益,公司于2017年6月14日分别召开第六届董事会2017年第九次临时会议和第六届监事会2017年第一次临时会议,审议通过了《关于对公司暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司对最高额度不超过人民币190,000.00万元(含190,000.00万元)的部分暂时闲置的2016年度非公开发行募集资金进行现金管理,自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事、保荐机构分别发表了同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的意见。详见公司于2017年6月15日在上交所及公司网站披露的公告(公告编号:临2017-033)。
上述授权到期后,公司于2018年8月24日分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议,分别审议通过了《关于对公司暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司对最高额度不超过人民币150,000.00万元(含150,000.00万元)的部分暂时闲置的2016年度非公开发行募集资金进行现金管理,自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事、保荐机构分别发表了同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的意见。详见公司于2018年8月25日在上交所及公司网站披露的公告(公告编号:临2017-047)。
于2020年1-3月,公司无使用闲置募集资金进行现金管理的情况。截至2020年3月31日,无尚未到期的投资理财金额。
(七)节余募集资金使用情况
紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目已于2018年6月30日达到预定可使用状态,该项目募集资金专户节余人民币 3,764.73万元(含利息收入);紫金矿业集团股份有限公司工行上杭支行募集资金专户节余利息收入人民币 14.63 万元。上述节余资金因募集资金承诺投资项目均已完成,经公司2019年第16次临时董事会审议通过,公司以节余资金用于永久补充流动资金,节余募集资金占募集资金净额 0.82%,低于
募集资金净额5%。
(八)前次募集资金使用的其他情况
公司不存在前次募集资金使用的其他情况。
四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告披露的有关内容的比较
比较本报告中披露的截至2020年3月31日的前次募集资金实际使用情况与公司在定期报告中披露的相关内容,前次募集资金项目披露内容不存在差异。
五、结论
董事会认为,公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金,不存在募集资金管理违规情形;公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了信息披露义务。
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
附表1:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
2020年6月22日
附表1:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2016年度非公开增发募集资金)
单位:人民币万元
实际投资项目 项截止目日累计投资产 最近三年及一期实际效益 截止日 是否达到预计
序号 项目名称 能利用率 承诺效益 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月 累计实益现效 效益
(注3)
一、刚果(金)科 卢韦齐 100% 项目达产后,年均创造税后净利1 17,092.09 49,429.07 45,460.10 24,129.38 136,110.64 是
(Kolwezi)铜矿建设项目 润7,813.90万美元
二、紫金铜业生产末端物料 项目改扩建完成达到5,000吨/
2 综合回收扩建项目 78% 年铜阳极泥处理能力后,年实现 - 5,041.04 8,039.50 2,278.38 15,358.92 注1
净利润7,186.75万元
3 三、补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
4 四、黑龙江紫金铜业有限公 75% 项 目 年 平 均 利 润 总 额 为 不适用 不适用 (5,688.01) 4,619.86 (1,068.15) 注2
司铜冶炼项目 47,528.70万元
5 五、永久补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注1:紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目于2018年6月达到预定可使用状态并开机试生产,于2019年1月完成项目的各项验收,生产规模已达到5,000吨/年以上的阳极
泥处理能力,但目前累计产能利用率仅达到设计的 78%左右。本募投项目的主要原料为公司内部冶炼项目末端产出的阳极泥,由于公司新建或扩建冶炼项目时间有先后,目前的
处理量暂未达到5,000吨。随着公司下属黑龙江紫金铜业、吉林紫金铜业、紫金铜业等冶炼项目逐步投产、满产,预计2021年阳极泥处理量将达到5,000吨以上。
注2:黑龙江紫金铜业有限公司铜冶炼项目于2019年9月投料试生产,10月产出第一批阴极铜,产能未达到设计目标,预计2021年达到设计产能。
注3:截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间,投资项目的实际产量与设计产能之比。
附表1:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2018年度公开增发募集资金)
单位:人民币万元
实际投资项目 截项止目累日计投产资 承诺效益 最近三年及一期实际效益 累截计止实现日效是否达到预计
序号 项目名称 能利用率 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月 益 效益
1 一、收购Nevsun Resources 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
Ltd.100%股权项目
注:2018年度公开增发募集资金用于股权收购项目,公司未作出相关经效益承诺。
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