关于上海君实生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行A股股票并在科创板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
张韦弦：于2013年取得保荐代表人资格，曾经担任中科创达软件股份有限公司A股IPO项目、深圳市科达利实业股份有限公司A股IPO项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
杨瑞瑜：于2015年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：刘尚泉，于2016年取得证券从业资格。
项目组其他成员：梁锦、黄弋、龚丽、钟犁、冀羽瞰、唐辛亮、黄心怡（四）发行人基本情况
公司名称： 上海君实生物医药科技股份有限公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼13
层
成立时间： 2012年12月27日（2015年5月5日整体变更为股份有
限公司）
联系方式： 021-22500300
生物医药的研发，并提供相关的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。药品
业务范围： 批发，药品委托生产。（详见药品上市许可持有人药品注
册批件）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
本次证券发行类型： 首次公开发行A股股票并在科创板上市
（五）本机构与发行人之间的关联关系
1、截至本发行保荐书签署日，中金公司做市专用证券账户持有君实生物（证券代码：833330）1,248,656股内资股，占发行人内资股总股本的0.21%。中金公司做市专用证券账户持有君实生物股票（证券代码：833330）的行为是依据其做市业务制度和流程进行的日常市场化行为。截至2020年3月31日，中金公司香港子公司CICC FinancialTrading Limited持有君实生物（01877-B）共275,580股H股，占发行人H股总股本的0.15%。CICC Financial Trading Limited 的账户持有发行人的股份为依据客户指令进行交易，属于 CICC Financial Trading Limited 日常与其业务相关的市场化行为。中金公司严格遵守相关法律法规，建立健全并切实执行信息隔离墙机制，包括中金公司各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作等方面的隔离机制及保密信息的管控机制等。上述中金公司做市专用账户和CICC Financial Trading Limited 的账户的持股是依据其各自业务制度和流程、独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。上述情形不会影响中金公司公正履行保荐及承销职责。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2019年10月31日，中央汇金直接持有中金公司约44.32%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
综上所述，本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对君实生物本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
上海君实生物医药科技股份有限公司符合首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为上海君实生物医药科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为君实生物首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》、《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为君实生物具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐君实生物首次公开发行 A股股票并在科创板上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2019年4月30日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》、《关于审议公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》、《关于制定公司本次发行及上市后生效的的议案》等与本次证券发行相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会审议。
2、2019年6月17日，发行人召开了2018年年度股东大会、2019年第一次内资股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》、《关于审议公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》、《关于制定公司本次发行及上市后生效的的议案》等与本次证券发行相关的议案。
（1）其中，《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》，具体内容如下：
1） 本次发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）；
2） 每股面值：人民币1.00元；
3） 本次公开发行股票的数量：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。
本次发行不超过87,130,000股（含87,130,000股）。若安排超额配售，超额
配售部分不超过本次发行股票数量的 15%，且超额配售的数量包含在
87,130,000股（含87,130,000股）数量范围之内。最终发行数量及是否安排
超额配售由董事会根据公司股东大会、H股类别股东大会、内资股类别股东
大会的授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销
商协商确定。如公司在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权
事项，则拟发行的股份数量将作相应调整；4） 发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配
售股票）；5） 发行对象：符合国家法律、法规及规范性文件和监管机构规定的询价对象、
战略投资者和在上交所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国
家法律、法规及规范性文件禁止的认购者除外）；6） 定价方式：本次发行采用网下向专业机构投资者配售与网上向社会公众投资
者按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他方式
确定发行价格；7） 募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于创新药研发项
目、临港生产基地建设项目（经上海市临港地区开发建设管委会备案，项目
正式名称为“君实生物科技产业化临港项目”）、偿还银行贷款及补充流动
资金；8） 承销方式：余额包销；9） 股票上市地：上交所科创板；10）决议有效期：自股东大会、H股类别股东大会、内资股类别股东大会审议通
过之日起十二个月内有效。（2）其中，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》具体内容如下：
1） 履行与公司本次发行及上市有关的一切程序，包括但不限于向上交所提出公
开发行股票并于科创板上市的申请，并于上交所审核同意后向中国证监会提
出注册申请，回复证券监管机构对本次发行及上市相关事宜的反馈意见。2） 根据国家法律、法规及规范性文件、证券监管部门的有关规定和政策、证券
市场的情况及股东大会、H股类别股东大会、内资股类别股东大会决议等具
体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行对
象、发行起止日期、发行价格或定价方式、具体发行股份数量、发行方式、
超额配售、战略配售、募集资金投向的具体项目及其投资进度和金额等具体
事宜。3） 如国家和证券监管部门对于首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事
会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事
宜。4） 制定、审阅、修订及签署与本次发行及上市有关的各项法律文件和重大合同，
包括但不限于《招股说明书》、战略配售协议及其他有关文件。5） 办理本次发行及上市过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上
市和保荐相关的各项发行费用等，完成其他为本次发行及上市所必需的手续
和工作。6） 授权董事会在本次发行后，根据股票发行结果对公司章程（草案）的有关条
款予以补充、修改并办理商务主管部门、工商主管部门相关变更核准、登记、
备案事宜。7） 根据中国证监会、上交所及有关证券监管部门的要求或建议，或根据本次发
行的实际情况对公司章程（草案）、公司内部管理制度进行必要的补充、修
订。8） 在股东大会、H股类别股东大会、内资股类别股东大会决议的范围内，对募
集资金投资项目实施过程中的有关事宜进行必要、适当的调整，包括但不限
于：本次发行及上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自有或自筹
资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储账户；签署募集资金三方监
管协议；在本次发行及上市完成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金
不足，则由公司通过自有或自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过
程中涉及的重大合同；在公司股东大会、H股类别股东大会、内资股类别股
东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围内，具体决定各项目的
投资方案。9） 在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算等
相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。10）根据中国证监会、上交所及有关证券监管部门的要求，在指定的报刊与网站
上发布招股说明书及其摘要、上市公告书等，并在指定的证券交易所申请上
市并提供齐备的申请资料。11）聘请公司本次发行及上市的保荐机构/主承销商、法律顾问、审计机构等中介
机构，与中介机构协商确定服务费用并签署聘用协议。12）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会对
公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划的中止或终止。13）为本次发行及上市之目的，代表公司与中国证监会、上交所、全国中小企业
股份转让系统有限公司、香港联合交易所有限公司、中国证券登记结算有限
责任公司等相关机构或组织进行监管沟通。14）在本次发行及上市通过上交所的发行上市审核后，根据全国中小企业股份转
让系统的有关规定，适时申请公司内资股股票在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌，包括但不限于办理股票暂停转让事宜、制订并落实异议股东保护
措施、向全国中小企业股份转让系统提出终止挂牌申请等。15）在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，办理与本次发行及上市有关
的必须、恰当或合适的其他事宜。以上授权的有效期为自股东大会、H股类别股东大会和内资股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（3）其中，《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及
可行性分析的议案》具体内容如下：
根据公司生产经营需要，公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
项目名称 拟投入募集资金（万元）
1 创新药研发项目 120,000.00
2 君实生物科技产业化临港项目 70,000.00
3 偿还银行贷款及补充流动资金 80,000.00
项目名称 拟投入募集资金（万元）
合计 270,000.00
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。项目投资总金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有或自筹资金解决。若出现本次发行的募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于与公司主营业务相关等用途。
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有或自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，可依照相关法律、法规及规范性文件的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次发行的募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（4）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》
本次发行及上市过程中的滚存利润分配及未弥补亏损承担方案如下：
截至目前，公司不存在滚存未分配利润；若公司首次公开发行股票并在科创板上市前存在滚存未分配利润，则拟由公司本次发行及上市后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
公司首次公开发行股票并在科创板上市前存在未弥补亏损，拟由公司本次发行及上市后的新老股东按照发行后的股份比例承担。
（5）《关于审议公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》
审议通过《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后股东分红回报三年规划》。
（6）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案及约束措施的议案》
审议通过《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》。
（7）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关承诺事项及约束措施的议案》
公司就申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜出具了相关承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。公司股东大会授权公司董事会根据国家法律、法规及规范性文件、证券监管部门的有关规定和政策，结合科创板上市审核的实践和公司的实际情况，为本次发行并上市之目的作出适当的承诺。
（8）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》
为保障中小股东的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了充分的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了
相应承诺。
（9）《关于制定公司本次发行及上市后生效的的议案》
公司制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。《公司章程（草案）》经股东大会、H 股类别股东大会、内资股类别股东大会审议通过后，将在上交所核准本次发行并经中国证监会注册，且公司股票在上交所科创板正式上市之日起生效，并取代公司现行有效的公司章程。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以及中国证监会规定的决策程序。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《科创板注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。
（四）本次证券发行符合《科创板注册管理办法》规定的发行条件
1、保荐机构尽职调查情况
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规、规范性文件的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
（1）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会工作细则、独立非执行董事工作制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知（》发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、采购成本变动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务等部门；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人业务发展状况，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员、主要客户和供应商进行了访谈。
2、保荐机构的核查结论
经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人系由君实有限整体变更设立。2015年3月27日，君实有限的全体股东签署了《发起人协议》，同意将公司整体变更设立为股份有限公司，并以君实有限截至2014年12月31日经审计后的账面净资产124,309,420.08元中的14,700,000元折合为14,700,000股，每股面值人民币1元。发行人于2015年3月27日召开股份公司创立大会，于 2015 年 5 月 5 日领取了上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310000059383413A的《营业执照》，法定代表人为熊俊。
综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身君实有限自2012年12月27日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从君实有限成立之日起计算已超过三年，符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十条的规定。
（2）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020] 230Z0456号），审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了君实生物2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
容诚出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020] 230Z0377号），意见为：“我们认为，君实生物根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2019年12月31日在所有重大方面是有效的。”
综上，发行人符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十一条的规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1）资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性，同业竞争及关联交易情况
①资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性
发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与主要股东及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具备独立完整的研发、采购和销售系统。
A、资产完整性：公司拥有独立的经营场所、注册商标、相应域名以及其他资产的合法所有权或使用权，具备独立完整的研发、运营系统及配套设施。公司的资产产权清晰，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
B、人员独立性：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职或/及领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。
C、财务独立性：公司已设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共享银行账户的情形。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
D、机构独立性：公司已依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使经营管理职权。公司各业务与管理部门等职能机构与公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间不存在上下级关系。公司与公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
E、业务独立性：公司的业务独立于公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②同业竞争情况
发行人从事的经营范围为生物医药的研发，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。药品批发，药品委托生产。（详见药品上市许可持有人药品注册批件）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。发行人的主营业务为创新药物的发现和开发，以及在全球范围内的临床研发及商业化。发行人控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊控制的其他企业包括深圳和德博方实业有限公司（目前未从事实际经营业务）、南京奇云药业有限公司（已被吊销营业执照）及武汉君合安诺企业管理合伙企业（有限合伙）（经营范围与发行人之间不存在重合），该等企业与发行人不存在同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊及一致行动人瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，亦未直接或间接拥有与公司构成或可能构成竞争的其他企业、经济组织的权益。
2、在发行人本次发行上市后，本承诺人及本承诺人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，不会以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，亦不会直接或间接控制与公司构成或可能构成竞争的其他企业、经济组织。
3、如本承诺人及本承诺人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业将来不可避免地从事与发行人及其控股企业构成或可能构成竞争的业务或活动，本承诺人将主动或在发行人提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使本承诺人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业及时转让或终止前述业务以消除同业竞争。
4、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证：
（1）将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将采取合法、有效的措施，促使本承诺人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；
（3）将不利用发行人控股股东的地位，进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动。
5、本承诺人愿意对违反上述承诺及保证而给发行人或投资者造成的经济损失承担相应的赔偿责任。
本承诺自本次发行上市之日起生效，在承诺人作为发行人的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效。”
③关联交易情况
2017年、2018年，公司关联销售总额分别为1,516,475.89元、247,712.92元，关联销售总额占营业收入之比分别为2.78%、8.46%，2019年度未发生关联销售。2017年、2018年及2019年度，公司关联采购总额分别为16,700,494.62元、10,346,501.89元及25,917,574.57元，关联采购占当期研发采购总额比例分别为6.67%、2.42%及2.83%，公司与关联方的交易占比较小且具有合理商业逻辑与必要性。
公司具有独立的研发、采购、生产与销售系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在依赖主要股东及其控制的其他企业的情况。报告期内，发行人与关联方发生的关联交易遵循公平、公开、公正的市场原则，定价公允。不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定性
①发行人主营业务为创新药物的发现和开发，以及在全球范围内的临床研发及商业化。最近两年内发行人的主营业务没有发生重大不利变化。
②最近两年内发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化：
(i) 最近两年内发行人董事的变化情况
2018年1月1日，发行人的董事会成员共有9名，分别为熊俊、陈博、冯辉、汤毅、HAI WU（武海）、张卓兵、SHENG YAO（姚盛）、YI QINGQING（易清清）和李聪为公司第一届董事会董事。
2018年6月24日，公司召开2018年第四次临时股东大会，选举熊俊、冯辉、HAIWU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、张卓兵、汤毅、李聪、YI QINGQING（易清清）、林利军、NING LI（李宁）、钱智、陈新军、LIEPING CHEN（陈列平）、JIA HE（何佳）、ROY STEVEN HERBST为公司第二届董事会董事；其中，熊俊、冯辉、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、张卓兵、NING LI（李宁）为执行董事，汤毅、李聪、YIQINGQING（易清清）、林利军为非执行董事，钱智、陈新军、LIEPING CHEN（陈列平）、JIA HE（何佳）、ROY STEVEN HERBST为独立非执行董事。
2020年4月26日，公司董事会收到独立非执行董事JIA HE（何佳）先生递交的辞职报告。JIA HE（何佳）先生的辞职将导致公司的独立非执行董事人数不足董事会总人数的三分之一，JIA HE（何佳）先生将继续履职，直至公司股东大会补选出新的独立非执行董事。
(ii) 最近两年内发行人监事变动情况
2018年1月1日，发行人的监事会成员共有3名，分别为王妙新、刘洪川、高玉才。
2018年4月26日，公司监事会收到公司监事会主席王妙新递交的辞职报告。鉴于王妙新辞职后将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，在改选出的监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
2018年6月24日，公司召开职工代表大会，选举刘洪川、高玉才为公司职工代表监事，与经公司股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第二届监事会。
2018年6月24日，公司召开2018年第四次临时股东大会，选举王萍萍、严佳炜、邬煜作为公司第二届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事刘洪川、高玉才共同组成公司第二届监事会。
2019年4月9日，公司监事会收到公司监事严佳炜递交的辞职报告。
2019年4月30日，公司监事会收到公司监事会主席刘洪川、监事高玉才递交的辞职报告。鉴于刘洪川、高玉才辞职后将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，在改选出的监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
2019年5月7日，公司召开2019年第一次职工代表大会，选举聂安娜、李若璘为公司第二届监事会职工代表监事，与股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第二届监事会。
2019年6月17日，公司召开2018年年度股东大会，选举刘俊作为公司第二届监事会监事。
2019年7月10日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议并通过选举邬煜为公司监事会主席。
(iii)最近两年内发行人高级管理人员变动情况
2018年1月1日，发行人的高级管理人员共6名，分别为总经理熊俊，副总经理及财务总监HAI WU（武海），副总经理张卓兵，副总经理SHENG YAO（姚盛）、副总经理陈本仁、董事会秘书吴成明。
2018年1月4日，公司董事会收到公司总经理熊俊先生、公司董事会秘书吴成明先生递交的辞职报告。2018年1月8日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，聘任NING LI（李宁）为公司总经理，聘任陈英格为公司董事会秘书，聘任顾娟红为公司副总经理，任期至第一届董事会任期届满之日。
2018年6月27日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任NING LI（李宁）为公司总经理，张卓兵、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、顾娟红为公司副总经理，原璐为公司财务总监，陈英格为公司董事会秘书，任期至第二届董事会任期届满之日。
2019年7月19日，公司董事会收到公司副总经理顾娟红女士提交的辞职报告，辞去公司副总经理职务。
2019年7月30日，公司召开第二届董事会第十三次会议，聘任韩净、段鑫为公司副总经理，任期至第二届董事会任期届满之日。
2019年8月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议，聘任GANG WANG（王刚）为公司副总经理，任期至第二届董事会任期届满之日。
(iv)最近两年内核心技术人员变动情况
公司核心技术人员为冯辉、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、张卓兵，最近两年内未发生变动。
最近两年内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有发生重大变化。公司董事、监事、高级管理人员的变动主要是由于公司经营管理或个人工作调整等原因而进行的正常变动所致。公司董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，不会对发行人经营管理和本次发行上市构成重大不利影响。
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年内基本保持稳定，未发生重大不利变化。
③最近两年内，发行人实际控制人没有发生变更。
发行人的实际控制人最近两年内一直为熊凤祥、熊俊，没有发生变更。截至2020年3月31日，熊凤祥、熊俊合计直接持有发行人16.37%的股份表决权，并通过瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清合计控制公司27.70%的股份表决权。
④根据股东出具的股东调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网等公开信息，发行人持股5%以上的主要股东所持发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
①根据发行人律师出具的《法律意见书》，并核查发行人资产权属资料、征信报告、资产查询机构出具的查询结果、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开信息，截至本发行保荐书签署日，发行人合法拥有与业务经营所必需的机器设备、专利、商标、及其它经营设备的所有权或者使用权，发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷。
②截至2019年12月31日，发行人母公司资产负债率为23.11%；2019年度净利润为-74,772.88万元，截至2019年12月31日，发行人流动比率3.31倍，速动比率2.99倍，发行人不存在重大偿债风险。
③根据发行人及其境内子公司的确认，并经在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网网站的核查，截至2019年12月31日，发行人及其境内子公司不存在已承担担保责任的重大担保、尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
④从市场规模看，2014年-2018年全球生物药市场规模稳步增长，由1,944亿美元上升至2,618亿美元，年复合增长率为7.7%。预计到2023年，全球生物药市场规模会达到4,021亿美元，五年年复合增长率为9.0%。2018年，中国生物药市场规模达2,622亿元人民币。随着可支付能力的提高、患者群体的增长以及医保覆盖范围的扩大，预计至2023年中国生物药市场规模将进一步扩大至6,412亿元人民币，同期年复合增长率为19.6%。因此，发行人不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十二条的规定。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策：发行人主营业务为创新药物的发现、在全球范围内的临床研究和开发、生产及商业化。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人从事的业务属于“C 制造业”中的“2761 生物药品制造”行业；并根据《战略性新兴产业分类》（2018年修订），发行人所处行业为“4.1 生物医药产业”中的“4.1.1生物药品制品制造”，属于战略新兴产业，符合国家经济发展战略。
根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 年版），发行人从事的业务属于“4.1 生物医药产业”之“4.1.2 生物技术药物”之针对治疗恶性肿瘤、自身免疫性疾病、神经系统疾病等难治性疾病；并根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），发行人从事的业务属于“第一类鼓励类”之“十三 医药”之“2、现代生物技术药物的开发和生产”。
根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，发行人属于第六条规定的“生物医药领域”中的“生物制品、高端化学药相关技术服务”企业；并且属于第三条规定的“新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略新兴产业的科技创新企业”中的“生物医药产业”企业。
发行人控股股东、实际控制人的合规情况：根据发行人控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊的确认及无犯罪记录证明，并经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网网站的核查，截至2019年12月31日，控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员合规情况：根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认及无犯罪记录证明，并经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会官网、上海证券交易所官网、深圳证券交易所官网的核查，截至2019年12月31日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查，发行人符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十三条的规定。
综上所述，经核查，本次发行符合中国证监会规定的发行条件。（五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要求，发行人、控股股东、持股5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第二届董事会第十二次会议、2018年年度股东大会及2019年第一次内资股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》。
1、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺：
为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司董事熊俊、NING LI（李宁）、冯辉、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、张卓兵、李聪、林利军、汤毅、钱智、陈新军、JIA HE（何佳）、LIEPING CHEN（陈列平）、ROY STEVEN HERBST及高级管理人员承诺通过以下措施填补股东被摊薄即期回报：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人同意，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会、上海证券交易所及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将依法给予补偿；
（7）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司董事YI QINGQING（易清清）承诺通过以下措施填补股东被摊薄即期回报：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人同意，全力支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，全力支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补即期回报被摊薄的措施和承诺：
为降低本次公开发行摊薄发行人即期回报的影响，公司控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊及其一致行动人瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清承诺通过以下措施填补股东被摊薄即期回报：
（1）本承诺人将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
（2）若本承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其他股东造成损失的，本承诺人将依法给予补偿。
（3）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
针对发行人私募投资基金的备案事宜，项目组按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》，对涉及备案事宜的股东瑞源盛本、本裕天源、上海檀英、上海檀正、珠海高瓴、上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）、福州信银贰号投资合伙企业（有限合伙）、深圳信熹汇瑞投资合伙企业（有限合伙）、湖北陆水河二期投资发展合伙企业（有限合伙）、深圳市明曜投资管理有限公司-明曜新三板1期私募证券投资基金、苏州先知行投资管理有限公司-先知行先知远行1号、上海齐熙投资管理有限公司-齐熙社会回报私募证券投资基金、上海日章投资管理有限公司-日章一期证券投资基金、北京橙色印象资产管理有限公司-橙色新三板指数增强基金、上海和熙投资管理有限公司-和熙19号成长型基金、上海小鳄资产管理有限公司－天龙
一号基金、北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金、中
阅资本管理股份公司-中阅鸿利1号私募证券投资基金进行了尽职调查。
经核查：
（1）瑞源盛本于2015年5月8日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号S28444；瑞源盛本的管理人为前海源本，于2014年6月4日在中国证券投资基金业协会登记，
登记编号P1003572；
（2）本裕天源于2015年5月7日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号S28422；本裕天源的管理人为前海源本，于2014年6月4日在中国证券投资基金业协会登记，
登记编号P1003572；
（3）上海檀英于2016年8月9日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SE7142；上海檀英的管理人为上海盛歌投资管理有限公司，于2015年7月9日在中国证券投资
基金业协会登记，登记编号P1017489；
（4）上海檀正于 2019 年 1 月 15 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SET473；上海檀正的管理人为上海盛歌投资管理有限公司，于2015年7月9日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1017489；
（5）珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）于2015年2月5日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 S20723；珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）的管理人为珠海高瓴股权投资管理有限公司，于2014年5月26日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1002820；
（6）上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）于2015年7月9日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SD6550；上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）的管理人为上海日章投资管理有限公司，于2015年7月1日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1017044；
（7）嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2016年2月17日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 S82832；嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人为霍尔果斯华控创业投资有限公司，于2015年10月22日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1025293；
（8）苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）于2015年12月30日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 SE0714；苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）的管理人为江苏瑞华创业投资管理有限公司，于2015年10月30日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1025801；
（9）福州信银贰号投资合伙企业（有限合伙）于2015年4月27日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 S33849；福州信银贰号投资合伙企业（有限合伙）的管理人为上海信银海丝投资管理有限公司，于2016年11月11日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1060131；
（10）深圳信熹汇瑞投资合伙企业（有限合伙）于2019年6月25日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SGS471；深圳信熹汇瑞投资合伙企业（有限合伙）的管理人为上海信熹投资管理有限公司，于2015年9月18日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1023240；
（11）湖北陆水河二期投资发展合伙企业（有限合伙）于2018年8月17日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SCV305；湖北陆水河二期投资发展合伙企业（有限合伙）的管理人为湖北胜道股权投资基金管理有限公司，于2018年3月9日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1067607；
（12）深圳市明曜投资管理有限公司-明曜新三板1期私募证券投资基金于2015年4月30日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号S33215；明曜新三板1期私募证券投资基金的管理人为深圳市明曜投资管理有限公司，于2014年3月17日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1000406；
（13）上海齐熙投资管理有限公司-齐熙社会回报私募证券投资基金于 2014 年 12月1日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号S22414；齐熙社会回报私募证券投资基金的管理人为上海齐熙投资管理有限公司，于2014年10月31日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1005165；
（14）苏州先知行投资管理有限公司-先知行先知远行1号于2016年5月27日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SJ4345；先知行先知远行1号的管理人为苏州先知行投资管理有限公司，于2015年6月29日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1016477；
（15）上海日章投资管理有限公司-日章一期证券投资基金于2015年12月9日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 S80288；日章一期证券投资基金的管理人为上海日章投资管理有限公司，于2015年7月1日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1017044；
（16）北京橙色印象资产管理有限公司-橙色新三板指数增强基金于2015年4月28日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 S29575；橙色新三板指数增强基金的管理人为北京橙色印象资产管理有限公司，于2015年1月7日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1006041；
（17）上海和熙投资管理有限公司-和熙19号成长型基金于2015年6月5日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号S36705；和熙19号成长型基金的管理人为上海和熙投资管理有限公司，于2014年4月1日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1000684；
（18）上海小鳄资产管理有限公司-天龙一号基金于2016年1月20日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 SE3193；天龙一号基金的管理人为上海小鳄资产管理有限公司，于2015年7月16日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1017979；
（19）北京天星资本股份有限公司-天星恒久远 3 号新三板优选指数私募基金于2017年5月27日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SM9753；北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金的管理人为北京天星资本股份有限公司，北京天星资本股份有限公司于2014年9月17日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1004739；
（20）中阅资本管理股份公司-中阅鸿利1号私募证券投资基金于2018年9月13日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SEL672；中阅资本管理股份公司-中阅鸿利1号私募证券投资基金的管理人为中阅资本管理股份公司，中阅资本管理股份公司于2017年9月28日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1065164。
此外，工银瑞信投资-中国工商银行私募股权类专项理财产品-工银瑞信投资-君生单一资产管理计划作为资产管理计划，江苏瑞华投资控股集团有限公司、上海日章投资管理有限公司、青岛旭健投资管理有限公司作为基金管理人均已办理完毕相应的备案、登记程序，具体如下：
（1）工银瑞信投资-中国工商银行私募股权类专项理财产品-工银瑞信投资-君生单一资产管理计划作为资产管理计划已于2019年4月30日完成资产管理计划备案，产品编码SGN997；
（2）江苏瑞华投资控股集团有限公司为管理人于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1000289；
（3）上海日章投资管理有限公司为管理人于2015年7月1日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1017044；
（4）青岛旭健投资管理有限公司于2016年9月29日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1034040。
综上所述，发行人的股东瑞源盛本、本裕天源、上海檀英、上海檀正、珠海高瓴、上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）、福州信银贰号投资合伙企业（有限合伙）、深圳信熹汇瑞投资合伙企业（有限合伙）、湖北陆水河二期投资发展合伙企业（有限合伙）、深圳市明曜投资管理有限公司-明曜新三板1期私募证券投资基金、苏州先知行投资管理有限公司-先知行先知远行1号、上海齐熙投资管理有限公司-齐熙社会回报私募证券投资基金、上海日章投资管理有限公司-日章一期证券投资基金、北京橙色印象资产管理有限公司-橙色新三板指数增强基金、上海和熙投资管理有限公司-和熙 19 号成长型基金、上海小鳄资产管理有限公司－天龙一号基金、北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金、中阅资本管理股份公司-中阅鸿利1号私募证券投资基金符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。此外，工银瑞信投资-中国工商银行私募股权类专项理财产品-工银瑞信投资-君生单一资产管理计划作为资产管理计划，江苏瑞华投资控股集团有限公司、上海日章投资管理有限公司、青岛旭健投资管理有限公司作为基金管理人均已办理完毕相应的备案、登记程序。
（八）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查
意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本机构为本次证券发行聘请的第三方情况
为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“天元上海分所”）担任本次证券发行的主承销商律师，聘请了北京市天元律师事务所（以下简称“北京天元”）核查发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在中国地区、美国、欧洲等PCT成员国家的专利及专利申请情况。
天元上海分所持有编号为23101199911462167的《律师事务所分所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。天元上海分所同意接受主承销商之委托，在本次项目中向主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助主承销商完成本次项目的法律尽职调查工作，起草、修改、审核主承销商就本次项目起草或出具的相关法律文件，协助主承销商收集、编制本次项目相关的工作底稿等。本次项目聘请主承销商律师的费用由双方协商确定。北京天元持有编号为31110000400795412U的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。北京天元同意接受保荐机构委托，核查发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在中国地区、美国、欧洲等PCT成员国家的专利及专利申请情况。截至本发行保荐书签署日，中金公司已向天元上海分所支付首期费用，尚未向北京天元支付任何费用。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了MagStoneLaw，LLP、萧一峰律师行为本项目的境外法律顾问，提供与境外法相关的法律意见；聘请了弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司为本项目的行业顾问和技术顾问，提供行业研究咨询服务和临床试验尽职调查技术顾问服务；聘请了深圳深投研顾问有限公司为本项目的募投咨询顾问，提供募投相关资询服务；聘请上海妙文翻译有限公司为本项目的翻译机构，提供申报文件外文文件翻译服务；聘请北京金证互通资本服务股份有限公司担任本次项目的公关顾问；聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的专项咨询服务机构。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。
（九）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）新药研发风险
公司是一家创新驱动型生物制药企业，截至本发行保荐书签署日，公司共有21项在研产品储备，其中有12项正处于临床前研究阶段，有13项为自主研发的原创新药，且JS004和JS009为具有全球首创潜力的单抗药物，这些较为前期的、或创新的研发项目均会导致研发结果不确定性较大，具有较大的研发风险。新药研发涉及到专利申请策略及专利保护政策，涉及到产品的疗效和医生及病人的接受程度，其整个过程受到政府相关部门的严格监管。因此，如果不能前瞻性地根据临床用药需求确定研发方向、不能组织各学科专业人才通力协作以提高研发效率、不能开展针对性的市场推广与营销以提升产品上市后的市场认知度与市场销售，公司可能面临研发及产业化进度低于预期、政府审批时间不确定、市场推广未达到预期的风险。
此外，生物技术药物研发领域受人类对现存各类疾病及未来可能出现的新的疾病的治疗需求以及医药研发技术水平不断提升的共同推动，未来有可能出现新的治疗药物取代单克隆抗体药物，成为治疗诸如癌症、自身免疫性疾病等病症的首选药物，因此公司单克隆抗体药物未来可能面临被其他药物取代的风险，公司也将面临因产品被取代而导致的市场需求下降的风险。
创新药研发涉及多个学科的专业知识组合、长时间的投入和高昂资本开支，由于公司成立时间有限，目前的研发成功经历与成熟药企相比尚有不足，可能存在由于研发经验不足导致无法保证在研产品管线的研发速度与研发成功率的风险。
（2）公司在研产品较多，在研项目成功商业化需实现若干里程碑，公司无法保证所有在研产品均可研发成功，相应业务商业化具有失败或重大延误风险
截至本发行保荐书签署日，公司共有21项在研产品，13项是由公司自主研发的原创新药，8项与合作伙伴共同开发。
公司在研产品能否取得成功，取决于公司能否实现若干里程碑，包括但不限于：
1）发现、评估、获取及/或研发新的在研产品；
2）取得IND批准或类似监管批准，成功注册并开展临床试验；
3) 各期临床试验达到主要终点等安全性和有效性指标，成功完成I期/II期/III期临床试验；
4）取得在研药品的NDA批准或类似监管批准和药品上市许可；
5）发展可持续和可扩展的生产工艺；
6）直接或与合作方共同推出并商业化已取得监管批准和药品上市许可的在研药品,药品获得市场认可，取得一定水平的商业化收入。
影响上述里程碑实现的因素是多方面的，包括资金支持、技术先进性、政策变动等，公司及所在行业尚处于发展阶段，任何因素均具有不确定性，假若公司未能按计划时限达成上述一项或多项里程碑，则可能推迟公司能够获取在研药品批准及/或商业化的时间，也可能导致相应业务商业化失败或重大延误。因此可能对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（3）新药在临床研发阶段失败的风险
创新药研发临床试验费用高昂，研发周期需要花费多年时间才能完成，且其结果具有不确定性。临床试验过程中随时可能发生失败。公司在研药品的临床前研究及早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果，试验的初期或中期结果可能无法预测最终结果。尽管临床前研究及初步临床试验已取得进展，但临床试验后期的在研药品可能无法展示理想的安全性和功效特性。
此外，同一在研药品的不同试验之间的安全性及/或疗效结果因多项因素而存在显著差异，包括就方案制定的试验程序的变化、患者群体的规模及类型的差异，患者对给药方案及其他试验方案的依从性以及临床试验参与者的退出率。在公司进行的临床试验中，由于患者人数、临床试验地点、临床试验涉及的国家和地区以及群体不同，临床试验结果可能与早期试验不同。因此公司新药研发存在临床研发阶段失败的风险。
（4）招募临床试验患者方面遇到困难，临床开发活动可能会延迟的风险
公司在研药品临床试验方案能否顺利实施及完成，在一定程度上受到临床试验患者能否顺利完成入组的影响。受多种因素影响，公司可能在招募临床试验患者方面遇到相关困难，比如相关临床试验患者人数的规模、患者适应症的不同及试验方案中定义的入组和排除标准。
公司的临床试验在招募病患入组方面，也会受到来自拥有同类产品的生产厂商/药企的竞争，而该竞争将减少公司潜在可招募病患的数量和类型。公司的临床试验患者招募同样受到临床试验供应商（如CRO）资源竞争、医院/临床试验中心资源竞争、临床相关人力资源竞争的影响。
此外，即使公司能够在临床试验中招募足够患者，延迟患者招募可导致成本增加或可能影响临床试验计划的时间或结果，继而可能会阻碍临床试验的完成，并对公司在研药品进程产生不利影响。
（5）在研药品可能存在不良事件的风险
公司在研药品可能在临床试验过程中引发不良事件。不良事件可能会引致公司或监管机构中断、延迟或终止相关临床试验，并有可能会导致与公司相关的申请、批准被延迟或拒绝。
此外，即使在研药品取得监管批准上市后，而公司或其他相关人员发现由该等获批准的药物引起的不良事件，则有可能引起被暂停销售相关药品、被撤销批准或撤销与该药品相关的许可资质、受到监管部门的处罚、损害公司声誉或其他对公司可能产生不利影响的后果。
（6）新药上市的风险
新药研发成功获批后，还需要经历市场拓展与学术推广，才能够更为广泛地为医生和患者所接受。因此，如果新药上市后的市场开拓和学术推广遇到瓶颈，或市场与商业化团队未能有效运作，或遇到未知的科学风险，从而使公司产品未能有效得到市场认可，无法应对不断变化的市场环境，则可能给公司收回新药研发成本、实现经济效益带来一定的风险。
此外，即使公司未来药品研发成功并进入商业化销售且获得市场认可，然而如有较公司产品在药效、价格、质量等方面更为市场所接受的产品获批上市，则公司产品的销售可能因此受到不利影响，从而影响公司的财务状况和经营业绩。
（7）产品管线相关风险
截至发行保荐书签署日，公司共有21项在研产品，公司多样化的在研药品管线分别处于不同研发阶段如公司无法成功完成现有产品管线的临床开发、符合严格监管标准的药品生产、取得监管批准在研药物商业化或开发其他新候选药物、或上述事项受到重大推迟，公司产品管线的研发业务将受到较大影响。
1）与特瑞普利单抗有关的风险
①特瑞普利单抗已获批适应症发病率较低的风险
根据弗若斯特沙利文分析，2019年中国黑色素瘤新发病人数为7,563人，发病率较低。2019年新发黑色素瘤病人中，既往标准治疗失败后的局部进展或转移性黑色素瘤患者仅2,400人，对应的市场规模较小。如果发行人未来不能按照既定计划完成特瑞普利拓展适应症和其他在研产品的临床试验并获批上市，黑色素瘤患者发病率较低可能会对发行人未来销售规模造成一定的影响，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
②临床实践中特瑞普利单抗可能存在超说明书使用的情况
在特瑞普利产品销售过程中，发行人不存在超说明书推广情形。由于PD-1单抗为广谱抗肿瘤产品，在临床实践中，医生可能存在超说明书使用的情况。医生会考虑其他抗PD-1单抗已获批适应症的使用、临床数据已获证实、患者没有标准治疗可选等情况，根据专业知识判断患者可大概率获益且有患者知情同意时对患者进行超说明书用药处方。特瑞普利可能存在的超说明书用药带来的销售收入，临床实践或政策的变化都可能导致超说明书用药情况产生波动，从而可能对公司收入产生不利影响。
③市场竞争风险
截至2020年3月31日，中国市场共有6款抗PD-1单抗已获批上市。从已获批适应症来看，百时美施贵宝的欧迪沃、默沙东的可瑞达和恒瑞医药的艾瑞卡均已获批超过一项适应症，且已涉足肺癌、肝癌等患者基数较大的适应症类型，而发行人产品目前已获批适应症患病率低，对应市场规模较小。从定价上看，国产抗PD-1单抗产品PAP后年治疗费用相当，特瑞普利和国产PD-1单抗产品相比不具有明显价格优势。且在目前中国市场已上市的抗PD-1单抗产品中，信达生物的达伯舒已于2019年11月通过国家医保目录谈判进入医保目录，发行人产品尚未进入医保。发行人目前在市场份额、市场推广和准入分销等方面均面临激烈的市场竞争。
除已获批产品外，15款抗PD-1单抗处于临床或上市申请阶段。同时，已上市产品的拓展适应症临床试验也正在积极开展中。根据弗若斯特沙利文的报告，截至2020年3月31日，中国共有26个针对PD-1单抗的III期单药试验和70个针对PD-1单抗的III期联合治疗试验正在开展。众多正在开展的PD-1单抗临床试验加剧了临床研究资源的竞争，同时随着更多抗PD-1单抗产品和拓展适应症的获批，未来将进一步加剧市场竞争，可能对特瑞普利单抗的市场份额产生影响，进而影响公司的经营业绩和盈利水平。
④进一步降价的风险
未来受其他竞品大幅降价、经销商或药店发起优惠活动、政府调低终端药品零售价格或发行人产品被纳入医保目录等因素影响，发行人会根据市场情况制定价格应对策略，公司产品存在进一步降价的可能。产品价格的下降将降低单位产品的盈利能力，对企业整体的经营情况影响具有较大的不确定性。具体而言发行人可能采取的方式包括：
1）由于市场竞争、提升患者可及性等因素直接降价；2）由经销商或终端药店发起的会员活动，可能由药企承担一部分成本，影响药企的利润，也有可能纯粹为经销商或药店的营销策略，药企不参与；3）政府调低终端药品零售价格导致药企必须降价等国家调控因素；4）产品纳入医保目录从而降价，例如2019年，信达生物的信迪利单抗进入医保，其价格从7,838元(10ml:100mg/瓶)降为2,843元，降幅超过60%。限至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤的患者。在本轮医保谈判后，第一年达伯舒信迪利单抗的年费用为 102,348 元。信迪利单抗的大幅降价未来可能会对 PD-1单抗市场的价格体系造成影响；5）慈善捐助等其他影响企业利润的情形。
根据发行人基于2019年度经审计财务报表的测算，假设销售量、单位成本不变，其余成本费用等均不改变的情况下，若产品价格下降10%，则发行人2019年度的营业收入为69,767.67万元，利润总额为-84,403.18万元，若产品价格下降50%，则发行人2019年度的营业收入为38,802.71万元，利润总额为-115,368.15万元。若价格下降不能带来销量的预期增长，将对发行人的盈利能力以及经营活动造成不利的影响。
⑤特瑞普利单抗拓展适应症无法按照预期时间获批的风险
除已获批适应症外，截至2020年3月31日，特瑞普利单抗正在进行14项关键注册临床试验，这些临床试验可能无法在预期时间内成功完成，能否于预期时间内顺利获得监管机构批准上市存在不确定性。从特瑞普利目前正在进行的关键注册临床的试验进度来看，在广泛期小细胞肺癌（与化疗联合），食管癌（与化疗联合）、EGFR阴性非小细胞肺癌（一线治疗，与化疗联合）中，以CDE可查询到的首次公示日期计算特瑞普利位于3-10名，相较于竞争对手未取得领先优势。一般而言，较早上市的药物由于市场先发优势可快速抢占市场，药物商业价值较大。特瑞普利部分适应症拓展临床试验进度较慢或未来发生试验失败，可能导致特瑞普利在相应适应症上落后于同类产品获批，将对公司未来的业务及经营业绩造成不利影响。
⑥特瑞普利单抗不能满足有条件批准上市有关要求的风险
发行人产品特瑞普利为根据《临床急需药品有条件批准上市的技术指南（征求意见稿）》有条件获批治疗既往标准治疗失败后的局部进展或转移性黑色素瘤。根据特瑞普利的《药品注册批件》，发行人需要在特瑞普利上市后完成JS001对比达卡巴嗪一线治疗不可切除的或转移性的黑色素瘤的随机、对照、多中心、III期临床研究，并每年度报告临床研究进展情况。在完成上述确证性临床试验且试验结果能够证实预测临床获益的情况下，发行人产品特瑞普利能够获得完全批准。
特瑞普利单抗注射液药品批准文号有效期至2023年12月16日。如果公司不能满足国家药品监督管理局在批准上市时提出的有关要求，可能存在药品批准文号有效期届满后不能申请药品再注册、药品监管机构撤销有条件上市许可的情形，从而影响公司的销售与经营。
⑦发行人核心产品特瑞普利未能通过2019年国家医保药品谈判
2019年，4项抗PD-1单抗产品（默沙东的帕博利珠单抗、BMS 的纳武利尤单抗、君实生物的特瑞普利单抗及信达生物的信迪利单抗）参与了国家医保药品谈判，仅信达生物产品信迪利单抗获批（适应症为“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤的患者”）纳入医保。发行人产品特瑞普利（适应症为“既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤的治疗”）未进入国家医保，本次谈判结果可能带来的风险包括：
a.对后续发行人产品市场占有率造成一定的影响
因为信迪利单抗进入医保而大幅降低价格的客观情况，可能会吸引部分之前无法负担但降价后可以负担的病患转而选择信迪利单抗，可能对发行人市场份额产生不利的影响。
b.发行人产品市场推广、医院准入方面可能受到影响
一般而言，药品纳入医保目录有利于医生和患者对于药品的认知和疗效的信心，药品知名度有望进一步提升，有利于开展市场推广。在医院准入方面，药品纳入医保，也可能会在医院准入流程等方面更为便捷，有利于药企拓展其医院覆盖范围。发行人产品目前未进入医保，可能在市场推广和医院准入方面面临一定的竞争风险。
c.发行人资本市场表现可能受到影响
作为 H 股上市公司，君实生物核心产品特瑞普利单抗的市场份额和销量受到众多二级市场投资人的关注。一般来说纳入医保目录对于药品销售具有一定积极影响，因此特瑞普利单抗未进入医保也可能对发行人的资本市场表现产生一定的负面影响。
d.发行人产品能否进入医保目录及进入时间存在不确定性
目前，特瑞普利单抗的其他拓展适应症分别处于不同的临床阶段，如拓展适应症研发进度较慢，或新获批的适应症未被列入医保谈判目录，或参与医保谈判时公司考虑诸多因素后报出的价格无法满足进入医保的条件，或国家医保政策未来发生变化，特瑞普利单抗未来能否进入医保及进入的时间存在一定的不确定性。
未来如在特瑞普利单抗尚未获批的其他拓展适应症上，特别是在一些病患基数较大的适应症，竞品较特瑞普利单抗先行进入医保，可能会对公司产品的未来定价和市场份额造成一定的不利影响。
此外，公司其他在研产品处于NDA阶段或不同临床阶段，其他产品上市后能否进入医保及进入的时间存在一定的不确定性。
2）与JS002（注射用重组人源化抗PCSK9单克隆抗体）有关的风险
①JS002无法按照预期时间完成临床试验并获批的风险
JS002 是由公司自主研发的注射用重组人源化抗 PCSK9 单克隆抗体，用于治疗心血管疾病。截至本发行保荐书签署日，JS002的II期临床试验已完成入组，正在进行随访。尽管根据已获得的临床研究数据，JS002 显示出良好的安全性、耐受性和有效性，但早期临床阶段的初步研究结果甚至中期试验结果都未必能完全预示注册临床试验的结果。临床试验过程复杂，可能由于各种原因遇到困难，导致试验进展延迟。且未来上市申请能否于预期时间内顺利获得监管机构批准亦存在不确定性。因此，JS002的开发及商业化成功存在不确定性。
②市场竞争风险
截至2020年3月31日，全球市场共有两项抗PCSK9单抗获批，分别为安进的伊洛尤单抗和赛诺菲/再生元的阿利珠单抗，这两项药物也已在中国获批。中国市场共有五项抗PCSK9单抗正在进行临床试验，处于临床I期/II期阶段。因此，JS002面临一定的市场竞争风险，若其他国产抗PCSK9单抗先于JS002上市，将对JS002的市场份额产生不利影响。同时，在高血脂症市场，他汀类产品由于已在国内外广泛应用、价格较低、服药方便和用药习惯性的因素，仍有可能主导高血脂症市场。国内外药企也在致力于研发多种新型降脂药物。因此，未来抗PCSK9单抗整体市场发展潜力可能受限，也将对公司产品的潜在市场规模造成影响，进而可能会对公司的经营业绩及盈利水平产生不利影响。
3）与UBP1211（阿达木单抗、修美乐生物类似药）有关的风险
①UBP1211获批上市和成功商业化存在不确定性的风险
UBP1211为修美乐生物类似药，截至本发行保荐书签署日，已获得NMPA的NDA受理。尽管UBP1211已提交新药上市申请，但其能否于预期时间内顺利获得监管机构批准上市亦存在不确定性。即便UBP1211产品获批上市，仍不能保证销售达到预期效果，如果销售不达预期，将对公司未来的业务及经营业绩造成不利影响。因此，UBP1211的开发和商业化成功存在不确定性。
②市场竞争风险
目前，原研药修美乐已在中国获批且于2019年11月通过国家医保谈判，进入国家乙类医保，价格将会从7,820(40mg) 降为1,290元。截至2020年3月31日，中国市场有2款修美乐生物类似药获批，3款修美乐生物类似药已提交NDA。目前中国市场阿达木单抗生物类似药的价格略低于原研药，可能对UBP1211商业化后定价造成影响。同时，较拥挤的修美乐生物类似药赛道也加剧了市场竞争，已上市竞品可能会拥有先行者优势，UBP1211 可能在未来面临较为激烈的市场竞争，将对其商业化后定价以及市场份额产生不利影响，进而可能会对公司的经营业绩及盈利水平产生不利影响。
4）与JS003（人源化抗PD-L1单克隆抗体）有关的风险
截至本发行保荐书签署日，公司JS003产品已进入I期临床，尚处于临床早期阶段，临床试验过程复杂，具备后续研发不确定性较大、研发周期长的风险。
截至2020年3月31日，中国市场方面，罗氏的TECENTRIQ和阿斯利康的IMFINZI已获批。另有8项抗PD-L1单抗产品处于临床III期阶段，公司产品临床进度靠后，已上市竞品可能会拥有先行者优势，JS003未来可能面临激烈的市场竞争，能否获得较大的商业化价值存在一定的不确定性。
5）与JS004（重组人源化抗BTLA单克隆抗体注射液）有关的风险
JS004目前已获得FDA和NMPA的临床试验批准并已于中美两地进入I期临床阶段。由于JS004具有全球首创潜力，市场尚无同类靶点抗体进入临床阶段，作用机制和成药性尚待临床试验结果证实，因此该项目研发不确定性较大。另外，由于临床试验过程复杂，且JS004同时在中国和美国开展临床试验，可能因为不同地区的监管政策、试验条件、受试者招募的变化而受到影响，因此试验可能由于各种原因遇到困难，导致进展延迟。由于目前国内外尚无同类产品上市，可能需要经历较长时间的市场教育过程，上市初期的销售收入可能增长缓慢。因此，JS004的开发和商业化成功具备一定的不确定性。
6）与JS005（重组人源化抗IL-17A单克隆抗体注射液）有关的风险
JS005 是公司自主开发的重组人源化抗 IL-17A 单克隆抗体注射液，目前已获得NMPA的临床试验批准并已进入I期临床试验阶段，适应症为中度至重度斑块性银屑病。尽管在临床前研究中 JS005 显示出与已上市 IL-17 单抗药物相当的疗效和安全性，但是临床前研究结果不能完全预示临床试验的结果。且由于JS005尚处于临床早期阶段，临床试验过程复杂，具备后续研发不确定性较大、研发周期长的风险。
截至2020年3月31日，国内已有两款IL-17A抑制剂获批上市，4款IL-17A抑制剂处于临床阶段。已上市竞品和临床后期竞品可能会拥有先行者优势，公司产品未来可能面临较为激烈的市场竞争，将对其市场份额产生不利影响。
7）与JS501（抗VEGF单克隆抗体注射液，安维汀生物类似药）有关的风险
JS501为公司于2019年6月从上海华奥泰生物药业股份有限公司引进的安维汀生物类似药。JS501是一款重组人源化抗血管内皮生长因子（VEGF）单克隆抗体注射液，目前处于I期临床试验阶段。尽管JS501为生物类似药，研发风险相对可控，但由于其尚处于 I期临床阶段，药品临床试验过程复杂，可能由于各种原因延迟临床试验进度，早期临床阶段的初步研究结果未必能完全预示注册临床试验的结果，JS501的后续开发仍存在一定的不确定性。
目前国内上市的抗 VEGF 单抗包括罗氏的安维汀（贝伐珠单抗）和齐鲁制药的安可达（贝伐珠单抗生物类似药），国内共有21款针对VEGF靶点的药物处于临床开发阶段。已上市产品和临床后期产品具有市场先发优势，公司产品未来可能面临激烈的市场竞争，将对其商业化后定价以及市场份额产生不利影响。
8）与UBP1213（重组人源化抗BLyS单克隆抗体注射液）有关的风险
UBP1213是一种重组人源化抗BLyS单克隆抗体注射液，用于治疗系统性红斑狼疮和其他自身免疫系统疾病。公司是目前国内该靶点单抗唯一获得NMPA的IND批准的中国企业。截至本发行保荐书签署日，UBP1213已获得IND批件，目前处于剂型改进和临床试验准备阶段。临床前研究结果不能完全预示临床试验的结果。且由于UBP1213尚处于临床早期阶段，临床试验过程复杂，具备后续研发不确定性较大、研发周期长的风险。
9）与JS101（CDK抑制剂）有关的风险
JS101 是由公司自主研发的抑制周期蛋白依赖性激酶（CDK）功能的化学药物，JS101于2018年10月获得NMPA的IND批准，是公司的第一个小分子药物。临床前研究结果不能完全预示临床试验的结果，且JS101为公司自主研发的第一个小分子药物，其开发与大分子药物相比有一定的不同，公司尚无成功研发小分子药物的经验，且JS101尚处于临床早期阶段，临床试验过程复杂，JS101后续研发不确定性较大、研发周期可能较长。
10）发行人临床阶段产品临床试验排名落后的风险
截至本发行保荐书签署日，除特瑞普利单抗外，发行人共有8项产品处于临床阶段。其中，部分产品临床试验排名未处于市场第一梯队，临床试验进度落后于同类产品。一般而言，较早上市的药物由于市场先发优势可快速抢占市场，药物商业价值较大。发行人部分临床阶段产品临床试验进度如果较慢，可能导致其落后于同类产品获批，存在无法获得较大商业化价值及市场竞争力的风险，将对公司未来的业务及经营业绩造成不利影响。
11）与临床前阶段产品有关的风险
截至本发行保荐书签署日，公司共有12项产品处于临床前研发阶段，且均为创新药。这些较为前期的、或创新的研发项目均会导致研发结果不确定性较大，具有较大的研发风险。临床前研究到产品最终上市周期较长，公司不能保证该等产品通过未来大型临床试验验证获得上市，因此，尚未进入临床研究阶段产品的研究开发及商业化成功存在较高风险。受人类对现存各类疾病及未来可能出现的新的疾病的治疗需求以及医药研发技术水平不断提升的共同推动，未来有可能出现新的治疗药物，如果竞争对手的产品先于公司开展临床试验或者相关领域出现突破性进展，将对公司的临床前产品的推进产生重大影响。公司临床前阶段产品如不能按预期时间推向临床、有针对性地制定后续临床开发方案、组织各学科专业人才通力协作以提高研发效率，则公司临床前在研产品可能面临研发价值下降、无法获得临床试验批准或被其他药物取代的风险。
（8）发行人无法保证实现在研产品的未来商业化预期
截至本发行保荐书签署日，发行人仅有1项产品JS001正式上市销售，获批适应症为既往标准治疗失败后的局部进展或转移性黑色素瘤。其余产品尚处于NDA审批阶段、药物研发阶段，尚未开展商业化生产、销售业务，因而并未产生药品销售收入。发行人无法保证在研药品能够研发成功，无法保证能够取得药物上市批准，无法保证获准上市后能够获得市场认可，公司在研药品的商业化前景依然存在不确定性，商业化可能存在时间及效果不达预期的情形。
1）公司面临制药市场的激烈竞争，在研药品获批上市后亦可能无法达到销售预期公司目前已上市及在研药品均面临及可能将面临来自全球的主要制药公司和生物科技公司的竞争。目前有许多大型制药和生物科技公司正在研发、销售与公司存在竞争关系的药物。公司的已上市药物特瑞普利单抗是国内首个获批上市的国产 PD-1 单抗药物，截至2020年3月31日全球市场（除中国市场外）共有Keytruda、Opdivo和Libtayo三个PD-1单抗药物正在销售，国内市场获批销售的PD-1单抗药物除公司产品拓益以外，还包括Opdivo、Keytruda、达伯舒、艾瑞卡和百泽安。公司另外两项核心产品：UBP1211已于2019年11月递交NDA并获得受理，修美乐生物类似药在国内药企层面，已有百奥泰和海正药业获批NDA，同时有复宏汉霖等药企已提交NDA；抗PCSK9单抗在国内市场已有伊诺伊单抗、阿利珠单抗上市，国内药企层面，信达生物、康融东方、恒瑞医药及信立泰的产品也均处于临床试验阶段。发行人的核心产品均面临国际和国内药企的竞争。后续如进一步出现同类药物或类似药获批上市，则可能加剧市场竞争风险。公司新药研发成功后，需要经历市场开拓及学术推广等过程才能实现药品的良好销售。公司的在研药品获批上市后，如在市场准入、市场拓展及学术推广等方面进展未达预期，导致无法快速放量或未能有效获得医生或患者的认可，则可能影响公司收入增长及盈利能力的提升。因此，公司在研药品获批上市后亦可能无法达到销售预期，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
2）公司现有销售团队和销售渠道不能满足未来商业化的需要公司已建立一支专业化、规模化的销售团队，由市场部、销售部、渠道及准入部、产品医学事务部和运营部等5个团队组成，整个销售团队覆盖市场策略及营销活动规划，制定和执行销售策略、学术活动推广，建立及维护销售渠道，药品上市后临床研究与医学支持、产品安全培训，财务及合规管理等相关领域。在销售渠道的选择上，公司注重经销商的资质、业内口碑及与目标医院和终端客户的匹配度。但鉴于公司有多项在研产品储备，核心产品UBP1211已于2019年11月7日获得NMPA的新药申请受理通知书，且陆续将有适用于其他类型适应症的PD-1单抗提交上市申请，这对公司的销售团队和销售渠道提出了更高的要求和挑战。发行人能否及时跟进及满足未来其他药物的商业化推广、销售、准入、安全及合规管理存在一定的风险。
（9）知识产权相关的风险
公司的长远发展与其在中国、美国和其他国家取得和维护专利技术和在研药品有关的专利的能力有较强相关性。公司在知识产权领域面临诸多限制和风险。
1）公司可能无法取得和维持保护公司技术和药物的知识产权
截至本发行保荐书签署日，公司已通过在中国、美国、日本等国家提交专利申请来保护具有商业重要性的在研药品或相关技术，但不排除公司知识产权仍存在可能被侵害或保护不充分的风险。除已经获得授权的专利外，公司目前仍有部分知识产权已提交专利，但尚处于专利审查过程中。若相关专利申请未能获得授权，则可能对公司业务造成不利影响。公司处于生物创新药领域，其知识产权保护涉及多方面，若公司无法通过知识产权为其在研产品或相关技术提供专利保护，第三方则有可能开发与公司相似或相同的产品或技术并参与与公司的竞争，从而对公司产品成功实现商业化造成不利影响。
2）公司存在无法在全球范围内保护知识产权的风险
公司的在研药品在全球其他国家提交专利申请、进行相关的诉讼、维护和抗辩，对于公司来说有可能成本过于高昂。公司的知识产权在我国之外的其他国家，其保护的范围和效力可能与中国不同。公司可能无法阻止第三方在中国以外的相关国家使用公司的知识产权，无法在全球范围内有效的保护发行人的知识产权。
3）为保护或使用公司的知识产权，公司可能会涉及法律诉讼，存在成本高昂、耗费时间较长且不成功的风险
竞争对手可能会侵犯、滥用或以其他方式损害公司的知识产权。为制止侵权或阻止未经授权的使用，公司可能需要通过诉讼方式来维护公司的知识产权。诉讼可能会导致大额成本和管理资源分散，有可能影响公司的业务和财务业绩。
4）如公司无法保护商业秘密的机密性，公司业务和竞争地位存在受损的风险
除公司目前已获授权或待审批专利申请外，公司依赖未申请专利的专有技术和其他专有资料在内的商业秘密来维持公司的竞争地位。公司可以通过与接触相关商业秘密的相关主体，如公司员工、合作研发对象、临床试验外包服务机构等达成保密协议或约定保密条款。然而，任何一方均有可能违反保密协议或保密条款的约定而披露、使用公司的商业秘密，但公司可能因此无法获得足够补偿。如果公司的商业秘密由竞争对方获取，公司的竞争地位可能因此受到损害。
5）公司正在研发或未来拟研发的候选药物可能存在侵犯第三方专利权的风险
公司正在研发或未来拟研发的候选药物可能存在公司并不知悉的第三方专利或专利申请的情况，且随着发行人相关细分业务领域对新药发明专利保护的不断变化和发展，公司正在研发或未来拟研发的候选药物可能存在侵犯第三方专利权的风险，可能面临知
识产权相关的申诉、追索，从而可能导致公司需为此付出高额成本、延迟公司研发、生
产或销售相关药品。
（10）核心技术泄露及研发、技术人员流失的风险
公司已建立了涵盖蛋白药物从早期研发到产业化的整个生命周期的完整技术体系。公司的核心技术具有不可替代的重要性，如果出现核心技术泄密情况，即使借助司法程序寻求保护，公司仍需要消耗大量人力、物力及时间，也将对公司未来经营和新产品研发带来不利影响。
同时，随着生物医药行业的不断发展，企业对人才的竞争不断加剧，维持技术团队的稳定性、吸引更多优秀技术人员的加盟是公司长期保持技术创新优势和加强未来发展潜力的重要基础。如公司核心技术人员大量流失，可能造成部分在研项目进度推迟甚至停止、无法进一步开发新的在研产品，给公司的长期可持续发展带来不利影响。
2、经营风险
（1）经营历史有限，存在难以评估目前的业务并预测未来业绩的风险
公司是一家成立于2012年12月的生物制药公司，专注于创新药物的发现和开发，以及在全球范围内的临床研发及商业化。公司经营历史有限，尤其是鉴于单克隆抗体药物研发领域的快速发展，因此可能难以评估公司目前的业务并预测未来业绩。
作为一家新兴的生物制药企业，公司正逐步经历从研发到研发及生产、销售一体化的关键发展阶段。在此过程中，公司面临业务规模的扩大、人员数量的增加、竞争态势的加剧等诸多内外部因素的影响和制约，对公司管理团队应对更多、更复杂的挑战提出了更高的要求。公司暂不能保证能够始终有效应对已知和未知的风险和困难，并成功实现公司的转型目标，而这将可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（2）报告期内，发行人部分核心技术人员、董监高及部分核心技术人员、执行董事之近亲属等人员存在减持公司股份的情况，公司的部分核心技术人员、董事、高级管理人员可能发生变动进而给公司经营团队稳定性及持续经营带来不利影响的风险
1）目前仍持股的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况
截至2020年3月31日，董事熊俊、冯辉、汤毅及李聪直接持有发行人内资股；董事熊俊通过发行人内资股股东瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、珠海华朴及上海烛龙影视文化有限公司（以下简称“烛龙影视”）间接持有发行人内资股；董事汤毅通过内资股股东瑞源盛本、本裕天源间接持有发行人内资股；董事林利军通过发行人内资股股东上海檀英、上海檀正间接持有发行人内资股。
2）目前仍持股的执行董事、高级管理人员（经营团队）近亲属的持股情况
截至2020年3月31日，执行董事张卓兵的配偶刘小玲、执行董事SHENG YAO（姚盛）的母亲王莉芳直接持有发行人内资股。
3）报告期内曾持股的执行董事、高级管理人员（经营团队）的持股情况
报告期内，执行董事张卓兵通过永卓博济曾间接持有发行人内资股，永卓博济曾持有的发行人内资股已于2019年5月6日减持完毕。
4）报告期内曾持股的执行董事、高级管理人员（经营团队）近亲属的持股情况
报告期内，执行董事HAI WU（武海）之兄弟武洋曾直接持有发行人内资股，武洋曾持有的发行人内资股已于2019年2月18日减持完毕。
5）上述相关持股主体于报告期内减持发行人内资股的情况
就上述相关持股主体，熊俊、李聪、本裕天源、瑞源盛本、上海宝盈、上海檀正、珠海华朴、刘小玲、王莉芳于报告期内未减持其持有的发行人内资股，冯辉、汤毅、上海檀英、烛龙影视、武洋、永卓博济于报告期内减持其持有的发行人内资股的情况具体如下：
姓名/名称 持股日 减持日 减持内资股数量 减持所得金额
（股） （元）
2019.07.01 380,000 10,640,000
冯辉 报告期内持续持股 2019.07.08 2,800,000 72,240,000
2019.07.15 200,000 5,160,000
姓名/名称 持股日 减持日 减持内资股数量 减持所得金额
（股） （元）
2019.07.15 1,000,000 25,800,000
2019.07.29 420,000 6,951,000
汤毅 报告期内持续持股
2019.09.06 2,171,500 37,827,530
上海檀英 报告期内持续持股 2017.07.25 5,000 79,500
2019.04.16 50,000 1,499,208.44
烛龙影视 报告期内持续持股
2019.05.06 25,000 782,341.08
2019.01.29 3,121,000 59,923,290
2019.01.31 9,030,000 171,570,000
2019.02.01 419,000 7,960,910
自2019年1月29日开 2019.02.11 1,800,000 32,760,000
武洋 始减持，自2019年2
月 日起不再持股 2019.02.13 53,000 1,009,29019
2019.02.14 403,000 7,417,020
2019.02.15 7,190,000 130,858,000
2019.02.18 32,000 603,530
2017.02.15 3,680,000 40,050,510
自2017年2月15日开 2017.05.17 10,000 124,000
永卓博济 始减持，自2019年5
月 日起不再持股 2018.05.15 2,220,000 39,960,0007
2019.05.06 8,929,376 230,377,900.8
除上述列示的发行人部分董事、高级管理人员、核心技术人员或其近亲属在报告期内存在减持公司内资股的情况之外，发行人的核心技术人员、参与公司日常经营管理的董监高持股比例较低，部分董监高、核心技术人员不持有内资股或不属于《2018 年股权激励方案》项下的激励对象，公司的核心技术人员、部分董监高未来可能发生变动，存在经营团队不稳定的风险。
发行人处于生物医药行业，对核心技术人员、部分董事、高级管理人员的研发能力和技术水平具有较高程度依赖，公司的核心技术人员、部分董事、高级管理人员未来如果发生重大变化，将会对公司研发及商业化目标的实现以及公司持续经营造成不利影响。
（3）公司的业务可能受到贸易或进口保护政策的不利影响的风险
公司依靠部分海外供应商提供经营过程中所需的相关原材料、研发和生产设备。由于贸易战或其他双边摩擦等因素的影响，公司可能无法尽快找到提供可替代进口的原材料、研发和生产设备的供应商，这将可能会导致公司的成本增加或导致公司的研发和生产流程出现重大延误，进而对公司的业务和运营带来重大不利影响。
（4）产品集中度较高的风险
报告期内，特瑞普利为公司唯一的上市销售药物，2019 年度其上市首季度销售收入占公司主营业务收入的99.999%。截至本发行保荐书出具日，特瑞普利正在进行针对包括黑色素瘤、鼻咽癌、食管癌、三阴性乳腺癌、非小细胞肺癌等多个适应症的Ⅲ期临床试验；同时，修美乐生物类似药UBP1211已向NMPA提交NDA申请并获受理。短期来看，特瑞普利仍将是公司收入和利润的主要来源。如果特瑞普利的经营环境发生重大变化、销售产生波动、临床开发进度不达预期等，都将对公司的经营业绩和财务状况产生不利的影响。
（5）产业政策变化风险
公司是一家创新驱动型生物制药公司，近年来，国家发布了一系列产业政策支持生物医药企业的发展，特别是创新药企业的发展。医保控费、新版《国家基本药物目录》推出、一致性评价、药审改革、合规性监管、“4+7”药品集中采购试点方案、进口药品“零关税”等一系列政策落地，鼓励药企创新与药品降价已是大势所趋。如果未来公司不能够跟进产业趋势持续创新或相关产业政策出现不利变化，则可能对公司的发展带来不利影响。
（6）药品价格政策调整风险
2009年1月17日，《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》的出台，要求全面实行以政府为主导、以省（自治区、直辖市）为单位的网上药品集中采购工作。后续，《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定进一步明确了有关药品集中采购的实施方式、评价办法，要求组织专家评标议标，合理控制中标率，减少药品流通环节，认真履行药品购销合同及规范医疗机构合理用药。若公司未来参与各省（自治区、直辖市）药品集中采购，未能中标或中标价格大幅下降，将可能导致公司的销售收入不及预期。此外，国家药价谈判以及医保目录调整，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈，公司未来可能面临药品降价风险，对公司收入可能造成潜在的影响。
（7）市场竞争风险
新药的研发和商业化领域竞争激烈。公司目前已上市及在研药品均面临及可能将面临来自全球的主要制药公司和生物科技公司的竞争。目前有许多大型制药和生物科技公司正在营销、销售或研发与公司研发的在研药品适应症相同的药物。公司的已上市药物特瑞普利单抗是国内首个获批上市的国产PD-1单抗药物，截至2020年3月31日全球市场（除中国市场外）共有Keytruda、Opdivo和Libtayo三个PD-1单抗药物正在销售，国内市场获批销售的PD-1单抗药物除公司产品拓益以外，还包括Opdivo、Keytruda、达伯舒、艾瑞卡和百泽安。除此之外，根据弗若斯特沙利文，截至2020年3月31日，有1款PD-1单抗（誉衡药业的GLS-010注射液）递交上市申请，国内有5个PD-1单抗药物在临床III期，同时共有26个针对PD-1单抗的III期单药试验和70个针对PD-1单抗的III期联合治疗试验正在开展。后续如进一步出现同类药物或类似药获批上市，则可能加剧市场竞争风险，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
（8）境外业务的经营风险
拓普艾莱为公司在美国设立的全资子公司，依托旧金山实验室与马里兰实验室，拓普艾莱主要负责肿瘤和自身免疫性疾病领域已知与创新靶点的机制研究、药物发现以及药物分子的精准筛选，为公司重要的海外研发主体。截至本发行保荐书出具日，拓普艾莱已获得FDA关于JS001和JS004的IND批准，且目前正在中美两地开展I期临床试验。
由于国际政治经济局势可能会发生变化、政策法规变动、知识产权保护等多项风险，公司在美国的研发活动以及未来在美国推进商业化可能受到不利影响，存在境外业务的经营风险。
（9）研发技术服务及原材料供应风险
公司业务经营需要大量研发技术服务以及原材料供应。目前公司与现有供应商关系稳定，若研发技术服务或原材料价格大幅上涨，公司无法保证能于商业化后提高药品价格从而弥补成本涨幅，公司的盈利能力或会受到不利影响。同时，公司供应商可能无法跟上公司的快速发展，存在减少或终止对公司研发服务、原材料的供应的可能性。若该等研发技术服务或原材料供应中断，公司的业务经营及财务状况可能因此受到不利影响。此外，公司的原材料主要依靠直接或间接进口，若国际贸易情形发生重大变化，可能会
对发行人的生产经营产生一定影响。
（10）与第三方合作的风险
根据发行人与润佳医药以及泰康生物的技术转让及合作协议，非经双方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，但仍然存在从唯一变更为不具有排他性合作伙伴关系的可能性。在履行合作协议的过程中，可能出现合作方对合作项目产生的知识产权归属、里程碑付款的条件或实际履行情况存在争议等情况，发行人与合作方之间可能因此产生争议或纠纷，从而导致发行人对该合作研发项目的研究、开发或商业化进度发生延迟甚至终止。同时，若合作方在合作过程中未能依照保密及知识产权保护相关条款妥善保护发行人知识产权，将对发行人产品成功实现商业化的能力产生不利影响。
此外，报告期内公司与多个第三方签订了合作研发或联合用药合作协议，在履行合作协议的过程中，可能出现合作方对合作项目产生的知识产权归属、里程碑付款的条件或实际履行情况存在争议等情况，发行人与合作方之间可能因此产生争议或纠纷，从而导致发行人对该合作研发项目的研究、开发或商业化进度发生延迟甚至终止。该等第三方未能如期履行合同义务，也可能会导致公司的临床前研究或临床试验可能会延长、延迟或终止，从而使公司业务受到不利影响。
公司依照行业惯例与第三方合同研究组织（CRO）、主要研究者及医院有较为紧密的合作。公司依赖该等第三方实施某些方面的临床前研究及临床试验，且并不控制所有方面的工作。公司签约的第三方合同研究组织、主要研究者及医院的员工并非公司雇员，公司无法控制其是否为公司正在进行的临床项目投入足够时间、资源及监督，但公司确有责任确保每项研究均按照适用方案、法律、监管规定及科学标准进行，公司委任第三方进行临床试验并不能解除公司的监管责任。若该等第三方未能完整履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定等原因，公司获得的研究数据在质量或准确性方面将受到影响，而变更受托研究机构亦可能导致公司增加额外的成本及延迟，也会使公司业务受到不利影响。
（11）公司业务经营活动受到新冠肺炎疫情影响的风险
2020 年一季度，席卷全国的新冠肺炎疫情给各行各业的正常运转带来重大不利影响。尽管发行人主要经营活动开展地域不在疫情中心，已获批上市的特瑞普利单抗不属于直接受疫情影响的药品类型，但受限于医疗资源向新冠肺炎防控领域倾斜，公司临床试验进度、核心产品拓益的生产和销售均受到不同程度的影响：
1）新冠疫情对公司在临床试验开展方面的影响
①受疫情影响，公司正在启动阶段的各个临床试验推进进度出现了不同程度的放缓，主要表现为各个新开临床试验的临床试验中心伦理立项以及各试验中心合同的签订出
现了一定程度的延迟；
②正处于入组过程中的各个临床试验受疫情影响，病人入组进度出现了一定时间的延迟，各个临床试验中心部分病人的正常随访亦受到了一定程度的影响；
③已完成入组的临床试验项目，受疫情影响，处于临床治疗随访阶段的各个临床试验临床病人的随访也出现了部分延迟的现象；
④受疫情防控所需，各项限制人员流动的措施在客观上影响了新病人前往医院就诊或者参加临床试验，同时也会导致已经入组的病人增加脱落的可能；
⑤受疫情发展的影响，疾病传染性的担忧和恐惧使得病人会选择避免前往医院，也会减慢新病人入组的进度和增加已经入组病人脱落的可能。
2）新冠疫情对公司产品拓益销售方面的影响
自2020年1月下旬新冠肺炎疫情爆发以后，由于医院资源的调整、病患就诊意愿和现实条件的限制对公司销售数量产生了一定的影响。
①全国各地主要医院积极组织医疗队奔赴湖北救援，同时阶段性暂停除感染相关或急症患者的收治，各个重点医院暂时无法开展正常门诊，这导致了各大医院收治新病人数量的减少和需要持续用药病人的用药困难；
②受疫情影响，根据各地区不同的防疫政策、导致患者无法外出就医，同样影响新病人收治和病人持续用药；
③出于对疫情的担心和恐慌，可能导致某些潜在病人推迟就医，影响新收治病人数量。
3）新冠疫情对公司在生产方面的影响
由于单克隆抗体药物需要满足连续生产的特点，公司在2020年春节期间安排了相应留守的员工维持生产的连续，减缓了生产批次的节奏，由正常5天一批调整为7天一批。受疫情影响，公司推迟了恢复 5 天一批的生产时间，按原生产计划安排减少了 2批产品的生产。
3、法律风险
（1）公司实际控制权可能发生变化的风险
截至本发行保荐书签署日，实际控制人及其一致行动人合计持股比例为 27.70%，本次发行（按本次股份发行上限计算）后，实际控制人及其一致行动人合计持股比例将进一步稀释为 24.93%。截至本发行保荐书签署日，公司第二大股东上海檀英的持股比例为 9.77%，与第一大股东熊俊（直接持有公司 11.13%的股份）持股比例相近，且上海檀英的实际控制人林利军可通过在香港联交所或未来公司在科创板上市后在二级市场增持公司股票，或者通过其他形式增加其能够实际支配的公司股东大会表决权，由此可能导致公司上市后公司控制权发生变化。
虽然林利军、上海檀英已经出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，自承诺函出具之日至上市当年剩余时间以及其后三个完整会计年度内不会通过任何形式单独或共同谋求对公司的实际控制，但实际控制人及其一致行动人所持股份较低仍有可能导致公司实际控制权发生变化，进而可能影响公司经营业绩的稳定与公司治理的有效性，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
（2）公司业务取决于监管审批及流程较长的风险
公司业务能否良好发展在很大程度上取决于能否及时完成在研药品的研发、取得监管批准并成功实现在研药品的商业化。公司的核心产品JS001、JS002、UBP1211均处于临床试验或审批的不同阶段。公司无法预测有关核心产品的临床试验是否能够顺利完成，也无法预计监管机构会否同意或认可公司所开展的临床前研究和临床试验的结论。此外，公司无法预知获得NMPA、FDA和其他类似有权监管机构批准所需的时间，且相关审批流程较长。因此，公司存在行业监管风险。
（3）公司药物上市销售后的产品质量风险
由于生物药生产工艺复杂，产品质量可能受到原辅料采购、生产质量控制、药品存储及运输、设施设备故障、人为失误等各项因素的影响，进而导致产品质量事故的发生，可能影响公司的正常经营。若发生重大的质量安全事故，公司将面临主管部门的处罚并导致公司声誉严重受损，会对公司的持续经营能力造成不利影响。此外，公司产品质量事故的发生也可能引起产品质量纠纷，受到第三方的追索、诉讼，进而给公司正常的生产经营带来不利影响。
（4）公司药物上市销售后的持续监管风险
公司在药物获批上市销售后，将在生产、标签说明、包装、贮存、宣传、推广等方面继续受到监管的关注。公司及其人员、厂房、设施和设备等须符合NMPA、FDA等监管机构的各项规定，确保质量控制及生产过程符合药品生产质量管理规范的规定。公司仅能按照获批的适应症及药品说明书载明的用途进行宣传，不得主动做超说明书用途的宣传。因此，公司在药品获批上市销售后面临持续的监管风险。
（5）银行借款未能及时偿还导致抵押资产被处置从而影响公司正常经营的风险
君实工程于2019年9月12日与上海银行签署《固定资产借款合同》，约定君实工程向上海银行申请固定资产借款 9 亿元用于置换君实工程在上海银行存量贷款及君实工程临港产业化项目，借款期限自2019年9月12日至2022年11月29日。君实工程将其持有的沪（2017）奉字不动产权第016471号土地使用权及地上在建工程抵押给上海银行作为担保；苏州众合将其持有的苏（2018）吴江区不动产权第9015280号土地使用权及地上建筑物（即苏（2018）吴江区不动产权第9015280号《不动产权证书》所载的房屋所有权）抵押给上海银行作为担保；苏州众合、君实工程分别将其各自持有的相关设备抵押给上海银行；发行人与苏州众合为君实工程借款向上海银行提供不可撤销的连带责任保证担保。
在上述借款期限届满或者发生《固定资产借款合同》约定的银行宣布授信提前到期的情况下，君实工程如果未能如期偿还借款，上海银行可能会要求借款项下的抵押人承担相应的担保责任，相关的土地、建筑物及设备存在被处置的风险，可能影响发行人及相关子公司的正常经营。
（6）公司的部分租赁物业未办理房屋租赁备案存在法律瑕疵
截至本发行保荐书签署日，公司及中国境内子公司因生产经营需要向第三方租赁物业，其中发行人及境内子公司承租的部分租赁物业尚未办理租赁备案。根据中国相关法律法规，租赁协议未办理租赁备案不会影响租赁协议的有效性，但当地房地产管理主管部门有权责令公司在一定期限内完成租赁协议的备案，否则公司及中国境内子公司会因每处租赁物业未予办理租赁备案而可能被处以人民币1,000元至人民币10,000元的罚款，或者因此可能导致租赁的办公地址搬迁，进而产生相关损失的风险。
（7）经营资质申请及续期风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、药品注册批件等许可、认证或批件，公司可能存在未能满足相关经营资质的申请条件或标准而不能成功获批相应的经营资质，对公司生产经营产生不利影响。此外，该等经营资质一般情况下均设有一定的有效期，在有效期满后，公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满前换领新证或更新登记，将可能导致公司不能继续生产相关产品，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（8）安全生产风险
公司所从事的行业为生物药品制造行业，可能涉及使用有害及易燃物质。公司的日常经营存在发生安全事故的潜在风险，可能因此受到相关安全监督管理部门的处罚，并被要求整改，进而对公司的正常生产经营活动产生不利影响。同时，公司为员工缴纳了社会保险费，该保险可能无法提供足够的金额以应对员工因使用或接触有害物质而受伤的额外开支。此外，为适应不断提高的安全生产要求，公司亦将面临合规成本不断上升的情况，将在一定程度上增加公司的日常运营成本。
（9）环保政策风险
发行人在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。发行人生产经营活动受到各级环境保护部门的日常监管，故环保相关制度的健全对公司日常业务运营起到十分重要的作用。随着我国对环境保护问题日益重视，新修订的《环境保护法》自2015年1月1日起开始实施，国家制定了更严格的环保标准和规范，增加了医药企业的环保成本。
公司目前严格按照国家环保相关规定进行生产经营，但是，随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求。另外，随着公司未来收入规模的增长，公司污染物的排放量预计将有所加大，从而进一步增加环保支出和环保管理工作难度，进而可能在一定程度上影响公司的经营业绩。
（10）对外投资可能受到CFIUS审查并影响投资进度的风险
发行人于2019年6月24日签署股份购买协议，认购Anwita的2,990,162股A系列优先股，约占其发行在外股份的20%，对价为10,000,000美元。该项对外投资可能遭遇美国CFIUS的审查，接受CFIUS的审查可能会影响发行人完成该项对外投资的预计时间，也有可能在经CFIUS审查后不予同意该笔交易，前述不确定性均可能对发行人的对外投资产生不利影响。
4、财务风险
（1）营运资金、融资及流动性风险
在研药品产生销售收入之前，公司需要完成临床开发、监管审批、市场推广、药品生产等经营活动。2017年度、2018年度及2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-31,130.00万元、-51,695.13万元以及-117,947.53万元，公司需要通过股权和债权融资补充营运资金。同时，报告期内发行人为维持公司正常稳定的运营，满足迫切的资金需求，通过向非金融机构或自然人短期融资，弥补资金不足，解决临时性的资金周转困难。截至本发行保荐书签署日，发行人已不存在非金融机构借款。如果公司未能及时通过计划的融资渠道获得足够资金，或虽获得融资但公司筹措的资金未能按计划配置使用，或资金使用效率未能如公司所愿，均可能给公司带来短期的流动性风险。
如果公司无法获得足够的营运资金，将被迫推迟、削减或取消研发项目，进一步影响未来药品的商业化进度，对公司业务造成不利影响。
（2）存在大额累计亏损及持续亏损、短期内无法现金分红的风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-31,734.35万元、-72,291.54万元和-74,741.78万元，截至2019年12月31日，公司累计未分配利润为-199,906.84万元。截至本发行保荐书出具日，公司尚未盈利且存在大额累计亏损，主要原因有二：一是公司自设立以来专注于药品研发，连续数年发生较大的研发费用支出；二是公司首个产品于2019年2月起刚开始实现销售，销售收入尚不能覆盖成本、费用。
同时，截至2019年12月31日，发行人子公司江苏众合、泰州君实、前海君实、苏州君奥、北京众合、苏州君实工程净资产均为负值。报告期内，上述子公司：1）尚处于刚设立或业务发展初期，实际经营业务较少；2）主要以承担研发任务为主。虽然上述子公司最近一年末总资产、净资产或最近一年内研发费用中任一指标占合并报表层面比例均较低，但上述子公司在未来一段时间内仍然存在持续亏损的风险。目前，公司虽然已有特瑞普利单抗实现上市销售。但公司未来仍将保持较大规模的研发资本投入，可能导致亏损进一步增加。此外，公司未来盈利取决于在研药物能否顺利完成关键临床试验、药审监管部门是否同意药品注册，以及获准药品注册后能否获得市场认可并顺利实现药品商业化。如若上述关键因素未能如预期实现，对公司未来实现盈利将产生重大不利影响。
未来一段时间，公司将存在累计未弥补亏损及持续亏损并将面临如下潜在风险：
1）公司未来将持续大额研发投入，可能导致公司亏损进一步扩大，未来一定期间可能无法盈利
公司自设立以来专注于药品研发，研发管线较多，且有多个在研项目进入 II、III期临床试验，连续数年发生较大的研发费用支出， 2017年度、2018年度以及2019年度研发费用金额分别为27,530.34万元、53,818.28万元以及94,610.00万元；公司报告期内未实现盈利，2019年度净利润为-74,772.88万元，亏损存在扩大趋势，同时公司储备了多项处于早期临床前研究阶段的在研项目，公司未来仍需持续较大规模的研发投入用于在研项目完成临床前研究、临床试验及新药上市前准备等产品管线研发业务，且公司新药上市申请、新药市场推广等方面亦将带来高额费用，均可能导致公司亏损进一步扩大，从而对公司日常经营、财务状况等方面造成不利影响。
2）产品或服务无法得到市场认同
新药研发成功获批后，还需要经历市场拓展与学术推广，才能够更广泛地被医生和患者所接受。因此，如果新药上市后的市场开拓和学术推广遇到瓶颈，或市场与商业化团队未能有效运作，或遇到未知的科学风险，从而使公司产品未能有效得到市场认可，无法应对不断变化的市场环境，则可能给公司收回新药研发成本、实现经济效益带来一定的风险。此外，即使公司未来药品研发成功并进入商业化销售且获得市场认可，然而如有较公司产品在药效、价格、质量等方面更为市场所接受的竞品获批上市，则公司产品的销售可能因此受到不利影响，从而影响公司的财务状况和经营业绩。
3）资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到限制或其他不利影响
公司无法盈利或保持盈利将削减公司价值，造成公司现金流紧张，损害公司业务拓展、人才引进、团队稳定、融资、维持研发工作、扩大业务或继续经营的能力。
目前公司营运资金依赖于外部融资和JS001上市销售产生的回款，若经营发展所需的开支超过可获得的外部融资以及销售回款，将会对公司的资金状况造成压力。如果公司无法在未来一段期间内取得盈利或筹措到足够资金，公司将被迫推迟、削减或取消公司的研发项目或未来的在研药品商业化进度，影响或迟滞公司现有在研药品临床试验开展，不利于公司在研药品有关的销售及市场推广等商业化进程，将对公司的业务造成重大不利影响。
公司资金状况面临压力将影响公司持续向员工发放并提升其薪酬，从而影响公司未来吸引人才和稳定现有团队，从而可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现，并损害公司进一步扩大业务范围的战略能力。
4）未能实现盈利将可能被终止上市的风险
倘若公司本次发行上市申请获得监管部门审核及注册，且顺利完成发行并上市，但公司未盈利状态继续存在或累计亏损持续扩大，进而可能导致触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票将直接终止上市。
5）短期内无法实现分红的风险
根据中国证监会和上交所发布的关于上市公司现金分红的相关规定和要求，为明确公司对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《首次公开发行股票并在科创板上市后股东分红回报三年规划》，但由于公司属于生物医药研发型企业，目前保持持续高额研发投入，截至本发行保荐书出具日，公司唯一一款获批上市的药品特瑞普利单抗注射液始于2019年2月销售，尚未实现盈利。截至2019年12月31日，公司存在大额累计亏损，因而短期内存在无法进行现金分红的风险。
（3）实施期权激励计划影响未来利润以及稀释股权的风险
本次股票期权激励计划将在 2018 年-2021 年期间确认股份支付费用，各期分别为2,169.99万元、2,109.11万元、1,009.42万元和167.16万元（实际金额会视员工离职情况有所变动），减少发行人未来期间的净利润。同时，本次股票期权激励计划如果全部行权，不考虑本次IPO新发行的股份数量，约占公司股份总数的0.768%，将相应稀释其他股东持有的发行人股份。
（4）政府补助可能无法获得的风险
2017年、2018年及2019年度，公司计入当期损益的政府补助金额分别为260.48万元、463.21万元及3,153.85万元。政府补助主要分为与PD-1、UBP1211、UBP1213等药物研发相关的奖励和津贴，科技发展基金、人才专项资金和项目经费以及其他相关补助。公司存在未来不能获得政府补助，因未能如期完成相关课题研究或者发生其他相关违约行为而受到停止拨付、被追缴全部或部分经费的风险，可能对公司的业务、财务状况及经营业绩产生负面影响。
（5）无法继续享受税收优惠政策的风险
公司享受有关研发费用加计扣除的税收优惠政策。根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号）及《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34号），公司及江苏众合、苏州君盟、君实工程在2017年至2019年享受研发费用加计扣除优惠政策，研发费用加计扣除对所得税的影响数于2017年、2018年及2019年分别为2,095.27万元、3,153.03万元及13,231.16万元。公司无法确保未来将继续享受研发费用加计扣除的税收优惠，可能存在无法继续享有优惠政策的风险。
（6）存货过时的风险
公司的存货于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日分别为3,060.16万元、4,846.75万元、18,066.57万元，主要原因为增加了原材料及耗材的采购量，以配合公司的商业化生产及临床试验的进展。公司于2019年12月31日的存货金额为18,066.57万元，包含原材料、在产品和库存商品，分别为12,908.03万元、3,500.44万元及1,658.10万元。如果公司发生大部分存货已过时的情况，则可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
（7）外汇远期合约公允价值变动的风险
截至2017年12月31日及2018年12月31日，公司持有的外汇远期合约亏损净额（含继续持有部分的公允价值变动损益及交割部分的投资收益）为-3,109.31 万元、-642.20 万元。报告期内，公司存在因购买远期外汇合约而发生较大金额亏损的情况，可能会对公司财务状况及经营业绩产生不利影响。发行人已于2018年度交割或提前赎回所有远期外汇合约，截至本发行保荐书签署日，发行人已不再持有远期外汇合约。
5、内控风险
（1）管理风险
随着研发及产品商业化进程的发展，公司需要增加大量的管理、运营、生产、销售等员工。公司管理层在公司及员工管理方面面临更强挑战，其中包括:（1）选聘、招募、整合、维护及激励管理层及员工；（2）有效管理公司的研发工作，包括为在研药品进行临床前研究、临床试验及符合监管机构要求的审查程序，同时遵守并履行与外部第三方的合同义务；（3）对公司的运营、财务、管理等方面进行提升和改善。
公司有效管理近期增长及未来增长的能力，决定了其未来业绩及将其在研药品商业化的能力。若公司无法通过招聘新员工等方式进一步扩大公司的组织来有效管理公司的增长，公司可能无法实现研发及商业化目标。
（2）业务合规风险
随着公司药物研发及产品商业化进程的发展，公司业务规模不断扩大、人员数量不断增长，对管理层在业务合规方面提出了更高的要求。在临床试验申请、药物临床试验和上市许可申请以及药品销售和推广等领域，若公司未能强化有关业务合规的内控制度，提升管理层及员工的合规经营意识，可能会给公司合规经营带来挑战。
6、募投项目风险
（1）募投项目的实施风险
本次募集资金将投入以下项目：创新药研发项目、君实生物科技产业化临港项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
生物医药行业具有研发周期长、投入大、风险高、成功率低的特点，从实验室研究到新药获批上市是一个漫长历程，要经过临床前研究、临床试验、新药注册上市等诸多复杂环节，每一环节都有可能面临失败风险。在创新药研发项目的实施过程中，面临着技术开发的不确定性、临床试验、政策环境、监管审批等诸多客观条件变化的因素，都有可能影响项目能否按时推进、在研药品能否成功获批上市、项目实施结果能否实现预期效果。一旦募集资金投资不能实现预期收益，将对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。
（2）募投项目所涉土地及在建工程被抵押，存在影响项目顺利实施的风险
君实工程于2019年9月12日与上海银行签署《固定资产借款合同》，约定君实工程向上海银行申请固定资产借款 9 亿元用于置换君实工程在上海银行存量贷款及君实工程临港产业化项目，借款期限自2019年9月12日至2022年11月29日。君实工程将其持有的不动产权证号为沪（2017）奉字不动产权第 016471 号，面积为 53,334.40㎡的土地使用权及地上在建工程抵押给上海银行；此外，君实工程将其持有的相关设备抵押给上海银行，为上述君实工程借款提供担保。
如君实工程借款期限届满时发行人无其他可靠还款资金来源，将导致公司不能及时、足额偿还银行债务，进而面临抵押权人依法对资产进行限制或处置的风险，从而对公司
的募投项目的顺利实施造成不利影响。
（3）募集资金投资项目新增折旧及研发费用影响公司业绩的风险
公司本次募集资金投资项目涉及较大规模的生产基地建设及其他资本性支出，新增的固定资产主要为机器设备。募集资金投资项目实施完毕后，公司的固定资产将有一定幅度的提高，固定资产年折旧费用将有较大幅度的增加。由于偿还银行贷款及补充流动资金项目不能直接带来经济效益，而君实生物科技产业化临港项目、创新药研发项目实现经济效益仍需一定时间，因此本次募集资金投资项目新增的折旧和研发费用将进一步影响公司的净利润和净资产收益率，对公司整体的盈利能力产生一定的不利影响。
（4）募集资金投资项目未能如期完工导致产能不足的风险
君实生物科技产业化临港项目按照cGMP标准建设，其中一期项目已于2019年底投入试生产，一期项目产能30,000L。公司位于苏州吴江的生产基地拥有3,000L发酵能力，正在进行公司特瑞普利单抗注射液的商业化生产和临床试验用药的生产。2019 年度，吴江生产基地的产能利用率为76.47%。随着公司临床试验的开展对临床试验用药需求的增加，以及临近商业化的在研药物未来获批上市以后进入商业化生产，临港项目按预计时间完工投产显得非常重要。临港项目能否顺利完成竣工验收，设备安装、调试能否按预计时间完成以及药品商业化生产前能否符合GMP标准将直接对公司产能产生影响。如果君实生物科技产业化临港项目未能如期完工可能给公司带来产能不足的风险。
7、发行失败风险
发行人本次公开发行后公司总股本超过4亿股，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十二条的规定，“公开发行后总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%”和第十三条的规定，“网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行”。
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在网下投资者申购数量低于网下初始发行量而被中止发行的风险。
8、公司同时在香港联交所H股市场和A股市场挂牌上市的特殊风险
本次公开发行股票上市后，公司股票将同时在上交所和香港联交所挂牌上市，由于中国大陆和香港两地监管规则的差异，公司在治理结构、规范运作、信息披露、内部控制、投资者保护等方面所需遵守的相关法律法规存在一定程度的不同，发行人需同时符合两地监管机构的上市监管规则，这对发行人合规运行和投资者关系管理提出更大挑战。
本次发行的A股股票上市后，A股投资者和H股投资者分属不同的类别股东，并将根据相关规定对需履行类别股东分别表决的特定事项（如增加或者减少该类别股份的数量，取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利等）进行分类表决。H股类别股东大会的召集、召开及表决结果，可能对A股类别股东产生一定影响。
发行人于香港联交所H股和上交所A股同时挂牌上市后，将同时受到香港和中国境内两地市场联动的影响。H股和A股投资者对公司的理解和评估可能存在不同，公司于两个市场的股票价格可能存在差异，股价受到影响的因素和对影响因素的敏感程度也存在不同，境外资本市场的系统风险、公司H股股价的波动可能对A股投资者产生不利影响。
（十）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所处行业前景广阔
生物药是一种包括单克隆抗体、重组蛋白、疫苗及基因和细胞治疗药物等的药品。与化学药相比，生物药具有更高功效及安全性，且副作用及毒性较少。由于其具有结构多样性，能够与靶标选择性结合及与蛋白质及其他分子进行更好的相互作用，生物药可用于治疗多种没有其他可用疗法的医学病症。
生物药是目前世界上最畅销的医药产品。2018年的十大畅销药物中，9种为生物药，包括 7 个单克隆抗体药物和 2 个融合蛋白药物。该九种生物药的销售收入总额为 769亿美元，占2018年十大畅销药物总销售收入866亿美元的88.80%。全球生物药市场规模从2014年的1,944亿美元增长为2018年的2,618亿美元，2014年至2018年的年复合增长率为 7.7%。随着一些“重磅炸弹”单抗药物专利到期，生物类似药的高速发展和肿瘤免疫疗法的兴起，预计到2023年，全球生物药市场规模会达到4,021亿美元，2018年至2023年的年复合增长率为9.0%，到2030年的市场将会扩大至6,651亿美元，2023年至2030年的年复合增长率为7.5%。在中国生物药市场，2014年中国生物药市场规模为1,167亿元人民币，到2018年增长为2,622亿元人民币，复合增长率为22.4%。随着可支付能力的提高、患者群体的增长以及医保覆盖范围的扩大，预计至2023年中国生物药市场规模将进一步扩大至6,412亿元人民币，2018-2023年的年复合增长率为19.6%。而随着医药研发投入的增加，预计在2030年生物药市场将会达到13,198亿人民币，2023年至2030年的年复合增长率为10.9%。因此，发行人所处行业发展前景广阔。
2、发行人的竞争优势
（1）卓越的药物发现和开发能力
公司在发现及开发创新生物药的领域具有卓越能力，能够独立进行靶点评估、机制研究及验证、临床在研药品筛选以及功能学验证等发现及开发生物药的关键步骤。截至2020年3月31日，公司的21项在研药品中包括自主研发的13项创新药。
公司在全球设有三个研发中心，其中旧金山实验室与马里兰实验室主要专注于肿瘤和自身免疫性疾病领域已知与创新靶点的机制研究、药物发现以及药物分子的精准筛选；国内苏州研发中心则主要进行在研药品的功能学验证与工艺开发。公司依托其于肿瘤免
疫治疗领域的强大研究能力和自主建立的药物分子筛选平台，已自主研发出两项具备全
球首创药物潜力的在研产品（即JS004及JS009），其中JS004已获美国FDA临床试验
批准，为全球首个获得临床试验批准的抗 BTLA 单克隆抗体，标志着公司已从同类创
新向全球首创进军。公司的源头创新能力，即有能力进行药物前期开发的新靶点发现和
验证，意味着更高的药物研究水平，更大的药物发现与成功可能性，以及更广泛的疾病
领域覆盖范围。随着公司持续进行更多创新靶点的探索与验证工作，会有更多的在研药
品进入未来的开发管线，从而为公司的可持续发展提供创新动力。
（2）全产业链的药物研发与生产能力
自2012年12月成立以来，公司一直致力于通过自主创新开发同类首创和同类最优的大分子药物。利用自主建立的研发平台和全球一体化研发流程，公司已开发了一系列生物机制可靠的在研药品。公司力求通过自有技术和创新平台可持续地开发出能够解决未满足的临床需求的药品。
公司建立了涵盖蛋白药物从早期研发阶段到产业化阶段的整个过程的完整技术体系，包括七个主要技术平台：（1）抗体筛选及功能测定的自动化高效筛选平台、（2）人体膜受体蛋白组库和高通量筛选平台、（3）抗体人源化及构建平台、（4）高产稳定表达细胞株筛选构建平台、（5）CHO 细胞发酵工艺开发平台、（6）抗体纯化工艺及制剂工艺开发与配方优化平台以及（7）抗体质量研究、控制及保证平台。
公司建立了全球一体化的研发流程，已在美国建立实验室。旧金山实验室进行初步高通量抗体筛选和进一步人源化、选择和优化；马里兰实验室使用膜受体蛋白组库和真核细胞为基础的功能测定平台进行新靶点的筛选和抗体候选物的评估和选择；在马里兰实验室和旧金山实验室的支持下，在中国的苏州和上海生产基地负责进行稳转细胞株的建立、工艺优化、GMP 标准生产、建立和维护全球的质量系统、进行临床试验用药和商业化生产。公司在美国的实验室密切关注生物技术创新药物研发的最新技术趋势，同时中国实验室在研发过程中进行后续支持性工作，从而进行高效且低成本的研发活动。
生产能力方面，公司在中国拥有两个单克隆抗体生产基地，分别位于苏州吴江和上海临港。苏州的吴江生产基地是公司目前正在使用的商业化生产基地和中试临床药物生产基地。苏州吴江生产基地拥有3,000L发酵能力，随着公司特瑞普利单抗的获批上市于2018年12月份成功取得GMP证书，并且于2019年2月发出了第一批商品。上海临港生产基地按照cGMP标准进行建设，一期项目已于2019年底投入试生产，一期项目产能达到30,000L发酵能力。
销售团队方面，截至2019年12月31日，公司已建立具有360人的销售团队，负责JS001及其他在研药品的商业化。公司销售团队由市场部、销售部、渠道及准入部、产品医学事务部和运营部等5个团队组成。其中，市场部主要负责产品定位、市场策略及营销活动规划；销售部主要负责销售策略的制定和执行、学术活动的推广、客户管理和拓展等，销售代表在各自的地区工作，以确保充分覆盖市场，提高市场渗透率，并满足未来获批在研药品的预期需求；渠道及准入部主要负责销售渠道及物流、各级准入相关工作及医保等政务工作；医学事务部主要负责上市后临床研究与医学支持、产品安全培训等；运营部主要负责行政管理、人力资源、销售团队效率、财务及合规管理。销售部门负责人拥有多年肿瘤领域高级管理经验，曾于多家跨国药企担任肿瘤药品销售主管。销售团队下设的销售部管理团队也具备丰富的创新药和肿瘤领域药品推广经验，各区域
销售总监曾任职于跨国药企，均拥有十余年抗肿瘤创新药物销售推广经验，曾销售的药
品包括安维汀、易瑞沙等。公司注重对整体销售团队的管理培训，同时通过科学的内部
组织架构设计，有效提升销售团队运作效率。在销售渠道的选择上，注重经销商的资质、
业内口碑及与目标医院和终端客户的匹配度。在对首个上市产品特瑞普利的市场推广方
面，公司结合特瑞普利的产品特性，重视产品临床研究数据、真实世界使用数据的收集
与汇总，将药品的使用与疗效情况、对不良反应的预防等关键信息传递给市场，进行医
生和患者教育，以期增强市场对免疫疗法的认知、提升医生对免疫治疗这一创新疗法的
信心和选择，使得患者能够长期获益，建立特瑞普利在医生与患者中的口碑。公司凭借
经验丰富的销售团队、高效的销售组织体系建设、科学的销售渠道建立和符合产品特性
的市场推广方案，特瑞普利单抗正式开始销售不到一年即实现了7.74亿元的销售收入，
公司已建立商业化推广创新药物的能力并将进一步加强。
目前，公司自主进行商业化推广，针对特瑞普利产品尚未计划与第三方合作开展商业化。
（3）快速扩张的强大在研药品管线
自公司 2012年12月成立至2020年3月31日，已开发共计21项在研药品，包括14项肿瘤免疫疗法在研药品、2项代谢类疾病在研药品、3项针对炎症或自身免疫性疾病的在研药品、1项治疗神经系统疾病的在研药品及1项抗病毒在研药品。截至本发行保荐书签署日，1项产品已上市销售（特瑞普利单抗，获批适应症为既往标准治疗失败后的局部进展或转移性黑色素瘤），9项产品已获得NMPA的IND批准，其中，有条件获批上市销售的JS001（特瑞普利单抗，重组人源化抗PD-1单克隆抗体注射液，商品名：拓益）正在开展适应症拓展的临床试验，UBP1211（修美乐生物类似药）已完成临床III期试验，JS002（重组人源化抗PCSK9单抗注射液）正在开展临床II期试验，JS501（安维汀生物类似药）、JS003（重组人源化抗 PD-L1 单抗注射液）、JS101（Pan-CDK抑制剂）、JS005（重组人源化抗 IL-17A单抗注射液）和JS004（重组人源化抗BTLA单抗注射液）已进入I期临床试验, UBP1213（重组人源化抗BLyS单抗注射液）正在进行临床试验准备；2项产品已获得美国FDA的临床试验批准，其中，JS001正在美国开展Ib期临床试验，JS004（重组人源化抗BTLA单抗注射液）是全球首个获得临床试验批准的抗BTLA单克隆抗体注射液，正在美国进行临床I期试验；12项在研临床前药品中，JS108（注射用重组人源化抗Trop2单抗-Tub196偶联剂）已向NMPA提交IND申请并获受理，其他产品将在未来陆续提交IND。与此同时，公司计划每年开发两至三个新的在研药品。
（4）经验丰富且拥有出色技能的高级管理团队
公司的高级管理团队成员都具有生物科技研究领域丰富的工作经验，包括全球知名研究机构、领先的国际制药公司以及FDA等监管机构。他们拥有涵盖整个药品开发生命周期不同阶段的出色专业知识，包括创新药物发现、临床前研究、临床试验、监管审批、药物警戒、生产等环节。具有深厚行业知识的高级管理团队是本公司的核心竞争力之一，并将持续推动公司的各项在研药品成功商业化。
附件一：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签字盖章页）
董事长、法定代表人： 首席执行官：
沈如军 黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人：
孙雷 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
赵沛霖 年 月 日
保荐代表人： 保荐代表人：
张韦弦 杨瑞瑜 年 月 日
项目协办人：
刘尚泉 年 月 日
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
附件一：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司张韦弦、杨瑞瑜作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求负责上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）张韦弦最近3年内曾担任已完成项目深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行股票项目的签字保荐代表人，杨瑞瑜最近3年内未曾担任过已完成的A股发行项目的签字保荐代表人；
（三）张韦弦目前担任一家在审的 A 股发行项目的签字保荐代表人、杨瑞瑜目前未担任在审的A股发行项目的签字保荐代表人。
综上，张韦弦、杨瑞瑜作为本项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》“双人双签”的相关规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
中国国际金融股份有限公司
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司张韦弦、杨瑞瑜作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求负责上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市项目的保荐工作。
保荐代表人签名：
张韦弦 杨瑞瑜
法定代表人签名：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行A股股票并在科创板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
张韦弦：于2013年取得保荐代表人资格，曾经担任中科创达软件股份有限公司A股IPO项目、深圳市科达利实业股份有限公司A股IPO项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
杨瑞瑜：于2015年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：刘尚泉，于2016年取得证券从业资格。
项目组其他成员：梁锦、黄弋、龚丽、钟犁、冀羽瞰、唐辛亮、黄心怡（四）发行人基本情况
公司名称： 上海君实生物医药科技股份有限公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼13
层
成立时间： 2012年12月27日（2015年5月5日整体变更为股份有
限公司）
联系方式： 021-22500300
生物医药的研发，并提供相关的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。药品
业务范围： 批发，药品委托生产。（详见药品上市许可持有人药品注
册批件）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
本次证券发行类型： 首次公开发行A股股票并在科创板上市
（五）本机构与发行人之间的关联关系
1、截至本发行保荐书签署日，中金公司做市专用证券账户持有君实生物（证券代码：833330）1,248,656股内资股，占发行人内资股总股本的0.21%。中金公司做市专用证券账户持有君实生物股票（证券代码：833330）的行为是依据其做市业务制度和流程进行的日常市场化行为。截至2020年3月31日，中金公司香港子公司CICC FinancialTrading Limited持有君实生物（01877-B）共275,580股H股，占发行人H股总股本的0.15%。CICC Financial Trading Limited 的账户持有发行人的股份为依据客户指令进行交易，属于 CICC Financial Trading Limited 日常与其业务相关的市场化行为。中金公司严格遵守相关法律法规，建立健全并切实执行信息隔离墙机制，包括中金公司各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作等方面的隔离机制及保密信息的管控机制等。上述中金公司做市专用账户和CICC Financial Trading Limited 的账户的持股是依据其各自业务制度和流程、独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。上述情形不会影响中金公司公正履行保荐及承销职责。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2019年10月31日，中央汇金直接持有中金公司约44.32%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
综上所述，本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对君实生物本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
上海君实生物医药科技股份有限公司符合首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为上海君实生物医药科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为君实生物首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》、《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为君实生物具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐君实生物首次公开发行 A股股票并在科创板上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2019年4月30日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》、《关于审议公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》、《关于制定公司本次发行及上市后生效的的议案》等与本次证券发行相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会审议。
2、2019年6月17日，发行人召开了2018年年度股东大会、2019年第一次内资股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》、《关于审议公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》、《关于制定公司本次发行及上市后生效的的议案》等与本次证券发行相关的议案。
（1）其中，《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》，具体内容如下：
1） 本次发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）；
2） 每股面值：人民币1.00元；
3） 本次公开发行股票的数量：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。
本次发行不超过87,130,000股（含87,130,000股）。若安排超额配售，超额
配售部分不超过本次发行股票数量的 15%，且超额配售的数量包含在
87,130,000股（含87,130,000股）数量范围之内。最终发行数量及是否安排
超额配售由董事会根据公司股东大会、H股类别股东大会、内资股类别股东
大会的授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销
商协商确定。如公司在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权
事项，则拟发行的股份数量将作相应调整；4） 发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配
售股票）；5） 发行对象：符合国家法律、法规及规范性文件和监管机构规定的询价对象、
战略投资者和在上交所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国
家法律、法规及规范性文件禁止的认购者除外）；6） 定价方式：本次发行采用网下向专业机构投资者配售与网上向社会公众投资
者按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他方式
确定发行价格；7） 募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于创新药研发项
目、临港生产基地建设项目（经上海市临港地区开发建设管委会备案，项目
正式名称为“君实生物科技产业化临港项目”）、偿还银行贷款及补充流动
资金；8） 承销方式：余额包销；9） 股票上市地：上交所科创板；10）决议有效期：自股东大会、H股类别股东大会、内资股类别股东大会审议通
过之日起十二个月内有效。（2）其中，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》具体内容如下：
1） 履行与公司本次发行及上市有关的一切程序，包括但不限于向上交所提出公
开发行股票并于科创板上市的申请，并于上交所审核同意后向中国证监会提
出注册申请，回复证券监管机构对本次发行及上市相关事宜的反馈意见。2） 根据国家法律、法规及规范性文件、证券监管部门的有关规定和政策、证券
市场的情况及股东大会、H股类别股东大会、内资股类别股东大会决议等具
体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行对
象、发行起止日期、发行价格或定价方式、具体发行股份数量、发行方式、
超额配售、战略配售、募集资金投向的具体项目及其投资进度和金额等具体
事宜。3） 如国家和证券监管部门对于首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事
会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事
宜。4） 制定、审阅、修订及签署与本次发行及上市有关的各项法律文件和重大合同，
包括但不限于《招股说明书》、战略配售协议及其他有关文件。5） 办理本次发行及上市过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上
市和保荐相关的各项发行费用等，完成其他为本次发行及上市所必需的手续
和工作。6） 授权董事会在本次发行后，根据股票发行结果对公司章程（草案）的有关条
款予以补充、修改并办理商务主管部门、工商主管部门相关变更核准、登记、
备案事宜。7） 根据中国证监会、上交所及有关证券监管部门的要求或建议，或根据本次发
行的实际情况对公司章程（草案）、公司内部管理制度进行必要的补充、修
订。8） 在股东大会、H股类别股东大会、内资股类别股东大会决议的范围内，对募
集资金投资项目实施过程中的有关事宜进行必要、适当的调整，包括但不限
于：本次发行及上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自有或自筹
资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储账户；签署募集资金三方监
管协议；在本次发行及上市完成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金
不足，则由公司通过自有或自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过
程中涉及的重大合同；在公司股东大会、H股类别股东大会、内资股类别股
东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围内，具体决定各项目的
投资方案。9） 在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算等
相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。10）根据中国证监会、上交所及有关证券监管部门的要求，在指定的报刊与网站
上发布招股说明书及其摘要、上市公告书等，并在指定的证券交易所申请上
市并提供齐备的申请资料。11）聘请公司本次发行及上市的保荐机构/主承销商、法律顾问、审计机构等中介
机构，与中介机构协商确定服务费用并签署聘用协议。12）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会对
公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划的中止或终止。13）为本次发行及上市之目的，代表公司与中国证监会、上交所、全国中小企业
股份转让系统有限公司、香港联合交易所有限公司、中国证券登记结算有限
责任公司等相关机构或组织进行监管沟通。14）在本次发行及上市通过上交所的发行上市审核后，根据全国中小企业股份转
让系统的有关规定，适时申请公司内资股股票在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌，包括但不限于办理股票暂停转让事宜、制订并落实异议股东保护
措施、向全国中小企业股份转让系统提出终止挂牌申请等。15）在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，办理与本次发行及上市有关
的必须、恰当或合适的其他事宜。以上授权的有效期为自股东大会、H股类别股东大会和内资股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（3）其中，《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及
可行性分析的议案》具体内容如下：
根据公司生产经营需要，公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
项目名称 拟投入募集资金（万元）
1 创新药研发项目 120,000.00
2 君实生物科技产业化临港项目 70,000.00
3 偿还银行贷款及补充流动资金 80,000.00
项目名称 拟投入募集资金（万元）
合计 270,000.00
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。项目投资总金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有或自筹资金解决。若出现本次发行的募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于与公司主营业务相关等用途。
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有或自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，可依照相关法律、法规及规范性文件的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次发行的募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（4）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》
本次发行及上市过程中的滚存利润分配及未弥补亏损承担方案如下：
截至目前，公司不存在滚存未分配利润；若公司首次公开发行股票并在科创板上市前存在滚存未分配利润，则拟由公司本次发行及上市后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
公司首次公开发行股票并在科创板上市前存在未弥补亏损，拟由公司本次发行及上市后的新老股东按照发行后的股份比例承担。
（5）《关于审议公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》
审议通过《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后股东分红回报三年规划》。
（6）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案及约束措施的议案》
审议通过《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》。
（7）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关承诺事项及约束措施的议案》
公司就申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜出具了相关承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。公司股东大会授权公司董事会根据国家法律、法规及规范性文件、证券监管部门的有关规定和政策，结合科创板上市审核的实践和公司的实际情况，为本次发行并上市之目的作出适当的承诺。
（8）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》
为保障中小股东的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了充分的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了
相应承诺。
（9）《关于制定公司本次发行及上市后生效的的议案》
公司制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。《公司章程（草案）》经股东大会、H 股类别股东大会、内资股类别股东大会审议通过后，将在上交所核准本次发行并经中国证监会注册，且公司股票在上交所科创板正式上市之日起生效，并取代公司现行有效的公司章程。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以及中国证监会规定的决策程序。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《科创板注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。
（四）本次证券发行符合《科创板注册管理办法》规定的发行条件
1、保荐机构尽职调查情况
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规、规范性文件的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
（1）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会工作细则、独立非执行董事工作制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知（》发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、采购成本变动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务等部门；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人业务发展状况，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员、主要客户和供应商进行了访谈。
2、保荐机构的核查结论
经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人系由君实有限整体变更设立。2015年3月27日，君实有限的全体股东签署了《发起人协议》，同意将公司整体变更设立为股份有限公司，并以君实有限截至2014年12月31日经审计后的账面净资产124,309,420.08元中的14,700,000元折合为14,700,000股，每股面值人民币1元。发行人于2015年3月27日召开股份公司创立大会，于 2015 年 5 月 5 日领取了上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310000059383413A的《营业执照》，法定代表人为熊俊。
综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身君实有限自2012年12月27日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从君实有限成立之日起计算已超过三年，符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十条的规定。
（2）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020] 230Z0456号），审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了君实生物2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
容诚出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020] 230Z0377号），意见为：“我们认为，君实生物根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2019年12月31日在所有重大方面是有效的。”
综上，发行人符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十一条的规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1）资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性，同业竞争及关联交易情况
①资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性
发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与主要股东及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具备独立完整的研发、采购和销售系统。
A、资产完整性：公司拥有独立的经营场所、注册商标、相应域名以及其他资产的合法所有权或使用权，具备独立完整的研发、运营系统及配套设施。公司的资产产权清晰，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
B、人员独立性：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职或/及领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。
C、财务独立性：公司已设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共享银行账户的情形。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
D、机构独立性：公司已依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使经营管理职权。公司各业务与管理部门等职能机构与公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间不存在上下级关系。公司与公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
E、业务独立性：公司的业务独立于公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②同业竞争情况
发行人从事的经营范围为生物医药的研发，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。药品批发，药品委托生产。（详见药品上市许可持有人药品注册批件）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。发行人的主营业务为创新药物的发现和开发，以及在全球范围内的临床研发及商业化。发行人控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊控制的其他企业包括深圳和德博方实业有限公司（目前未从事实际经营业务）、南京奇云药业有限公司（已被吊销营业执照）及武汉君合安诺企业管理合伙企业（有限合伙）（经营范围与发行人之间不存在重合），该等企业与发行人不存在同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊及一致行动人瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，亦未直接或间接拥有与公司构成或可能构成竞争的其他企业、经济组织的权益。
2、在发行人本次发行上市后，本承诺人及本承诺人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，不会以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，亦不会直接或间接控制与公司构成或可能构成竞争的其他企业、经济组织。
3、如本承诺人及本承诺人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业将来不可避免地从事与发行人及其控股企业构成或可能构成竞争的业务或活动，本承诺人将主动或在发行人提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使本承诺人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业及时转让或终止前述业务以消除同业竞争。
4、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证：
（1）将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将采取合法、有效的措施，促使本承诺人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；
（3）将不利用发行人控股股东的地位，进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动。
5、本承诺人愿意对违反上述承诺及保证而给发行人或投资者造成的经济损失承担相应的赔偿责任。
本承诺自本次发行上市之日起生效，在承诺人作为发行人的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效。”
③关联交易情况
2017年、2018年，公司关联销售总额分别为1,516,475.89元、247,712.92元，关联销售总额占营业收入之比分别为2.78%、8.46%，2019年度未发生关联销售。2017年、2018年及2019年度，公司关联采购总额分别为16,700,494.62元、10,346,501.89元及25,917,574.57元，关联采购占当期研发采购总额比例分别为6.67%、2.42%及2.83%，公司与关联方的交易占比较小且具有合理商业逻辑与必要性。
公司具有独立的研发、采购、生产与销售系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在依赖主要股东及其控制的其他企业的情况。报告期内，发行人与关联方发生的关联交易遵循公平、公开、公正的市场原则，定价公允。不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定性
①发行人主营业务为创新药物的发现和开发，以及在全球范围内的临床研发及商业化。最近两年内发行人的主营业务没有发生重大不利变化。
②最近两年内发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化：
(i) 最近两年内发行人董事的变化情况
2018年1月1日，发行人的董事会成员共有9名，分别为熊俊、陈博、冯辉、汤毅、HAI WU（武海）、张卓兵、SHENG YAO（姚盛）、YI QINGQING（易清清）和李聪为公司第一届董事会董事。
2018年6月24日，公司召开2018年第四次临时股东大会，选举熊俊、冯辉、HAIWU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、张卓兵、汤毅、李聪、YI QINGQING（易清清）、林利军、NING LI（李宁）、钱智、陈新军、LIEPING CHEN（陈列平）、JIA HE（何佳）、ROY STEVEN HERBST为公司第二届董事会董事；其中，熊俊、冯辉、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、张卓兵、NING LI（李宁）为执行董事，汤毅、李聪、YIQINGQING（易清清）、林利军为非执行董事，钱智、陈新军、LIEPING CHEN（陈列平）、JIA HE（何佳）、ROY STEVEN HERBST为独立非执行董事。
2020年4月26日，公司董事会收到独立非执行董事JIA HE（何佳）先生递交的辞职报告。JIA HE（何佳）先生的辞职将导致公司的独立非执行董事人数不足董事会总人数的三分之一，JIA HE（何佳）先生将继续履职，直至公司股东大会补选出新的独立非执行董事。
(ii) 最近两年内发行人监事变动情况
2018年1月1日，发行人的监事会成员共有3名，分别为王妙新、刘洪川、高玉才。
2018年4月26日，公司监事会收到公司监事会主席王妙新递交的辞职报告。鉴于王妙新辞职后将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，在改选出的监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
2018年6月24日，公司召开职工代表大会，选举刘洪川、高玉才为公司职工代表监事，与经公司股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第二届监事会。
2018年6月24日，公司召开2018年第四次临时股东大会，选举王萍萍、严佳炜、邬煜作为公司第二届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事刘洪川、高玉才共同组成公司第二届监事会。
2019年4月9日，公司监事会收到公司监事严佳炜递交的辞职报告。
2019年4月30日，公司监事会收到公司监事会主席刘洪川、监事高玉才递交的辞职报告。鉴于刘洪川、高玉才辞职后将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，在改选出的监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
2019年5月7日，公司召开2019年第一次职工代表大会，选举聂安娜、李若璘为公司第二届监事会职工代表监事，与股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第二届监事会。
2019年6月17日，公司召开2018年年度股东大会，选举刘俊作为公司第二届监事会监事。
2019年7月10日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议并通过选举邬煜为公司监事会主席。
(iii)最近两年内发行人高级管理人员变动情况
2018年1月1日，发行人的高级管理人员共6名，分别为总经理熊俊，副总经理及财务总监HAI WU（武海），副总经理张卓兵，副总经理SHENG YAO（姚盛）、副总经理陈本仁、董事会秘书吴成明。
2018年1月4日，公司董事会收到公司总经理熊俊先生、公司董事会秘书吴成明先生递交的辞职报告。2018年1月8日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，聘任NING LI（李宁）为公司总经理，聘任陈英格为公司董事会秘书，聘任顾娟红为公司副总经理，任期至第一届董事会任期届满之日。
2018年6月27日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任NING LI（李宁）为公司总经理，张卓兵、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、顾娟红为公司副总经理，原璐为公司财务总监，陈英格为公司董事会秘书，任期至第二届董事会任期届满之日。
2019年7月19日，公司董事会收到公司副总经理顾娟红女士提交的辞职报告，辞去公司副总经理职务。
2019年7月30日，公司召开第二届董事会第十三次会议，聘任韩净、段鑫为公司副总经理，任期至第二届董事会任期届满之日。
2019年8月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议，聘任GANG WANG（王刚）为公司副总经理，任期至第二届董事会任期届满之日。
(iv)最近两年内核心技术人员变动情况
公司核心技术人员为冯辉、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、张卓兵，最近两年内未发生变动。
最近两年内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有发生重大变化。公司董事、监事、高级管理人员的变动主要是由于公司经营管理或个人工作调整等原因而进行的正常变动所致。公司董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，不会对发行人经营管理和本次发行上市构成重大不利影响。
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年内基本保持稳定，未发生重大不利变化。
③最近两年内，发行人实际控制人没有发生变更。
发行人的实际控制人最近两年内一直为熊凤祥、熊俊，没有发生变更。截至2020年3月31日，熊凤祥、熊俊合计直接持有发行人16.37%的股份表决权，并通过瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清合计控制公司27.70%的股份表决权。
④根据股东出具的股东调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网等公开信息，发行人持股5%以上的主要股东所持发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
①根据发行人律师出具的《法律意见书》，并核查发行人资产权属资料、征信报告、资产查询机构出具的查询结果、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开信息，截至本发行保荐书签署日，发行人合法拥有与业务经营所必需的机器设备、专利、商标、及其它经营设备的所有权或者使用权，发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷。
②截至2019年12月31日，发行人母公司资产负债率为23.11%；2019年度净利润为-74,772.88万元，截至2019年12月31日，发行人流动比率3.31倍，速动比率2.99倍，发行人不存在重大偿债风险。
③根据发行人及其境内子公司的确认，并经在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网网站的核查，截至2019年12月31日，发行人及其境内子公司不存在已承担担保责任的重大担保、尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
④从市场规模看，2014年-2018年全球生物药市场规模稳步增长，由1,944亿美元上升至2,618亿美元，年复合增长率为7.7%。预计到2023年，全球生物药市场规模会达到4,021亿美元，五年年复合增长率为9.0%。2018年，中国生物药市场规模达2,622亿元人民币。随着可支付能力的提高、患者群体的增长以及医保覆盖范围的扩大，预计至2023年中国生物药市场规模将进一步扩大至6,412亿元人民币，同期年复合增长率为19.6%。因此，发行人不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十二条的规定。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策：发行人主营业务为创新药物的发现、在全球范围内的临床研究和开发、生产及商业化。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人从事的业务属于“C 制造业”中的“2761 生物药品制造”行业；并根据《战略性新兴产业分类》（2018年修订），发行人所处行业为“4.1 生物医药产业”中的“4.1.1生物药品制品制造”，属于战略新兴产业，符合国家经济发展战略。
根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 年版），发行人从事的业务属于“4.1 生物医药产业”之“4.1.2 生物技术药物”之针对治疗恶性肿瘤、自身免疫性疾病、神经系统疾病等难治性疾病；并根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），发行人从事的业务属于“第一类鼓励类”之“十三 医药”之“2、现代生物技术药物的开发和生产”。
根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，发行人属于第六条规定的“生物医药领域”中的“生物制品、高端化学药相关技术服务”企业；并且属于第三条规定的“新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略新兴产业的科技创新企业”中的“生物医药产业”企业。
发行人控股股东、实际控制人的合规情况：根据发行人控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊的确认及无犯罪记录证明，并经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网网站的核查，截至2019年12月31日，控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员合规情况：根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认及无犯罪记录证明，并经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会官网、上海证券交易所官网、深圳证券交易所官网的核查，截至2019年12月31日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查，发行人符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十三条的规定。
综上所述，经核查，本次发行符合中国证监会规定的发行条件。（五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要求，发行人、控股股东、持股5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第二届董事会第十二次会议、2018年年度股东大会及2019年第一次内资股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》。
1、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺：
为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司董事熊俊、NING LI（李宁）、冯辉、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、张卓兵、李聪、林利军、汤毅、钱智、陈新军、JIA HE（何佳）、LIEPING CHEN（陈列平）、ROY STEVEN HERBST及高级管理人员承诺通过以下措施填补股东被摊薄即期回报：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人同意，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会、上海证券交易所及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将依法给予补偿；
（7）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司董事YI QINGQING（易清清）承诺通过以下措施填补股东被摊薄即期回报：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人同意，全力支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，全力支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补即期回报被摊薄的措施和承诺：
为降低本次公开发行摊薄发行人即期回报的影响，公司控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊及其一致行动人瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清承诺通过以下措施填补股东被摊薄即期回报：
（1）本承诺人将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
（2）若本承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其他股东造成损失的，本承诺人将依法给予补偿。
（3）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
针对发行人私募投资基金的备案事宜，项目组按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》，对涉及备案事宜的股东瑞源盛本、本裕天源、上海檀英、上海檀正、珠海高瓴、上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）、福州信银贰号投资合伙企业（有限合伙）、深圳信熹汇瑞投资合伙企业（有限合伙）、湖北陆水河二期投资发展合伙企业（有限合伙）、深圳市明曜投资管理有限公司-明曜新三板1期私募证券投资基金、苏州先知行投资管理有限公司-先知行先知远行1号、上海齐熙投资管理有限公司-齐熙社会回报私募证券投资基金、上海日章投资管理有限公司-日章一期证券投资基金、北京橙色印象资产管理有限公司-橙色新三板指数增强基金、上海和熙投资管理有限公司-和熙19号成长型基金、上海小鳄资产管理有限公司－天龙
一号基金、北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金、中
阅资本管理股份公司-中阅鸿利1号私募证券投资基金进行了尽职调查。
经核查：
（1）瑞源盛本于2015年5月8日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号S28444；瑞源盛本的管理人为前海源本，于2014年6月4日在中国证券投资基金业协会登记，
登记编号P1003572；
（2）本裕天源于2015年5月7日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号S28422；本裕天源的管理人为前海源本，于2014年6月4日在中国证券投资基金业协会登记，
登记编号P1003572；
（3）上海檀英于2016年8月9日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SE7142；上海檀英的管理人为上海盛歌投资管理有限公司，于2015年7月9日在中国证券投资
基金业协会登记，登记编号P1017489；
（4）上海檀正于 2019 年 1 月 15 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SET473；上海檀正的管理人为上海盛歌投资管理有限公司，于2015年7月9日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1017489；
（5）珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）于2015年2月5日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 S20723；珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）的管理人为珠海高瓴股权投资管理有限公司，于2014年5月26日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1002820；
（6）上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）于2015年7月9日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SD6550；上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）的管理人为上海日章投资管理有限公司，于2015年7月1日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1017044；
（7）嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2016年2月17日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 S82832；嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人为霍尔果斯华控创业投资有限公司，于2015年10月22日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1025293；
（8）苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）于2015年12月30日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 SE0714；苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）的管理人为江苏瑞华创业投资管理有限公司，于2015年10月30日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1025801；
（9）福州信银贰号投资合伙企业（有限合伙）于2015年4月27日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 S33849；福州信银贰号投资合伙企业（有限合伙）的管理人为上海信银海丝投资管理有限公司，于2016年11月11日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1060131；
（10）深圳信熹汇瑞投资合伙企业（有限合伙）于2019年6月25日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SGS471；深圳信熹汇瑞投资合伙企业（有限合伙）的管理人为上海信熹投资管理有限公司，于2015年9月18日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1023240；
（11）湖北陆水河二期投资发展合伙企业（有限合伙）于2018年8月17日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SCV305；湖北陆水河二期投资发展合伙企业（有限合伙）的管理人为湖北胜道股权投资基金管理有限公司，于2018年3月9日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1067607；
（12）深圳市明曜投资管理有限公司-明曜新三板1期私募证券投资基金于2015年4月30日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号S33215；明曜新三板1期私募证券投资基金的管理人为深圳市明曜投资管理有限公司，于2014年3月17日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1000406；
（13）上海齐熙投资管理有限公司-齐熙社会回报私募证券投资基金于 2014 年 12月1日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号S22414；齐熙社会回报私募证券投资基金的管理人为上海齐熙投资管理有限公司，于2014年10月31日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1005165；
（14）苏州先知行投资管理有限公司-先知行先知远行1号于2016年5月27日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SJ4345；先知行先知远行1号的管理人为苏州先知行投资管理有限公司，于2015年6月29日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1016477；
（15）上海日章投资管理有限公司-日章一期证券投资基金于2015年12月9日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 S80288；日章一期证券投资基金的管理人为上海日章投资管理有限公司，于2015年7月1日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1017044；
（16）北京橙色印象资产管理有限公司-橙色新三板指数增强基金于2015年4月28日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 S29575；橙色新三板指数增强基金的管理人为北京橙色印象资产管理有限公司，于2015年1月7日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1006041；
（17）上海和熙投资管理有限公司-和熙19号成长型基金于2015年6月5日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号S36705；和熙19号成长型基金的管理人为上海和熙投资管理有限公司，于2014年4月1日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1000684；
（18）上海小鳄资产管理有限公司-天龙一号基金于2016年1月20日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 SE3193；天龙一号基金的管理人为上海小鳄资产管理有限公司，于2015年7月16日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1017979；
（19）北京天星资本股份有限公司-天星恒久远 3 号新三板优选指数私募基金于2017年5月27日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SM9753；北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金的管理人为北京天星资本股份有限公司，北京天星资本股份有限公司于2014年9月17日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1004739；
（20）中阅资本管理股份公司-中阅鸿利1号私募证券投资基金于2018年9月13日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SEL672；中阅资本管理股份公司-中阅鸿利1号私募证券投资基金的管理人为中阅资本管理股份公司，中阅资本管理股份公司于2017年9月28日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1065164。
此外，工银瑞信投资-中国工商银行私募股权类专项理财产品-工银瑞信投资-君生单一资产管理计划作为资产管理计划，江苏瑞华投资控股集团有限公司、上海日章投资管理有限公司、青岛旭健投资管理有限公司作为基金管理人均已办理完毕相应的备案、登记程序，具体如下：
（1）工银瑞信投资-中国工商银行私募股权类专项理财产品-工银瑞信投资-君生单一资产管理计划作为资产管理计划已于2019年4月30日完成资产管理计划备案，产品编码SGN997；
（2）江苏瑞华投资控股集团有限公司为管理人于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1000289；
（3）上海日章投资管理有限公司为管理人于2015年7月1日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1017044；
（4）青岛旭健投资管理有限公司于2016年9月29日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1034040。
综上所述，发行人的股东瑞源盛本、本裕天源、上海檀英、上海檀正、珠海高瓴、上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）、福州信银贰号投资合伙企业（有限合伙）、深圳信熹汇瑞投资合伙企业（有限合伙）、湖北陆水河二期投资发展合伙企业（有限合伙）、深圳市明曜投资管理有限公司-明曜新三板1期私募证券投资基金、苏州先知行投资管理有限公司-先知行先知远行1号、上海齐熙投资管理有限公司-齐熙社会回报私募证券投资基金、上海日章投资管理有限公司-日章一期证券投资基金、北京橙色印象资产管理有限公司-橙色新三板指数增强基金、上海和熙投资管理有限公司-和熙 19 号成长型基金、上海小鳄资产管理有限公司－天龙一号基金、北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金、中阅资本管理股份公司-中阅鸿利1号私募证券投资基金符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。此外，工银瑞信投资-中国工商银行私募股权类专项理财产品-工银瑞信投资-君生单一资产管理计划作为资产管理计划，江苏瑞华投资控股集团有限公司、上海日章投资管理有限公司、青岛旭健投资管理有限公司作为基金管理人均已办理完毕相应的备案、登记程序。
（八）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查
意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本机构为本次证券发行聘请的第三方情况
为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“天元上海分所”）担任本次证券发行的主承销商律师，聘请了北京市天元律师事务所（以下简称“北京天元”）核查发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在中国地区、美国、欧洲等PCT成员国家的专利及专利申请情况。
天元上海分所持有编号为23101199911462167的《律师事务所分所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。天元上海分所同意接受主承销商之委托，在本次项目中向主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助主承销商完成本次项目的法律尽职调查工作，起草、修改、审核主承销商就本次项目起草或出具的相关法律文件，协助主承销商收集、编制本次项目相关的工作底稿等。本次项目聘请主承销商律师的费用由双方协商确定。北京天元持有编号为31110000400795412U的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。北京天元同意接受保荐机构委托，核查发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在中国地区、美国、欧洲等PCT成员国家的专利及专利申请情况。截至本发行保荐书签署日，中金公司已向天元上海分所支付首期费用，尚未向北京天元支付任何费用。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了MagStoneLaw，LLP、萧一峰律师行为本项目的境外法律顾问，提供与境外法相关的法律意见；聘请了弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司为本项目的行业顾问和技术顾问，提供行业研究咨询服务和临床试验尽职调查技术顾问服务；聘请了深圳深投研顾问有限公司为本项目的募投咨询顾问，提供募投相关资询服务；聘请上海妙文翻译有限公司为本项目的翻译机构，提供申报文件外文文件翻译服务；聘请北京金证互通资本服务股份有限公司担任本次项目的公关顾问；聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的专项咨询服务机构。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。
（九）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）新药研发风险
公司是一家创新驱动型生物制药企业，截至本发行保荐书签署日，公司共有21项在研产品储备，其中有12项正处于临床前研究阶段，有13项为自主研发的原创新药，且JS004和JS009为具有全球首创潜力的单抗药物，这些较为前期的、或创新的研发项目均会导致研发结果不确定性较大，具有较大的研发风险。新药研发涉及到专利申请策略及专利保护政策，涉及到产品的疗效和医生及病人的接受程度，其整个过程受到政府相关部门的严格监管。因此，如果不能前瞻性地根据临床用药需求确定研发方向、不能组织各学科专业人才通力协作以提高研发效率、不能开展针对性的市场推广与营销以提升产品上市后的市场认知度与市场销售，公司可能面临研发及产业化进度低于预期、政府审批时间不确定、市场推广未达到预期的风险。
此外，生物技术药物研发领域受人类对现存各类疾病及未来可能出现的新的疾病的治疗需求以及医药研发技术水平不断提升的共同推动，未来有可能出现新的治疗药物取代单克隆抗体药物，成为治疗诸如癌症、自身免疫性疾病等病症的首选药物，因此公司单克隆抗体药物未来可能面临被其他药物取代的风险，公司也将面临因产品被取代而导致的市场需求下降的风险。
创新药研发涉及多个学科的专业知识组合、长时间的投入和高昂资本开支，由于公司成立时间有限，目前的研发成功经历与成熟药企相比尚有不足，可能存在由于研发经验不足导致无法保证在研产品管线的研发速度与研发成功率的风险。
（2）公司在研产品较多，在研项目成功商业化需实现若干里程碑，公司无法保证所有在研产品均可研发成功，相应业务商业化具有失败或重大延误风险
截至本发行保荐书签署日，公司共有21项在研产品，13项是由公司自主研发的原创新药，8项与合作伙伴共同开发。
公司在研产品能否取得成功，取决于公司能否实现若干里程碑，包括但不限于：
1）发现、评估、获取及/或研发新的在研产品；
2）取得IND批准或类似监管批准，成功注册并开展临床试验；
3) 各期临床试验达到主要终点等安全性和有效性指标，成功完成I期/II期/III期临床试验；
4）取得在研药品的NDA批准或类似监管批准和药品上市许可；
5）发展可持续和可扩展的生产工艺；
6）直接或与合作方共同推出并商业化已取得监管批准和药品上市许可的在研药品,药品获得市场认可，取得一定水平的商业化收入。
影响上述里程碑实现的因素是多方面的，包括资金支持、技术先进性、政策变动等，公司及所在行业尚处于发展阶段，任何因素均具有不确定性，假若公司未能按计划时限达成上述一项或多项里程碑，则可能推迟公司能够获取在研药品批准及/或商业化的时间，也可能导致相应业务商业化失败或重大延误。因此可能对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（3）新药在临床研发阶段失败的风险
创新药研发临床试验费用高昂，研发周期需要花费多年时间才能完成，且其结果具有不确定性。临床试验过程中随时可能发生失败。公司在研药品的临床前研究及早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果，试验的初期或中期结果可能无法预测最终结果。尽管临床前研究及初步临床试验已取得进展，但临床试验后期的在研药品可能无法展示理想的安全性和功效特性。
此外，同一在研药品的不同试验之间的安全性及/或疗效结果因多项因素而存在显著差异，包括就方案制定的试验程序的变化、患者群体的规模及类型的差异，患者对给药方案及其他试验方案的依从性以及临床试验参与者的退出率。在公司进行的临床试验中，由于患者人数、临床试验地点、临床试验涉及的国家和地区以及群体不同，临床试验结果可能与早期试验不同。因此公司新药研发存在临床研发阶段失败的风险。
（4）招募临床试验患者方面遇到困难，临床开发活动可能会延迟的风险
公司在研药品临床试验方案能否顺利实施及完成，在一定程度上受到临床试验患者能否顺利完成入组的影响。受多种因素影响，公司可能在招募临床试验患者方面遇到相关困难，比如相关临床试验患者人数的规模、患者适应症的不同及试验方案中定义的入组和排除标准。
公司的临床试验在招募病患入组方面，也会受到来自拥有同类产品的生产厂商/药企的竞争，而该竞争将减少公司潜在可招募病患的数量和类型。公司的临床试验患者招募同样受到临床试验供应商（如CRO）资源竞争、医院/临床试验中心资源竞争、临床相关人力资源竞争的影响。
此外，即使公司能够在临床试验中招募足够患者，延迟患者招募可导致成本增加或可能影响临床试验计划的时间或结果，继而可能会阻碍临床试验的完成，并对公司在研药品进程产生不利影响。
（5）在研药品可能存在不良事件的风险
公司在研药品可能在临床试验过程中引发不良事件。不良事件可能会引致公司或监管机构中断、延迟或终止相关临床试验，并有可能会导致与公司相关的申请、批准被延迟或拒绝。
此外，即使在研药品取得监管批准上市后，而公司或其他相关人员发现由该等获批准的药物引起的不良事件，则有可能引起被暂停销售相关药品、被撤销批准或撤销与该药品相关的许可资质、受到监管部门的处罚、损害公司声誉或其他对公司可能产生不利影响的后果。
（6）新药上市的风险
新药研发成功获批后，还需要经历市场拓展与学术推广，才能够更为广泛地为医生和患者所接受。因此，如果新药上市后的市场开拓和学术推广遇到瓶颈，或市场与商业化团队未能有效运作，或遇到未知的科学风险，从而使公司产品未能有效得到市场认可，无法应对不断变化的市场环境，则可能给公司收回新药研发成本、实现经济效益带来一定的风险。
此外，即使公司未来药品研发成功并进入商业化销售且获得市场认可，然而如有较公司产品在药效、价格、质量等方面更为市场所接受的产品获批上市，则公司产品的销售可能因此受到不利影响，从而影响公司的财务状况和经营业绩。
（7）产品管线相关风险
截至发行保荐书签署日，公司共有21项在研产品，公司多样化的在研药品管线分别处于不同研发阶段如公司无法成功完成现有产品管线的临床开发、符合严格监管标准的药品生产、取得监管批准在研药物商业化或开发其他新候选药物、或上述事项受到重大推迟，公司产品管线的研发业务将受到较大影响。
1）与特瑞普利单抗有关的风险
①特瑞普利单抗已获批适应症发病率较低的风险
根据弗若斯特沙利文分析，2019年中国黑色素瘤新发病人数为7,563人，发病率较低。2019年新发黑色素瘤病人中，既往标准治疗失败后的局部进展或转移性黑色素瘤患者仅2,400人，对应的市场规模较小。如果发行人未来不能按照既定计划完成特瑞普利拓展适应症和其他在研产品的临床试验并获批上市，黑色素瘤患者发病率较低可能会对发行人未来销售规模造成一定的影响，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
②临床实践中特瑞普利单抗可能存在超说明书使用的情况
在特瑞普利产品销售过程中，发行人不存在超说明书推广情形。由于PD-1单抗为广谱抗肿瘤产品，在临床实践中，医生可能存在超说明书使用的情况。医生会考虑其他抗PD-1单抗已获批适应症的使用、临床数据已获证实、患者没有标准治疗可选等情况，根据专业知识判断患者可大概率获益且有患者知情同意时对患者进行超说明书用药处方。特瑞普利可能存在的超说明书用药带来的销售收入，临床实践或政策的变化都可能导致超说明书用药情况产生波动，从而可能对公司收入产生不利影响。
③市场竞争风险
截至2020年3月31日，中国市场共有6款抗PD-1单抗已获批上市。从已获批适应症来看，百时美施贵宝的欧迪沃、默沙东的可瑞达和恒瑞医药的艾瑞卡均已获批超过一项适应症，且已涉足肺癌、肝癌等患者基数较大的适应症类型，而发行人产品目前已获批适应症患病率低，对应市场规模较小。从定价上看，国产抗PD-1单抗产品PAP后年治疗费用相当，特瑞普利和国产PD-1单抗产品相比不具有明显价格优势。且在目前中国市场已上市的抗PD-1单抗产品中，信达生物的达伯舒已于2019年11月通过国家医保目录谈判进入医保目录，发行人产品尚未进入医保。发行人目前在市场份额、市场推广和准入分销等方面均面临激烈的市场竞争。
除已获批产品外，15款抗PD-1单抗处于临床或上市申请阶段。同时，已上市产品的拓展适应症临床试验也正在积极开展中。根据弗若斯特沙利文的报告，截至2020年3月31日，中国共有26个针对PD-1单抗的III期单药试验和70个针对PD-1单抗的III期联合治疗试验正在开展。众多正在开展的PD-1单抗临床试验加剧了临床研究资源的竞争，同时随着更多抗PD-1单抗产品和拓展适应症的获批，未来将进一步加剧市场竞争，可能对特瑞普利单抗的市场份额产生影响，进而影响公司的经营业绩和盈利水平。
④进一步降价的风险
未来受其他竞品大幅降价、经销商或药店发起优惠活动、政府调低终端药品零售价格或发行人产品被纳入医保目录等因素影响，发行人会根据市场情况制定价格应对策略，公司产品存在进一步降价的可能。产品价格的下降将降低单位产品的盈利能力，对企业整体的经营情况影响具有较大的不确定性。具体而言发行人可能采取的方式包括：
1）由于市场竞争、提升患者可及性等因素直接降价；2）由经销商或终端药店发起的会员活动，可能由药企承担一部分成本，影响药企的利润，也有可能纯粹为经销商或药店的营销策略，药企不参与；3）政府调低终端药品零售价格导致药企必须降价等国家调控因素；4）产品纳入医保目录从而降价，例如2019年，信达生物的信迪利单抗进入医保，其价格从7,838元(10ml:100mg/瓶)降为2,843元，降幅超过60%。限至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤的患者。在本轮医保谈判后，第一年达伯舒信迪利单抗的年费用为 102,348 元。信迪利单抗的大幅降价未来可能会对 PD-1单抗市场的价格体系造成影响；5）慈善捐助等其他影响企业利润的情形。
根据发行人基于2019年度经审计财务报表的测算，假设销售量、单位成本不变，其余成本费用等均不改变的情况下，若产品价格下降10%，则发行人2019年度的营业收入为69,767.67万元，利润总额为-84,403.18万元，若产品价格下降50%，则发行人2019年度的营业收入为38,802.71万元，利润总额为-115,368.15万元。若价格下降不能带来销量的预期增长，将对发行人的盈利能力以及经营活动造成不利的影响。
⑤特瑞普利单抗拓展适应症无法按照预期时间获批的风险
除已获批适应症外，截至2020年3月31日，特瑞普利单抗正在进行14项关键注册临床试验，这些临床试验可能无法在预期时间内成功完成，能否于预期时间内顺利获得监管机构批准上市存在不确定性。从特瑞普利目前正在进行的关键注册临床的试验进度来看，在广泛期小细胞肺癌（与化疗联合），食管癌（与化疗联合）、EGFR阴性非小细胞肺癌（一线治疗，与化疗联合）中，以CDE可查询到的首次公示日期计算特瑞普利位于3-10名，相较于竞争对手未取得领先优势。一般而言，较早上市的药物由于市场先发优势可快速抢占市场，药物商业价值较大。特瑞普利部分适应症拓展临床试验进度较慢或未来发生试验失败，可能导致特瑞普利在相应适应症上落后于同类产品获批，将对公司未来的业务及经营业绩造成不利影响。
⑥特瑞普利单抗不能满足有条件批准上市有关要求的风险
发行人产品特瑞普利为根据《临床急需药品有条件批准上市的技术指南（征求意见稿）》有条件获批治疗既往标准治疗失败后的局部进展或转移性黑色素瘤。根据特瑞普利的《药品注册批件》，发行人需要在特瑞普利上市后完成JS001对比达卡巴嗪一线治疗不可切除的或转移性的黑色素瘤的随机、对照、多中心、III期临床研究，并每年度报告临床研究进展情况。在完成上述确证性临床试验且试验结果能够证实预测临床获益的情况下，发行人产品特瑞普利能够获得完全批准。
特瑞普利单抗注射液药品批准文号有效期至2023年12月16日。如果公司不能满足国家药品监督管理局在批准上市时提出的有关要求，可能存在药品批准文号有效期届满后不能申请药品再注册、药品监管机构撤销有条件上市许可的情形，从而影响公司的销售与经营。
⑦发行人核心产品特瑞普利未能通过2019年国家医保药品谈判
2019年，4项抗PD-1单抗产品（默沙东的帕博利珠单抗、BMS 的纳武利尤单抗、君实生物的特瑞普利单抗及信达生物的信迪利单抗）参与了国家医保药品谈判，仅信达生物产品信迪利单抗获批（适应症为“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤的患者”）纳入医保。发行人产品特瑞普利（适应症为“既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤的治疗”）未进入国家医保，本次谈判结果可能带来的风险包括：
a.对后续发行人产品市场占有率造成一定的影响
因为信迪利单抗进入医保而大幅降低价格的客观情况，可能会吸引部分之前无法负担但降价后可以负担的病患转而选择信迪利单抗，可能对发行人市场份额产生不利的影响。
b.发行人产品市场推广、医院准入方面可能受到影响
一般而言，药品纳入医保目录有利于医生和患者对于药品的认知和疗效的信心，药品知名度有望进一步提升，有利于开展市场推广。在医院准入方面，药品纳入医保，也可能会在医院准入流程等方面更为便捷，有利于药企拓展其医院覆盖范围。发行人产品目前未进入医保，可能在市场推广和医院准入方面面临一定的竞争风险。
c.发行人资本市场表现可能受到影响
作为 H 股上市公司，君实生物核心产品特瑞普利单抗的市场份额和销量受到众多二级市场投资人的关注。一般来说纳入医保目录对于药品销售具有一定积极影响，因此特瑞普利单抗未进入医保也可能对发行人的资本市场表现产生一定的负面影响。
d.发行人产品能否进入医保目录及进入时间存在不确定性
目前，特瑞普利单抗的其他拓展适应症分别处于不同的临床阶段，如拓展适应症研发进度较慢，或新获批的适应症未被列入医保谈判目录，或参与医保谈判时公司考虑诸多因素后报出的价格无法满足进入医保的条件，或国家医保政策未来发生变化，特瑞普利单抗未来能否进入医保及进入的时间存在一定的不确定性。
未来如在特瑞普利单抗尚未获批的其他拓展适应症上，特别是在一些病患基数较大的适应症，竞品较特瑞普利单抗先行进入医保，可能会对公司产品的未来定价和市场份额造成一定的不利影响。
此外，公司其他在研产品处于NDA阶段或不同临床阶段，其他产品上市后能否进入医保及进入的时间存在一定的不确定性。
2）与JS002（注射用重组人源化抗PCSK9单克隆抗体）有关的风险
①JS002无法按照预期时间完成临床试验并获批的风险
JS002 是由公司自主研发的注射用重组人源化抗 PCSK9 单克隆抗体，用于治疗心血管疾病。截至本发行保荐书签署日，JS002的II期临床试验已完成入组，正在进行随访。尽管根据已获得的临床研究数据，JS002 显示出良好的安全性、耐受性和有效性，但早期临床阶段的初步研究结果甚至中期试验结果都未必能完全预示注册临床试验的结果。临床试验过程复杂，可能由于各种原因遇到困难，导致试验进展延迟。且未来上市申请能否于预期时间内顺利获得监管机构批准亦存在不确定性。因此，JS002的开发及商业化成功存在不确定性。
②市场竞争风险
截至2020年3月31日，全球市场共有两项抗PCSK9单抗获批，分别为安进的伊洛尤单抗和赛诺菲/再生元的阿利珠单抗，这两项药物也已在中国获批。中国市场共有五项抗PCSK9单抗正在进行临床试验，处于临床I期/II期阶段。因此，JS002面临一定的市场竞争风险，若其他国产抗PCSK9单抗先于JS002上市，将对JS002的市场份额产生不利影响。同时，在高血脂症市场，他汀类产品由于已在国内外广泛应用、价格较低、服药方便和用药习惯性的因素，仍有可能主导高血脂症市场。国内外药企也在致力于研发多种新型降脂药物。因此，未来抗PCSK9单抗整体市场发展潜力可能受限，也将对公司产品的潜在市场规模造成影响，进而可能会对公司的经营业绩及盈利水平产生不利影响。
3）与UBP1211（阿达木单抗、修美乐生物类似药）有关的风险
①UBP1211获批上市和成功商业化存在不确定性的风险
UBP1211为修美乐生物类似药，截至本发行保荐书签署日，已获得NMPA的NDA受理。尽管UBP1211已提交新药上市申请，但其能否于预期时间内顺利获得监管机构批准上市亦存在不确定性。即便UBP1211产品获批上市，仍不能保证销售达到预期效果，如果销售不达预期，将对公司未来的业务及经营业绩造成不利影响。因此，UBP1211的开发和商业化成功存在不确定性。
②市场竞争风险
目前，原研药修美乐已在中国获批且于2019年11月通过国家医保谈判，进入国家乙类医保，价格将会从7,820(40mg) 降为1,290元。截至2020年3月31日，中国市场有2款修美乐生物类似药获批，3款修美乐生物类似药已提交NDA。目前中国市场阿达木单抗生物类似药的价格略低于原研药，可能对UBP1211商业化后定价造成影响。同时，较拥挤的修美乐生物类似药赛道也加剧了市场竞争，已上市竞品可能会拥有先行者优势，UBP1211 可能在未来面临较为激烈的市场竞争，将对其商业化后定价以及市场份额产生不利影响，进而可能会对公司的经营业绩及盈利水平产生不利影响。
4）与JS003（人源化抗PD-L1单克隆抗体）有关的风险
截至本发行保荐书签署日，公司JS003产品已进入I期临床，尚处于临床早期阶段，临床试验过程复杂，具备后续研发不确定性较大、研发周期长的风险。
截至2020年3月31日，中国市场方面，罗氏的TECENTRIQ和阿斯利康的IMFINZI已获批。另有8项抗PD-L1单抗产品处于临床III期阶段，公司产品临床进度靠后，已上市竞品可能会拥有先行者优势，JS003未来可能面临激烈的市场竞争，能否获得较大的商业化价值存在一定的不确定性。
5）与JS004（重组人源化抗BTLA单克隆抗体注射液）有关的风险
JS004目前已获得FDA和NMPA的临床试验批准并已于中美两地进入I期临床阶段。由于JS004具有全球首创潜力，市场尚无同类靶点抗体进入临床阶段，作用机制和成药性尚待临床试验结果证实，因此该项目研发不确定性较大。另外，由于临床试验过程复杂，且JS004同时在中国和美国开展临床试验，可能因为不同地区的监管政策、试验条件、受试者招募的变化而受到影响，因此试验可能由于各种原因遇到困难，导致进展延迟。由于目前国内外尚无同类产品上市，可能需要经历较长时间的市场教育过程，上市初期的销售收入可能增长缓慢。因此，JS004的开发和商业化成功具备一定的不确定性。
6）与JS005（重组人源化抗IL-17A单克隆抗体注射液）有关的风险
JS005 是公司自主开发的重组人源化抗 IL-17A 单克隆抗体注射液，目前已获得NMPA的临床试验批准并已进入I期临床试验阶段，适应症为中度至重度斑块性银屑病。尽管在临床前研究中 JS005 显示出与已上市 IL-17 单抗药物相当的疗效和安全性，但是临床前研究结果不能完全预示临床试验的结果。且由于JS005尚处于临床早期阶段，临床试验过程复杂，具备后续研发不确定性较大、研发周期长的风险。
截至2020年3月31日，国内已有两款IL-17A抑制剂获批上市，4款IL-17A抑制剂处于临床阶段。已上市竞品和临床后期竞品可能会拥有先行者优势，公司产品未来可能面临较为激烈的市场竞争，将对其市场份额产生不利影响。
7）与JS501（抗VEGF单克隆抗体注射液，安维汀生物类似药）有关的风险
JS501为公司于2019年6月从上海华奥泰生物药业股份有限公司引进的安维汀生物类似药。JS501是一款重组人源化抗血管内皮生长因子（VEGF）单克隆抗体注射液，目前处于I期临床试验阶段。尽管JS501为生物类似药，研发风险相对可控，但由于其尚处于 I期临床阶段，药品临床试验过程复杂，可能由于各种原因延迟临床试验进度，早期临床阶段的初步研究结果未必能完全预示注册临床试验的结果，JS501的后续开发仍存在一定的不确定性。
目前国内上市的抗 VEGF 单抗包括罗氏的安维汀（贝伐珠单抗）和齐鲁制药的安可达（贝伐珠单抗生物类似药），国内共有21款针对VEGF靶点的药物处于临床开发阶段。已上市产品和临床后期产品具有市场先发优势，公司产品未来可能面临激烈的市场竞争，将对其商业化后定价以及市场份额产生不利影响。
8）与UBP1213（重组人源化抗BLyS单克隆抗体注射液）有关的风险
UBP1213是一种重组人源化抗BLyS单克隆抗体注射液，用于治疗系统性红斑狼疮和其他自身免疫系统疾病。公司是目前国内该靶点单抗唯一获得NMPA的IND批准的中国企业。截至本发行保荐书签署日，UBP1213已获得IND批件，目前处于剂型改进和临床试验准备阶段。临床前研究结果不能完全预示临床试验的结果。且由于UBP1213尚处于临床早期阶段，临床试验过程复杂，具备后续研发不确定性较大、研发周期长的风险。
9）与JS101（CDK抑制剂）有关的风险
JS101 是由公司自主研发的抑制周期蛋白依赖性激酶（CDK）功能的化学药物，JS101于2018年10月获得NMPA的IND批准，是公司的第一个小分子药物。临床前研究结果不能完全预示临床试验的结果，且JS101为公司自主研发的第一个小分子药物，其开发与大分子药物相比有一定的不同，公司尚无成功研发小分子药物的经验，且JS101尚处于临床早期阶段，临床试验过程复杂，JS101后续研发不确定性较大、研发周期可能较长。
10）发行人临床阶段产品临床试验排名落后的风险
截至本发行保荐书签署日，除特瑞普利单抗外，发行人共有8项产品处于临床阶段。其中，部分产品临床试验排名未处于市场第一梯队，临床试验进度落后于同类产品。一般而言，较早上市的药物由于市场先发优势可快速抢占市场，药物商业价值较大。发行人部分临床阶段产品临床试验进度如果较慢，可能导致其落后于同类产品获批，存在无法获得较大商业化价值及市场竞争力的风险，将对公司未来的业务及经营业绩造成不利影响。
11）与临床前阶段产品有关的风险
截至本发行保荐书签署日，公司共有12项产品处于临床前研发阶段，且均为创新药。这些较为前期的、或创新的研发项目均会导致研发结果不确定性较大，具有较大的研发风险。临床前研究到产品最终上市周期较长，公司不能保证该等产品通过未来大型临床试验验证获得上市，因此，尚未进入临床研究阶段产品的研究开发及商业化成功存在较高风险。受人类对现存各类疾病及未来可能出现的新的疾病的治疗需求以及医药研发技术水平不断提升的共同推动，未来有可能出现新的治疗药物，如果竞争对手的产品先于公司开展临床试验或者相关领域出现突破性进展，将对公司的临床前产品的推进产生重大影响。公司临床前阶段产品如不能按预期时间推向临床、有针对性地制定后续临床开发方案、组织各学科专业人才通力协作以提高研发效率，则公司临床前在研产品可能面临研发价值下降、无法获得临床试验批准或被其他药物取代的风险。
（8）发行人无法保证实现在研产品的未来商业化预期
截至本发行保荐书签署日，发行人仅有1项产品JS001正式上市销售，获批适应症为既往标准治疗失败后的局部进展或转移性黑色素瘤。其余产品尚处于NDA审批阶段、药物研发阶段，尚未开展商业化生产、销售业务，因而并未产生药品销售收入。发行人无法保证在研药品能够研发成功，无法保证能够取得药物上市批准，无法保证获准上市后能够获得市场认可，公司在研药品的商业化前景依然存在不确定性，商业化可能存在时间及效果不达预期的情形。
1）公司面临制药市场的激烈竞争，在研药品获批上市后亦可能无法达到销售预期公司目前已上市及在研药品均面临及可能将面临来自全球的主要制药公司和生物科技公司的竞争。目前有许多大型制药和生物科技公司正在研发、销售与公司存在竞争关系的药物。公司的已上市药物特瑞普利单抗是国内首个获批上市的国产 PD-1 单抗药物，截至2020年3月31日全球市场（除中国市场外）共有Keytruda、Opdivo和Libtayo三个PD-1单抗药物正在销售，国内市场获批销售的PD-1单抗药物除公司产品拓益以外，还包括Opdivo、Keytruda、达伯舒、艾瑞卡和百泽安。公司另外两项核心产品：UBP1211已于2019年11月递交NDA并获得受理，修美乐生物类似药在国内药企层面，已有百奥泰和海正药业获批NDA，同时有复宏汉霖等药企已提交NDA；抗PCSK9单抗在国内市场已有伊诺伊单抗、阿利珠单抗上市，国内药企层面，信达生物、康融东方、恒瑞医药及信立泰的产品也均处于临床试验阶段。发行人的核心产品均面临国际和国内药企的竞争。后续如进一步出现同类药物或类似药获批上市，则可能加剧市场竞争风险。公司新药研发成功后，需要经历市场开拓及学术推广等过程才能实现药品的良好销售。公司的在研药品获批上市后，如在市场准入、市场拓展及学术推广等方面进展未达预期，导致无法快速放量或未能有效获得医生或患者的认可，则可能影响公司收入增长及盈利能力的提升。因此，公司在研药品获批上市后亦可能无法达到销售预期，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
2）公司现有销售团队和销售渠道不能满足未来商业化的需要公司已建立一支专业化、规模化的销售团队，由市场部、销售部、渠道及准入部、产品医学事务部和运营部等5个团队组成，整个销售团队覆盖市场策略及营销活动规划，制定和执行销售策略、学术活动推广，建立及维护销售渠道，药品上市后临床研究与医学支持、产品安全培训，财务及合规管理等相关领域。在销售渠道的选择上，公司注重经销商的资质、业内口碑及与目标医院和终端客户的匹配度。但鉴于公司有多项在研产品储备，核心产品UBP1211已于2019年11月7日获得NMPA的新药申请受理通知书，且陆续将有适用于其他类型适应症的PD-1单抗提交上市申请，这对公司的销售团队和销售渠道提出了更高的要求和挑战。发行人能否及时跟进及满足未来其他药物的商业化推广、销售、准入、安全及合规管理存在一定的风险。
（9）知识产权相关的风险
公司的长远发展与其在中国、美国和其他国家取得和维护专利技术和在研药品有关的专利的能力有较强相关性。公司在知识产权领域面临诸多限制和风险。
1）公司可能无法取得和维持保护公司技术和药物的知识产权
截至本发行保荐书签署日，公司已通过在中国、美国、日本等国家提交专利申请来保护具有商业重要性的在研药品或相关技术，但不排除公司知识产权仍存在可能被侵害或保护不充分的风险。除已经获得授权的专利外，公司目前仍有部分知识产权已提交专利，但尚处于专利审查过程中。若相关专利申请未能获得授权，则可能对公司业务造成不利影响。公司处于生物创新药领域，其知识产权保护涉及多方面，若公司无法通过知识产权为其在研产品或相关技术提供专利保护，第三方则有可能开发与公司相似或相同的产品或技术并参与与公司的竞争，从而对公司产品成功实现商业化造成不利影响。
2）公司存在无法在全球范围内保护知识产权的风险
公司的在研药品在全球其他国家提交专利申请、进行相关的诉讼、维护和抗辩，对于公司来说有可能成本过于高昂。公司的知识产权在我国之外的其他国家，其保护的范围和效力可能与中国不同。公司可能无法阻止第三方在中国以外的相关国家使用公司的知识产权，无法在全球范围内有效的保护发行人的知识产权。
3）为保护或使用公司的知识产权，公司可能会涉及法律诉讼，存在成本高昂、耗费时间较长且不成功的风险
竞争对手可能会侵犯、滥用或以其他方式损害公司的知识产权。为制止侵权或阻止未经授权的使用，公司可能需要通过诉讼方式来维护公司的知识产权。诉讼可能会导致大额成本和管理资源分散，有可能影响公司的业务和财务业绩。
4）如公司无法保护商业秘密的机密性，公司业务和竞争地位存在受损的风险
除公司目前已获授权或待审批专利申请外，公司依赖未申请专利的专有技术和其他专有资料在内的商业秘密来维持公司的竞争地位。公司可以通过与接触相关商业秘密的相关主体，如公司员工、合作研发对象、临床试验外包服务机构等达成保密协议或约定保密条款。然而，任何一方均有可能违反保密协议或保密条款的约定而披露、使用公司的商业秘密，但公司可能因此无法获得足够补偿。如果公司的商业秘密由竞争对方获取，公司的竞争地位可能因此受到损害。
5）公司正在研发或未来拟研发的候选药物可能存在侵犯第三方专利权的风险
公司正在研发或未来拟研发的候选药物可能存在公司并不知悉的第三方专利或专利申请的情况，且随着发行人相关细分业务领域对新药发明专利保护的不断变化和发展，公司正在研发或未来拟研发的候选药物可能存在侵犯第三方专利权的风险，可能面临知
识产权相关的申诉、追索，从而可能导致公司需为此付出高额成本、延迟公司研发、生
产或销售相关药品。
（10）核心技术泄露及研发、技术人员流失的风险
公司已建立了涵盖蛋白药物从早期研发到产业化的整个生命周期的完整技术体系。公司的核心技术具有不可替代的重要性，如果出现核心技术泄密情况，即使借助司法程序寻求保护，公司仍需要消耗大量人力、物力及时间，也将对公司未来经营和新产品研发带来不利影响。
同时，随着生物医药行业的不断发展，企业对人才的竞争不断加剧，维持技术团队的稳定性、吸引更多优秀技术人员的加盟是公司长期保持技术创新优势和加强未来发展潜力的重要基础。如公司核心技术人员大量流失，可能造成部分在研项目进度推迟甚至停止、无法进一步开发新的在研产品，给公司的长期可持续发展带来不利影响。
2、经营风险
（1）经营历史有限，存在难以评估目前的业务并预测未来业绩的风险
公司是一家成立于2012年12月的生物制药公司，专注于创新药物的发现和开发，以及在全球范围内的临床研发及商业化。公司经营历史有限，尤其是鉴于单克隆抗体药物研发领域的快速发展，因此可能难以评估公司目前的业务并预测未来业绩。
作为一家新兴的生物制药企业，公司正逐步经历从研发到研发及生产、销售一体化的关键发展阶段。在此过程中，公司面临业务规模的扩大、人员数量的增加、竞争态势的加剧等诸多内外部因素的影响和制约，对公司管理团队应对更多、更复杂的挑战提出了更高的要求。公司暂不能保证能够始终有效应对已知和未知的风险和困难，并成功实现公司的转型目标，而这将可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（2）报告期内，发行人部分核心技术人员、董监高及部分核心技术人员、执行董事之近亲属等人员存在减持公司股份的情况，公司的部分核心技术人员、董事、高级管理人员可能发生变动进而给公司经营团队稳定性及持续经营带来不利影响的风险
1）目前仍持股的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况
截至2020年3月31日，董事熊俊、冯辉、汤毅及李聪直接持有发行人内资股；董事熊俊通过发行人内资股股东瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、珠海华朴及上海烛龙影视文化有限公司（以下简称“烛龙影视”）间接持有发行人内资股；董事汤毅通过内资股股东瑞源盛本、本裕天源间接持有发行人内资股；董事林利军通过发行人内资股股东上海檀英、上海檀正间接持有发行人内资股。
2）目前仍持股的执行董事、高级管理人员（经营团队）近亲属的持股情况
截至2020年3月31日，执行董事张卓兵的配偶刘小玲、执行董事SHENG YAO（姚盛）的母亲王莉芳直接持有发行人内资股。
3）报告期内曾持股的执行董事、高级管理人员（经营团队）的持股情况
报告期内，执行董事张卓兵通过永卓博济曾间接持有发行人内资股，永卓博济曾持有的发行人内资股已于2019年5月6日减持完毕。
4）报告期内曾持股的执行董事、高级管理人员（经营团队）近亲属的持股情况
报告期内，执行董事HAI WU（武海）之兄弟武洋曾直接持有发行人内资股，武洋曾持有的发行人内资股已于2019年2月18日减持完毕。
5）上述相关持股主体于报告期内减持发行人内资股的情况
就上述相关持股主体，熊俊、李聪、本裕天源、瑞源盛本、上海宝盈、上海檀正、珠海华朴、刘小玲、王莉芳于报告期内未减持其持有的发行人内资股，冯辉、汤毅、上海檀英、烛龙影视、武洋、永卓博济于报告期内减持其持有的发行人内资股的情况具体如下：
姓名/名称 持股日 减持日 减持内资股数量 减持所得金额
（股） （元）
2019.07.01 380,000 10,640,000
冯辉 报告期内持续持股 2019.07.08 2,800,000 72,240,000
2019.07.15 200,000 5,160,000
姓名/名称 持股日 减持日 减持内资股数量 减持所得金额
（股） （元）
2019.07.15 1,000,000 25,800,000
2019.07.29 420,000 6,951,000
汤毅 报告期内持续持股
2019.09.06 2,171,500 37,827,530
上海檀英 报告期内持续持股 2017.07.25 5,000 79,500
2019.04.16 50,000 1,499,208.44
烛龙影视 报告期内持续持股
2019.05.06 25,000 782,341.08
2019.01.29 3,121,000 59,923,290
2019.01.31 9,030,000 171,570,000
2019.02.01 419,000 7,960,910
自2019年1月29日开 2019.02.11 1,800,000 32,760,000
武洋 始减持，自2019年2
月 日起不再持股 2019.02.13 53,000 1,009,29019
2019.02.14 403,000 7,417,020
2019.02.15 7,190,000 130,858,000
2019.02.18 32,000 603,530
2017.02.15 3,680,000 40,050,510
自2017年2月15日开 2017.05.17 10,000 124,000
永卓博济 始减持，自2019年5
月 日起不再持股 2018.05.15 2,220,000 39,960,0007
2019.05.06 8,929,376 230,377,900.8
除上述列示的发行人部分董事、高级管理人员、核心技术人员或其近亲属在报告期内存在减持公司内资股的情况之外，发行人的核心技术人员、参与公司日常经营管理的董监高持股比例较低，部分董监高、核心技术人员不持有内资股或不属于《2018 年股权激励方案》项下的激励对象，公司的核心技术人员、部分董监高未来可能发生变动，存在经营团队不稳定的风险。
发行人处于生物医药行业，对核心技术人员、部分董事、高级管理人员的研发能力和技术水平具有较高程度依赖，公司的核心技术人员、部分董事、高级管理人员未来如果发生重大变化，将会对公司研发及商业化目标的实现以及公司持续经营造成不利影响。
（3）公司的业务可能受到贸易或进口保护政策的不利影响的风险
公司依靠部分海外供应商提供经营过程中所需的相关原材料、研发和生产设备。由于贸易战或其他双边摩擦等因素的影响，公司可能无法尽快找到提供可替代进口的原材料、研发和生产设备的供应商，这将可能会导致公司的成本增加或导致公司的研发和生产流程出现重大延误，进而对公司的业务和运营带来重大不利影响。
（4）产品集中度较高的风险
报告期内，特瑞普利为公司唯一的上市销售药物，2019 年度其上市首季度销售收入占公司主营业务收入的99.999%。截至本发行保荐书出具日，特瑞普利正在进行针对包括黑色素瘤、鼻咽癌、食管癌、三阴性乳腺癌、非小细胞肺癌等多个适应症的Ⅲ期临床试验；同时，修美乐生物类似药UBP1211已向NMPA提交NDA申请并获受理。短期来看，特瑞普利仍将是公司收入和利润的主要来源。如果特瑞普利的经营环境发生重大变化、销售产生波动、临床开发进度不达预期等，都将对公司的经营业绩和财务状况产生不利的影响。
（5）产业政策变化风险
公司是一家创新驱动型生物制药公司，近年来，国家发布了一系列产业政策支持生物医药企业的发展，特别是创新药企业的发展。医保控费、新版《国家基本药物目录》推出、一致性评价、药审改革、合规性监管、“4+7”药品集中采购试点方案、进口药品“零关税”等一系列政策落地，鼓励药企创新与药品降价已是大势所趋。如果未来公司不能够跟进产业趋势持续创新或相关产业政策出现不利变化，则可能对公司的发展带来不利影响。
（6）药品价格政策调整风险
2009年1月17日，《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》的出台，要求全面实行以政府为主导、以省（自治区、直辖市）为单位的网上药品集中采购工作。后续，《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定进一步明确了有关药品集中采购的实施方式、评价办法，要求组织专家评标议标，合理控制中标率，减少药品流通环节，认真履行药品购销合同及规范医疗机构合理用药。若公司未来参与各省（自治区、直辖市）药品集中采购，未能中标或中标价格大幅下降，将可能导致公司的销售收入不及预期。此外，国家药价谈判以及医保目录调整，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈，公司未来可能面临药品降价风险，对公司收入可能造成潜在的影响。
（7）市场竞争风险
新药的研发和商业化领域竞争激烈。公司目前已上市及在研药品均面临及可能将面临来自全球的主要制药公司和生物科技公司的竞争。目前有许多大型制药和生物科技公司正在营销、销售或研发与公司研发的在研药品适应症相同的药物。公司的已上市药物特瑞普利单抗是国内首个获批上市的国产PD-1单抗药物，截至2020年3月31日全球市场（除中国市场外）共有Keytruda、Opdivo和Libtayo三个PD-1单抗药物正在销售，国内市场获批销售的PD-1单抗药物除公司产品拓益以外，还包括Opdivo、Keytruda、达伯舒、艾瑞卡和百泽安。除此之外，根据弗若斯特沙利文，截至2020年3月31日，有1款PD-1单抗（誉衡药业的GLS-010注射液）递交上市申请，国内有5个PD-1单抗药物在临床III期，同时共有26个针对PD-1单抗的III期单药试验和70个针对PD-1单抗的III期联合治疗试验正在开展。后续如进一步出现同类药物或类似药获批上市，则可能加剧市场竞争风险，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
（8）境外业务的经营风险
拓普艾莱为公司在美国设立的全资子公司，依托旧金山实验室与马里兰实验室，拓普艾莱主要负责肿瘤和自身免疫性疾病领域已知与创新靶点的机制研究、药物发现以及药物分子的精准筛选，为公司重要的海外研发主体。截至本发行保荐书出具日，拓普艾莱已获得FDA关于JS001和JS004的IND批准，且目前正在中美两地开展I期临床试验。
由于国际政治经济局势可能会发生变化、政策法规变动、知识产权保护等多项风险，公司在美国的研发活动以及未来在美国推进商业化可能受到不利影响，存在境外业务的经营风险。
（9）研发技术服务及原材料供应风险
公司业务经营需要大量研发技术服务以及原材料供应。目前公司与现有供应商关系稳定，若研发技术服务或原材料价格大幅上涨，公司无法保证能于商业化后提高药品价格从而弥补成本涨幅，公司的盈利能力或会受到不利影响。同时，公司供应商可能无法跟上公司的快速发展，存在减少或终止对公司研发服务、原材料的供应的可能性。若该等研发技术服务或原材料供应中断，公司的业务经营及财务状况可能因此受到不利影响。此外，公司的原材料主要依靠直接或间接进口，若国际贸易情形发生重大变化，可能会
对发行人的生产经营产生一定影响。
（10）与第三方合作的风险
根据发行人与润佳医药以及泰康生物的技术转让及合作协议，非经双方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，但仍然存在从唯一变更为不具有排他性合作伙伴关系的可能性。在履行合作协议的过程中，可能出现合作方对合作项目产生的知识产权归属、里程碑付款的条件或实际履行情况存在争议等情况，发行人与合作方之间可能因此产生争议或纠纷，从而导致发行人对该合作研发项目的研究、开发或商业化进度发生延迟甚至终止。同时，若合作方在合作过程中未能依照保密及知识产权保护相关条款妥善保护发行人知识产权，将对发行人产品成功实现商业化的能力产生不利影响。
此外，报告期内公司与多个第三方签订了合作研发或联合用药合作协议，在履行合作协议的过程中，可能出现合作方对合作项目产生的知识产权归属、里程碑付款的条件或实际履行情况存在争议等情况，发行人与合作方之间可能因此产生争议或纠纷，从而导致发行人对该合作研发项目的研究、开发或商业化进度发生延迟甚至终止。该等第三方未能如期履行合同义务，也可能会导致公司的临床前研究或临床试验可能会延长、延迟或终止，从而使公司业务受到不利影响。
公司依照行业惯例与第三方合同研究组织（CRO）、主要研究者及医院有较为紧密的合作。公司依赖该等第三方实施某些方面的临床前研究及临床试验，且并不控制所有方面的工作。公司签约的第三方合同研究组织、主要研究者及医院的员工并非公司雇员，公司无法控制其是否为公司正在进行的临床项目投入足够时间、资源及监督，但公司确有责任确保每项研究均按照适用方案、法律、监管规定及科学标准进行，公司委任第三方进行临床试验并不能解除公司的监管责任。若该等第三方未能完整履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定等原因，公司获得的研究数据在质量或准确性方面将受到影响，而变更受托研究机构亦可能导致公司增加额外的成本及延迟，也会使公司业务受到不利影响。
（11）公司业务经营活动受到新冠肺炎疫情影响的风险
2020 年一季度，席卷全国的新冠肺炎疫情给各行各业的正常运转带来重大不利影响。尽管发行人主要经营活动开展地域不在疫情中心，已获批上市的特瑞普利单抗不属于直接受疫情影响的药品类型，但受限于医疗资源向新冠肺炎防控领域倾斜，公司临床试验进度、核心产品拓益的生产和销售均受到不同程度的影响：
1）新冠疫情对公司在临床试验开展方面的影响
①受疫情影响，公司正在启动阶段的各个临床试验推进进度出现了不同程度的放缓，主要表现为各个新开临床试验的临床试验中心伦理立项以及各试验中心合同的签订出
现了一定程度的延迟；
②正处于入组过程中的各个临床试验受疫情影响，病人入组进度出现了一定时间的延迟，各个临床试验中心部分病人的正常随访亦受到了一定程度的影响；
③已完成入组的临床试验项目，受疫情影响，处于临床治疗随访阶段的各个临床试验临床病人的随访也出现了部分延迟的现象；
④受疫情防控所需，各项限制人员流动的措施在客观上影响了新病人前往医院就诊或者参加临床试验，同时也会导致已经入组的病人增加脱落的可能；
⑤受疫情发展的影响，疾病传染性的担忧和恐惧使得病人会选择避免前往医院，也会减慢新病人入组的进度和增加已经入组病人脱落的可能。
2）新冠疫情对公司产品拓益销售方面的影响
自2020年1月下旬新冠肺炎疫情爆发以后，由于医院资源的调整、病患就诊意愿和现实条件的限制对公司销售数量产生了一定的影响。
①全国各地主要医院积极组织医疗队奔赴湖北救援，同时阶段性暂停除感染相关或急症患者的收治，各个重点医院暂时无法开展正常门诊，这导致了各大医院收治新病人数量的减少和需要持续用药病人的用药困难；
②受疫情影响，根据各地区不同的防疫政策、导致患者无法外出就医，同样影响新病人收治和病人持续用药；
③出于对疫情的担心和恐慌，可能导致某些潜在病人推迟就医，影响新收治病人数量。
3）新冠疫情对公司在生产方面的影响
由于单克隆抗体药物需要满足连续生产的特点，公司在2020年春节期间安排了相应留守的员工维持生产的连续，减缓了生产批次的节奏，由正常5天一批调整为7天一批。受疫情影响，公司推迟了恢复 5 天一批的生产时间，按原生产计划安排减少了 2批产品的生产。
3、法律风险
（1）公司实际控制权可能发生变化的风险
截至本发行保荐书签署日，实际控制人及其一致行动人合计持股比例为 27.70%，本次发行（按本次股份发行上限计算）后，实际控制人及其一致行动人合计持股比例将进一步稀释为 24.93%。截至本发行保荐书签署日，公司第二大股东上海檀英的持股比例为 9.77%，与第一大股东熊俊（直接持有公司 11.13%的股份）持股比例相近，且上海檀英的实际控制人林利军可通过在香港联交所或未来公司在科创板上市后在二级市场增持公司股票，或者通过其他形式增加其能够实际支配的公司股东大会表决权，由此可能导致公司上市后公司控制权发生变化。
虽然林利军、上海檀英已经出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，自承诺函出具之日至上市当年剩余时间以及其后三个完整会计年度内不会通过任何形式单独或共同谋求对公司的实际控制，但实际控制人及其一致行动人所持股份较低仍有可能导致公司实际控制权发生变化，进而可能影响公司经营业绩的稳定与公司治理的有效性，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
（2）公司业务取决于监管审批及流程较长的风险
公司业务能否良好发展在很大程度上取决于能否及时完成在研药品的研发、取得监管批准并成功实现在研药品的商业化。公司的核心产品JS001、JS002、UBP1211均处于临床试验或审批的不同阶段。公司无法预测有关核心产品的临床试验是否能够顺利完成，也无法预计监管机构会否同意或认可公司所开展的临床前研究和临床试验的结论。此外，公司无法预知获得NMPA、FDA和其他类似有权监管机构批准所需的时间，且相关审批流程较长。因此，公司存在行业监管风险。
（3）公司药物上市销售后的产品质量风险
由于生物药生产工艺复杂，产品质量可能受到原辅料采购、生产质量控制、药品存储及运输、设施设备故障、人为失误等各项因素的影响，进而导致产品质量事故的发生，可能影响公司的正常经营。若发生重大的质量安全事故，公司将面临主管部门的处罚并导致公司声誉严重受损，会对公司的持续经营能力造成不利影响。此外，公司产品质量事故的发生也可能引起产品质量纠纷，受到第三方的追索、诉讼，进而给公司正常的生产经营带来不利影响。
（4）公司药物上市销售后的持续监管风险
公司在药物获批上市销售后，将在生产、标签说明、包装、贮存、宣传、推广等方面继续受到监管的关注。公司及其人员、厂房、设施和设备等须符合NMPA、FDA等监管机构的各项规定，确保质量控制及生产过程符合药品生产质量管理规范的规定。公司仅能按照获批的适应症及药品说明书载明的用途进行宣传，不得主动做超说明书用途的宣传。因此，公司在药品获批上市销售后面临持续的监管风险。
（5）银行借款未能及时偿还导致抵押资产被处置从而影响公司正常经营的风险
君实工程于2019年9月12日与上海银行签署《固定资产借款合同》，约定君实工程向上海银行申请固定资产借款 9 亿元用于置换君实工程在上海银行存量贷款及君实工程临港产业化项目，借款期限自2019年9月12日至2022年11月29日。君实工程将其持有的沪（2017）奉字不动产权第016471号土地使用权及地上在建工程抵押给上海银行作为担保；苏州众合将其持有的苏（2018）吴江区不动产权第9015280号土地使用权及地上建筑物（即苏（2018）吴江区不动产权第9015280号《不动产权证书》所载的房屋所有权）抵押给上海银行作为担保；苏州众合、君实工程分别将其各自持有的相关设备抵押给上海银行；发行人与苏州众合为君实工程借款向上海银行提供不可撤销的连带责任保证担保。
在上述借款期限届满或者发生《固定资产借款合同》约定的银行宣布授信提前到期的情况下，君实工程如果未能如期偿还借款，上海银行可能会要求借款项下的抵押人承担相应的担保责任，相关的土地、建筑物及设备存在被处置的风险，可能影响发行人及相关子公司的正常经营。
（6）公司的部分租赁物业未办理房屋租赁备案存在法律瑕疵
截至本发行保荐书签署日，公司及中国境内子公司因生产经营需要向第三方租赁物业，其中发行人及境内子公司承租的部分租赁物业尚未办理租赁备案。根据中国相关法律法规，租赁协议未办理租赁备案不会影响租赁协议的有效性，但当地房地产管理主管部门有权责令公司在一定期限内完成租赁协议的备案，否则公司及中国境内子公司会因每处租赁物业未予办理租赁备案而可能被处以人民币1,000元至人民币10,000元的罚款，或者因此可能导致租赁的办公地址搬迁，进而产生相关损失的风险。
（7）经营资质申请及续期风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、药品注册批件等许可、认证或批件，公司可能存在未能满足相关经营资质的申请条件或标准而不能成功获批相应的经营资质，对公司生产经营产生不利影响。此外，该等经营资质一般情况下均设有一定的有效期，在有效期满后，公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满前换领新证或更新登记，将可能导致公司不能继续生产相关产品，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（8）安全生产风险
公司所从事的行业为生物药品制造行业，可能涉及使用有害及易燃物质。公司的日常经营存在发生安全事故的潜在风险，可能因此受到相关安全监督管理部门的处罚，并被要求整改，进而对公司的正常生产经营活动产生不利影响。同时，公司为员工缴纳了社会保险费，该保险可能无法提供足够的金额以应对员工因使用或接触有害物质而受伤的额外开支。此外，为适应不断提高的安全生产要求，公司亦将面临合规成本不断上升的情况，将在一定程度上增加公司的日常运营成本。
（9）环保政策风险
发行人在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。发行人生产经营活动受到各级环境保护部门的日常监管，故环保相关制度的健全对公司日常业务运营起到十分重要的作用。随着我国对环境保护问题日益重视，新修订的《环境保护法》自2015年1月1日起开始实施，国家制定了更严格的环保标准和规范，增加了医药企业的环保成本。
公司目前严格按照国家环保相关规定进行生产经营，但是，随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求。另外，随着公司未来收入规模的增长，公司污染物的排放量预计将有所加大，从而进一步增加环保支出和环保管理工作难度，进而可能在一定程度上影响公司的经营业绩。
（10）对外投资可能受到CFIUS审查并影响投资进度的风险
发行人于2019年6月24日签署股份购买协议，认购Anwita的2,990,162股A系列优先股，约占其发行在外股份的20%，对价为10,000,000美元。该项对外投资可能遭遇美国CFIUS的审查，接受CFIUS的审查可能会影响发行人完成该项对外投资的预计时间，也有可能在经CFIUS审查后不予同意该笔交易，前述不确定性均可能对发行人的对外投资产生不利影响。
4、财务风险
（1）营运资金、融资及流动性风险
在研药品产生销售收入之前，公司需要完成临床开发、监管审批、市场推广、药品生产等经营活动。2017年度、2018年度及2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-31,130.00万元、-51,695.13万元以及-117,947.53万元，公司需要通过股权和债权融资补充营运资金。同时，报告期内发行人为维持公司正常稳定的运营，满足迫切的资金需求，通过向非金融机构或自然人短期融资，弥补资金不足，解决临时性的资金周转困难。截至本发行保荐书签署日，发行人已不存在非金融机构借款。如果公司未能及时通过计划的融资渠道获得足够资金，或虽获得融资但公司筹措的资金未能按计划配置使用，或资金使用效率未能如公司所愿，均可能给公司带来短期的流动性风险。
如果公司无法获得足够的营运资金，将被迫推迟、削减或取消研发项目，进一步影响未来药品的商业化进度，对公司业务造成不利影响。
（2）存在大额累计亏损及持续亏损、短期内无法现金分红的风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-31,734.35万元、-72,291.54万元和-74,741.78万元，截至2019年12月31日，公司累计未分配利润为-199,906.84万元。截至本发行保荐书出具日，公司尚未盈利且存在大额累计亏损，主要原因有二：一是公司自设立以来专注于药品研发，连续数年发生较大的研发费用支出；二是公司首个产品于2019年2月起刚开始实现销售，销售收入尚不能覆盖成本、费用。
同时，截至2019年12月31日，发行人子公司江苏众合、泰州君实、前海君实、苏州君奥、北京众合、苏州君实工程净资产均为负值。报告期内，上述子公司：1）尚处于刚设立或业务发展初期，实际经营业务较少；2）主要以承担研发任务为主。虽然上述子公司最近一年末总资产、净资产或最近一年内研发费用中任一指标占合并报表层面比例均较低，但上述子公司在未来一段时间内仍然存在持续亏损的风险。目前，公司虽然已有特瑞普利单抗实现上市销售。但公司未来仍将保持较大规模的研发资本投入，可能导致亏损进一步增加。此外，公司未来盈利取决于在研药物能否顺利完成关键临床试验、药审监管部门是否同意药品注册，以及获准药品注册后能否获得市场认可并顺利实现药品商业化。如若上述关键因素未能如预期实现，对公司未来实现盈利将产生重大不利影响。
未来一段时间，公司将存在累计未弥补亏损及持续亏损并将面临如下潜在风险：
1）公司未来将持续大额研发投入，可能导致公司亏损进一步扩大，未来一定期间可能无法盈利
公司自设立以来专注于药品研发，研发管线较多，且有多个在研项目进入 II、III期临床试验，连续数年发生较大的研发费用支出， 2017年度、2018年度以及2019年度研发费用金额分别为27,530.34万元、53,818.28万元以及94,610.00万元；公司报告期内未实现盈利，2019年度净利润为-74,772.88万元，亏损存在扩大趋势，同时公司储备了多项处于早期临床前研究阶段的在研项目，公司未来仍需持续较大规模的研发投入用于在研项目完成临床前研究、临床试验及新药上市前准备等产品管线研发业务，且公司新药上市申请、新药市场推广等方面亦将带来高额费用，均可能导致公司亏损进一步扩大，从而对公司日常经营、财务状况等方面造成不利影响。
2）产品或服务无法得到市场认同
新药研发成功获批后，还需要经历市场拓展与学术推广，才能够更广泛地被医生和患者所接受。因此，如果新药上市后的市场开拓和学术推广遇到瓶颈，或市场与商业化团队未能有效运作，或遇到未知的科学风险，从而使公司产品未能有效得到市场认可，无法应对不断变化的市场环境，则可能给公司收回新药研发成本、实现经济效益带来一定的风险。此外，即使公司未来药品研发成功并进入商业化销售且获得市场认可，然而如有较公司产品在药效、价格、质量等方面更为市场所接受的竞品获批上市，则公司产品的销售可能因此受到不利影响，从而影响公司的财务状况和经营业绩。
3）资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到限制或其他不利影响
公司无法盈利或保持盈利将削减公司价值，造成公司现金流紧张，损害公司业务拓展、人才引进、团队稳定、融资、维持研发工作、扩大业务或继续经营的能力。
目前公司营运资金依赖于外部融资和JS001上市销售产生的回款，若经营发展所需的开支超过可获得的外部融资以及销售回款，将会对公司的资金状况造成压力。如果公司无法在未来一段期间内取得盈利或筹措到足够资金，公司将被迫推迟、削减或取消公司的研发项目或未来的在研药品商业化进度，影响或迟滞公司现有在研药品临床试验开展，不利于公司在研药品有关的销售及市场推广等商业化进程，将对公司的业务造成重大不利影响。
公司资金状况面临压力将影响公司持续向员工发放并提升其薪酬，从而影响公司未来吸引人才和稳定现有团队，从而可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现，并损害公司进一步扩大业务范围的战略能力。
4）未能实现盈利将可能被终止上市的风险
倘若公司本次发行上市申请获得监管部门审核及注册，且顺利完成发行并上市，但公司未盈利状态继续存在或累计亏损持续扩大，进而可能导致触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票将直接终止上市。
5）短期内无法实现分红的风险
根据中国证监会和上交所发布的关于上市公司现金分红的相关规定和要求，为明确公司对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《首次公开发行股票并在科创板上市后股东分红回报三年规划》，但由于公司属于生物医药研发型企业，目前保持持续高额研发投入，截至本发行保荐书出具日，公司唯一一款获批上市的药品特瑞普利单抗注射液始于2019年2月销售，尚未实现盈利。截至2019年12月31日，公司存在大额累计亏损，因而短期内存在无法进行现金分红的风险。
（3）实施期权激励计划影响未来利润以及稀释股权的风险
本次股票期权激励计划将在 2018 年-2021 年期间确认股份支付费用，各期分别为2,169.99万元、2,109.11万元、1,009.42万元和167.16万元（实际金额会视员工离职情况有所变动），减少发行人未来期间的净利润。同时，本次股票期权激励计划如果全部行权，不考虑本次IPO新发行的股份数量，约占公司股份总数的0.768%，将相应稀释其他股东持有的发行人股份。
（4）政府补助可能无法获得的风险
2017年、2018年及2019年度，公司计入当期损益的政府补助金额分别为260.48万元、463.21万元及3,153.85万元。政府补助主要分为与PD-1、UBP1211、UBP1213等药物研发相关的奖励和津贴，科技发展基金、人才专项资金和项目经费以及其他相关补助。公司存在未来不能获得政府补助，因未能如期完成相关课题研究或者发生其他相关违约行为而受到停止拨付、被追缴全部或部分经费的风险，可能对公司的业务、财务状况及经营业绩产生负面影响。
（5）无法继续享受税收优惠政策的风险
公司享受有关研发费用加计扣除的税收优惠政策。根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号）及《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34号），公司及江苏众合、苏州君盟、君实工程在2017年至2019年享受研发费用加计扣除优惠政策，研发费用加计扣除对所得税的影响数于2017年、2018年及2019年分别为2,095.27万元、3,153.03万元及13,231.16万元。公司无法确保未来将继续享受研发费用加计扣除的税收优惠，可能存在无法继续享有优惠政策的风险。
（6）存货过时的风险
公司的存货于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日分别为3,060.16万元、4,846.75万元、18,066.57万元，主要原因为增加了原材料及耗材的采购量，以配合公司的商业化生产及临床试验的进展。公司于2019年12月31日的存货金额为18,066.57万元，包含原材料、在产品和库存商品，分别为12,908.03万元、3,500.44万元及1,658.10万元。如果公司发生大部分存货已过时的情况，则可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
（7）外汇远期合约公允价值变动的风险
截至2017年12月31日及2018年12月31日，公司持有的外汇远期合约亏损净额（含继续持有部分的公允价值变动损益及交割部分的投资收益）为-3,109.31 万元、-642.20 万元。报告期内，公司存在因购买远期外汇合约而发生较大金额亏损的情况，可能会对公司财务状况及经营业绩产生不利影响。发行人已于2018年度交割或提前赎回所有远期外汇合约，截至本发行保荐书签署日，发行人已不再持有远期外汇合约。
5、内控风险
（1）管理风险
随着研发及产品商业化进程的发展，公司需要增加大量的管理、运营、生产、销售等员工。公司管理层在公司及员工管理方面面临更强挑战，其中包括:（1）选聘、招募、整合、维护及激励管理层及员工；（2）有效管理公司的研发工作，包括为在研药品进行临床前研究、临床试验及符合监管机构要求的审查程序，同时遵守并履行与外部第三方的合同义务；（3）对公司的运营、财务、管理等方面进行提升和改善。
公司有效管理近期增长及未来增长的能力，决定了其未来业绩及将其在研药品商业化的能力。若公司无法通过招聘新员工等方式进一步扩大公司的组织来有效管理公司的增长，公司可能无法实现研发及商业化目标。
（2）业务合规风险
随着公司药物研发及产品商业化进程的发展，公司业务规模不断扩大、人员数量不断增长，对管理层在业务合规方面提出了更高的要求。在临床试验申请、药物临床试验和上市许可申请以及药品销售和推广等领域，若公司未能强化有关业务合规的内控制度，提升管理层及员工的合规经营意识，可能会给公司合规经营带来挑战。
6、募投项目风险
（1）募投项目的实施风险
本次募集资金将投入以下项目：创新药研发项目、君实生物科技产业化临港项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
生物医药行业具有研发周期长、投入大、风险高、成功率低的特点，从实验室研究到新药获批上市是一个漫长历程，要经过临床前研究、临床试验、新药注册上市等诸多复杂环节，每一环节都有可能面临失败风险。在创新药研发项目的实施过程中，面临着技术开发的不确定性、临床试验、政策环境、监管审批等诸多客观条件变化的因素，都有可能影响项目能否按时推进、在研药品能否成功获批上市、项目实施结果能否实现预期效果。一旦募集资金投资不能实现预期收益，将对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。
（2）募投项目所涉土地及在建工程被抵押，存在影响项目顺利实施的风险
君实工程于2019年9月12日与上海银行签署《固定资产借款合同》，约定君实工程向上海银行申请固定资产借款 9 亿元用于置换君实工程在上海银行存量贷款及君实工程临港产业化项目，借款期限自2019年9月12日至2022年11月29日。君实工程将其持有的不动产权证号为沪（2017）奉字不动产权第 016471 号，面积为 53,334.40㎡的土地使用权及地上在建工程抵押给上海银行；此外，君实工程将其持有的相关设备抵押给上海银行，为上述君实工程借款提供担保。
如君实工程借款期限届满时发行人无其他可靠还款资金来源，将导致公司不能及时、足额偿还银行债务，进而面临抵押权人依法对资产进行限制或处置的风险，从而对公司
的募投项目的顺利实施造成不利影响。
（3）募集资金投资项目新增折旧及研发费用影响公司业绩的风险
公司本次募集资金投资项目涉及较大规模的生产基地建设及其他资本性支出，新增的固定资产主要为机器设备。募集资金投资项目实施完毕后，公司的固定资产将有一定幅度的提高，固定资产年折旧费用将有较大幅度的增加。由于偿还银行贷款及补充流动资金项目不能直接带来经济效益，而君实生物科技产业化临港项目、创新药研发项目实现经济效益仍需一定时间，因此本次募集资金投资项目新增的折旧和研发费用将进一步影响公司的净利润和净资产收益率，对公司整体的盈利能力产生一定的不利影响。
（4）募集资金投资项目未能如期完工导致产能不足的风险
君实生物科技产业化临港项目按照cGMP标准建设，其中一期项目已于2019年底投入试生产，一期项目产能30,000L。公司位于苏州吴江的生产基地拥有3,000L发酵能力，正在进行公司特瑞普利单抗注射液的商业化生产和临床试验用药的生产。2019 年度，吴江生产基地的产能利用率为76.47%。随着公司临床试验的开展对临床试验用药需求的增加，以及临近商业化的在研药物未来获批上市以后进入商业化生产，临港项目按预计时间完工投产显得非常重要。临港项目能否顺利完成竣工验收，设备安装、调试能否按预计时间完成以及药品商业化生产前能否符合GMP标准将直接对公司产能产生影响。如果君实生物科技产业化临港项目未能如期完工可能给公司带来产能不足的风险。
7、发行失败风险
发行人本次公开发行后公司总股本超过4亿股，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十二条的规定，“公开发行后总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%”和第十三条的规定，“网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行”。
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在网下投资者申购数量低于网下初始发行量而被中止发行的风险。
8、公司同时在香港联交所H股市场和A股市场挂牌上市的特殊风险
本次公开发行股票上市后，公司股票将同时在上交所和香港联交所挂牌上市，由于中国大陆和香港两地监管规则的差异，公司在治理结构、规范运作、信息披露、内部控制、投资者保护等方面所需遵守的相关法律法规存在一定程度的不同，发行人需同时符合两地监管机构的上市监管规则，这对发行人合规运行和投资者关系管理提出更大挑战。
本次发行的A股股票上市后，A股投资者和H股投资者分属不同的类别股东，并将根据相关规定对需履行类别股东分别表决的特定事项（如增加或者减少该类别股份的数量，取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利等）进行分类表决。H股类别股东大会的召集、召开及表决结果，可能对A股类别股东产生一定影响。
发行人于香港联交所H股和上交所A股同时挂牌上市后，将同时受到香港和中国境内两地市场联动的影响。H股和A股投资者对公司的理解和评估可能存在不同，公司于两个市场的股票价格可能存在差异，股价受到影响的因素和对影响因素的敏感程度也存在不同，境外资本市场的系统风险、公司H股股价的波动可能对A股投资者产生不利影响。
（十）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所处行业前景广阔
生物药是一种包括单克隆抗体、重组蛋白、疫苗及基因和细胞治疗药物等的药品。与化学药相比，生物药具有更高功效及安全性，且副作用及毒性较少。由于其具有结构多样性，能够与靶标选择性结合及与蛋白质及其他分子进行更好的相互作用，生物药可用于治疗多种没有其他可用疗法的医学病症。
生物药是目前世界上最畅销的医药产品。2018年的十大畅销药物中，9种为生物药，包括 7 个单克隆抗体药物和 2 个融合蛋白药物。该九种生物药的销售收入总额为 769亿美元，占2018年十大畅销药物总销售收入866亿美元的88.80%。全球生物药市场规模从2014年的1,944亿美元增长为2018年的2,618亿美元，2014年至2018年的年复合增长率为 7.7%。随着一些“重磅炸弹”单抗药物专利到期，生物类似药的高速发展和肿瘤免疫疗法的兴起，预计到2023年，全球生物药市场规模会达到4,021亿美元，2018年至2023年的年复合增长率为9.0%，到2030年的市场将会扩大至6,651亿美元，2023年至2030年的年复合增长率为7.5%。在中国生物药市场，2014年中国生物药市场规模为1,167亿元人民币，到2018年增长为2,622亿元人民币，复合增长率为22.4%。随着可支付能力的提高、患者群体的增长以及医保覆盖范围的扩大，预计至2023年中国生物药市场规模将进一步扩大至6,412亿元人民币，2018-2023年的年复合增长率为19.6%。而随着医药研发投入的增加，预计在2030年生物药市场将会达到13,198亿人民币，2023年至2030年的年复合增长率为10.9%。因此，发行人所处行业发展前景广阔。
2、发行人的竞争优势
（1）卓越的药物发现和开发能力
公司在发现及开发创新生物药的领域具有卓越能力，能够独立进行靶点评估、机制研究及验证、临床在研药品筛选以及功能学验证等发现及开发生物药的关键步骤。截至2020年3月31日，公司的21项在研药品中包括自主研发的13项创新药。
公司在全球设有三个研发中心，其中旧金山实验室与马里兰实验室主要专注于肿瘤和自身免疫性疾病领域已知与创新靶点的机制研究、药物发现以及药物分子的精准筛选；国内苏州研发中心则主要进行在研药品的功能学验证与工艺开发。公司依托其于肿瘤免
疫治疗领域的强大研究能力和自主建立的药物分子筛选平台，已自主研发出两项具备全
球首创药物潜力的在研产品（即JS004及JS009），其中JS004已获美国FDA临床试验
批准，为全球首个获得临床试验批准的抗 BTLA 单克隆抗体，标志着公司已从同类创
新向全球首创进军。公司的源头创新能力，即有能力进行药物前期开发的新靶点发现和
验证，意味着更高的药物研究水平，更大的药物发现与成功可能性，以及更广泛的疾病
领域覆盖范围。随着公司持续进行更多创新靶点的探索与验证工作，会有更多的在研药
品进入未来的开发管线，从而为公司的可持续发展提供创新动力。
（2）全产业链的药物研发与生产能力
自2012年12月成立以来，公司一直致力于通过自主创新开发同类首创和同类最优的大分子药物。利用自主建立的研发平台和全球一体化研发流程，公司已开发了一系列生物机制可靠的在研药品。公司力求通过自有技术和创新平台可持续地开发出能够解决未满足的临床需求的药品。
公司建立了涵盖蛋白药物从早期研发阶段到产业化阶段的整个过程的完整技术体系，包括七个主要技术平台：（1）抗体筛选及功能测定的自动化高效筛选平台、（2）人体膜受体蛋白组库和高通量筛选平台、（3）抗体人源化及构建平台、（4）高产稳定表达细胞株筛选构建平台、（5）CHO 细胞发酵工艺开发平台、（6）抗体纯化工艺及制剂工艺开发与配方优化平台以及（7）抗体质量研究、控制及保证平台。
公司建立了全球一体化的研发流程，已在美国建立实验室。旧金山实验室进行初步高通量抗体筛选和进一步人源化、选择和优化；马里兰实验室使用膜受体蛋白组库和真核细胞为基础的功能测定平台进行新靶点的筛选和抗体候选物的评估和选择；在马里兰实验室和旧金山实验室的支持下，在中国的苏州和上海生产基地负责进行稳转细胞株的建立、工艺优化、GMP 标准生产、建立和维护全球的质量系统、进行临床试验用药和商业化生产。公司在美国的实验室密切关注生物技术创新药物研发的最新技术趋势，同时中国实验室在研发过程中进行后续支持性工作，从而进行高效且低成本的研发活动。
生产能力方面，公司在中国拥有两个单克隆抗体生产基地，分别位于苏州吴江和上海临港。苏州的吴江生产基地是公司目前正在使用的商业化生产基地和中试临床药物生产基地。苏州吴江生产基地拥有3,000L发酵能力，随着公司特瑞普利单抗的获批上市于2018年12月份成功取得GMP证书，并且于2019年2月发出了第一批商品。上海临港生产基地按照cGMP标准进行建设，一期项目已于2019年底投入试生产，一期项目产能达到30,000L发酵能力。
销售团队方面，截至2019年12月31日，公司已建立具有360人的销售团队，负责JS001及其他在研药品的商业化。公司销售团队由市场部、销售部、渠道及准入部、产品医学事务部和运营部等5个团队组成。其中，市场部主要负责产品定位、市场策略及营销活动规划；销售部主要负责销售策略的制定和执行、学术活动的推广、客户管理和拓展等，销售代表在各自的地区工作，以确保充分覆盖市场，提高市场渗透率，并满足未来获批在研药品的预期需求；渠道及准入部主要负责销售渠道及物流、各级准入相关工作及医保等政务工作；医学事务部主要负责上市后临床研究与医学支持、产品安全培训等；运营部主要负责行政管理、人力资源、销售团队效率、财务及合规管理。销售部门负责人拥有多年肿瘤领域高级管理经验，曾于多家跨国药企担任肿瘤药品销售主管。销售团队下设的销售部管理团队也具备丰富的创新药和肿瘤领域药品推广经验，各区域
销售总监曾任职于跨国药企，均拥有十余年抗肿瘤创新药物销售推广经验，曾销售的药
品包括安维汀、易瑞沙等。公司注重对整体销售团队的管理培训，同时通过科学的内部
组织架构设计，有效提升销售团队运作效率。在销售渠道的选择上，注重经销商的资质、
业内口碑及与目标医院和终端客户的匹配度。在对首个上市产品特瑞普利的市场推广方
面，公司结合特瑞普利的产品特性，重视产品临床研究数据、真实世界使用数据的收集
与汇总，将药品的使用与疗效情况、对不良反应的预防等关键信息传递给市场，进行医
生和患者教育，以期增强市场对免疫疗法的认知、提升医生对免疫治疗这一创新疗法的
信心和选择，使得患者能够长期获益，建立特瑞普利在医生与患者中的口碑。公司凭借
经验丰富的销售团队、高效的销售组织体系建设、科学的销售渠道建立和符合产品特性
的市场推广方案，特瑞普利单抗正式开始销售不到一年即实现了7.74亿元的销售收入，
公司已建立商业化推广创新药物的能力并将进一步加强。
目前，公司自主进行商业化推广，针对特瑞普利产品尚未计划与第三方合作开展商业化。
（3）快速扩张的强大在研药品管线
自公司 2012年12月成立至2020年3月31日，已开发共计21项在研药品，包括14项肿瘤免疫疗法在研药品、2项代谢类疾病在研药品、3项针对炎症或自身免疫性疾病的在研药品、1项治疗神经系统疾病的在研药品及1项抗病毒在研药品。截至本发行保荐书签署日，1项产品已上市销售（特瑞普利单抗，获批适应症为既往标准治疗失败后的局部进展或转移性黑色素瘤），9项产品已获得NMPA的IND批准，其中，有条件获批上市销售的JS001（特瑞普利单抗，重组人源化抗PD-1单克隆抗体注射液，商品名：拓益）正在开展适应症拓展的临床试验，UBP1211（修美乐生物类似药）已完成临床III期试验，JS002（重组人源化抗PCSK9单抗注射液）正在开展临床II期试验，JS501（安维汀生物类似药）、JS003（重组人源化抗 PD-L1 单抗注射液）、JS101（Pan-CDK抑制剂）、JS005（重组人源化抗 IL-17A单抗注射液）和JS004（重组人源化抗BTLA单抗注射液）已进入I期临床试验, UBP1213（重组人源化抗BLyS单抗注射液）正在进行临床试验准备；2项产品已获得美国FDA的临床试验批准，其中，JS001正在美国开展Ib期临床试验，JS004（重组人源化抗BTLA单抗注射液）是全球首个获得临床试验批准的抗BTLA单克隆抗体注射液，正在美国进行临床I期试验；12项在研临床前药品中，JS108（注射用重组人源化抗Trop2单抗-Tub196偶联剂）已向NMPA提交IND申请并获受理，其他产品将在未来陆续提交IND。与此同时，公司计划每年开发两至三个新的在研药品。
（4）经验丰富且拥有出色技能的高级管理团队
公司的高级管理团队成员都具有生物科技研究领域丰富的工作经验，包括全球知名研究机构、领先的国际制药公司以及FDA等监管机构。他们拥有涵盖整个药品开发生命周期不同阶段的出色专业知识，包括创新药物发现、临床前研究、临床试验、监管审批、药物警戒、生产等环节。具有深厚行业知识的高级管理团队是本公司的核心竞争力之一，并将持续推动公司的各项在研药品成功商业化。
附件一：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签字盖章页）
董事长、法定代表人： 首席执行官：
沈如军 黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人：
孙雷 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
赵沛霖 年 月 日
保荐代表人： 保荐代表人：
张韦弦 杨瑞瑜 年 月 日
项目协办人：
刘尚泉 年 月 日
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
附件一：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司张韦弦、杨瑞瑜作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求负责上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）张韦弦最近3年内曾担任已完成项目深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行股票项目的签字保荐代表人，杨瑞瑜最近3年内未曾担任过已完成的A股发行项目的签字保荐代表人；
（三）张韦弦目前担任一家在审的 A 股发行项目的签字保荐代表人、杨瑞瑜目前未担任在审的A股发行项目的签字保荐代表人。
综上，张韦弦、杨瑞瑜作为本项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》“双人双签”的相关规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
中国国际金融股份有限公司
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司张韦弦、杨瑞瑜作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求负责上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市项目的保荐工作。
保荐代表人签名：
张韦弦 杨瑞瑜
法定代表人签名：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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