上海君实生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
上海证券交易所：
贵所于2020年1月6日出具的《关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕7号）（以下简称“问询函”）已收悉，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“君实生物”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：? 黑体（不加粗）： 问询函所列问题? 宋体（不加粗）： 对问询函的所列问题的回复? 楷体（加粗）： 本次更新内容
目 录
第一部分 关于发行人股权结构.............................................................................................3
问题1 .........................................................................................................................................3
问题2 .......................................................................................................................................12
第二部分 关于发行人研发管线...........................................................................................38
问题3 .......................................................................................................................................38
问题4 .......................................................................................................................................45
问题5 .......................................................................................................................................48
第三部分 关于医保谈判.......................................................................................................57
问题6 .......................................................................................................................................57
第四部分 关于土地建设进展...............................................................................................71
问题7 .......................................................................................................................................71
第五部分 关于发行人流动性...............................................................................................73
问题8 .......................................................................................................................................73
第六部分 关于发行人预付款项...........................................................................................80
问题9 .......................................................................................................................................81
第一部分 关于发行人股权结构
问题1
根据问询回复，发行人存在10名三类股东，部分三类股东存续期短于锁定期要求。
请发行人补充说明发行人全部三类股东是否已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求，部分三类股东已到期，是否符合股东身份的适格性要求。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充说明发行人全部三类股东是否已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求
截至本回复签署之日，发行人共有10名“三类股东”。有关“三类股东”的持股情况、存续期、存续安排及锁定承诺具体如下：
序 截至2020年3月 截至2020年3月31日持
号 股东名称 31日持有内资股 有内资股股份占股份 存续期间 存续安排及锁定承诺
数量（股） 总数比例（%）
工银瑞信投资-中国 本股东承诺，本股东持有的君实生物公开发行股份前已发行的
工商银行私募股权类 股份，自君实生物股票在科创板上市交易之日起一年内不得转
1 专项理财产品-工银 7,600,000 0.969 60个月，自2019 让。在本股东持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规
瑞信投资-君生单一 年6月4日起算 范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本股东愿
资产管理计划 意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监
管机构的要求。
1、本股东承诺，本股东持有的君实生物公开发行股份前已发行
的股份，自君实生物股票在科创板上市交易之日起一年内不得
转让。在本股东持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本股东
愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
深圳市明曜投资管理 监管机构的要求。
2 有限公司-明曜新三 231,000 0.029 2015.04.27-2025 2、本股东的存续期为10年，本股东在存续期到期后将按照有关
板1期私募证券投资 .04.27
基金 合规与监管要求（包括但不限于科创板相关限售要求）分批清
算。如本股东在君实生物科创板上市之日起一年内到期的，本
股东将尽最大努力与投资者协商，调整存续期以满足有关股票
锁定期和减持的相关规定；如未能完成调整存续期的，本股东
将确保在持有君实生物股份至科创板上市之日起一年内，不提
出对本股东持有的君实生物股份进行清算出售的安排。
8-1-2-4
序 截至2020年3月 截至2020年3月31日持
号 股东名称 31日持有内资股 有内资股股份占股份 存续期间 存续安排及锁定承诺
数量（股） 总数比例（%）
1、本股东承诺，本股东持有的君实生物公开发行股份前已发行
的股份，自君实生物股票在科创板上市交易之日起一年内不得
转让。在本股东持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本股东
愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
苏州先知行投资管理 监管机构的要求。
3 有限公司-先知行先 204,000 0.026 永续
知远行1号 2、本股东的存续期为永续。如本股东在君实生物科创板上市之
日起一年内到期的，本股东将尽最大努力与投资者协商，调整
存续期以满足有关股票锁定期和减持的相关规定；如未能完成
调整存续期的，本股东将确保在持有君实生物股份至科创板上
市之日起一年内，不提出对本股东持有的君实生物股份进行清
算出售的安排。
1、本股东承诺，本股东持有的君实生物公开发行股份前已发行
的股份，自君实生物股票在科创板上市交易之日起一年内不得
上海日章投资管理有 转让。在本股东持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
4 限公司-日章一期证 130,000 0.017 2015.11.10-2035 规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本股东
券投资基金 .11.10 愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求。
2、本股东的存续期为20年，到期日为2035年11月10日。如本股
8-1-2-5
序 截至2020年3月 截至2020年3月31日持
号 股东名称 31日持有内资股 有内资股股份占股份 存续期间 存续安排及锁定承诺
数量（股） 总数比例（%）
东在君实生物科创板上市之日起一年内到期的，本股东将尽最
大努力与投资者协商，调整存续期以满足有关股票锁定期和减
持的相关规定；如未能完成调整存续期的，本股东将确保在持
有君实生物股份至科创板上市之日起一年内，不提出对本股东
持有的君实生物股份进行清算出售的安排。
1、本股东承诺，本股东持有的君实生物公开发行股份前已发行
的股份，自君实生物股票在科创板上市交易之日起一年内不得
转让。在本股东持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本股东
愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
上海齐熙投资管理有
5 限公司-齐熙社会回 60,000 0.008 2014.12.05-2024 监管机构的要求。
报私募证券投资基金 .12.05 2、本股东的存续期为2014年12月5日至2024年12月5日。如本股
东在君实生物科创板上市之日起一年内到期的，本股东将尽最
大努力与投资者协商，调整存续期以满足有关股票锁定期和减
持的相关规定；如未能完成调整存续期的，本股东将确保在持
有君实生物股份至科创板上市之日起一年内，不提出对本股东
持有的君实生物股份进行清算出售的安排。
6 上海小鳄资产管理有 30,000 0.004 2016.01.08-2021 1、本股东承诺，本股东持有的君实生物公开发行股份前已发行
限公司-天龙一号基 .01.07 的股份，自君实生物股票在科创板上市交易之日起一年内不得
8-1-2-6
序 截至2020年3月 截至2020年3月31日持
号 股东名称 31日持有内资股 有内资股股份占股份 存续期间 存续安排及锁定承诺
数量（股） 总数比例（%）
金 转让。在本股东持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本股东
愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求。
2、本股东的存续期为5年。如本股东在君实生物科创板上市之
日起一年内到期的，本股东将尽最大努力与投资者协商，调整
存续期以满足有关股票锁定期和减持的相关规定；如未能完成
调整存续期的，本股东将确保在持有君实生物股份至科创板上
市之日起一年内，不提出对本股东持有的君实生物股份进行清
算出售的安排。
1、本股东承诺，本股东持有的君实生物公开发行股份前已发行
的股份，自君实生物股票在科创板上市交易之日起一年内不得
转让。在本股东持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
中阅资本管理股份公 规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本股东
7 司-中阅鸿利1号私募 29,000 0.004 2018.09.03-2038 愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
证券投资基金 .09.02 监管机构的要求。
2、本股东的存续期为2018年9月3日至2038年9月2日。如本股东
在君实生物科创板上市之日起一年内到期的，本股东将尽最大
努力与投资者协商，调整存续期以满足有关股票锁定期和减持
8-1-2-7
序 截至2020年3月 截至2020年3月31日持
号 股东名称 31日持有内资股 有内资股股份占股份 存续期间 存续安排及锁定承诺
数量（股） 总数比例（%）
的相关规定；如未能完成调整存续期的，本股东将确保在持有
君实生物股份至科创板上市之日起一年内，不提出对本股东持
有的君实生物股份进行清算出售的安排。
1、本股东承诺，本股东持有的君实生物公开发行股份前已发行
的股份，自君实生物股票在科创板上市交易之日起一年内不得
转让。在本股东持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本股东
愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
北京橙色印象资产管
8 理有限公司-橙色新 5,000 0.001 2015.04.22-2021 监管机构的要求。
三板指数增强基金 .04.22 2、本股东的存续期为6年。如本股东在君实生物科创板上市之
日起一年内到期的，本股东将尽最大努力与投资者协商，调整
存续期以满足有关股票锁定期和减持的相关规定；如未能完成
调整存续期的，本股东将确保在持有君实生物股份至科创板上
市之日起一年内，不提出对本股东持有的君实生物股份进行清
算出售的安排。
上海和熙投资管理有 1、本股东承诺，本股东持有的君实生物公开发行股份前已发行
9 限公司-和熙19号成 5,000 0.001 无固定存续期限 的股份，自君实生物股票在科创板上市交易之日起一年内不得
长型基金 转让。在本股东持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本股东
8-1-2-8
序 截至2020年3月 截至2020年3月31日持
号 股东名称 31日持有内资股 有内资股股份占股份 存续期间 存续安排及锁定承诺
数量（股） 总数比例（%）
愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求。
2、本股东的存续期为无固定存续期限。如本股东在君实生物科
创板上市之日起一年内到期的，本股东将尽最大努力与投资者
协商，调整存续期以满足有关股票锁定期和减持的相关规定；
如未能完成调整存续期的，本股东将确保在持有君实生物股份
至科创板上市之日起一年内，不提出对本股东持有的君实生物
股份进行清算出售的安排。
1、本股东承诺，本股东持有的君实生物公开发行股份前已发行
的股份，自君实生物股票在科创板上市交易之日起一年内不得
转让。在本股东持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本股东
北京天星资本股份有 愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
10 限公司-天星恒久远3 1,000 0.0001 2017.05.03-2019 监管机构的要求。
号新三板优选指数私 .11.02
募基金 2、本股东的存续期为2.5年。北京天星资本股份有限公司-天星
恒久远3号新三板优选指数私募基金的存续期已届满，决定不再
延长存续期，但本股东将确保在持有君实生物股份至科创板上
市之日起一年内，不提出对本股东持有的君实生物股份进行清
算出售的安排。
8-1-2-9
基于上述，虽然部分发行人“三类股东”的存续期短于锁定期要求（根据公司本次发行上市整体进度，目前存续期确定的“三类股东”中存续期预计短于锁定期的有三家主体，即上海小鳄资产管理有限公司-天龙一号基金、北京橙色印象资产管理有限公司-橙色新三板指数增强基金和北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金），但是持股比例均较低，且发行人全体“三类股东”均已就其存续期作出合理安排，其管理人出具的承诺符合《公司法》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。
此外，为进一步确保符合现行股份锁定和减持的规则，发行人已出具承诺：后续将根据相应的法律法规和监管要求及时办理涉及“三类股东”的股份锁定事宜，并会积极督促全体“三类股东”履行其作出的股份锁定及减持承诺；发行人实际控制人亦出具承诺：后续会协助公司积极督促全体“三类股东”履行其作出的股份锁定及减持承诺，若因“三类股东”违反股份锁定及减持承诺或相应的监管规则导致发行人遭受损失的，其将对发行人给予经济补偿。
二、部分三类股东已到期，是否符合股东身份的适格性要求
截至本回复签署之日，股东北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金的存续期已届满，目前处于清算期。
北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金的性质为契约型私募基金，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》、《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定，契约型私募基金是非法人形式的投资者，其投资人、管理人、托管人通过契约形式订立合同，能够依法以自己的名义从事民事活动，经中国证券投资基金业协会备案后可参与挂牌公司股票公开转让。与契约型私募基金相关的现行法律法规未明确规定契约型私募基金存续期届满之后的主体资格应如何认定，参照《民法总则》关于“非法人组织”相关章节的规定，“非法人组织解散的，应当依法进行清算。”“非法人组织除适用本章规定外，参照适用本法第三章第一节的有关规定。”“清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动。”根据《天星恒久远3号新三板优选指数私募基金合同》的规定，基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。私募基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
经查阅中国证券投资基金业协会的私募基金公示信息，截至本回复签署之日，北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金的运作状
态为“正在运作”。
基于上述，截至本回复签署之日，北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金仍具备作为君实生物股东的主体资格。
三、核查过程、核查意见
（一）核查程序
就上述事项，发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅“三类股东”等相关股东提供的资料、调查问卷及承诺；
2、就“三类股东”的持股数量及持股比例事宜，查阅发行人《全体证券持有人名册》；
3、就北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金的清算事宜，查阅了其管理人出具的有关《声明与承诺》；
4、为进一步确保“三类股东”符合现行股份锁定和减持的规则，获取发行人及实际控制人出具的承诺；
5、通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/index/），查询北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金的运作状态；
6、查阅《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》、《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等相关法律法规。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、截至本回复签署之日，发行人全体“三类股东”均已就其存续期作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
2、截至本回复签署之日，虽然北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金的存续期已届满，目前处于清算期，但其仍具备作为君实生物股东的主体资格。
问题2
根据问询回复，熊凤祥、熊俊父子持股比例为 16.37%，熊俊与一致行动人合计持股比例为 27.70%，发行人第二大股东林利军及其实际控制的公司持股比例为 14.80%。发行人执行董事及高级管理人员冯辉、姚盛、张卓兵及其亲属持股比例为1.68%、1.10%、1.10%。发行人董事会15席中，实际控制人及其一致行动人占有1席；6席执行董事中，实际控制人及其一致行动人占有1席。
请发行人补充说明：（1）发行人实际控制人持股比例较低，且未与主要创始经营团队形成一致行动关系，在6席执行董事中仅占1席，发行人认定熊凤祥、熊俊父子为实际控制人的依据是否充分，发行人实际控制人是否能对公司施加重大影响；（2）发行人执行董事及高级管理人员 NING L（I 李宁）、张卓兵、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、冯辉持股较低或已减持不再持股，请结合上述人员在发行人生产经营中的重大作用，持股及股份锁定情况，补充说明发行人经营团队是否稳定，是否对发行人生产经营造成重大不利影响；（3）以表格列示核心技术人员、董监高等人员减持的情况，包括但不限于持股日、减持日、减持股份数量、减持所得金额等信息，并对该事项做重大事项提示。
请发行人律师结合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定，就发行人实际控制人认定及公司治理情况核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人实际控制人持股比例较低，且未与主要创始经营团队形成一致行动关系，在6席执行董事中仅占1席，发行人认定熊凤祥、熊俊父子为实际控制人的依据是否充分，发行人实际控制人是否能对公司施加重大影响
发行人于《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》及《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》中，对实际控制人认定的主要因素如下：
1、最近两年内，发行人股份结构一直较为分散，发行人同时期的其他股东持股数量和持股比例均较低，熊凤祥、熊俊依据实际支配的公司股东大会股份表决权能够对公司股东大会决议产生重大影响；
2、截至2020年3月31日，熊凤祥、熊俊及其一致行动人合计持股与第二大股东上海檀英及其一致行动人相差较大；
3、上海檀英、林利军于2019年7月31日出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，承诺自承诺函出具之日至本次发行上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度内，不会通过任何形式单独或共同谋求对公司的实际控制；
4、报告期内，发行人董事会的议案均获得其他参会董事的认可，未出现投反对票或弃权票的情形；参与历次股东大会表决的熊凤祥、熊俊的一致行动人在实际投票表决过程中均与熊凤祥、熊俊保持一致；
5、报告期内，熊俊持续担任发行人的董事长及/或总经理职务，对发行人的日常经营决策具有重大影响；全体执行董事、高级管理人员在报告期内均认同及认可熊凤祥、熊俊为发行人的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
现结合上述规定，在上述有关实际控制人认定依据的相关内容的基础上进一步补充说明如下：
根据发行人于2017年1月1日至本回复签署之日期间的股东大会会议资料和公告文件，前述期间发行人股东大会的股东出席情况和议案表决情况如下：
出席会议并参与
出席会议并参与 出席会议并参与表决的实际控 表决的实际控制
股东大会会议届次 表决的股东持股 制人及其一致行动人持股数量 人及其一致行动 实际控制人出席 出席会议并参与表决的 会议议案
数量占股份总数 占出席会议并参与表决的股东 人持股数量占股 及参与表决情况 其他股东表决情况 表决结果
的比例（%） 持股数量的比例（%） 份总数的比例
（%）
2017年第一次临时 42.47 67.15 28.52 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
2016年年度股东大 49.40 57.74 28.52 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
会
2017年第二次临时 44.81 63.64 28.52 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
2017年第三次临时 45.45 59.02 26.82 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
2017年第四次临时 45.45 59.02 26.82 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
2017年第五次临时 45.45 59.02 26.82 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
2017年第六次临时 45.45 59.02 26.82 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
8-1-2-15
出席会议并参与
出席会议并参与 出席会议并参与表决的实际控 表决的实际控制
股东大会会议届次 表决的股东持股 制人及其一致行动人持股数量 人及其一致行动 实际控制人出席 出席会议并参与表决的 会议议案
数量占股份总数 占出席会议并参与表决的股东 人持股数量占股 及参与表决情况 其他股东表决情况 表决结果
的比例（%） 持股数量的比例（%） 份总数的比例
（%）
2017年第七次临时 45.26 59.27 26.82 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
2017年第八次临时 45.26 59.27 26.82 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
2018年第一次临时 39.07 68.65 26.82 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
2018年第二次临时 熊凤祥未出席；
股东大会 7.97 -- -- 熊俊出席但未参 全票赞成 全部通过
与表决
2017年年度股东大 42.83 60.90 26.08 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
会
2018年第三次临时 42.82 60.91 26.08 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
2018年第四次临时 42.82 60.91 26.08 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
8-1-2-16
出席会议并参与
出席会议并参与 出席会议并参与表决的实际控 表决的实际控制
股东大会会议届次 表决的股东持股 制人及其一致行动人持股数量 人及其一致行动 实际控制人出席 出席会议并参与表决的 会议议案
数量占股份总数 占出席会议并参与表决的股东 人持股数量占股 及参与表决情况 其他股东表决情况 表决结果
的比例（%） 持股数量的比例（%） 份总数的比例
（%）
股东大会
2018年第五次临时 42.82 60.91 26.08 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
2018年第六次临时 31.46 82.90 26.08 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
2018年第七次临时 34.37 75.88 26.08 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
2018年第八次临时 27.62 68.19 18.83 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
1、审议《关于聘请公司
2019 年度审计机构的议
2018年年度股东大 40.65 51.37 20.89 出席并参与表决 案》时，同意股数占本次 全部通过
会 股东大会有表决权股份
总数的99.48%，反对股数
占本次股东大会有表决
8-1-2-17
出席会议并参与
出席会议并参与 出席会议并参与表决的实际控 表决的实际控制
股东大会会议届次 表决的股东持股 制人及其一致行动人持股数量 人及其一致行动 实际控制人出席 出席会议并参与表决的 会议议案
数量占股份总数 占出席会议并参与表决的股东 人持股数量占股 及参与表决情况 其他股东表决情况 表决结果
的比例（%） 持股数量的比例（%） 份总数的比例
（%）
权股份总数的0.52%，无
弃权票；
2、审议《关于公司新增/
续期对外担保额度的议
案》时，同意股数比例占
本次股东大会有表决权
股份总数95.28%；反对股
数占本次股东大会有表
决权股份总数的4.72%，
无弃权票；
3、审议《关于调整 2018 年股权激励方案>
的议案》时，同意股数占
本次股东大会有表决权
股份总数的99.48%；反对
股数占本次股东大会有
8-1-2-18
出席会议并参与
出席会议并参与 出席会议并参与表决的实际控 表决的实际控制
股东大会会议届次 表决的股东持股 制人及其一致行动人持股数量 人及其一致行动 实际控制人出席 出席会议并参与表决的 会议议案
数量占股份总数 占出席会议并参与表决的股东 人持股数量占股 及参与表决情况 其他股东表决情况 表决结果
的比例（%） 持股数量的比例（%） 份总数的比例
（%）
表决权股份总数的
0.52%，无弃权票。
除此之外，其他议案均全
票赞成。
1、审议《关于对外投资、
签署协议暨关联交易的
议案》时，同意股数占本
次股东大会有表决权股
2019年第一次临时 份总数的94.81%；反对股
股东大会 43.65 40.65 17.75 熊凤祥未出席 数占本次股东大会有表 全部通过
决权股份总数的4.64%；
弃权股数占本次股东大
会有表决权股份总数的
0.55%，其余议案全票赞
成。
2020年第一次临时 52.89 46.24 24.45 出席并参与表决 1、审议《关于修改
8-1-2-19
出席会议并参与
出席会议并参与 出席会议并参与表决的实际控 表决的实际控制
股东大会会议届次 表决的股东持股 制人及其一致行动人持股数量 人及其一致行动 实际控制人出席 出席会议并参与表决的 会议议案
数量占股份总数 占出席会议并参与表决的股东 人持股数量占股 及参与表决情况 其他股东表决情况 表决结果
的比例（%） 持股数量的比例（%） 份总数的比例
（%）
股东大会 章程>及 规则>的议案》时，同意
股数占本次股东大会有
表决权股份总数的
97.97%；反对股数占本次
股东大会有表决权股份
总数的2.03%，无弃权票；
2、审议《关于附条件生
效的向全国中小企业股
份转让系统申请股票终
止挂牌的议案》时，同意
股数占本次股东大会有
表决权股份总数的
99.99%；反对股数占本次
股东大会有表决权股份
总数的0.01%，无弃权票；
8-1-2-20
出席会议并参与
出席会议并参与 出席会议并参与表决的实际控 表决的实际控制
股东大会会议届次 表决的股东持股 制人及其一致行动人持股数量 人及其一致行动 实际控制人出席 出席会议并参与表决的 会议议案
数量占股份总数 占出席会议并参与表决的股东 人持股数量占股 及参与表决情况 其他股东表决情况 表决结果
的比例（%） 持股数量的比例（%） 份总数的比例
（%）
3、审议《关于提请股东
大会授权董事会或董事
会授权人士全权办理申
请公司股票在全国中小
企业股份转让系统终止
挂牌相关事宜的议案》
时，同意股数占本次股东
大会有表决权股份总数
的99.99%；反对股数占本
次股东大会有表决权股
份总数的0.01%，无弃权
票；
4、审议《关于公司内资
股股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌
异议股东保护措施的议
8-1-2-21
出席会议并参与
出席会议并参与 出席会议并参与表决的实际控 表决的实际控制
股东大会会议届次 表决的股东持股 制人及其一致行动人持股数量 人及其一致行动 实际控制人出席 出席会议并参与表决的 会议议案
数量占股份总数 占出席会议并参与表决的股东 人持股数量占股 及参与表决情况 其他股东表决情况 表决结果
的比例（%） 持股数量的比例（%） 份总数的比例
（%）
案》时，同意股数占本次
股东大会有表决权股份
总数的99.99%；反对股数
占本次股东大会有表决
权股份总数的0.01%，无
弃权票。
其余议案均全票赞成。
注1：2017年12月25日，熊凤祥、熊俊与瑞源盛本、上海宝盈等股东建立一致行动关系。报告期内，参与历次股东大会表决的熊凤祥、熊俊的一致行动人
在实际投票表决过程中均与熊凤祥、熊俊保持一致，鉴于瑞源盛本、上海宝盈出席了发行人2016年年度股东大会、2017年第一次至第七次临时股东
大会会议，瑞源盛本、上海宝盈所持发行人股份数量计入当次会议实际控制人及其一致行动人持股数量。注2：上表中不包括发行人2018年12月24日H股上市之后召开的历次类别股东大会的股东出席情况和议案表决情况。截至本回复签署之日，发行人共召开
过一次内资股类别股东大会和一次H股类别股东大会，实际控制人及其一致行动人均为内资股股东，出席发行人2019年第一次内资股类别股东大会
并参与表决的股东持股数量占内资股股份总数的比例为44.18%，出席发行人2019年第一次内资股类别股东大会并参与表决的实际控制人及其一致行
动人持股数量占出席2019年第一次内资股类别股东大会并参与表决的内资股股东持股数量的比例为61.64%，出席发行人2019年第一次内资股类别股
东大会并参与表决的实际控制人及其一致行动人持股数量占内资股股份总数的比例为27.23%，实际控制人出席了2019年第一次内资股类别股东大会
并参与了表决，除《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》的子议案“（10）决议有效期”有占本次类别股
8-1-2-22
东大会有表决权股份总数0.01%的弃权票，出席发行人2019年第一次内资股类别股东大会并参与表决的其他股东对2019年第一次内资股类别股东大会
所审议的其他议案全票赞成，会议议案全部表决通过。
8-1-2-23
基于上述，2017年1月1日至本回复签署之日，除2018年第二次临时股东大会以及2019年第一次临时股东大会外，熊俊、熊凤祥出席了发行人的历次股东大会以及内资股类别股东大会并行使了表决权；前述期间的股东大会及内资股类别股东大会所审议的事项均获审议通过；从出席会议并参与表决的实际控制人及其一致行动人持股数量占出席会议并参与表决的股东持股数量的比例来看，熊俊、熊凤祥所实际支配的发行人股份表决权对发行人前述期间的股东大会及内资股类别股东大会的决议产生了重大影响。
据此，发行人将熊凤祥、熊俊父子认定为发行人的实际控制人符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项规定的“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”可以认定为拥有上市公司控制权的情形。
基于上述，截至本回复签署之日，发行人认定熊凤祥、熊俊父子为实际控制人的依据充分，发行人实际控制人能对公司施加重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。
二、发行人执行董事及高级管理人员NING LI（李宁）、张卓兵、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、冯辉持股较低或已减持不再持股，请结合上述人员在发行人生产经营中的重大作用，持股及股份锁定情况，补充说明发行人经营团队是否稳定，是否对发行人生产经营造成重大不利影响
1、相关人员在发行人生产经营中的重大作用
姓名 现任职务 在发行人生产经营中的作用
NING LI 执行董事 NINGLI（李宁）作为发行人的总经理全面负责主持
（李宁） 总经理 公司的生产经营管理工作。
张卓兵 执行董事 张卓兵主要负责UBP1211、UBP1213等项目的研发工
副总经理 作，并负责苏州众合生产工厂的建立及生产工作。
执行董事 HAIWU（武海）为公司的首席科学家，负责公司十
HAI WU（武海） 副总经理 余项抗体药物项目早期的研发工作，系公司旧金山实
验室的主要负责人。HAIWU（武海）博士作为项目
负责人参与“上海市科学技术委员会科研计划项目”。
SHENG YAO 执行董事 SHENGYAO（姚盛）参与组建马里兰研发中心，系
（姚盛） 副总经理 公司马里兰实验室的主要负责人，负责公司十余项抗
体药物项目早期的研发工作。
冯辉参与了公司的十余项抗体药物项目。冯辉博士作
为项目负责人参与“上海市临港地区战略性新兴产业
冯辉 执行董事 项目”，作为课题负责人参与“‘重大新药创制’科技重
大专项”，并分别作为课题负责人、项目负责人各参
与一次“上海市科学技术委员会科研计划项目”。
2、持有发行人股份的相关人员及其近亲属已相应作出股份锁定承诺
根据中登公司北京分公司提供的发行人截至2020年3月31日的《全体证券持有人名册》、相关《调查问卷》和承诺函，截至2020年3月31日，NING LI（李宁）、HAI WU（武海）未直接或间接持有发行人股份；冯辉、张卓兵的配偶刘小玲、SHENG YAO（姚盛）的母亲王莉芳的持股情况及股份锁定承诺情况如下：
（1）截至2020年3月31日，担任发行人执行董事、核心技术人员的冯辉持有发行人13,140,000股股份，持股比例为1.68%，冯辉就其直接或间接持有的公司股份作出如下承诺：
1）自本次发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2）公司本次发行上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份；在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；公司实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。
3）本次发行上市后6个月内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司A股股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前直接或间接持有公司A股股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格。
4）若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价。若在本人减持A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
5）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
6）自本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份限售期满之日起4年内，每年转让的本次发行上市前股份不得超过本次发行上市时所持公司本次发行上
市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
7）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
8）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
9）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（2）截至2020年3月31日，担任发行人执行董事、副总经理、核心技术人员的张卓兵的配偶刘小玲持有发行人8,608,000股股份，持股比例为1.10%，刘小玲就其直接或间接持有的公司股份作出如下承诺：
1）自本次发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2）公司本次发行上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份；张卓兵在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；公司实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。
3）本次发行上市后6个月内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司A股股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前直接或间接持有公司A股股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格。
4）若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价。若在本人减持A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
5）上述股份锁定期届满后，在张卓兵担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如张卓兵出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
6）自本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份限售期满之日起4年内，每年转让的本次发行上市前股份不得超过本次发行上市时所持公司本次发行上
市前股份总数的25%；在符合法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求的前提下，减持比例可以累积使用。
7）在张卓兵担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因张卓兵职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
8）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
9）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（3）截至2020年3月31日，担任发行人执行董事、副总经理、核心技术人员的SHENG YAO（姚盛）的母亲王莉芳持有发行人8,608,000股股份，持股比例为1.10%，王莉芳就其直接或间接持有的公司股份作出如下承诺：
1）自本次发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2）公司本次发行上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份；SHENG YAO（姚盛）在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；公司实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。
3）本次发行上市后6个月内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司A股股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前直接或间接持有公司A股股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格。
4）若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价。若在本人减持A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
5）上述股份锁定期届满后，在SHENG YAO（姚盛）担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如SHENG YAO（姚盛）出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
6）自本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份限售期满之日起4年内，每年转让的本次发行上市前股份不得超过本次发行上市时所持公司本次发行上
市前股份总数的25%；在符合法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求的前提下，减持比例可以累积使用。
7）在SHENG YAO（姚盛）担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因SHENG YAO（姚盛）职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
8）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
9）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
基于上述，持有公司股份的冯辉、张卓兵的配偶刘小玲、SHENG YAO（姚盛）的母亲王莉芳已相应出具了股份锁定承诺函。
持有发行人股份的相关人员及其近亲属作出的上述股份锁定承诺有利于维持发行人经营团队稳定。
3、相关人员早期即加入公司，发行人经营团队一贯维持稳定
根据发行人执行董事及高级管理人员NING LI（李宁）、张卓兵、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、冯辉提供的《调查问卷》，前述人员在发行人或其子公司的任职经历如下：
姓名 现任职务 在发行人或其子公司的任职经历
NING LI（李宁） 执行董事、总经理 2018年1月至今，担任公司总经理；2018年6
月24日至今，担任公司执行董事。
2011年11月至2015年11月，担任众合医药董
张卓兵 执行董事、副总经理 事兼副总经理；2016年5月24日至今，担任
公司副总经理；2016年12月22日至今，担任
公司执行董事。
2013年6月至2016年12月，担任拓普艾莱首
席科学官；2015年3月至今，担任公司副总
HAI WU（武海） 执行董事、副总经理 经理；2015年3月至2018年6月，担任公司财
务总监；2016年12月至今，担任公司执行董
事；2016年12月至今，担任拓普艾莱首席执
行官。
2014年6月至今，担任拓普艾莱高级副总裁；
SHENG YAO（姚盛） 执行董事、副总经理 2015年3月至2015年5月，担任公司执行董
事；2016年12月至今，担任公司执行董事、
姓名 现任职务 在发行人或其子公司的任职经历
副总经理。
冯辉 执行董事 2015年3月27日至今，担任公司执行董事；
2014年1月至今，担任拓普艾莱首席运营官。
发行人执行董事及高级管理人员张卓兵、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、冯辉自公司设立早期即参与公司的经营管理，发行人执行董事及高级管理人员NING LI（李宁）2018年1月起加入公司，全面负责主持公司的生产经营管理工作至今；报告期内发行人的经营团队整体维持稳定。
4、发行人为相关人员提供了较为有市场竞争力的薪酬待遇
发行人执行董事及高级管理人员NING LI（李宁）、张卓兵、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、冯辉2019年度在公司领取薪酬的情况如下：
姓名 现任职务 薪酬（万元）
NINGLI（李宁） 执行董事、总经理 747.15
张卓兵 执行董事、副总经理 343.33
HAIWU（武海） 执行董事、副总经理 345.98
SHENGYAO（姚盛） 执行董事、副总经理 345.98
冯辉 执行董事 371.22
据此，发行人为上述人员提供了较为有市场竞争力的薪酬待遇，有利于维持经营团队的稳定。
5、发行人拟安排对经营团队实施新一轮的持股安排
在适用法律及规则允许，经发行人内部决策程序审议通过并满足其他相关要求的前提下，在本次发行上市时，符合资格的相关高级管理人员及核心员工可通过设立资产管理计划参与战略配售，在本次发行上市后，发行人可通过实施股权激励、员工持股计划等方式给予公司的经营团队（含公司执行董事、高级管理人员及核心员工）实施新一轮的持股安排。
2020年4月17日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员及核心员工设立券商集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售，资管计划获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10%，且资管计划承诺参与本次配售获得的股票持有期限不少于12个月。本次拟参与战略配售的集合资产管理计划基本情况如下：
（1）具体名称：国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划
（2）参与认购规模上限：人民币25,911万元
（3）参与比例上限：不超过首次公开发行股票数量的10%
（4）构成集合资产管理计划参与人姓名、职务及比例情况：
资管计划份
是否为公 实际缴款金额
序号 姓名 职务 额持有比例
司董监高 （人民币万元）
（%）
1 NING LI(李宁) 执行董事、总经理 是 4,613 17.80
2 GANG WANG(王刚) 副总经理 是 4,107 15.85
3 熊俊 董事长 是 1,050 4.05
执行董事、副总经
4 张卓兵 是 1,050 4.05
理
5 冯辉 执行董事 是 1,050 4.05
6 段鑫 副总经理 是 3,572 13.79
7 韩净 副总经理 是 3,869 14.93
资管计划份
是否为公 实际缴款金额
序号 姓名 职务 额持有比例
司董监高 （人民币万元）
（%）
临港生产基地负责
8 谢皖 否 1,500 5.79
人
吴江生产基地负责
9 殷侃 否 1,500 5.79
人
10 马骏 基建工程负责人 否 900 3.47
11 陈英格 董事会秘书 是 900 3.47
12 原璐 财务总监 是 900 3.47
13 俞文冰 总经理助理 否 900 3.47
6、发行人拟根据业务发展需要视情况持续补充招聘相关经营团队成员
发行人所处的生物医药行业发展迅速，同行业企业对研发、临床、生产、质量、销售等领域的人才需求和竞争较为激烈。报告期内，发行人先后聘任了现任总经理NING LI（李宁），负责临床、销售、质量等业务领域的部门负责人若干，充实了公司的经营管理团队。随着发行人在研产品临床试验进度的不断推进，研发产品管线的不断拓展以及未来逐渐有其他在研产品推进商业化，发行人会视业务发展所需持续补充招聘相关领域的经营团队成员，以夯实、稳定公司的经营团队。
基于上述，发行人报告期内经营团队稳定，部分发行人执行董事及高级管理人员持股数量较低或不持股不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
三、以表格列示核心技术人员、董监高等人员减持的情况，包括但不限于持股日、减持日、减持股份数量、减持所得金额等信息，并对该事项做重大事项提示
针对核心技术人员、董监高等人员减持的情况，发行人已在《招股说明书》中“重大事项提示”之“特别提醒投资者关注发行人及本次发行的以下风险”及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”补充披露如下：
（二）报告期内，发行人部分核心技术人员、董监高及部分核心技术人员、执行董事之近亲属等人员存在减持公司股份的情况，公司的部分核心技术人员、董事、高级管理人员可能发生变动进而给公司经营团队稳定性及持续经营带来
不利影响的风险
1、目前仍持股的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况
截至2020年3月31日，董事熊俊、冯辉、汤毅及李聪直接持有发行人内资股；董事熊俊通过发行人内资股股东瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、珠海华朴及上海烛龙影视文化有限公司（以下简称“烛龙影视”）间接持有发行人内资股；董事汤毅通过内资股股东瑞源盛本、本裕天源间接持有发行人内资股；董事林利军通过发行人内资股股东上海檀英、上海檀正间接持有发行人内资股。
2、目前仍持股的执行董事、高级管理人员（经营团队）近亲属的持股情况
截至2020年3月31日，执行董事张卓兵的配偶刘小玲、执行董事SHENG YAO（姚盛）的母亲王莉芳直接持有发行人内资股。
3、报告期内曾持股的执行董事、高级管理人员（经营团队）的持股情况
报告期内，执行董事张卓兵通过永卓博济曾间接持有发行人内资股，永卓博济曾持有的发行人内资股已于2019年5月6日减持完毕。
4、报告期内曾持股的执行董事、高级管理人员（经营团队）近亲属的持股情况
报告期内，执行董事HAI WU（武海）之兄弟武洋曾直接持有发行人内资股，武洋曾持有的发行人内资股已于2019年2月18日减持完毕。
5、上述相关持股主体于报告期内减持发行人内资股的情况
就上述相关持股主体，熊俊、李聪、本裕天源、瑞源盛本、上海宝盈、上海檀正、珠海华朴、刘小玲、王莉芳于报告期内未减持其持有的发行人内资股，冯辉、汤毅、上海檀英、烛龙影视、武洋、永卓博济于报告期内减持其持有的发行人内资股的情况具体如下：
姓名/名称 持股日 减持日 减持内资股数量 减持所得金额
（股） （元）
2019.07.01 380,000 10,640,000
2019.07.08 2,800,000 72,240,000
冯辉 报告期内持续持股
2019.07.15 200,000 5,160,000
2019.07.15 1,000,000 25,800,000
2019.07.29 420,000 6,951,000
汤毅 报告期内持续持股
2019.09.06 2,171,500 37,827,530
上海檀英 报告期内持续持股 2017.07.25 5,000 79,500
2019.04.16 50,000 1,499,208.44
烛龙影视 报告期内持续持股
2019.05.06 25,000 782,341.08
2019.01.29 3,121,000 59,923,290
2019.01.31 9,030,000 171,570,000
2019.02.01 419,000 7,960,910
自2019年1月29日开 2019.02.11 1,800,000 32,760,000
武洋 始减持，自2019年2
月 日起不再持股 2019.02.13 53,000 1,009,29019
2019.02.14 403,000 7,417,020
2019.02.15 7,190,000 130,858,000
2019.02.18 32,000 603,530
2017.02.15 3,680,000 40,050,510
自2017年2月15日开 2017.05.17 10,000 124,000
永卓博济 始减持，自2019年5
月 日起不再持股 2018.05.15 2,220,000 39,960,0007
2019.05.06 8,929,376 230,377,900.8
除上述列示的发行人部分董事、高级管理人员、核心技术人员或其近亲属在报告期内存在减持公司内资股的情况之外，发行人的核心技术人员、参与公司日常经营管理的董监高持股比例较低，部分董监高、核心技术人员不持有内资股或不属于《2018年股权激励方案》项下的激励对象，公司的核心技术人员、部分董监高未来可能发生变动，存在经营团队不稳定的风险。
发行人处于生物医药行业，对核心技术人员、部分董事、高级管理人员的研发能力和技术水平具有较高程度依赖，公司的核心技术人员、部分董事、高级管理人员未来如果发生重大变化，将会对公司研发及商业化目标的实现以及公司持续经营造成不利影响。
为保证招股书的简明扼要，增强可读性，发行人在招股说明书上会稿及注册稿中已调整上述补充披露内容。发行人在《招股说明书》中“重大事项提示”补充披露调整为：
八、报告期内，发行人部分核心技术人员、董监高及部分核心技术人员、执行董事之近亲属等人员存在减持公司股份的情况，公司的部分核心技术人员、董事、高级管理人员可能发生变动进而给公司经营团队稳定性及持续经营带来
不利影响的风险
报告期内，发行人的部分董事、高级管理人员、核心技术人员或其近亲属在报告期内存在减持公司内资股的情况。此外，发行人的核心技术人员、参与公司日常经营管理的董监高持股比例较低，部分董监高、核心技术人员不持有内资股或不属于《2018年股权激励方案》项下的激励对象，公司的核心技术人员、部分董监高未来可能发生变动，存在经营团队不稳定的风险。
发行人处于生物医药行业，对核心技术人员、部分董事、高级管理人员的研发能力和技术水平具有较高程度依赖，公司的核心技术人员、部分董事、高级管理人员未来如果发生重大变化，将会对公司研发及商业化目标的实现以及公司持续经营造成不利影响。
截至本回复签署之日，持有公司股份的董事、核心技术人员、执行董事的近亲属已根据相关法律法规的要求作出了关于股份锁定的承诺并将严格遵守，并将按照监管机构的相关规定进行披露，预期不会对公司治理结构、持续性经营产生重大不利影响。
四、核查过程、核查意见
（一）核查程序
就上述事项，发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅自2017年1月1日至今，发行人股东大会相关股东出席情况和议案表决情况；
2、查阅中登公司北京分公司提供的发行人截至2016年12月30日、2017年12月29日、2018年12月28日、2019年12月31日、2020年2月18日及2020年3月31日的《证券持有人名册》；
3、查阅执行董事及高级管理人员NING LI（李宁）、张卓兵、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、冯辉的调查问卷；
4、查阅熊俊、冯辉、汤毅、李聪、上海檀英、烛龙影视、刘小玲、王莉芳、武洋、永卓博济等相关股东的股份交易记录或对账单；
5、查阅持有发行人股份的股东冯辉、刘小玲、王莉芳等人出具的关于股份锁定的承诺函；
6、查阅申报会计师出具的审计报告等相关文件。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、截至本回复签署之日，发行人认定熊凤祥、熊俊父子为实际控制人的依据充分，发行人实际控制人能对公司施加重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。
2、发行人报告期内经营团队稳定，部分发行人执行董事及高级管理人员持股数量较低或不持股不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
3、发行人已在《招股说明书》相关章节对与董事、核心技术人员减持股份相关的情况进行了重大事项提示。
第二部分 关于发行人研发管线
问题3
根据问询回复，公司的旧金山实验室和马里兰实验室相互合作共同进行新的靶点和在研药品的识别与选择，马里兰实验室同时负责公司产品的美国临床试验。发行人美国实验室的人员较少。
请发行人补充说明：（1）发行人美国实验室的运作机制，发行人现有研发管线是否均由美国实验室负责靶点及药品的识别与选择，现有人员能否支撑研发项目；（2）结合实验室主要负责人的任职经历，补充说明所有研发管线是否均为自主研发，是否存在与其他企业、高校或研究机构等合作研发、授权使用、转让购买等情形。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充说明：（1）发行人美国实验室的运作机制，发行人现有研发管线是否均由美国实验室负责靶点及药品的识别与选择，现有人员能否支撑研发项目
1、美国实验室的运作机制
发行人美国实验室与境内实验室一起构成了发行人完整的科研体系。美国实验室主要专注于大分子药物的靶点和在研药品的识别与选择，与境内实验室协同工作，共同完成药物开发的完整研发流程。发行人美国实验室主要承担公司大分子创新药物的早期研究工作，并承担美国临床试验的监督。具体而言，旧金山实验室进行初步高通量抗体筛选和进一步人源化、选择和优化；马里兰实验室使用膜受体蛋白组库和真核细胞为基础的功能测定平台进行新靶点的筛选和抗体候选物的评估和选择，同时负责美国临床试验的监督。
发行人旧金山实验室与马里兰实验室承担的具体工作如下：
旧金山实验室 马里兰实验室
1. 靶点评估 1. 靶点评估
2. 动物免疫（委托CRO） 2. 抗体功能性筛选方法学的建立
主 3. 杂交瘤融合和鼠抗人候选抗体重 3. 抗体与细胞结合和靶点分布研究
要 链轻链测序 4. 临床候选物的确认和预毒理的评估和毒理
职 4. 候选抗体亲和力，结合，阻断等体 试验涉及的方法学建立（预毒理委托CRO）
责 外生化功能评估 5. 大分子药物代谢和免疫原性测试方法学的
5. 临床候选物的确认 建立
6. 参与IND申报工作 6. 参与IND申报工作
7. 监督美国临床试验
以单克隆抗体开发为例，美国实验室和境内研发中心的协同合作机制及单克隆抗体详细开发路径如下：
（1）靶点评估（中美实验室共同参与，公司决策层决定是否进一步开发）；
（2）抗原制备（苏州研发中心制备或购买）；
（3）动物免疫（旧金山实验室负责，委托CRO执行）；
（4）杂交瘤融合，筛选，初始鼠抗人抗体候选物的克隆（旧金山实验室）；
（5）鼠抗人抗体候选物重链、轻链的测序（旧金山实验室）；
（6）序列合成，母抗体重组抗体瞬转表达和评估（苏州研发中心）；
（7）抗体人源化评估，重组人源化抗体瞬转表达和体外试验评估（苏州研发中心）；
（8）功能性评估方法学建立（马里兰实验室进行，随后技术转移到苏州研发中心）；
（9）重组人源化抗体细胞学和功能性评估（马里兰实验室，苏州研发中心）；
（10）临床候选抗体的体外评估（旧金山实验室）和功能性评估（马里兰实验室）；
（11）临床候选抗体稳定性评估（苏州研发中心）；
（12）临床候选抗体稳转株的开发，RCB（研发细胞库）/MCB（主细胞库）/WCB（工作细胞库）开发（苏州研发中心和吴江生产基地）；
（13）MCB（主细胞库）/WCB（工作细胞库）检测放行（苏州研发中心，委托CRO执行）；
（14）上游生产和下游纯化工艺开发，制剂开发，毒理批抗体的生产（苏州研发中心）；
（15）预毒理试验（马里兰实验室，委托CRO执行）；
（16）GLP毒理试验（苏州研发中心，委托CRO执行)；
（17）其他IND需要的试验（病毒过滤清除研究等，苏州研发中心执行或者委托CRO执行)；
（18）GMP临床抗体生产和放行(吴江生产基地）；
（19）药物稳定性和兼容性研究（苏州研发中心）；
（20）IND申报（中美实验室参与中国IND申报，美国IND申报委托CRO执行）；
（21）临床试验（美国临床试验由马里兰实验室监督，委托CRO执行）。
为确保两地实验室顺利开展研发工作，美国实验室与境内实验室建立了每周例会制度以及项目协调会制度，共同参与各个研发项目的全流程开发，发行人美国实验室与境内实验室一起构成了发行人完整的科研体系。
2、发行人现有研发管线是否均由美国实验室负责靶点及药品的识别与选择
截至本回复签署之日，公司共有21项在研产品，13项是由公司自主研发的原创新药（其中12项为单克隆抗体类药物，1项为小分子药物），8项与合作伙伴共同开发。上述全部12项单克隆抗体类药物的靶点及药品的识别与选择均由发行人美国实验室负责，具体情况如下：
治疗领域 代号 靶点 适应症 研发来源 临床研发阶段
既往标准治疗失
败后的局部进展
或转移性黑色素
JS001 PD-1 多种肿瘤 自主 瘤适应症已获批
准上市，多项适应
症拓展临床试验
正在进行中
JS003 PD-L1 多种肿瘤 自主 I期临床
肿瘤 JS004 BTLA 多种肿瘤 自主 I期临床
JS006 TIGIT 多种肿瘤 自主 临床前
JS007 CTLA-4 多种肿瘤 自主 临床前
JS009 未披露 未披露 自主 临床前
JS011 未披露 未披露 自主 临床前
JS012 未披露 未披露 自主 临床前
JS002 PCSK9 高血脂症 自主 II期临床
代谢疾病
JS008 未披露 未披露 自主 临床前
自身免疫 JS005 IL-17A 中度至重度斑 自主 I期临床
块性银屑病
神经系统 JS010 未披露 未披露 自主 临床前
3、现有人员能否支撑研发项目
如前所述，发行人美国实验室主要承担大分子创新药物的早期研究工作，以及监督发行人在美国开展的临床试验。研究型工作具备知识密集型的特点，美国实验室现有人员包括了主要研究项目的牵头人/负责人、辅助研究人员以及必要的行政管理人员和财务人员。发行人美国实验室主要技术工作人员的配置和职责如下：
姓名 身份/职位 承担的具体工作
旧金山实验室主要负责 监督实验室运作，参与靶点评估、临床候选
HAI WU（武海） 人 物确认、IND申报，领导进行初步高通量抗
体筛选和进一步人源化、选择和优化
监督实验室运作，领导膜受体蛋白组库和真
SHENG YAO（姚 马里兰实验室主要负责 核细胞为基础的功能测定平台进行新靶点
盛） 人 的筛选和抗体候选物的评估和选择、美国临
床试验执行与沟通
Lanqing Huang MD、PhD 领导候选抗体功能性评估方法学建立和抗
（黄兰青） 研发总监 体细胞学和功能性评估
Yuming Zhao（赵 MD、PhD 负责膜蛋白库靶点筛选和评估，参与临床候
玉铭） 研发副总监 选抗体功能性评估
Yu Rao (饶煜) MBS、MS 美国临床试验运营与监督
临床副总监
鲁琭 MS、MBA 参与靶点评估和临床候选抗体功能性评估，
科学家 美国临床IND申报
Tom Zhu 科学家 参与靶点评估和临床候选抗体功能性评估
PhD 监督实验室运作，领导杂交瘤融合和高通量
Jian Yao（姚剑） 科学家 筛选平台进行抗体候选物的评估和选择、美
国和国内IND申报的准备和沟通
杂交瘤融合，筛选，初始鼠抗人抗体候选物
Alicia Nieh 科学家 的克隆，鼠抗人抗体候选物重链、轻链的测
序，临床候选抗体的体外评估等
发行人美国实验室专注于新药研究阶段的靶点及药品的识别与选择，该项工作需要相关人员具备扎实的专业知识与较为丰富的研究经验，并非劳动密集型工作。上表中的主要技术人员均为在相关领域具有丰富专业能力与从业经验的人员。
并且，根据“1、美国实验室的运作机制”部分列示的“美国实验室和境内实验室的协同合作机制及单克隆抗体详细开发路径”，需要大量人员参与的工作阶段一般由人员丰富的境内实验室或委托第三方执行。
基于上述，发行人美国实验室的现有人员可以支撑公司研发项目的顺利推进。
二、请发行人补充说明：（2）结合实验室主要负责人的任职经历，补充说明所有研发管线是否均为自主研发，是否存在与其他企业、高校或研究机构等合作研发、授权使用、转让购买等情形
旧金山实验室的主要负责人为HAI WU（武海），马里兰实验室的主要负责人为SHENG YAO（姚盛），无论是专业背景方面还是工作任职经历，HAI WU（武海）和SHENG YAO（姚盛）在大分子药物研发方面具备丰富的经验。
首先，在专业背景方面，HAI WU（武海）于南京大学获得生物化学系学士学位、于美国达拉斯西南医学中心德克萨斯大学获得基因与发育学博士学位、为斯坦福大学生命医学博士后，专注于免疫和神经发育领域的研究。SHENG YAO（姚盛）于北京大学获得生物技术学士学位、于美国艾伯特爱因斯坦医学院获得分子遗传学博士学位。
其次，在工作任职方面，HAI WU（武海）曾于Trellis Biosciences、Amgen等公司任职，曾负责Amgen公司在旧金山研发部小鼠杂交瘤技术平台的建立。SHENG YAO（姚盛）曾任职于约翰霍普金斯大学医学院、耶鲁大学医学院，于陈列平实验室深入参与PD-1免疫信号通路的作用机制以及抗肿瘤的临床应用，以及其他免疫球蛋白和TNF家族免疫共刺激和共抑制通路的机制和应用。
SHENG YAO（姚盛）曾担任阿斯利康下属公司Amplimmune Inc.的资深科学家，
主要负责抗肿瘤治疗抗体项目。
公司美国实验室负责人在肿瘤免疫、靶点评估、抗体药物研发方面具有丰富的经验。公司共有21项在研产品，13项是由公司自主研发的原创新药（其中12项为单克隆抗体类药物，1项为小分子药物），8项与合作伙伴共同开发。1项小分子药物（JS101）为公司小分子团队自主研发。
公司自主研发的13项原创新药不存在与其他企业、高校或研究机构等合作研发、授权使用、转让购买等情形。
公司产品管线中8项合作研发项目具体情况如下：药品代 靶点 适应症 研发阶段 合作开发情况
号
JS104 Pan-CDK 乳腺癌 临床前 润佳医药向君实生物
转让CDK抑制剂
乳腺癌,肾癌, （JS104）和PI3K抑制
JS105 PI3K-α 淋巴瘤 临床前 剂（JS105）两个小分
子药物的50%权益
Anwita向君实生物许
JS014 IL-21 肿瘤 临床前 可有关IL-21的相关技
术和知识产权
VEGF 转移性结直肠 华奥泰将安维汀单抗
（安维 癌和晚期、转 生物类似药相关的药
JS501 汀生物 移性或复发性 临床I期 品技术转让给君实生
类似药） 非小细胞肺癌 物，双方进行药品合
作开发
Trop2阳性三 君实生物通过独占许
抗Trop2 阴性乳腺癌、 可授权方式从杭州多
DAC-00 单抗 小细胞肺癌、 IND申请已获受理 禧处被许可使用
2 -Tub196 胰腺癌等实体 DAC-002（注射用重组
偶联剂 肿瘤 人源化Trop2单抗
-tub196偶联物）
与泰康生物订立合作
研究、开发及商业化
TNF-α 类风湿性关节 协议，在君实生物现
UBP121 （修美 炎，强直性脊 NDA已受理 有研发成果的基础上
1 乐生物 柱炎，银屑病 共同享有UBP1211的
类似药） 关节炎 所有权益及合作开发
该产品，使其最终上
市销售
UBP121 系统性红斑狼 剂型改进与临床试验准备 众合有限从华鑫康源
3 BLyS 疮 中 受让人源化抗BLyS抗
体的阶段性成果
与中国科学院微生物
研究所订立技术转让
（专利申请技术实施
新型冠状病毒 许可）合同，在全球
JS016 S蛋白 肺炎 临床实验申报准备中 范围内独家拥有在本
专利申请技术基础上
进行2019新型冠状病
毒抗体新药研发、生
产和商业化的权益
三、核查过程、核查意见
（一）核查程序
就上述事项，发行人律师履行了以下核查程序：
1、与实验室主要负责人HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）进行访谈；
2、查阅公司核心技术人员HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）的调查问卷；
3、实地走访发行人旧金山实验室与马里兰实验室；
4、取得发行人关于研发管线、在研产品以及合作研发情况的说明；
5、查阅在研产品的合作研发协议和安排。
（二）核查意见
1、截至本回复签署之日，发行人美国实验室与境内实验室一起构成了发行人完整的科研体系，发行人美国实验室参与了13项自主研发产品中的12项单克隆抗体药物的研发，现有人员能够支撑研发项目。
2、截至本回复签署之日，发行人共有21项在研产品，13项是由公司自主研发的原创新药（其中12项为单克隆抗体类药物，1项为小分子药物），8项与合作伙伴共同开发。其中，发行人自主研发的13项原创新药不存在与其他企业、高校或研究机构等合作研发、授权使用、转让购买等情形。
问题4
.根据问询回复，公司需要在五年有效期内完成一项考察 JS001 对比达卡巴嗪一线治疗不可切除的或转移性的黑色素瘤的随机、对照、多中心、III 期临床研究。在完成上述确证性临床试验且试验结果能够证实预测临床获益的情况下，特瑞普利能够获得完全批准。
请发行人补充说明上述确证性临床试验的具体进展，发行人是否存在可能不能在规定时间内完成临床研究的风险，若有，请作风险揭示。
回复：
一、补充说明上述确证性临床试验的具体进展
确证性临床试验的具体进展情况如下：
名称：JS001对比达卡巴嗪一线治疗不可切除的或转移性的黑色素瘤的随机、对照、多中心、III期临床研究
伦理委员会信息：北京肿瘤医院医学伦理委员会（2017/12/25同意；2018/05/21修改后同意；2018/06/25同意）
首次公示日期为：2018年1月15日
登记号：CTR20180025
计划入组病人数量：230人
首例病人入组日期：2018年2月2日
已入组病人数量：131人（截至2020年1月上旬）
预计全部病人入组完成时间：2020年下半年
预计临床试验完成时间：2020年下半年
二、发行人是否存在可能不能在规定时间内完成临床研究的风险，若有，请作风险揭示
根据特瑞普利的《药品注册批件》（批件号：2018S00663），发行人需要在特瑞普利上市后完成JS001对比达卡巴嗪一线治疗不可切除的或转移性的黑色素瘤的随机、对照、多中心、III期临床研究，每年度报告临床研究进展情况。
由于目前临床正在进行中，并不能完全排除无法如期完成临床或者临床失败的可能性，但是根据相关医学证据理性推断，该项风险较小，主要原因如下：
1、在2012年先声药业公布的一项“恩度联合达卡巴嗪与安慰剂联合达卡巴嗪一线治疗进展期黑色素瘤的多中心、双盲、随机对照Ⅱ期临床研究”的试验中，安慰剂联合达卡巴嗪组客观缓解率为4.5%，中位数无进展生存期为1.5个月，一年总存活率为22.2%。而特瑞普利在获批适应“既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤的治疗”的临床试验中，客观缓解率为17.3%，中位数无进展生存期为3.6个月，一年总存活率为69.3%，特瑞普利针对黑色素瘤已展现良好的临床有效性。因此，目前的医学证据表明，该项临床获得阳性结果的可能性较高；
2、目前上述确证性临床试验入组进度已经过半，由于PD-1已经被验证在黑色素瘤上的疗效，该项临床试验对病人有很高的吸引力，后续临床入组的进度有望进一步提速，预计可以在2020年下半年完成入组；
3、该项临床的主要终点是无进展生存期，根据历史数据，对照组的中位数无进展生存期非常短（为1.5个月），因此该项临床从结束入组到主要临床数据结果读出且完成试验的间隔时间不会很长。发行人已经在招股说明书“重大事项提示”部分和“第四节 风险因素”之“一、技术风险”之“（七）产品管线相关风险”中补充进行风险提示如下：
发行人产品特瑞普利为根据《临床急需药品有条件批准上市的技术指南（征求意见稿）》有条件获批治疗既往标准治疗失败后的局部进展或转移性黑色素瘤。根据特瑞普利的《药品注册批件》，发行人需要在特瑞普利上市后完成JS001对比达卡巴嗪一线治疗不可切除的或转移性的黑色素瘤的随机、对照、多中心、III期临床研究，并每年度报告临床研究进展情况。在完成上述确证性临床试验且试验结果能够证实预测临床获益的情况下，发行人产品特瑞普利能够获得完全批准。该确证性临床试验预计入组病人230例，截至2020年1月上旬，已完成131例病人
入组。由于药品研发受到多种因素的影响，包括资金支持、技术先进性、政策变
动等，临床试验是否能够如期成功完成存在一定的不确定性。
问题5
根据问询回复，针对抗 PD-1 单克隆抗体，中国的临床赛道竞争较为激烈，其中开展肺癌临床试验的44项（三期32项）、肝癌临床试验的22项（三期13项）、尿路上皮癌临床试验的66项（三期3项）、鼻咽癌临床试验的10项（三期3项）。同时，公司在中国正在或即将开展超过20个特瑞普利单药治疗及联合治疗的临床试验，包括11项关键注册临床试验。
请发行人补充披露：（1）特瑞普利适应症拓展临床试验的进展排名情况。针对进度较后的项目，请发行人详细分析相关产品是否仍具备商业化价值及竞争力，并请作风险揭示；（2）其他研发管线的临床试验排名情况，针对进度较后的项目，
请发行人详细分析相关产品是否仍具备商业化价值及竞争力，并请作风险揭示。
请发行人补充说明：除特瑞普利外，发行人仅有UBP1211进入三期临床，结合上述情况分析发行人生产经营是否存在单药依赖的情况，研发管线布局及竞争是否存在落后于竞争对手的情况，特瑞普利等产品产生的营业收入是否足以支撑后续研发活动及产能扩建。
回复：
一、请发行人补充披露：特瑞普利适应症拓展临床试验的进展排名情况。针对进度较后的项目，请发行人详细分析相关产品是否仍具备商业化价值及竞争力，并请作风险揭示
发行人已经在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务情况”之“（二）发行人的主要产品”之“1、发行人核心产品“之“（1）特瑞普利单克隆抗体注射液”之“6）市场竞争格局”部分补充披露如下：
截至2020年1月31日，特瑞普利适应症拓展临床试验的进展在国产PD-1中排名情况如下：
适应症 公司 产品 患者细分类型 方案 研发进展 首次公示时间
君实生物 拓益 复发或转移鼻咽癌 一线 联合顺铂+ III期 2018/05/26
吉西他滨
恒瑞医药 艾立妥 复发或转移鼻咽癌 一线 联合顺铂+ III期 2018/10/22
鼻咽癌 吉西他滨
百济神州 替雷利珠单 复发或转移鼻咽癌 一线 联合顺铂+ III期 2019/03/25
抗 吉西他滨
君实生物 拓益 复发或转移鼻咽癌 二线 单药 II期 2016/09/28
肝癌 君实生物 拓益 局部晚期肝细胞癌 术后辅助治 单药 III期 2018/12/06
疗
非小细胞肺 君实生物 拓益 EGFR-TKI治疗失败的晚期或复发伴EGFR敏感 联合培美曲塞+铂类化疗 III期 2019/04/19
癌 突变、T790M阴性非小细胞肺癌
（EGFR-TKI 信达生物 达伯舒 EGFR-TKI治疗失败，非鳞癌 联合贝伐单抗+化疗 III期 2019/06/06
治疗失败，与 神州细胞工 SCT-I10A TKI治疗失败，晚期鳞状细胞非小细胞肺癌 联合多西他赛化疗 III期 2020/01/23
化疗联合） 程有限公司
非小细胞肺
癌（新辅助治 君实生物 拓益 可切除IIIA期非小细胞肺癌 新辅助治疗 联合化疗 III期 2019/10/23
疗）
君实生物 拓益 不可切除或转移性三阴性乳腺癌 一线 联合白蛋白 III期 2019/08/02
三阴乳腺癌 紫杉醇
（联合） 复宏汉霖 HLX10 三阴性乳腺癌 新辅助/辅 联合化疗 III期 2019/12/19
助治疗
广泛期小细 复宏汉霖 HLX10 广泛期 一线 联合卡铂+ III期 2019/04/28
胞肺癌（与化 依托泊苷
疗联合） 百济神州 替雷利珠单 广泛期 一线 联合铂类药 III期 2019/05/17
抗 物和依托泊
8-1-2-49
苷
联合铂类药
君实生物 拓益 广泛期 一线 物和依托泊 III期 2019/07/18
苷
百济神州 替雷利珠单 不可切除晚期或复发性食管鳞癌 一线 联合化疗 III期 2018/09/17
抗
恒瑞医药 艾立妥 不可切除晚期或复发性食管鳞癌 一线 联合顺铂+ III期 2018/09/25
紫杉醇
信达生物 达伯舒 不可切除晚期或复发性食管鳞癌 一线 联合顺铂+ III期 2018/11/21
食管癌（与化 紫杉醇
疗联合） 君实生物 拓益 不可切除晚期或复发性食管鳞癌 一线 联合顺铂+ III期 2018/12/05
紫杉醇
复宏汉霖 HLX10 不可切除晚期或复发性食管鳞癌 一线 联合顺铂 III期 2019/05/14
+5-FU
百济神州 替雷利珠单 局限性食管鳞癌 一线 联合同步放 III期 2019/05/24
抗 化疗
恒瑞医药 艾立妥 EGFR基因突变阴性和ALK阴性，非鳞癌 一线 联合培美曲 已报产 2017/04/13
塞加卡铂
替雷利珠单 EGFR基因突变阴性和ALK阴性，局部晚期或转 联合培美曲
EGFR阴性非 百济神州 抗 移性非鳞癌 一线 塞+铂类化 III期 2018/07/10
小细胞肺癌 疗
（联合化疗） 联合培美曲
信达生物 达伯舒 EGFR基因突变阴性和ALK阴性，非鳞癌 一线 塞+铂类化 III期 2018/07/23
疗，对照安
慰剂+化疗
信达生物 达伯舒 EGFR基因突变阴性和ALK阴性，鳞癌 一线 联合吉西他 III期 2018/09/11
8-1-2-50
滨+铂类化
疗，对照安
慰剂+化疗
中山康方/ AK105 EGFR基因突变阴性和ALK阴性，非鳞癌 一线 联合卡铂+ III期 2018/11/13
正大天晴 培美曲塞
君实生物 拓益 EGFR基因突变阴性和ALK阴性，鳞癌、非鳞癌 一线 联合化疗 III期 2019/01/24
联合化疗或
复宏汉霖 HLX10 EGFR基因突变阴性和ALK阴性，非鳞癌 一线 联合化疗+ III期 2019/06/26
贝伐单抗
百济神州 替雷利珠单 PD-L1 阳性，尿路上皮癌 二线 单药 申报生产 2017/04/18
尿路上皮癌 抗
君实生物 拓益 膀胱尿路上皮癌 二线 单药 II期 2017/04/07
注：由于不同临床方案的临床终点和观察周期不同，上述产品最终上市时间与以首次公示日期计算的临床进度可能存在差异
上表列示与特瑞普利临床方案相近，且临床阶段不落后于特瑞普利单抗的同类产品临床进度
资料来源：弗若斯特沙利文，药物临床试验登记与信息公示平台
8-1-2-51
从上表可以看出，各家公司的临床进度和具体临床方案各不相同。
从临床进度上看，发行人产品特瑞普利适应症拓展的关键注册临床试验中，以CDE可查询到的首次公示日期计算，基本均处于国内第一梯队。一般而言，较早上市的药物商业价值较大。
作为广谱抗癌产品，抗 PD-1单抗的市场潜力巨大，根据弗若斯特沙利文分析，2018年全球抗PD-1/PD-L1抑制剂市场规模已达到163亿美元，预计2023 年将达到639 亿美元。随着抗PD-1单抗自2018年以来在中国市场的陆续获批，预期2023年中国抗PD-1/PD-L1抑制剂市场规模将达到664亿元人民币，并将于
2030 年增长至988亿元人民币。抗 PD-1单抗的巨大的市场潜力能够容纳多家抗
PD-1单抗公司的市场化竞争。
从发行人的商业竞争策略看，发行人采取的是快速上市、辅以“小适应症+大适应症”并快速扩大市场份额的竞争策略。
“快速上市”是指特瑞普利在临床急需有突出临床优势的适应症上，通过优先审评纳入“绿色通道”进而实现快速上市的目标。具体而言，公司产品特瑞普利的既往标准治疗失败后的局部进展或转移性黑色素瘤适应症已经获批，公司在鼻咽癌和尿路上皮癌适应症的拓展临床试验上已经显示出巨大的临床受益。
“小适应症+大适应症”的市场拓展策略是指，公司特瑞普利率先拓展黑色素瘤，鼻咽癌和尿路上皮癌三个病患群体相对较小的适应症，同时积极进行肺癌，肝癌，食管癌，乳腺癌等病患群体较大的适应症临床试验，带动大适应症的市场拓展。
具体而言，“小适应症”是指黑色素瘤，鼻咽癌和尿路上皮癌这三个传统治疗手段有限、特瑞普利产品具有明显临床优势的适应症。公司在上述适应症领域建立了明显的竞争优势，在黑色素瘤和鼻咽癌中，君实生物的临床进度处于国内企业的第一位；在尿路上皮癌中，君实的临床进度位于国内企业第二位，而中期评估数据显示具有良好的临床效果。基于此，公司有望在这三个适应症中树立较好的品牌形象，建立壁垒，获得较高的市场份额。虽然这三个适应症各自规模都有限，但是加总而言可以达到一个较大适应症的市场规模。
“大适应症”是指肺癌，肝癌，食管癌，乳腺癌等在国内高发的肿瘤适应症。上述适应症市场群体规模大，但其病因复杂、病程各异，不同病人的诊断、预防、治疗、康复和预后差异较大，对应多种复合的诊疗手段。特瑞普利产品力争在各种根据医学机理抗PD-1单抗可以使得病人获得临床获益的适应症中实现广覆盖，在这些适应症中：肝细胞癌（术后辅助疗法），EGFR 突变TKI 治疗失败晚期
（与化疗联合），非小细胞肺癌（新辅助治疗），三阴性乳腺癌（与白蛋白紫杉
醇联合），君实均处于国内企业进度第一的位置。在广泛期小细胞肺癌（与化疗
联合），食管癌（与化疗联合）中，君实处于国内企业前四的位置。由于在这些
适应症中的领先或者较为领先的地位，特瑞普利有望在这些适应症中获得较高的
市场份额，同时进一步提升品牌形象。在此基础上，在君实临床进度在5-10名的
适应症，如EGFR 阴性非小细胞肺癌（一线治疗，与化疗联合），由于病患群体
较大，公司产品依然有望获得一定的市场份额。同时，由于发行人对于适应症做
到了广谱覆盖，未来有望在医院准入、品牌辨识度等综合方面获取更多的优势。
综上，发行人的临床进度与“快速上市、辅以小适应症+大适应症并快速扩大市场份额”的竞争策略是匹配的，目前发行人的大部分临床进度都处于业内领先位置，而在进度不具有优势的适应症上，由于其属于大适应症范围，依然具有较高的开发价值。
发行人在招股说明书“重大事项提示”部分和“第四节 风险因素”之“一、技术风险”之“七、产品管线相关风险”中补充如下风险因素：
除已获批适应症外，特瑞普利单抗正在进行11项关键注册临床试验，包括一线治疗黑色素瘤、与化疗联合一线治疗复发性或转移性鼻咽癌、与化疗联合一线治疗食管鳞癌、与化疗联合用于治疗EGFR敏感突变TKI治疗失败的晚期非小细胞肺癌、与化疗联合用于一线治疗EGFR阴性晚期非小细胞肺癌、非小细胞肺癌新辅助治疗、与化疗联合治疗广泛期小细胞肺癌、与白蛋白紫杉醇联合一线治疗三阴性乳腺癌、肝细胞癌术后辅助治疗、二线治疗鼻咽癌、二线治疗尿路上皮癌等。在这些临床试验中可能无法符合预期的时间表，且临床试验结果也可能未必理想，进而可能无法按照预期时间提交新药上市申请；即使按照预期时间提交新药上市申请，能否于预期时间内顺利获得监管机构批准上市亦存在不确定性。一般而言，较早上市的药物由于市场先发优势可快速抢占市场，药物商业价值较大。特瑞普利部分适应症拓展临床试验进度如果较慢，可能导致特瑞普利在相应适应症上落后于同类产品获批，存在无法实现较大的商业价值的风险。如果拓展适应症上市进度受到影响，将对公司未来的业务及经营业绩造成不利影响。此外，任何一个适应症临床开发的失败都将会对公司业务及未来业绩产生不利影响。
二、请发行人补充披露：其他研发管线的临床试验排名情况，针对进度较后的项目，请发行人详细分析相关产品是否仍具备商业化价值及竞争力，并请作风险揭示
有关其他研发管线的临床试验排名情况、商业化价值及竞争力情况，发行人已于招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人的主营业务情况”之“（二）发行人的主要产品”补充披露如下：
除特瑞普利外，公司共有8项产品处于临床试验阶段。截至2020年3月31日，其临床试验排名情况如下：
发行人产品UBP1211（修美乐生物类似药）在同类产品中第五家提交上市申请。根据弗若斯特沙利文的报告，中国修美乐生物类似药市场规模将于2023年达到47亿人民币，预计2030年增长至115亿人民币，该产品市场规模巨大，可以容纳多家公司的市场竞争。公司期望凭借以下优势获得商业竞争力：
1、虽然生物类似药可以获批原研药所有的适应症，但是UBP1211是目前提交修美乐生物类似药上市申请的公司中唯一一家用类风湿关节炎作为三期临床适应症的公司，因此公司产品拥有更多的类风湿关节炎患者的数据，也更了解该项病症，而类风湿关节炎又是修美乐最大的适应症，因此公司有望凭借在这个适应症上的深耕获得市场优势；
2、预计发行人的UBP1211是第五家上市的修美乐生物类似药，虽然从上市进度上，发行人稍显落后，但发行人与百奥泰、海正药业、信达生物、复宏汉霖相比，是较早获批单抗药物的企业，其特瑞普利单抗早于上述四家企业单抗药物的获批时间。因此，发行人拥有更加成熟的单抗药物研发及生产体系，同时发行人具备较强的生产成本控制能力，成熟的单抗药物生产能力和较大的产能使发行人可以在生物类似药的市场竞争中能够占据主动。
针对发行人产品JS002，发行人是国内第一家获得PCSK9临床批件并且开展临床的国内公司。目前，JS002已完成临床试验II期患者招募，进度位于市场前列。
JS003（抗PD-L1单抗）在国内企业中竞争位置较为落后，但临床前研究体现该药物可能具有潜在的良好安全性和有效性。发行人拟在完成临床I期试验后，根据临床安全性和有效性初步数据评估其继续开发的商业化价值。
发行人产品JS004（抗BTLA单抗）是全球第一个获得临床试验批件的该靶点抗肿瘤药物，目前正在中美两地进行临床I期试验。
发行人产品JS005（抗IL-17A单抗）针对自身免疫的重要靶点，主要适应症是银屑病和强直性脊柱炎。中国市场上，发行人该产品处于市场前列，同时，公司可以考虑利用修美乐生物类似物和IL-17A的协同和互补效应，领先于发行人的公司均没有开发修美乐生物类似物。
JS501（安维汀生物类似物），在国内企业中处于前十左右的位置，但是考虑到公司安维汀生物类似药作为VEGF单抗有很好的和PD-1的联用前景，以及安维汀单药在肺癌，结直肠癌等大适应症中的优异的疗效，该药物依然具有较大的商业化价值。公司将凭借大分子药物的生产优势以及与PD-1的联用获取竞争力。
综上所述，发行人大部分临床阶段产品临床进度较为靠前，拥有一定的市场先发优势，且通过不同适应症开发、联合用药等开发策略，均具备一定的商业化价值与竞争力。
发行人已于招股说明书“重大事项提示”部分和“第四节 风险因素”之“一、技术风险”之“（七）产品管线相关风险”中补充风险因素如下：
10、发行人临床阶段部分产品临床试验排名落后的风险
截至本招股说明书签署日，除特瑞普利外，发行人共有8项产品处于临床阶段。其中，部分产品临床试验排名未处于市场第一梯队，临床试验进度落后于同类产品。一般而言，较早上市的药物由于市场先发优势可快速抢占市场，药物商业价值较大。发行人部分临床阶段产品临床试验进度如果较慢，可能导致其落后于同类产品获批，存在无法获得较大商业化价值及市场竞争力的风险，将对公司未来的业务及经营业绩造成不利影响。
三、请发行人补充说明：除特瑞普利外，发行人仅有UBP1211进入三期临床，结合上述情况分析发行人生产经营是否存在单药依赖的情况，研发管线布局及竞争是否存在落后于竞争对手的情况，特瑞普利等产品产生的营业收入是否足以支撑后续研发活动及产能扩建
1、发行人生产经营是否存在单药依赖的情况
目前，发行人全部营业收入均来自于特瑞普利产品，但是抗PD-1单抗为广谱抗癌药，与某一些药物只能覆盖一到两种癌种不同，发行人目前正在开展的14项关键注册临床覆盖了10个癌种，潜在市场规模较大。
同时，公司的UBP1211已经获得NDA受理，有望在2020年下半年获批上市。公司的JS002产品已完成II期临床试验患者入组。随着上述临床后期产品的逐步获批，也将为公司持续稳定健康的发展注入新的活力。
2、研发管线布局及竞争是否存在落后于竞争对手的情况
公司的管线布局和竞争不存在落后于竞争对手的情况，详见问题五第二问回复。
3、特瑞普利等产品产生的营业收入是否足以支撑后续研发活动及产能扩建
发行人特瑞普利产品目前销售情况良好，自2019年2月26日开出首张处方以来，截至2019年12月31日销售收入已达到77,412.42万元。受研发投入巨大等影响，公司仍未达到盈亏平衡，同时经营活动现金净流量和投资活动现金净流量仍为负值。随着特瑞普利新适应症的获批及UBP1211产品的上市，公司预计营业收入将持续大幅增长，公司将逐步达到盈亏平衡并盈利，公司的营业收入将能够支持公司的研发活动及产能扩建。
第三部分 关于医保谈判
问题6
根据问询回复，国家医保局、人力资源社会保障部于2019年11月28日印发《关于将2019年谈判药品纳入乙类范围的通知》，正式公布了谈判药品准入结果。在参与谈判的4项抗PD-1单抗产品仅信达生物的达伯舒一项纳入医保范围，公司产品未进入医保。达伯舒医保谈判后为第一个月费用为11,372元，第一年总费用为102,348元。发行人产品第一个月费用为14,400元，第一年总费用为100,800元。发行人认为目前特瑞普利单抗是否加入医保对公司的业务影响有限，行业竞争格局未发生重大改变。
请发行人补充说明：（1）发行人产品特瑞普利终端产品价格显著低于其他药品情况下，未纳入医保的具体原因；（2）在目前PD-1药品超适应症使用较多存在，且存在医保报销的情况下，发行人以黑色素瘤适应症及费用对比说明行业竞争格局未发生重大改变，上述结论是否客观、谨慎；（3）达伯舒医保谈判降价前，发行人产品定价远低于同类药品的原因；（4）请发行人全面分析医保谈判的考虑因素，未纳入医保的原因，对发行人的具体影响，降价是否将全面传导，发行人未来纳入医保的可能及是否存在实质障碍，并就相关事项作重大事项提示及风险揭示。
回复：
一、发行人产品特瑞普利终端产品价格显著低于其他药品情况下，未纳入医保的具体原因
企业参与医保谈判的药品是否能就申请适应症纳入医保，主要取决于企业的最终报价是否能达到国家医保局谈判底价相关要求。发行人综合考虑价格对于已获批适应症用药病患增量的影响、发行人长期的经济效益和社会评价（包括其他适应症所处临床进展情况及其未来定价考虑、病患临床收益及用药安全）、企业实现“未来最大程度地覆盖更多病患”的中长期目标，从而形成在当前企业发展阶段、针对药品已获批适应症情况和其他适应症所处的临床进展情况下的最低可承受价格，但仍未能被国家医保局接受，从而被告知发行人特瑞普利单抗的既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤适应症未进入医保。
（一）发行人报价的主要考量因素
1、降价进入医保无益于当前已获批适应症病患增量
发行人申请纳入医保的已获批适应症为“既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤”，根据弗若斯特沙利文的报告，2019年中国新发的黑色素瘤病人中，可接受治疗的既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤病患人数约为2,400人。由于该适应症患者规模有限，价格下降对于该适应症病人的可及性和公司产品渗透率的提升有限。
2、合理定价是提升患者未来可及性和发行人长期经济效益的需要
新药研发的特点是资本投入巨大，需要考虑资本回报及社会价值的平衡。企业经过较长时间的资本投入将药品推向市场的初期，市场化自主定价获取一定的现金流和收入有助于企业更好地进行持续研发投入，在财务状况健康的情况下开发更多的适应症和更多的药物，从而解决更广泛的病患群体药品可及性，实现良性发展。目前特瑞普利产品处于上市的初期阶段，为覆盖更广泛的患者群体，发行人也正在进行多项特瑞普利拓展适应症的临床试验和其他候选药物的研发。合理的定价符合公司的长期利益，发行人能够获得一定程度的收入和现金流，更加有利于发行人顺利开展临床试验及其他研发与生产活动，以加快其他适应症的获批进度。发行人通过专业机构和相关调研，运用药物经济学原理，通过成本分析对比不同的药物治疗方案，进行成本-效果分析，综合分析供需双方相互作用下的药品市场定价及其所产生的经济效果，为发行人医保报价提供参考。发行人将在未来积极参与医保谈判，如发行人在获批更多适应症的情况下再加入医保，在实现企业可持续发展的同时，也能惠及更多的患者。
3、本轮医保谈判同类药品竞争压力不强
国家医保局的的医保谈判是基于适应症谈判。在“既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤的治疗”适应症领域，中国市场抗PD-1单抗中仅特瑞普利单抗和帕博利珠单抗获批，发行人产品特瑞普利PAP后年治疗费用
100,800元，相较于帕博利珠单抗PAP后322,524元的年治疗费用有较大的价格优
势，本轮医保谈判同类药品竞争压力不强，本次医保谈判报价也受到竞品价格的
影响。
（二）国家医保局形成医保谈判价格可能考虑的因素
由于国家医保局未公开医保谈判底价测算的具体指标和参数，且未公开医保谈判的具体底价情况，发行人不掌握关于特瑞普利产品的医保谈判底价信息。发行人判断国家医保局形成医保谈判价格可能包括如下考虑因素：
1、药物经济学分析方面的因素
国家医保局的的医保谈判是基于适应症谈判，由于不同适应症病人基数不同，会导致医保支出总额不同。特瑞普利与国内其他已获批上市的药品虽然针对相同
靶点，但申请纳入医保的获批适应症不同。特瑞普利申请纳入医保的获批适应症
是“既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤”，信达生物的达
伯舒申请纳入医保的获批适应症是“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典
型霍奇金淋巴瘤”。从药物经济学方面来看，该两种适应症疾病背景不同，疾病
负担不同（包括流行病学负担、临床负担、人文负担等等），可比治疗方法也不
同，这些差异会影响药物经济学的评价内容，进而对医保谈判价格的形成造成不
同的影响。
2、医保基金预期支付方面的因素
在医保支付分析方面，根据弗若斯特沙利文的报告，“既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤”和“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤”2019年中国新发可接受治疗的患者群体分别为约2,400例和800例。由于患者人数不同，医保基金对不同适应症的医保预期支出也不同，医保基金的承受能力也可能会成为医保谈判的考量因素之一，也可能对医保谈判价格的形成产生影响。因此，发行人认为国家医保局各个适应症谈判目标价格的确定主要受疾病背景以及国家经济发展现状的影响。
综上所述，医保谈判按照不同适应症进行，谈判双方均会考虑多个影响因素，与企业自主定价下的市场终端定价并非直接关联。发行人特瑞普利的市场终端销售价格显著低于其他药品，并不是其纳入医保的充分因素。发行人在综合考虑了药物经济学、纳入医保对产品价格和销量、患者可及性和企业未来发展的影响后，提供了企业目前阶段能承受的最低报价，但仍未能被国家医保局接受，因此本轮谈判未能进入医保。
二、在目前 PD-1药品超适应症使用较多存在，且存在医保报销的情况下，发行人以黑色素瘤适应症及费用对比说明行业竞争格局未发生重大改变，上述结论是否客观、谨慎
医保谈判按照获批的不同适应症分别进行，医保报销范围只针对成功纳入医保的已获批适应症患者产生的一定比例费用予以报销。对于未被纳入医保范围的适应症，病人仍然是自费购买。以信达生物为例，其产品达伯舒获批的适应症为“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤的患者”，参加医保并符合该适应症要求的患者才能获得一定比例的医保报销，不符合该适应症要求的患者不能获得医保报销。针对不同适应症的影响情况分析如下：
1、“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤”适应症领域
在“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤”适应症领域，患者使用信迪利单抗治疗将获得一定比例的医保报销，患者倾向于使用信迪利单抗。根据弗若斯特沙利文的报告，2019年中国至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤新发治疗人数约为800人，目前唯一纳入医保报销的适应症患者群体较少，针对该适应症目前已进入商业化阶段的产品包括信达生物的信迪利单抗和恒瑞医药的卡瑞利珠单抗，百济神州的替雷利珠单抗也已获批即将开始销售。信迪利单抗进入医保对于竞争格局的影响更多是在相同适应症的厂商之间的竞争。
发行人正在开展的特瑞普利拓展临床试验中不包含“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤”，该适应症未来也不属于发行人适应症拓展方向，发行人判断就该适应症而言对发行人产品的销售的影响有限。
2、“既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤的治疗”适应症领域
在“既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤的治疗”适应症领域，中国市场上仅特瑞普利和默沙东的帕博利珠单抗获批，然而2019年的医保谈判中，国内同样获批该适应症的抗PD-1单抗产品帕博利珠单抗也没有纳入医保，发行人产品特瑞普利PAP后年治疗费用100,800元，相较于帕博利珠单抗PAP后322,524元的年治疗费用仍具有较大的价格优势。
3、在其他适应症领域
在其他适应症领域，患者使用信迪利单抗治疗“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤”之外的适应症并不会获得医保报销。相对于病患而言，选择信迪利单抗或特瑞普利单抗的年治疗费用在超适应症领域对于病患的成本负担有一定的差异。所以，在“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤”之外的适应症领域，信迪利单抗产品价格的下降可能造成部分病人因价格因素选择信迪利单抗，对发行人产品销售造成一定的影响。同时，信迪利单抗进入医保在医院准入、市场推广和品牌知名度等方面也可能获得一定的优势。但由于中国癌症患者众多，抗PD-1单抗在中国目前仅获批非小细胞肺癌、头颈部鳞癌、黑色素瘤及霍奇金淋巴瘤4项癌种（在美国已获批16项癌种），患者可及性仍有较大的提升空间，市场尚未达到饱和，对于各市场参与者来说仍然有增量空间。
发行人2019年各季度销售情况如下：
项目 2019年第一季度 2019年第二季度 2019年第三季度 2019年第四季度
收入金额(万元） 7,811.75 23,022.35 21,781.38 24,796.94
销售数量（支） 13,984 40,147 38,102 43,292
医保谈判结果于2019年11月28日公布，在医保谈判结果公布后，发行人2019年第四季度产品销量并未受到明显影响。
为进一步巩固并提升特瑞普利的市场份额并应对潜在的竞争影响，发行人拟通过加强销售团队建设进一步扩大对医院的覆盖，此外公司将制定符合公司产品特色的学术推广策略、加速特瑞普利其他适应症的研发进度等措施，多方面保证公司产品的销售。
三、达伯舒医保谈判降价前，发行人产品定价远低于同类药品的原因
发行人产品属于企业自主定价产品，达伯舒医保谈判降价前，发行人产品定价低于同类药品的原因如下：
1、特瑞普利单抗是第一个国产同类产品，发行人产品定价充分考虑了中国患者的可及性和可负担性
发行人产品特瑞普利单抗获批后，发行人对产品定价展开了广泛的调研，在定价过程中充分考虑了肿瘤专家医生的建议、中国患者的可及性及可负担性，在高额的研发成本与患者接受治疗的同时还能维持家庭日常开支之间寻找平衡点，确定产品特瑞普利单抗定价为7,200元/240mg，年治疗费用为187,200元，PAP后的年治疗费用为100,800元，该价格仅为帕博利珠单抗中国PAP后年治疗费用的31%。发行人产品作为国内第一家本土研发的抗PD-1单抗，定价前并无其他国内厂家价格作为参照。
2、发行人产品特瑞普利产品定价充分考虑了公司成本优势
公司特瑞普利单抗分子在经过工程化的中国仓鼠卵巢细胞(CHO)中发酵表达，产量高（5-7 g/L），且经过纯化后的抗体质量稳定。该技术优势和发行人临港基地的投产为特瑞普利单抗降低成本、增加产量奠定了良好基础。能够为发行人赢得定价的灵活性。
3、发行人产品特瑞普利产品定价虽低于进口的同类药品，但与国产同类药品仍具有可比性
达伯舒医保谈判降价前，发行人产品特瑞普利单抗的年治疗费用（PAP后）100,800元，恒瑞医药产品卡瑞利珠单抗的年治疗费用（PAP后）118,800元，信达生物产品信迪利单抗的年治疗费用（PAP后）198,933元，发行人产品定价与恒瑞医药产品定价相近，具有可比性。达伯舒医保谈判降价后的年治疗费用为
102,348元，与发行人价格具有可比性。
四、请发行人全面分析医保谈判的考虑因素，未纳入医保的原因，对发行人的具体影响，降价是否将全面传导，发行人未来纳入医保的可能及是否存在实质障碍，并就相关事项作重大事项提示及风险揭示
（一）全面分析医保谈判的考虑因素
就单一药品而言，能否进入医保的核心因素是药企的报价是否达到国家医保局的价格范围从而被国家医保局接受。在本轮医保谈判中，发行人根据药物经济学影响分析、发行人长期的经济效益和社会评价（包括其他适应症所处临床进展情况及其未来定价考虑、病患临床收益及用药安全）、企业整体覆盖更多病患的中长期目标，给出了在当前企业发展阶段、药品已获批适应症情况和其他适应症所处的临床进展情况下的谈判底价，但仍未与国家医保局达成一致。
发行人对医保谈判的考量因素包括：
1、进入医保是否能够提升获批适应症下病患覆盖增量；
2、进入医保是否能有效提升患者成本效益，有助于快速推进在研产品上市从而获得更多获批适应症，以服务更多病患，实现提升病人可及性的中长期目标；
3、发行人通过专业机构运用药物经济学原理，进行不同药物治疗方案的成本-效果分析，为医保报价提供科学依据；
4、进入医保的价格条件是否符合企业当前发展阶段下的成本负担，是否有助于企业的财务状况健康平稳发展，以实现可持续发展。
发行人无法获悉国家医保局谈判价格的所有考量因素。但是根据不同的适应症进行谈判的机制下其考量因素可能会围绕药物经济学分析和医保基金支付等方面展开，具体包括适应症负担（包括流行病学负担、临床负担、人文负担等）、不同适应症中国患者数量、可比治疗方法、医保总费用控制、医保基金承受能力、对医保预算的影响、国内外同类药品的最低价格、企业的生产成本、病人的可负担性等。
（二）未纳入医保的原因及对发行人的具体影响
1、未纳入医保可能对发行人产生的影响
（1）对行业竞争格局和发行人市场份额的影响
发行人判断总体而言未纳入医保对发行人市场份额影响相对有限。发行人产品特瑞普利获批的适应症为“既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤的治疗”，国内获得该适应症的抗PD-1单抗产品默沙东的帕博利珠单抗也没有纳入医保，即该适应症无一家企业纳入医保。在该领域发行人依然保持了全球最低价，符合赠药条件的贫困病患更可以享受免费赠药，且发行人在中国黑色素瘤病人中占有率较高，无论是病患的可负担性还是病患可及性都处于较佳水平。在该适应症领域未纳入医保对发行人影响较小。
在“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤”适应症领域，信达生物将获益。但该适应症发病人数较少、市场竞争激烈且并非发行人发展方向，对发行人影响较小。
在其他适应症领域，患者使用信迪利单抗治疗“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤”之外的适应症并不会获得医保报销。因为信迪利单抗进入医保而降低价格的客观情况，可能会吸引部分之前无法负担但降价后可以负担的病患转而选择信迪利单抗。但由于中国癌症患者众多，但抗PD-1单抗在中国目前仅获批非小细胞肺癌、头颈部鳞癌、黑色素瘤及霍奇金淋巴瘤4项癌种（在美国已获批16项癌种），患者可及性仍有提升空间，市场尚未达到饱和，对于各市场参与者来说仍然有增量空间。所以，在“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤”之外的适应症领域，信迪利单抗产品价格对发行人市场份额的影响存在，但是影响相对有限。
未来如在尚未获批的其他拓展适应症上，特别是在一些病患基数较大的适应症，竞品较特瑞普利单抗先行进入医保，可能会对公司产品的未来定价和市场份额造成一定的不利影响。但目前特瑞普利单抗在大部分已开展的关键临床试验中，进度位于市场相对前列，如果临床试验和获批上市审核顺利，特瑞普利单抗在其
他适应症获批或纳入医保的时间也可能位于市场前列，则公司产品未来定价和市
场份额所受影响相对有限。
（2）对发行人市场推广和医院准入等方面的影响
信迪利单抗进入医保，医生、患者对于产品的认知将得到有效提升，产品知名度有望进一步提升，有利于其开展市场推广。但由于发行人产品具有市场先发优势、已开展针对多项适应症的多个临床试验、发行人在市场推广和市场教育方面的积极探索，特瑞普利单抗在医生和患者中已积累了一定的口碑，未纳入医保对发行人未来市场推广的影响较为可控。在医院准入方面，由于信达生物产品纳入国家医保，可能会在医院准入流程等方面更为便捷，有利于信迪利单抗拓展其医院覆盖范围。
（3）对发行人资本市场方面的影响
作为H股上市公司，君实生物核心产品特瑞普利单抗的市场份额和销量受到众多二级市场投资人的关注。一般来说纳入医保目录对于药品销售具有一定积极影响，因此特瑞普利单抗未能进入医保也可能对发行人的资本市场表现产生一定的负面影响。
2、发行人拟采取的应对措施
对于信迪利单抗纳入医保降价可能带来的影响，发行人拟采取如下措施进一步提升产品渗透率，保证公司产品销售和可持续发展：
（1）加强公司销售团队的建设。截至2020年2月下旬，公司销售团队总人数已达到424人，由市场部、销售部、渠道及准入部、产品医学事务部和运营部等5个团队组成。其中销售部已到岗359人，2020年共计划招聘472人。随着公司销售团队的扩大，公司将进一步拓展医院覆盖，以提高特瑞普利的渗透率；
（2）加强产品市场推广。公司在各大学术期刊和学术会议积极发表特瑞普利单抗的最新临床研究成果，为公司的学术推广奠定了扎实的基础。公司将进一步结合特瑞普利的产品特性，加强临床研究数据、真实世界使用数据的收集与汇总，将药品的使用与疗效情况、对不良反应的预防等关键信息传递给医生和患者，加大学术推广力度，以期增强市场对免疫疗法的认知、提升医生选择创新的免疫疗法的信心，使得患者能够长期获益，建立特瑞普利在医生与患者中的口碑；
（3）加快对特瑞普利拓展适应症的研发工作。随着更多适应症的获批，特瑞普利单抗能够惠及的患者群体将得到显著提升，对公司产品的推广和销售产生有利的影响；
（4）加快其他研发管线产品的研发进度。除了特瑞普利单抗之外，公司尚有8项产品处于临床阶段，12项产品处于临床前阶段，覆盖肿瘤免疫治疗、代谢类疾病、炎症或自身免疫性疾病、神经系统疾病、抗病毒等多个治疗领域。其中，公司的UBP1211已经获得NDA受理，有望在2020年下半年获批上市。公司的JS002产品已完成II期临床试验患者入组，目前正在进行随访。随着上述临床后期产品的逐步获批，也将为公司持续稳定健康的发展注入新的活力。
（三）降价是否将全面传导
受中国市场抗PD-1单抗产品定价较低，研发成本价高等因素的影响，信达生物产品达伯舒进入医保后，中国市场其他抗PD-1单抗产品均未降价。
1、从全球看，中国市场抗PD-1单抗产品定价较低，限制了该类产品的降价空间
中国市场抗PD-1单抗产品与美国市场抗PD-1单抗产品的价格对比如下：
美国年治疗费用 中国年治疗费用
厂商 商品名 通用名 （PAP后，美元） （PAP后，人民
币）
BMS 欧迪沃 纳武利尤单抗 137,240 222,240
Opdivo Nivolumab
MSD 可瑞达 帕博利珠单抗 141,400 322,524
Keytruda Pembrolizumab
君实生物 拓益 特瑞普利单抗 / 100,800
Toripalimab
信迪利单抗 102,348（进入乙
信达生物 达伯舒 Sintilimab / 类医保目录后价
格）
恒瑞医药 艾瑞卡 卡瑞利珠单抗 / 118,800
Camrelizumab
百济神州 百泽安 替雷利珠单抗 / 低至106,880
Tislelizumab
数据来源：公开信息，弗若斯特沙利文
2、抗PD-1单抗产品的研发成本较高也限制了该类产品的降价空间
以发行人为例，2017年至2019年度，抗PD-1单抗产品的累计研发投入已经超过12亿元，且该项研发仍在持续进行。高额的研发成本也限制了该产品的降价空间。
3、信达生物产品信迪利单抗进入医保后，中国市场其他抗PD-1单抗产品均未降价，且新上市类似产品定价未受显著影响
截至本回复签署之日，信达生物产品信迪利单抗进入医保后，中国市场其他抗PD-1单抗产品均未降价，各产品PAP后价格详见本反馈回复本题上面第1、点列表所示。由于信迪利单抗进入医保的适应症为“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤”，该适应症年发病例较少且不属于该适应症的患者并不会获得医保报销，因此信迪利单抗降价未对其他抗PD-1单抗产品价格造成较大的影响。
2020年2月，中国首个抗PD-L1单抗英飞凡（IMFINZI，英飞凡，度伐利尤单抗注射液）正式开始销售，该产品与抗PD-1单抗作用机制类似，其定价为18,088元 1/500mg，PAP后年治疗费用约为362,640元。该产品定价并未受信迪利单抗降价而导致定价水平下降。
综上所述，信迪利单抗降价并未对抗PD-1/PD-L1产品价格体系构成重大冲击。发行人短期内暂无直接降低产品定价的计划，未来如竞争产品的定价如出现大幅下降，发行人将视纳入医保的情况和市场情况综合考虑价格调整。
（四）发行人未来纳入医保的可能及是否存在实质障碍
以《2019年国家医保药品目录调整工作方案》为例，调入的西药和中成药应当是2018年12月31日（含）以前经国家药监局注册上市的药品。优先考虑国家基本药物、癌症及罕见病等重大疾病治疗用药、慢性病用药、儿童用药、急救抢救用药等。根据药品治疗领域、药理作用、功能主治等进行分类，组织专家按类别评审。对同类药品按照药物经济学原则进行比较，优先选择有充分证据证明其临床必需、安全有效、价格合理的品种。调入分为常规准入和谈判准入两种方式，在满足有效性、安全性等前提下，价格（费用）与药品目录内现有品种相当或较低的，可以通过常规方式纳入目录；价格较高或对医保基金影响较大的专利独家药品应当通过谈判方式准入（独家药品的认定时间以遴选投票日的前一天为准）。发行人产品特瑞普利符合上述工作方案的要求，并参加了2019年的国家医保药物谈判。
2019年11月28日，国家医保局对此次医保谈判的目标、谈判药品数量、谈判结果、患者个人负担变化、谈判药品的支付标准等核心问题进行了详细解读。针对“本次谈判不成功的药品未来是否有机会进入国家医保目录？国家医保药品目录在未来如何进行动态调整？”这一问题，国家医保局表示将建立医保目录动态调整机制，对于尚未纳入目录或本次谈判不成功未能准入的品种，在综合考虑临床需求、医保基金承受能力、企业降价意愿等因素后，符合条件的将有机会再次纳入谈判范围。
医保谈判根据药品所获批的不同适应症开展。恒瑞医药、百济神州的抗PD-1单抗于2018年12月31日之后获批，其已获批适应症均为经过二线系统化疗的复发1假设条件：假定病人体重65kg，一年用药时间为52周
或难治性经典型霍奇金淋巴瘤。其已获批适应症与发行人不同，因此纳入医保谈
判所针对的适应症与发行人不存在竞争关系。根据目前国内已经开展的临床试验
判断，短期内不会有其他厂家获批黑色素瘤适应症，发行人作为唯一国产获批黑
色素瘤的企业，下一次医保谈判如医保基金仍考虑覆盖黑色素瘤适应症，则发行
人产品针对黑色素瘤适应症被邀请进行医保谈判不存在实质性障碍。同时，随着
特瑞普利更多适应症的获批，发行人产品也有机会在其他适应症方面参与医保谈
判。如在尚未获批的其他拓展适应症上，特别是在一些病患基数较大的适应症，
竞品较特瑞普利单抗先行进入医保，可能会对公司产品的未来定价和市场份额造
成一定的影响。但目前特瑞普利单抗在大部分已开展的关键临床试验中，进度位
于市场相对前列，如临床试验和获批上市审核顺利，特瑞普利单抗在其他适应症
获批或纳入医保的时间也可能位于市场前列，则公司产品未来定价和市场份额所
受影响相对有限。
假设未来国家医药药物谈判的原则不发生重大变化，公司产品报价与医保谈判底价达成一致的情况下，发行人产品未来仍有望纳入医保。此外，随着临港产能释放产生规模效应降低成本、发行人更多适应症的获批，发行人也将积极参与医保谈判。就发行人产品进入医保可能存在的障碍，发行人在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”部分进行了风险揭示，详见下方第（五）点论述。
（五）重大事项提示及风险揭示
就发行人核心产品特瑞普利单抗未能通过2019年国家医保谈判，发行人已经在招股说明书“重大事项提示”部分及招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”部分做了重大事项提示和风险提示，具体内容如下：
发行人核心产品特瑞普利未能通过2019年国家医保药品谈判
2019年，4项抗PD-1单抗产品（默沙东的帕博利珠单抗、BMS 的纳武利尤单抗、君实生物的特瑞普利单抗及信达生物的信迪利单抗）参与了国家医保药品谈判，仅信达生物产品信迪利单抗获批（适应症为“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤的患者”）纳入医保。发行人综合考虑了价格对于已批适应症用药病患增量的影响、发行人长期的经济效益和社会评价（包括其他适应症所处临床进展情况及其未来定价考虑、病患临床收益及用药安全）、企业实现“未来最大程度的覆盖更多病患”这一中长期目标，形成了在当前企业发展阶段、针对药品已获批适应症情况和其他适应症所处的临床进展情况下的最低可承受价格，但仍未能就该适应症医保价格方面与国家医保局的谈判价格达成一致。因此，发行人产品特瑞普利（适应症为“既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤的治疗”）未进入国家医保，本次谈判结果可能带来的风险包括：
1、对后续发行人产品市场占有率造成一定的影响
因为信迪利单抗进入医保而大幅降低价格的客观情况，可能会吸引部分之前无法负担但降价后可以负担的病患转而选择信迪利单抗，可能对发行人市场份额产生不利的影响。
2、发行人产品市场推广、医院准入方面可能受到影响
一般而言，药品纳入医保目录有利于医生和患者对于药品的认知和疗效的信心，药品知名度有望进一步提升，有利于开展市场推广。在医院准入方面，药品纳入医保，也可能会在医院准入流程等方面更为便捷，有利于药企拓展其医院覆盖范围。发行人产品目前未进入医保，可能在市场推广和医院准入方面面临一定的竞争风险。
3、发行人产品存在进一步降价风险
目前，受中国市场抗PD-1单抗产品定价较低，研发成本价高等因素的影响，信达生物产品信迪利单抗进入医保后，中国市场其他抗PD-1单抗产品尚未降价。未来如其他竞争产品发生大幅度降价，市场竞争加剧，则发行人将根据市场情况考虑公司的价格应对策略，存在产品价格进一步下降的风险，可能对发行人的销售规模及盈利能力产生一定影响。
4、发行人资本市场表现可能受到影响
作为H股上市公司，君实生物核心产品特瑞普利单抗的市场份额和销量受到众多二级市场投资人的关注。一般来说纳入医保目录对于药品销售具有一定积极影响，因此特瑞普利单抗未进入医保也可能对发行人的资本市场表现产生一定的负面影响。
5、发行人产品能否进入医保目录及进入时间存在不确定性
目前，特瑞普利单抗的其他拓展适应症分别处于不同的临床阶段，如拓展适应症研发进度较慢，或新获批的适应症未被列入医保谈判目录，或参与医保谈判时公司考虑诸多因素后报出的价格无法满足进入医保的条件，或国家医保政策未来发生变化，特瑞普利单抗未来能否进入医保及进入的时间存在一定的不确定性。
未来如在特瑞普利单抗尚未获批的其他拓展适应症上，特别是在一些病患基数较大的适应症，竞品较特瑞普利单抗先行进入医保，可能会对公司产品的未来定价和市场份额造成一定的不利影响。
此外，公司其他在研产品处于NDA阶段或不同临床阶段，其他产品上市后能否进入医保及进入的时间存在一定的不确定性。
第四部分 关于土地建设进展
问题7
根据问询回复，苏州市吴江区自然资源和规划局已同意发行人宗地建设项目延期至2020年2月27日竣工。发行人认为，届时在2020年2月27日无法按时竣工的，苏州君盟申请再次延期竣工不存在障碍。
请发行人补充说明上述土地的建设进展，能够再次延期竣工不存在障碍的依据。请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、请发行人补充说明上述土地的建设进展，能够再次延期竣工不存在障碍的依据
截至本回复签署之日，苏州君盟于证号为苏（2018）苏州市吴江区不动产权第9107161号、苏（2018）苏州市吴江区不动产权第9107162号、苏（2018）苏州市吴江区不动产权第9107163号的三块国有建设用地上的建设项目已完成36%的桩基工程，竣工仍需一定时间。
根据《江苏省自然资源厅关于进一步加强土地供应和开发利用监管工作的指导意见》（苏自然资发[2019]9号）的相关规定，国有建设用地使用权人应当在开、竣工后，通过江苏土地市场网在线申报开、竣工；未按期开、竣工的，应当在约定期限到期前30个工作日内，提出延期书面申请并说明原由。截至本回复签署之日，苏州君盟已按照规定向相关主管部门提交了竣工延期书面申请。
经分别于2019年8月及2020年1月访谈苏州市吴江经济技术开发区国土分局负责人员，其认为主管部门并未将苏州君盟延期开工以及延期至2020年2月27日竣工认定为重大违法违规行为，目前不会将苏州君盟的上述三块土地列为闲置土地或进行处罚；经苏州市吴江区人民政府审批同意后，苏州君盟办理完成上述近期已提交申请的竣工延期不存在障碍；若后续因为特殊情况还是无法在前述延期申请获批后的时间要求内竣工，经苏州市吴江区人民政府审批同意后，苏州君盟再次申请延期竣工亦不存在障碍。
截至本回复签署之日，经苏州市吴江区人民政府及苏州市吴江区自然资源和规划局的审批，同意本宗地建设项目延期至2021年2月26日竣工。
截至本回复签署之日，苏州君盟未收到过上述三块土地被列为闲置土地的通知，主管国土部门以及主管工程建设部门未就该等事项给予过苏州君盟任何行政处罚或要求苏州君盟承担违约责任。
二、核查过程、核查意见
（一）核查程序
就上述事项，发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅苏州君盟土地延期竣工申请文件；
2、查阅苏州君盟的土地使用权出让合同、土地使用权权属证书、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》等相关证照；
3、就苏州君盟土地事宜，与苏州市吴江经济技术开发区国土分局负责人员进行访谈；
4、就苏州君盟项目建设情况进行实地走访；
5、查阅吴江区政府《关于苏州君盟生物医药科技有限公司不动产权证约定竣工日期延期的建议》的收文单等。
（二）核查意见
1、基于前次已依法申请并获得有权机关批准的竣工延期及对有权主管机关人员的访谈，苏州君盟就上述三块土地上的建设项目再次延期竣工不存在障碍具有合理依据。
第五部分 关于发行人流动性
问题8
根据申报材料及问询回复，报告期内发行人经营活动、投资活动现金流出持续较大，发行人研发管线、采购生产、厂房建设、市场推广等资金投入较大，与其他机构存在大量的合作项目，发行人报告期内流动负债逐年增加显著，资产负债率增长明显，资金短期拆借频繁、拆借利率较高。
请发行人：（1）依据签署的合同，从研发管线、采购生产、合作项目、厂房建设、银行贷款、资金拆借等方面说明合同期限内公司总体规划、总的资金需求、已支付资金金额及后续资金需求；进一步说明公司对于资金需求的对应策略，细化分析公司资金来源是否真实可行；（2）特瑞普利未进入医保，结合该事项说明未来特瑞普利是否存在继续降价的安排或销售减少的不确定性，是否会影响公司经营及现金流入。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并对发行人是否具有持续经营能力发表明确意见。
回复：
一、依据签署的合同，从研发管线、采购生产、合作项目、厂房建设、银行贷款、资金拆借等方面说明合同期限内公司总体规划、总的资金需求、已支付资金金额及后续资金需求；进一步说明公司对于资金需求的对应策略，细化分析公司资金来源是否真实可行
（一）发行人研发管线（包括合作项目）的资金需求
发行人的研发管线（包括合作项目）属于发行人的研发活动，作为一家创新驱动型生物制药企业，研发活动为其主要经营活动之一。发行人的研发活动主要有自主研发、合作研发两种模式。其中自主研发项目研发环节存在委托研究或购买技术服务，如临床前研究中的动物药理毒理研究、临床试验研究、统计分析等CRO 服务，以及向第三方采购临床药品的情形；合作研发项目则根据合同约定承担相应的研发任务。
发行人根据现有研发管线、各管线研发进度、未来预计新增的研发管线及计划研发进度测算的未来三年研发投入约为人民币40.30亿元（包含发行人应承担的合作研发项目的研发费用及里程碑款项），资金投向主要为核心产品JS001不断拓展的境内外临床试验、具有全球首创潜力产品JS004临床试验的开展、其他在研产品研发活动的推进，以及各项合作研发项目投入，其中，已签署的合作研发项目预计未来三年将支付里程碑款项约为2亿元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 合计
临床研究支出 91,020.19 104,673.22 115,140.54 310,833.95
其他研发支出（包括合作项目里 31,979.81 29,042.79 31,177.07 92,199.67
程碑款项）
注：公司根据研发管线进度合理预测了未来三年可能支付的研发管线相关费用，但该部分费用的实际发生与临床试验进度、病人入组进度等具体环节相关，该等环节受多种因素影响，所以该部分研发支出的实际支付进度可能与预测情况有一定差异。
发行人自主研发项目相关的合同主要通过对具体的研发服务任务、服务要求、验收标准、项目计划进度、单项服务计费标准、付款节点等方面进行约定，费用
的实际结算则将以实际提供的服务及项目进度如病人入组进度等进行结算。该部
分的研发支出主要与发行人各研发管线的研发进度包括临床试验进度、病人入组
进度等具体环节相关，发行人采用项目预算结合实际项目进度的方式进行管理，
并对研发项目所需资金需求实施月度滚动预测和监控。
发行人合作研发项目将根据合同的具体约定支付款项，截至2019年12月31日止，合作研发项目合同未来的里程碑付款资金总需求如下：
单位：万元
合作对象 研发项目 已支付金额 未来可能支 其中：Ⅲ期临床研究
付的金额 后需要支付的金额
润佳医药 CDK和PI3K抗肿瘤小分子药 3,000.00 27,000.00 20,000.00
物
华奥泰 （抗VEGF单抗注射液，阿瓦 3,600.00 5,400.00 3,600.00
斯汀生物类似药）
华鑫康源 BLyS 200.00 800.00 800.00
合作对象 研发项目 已支付金额 未来可能支 其中：Ⅲ期临床研究
付的金额 后需要支付的金额
Anwita IL21 $200.00 $6,450.00 $6,000.00
Biosciences,Inc
杭州多禧 DAC-002（注射用重组人源化 3,226.80 27,000.00 15,000.00
Trop2单抗-tub196偶联物）
5,300.00或
长效降脂型胰岛素分子 2,300.00加 3,000.00万或药品上
志道生物 INSULIN-PCSK9IFAB变体 200.00上药品上市 市后五年销售额的
后五年销售 2%
额的2%
总 计* 11,622.04 110,496.49 84,257.20
注：其美元金额以2019年12月31日的汇率6.9762折算得出。志道生物按照未来可能支付
5,300.00万元（按照药品获批上市后一次性支付3,000万元奖励费用）计算。
由上表可知，截至2019年12月31日止，根据发行人已签订的合作研发合同，倘若全部合作研发均成功完成，发行人尚未支付的款项金额约为11.05亿元，其中，预计未来三年将支付里程碑款项约为2亿元，完成Ⅲ期临床研究后的里程碑付款合计 8.43 亿元。新药研发具备耗时长、研发风险大、技术与资金要求高的特点，临床早期的药品开发具备较为显著的研发风险。根据弗若斯特沙利文的报告，创新药I期临床试验到II期临床试验的成功概率约为63.2%，II期到III期成功概率约为25.7%，III期到提交NDA的成功概率为58.1%。公司合作协议约定的相关里程碑付款时点为各个里程碑事件发生时合作项目的资金支出时点，款项支付与项目进度高度相关，款项的支付时点存在一定的不确定性，如相关里程碑事件未完成，则未达到付款条件，无需支付相应金额，发行人将根据研发进度的具体情况支付上述款项。
（二）产业化项目建设的资金需求
发行人目前主要的产业化项目主要包括临港产业化项目及吴江产业化项目二期，其中临港产业化项目目前已处于验收阶段，吴江产业化二期项目于2019年11月奠基。发行人根据项目预算及建设规划，预计未来三年资金投入为5.00亿元。具体情况如下：
单位：万元
项 目 2020年 2021年 2022年 合计
临港产业化项目 20,000 - - 20,000
项 目 2020年 2021年 2022年 合计
吴江产业化项目 12,000 9,000 9,000 30,000
二期
注：实际产业化项目建设支出视公司产业化项目建设进度而定，具有一定的不确定性，同时，公司可能视资金情况对现有在建项目进行调整或开展其他项目建设。
（三）生产采购及运营资金需求
发行人生产采购的资金需求与产品销量相关，目前发行人核心产品特瑞普利的毛利率约为88.41%，其中材料成本与人工成本占营业成本比例约为29.51%。随着销售量的增长，以及发行人临港产业化基地投入使用，发行人的规模经济效益将逐步体现，发行人的单位生产成本将有望得到进一步降低。
日常运营相关的资金需求主要包括销售推广活动、日常经营管理活动支出。2019年度，发行人的销售费用率为41.29%，处于行业平均水平，随着销售规模的持续扩张，销售费用率将会得到进一步的改善；发行人2019年度实际发生管理费用人民币2.17亿元，管理费用率为27.99%，管理费用率主要受发行人产品处于商业化起步阶段，销售规模、公司的组织架构快速扩张的影响。未来随着发行人组织架构趋于稳定及销售规模的持续增长，发行人的管理费用率将会有所下降。
综上所述，随着发行人销售规模持续增长，临港产业化基地投入使用，发行人成本费用率将进一步优化，同时销售的持续增长也将极大改善发行人的营运资金状况，为发行人的研发活动以及投资活动提供日益充裕的现金流支持。
（四）银行贷款和资金拆借
发行人现有银行授信额度共计19亿，其中项目贷款9亿，流动贷款10亿。截至2019年12月31日止，发行人授信额度实际使用情况如下：
单位：万元
银行名称 授信金额 已使用金 尚可使用金 授信期限 备注
额 额
招商银行上海 2019.12.27至
长乐支行-流 90,000.00 7,561.50 82,438.50 2020.12.26 信用
动贷款
上海银行南汇 10,000.00 - 10,000.00 2019.1.31至 信用
支行-流动贷 2020.1.17及
银行名称 授信金额 已使用金 尚可使用金 授信期限 备注
额 额
款 2020.1.20-2020.8.28
（续）
上海银行浦东 2019.9.12至
支行-项目贷 90,000.00 74,489.61 15,510.39 2022.11.29 抵押、担保
款
总 计 190,000.00 82,051.11 107,948.89
随着特瑞普利的商业化量产、发行人在港股的成功上市以及不断取得的各项研发管线的阶段性成果，发行人的资信状况及资产状况得到极大的改善，融资能力进一步加强，现有授信额度到期均可续签。
报告期内，发行人存在向非金融机构或自然人借款的情形，主要集中在2018年四季度和2019年一季度，这段时间是发行人产品商业化量产及销售的前半年，产生其他债务融资的原因包括：（1）2018 年第四季度即特瑞普利新药获批前，发行人开始补充管理人员及销售人员、并进行市场推广等前期准备工作，对资金需求量突然加大，药品正式上市前，银行对于发行人授信额度、贷款发放和使用的审核存在诸多限制，而发行人港股IPO募集资金于2018年12月24日到位，发行人为缓解短期的流动资金周转困难，于该期间增加债务融资；（2）2019 年一季度发行人临港产业化基地项目建设资金需求增加，由于公司新三板募集资金以及香港募集资金只能用于规定的募投项目支出，发行人为缓解临港产业化基地的资金周转困难，于该期间增加了部分债务融资；（3）由于国家外汇管理局对资本项下外汇资金使用的各项监管要求，如境外资本项下外汇资金使用须提供业务活动对应的合同、发票、发票查验记录等材料，使得发行人临床项目相关的大量以预付方式结算的业务无法在预付节点使用香港募集资金支付，因此发行人于2019年一季度增加了部分债务融资。
2019 年一季度末以来，发行人特瑞普利实现商业化量产和销售，并于第二季度开始陆续回款产生经营性现金流入，同时发行人于2019年8月29日召开董事会根据实际需求调整了部分香港募集资金的用途，极大的缓解了流动资金短缺，发行人陆续归还上述借款。截至2019年12月31日，发行人不存在非金融机构
或自然人资金拆借。
（五）发行人对资金需求的应对策略及资金来源
由上述可知，发行人预计未来三年研发管线（包括合作项目）、厂房建设、生产采购及运营资金需求如下：
项目 未来三年资金需求 备注
研发支出（包 约40.30亿元 管理层根据研发进展、生产经营状
括合作项目） 况做出的合理预测，与未来实际情
产业化项目建 约5.00亿元 况可能存在一定偏差，不视为公司
设 的承诺
1）2019年度发行人核心产品特瑞普利
的毛利率约为88.41%，其中材料成本 与收入及经营情况相关，可参考这
与人工成本占营业成本比例约为 些指标，随着销售的增长，以及发
生产采购及运 29.51%； 行人临港产业化基地投入使用，发
营资金需求 2）2019年度，发行人的销售费用率为 行人的规模经济效益将逐步体现，
41.29%； 发行人的成本费用率将进一步优化
3）2019年度，发行人管理费用率为
27.99%
发行人可通过以下手段满足上述资金需求，具体如下：
1、账面货币资金
发行人截至2019年12月31日止，账面可用资金余额为12.30亿元（包括境内外募集资金8.36亿元）。目前，发行人的资金来源主要为销售回款、金融机构借款以及发行股票等形式的资本市场融资。
2、产品销售回款
截至2019年12月31日止，发行人核心产品特瑞普利单抗已实现销售收入7.74亿元，发行人的销售回款情况良好。在未来几年PD-1单抗市场规模将持续快速扩张的大环境下，随着销售推广的不断加深入以及未来适应症的拓展，发行人的销售收入将在未来几年保持持续高速增长。
3、外部债权融资
发行人资信状况良好，同时名下有吴江、临港两个生产基地的土地、厂房、设备等资产可为融资提供抵押支持。截至2019年12月31日止发行人尚可使用的金融机构授信额度为10.79亿元。同时，根据公司未来所登陆的资本市场状况，发行人可视情况选择发行公司债券或其他类型债务融资为公司资金需求提供流动性支持。
4、外部股权融资
股权融资方面，截至2019年12月31日止，公司在香港联交所市场的收盘价为 26.70 港币/股，较香港联交所首次公开发行股票价格 19.38 港币/股上涨37.77%。发行人股票在香港市场表现良好，可视具体情况选择在香港市场发行股票融资。同时，发行人本次拟通过发行股票并于科创板上市，拟发行股票不超过8,713.00万股，预计融资规模27.00亿人民币。
综合上述考虑，发行人拥有可靠的资金来源，保证发行人的持续经营。
二、特瑞普利未进入医保，结合该事项说明未来特瑞普利是否存在继续降价的安排或销售减少的不确定性，是否会影响公司经营及现金流入
（一）特瑞普利未进入医保对公司的影响，是否会影响公司经营及现金流入
受益于在各个肿瘤适应症领域取得的优异临床试验数据，肿瘤免疫治疗正在逐步展示其巨大的市场潜力。PD-1 作为肿瘤免疫治疗领域的基石药物，其需求增长空间依然非常广阔。从发行人未来经营以及现金流入角度分析，影响公司未来经营和现金流入的关键因素是特瑞普利单抗后续适应症的获批及公司其他在研产品成败，特瑞普利单抗在目前阶段是否进入医保对公司未来经营和现金流入不会构成重大影响。详细分析请参见本问询回复第6题之“二、在目前PD-1药品超适应症使用较多存在，且存在医保报销的情况下，发行人以黑色素瘤适应症及费用对比说明行业竞争格局未发生重大改变，上述结论是否客观、谨慎”及“四、请发行人全面分析医保谈判的考虑因素，未纳入医保的原因，对发行人的具体影响，降价是否将全面传导，发行人未来纳入医保的可能及是否存在实质障碍，并就相关事项作重大事项提示及风险揭示”的相关回复。
（二）未来特瑞普利是否存在继续降价的安排或销售减少的不确定性
发行人将综合考虑降价假设与对应市场拓展等多方面因素，力求在销售收入稳步增长的同时以更低的价格让病患受益，提高药物的可及性。未来发行人将根据市场情况考虑公司的销售价格应对策略，如若未来产品销售价格下降，则可能对发行人的销售规模及盈利能力产生一定影响。
针对医保谈判及可能引起的未来价格变化的不确定性，发行人已在招股说明书“重大事项提示”部分及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”部分做了风险揭示，详细请参见本问询回复第6题之“四、请发行人全面分析医保谈判的考虑因素，未纳入医保的原因，对发行人的具体影响，降价是否将全面传导，发行人未来纳入医保的可能及是否存在实质障碍，并就相关事项作重大事项提示及风险揭示”的相关回复。
三、核查过程、核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、了解、评价资金运营相关的内部控制，并对其是否有效运行进行测试；
2、获取了发行人主要合同，了解合同执行情况；
3、获取了发行人资金预算，分析资金预算制定的合理性；
4、访谈发行人管理人员，了解特瑞普利未进入医保对公司的影响，以及后续应对策略。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、依据签署的合同，从研发管线、采购生产、合作项目、厂房建设、银行贷款、资金拆借等合同期限内公司总体规划、总的资金需求、已支付资金金额及后续资金需求，发行人制定了有效的资金需求对应策略，发行人资金来源真实可行；
2、特瑞普利未进入医保，在 PD-1 单抗市场规模将持续快速扩张的大环境下，特瑞普利不存在销售减少的情况，不会影响公司经营及现金流入，未来发行人将根据市场情况考虑公司的价格应对策略。
第六部分 关于发行人预付款项
问题9
根据问询回复，上海臻格生物技术有限公司（简称臻格生物）是发行人最近一年及一期的第一大预付款供应商，由公开信息可知，臻格生物成立时间较晚，规模有限；同时，发行人存在向优闻生物科技（上海）有限公司（简称优闻生物）未按照合同约定提前支付货款的行为。
请发行人：（1）结合目前资金较为紧张的现状，说明支付臻格生物大额预付款项，提前向优闻生物支付货款的商业合理性；（2）结合预付款项整体支付情况，说明是否存在通过预付款项形成无交易实质的资金外流或资金体外循环等异常情形；（3）说明预付款项支付对象是否与发行人及其实际控制人、控股股东、董监高及核心技术人员等存在关联关系。
回复：
一、结合目前资金较为紧张的现状，说明支付臻格生物大额预付款项，提前向优闻生物支付货款的商业合理性
（一）与上海臻格生物技术有限公司大额预付款项的合理性
培养基是抗体药物生产的关键生产原料，其组成和使用方式决定了抗体药物的质量和产量，如果培养基供应不能有效保障和控制，抗体药物生产将不能顺利进行。所以对培养基供应的控制是抗体药物生产企业生产的重要环节。培养基分为基础培养基和补料培养基，均由几十个化学组分构成，成分较为复杂。基于药物研发效率考量，国内企业一般先购买商业培养基，或者对商业培养基一定程度的优化。
发行人目前采用外购商业培养基进行生产，在产品即将或已上市的情况下，发行人力求开发全部化学组分都清楚的CD（Chemical Define）培养基。一方面可以控制供应风险，另一方面也可以降低培养基成本，因此和臻格生物签订了购买和验证目前JS001生产的改进型补料培养基配方（与臻格生物的技术转让协议）以及开发全部化学组分清楚的CD培养基（与臻格生物的技术开发合同）的两个
合同。
1、与上海臻格生物技术有限公司的交易内容
（1）与臻格生物的技术开发合同
2018年10月22日，发行人与上海臻格生物技术有限公司（以下简称“臻格生物”）签署大分子生物药培养基配方开发及生产临港产业化配套项目技术开发合同（以下简称“技术开发合同”），臻格生物对发行人的主打细胞株体系，开发系列培养基，再配套相应的过程控制技术，发行人将会获得蛋白表达量及产品质量符合要求的细胞CD培养基配方。上述培养基配方适合于大多数君实生物的大分子生物药研发与生产。技术开发合同金额为5,000万元。
本技术开发合同下的研究开发计划如下：
期间 内容
合同签 臻格生物根据发行人提供的JS001细胞株验证等同于培养基DF001和DF002的配方
订后4周 在该项目上的可行性
内
合同签 臻格生物针对JS001细胞株开发基础培养基，配合已有的平台补料培养基或新开发
订后4月 的补料培养基，同时研发配套工艺流程，确定培养基配方和制程后细胞培养的上
内 清液提供给君实生物进行检测和分析，产品质量需符合质量标准。
合同签 臻格生物针对JS001项目为发行人开发灌流培养的培养基和配套生产制程，在5L反
订后12 应器规模实现和验证培养基和生产制程的可行性，确定培养基配方和制程后细胞
个月内 培养的上清液提供给君实生物进行检测和分析，产品质量需符合质量标准。
合同签 臻格生物在发行人其他两个项目上进行培养基验证和配套工艺制程验证，确定培
订后15 养基配方和制程后细胞培养的上清液提供给君实生物进行检测和分析，产品质量
个月内 需符合质量标准。
合同签 臻格生物将上述培养基系列应用在发行人各级规模的细胞培养及商业生产上，确
订后6年 定培养基配方和制程后细胞培养的上清液提供给君实生物进行检测和分析，产品
内 质量需符合质量标准。发行人将臻格所开发的培养基应用在至少两个商业生产项
目上，预计金额5,000万元以上。
（2）与臻格生物的技术转让协议
2019年2月25日，发行人与臻格生物、JIANXIN CHEN签署技术转让合作协议（以下简称“技术转让协议”），JIANXIN CHEN和臻格生物拟将等同于补料培养基DF001和DF002的配方的开发并将相应的等同配方的使用权和知情权的授权以及相应的技术转让给发行人，技术转让协议中约定的配方非CD培养基配方，三方确定本次交易总额为人民币3,000万元。
臻格生物技术人员指导发行人技术人员根据臻格生物提供的SOP共同进行实验室规模培养基配制工作，直到发行人技术人员掌握为止。所配制的等同于DF001和DF002补料培养基，应使用JS001商业的商业生产工艺和过往已验证的培养基批次进行比较，确认实验组和对照组培养基在商业生产工艺上的一致性。臻格生物技术人员指导发行人技术人员根据等同于DF001和DF002补料培养基配方将培养基由国外知名培养基生产厂商生产，所产生的产品返回国内后进一步进行工艺验证工作。
2、发行人向臻格生物预付款项的商业合理性
（1）预付款项是否与合同约定情况相符
根据技术开发合同，合同签订后10日内，发行人支付2,000万元。根据技术转让协议，发行人于2019年2月26日向臻格生物指定账户支付交易款人民币1,000万元，向共管账户支付剩余交易款2,000万元，由于技术转让协议验证工作尚未
完成，因此根据技术转让协议预付的3,000万元中，有2,000万元尚在共管账户。
发行人上述预付款项与合同约定一致，不存在提前付款情形。
（2）预付款项的必要性
发行人与臻格生物以及JIANXIN CHEN签订的技术开发合同和技术转让协议是基于双方友好谈判的结果，预付款项支付情况与合同约定相符，发行人在付出首付款后获得等同于DF001和DF002的培养基配方的使用权和知情权（其中，技术开发合同为基础培养基配方，技术转让协议为补料培养基配方），有效降低了培养基供应的不确定性，具有一定的必要性，预计验证工作完成后预付款项会相应结转损益。
（3）截至目前上述两个合同的执行情况
1）技术开发合同
根据技术开发合同研究开发计划第一阶段，合同签订后4周内，臻格生物根据发行人提供的JS001细胞株进行已有的培养基体系平台工艺验证，验证等同于培养基DF001和DF002的配方在该项目应用的可行性。合同签订后10日内，臻格生物将等同于DF001和DF002的培养基配方的使用权和知情权交付给发行人。（此处培养基约定的为基础培养基，发行人获取上述基础培养基的完全化学组分）。
截止本回复签署日，发行人已获取已取得技术开发合同研究开发计划约定的基础培养基的完全化学组分，尚在进行上述基础培养基的内部验证工作，由于基础培养基的相关参数尚未完全达到发行人的要求，臻格生物在对培养基配方正在进行持续调整中，发行人的内部验证工作结束后还需要对上述基础培养基的配方进行外部验证，由于验证工作尚未结束，因此该笔合同的预付款项2,000万元未结转损益。
2）技术转让协议
技术转让协议总金额3,000万元，发行人向臻格生物指定账户支付交易款人民币1,000万元，向共管账户支付剩余交易款2,000万元，支付上述款项后，臻格生物将等同于DF001和DF002的完整配方、技术使用权和知情权授权发行人，并开始进行技术转让，同时开始培养基的验证工作，验证工作结束后，培养基配方和相关技术与过往已验证的培养基具有一致性，发行人才会将共管账户中的交易款2,000万元支付至臻格生物指定的账户。
截至本回复签署日，发行人已经完成了第一阶段的内部验证工作（包括摇瓶验证和培养罐验证），正在进行外部验证工作，包括选择境内外培养基生产厂商进行培养基的验证工作，由于外部验证尚未结束，因此该笔合同的预付款项3,000万元未结转损益。
为确保培养基的功能及其稳定性，发行人内部验证结束后还需要进行外部验证，如若验证过程中出现不达预期的情况，还需再次调整培养基参数，调整后再次验证。由于培养基验证工作周期较长，通常每一次验证包括原材料采购（周期1-2个月）、多样本培养（周期1-2个月）、产品结果分析（1个月左右），同时发行人内部验证结束后还需要进行外部验证，验证周期较长，因此预付款项挂账时间较长具有合理性。
（4）预付款项的商业合理性
培养基是生物制药工艺中的关键原材料，以单抗药物生产为例，通过生产细胞的代谢产生了单抗蛋白，而生产细胞的生长和代谢是由对应的培养基提供所需营养物质，包括碳源、氮源、某些氨基酸、脂肪酸、维生素、微量元素和无机盐等。不同种类的培养基有特定的营养物质组成和浓度，在进行细胞培养工艺开发时，筛选合适配方的培养基极其重要，因为对于特定的生产细胞而言，其对营养物质也有相应的特定需求，不仅体现在维持生产细胞的正常生长和代谢上，对表达产物的产量和质量也密切相关。
根据技术开发合同，本项目开发的上游细胞培养基及配套的培养工艺需要达到的指标如下：
项目 类型 指标
JS001 250ml摇瓶 流加培养抗体表达水平不低于6g/L
JS001 10L反应器 流加培养抗体表达水平不低于6g/L
JS001 5L灌流反应器 平均产率不低于1g/L/Day
其他两个项目 - 流加培养抗体表达水平不低于6g/L；
灌流培养表达水平大于1g/L/Day。
上述表达量属于同行业领先水平，可以提升发行人商业化量产的效率。
此外，目前发行人的培养基主要依靠外部采购，相关培养基配方均掌握在供应商手中，待臻格生物针对发行人细胞株体系完成开发系列基础培养基、补料培养基和灌流培养基后，发行人掌握系列培养基配方的知情权和使用权，可以通过委托生产的方式，显著降低培养基的采购成本，进一步降低商业化量产的成本，同时可以降低供应商供货风险，确保商业化量产后培养基供应的稳定性。此外，发行人掌握系列培养基配方后可以更好的进行规模化量产的过程分析和质量控
制。臻格生物为发行人提供的技术开发与技术转让服务可以提升发行人商业化量
产效率、降低发行人商业化量产成本，具有一定的公允性。
以2019年度发行人JS001商业化生产后为例，发行人2019年度共计采购基础培养基和补料培养基1,828.94万元，预计发行人掌握系列培养基配方的知情权和使用权可以将现有采购成本降低50%。同时，如果培养基供应和质量得不到保障，将会进一步影响产量，因此发行人投入较大成本改进培养基配方同时保证培养基供应。
综上所述，发行人根据技术开发合同与技术转让协议预付臻格生物款项与合同约定情况相符且具有必要性和公允性，具有商业合理性。
（二）与优闻生物科技（上海）有限公司提前预付款项的合理性
1、与优闻生物科技（上海）有限公司的交易内容
2018年9月20日，发行人与优闻生物科技（上海）有限公司（以下简称“优闻生物”）签署“搅拌袋、储液袋、深层预过滤膜包等耗材”采购合同（以下简称“耗材采购合同”），合同总额2,344万元。优闻生物为发行人提供研发以及生产环节所需耗材等原辅料，包括搅拌袋、储液袋、深层过滤膜包、接头、夹具等，上述材料是生物制药工艺中的关键耗材用品，具有广泛的化学兼容性，可以满足但不限于培养基和缓冲液的过滤和储存、样品和组分收集和储存、中间产物和半成品的储存、原液收获、产品储存等工艺应用。
2、发行人向优闻生物预付款项的商业合理性
（1）预付款项是否与合同约定情况相符
根据耗材采购合同约定，合同签订后30天内预付款35%，如2019年1月1日前到货，1月15日付清65%尾款，如2019年1月1日后到货，按到货后15天内付清65%尾款，以银行转账方式支付，供货方提供全额增值税发票。发行人存在提前付款情况。发行人于2019年第一季度支付预付款35%，2019年6月25日通知供应商发货后付清65%尾款，未按照合同约定到货后支付尾款。
（2）截至目前上述合同的执行情况
截至2019年12月31日，发行人向优闻生物采购的“搅拌袋、储液袋、深层预过滤膜包”等耗材已全部验收入库。
（3）预付款项的必要性及商业合理性
由于发行人临港产业化基地于9月份进行产品试生产，经过双方协商同意提前支付货款以便供应商发货满足临港产业化基地试生产的进度要求，结合报告期内双方合作以及信用安排，提前支付尾款不会造成实质性影响，为保证持续合作且试剂耗材的稳定供应，具备提前付款的必要性。
综上所述，发行人提前预付优闻生物耗材采购款项具有必要性及商业合理性。
二、结合预付款项整体支付情况，说明是否存在通过预付款项形成无交易实质的资金外流或资金体外循环等异常情形
1、预付款项的整体支付情况
报告期各期末，预付款项的账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 27,727.45 93.13% 4,293.94 96.16% 2,685.53 93.50%
1至2年 2,046.73 6.87% 158.61 3.55% 186.60 6.50%
2至3年 - - 12.93 0.29% - -
3年以上 0.07 - - - - -
合计 29,774.25 100.00% 4,465.48 100.00% 2,872.13 100.00%
报告期各期末，公司预付款项主要为预付供应商材料款、技术服务费、CRO服务费等，预付款项随公司业务规模增长而逐渐上升，预付账款账龄主要集中于1年以内， 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日一年以内账龄占比分别为93.50%、96.16%、93.13%。其中，预付款项主要供应商报告各期末账龄情况如下：
2019年12月31日主要供应商账龄情况：
单位：万元
期末总 账龄情况
供应商名称 采购内容 期末余额 额占比 1年以内 1至2年 2至3
年
大分子生物药培
养基配方开发及
生产临港产业化
上海臻格生物技 配套项目/等同
术有限公司 于动物细胞培养 5,000.00 16.79% 3,000.00 2,000.00 -
基DF001和DF002
的配方开发及相
关工艺技术的转
让和授权
石药集团河北中 注射用紫杉醇
诚医药有限公司 （白蛋白结合 2,912.62 9.78% 2,912.62 - -
型）采购合同
期末总 账龄情况
供应商名称 采购内容 期末余额 额占比 1年以内 1至2年 2至3
年
通用电气医疗系 层析填料、基础
统贸易发展（上 培养基采购 2,705.58 9.09% 2,705.58 - -
海）有限公司
上海百试达医药 特瑞普利联合用 1,837.57 6.17% 1,837.57 - -
科技有限公司 药临床研究
苏州药明康德新 临床前申报实验 1,767.36 5.94% 1,767.36 - -
药开发有限公司 研究服务采购
上海简赞国际贸 培养袋等进口代 1,319.02 4.43% 1,319.02 - -
易有限公司 理
上海临领医药科 特瑞普利联合用 1,309.25 4.40% 1,309.25 - -
技有限公司 药临床研究
PAREXEL 特瑞普利联合用
INTERNATIONAL 药临床研究 1,305.94 4.39% 1,305.94 - -
(IRL) LIMITED
上海通复生物科 搅拌袋、储存袋、
技有限公司 原液袋等耗材采 1,166.45 3.92% 1,166.45 - -
购
赛多利斯斯泰帝 搅拌袋、储存袋、
（上海）贸易有限 原液袋等耗材采 665.08 2.23% 665.08 - -
公司 购
碧迪医疗器械 注射器、胶塞等 614.64 2.06% 614.31 0.33 -
（上海）有限公司 采购
英潍捷基（上海）培养基等原辅料 591.94 1.99% 591.94 - -
贸易有限公司 采购
普蕊斯（上海） 特瑞普利联合用
医药科技开发股 药临床研究 472.01 1.59% 472.01 - -
份有限公司
上海至衡生物技 补料培养基采购 357.93 1.20% 357.93 - -
术有限公司
优闻生物科技 深层过滤膜包、
（上海）有限公司 搅拌袋、储液袋 332.09 1.12% 332.09 - -
等耗材采购
北京正旦国际科 技术服务费 318.18 1.07% 318.18 - -
技有限责任公司
上海临影医药科 特瑞普利联合用 272.70 0.92% 272.70 - -
技有限公司 药临床研究
JS002多次给药
中国医学科学院 在接受他汀稳定 239.17 0.80% 239.17 - -
阜外医院 治疗的高脂血症
患者中的安全
期末总 账龄情况
供应商名称 采购内容 期末余额 额占比 1年以内 1至2年 2至3
年
性、耐受性和有
效性、以及免疫
原性、药代动力
学和药效动力学
特征”临床试验
复旦大学附属中 特瑞普利临床试 233.68 0.78% 233.68 - -
山医院 验研究
北京肿瘤医院防 黑色素瘤精准免 230.19 0.77% 230.19 - -
治研究所 疫治疗策略研究
合计 23,651.40 79.44% 21,651.07 2,000.33 -
注：主要供应商选取标准为，报告期期末预付款项余额200万元及以上，下同。
2018年12月31日主要供应商账龄情况：
单位：万元
期末总 账龄情况
供应商名称 款项性质 期末余额 额占比 1至2 2至3
1年以内 年 年
大分子生物药培养
上海臻格生物技术 基配方开发及生产 2,000.00 44.79% - -
有限公司 临港产业化配套项 2,000.00
目
上海简赞国际贸易 培养袋进口代理 512.72 11.48% 512.72 - -
有限公司
上海棣康生物工程 生物生产质量管理
咨询有限公司 规范咨询/生物临床 305.00 6.83% 305.00 - -
样品生产技术咨询
PAREXEL 特瑞普利联合用药
INTERNATIONAL 临床研究 231.54 5.19% 231.54 - -
(IRL)Limited
合计 3,049.26 68.29% 3,049.26
2017年12月31日主要供应商账龄情况：
单位：万元
期末总 账龄情况
供应商名称 款项性质 期末余额 额占比 1年以内 1至2 2至3年
年
北京肿瘤医院北 PD-1单克隆抗体用 300.00 10.45% 300.00 - -
京市肿瘤防治研 于恶性黑色素瘤治
期末总 账龄情况
供应商名称 款项性质 期末余额 额占比 1年以内 1至2 2至3年
年
究所 疗的疗效预测因子
研究
评估晚期恶性肿瘤
患者TAB001的安全
Novella Clinical, 性，耐受性和药代动 272.02 9.47% 272.02 - -
Inc 力学的A期1，
多中心，开放标签研
究
一项多中心、随机、
双盲、平行对照重组
昆拓信诚医药研 人源抗TNF-α单克
发（北京）有限公 隆抗体注射液与修 239.84 8.35% 239.84 - -
司 美乐在中重度活动
性类风湿关节炎患
者中的疗效和安全
性的III期临床研究
合计 811.86 28.27% 811.86
由上表可知，报告各期期末主要供应商预付款项账龄均处于1年以内，相关供应商经营正常，能够按照约定完成货物的供应以及服务的提供，未见长账龄尚未结转情况，不存在通过预付款项形成无交易实质的资金外流或资金体外循环等异常情形。
2、预付款项与合同约定情况
报告期各期预付款项主要供应商预付款项进度与合同约定进度基本一致2，具体情况请参见本回复“附件一、报告期各期发行人预付账款主要供应商相关合同内容及具体条款”，报告期内存在部分预付款项与合同约定付款进度不符的情况，具体情况说明如下：
单位：万元
供应商 报告期间 预付款项余 合同约定支付或结算方式
额
1、 CRO服务费用中除研究中心费用外的付
上海临领医药科技 2019年 283.02 款计划：
有限公司 12月31日 ①2019年7月，CRO合同签署完成支付30%，
￥10,510,070.48；
2合同选取标准为，报告期内预付款项主要供应商中单个合同金额超过100万元。
供应商 报告期间 预付款项余 合同约定支付或结算方式
额
②2019年8月，首例受试者入组支付20%，
￥7,006,713.65；
③2020年5月，50%受试者入组支付20%，
￥7,006,713.65；
…；
2、直接费用中研究中心费用付款计划：
①2019年7月，CRO合同签署完成后支付
15%，￥10,510,939.86（含60家site首笔款及
组长单位牵头费首笔款）；
②2019年10月，付款节点2支付9.44%，
￥6,617,999.17；
③2020年1月，付款节点3支付9.44%，
￥6,617,999.17；
…。
发行人存在未按照合同约定预付款项情况。截至2019年12月31日，上述合同已经预付人民币300万元。按照合同约定付款节奏，发行人截至2019年12月31日，应当预付临床研究款项共计约3,464.57万元。公司出于研发策略考虑拟对一线晚期肝细胞癌的临床方案进行调整，因此该项目处于待定状态，出于审慎性考虑，公司尚未按合同约定进行首付款支付。鉴于上海临领前期已开展的各项项目启动准备工作，如项目培训、各研究中心前期沟通等启动相关准备活动，经双方友好协商决定先行预付300万，实际费用将依据双方确认一致的清单进行结算。
单位：万元
供应商 报告期间 预付款项余额 合同约定支付或结算方式
付款条件：签订合同后先支付合同
上海通复生物科技 2019年12月 82.69 的10%，发货前7天支付70%，货到
有限公司 31日 验收一周内付20%，以银行转账方式
支付。发票提供全额增值税发票。
付款条件：签订合同后先支付合同
上海通复生物科技 2019年12月 374.89 的10%，发货前7天支付70%，货到
有限公司 31日 验收一周内付20%，以银行转账方式
支付。发票提供全额增值税发票。
发行人存在提前付款情况。根据合同约定，发行人应于签订合同后先支付合同总额的10%，发货前7天支付70%，上述合同签订时点均为2019年12月中旬，截至2019年12月31日，合同尚未达到发货前状态，发行人分别预付合同总额的70%，未按照合同约定付款，理由如下：发行人采购物料数量种类繁多，货期较长，且上海临港生产基地已于2019年底投入试生产，为保证生产计划的有序进行，经过双方协商沟通，同意先行预付合同总额70%以便供应商及时备货，结合报告期内双方合作以及信用安排，提前支付货款不会造成实质性影响，为保证持续合作及耗材的稳定供应，具备提前付款的必要性。
单位：万元
供应商 报告期间 预付款项 合同约定支付或结算方式
余额
甲方向乙方进行制剂耗材采购，合同
总额2,344万元。
优闻生物科技（上 2019年 合同签订后30天内预付款35%，如
海）有限公司 12月31日 330.68 2019年1月1日前到货，1月15日付清
65%尾款，如2019年1月1日后到货，
按到货后15天内付清65%尾款。发货
时间为合同签订后90-120天。
发行人存在提前付款情况。发行人已根据合同约定于2019年第一季度支付预付款35%，2019年6月25日供应商通知发货后付清65%尾款，未按照合同约定到货后支付尾款，理由如下：为保证发行人临港产业化基地工程进度，提前支付货款以便供应商提前发货满足新的进度要求，结合报告期内双方合作以及信用安排，提前支付尾款不会造成实质性影响，为保证持续合作且试剂耗材的稳定供应，具备提前付款的必要性。
除上述合同外，报告期内发行人预付账款与合同约定情况相符，预付款项整体支付均按照双方约定一致的合同或补充协议执行，不存在提前付款的情况。相关合同内容及具体条款详见本回复附件一。
3、预付款项期后入库（结转）情况
截至2020年3月31日，预付款项主要供应商期后交付情况如下：
单位：万元
供应商 合同内容 预付款项余额 期后入库（结转）情况 未入库（结转）原因
截至本回复签署日，发行人已经
完成了实验室的内部验证工作
（包括摇瓶验证和培养罐验证），
经内部验证，实验组（臻格提供
的培养基配方）和对照组（外购
商业培养基）在表达量、活细胞
密度、细胞活力、抗体质量分析
参数等指标相同，在支持细胞生
长以及细胞自身的代谢水平上基
本上一致，配方准确。目前发行
等同于动物细胞培养基DF001和 人正在进行外部验证工作，包括
上海臻格生物技术有限公司 DF002的配方开发及相关工艺技 3,000.00 截至2020年3月31日尚未结转 选择境内外培养基生产厂商进行
术的转让和授权 培养基的验证工作，预计外部验
证工作将于临港产业化基地正式
量产前完成。外部验证为境内外
培养基厂商关于商业化量产的验
证，为培养基验证的重要环节，
若通不过外部验证则无法满足商
业化量产中质量保证体系、产业
化能力的要求，因此该技术转让
由于未完成外部验证尚未达到验
收标准，故该笔合同的预付款项
3,000万元未结转损益。
上海臻格生物技术有限公司 大分子生物药培养基配方开发及 2,000.00 截至2020年3月31日尚未结转 发行人已取得技术开发合同研究
生产临港产业化配套项目 开发计划约定的基础培养基的完
8-1-2-93
供应商 合同内容 预付款项余额 期后入库（结转）情况 未入库（结转）原因
全化学组分，尚在进行上述基础
培养基的内部验证工作，由于基
础培养基的相关参数尚未完全达
到发行人的要求，臻格生物在对
培养基配方正在进行持续调整
中，发行人的内部验证工作结束
后还需要对上述基础培养基的配
方进行外部验证。预计相关验证
工作完成后，发行人将结转第一
阶段的预付款项。
石药集团有限公司、发行人、石
药集团河北中诚医药有限公司于
2019年12月30日签订《石药集团
河北中诚医药有限公司产品销售
合同》终止协议。发行人向石药
中诚支付的3,750万元货款，除
750万元（3,000瓶）注射用紫杉
醇（白蛋白结合型）已实际交付
外，河北中诚无需再向发行人供
注射用紫杉醇（白蛋白结合型） 货且不需承担任何违约责任。发
石药集团河北中诚医药有限公司 采购合同 2,912.62 截至2020年3月31日到货3,000瓶 行人根据《销售合同》已预付的
货款3,000万元出具《开具红字增
值税专用发票信息表》，河北中
诚应在2019年12月31日前根据信
息表开具红字发票给发行人。发
行人在上述《销售合同》项下预
付石药中诚的3,000万元作为另
行签订产品销售合同中的预付
款。
发行人与石药集团中诚医药物流
有限公司于2019年12月30日签订
8-1-2-94
供应商 合同内容 预付款项余额 期后入库（结转）情况 未入库（结转）原因
产品销售合同，约定采购27,000
瓶，共计6,750万元；双方确认，
发行人已支付的3,000万元作为
履行本合同的预付款，当发行人
采购至15,000瓶后，方可用该预
付款冲抵采购货款。截至目前新
合同项下已到货3,000瓶，尚未达
到15,000瓶标准，故预付款3,000
万元尚未结转
通用电气医疗系统贸易发展（上 层析填料采购 2,303.73截至2020年3月31日合同总额100%到货 -
海）有限公司 验收入库
通用电气医疗系统贸易发展（上 基础培养基采购 364.24截至2020年3月31日合同总额约20.41%剩余货物根据实际生产需求陆续
海）有限公司 到货验收入库 到货
一项随机、双盲、安慰剂对照
II/III期研究评估JS001/安慰剂 按照双方确认一致的项目正常进度结
上海百试达医药科技有限公司 作为高危复发肝细胞癌根治术后 174.21 转至研发费用 -
的辅助治疗的疗效和安全性临床
试验研究
JS001联合培美曲塞/铂类用于
上海百试达医药科技有限公司 EGFR敏感突变、EGFR-TKI治疗失 161.78 按照双方确认一致的项目正常进度结 -
败的晚期非小细胞肺癌受试者的 转至研发费用
III期临床试验研究
JS001联合注射用紫杉醇（白蛋白
结合型）与安慰剂联合注射用紫 按照双方确认一致的项目正常进度结
上海百试达医药科技有限公司 杉醇（白蛋白结合型）治疗首诊 1,775.50 转至研发费用 -
IV期或复发转移性三阴性乳腺癌
的疗效与安全性临床试验研究
苏州药明康德新药开发有限公司 临床前申报实验研究服务 1,767.36 按照双方确认一致的项目正常进度结 -
转至研发费用
上海简赞国际贸易有限公司 培养袋代理进口 535.43截至2020年3月31日合同总额约49.70%剩余货物根据实际生产需求陆续
到货验收入库 到货
8-1-2-95
供应商 合同内容 预付款项余额 期后入库（结转）情况 未入库（结转）原因
上海简赞国际贸易有限公司 层析填料代理进口 783.59截至2020年3月31日合同总额100%到货 -
验收入库
特瑞普利单抗联合培美曲塞/铂
类用于EGFR敏感突变、EGFR-TKI 按照双方确认一致的项目正常进度结
上海临领医药科技有限公司 治疗失败的晚期非小细胞肺癌受 975.77 转至研发费用 -
试者的随机、双盲、安慰剂对照、
多中心III期临床研究
特瑞普利单抗(JS001)联合仑伐 公司出于研发策略考量拟将一线
替尼对比仑伐替尼单药一线治疗 晚期肝细胞癌的临床方案由联合
上海临领医药科技有限公司 晚期肝细胞癌(HCC)的前瞻性、随 283.02 项目临床方案调整，尚未结转 仑伐替尼（CT27）调整为贝伐珠
机、对照、双言、全国多中心的 单抗(CT34/CT35)，因此在协商预
III期注册临床研究项目 付300万元首付款后该项目目前
处于待定状态。
第III期，随机，安慰剂对照，多
PAREXEL INTERNATIONAL (IRL) 中心，双盲研究，比较JS001联合 1,488.88 按照双方确认一致的项目正常进度结 -
LIMITED 化疗与安慰剂联合化疗治疗复发 转至研发费用
性或转移性鼻咽癌
上海通复生物科技有限公司 试剂耗材采购 802.72截至2020年3月31日合同总额约93.96%剩余货物根据实际生产需求陆续
到货验收入库 到货
上海通复生物科技有限公司 试剂耗材采购 21.28截至2020年3月31日合同总额100%到货 -
验收入库
上海通复生物科技有限公司 试剂耗材采购 82.69 截至2020年3月31日尚未验收入库 货物供应商尚处于备货期，尚未
开始发货
上海通复生物科技有限公司 试剂耗材采购 374.89截至2020年3月31日合同总额约50.11%剩余货物根据实际生产需求陆续
到货验收入库 到货
赛多利斯斯泰帝（上海）贸易有限 耗材采购 15.05截至2020年3月31日合同总额100%到货 -
公司 验收入库
赛多利斯斯泰帝（上海）贸易有限 耗材采购 106.00 截至2020年3月31日合同总额约7.08% 受疫情影响供应商暂缓发货，货
公司 到货验收入库 期经双方沟通后延长
赛多利斯斯泰帝（上海）贸易有限 耗材采购 427.61截至2020年3月31日合同总额约49.70%受疫情影响供应商暂缓发货，货
公司 到货验收入库 期经双方沟通后延长
8-1-2-96
供应商 合同内容 预付款项余额 期后入库（结转）情况 未入库（结转）原因
赛多利斯斯泰帝（上海）贸易有限 耗材采购 98.58截至2020年3月31日合同总额100%到货 -
公司 验收入库
碧迪医疗器械（上海）有限公司 耗材采购 57.79截至2020年3月31日合同总额约49.92%受疫情影响供应商暂缓发货，货
到货验收入库 期经双方沟通后延长
碧迪医疗器械（上海）有限公司 耗材采购 556.09 截至2020年3月31日尚未验收入库 受疫情影响供应商暂缓发货，货
期经双方沟通后延长
英潍捷基（上海）贸易有限公司 试剂培养基采购 15.14截至2020年3月31日合同总额100%到货 -
验收入库
英潍捷基（上海）贸易有限公司 试剂培养基采购 60.79截至2020年3月31日合同总额100%到货 -
验收入库
英潍捷基（上海）贸易有限公司 试剂培养基采购 516.01截至2020年3月31日合同总额100%到货 -
验收入库
特瑞普利单抗联合依托泊苷及柏
普蕊斯（上海）医药科技开发股份 类一线治疗广泛期小细胞肺癌的 472.01 按照双方确认一致的项目正常进度结 -
有限公司 随机、双盲、安慰剂对照性III期 转至研发费用
研究
上海至衡生物技术有限公司 补料培养基采购 357.93截至2020年3月31日合同总额约37.40%剩余货物根据实际生产需求陆续
到货验收入库 到货
截至2020年3月31日合同总额100%到货
优闻生物科技（上海）有限公司 试剂耗材采购 330.68验收入库，进项税票已于2020年第一季 -
度取得
北京正旦国际科技有限责任公司 JS001技术服务委托研究 318.18 按照双方确认一致的项目正常进度结 -
转至研发费用
特瑞普利单抗联合培美曲塞/铂
类用于EGFR敏感突变、EGFR-TKI 按照双方确认一致的项目正常进度结
上海临影医药科技有限公司 治疗失败的晚期非小细胞肺癌受 68.77 转至研发费用 -
试者的随机、双盲、安慰剂对照、
多中心III期临床研究
就一项多中心、随机、双盲、安 按照双方确认一致的项目正常进度结
上海临影医药科技有限公司 慰剂对照性III期研究比较特瑞 203.93 转至研发费用 -
普利单抗注射液（JS001）联合注
8-1-2-97
供应商 合同内容 预付款项余额 期后入库（结转）情况 未入库（结转）原因
射用紫杉醇（白蛋白结合型）与
安慰剂联合注射用紫杉醇（白蛋
白结合型）治疗首诊IV期或复发
转移性三阴性乳腺癌的疗效和安
全性的研究
一项随机、双盲、安慰剂对照研
究评价JS002多次给药在接受他
中国医学科学院阜外医院 汀稳定治疗的高脂血症患者中的 258.63 按照双方确认一致的项目正常进度结 -
安全性、耐受性和有效性、以及 转至研发费用
免疫原性、药代动力学和药效动
力学特征”临床试验
一项随机、双盲、安慰剂对照
II/III期研究评估特瑞普利单抗
复旦大学附属中山医院 （重组人源化抗PD-1单克隆抗 198.40 按照双方确认一致的项目正常进度结 -
体，JS001）/安慰剂作为局部晚 转至研发费用
期肝细胞癌根治术后的辅助治疗
的疗效和安全性研究
一项开放、单中心、单臂的Ib/II
研究评估特瑞普利单抗注射液 按照双方确认一致的项目正常进度结
复旦大学附属中山医院 （JS001）作为新辅助治疗可切除 35.09 转至研发费用 -
肝细胞癌(HCC)或者肝内胆管细
胞癌（ICC）患者的疗效和安全性
北京肿瘤医院防治研究所 黑色素瘤精准免疫治疗策略研究 230.19 按照双方确认一致的项目正常进度结 -
转至研发费用
合计 24,134.58
综上，报告期内除预付上海臻格生物技术有限公司款项因未完成验证尚未结转外，其余预付款项均根据期后实际情况进行结转处理，交易均存在实质性且不存在大额预付款期后未入库或未结转情况；发行人报告期内合同均在有序进行中，期后已按照约定陆续供货或提供服务，不存在通过预付款项形成无交易实质的资金外流或资金体外循环等异常情形。
8-1-2-98
三、说明预付款项支付对象是否与发行人及其实际控制人、控股股东、董监高及核心技术人员等存在关联关系
报告期内，除北京正旦国际科技有限责任公司之外，公司预付款项主要供应商实际控制人与发行人及其实际控制人、控股股东、董监高及核心技术人员均不存在关联关系，具体情况如下：
年份 序号 供应商名称 实际控制人 是否存在
关联关系
1 上海臻格生物技术有限公司 ZHIYONG SHEN 否
2 石药集团河北中诚医药有限公司 蔡东晨 否
3 通用电气医疗系统贸易发展（上海）通用电气太平洋私人 否
有限公司 有限公司
4 上海百试达医药科技有限公司 瞿幸池 否
Ge Li（李革）、
5 苏州药明康德新药开发有限公司 NingZhao（赵宁）、 否
刘晓钟、张朝晖
6 上海简赞国际贸易有限公司 吴乙 否
7 上海临领医药科技有限公司 王俊林 否
PAREXEL INTERNATIONAL (IRL) Parexel
8 LIMITED International 否
Corporation
2019年 9 上海通复生物科技有限公司 胥慧 否
12月31 赛多利斯斯泰帝（上海）贸易有限公 DR.J?RG10 否
日 司 LINDENBLATT
11 碧迪医疗器械（上海）有限公司 邓建民 否
12 英潍捷基（上海）贸易有限公司 INVITROGEN 否
HOLDINGS LLC
13 普蕊斯（上海）医药科技开发股份有 赖春宝 否
限公司
14 上海至衡生物技术有限公司 李俊 否
15 优闻生物科技（上海）有限公司 姜华一 否
16 北京正旦国际科技有限责任公司 华润医药控股有限公 是
司
17 上海临影医药科技有限公司 王俊林 否
18 中国医学科学院阜外医院 不适用 否
19 复旦大学附属中山医院 不适用 否
20 北京肿瘤医院防治研究所 不适用 否
2018年 1 上海臻格生物技术有限公司 ZHIYONGSHEN 否
年份 序号 供应商名称 实际控制人 是否存在
关联关系
12月31 2 上海简赞国际贸易有限公司 吴乙 否
日
3 上海棣康生物工程咨询有限公司 张豫 否
4 PAREXEL ParexelInternational 否
INTERNATIONAL(IRL)Limited Corporation
2017年 1 北京肿瘤医院北京市肿瘤防治研究所 不适用 否
12月31 2 Novella Clinical,Inc IQVIAHoldings Inc. 否
日 3 昆拓信诚医药研发（北京）有限公司 IQVIAHoldings Inc. 否
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
附件一、报告期各期发行人预付账款主要供应商相关合同内容及具体条款
报告期内，发行人为采购技术服务与材料存在预付供应商款项情况，报告期各期期末主要供应商预付款项合同条款及情况说明如下：
2019年12月31日：
单位：万元
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
等同于动
物细胞培 甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 甲乙双方一致同意2019年2月26日由甲方向
养基 乙方：上海臻格生物技术有限公司 乙方指定账户支付交易款人民币1,000万 发行人已按照约定支付
DF001和 丙方：JIANXIN CHEN 元，同时由乙方办理余下交易款人民币 预付款人民币1,000万
上海臻格生物 DF002的 3,000.00乙方和丙方将等同于DF001和DF002的完整配 2,000万元资金共管安排事宜，甲方将于 元且将余下交易款人民
技术有限公司 配方开发 方、技术使用权和知情权授权甲方，并开始进 2019年2月26日将余下交易款人民币2,000 币2,000万元汇入共管
及相关工 行技术转让，同时承诺帮助甲方验证所转让技 万元汇入共管账户。乙方和丙方须于上述两 账户。预付账款与合同
艺技术的 术的正确性和可靠性。合同总额：3,000万元 笔交易款项均汇入前述银行账户的同时开 约定情况相符。
转让和授 始转让工作。
权
甲方：上海君实生物工程有限公司 本项目研究开发经费和报酬的支付和结算
大分子生 乙方：上海臻格生物技术有限公司 方式；甲方以预付款形式分期支付，在本合
物药培养 研究开发计划： 同第三条所列研究计划步骤1-4全部完成且 发行人已按照约定支付
上海臻格生物 基配方开 1.本合同签订4周内，乙方根据甲方提供的 甲方取得以下所列全部交付物后的10日内 第一笔预付款人民币
技术有限公司 发及生产 2,000.00 JS001细胞株进行已有的培养基体系平台工艺 进行结算。 2,000万元。预付账款与
临港产业 验证，验证等同于培养基DF001和DF002的配方 第一笔预付款金额：人民币2,000万元 合同约定情况相符。
化配套项 在该项目应用的可行性。 时间：本合同签订后10日内
目 2.本合同签订后4个月内，乙方针对JS001细胞 交付物：等同于DF001和DF002的培养基配方
株开发流加培养过程的基础培养基，配合已有 的使用权和知情权（付款后1日内获得）。
8-1-2-101
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
的平台补料培养基或新开发的补料培养基，同 第二笔预付款金额：人民币300万元
时研发配套工艺制程，乙方确定培养基配方和 时间：乙方完成研究开发计划步骤1且甲方
制程后细胞培养的上清液提供甲方进行治疗检 获得交付物（见第三条第1款）后10日内
测与分析，产品质量需符合质量标准，如表达 交付物：工艺开发报告和产品表达量及质量
量到期未达到预定目标研发周期可延长至12个 检测报告
月。 第三笔预付款金额：人民币300万元
3.本合同签订后12个月内，乙方为甲方开发针 时间：乙方完成研究开发计划步骤2且甲方
对JS001项目的灌流培养的培养基和配套生产 获得交付物（见第三条第2款）后10日内。
制程，在5L反应器规模实现和验证培养基和生 交付物：工艺开发报告和产品表达量及质量
产制程的可行性，乙方培养基和工艺制程确认 检测报告
后上清液提供甲方进行质量检测与分析，产品 第四笔预付款金额：人民币400万元
质量需符合质量标准。 时间：乙方完成研究开发计划步骤3且甲方
4.本合同签订后15个月内，乙方为甲方开发的 获得交付物（见第三条第3款条）后10日内。
培养基系列，将在甲方的其他两个项目上进行 交付物：工艺开发报告和产品表达量及质量
培养及验证和配套的工艺制程验证，乙方培养 检测报告、所开发基础培养基。补料培养基
基和工艺制程确认后上清液提供甲方进行质量 及灌流培养基的使用权和知情权（使用权和
检测与分析，产品质量需符合质量标准。 知情权在付款后获得）
5.本合同签订后6年内，乙方为甲方生产所开发第五笔预付款金额：人民币贰仟万元整
的培养基系列，应用于甲方的各级规模的细胞 （2,000万元）
培养及商业生产上，乙方的培养基和工艺制程 时间：乙方完成研究开发计划步骤4且甲方
确认后上清液提供甲方进行质量检测与分析， 获得交付物（见第三条第4款）后10日内。
产品质量需符合质量标准，甲方将乙方所开发 交付物：工艺开发报告和产品表达量及质量
的培养及应用在至少两个商业生产项目上，预 检测报告、所开发基础培养基。补料培养基
计金额为5,000万人民币以上。 及灌流培养基的使用权和知情权（使用权和
知情权在付款后获得）
石药集团河北 注射用紫 甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 甲方一次性预付全部货款，本合同项下 发行人已按照约定一次
中诚医药有限 杉醇（白 2,912.62乙方：石药集团河北中诚医药有限公司 15,000瓶产品分批供货，每次不超过3,000 性预付全部货款共计人
公司 蛋白结合 甲方向乙方购买紫杉醇（白蛋白结合型），仅 瓶。 民币3,750万元，截至
8-1-2-102
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
型）采购 用于“一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照 2019年12月31日，已开
合同 性III期研究比较特瑞普利单抗注射液（JS001） 立发票金额109.22万
联合注射用紫杉醇（白蛋白结合型）与安慰剂 元，已到货金额728.15
联合注射用紫杉醇（白蛋白结合型）治疗首诊 万元，预付余额
IV期或复发转移性三阴性乳腺癌的疗效和安全 2,912.62万元。预付账
性”临床研究。 款与合同约定情况相
采购数量：15,000瓶 采购单价：2,500元/瓶 符。
合同总额：3,750.00万元
甲方：上海君实生物工程有限公司
乙方：通用电气医疗系统贸易发展（上海）有
限公司 分期付款： 发行人已按照约定预付
合同内容：“MabSslect SuRe LX 5L ; Capto S （a）合同签订后5日内，买方将合同总价 合同总价的100%。截至
通用电气医疗 ImpAct 5L ; Capto Q 5 Liter”等层析填料采 款的10%，即人民币598.6万，作为定金付2019年12月31日，开票
系统贸易发展 层析填料 购 至卖方银行账户； 及已到货金额3,527.45
（上海）有限公 采购 2,303.73合同总额：5,986万元人民币 （b）在合同规定的发货日前30日内，买方 万元，预付余额
司 其中不含税总价：5,160.34万元；税额：825.66将合同总价款的90%，即人民币5,387.4万2,303.73万元。预付账
万元。 元，付至卖方银行账户； 款与合同约定情况相
后因增值税变更由16%调整为13%，调整后合同（c）货到验收合格后卖方开具全额16%的增 符。
总额：5,831.19万元人民币 值税专用发票（后协商变更为13%）
其中不含税总价：5160.34万元；税额670.84万
元。
发行人已按照约定在发
通用电气医疗 甲方：上海君实生物工程有限公司 付款方式： 货前预付合同款的
系统贸易发展 基础培养 乙方：通用电气医疗系统贸易发展（上海）有 签订合同后10个工作日付30%预付款 100%。截至2019年12月
（上海）有限公 基采购 364.24限公司 （109.27万元），发货前付70%发货款 31日，尚未到货，预付
司 合同内容：“DPM-HyCELLCHO W/O L-GLUT ,100L”（254.97万元） 余额364.24万元。预付
合同总额：364.24万元 账款与合同约定情况相
符。
8-1-2-103
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
1、在本协议签订生效后，SMO应当向君实
生物开具合法有效的增值税专用发票，君实
生物在收到发票后的30日内支付约定服务
费用的20%作为首付款：
2019年1月19日，ContractSigned，支付20%，
￥2,786,363元；
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 2019年3月19日，First Subject In，支付 发行人已按照主合同及
乙方：上海百试达医药科技有限公司 10%，￥1,393,182元； 补充协议约定预付款
项目名称：一项随机、双盲、安慰剂对照II/III2019年6月20日，50% Subject In，支付20%，项，其中主合同处于
期研究评估JS001/安慰剂作为高危复发肝细胞￥2,786,363元； First Subject in阶段，
癌根治术后的辅助治疗的疗效和安全性临床试 2019年10月20日，Last Subject In，支付 服务费支付至30%，共计
验研究 15%，￥2,089,772元； 支付417.95万元，补充
上海百试达医 JS001临 项目方案号：JS001-016-III-HCC 2020年9月23日，50% Last Subject Last 协议处于完成20%受试
药科技有限公 床试验研 174.21临床研究研究机构数量：30 Visit，支付10%，￥1,393,182元。 者入组阶段，预付合同
司 究 目标入组病例数：402 2021年3月24日，Date Base Lock，支付15%，总额50%共计130.72万
合同总额：1,393.18万元 ￥2,089,772元。 元；截至2019年12月31
2021年8月24日，Site Closure，支付10%，日经双方确认一致合同
补充协议： ￥1,393,182元。 进度为22%，结转至研发
因项目发展需要，在原合同基础上增加服务费 补充协议： 费用343.41万元，期末
261.45万元，主要用于患者预筛、筛选期、治 1、2019年6月，合同签署完成后，支付30%， 不含税预付余额为
疗随访期服务。 ￥784,339.20； 174.21万元。预付账款
2、2019年9月，完成20%受试者入组，支付 与合同约定情况相符。
20%，￥522,892.80；
3、2020年2月，完成50%受试者入组，支付
30%，￥784,339.20；
4、2020年7月，完成75%受试者入组，支付
20%，￥522,892.80。
合同约定完成402例随即受试者，合同完成
8-1-2-104
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
时，双方应结算实际发生费用，若实际病例
数累计发生金额不足已经支付费用的，在结
算后SMO应在30日内将差额退还甲方。病例
数如超过协议约定例数，仍按上述协商价格
直接结算增加例数费用，不再另行签署补充
协议
1、在本协议签订生效后，SMO应当向君实
生物开具合法有效的增值税专用发票，君实
生物在收到发票后的30日内支付约定服务 发行人已按照主合同及
费用的20%作为首付款： 补充协议约定预付款
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 2019年5月，Contract Signed，支付20%， 项，其中主合同处于
乙方：上海百试达医药科技有限公司 ￥1,511,161元； First Subject in阶段，
项目名称：特瑞普利单抗联合培美曲塞/铂类用2019年8月，First Subject In，支付10%，服务费支付至30%，共计
于EGFR敏感突变、EGFR-TK治疗失败的晚期非小￥755,581元； 支付226.67万元，补充
细胞肺癌受试者的随机、双盲、安慰剂对照、 2020年6月，50% Subject In，支付20%， 协议处于完成20%受试
上海百试达医 JS001临 多中心Ⅲ期临床研究； ￥1,511,161元； 者入组阶段，预付合同
药科技有限公 床试验研 161.78项目方案号：JS001-CT25-III-NSCLC 2021年3月，Last Subject In，支付15%， 总额50%共计219.69万
司 究 临床研究研究机构数量：30 ￥1,133,371元； 元；截至2019年12月31
目标入组病例数：210 2021年5月，50% Last Subject Last Visit，日经双方确认一致合同
合同总额：807.27万元 支付10%，￥755,581元； 进度为15%及30%，结转
补充协议： 2021年9月，Date Base Lock，支付15%， 至研发费用259.31万
因项目发展需要，在原合同基础上增加服务费 ￥1,133,371元； 元，期末不含税预付余
439.38万元，主要用于患者预筛、筛选期、治 2021年11月，Site Closure，支付10%， 额为161.78万元。预付
疗随访期服务。 ￥755,581元。 账款与合同约定情况相
补充协议： 符。
1.合同签署完成后30%-131.8万元；
2.完成20%受试者入组20%-87.8万
3.完成50%受试者入组25%-109.8万元
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供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
4.完成75%受试者入组20%-878.8万元
5.完成100%受试者入组5%-21.9万
付款计划：
一、服务费
1、本服务订单签署后，支付20%，共计477.80
万元；
2、第一例受试者入组后，支付15%，共计
358.35万元； 发行人已按照主合同及
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 3、25%受试者入组后，支付10%，共计238.90 补充协议约定预付款
乙方：上海百试达医药科技有限公司 万元； 项，其中主合同处于第
合同内容：甲方委托乙方进行“JS001联合注射4、50%受试者入组后，支付15%，共计358.35 一例受试者入组后阶
用紫杉醇（白蛋白结合型）与安慰剂联合注射 万元； 段，服务费及第三方费
用紫杉醇（白蛋白结合型）治疗首诊IV期或复5、75%受试者入组后，支付15%，共计358.35用共计支付2,306.76万
上海百试达医 JS001临 发转移性三阴性乳腺癌的疗效与安全性临床试 万元； 元，补充协议预付合同
药科技有限公 床试验研 1,775.50验研究” 6、最后一例受试者入组后，支付10%，共计 总额100%共计102.53万
司 究 合同总额：6,590.74万元 238.90万元； 元；截至2019年12月31
7、最后一例受试者出组后，支付5%，共计 日经双方确认一致合同
补充协议：因试验流程复杂，研究供应商众多，119.45万元； 进度为8%，结转至研发
本协议拟增加乙方服务内容新增筛选60例受试 8、数据库锁定后，支付5%，共计119.45万 费用497.41万元，期末
者。 元； 不含税预付余额为
合同总额：102.53万元 9、中心关闭后，支付5%，共计119.45万元。1,775.50万元。预付账
二、第三方费用 款与合同约定情况相
1、本服务订单签署后，支付20%，共计840.35 符。
万元；
2、第一例受试者入组后，支付15%，共计
630.26万元；
3、25%受试者入组后，支付10%，共计420.18
万元；
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供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
4、50%受试者入组后，支付15%，共计630.26
万元；
5、75%受试者入组后，支付15%，共计630.26
万元；
6、最后一例受试者入组后，支付10%，共计
420.18万元；
7、最后一例受试者出组后，支付5%，共计
210.08万元；
8、数据库锁定后，支付5%，共计210.08万
元；
9、中心关闭后，根据项目中实际发生结算。
补充协议：
本补充协议签署完成后，付款100%
付款方式：
1、预付款：人民币2,000万元，甲方在合
同签署生效后，且收到乙方开具的合法有效
等额增值税专用发票后30天内支付； 发行人已按照约定预付
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 2、项目订单费用支付：后续由甲乙双方以 人民币2,000万元，进项
乙方：苏州药明康德新药开发有限公司 签署订单的形式，标示具体项目的启动，乙 税为113.21万元。截至
苏州药明康德 临床前申 合同内容：甲方委托乙方为其进行10个IND申报方每个月提供对账单给甲方审核，经甲方审12月31日已确认进度结
新药开发有限 报实验研 1,767.36项目（详细项目信息以甲乙双方届时签订的实 核确认后的项目费用（需为甲乙双方指定人 转费用119.43万元，期
公司 究服务 际订单为准）（该项目仅限于临床前申报实验）员签字、公司盖章确认版本）优先从2,000末余额1,767.36万元。
的研究服务。 万元预付款中扣除。不足部分，甲方应在收 预付账款与合同约定情
到乙方开具的增值税专用发票后30日内支 况相符。
付；
如果研发中出现不可预估的情况，导致化合
物研发终止，乙方将该项目实际产生及不可
撤销的费用清单交由甲方审核确定后，作为
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供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
该终止项目的所有费用，若甲方已支付费用
不足，甲方在收到乙方相应金额的增值税专
用发票后30日内支付完成，若本合同结束时
甲方已支付费用有剩余，乙方将在15个工作
日内退还至甲方账户。
发行人已按照合同约定
甲方：苏州众合生物医药科技有限公司 1.产品的价格，按照双方商定的履行，具体 在发货前付清全部货
乙方：上海简赞国际贸易有限公司 见本合同第一条。 款，截至2019年12月31
甲方委托乙方代理进口培养袋一批，总额 2.产品货款的结算：合同签订后10日内甲方 日，全部货物已经清关
1,024.62万元。合同签订后乙方按照甲方需要 将本合同金额的50%支付到乙方指定账户。 完毕并验收至苏州众合
上海简赞国际 耗材代理 交货，乙方发货前需提前5个工作日与甲方确 3.乙方负责对外签订进口贸易合同和付汇，仓库以及部分储存于赛
贸易有限公司 采购 535.43认。乙方不可在未经甲方确认时擅自发货，如 在收到甲方货款的5个工作日内到银行付 多利斯仓库，发行人已
遇甲方场地、人员未就绪的情况下，乙方擅自 汇。 根据实际进入苏州众合
发货导致货物无处可放的情况下，甲方可要求 4.本次采购范围内所有商品完成清关并且 仓库耗材进行结转，共
乙方自费退货，货物储存不得低于货物要求的 储存于赛多利斯仓库后，提供赛多利斯收货 计489.19万元，期末余
储存规定。 单据或者送货单据完成签字一个月内付清 额535.43万元。预付账
余款。 款与合同约定情况相
符。
甲方：苏州众合生物医药科技有限公司
乙方：上海简赞国际贸易有限公司 付款方式： 发行人已按照合同约定
甲方委托乙方作为外贸代理商采购 1、本合同签署后30日内，买方应通过其委 在发货前付清全部货
“MabSslect SuRe LX 10L ; Capto S ImpAct托的外贸代理商以电汇形式向卖方支付合 款，截至2019年12月31
上海简赞国际 层析填料 783.59 10L ; Capto Q 5 Liter”等层析填料。 同总价格的30%作为定金 日，货物尚未到货验收，
贸易有限公司 代理采购 装运期限：收到买方通过其委托的外贸代理商 于预定装运日之前30日内由买方通过其委 期末余额为合同暂定价
100%货款电汇后60日内，并由最终用户申明已 托的外贸代理商以电汇向卖方交付合同总 格783.59万元。预付款
获美国商务部批准并取得进出口许可证。卖方 价格的70% 项与合同约定情况相
有权选择分批发货。 符。
暂定合同总额：产品价格、进口环节费用、增
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供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
值税等合计783.59万元；后根据汇率，通关费
用及海关实际征税多退少补，开票金额应与最
终结算价格一致。
2019年4月，CRO合同签署完成，支付30%， 发行人已按照约定预付
861.93万元； 款项1,436.55万元，截
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 2019年5月，首例受试者入组，支付20%， 至2019年12月31日，首
乙方：上海临领医药科技有限公司 574.62万元； 例受试者入组，双方已
上海临领医药 临床试验 特瑞普利单抗联合培美曲塞/铂类用于EGFR敏 2020年1月，50%受试者入组完成，支付20%，确认进度完成14%，按照
科技有限公司 服务 975.77感突变、EGFR-TKI治疗失败的晚期非小细胞肺 574.62万元； 完工进度应结转预付款
癌受试者的随机、双盲、安慰剂对照、多中心 2020年8月末例受试者入组完成，支付20%， 402.23万元，预付款项
III期临床研究。 574.62万元； 不含税余额为975.77万
合同总额：2,873.10万元 2022年3月，关闭全部研究中心，支付287.31元。预付账款与合同约
万元。根据项目周期、中心数、受试者数、 定情况相符。
SAE情况据实结算。
1、 CRO服务费用中除研究中心费用外的付 发行人未按照合同约定
款计划： 支付CRO服务款项，原因
①2019年7月，CRO合同签署完成支付30%， 如下：公司出于研发策
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 ￥10,510,070.48； 略考量拟将一线晚期肝
乙方：上海临领医药科技有限公司 ②2019年8月，首例受试者入组支付20%， 细胞癌的临床方案进行
特瑞普利单抗(JS001)联合仑伐替尼对比仑伐 ￥7,006,713.65； 调整，因此项目目前处
上海临领医药 临床试验 283.02替尼单药一线治疗晚期肝细胞癌(HCC)的前瞻 ③2020年5月，50%受试者入组支付20%， 于待定状态，出于审慎
科技有限公司 服务 性、随机、对照、双言、全国多中心的III期注￥7,006,713.65； 性考虑，公司尚未按合
册临床研究项目。 ④2020年12月，末例受试者入组支付20%， 同约定进行首付款支
合同总额：10,510.65万元 ￥7,006,713.65； 付。鉴于临领前期已开
⑤关闭全部研究中心，支付10%， 展的各项项目启动准备
￥3,503,356.83，根据项目周期、中心数、工作，如项目培训、各
受试者数、SAE情况据实结算以及计划书中 研究中心前期沟通等启
已列； 动相关准备活动，经双
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供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
2、直接费用中研究中心费用付款计划： 方友好协商决定先行预
①2019年7月，CRO合同签署完成后支付15%，付300万（附付款通知书
￥10,510,939.86（含60家site首笔款及组 供参考），实际费用将
长单位牵头费首笔款）； 依据双方确认一致的清
②2019年10月，付款节点2支付9.44%， 单进行结算，如确定项
￥6,617,999.17； 目终止，将签署终止协
③2020年1月，付款节点3支付9.44%， 议。
￥6,617,999.17；
④2020年4月，付款节点4支付9.44%，
￥6,617,999.17；
⑤2020年7月，付款节点5支付9.44%，
￥6,617,999.17；
⑥2020年10月，付款节点6支付9.44%，
￥6,617,999.17；
⑦2021年1月，付款节点7支付9.44%，
￥6,617,999.17；
⑧2021年4月，付款节点8支付9.44%，
￥6,617,999.17；
⑨2021年7月，付款节点9支付9.44%，
￥6,617,999.17；
⑩2021年10月，付款节点10支付9.44%，
￥6,617,999.17，尾款据实结算。
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 1、于履行启动工作订单时，支付12.29%， 发行人已按照协议约定
PAREXEL 乙方：PAREXEL INTERNATIONAL(IRL)Limited $903,251（不含税）； 进度进行款项的支付，
INTERNATIONAL临床试验 1,488.88第III期，随机，安慰剂对照，多中心，双盲研2、于履行启动工作订单变更单#1时，支付 截至12月31日预付服务
(IRL) LIMITED 服务 究，比较JS001联合化疗与安慰剂联合化疗治疗0.26%，$19,225（不含税）； 款5,019.07万元人民
复发性或转移性鼻咽癌 3、于完成当地伦理协会第一次审核通过时，币，双方确认一致进度
合同总额：925.43万美元 支付6.15%，$451,625（不含税）； 为57%，结转至研发费用
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供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
4、于履行本工作订单时，支付8.64%， 金额3,530.19万元，期
$634,661（不含税）； 末余额1,488.88万元。
5、50%研究中心启动，支付8.64%，$634,661预付账款与合同约定情
（不含税）； 况相符。
6、于履行本变更订单#1时，支付10%，
$734,661（不含税）；
7、100%研究中心启动，支付10%，$734,661
（不含税）；
8、50%患者招募期，支付10%，$734,661（不
含税）；
9、100%患者招募期，支付10%，$734,661（不
含税）；
10、每季付款（2019年和2020年的1、4、7、
10月，每季$194,220；共8季）（已开立2019
年1月发票），支付21.15%，$1,553,760（不
含税）；
11、于数据锁定时，支付2%，$146,932（不
含税）；
12、于所有文件归还申办者时，支付0.87%，
$63,851（不含税）。
发行人已按照合同约定
付款条款：合同签订一个月内，支付合同总 预付合同款项的100%，
甲方：上海君实生物工程有限公司 额10%的预付款，按照甲方指定时间交货， 截至12月31日，已收到
上海通复生物 试剂耗材 802.72乙方：上海通复生物科技有限公司 发货前7天内支付总额的70%，货到票到后一 对方开具的进项税为
科技有限公司 采购 合同内容：甲方向乙方采购试剂耗材一批，价 个月内支付20%。以银行转账方式支付。发 201.64万元的增值税专
款合计1,759.80万元。 票：提供全额13%增值税专用发票。 用发票，且货物入库结
转748.35万元，预付款
项期末余额802.72万
8-1-2-111
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
元。预付账款与合同约
定情况相符。
发行人已按照合同约定
预付合同款项的100%，
截至12月31日，已收到
甲方：上海君实生物工程有限公司 付款条件：合同签订后先付合同金额的10%，对方开具的进项税为
上海通复生物 试剂耗材 21.28乙方：上海通复生物科技有限公司 发货前7天支付70%，货到验收后付剩余20%，16.17万元的增值税专
科技有限公司 采购 合同内容：甲方向乙方采购搅拌袋、储液袋一 以银行转账方式支付。发票提供全额增值税 用发票，且货物入库结
批，货物总价格为140.56万元。 发票。 转103.11万元，预付款
项期末余额21.28万元。
预付账款与合同约定情
况相符。
发行人未按照合同约定
进度进行款项支付。截
甲方：上海君实生物工程有限公司 付款条件：签订合同后先支付合同的10%， 至12月31日，按照合同
上海通复生物 试剂耗材 82.69乙方：上海通复生物科技有限公司 发货前7天支付70%，货到验收一周内付20%，约定签订合同后先付合
科技有限公司 采购 合同内容：甲方向乙方采购“Fractogel 以银行转账方式支付。发票提供全额增值税 同的10%，但实际预付合
S03-(M)”一批，货物总价格为118.13万元。 发票。 同总额的70%部分。预付
账款与合同约定情况不
符。
发行人未按照合同约定
甲方：上海君实生物工程有限公司 进度进行款项支付。截
乙方：上海通复生物科技有限公司 付款条件：签订合同后先支付合同的10%， 至12月31日，按照合同
上海通复生物 试剂耗材 374.89合同内容：甲方向乙方采购“除病毒与过滤器、发货前7天支付70%，货到验收一周内付20%，约定签订合同后先付合
科技有限公司 采购 除病毒渗滤膜包、超滤膜包、无水葡萄糖”等 以银行转账方式支付。发票提供全额增值税 同的10%，但实际预付合
一批，货物总价格535.55万元。 发票。 同总额的70%部分。预付
账款与合同约定情况不
符。
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供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
发行人已按照协议约定
甲方：上海君实生物工程有限公司 进度进行款项的支付，
赛多利斯斯泰 乙方：赛多利斯斯泰帝（上海）贸易有限公司 付款方式及期限：30%预付，70%发货前付清 截至12月31日预付采购
帝（上海）贸易耗材采购 15.05合同内容：甲方向乙方采购“储液袋、过滤管 （如乙方在收到甲方货款前已向甲方开具 款460.87万元，到货验
有限公司 路、囊式滤器、无菌排气滤器”等耗材一批， 增值税发票，该行为不视为乙方已经收到甲 收入库结转445.82万
货物总价格为460.87万元 方货款） 元，期末余额15.05万
元。预付账款与合同约
定情况相符。
发行人已按照协议约定
甲方：上海君实生物工程有限公司 付款方式及期限：下单后先预付70%的款项，进度进行款项的支付，
赛多利斯斯泰 乙方：赛多利斯斯泰帝（上海）贸易有限公司 发货前再预付30%的尾款（如乙方在收到甲 截至12月31日预付采购
帝（上海）贸易耗材采购 106.00合同内容：甲方向乙方采购“搅拌袋、储液袋”方货款前已向甲方开具增值税发票，该行为 款106.00万元，目前处
有限公司 耗材一批，货物总价格为106.00万元 不视为乙方已经收到甲方货款） 于发货前准备阶段。预
付账款与合同约定情况
相符。
发行人已按照协议约定
甲方：上海君实生物工程有限公司 进度进行款项的支付，
赛多利斯斯泰 乙方：赛多利斯斯泰帝（上海）贸易有限公司 付款方式及期限：下单后先预付70%的款项，截至12月31日预付采购
帝（上海）贸易耗材采购 427.61合同内容：甲方向乙方采购“过滤管路、囊式 发货前再预付30%的尾款（如乙方在收到甲 款431.98万元，到货结
有限公司 滤器、储液袋、搅拌袋、培养袋”等耗材一批，方货款前已向甲方开具增值税发票，该行为转4.37万元，预付款项
货物总价格为431.98万元 不视为乙方已经收到甲方货款） 余额427.61万元。预付
账款与合同约定情况相
符。
甲方：上海君实生物工程有限公司 付款方式及期限：30%预付，70%发货前付清 发行人已按照协议约定
赛多利斯斯泰 乙方：赛多利斯斯泰帝（上海）贸易有限公司 （如乙方在收到甲方货款前已向甲方开具 进度全额预付合同款项
帝（上海）贸易耗材采购 98.58合同内容：甲方向乙方采购“囊式过滤器、培 增值税发票，该行为不视为乙方已经收到甲 的100%。截至12月31日
有限公司 养袋、搅拌袋、储液袋”等耗材一批，货物总 方货款） 到货结转64.92万元，预
价格为163.50万元 付款项余额98.58万元。
8-1-2-113
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
预付账款与合同约定情
况相符。
发行人已按照协议约定
进度进行款项的支付，
碧迪医疗器械 甲方：上海君实生物工程有限公司 截至12月31日预付采购
（上海）有限公耗材采购 57.79乙方：碧迪医疗器械（上海）有限公司 付款条件：预付款形式，碧迪在收到客户全 款115.39万元，到货结
司 合同内容：甲方向乙方采购“镀膜胶塞、针管”额货款后发货 转57.60万元，预付款项
等耗材一批，货物总价格为115.39万元 余额57.79万元。预付账
款与合同约定情况相
符。
发行人已按照协议约定
进度进行款项的支付，
碧迪医疗器械 甲方：上海君实生物工程有限公司 截至12月31日预付采购
（上海）有限公耗材采购 556.09乙方：碧迪医疗器械（上海）有限公司 付款条件：预付款形式，碧迪在收到客户全 款556.09万元，货物尚
司 合同内容：甲方向乙方采购“镀膜胶塞、针管”额货款后发货 未验收入库，预付款项
等耗材一批，货物总价格为556.09万元 余额556.09万元。预付
账款与合同约定情况相
符。
卖方授予买方一万元人民币信用额度，本合 发行人已按照约定在订
同期间任何时候买方应付账款超过以上信 单金额超过信用额度1
甲方：上海君实生物工程有限公司 用额度，买方应当在订单确认之时立即支付 万元人民币时，确认订
英潍捷基（上 乙方：英潍捷基（上海）贸易有限公司 超出部分的金额，卖方在收到以上款项之后 单立即支付超出部分金
海）贸易有限公试剂培养 15.14合同内容：甲方向乙方采购“Functionmax 依据本合同安排发货。余款应当在发货之后 额。由于信用额度1万元
司 基采购 Titerenhancer AGT 1*10L”试剂培养基一批，30天内支付。若买方逾期付款，则卖方发货 相较合同占比较小，发
货物总价格为131.64万元 时间按日顺延。 行人在支付货款时一次
若订单应付款累计额在以上信用额度内，买 性支付合同款共计
方应当在发出货物之后30天内支付全部价 131.64万元，截至2019
款。 年12月31日，到货暂估
8-1-2-114
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
金额116.50万元，期末
余额15.14万元。预付账
款与合同约定情况相
符。
发行人已按照约定在订
单金额超过信用额度1
卖方授予买方一万元人民币信用额度，本合 万元人民币时，确认订
同期间任何时候买方应付账款超过以上信 单立即支付超出部分金
甲方：上海君实生物工程有限公司 用额度，买方应当在订单确认之时立即支付 额。由于信用额度1万元
英潍捷基（上 乙方：英潍捷基（上海）贸易有限公司 超出部分的金额，卖方在收到以上款项之后 相较合同占比较小，发
海）贸易有限公试剂培养 60.79合同内容：甲方向乙方采购“CDCHO AGT Medium依据本合同安排发货。余款应当在发货之后 行人在支付货款时一次
司 基采购 10kg;Dynamis AGT Medium 10kg”试剂培养基30天内支付。若买方逾期付款，则卖方发货 性支付合同款共计
一批，货物总价格为271.68万元 时间按日顺延。 271.68万元，截至2019
若订单应付款累计额在以上信用额度内，买 年12月31日，到货暂估
方应当在发出货物之后30天内支付全部价 金额210.90万元，期末
款。 余额60.79万元。预付账
款与合同约定情况相
符。
卖方授予买方一万元人民币信用额度，本合 发行人已按照约定在订
同期间任何时候买方应付账款超过以上信 单金额超过信用额度1
甲方：上海君实生物工程有限公司 用额度，买方应当在订单确认之时立即支付 万元人民币时，确认订
英潍捷基（上 乙方：英潍捷基（上海）贸易有限公司 超出部分的金额，卖方在收到以上款项之后 单立即支付超出部分金
海）贸易有限公试剂培养 516.01合同内容：甲方向乙方采购“Functionmax 依据本合同安排发货。余款应当在发货之后 额。由于信用额度1万元
司 基采购 Titerenhancer AGT 1*100L; CD EfficientFeed 30天内支付。若买方逾期付款，则卖方发货 相较合同占比较小，发
C100L”试剂培养基一批，货物总价格为609.14时间按日顺延。 行人在支付货款时一次
万元 若订单应付款累计额在以上信用额度内，买 性支付合同款共计
方应当在发出货物之后30天内支付全部价 609.14万元，截至2019
款。 年12月31日，到货暂估
8-1-2-115
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
金额93.14万元，期末余
额516.01万元。预付账
款与合同约定情况相
符。
1、第一笔费用：本协议生效后，30%合同总
额，￥3,945,846；
2、第二笔费用：第一例入组，10%合同总额，发行人已按照约定协议
￥1,315,282； 生效后预付合同总额的
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 3、第三笔费用：50%患者入组完成，10%合 30%，目前处于第一例入
乙方：普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限 同总额，￥1,315,282； 组阶段，两次预付共计
普蕊斯（上海） 公司 4、第四笔费用：60%患者入组完成，10%服 526.11万元，截至12月
医药科技开发 联合用药 472.01特瑞普利单抗联合依托泊苷及柏类一线治疗广 务费总额，￥1,315,282； 31日双方确认一致进度
股份有限公司 临床研究 泛期小细胞肺癌的随机、双盲、安慰剂对照性 5、第五笔费用：100%入组完成后六个月， 为2%，结转至研发费用
III期研究。 10%服务费总额，￥1,315,282； 金额25.78万元，期末不
合同总额：1,315.28万元 6、第六笔费用：所有患者完成随访后，10%含税余额472.01万元。
服务费总额，￥1,315,282； 预付账款与合同约定情
7、第七笔费用：数据库锁定后，10%服务费 况相符。
总额，￥1,315,282；
9、第八笔费用：完成所有的研究中心关中，
支付10%的总金额，?1,315,282
发行人已按照合同约定
支付货款： 在合同签订后预付合同
甲方：苏州众合生物医药科技有限公司 合同签订后，卖方按照合同指定账号向卖方 金额的50%预付款作为
上海至衡生物 补料培养 357.93乙方：上海至衡生物技术有限公司 预付合同金额50%的预付款作为定金；交货 定金。截至2019年12月
技术有限公司 基采购 合同内容：甲方向乙方采购补料培养基一批， 前，买方按照合同指定账号向卖方支付合同31日，尚未验收入库，
合同总额715.85万元。 金额的余额（合同金额50%） 预付期末余额357.93万
元。预付账款与合同约
定情况相符。
8-1-2-116
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
发行人存在提前付款情
况。发行人已根据合同
约定于2019年第一季度
支付预付款35%，2019年
6月25日供应商通知发
货后付清65%尾款，未按
照合同约定到货后支付
尾款，理由如下：发行
人于2016年度已与优闻
生物开展稳定合作，优
甲方：上海君实生物工程有限公司 合同签订后30天内预付款35%，如2019年1月 闻生物作为默克集团代
优闻生物科技 乙方：优闻生物科技（上海）有限公司 1日前到货，1月15日付清65%尾款，如2019 理商，具备提供高质量
（上海）有限公耗材采购 330.68甲方向乙方进行制剂耗材采购，合同总额2,344年1月1日后到货，按到货后15天内付清65% 深层过滤膜包、搅拌袋、
司 万元 尾款。发货时间为合同签订后90-120天。 储液袋等耗材的能力，
结合报告期内双方合作
以及信用安排，提前支
付尾款不会造成实质性
影响，为保证持续合作
且试剂耗材的稳定供
应，具备提前付款的必
要性。截至2019年12月
31日，已暂估入库
2,013.32万元，预付余
额为尚未开票税额
330.68万元。
北京正旦国际 技术服务 甲方：北京众合君实生物医药科技有限公司 研究经费分2期支付给乙方，具体支付方式 发行人已按照合同约定
科技有限责任 委托 318.18乙方：北京正旦国际科技有限责任公司 和时间如下： 在合同生效后支付研究
公司 项目名称：重组人源化抗PD-1单克隆抗体注射 1、本合同生效后，甲方向乙方支付研究经 经费的65%，即318.18万
8-1-2-117
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
液（JS001）新旧工艺非临床药代动力学、食蟹费的65%，即人民币318.18万元； 元，截至2019年12月31
猴长期毒性试验伴随毒代动力学与免疫原性、 乙方完成所有的研究项目，提交方法学报告 日尚未完成进度确认。
临床药代动力学与免疫原性比较研究 和样品分析报告（电子终版），并经甲方认 预付账款与合同约定情
合同总额：研究经费及试验平台租赁费总额为 可并书面确认后，甲方向乙方支付研究经费 况相符。
489.50万元 的35%，即人民币171.33万元，乙方收到该
笔经费后5日内向甲方提供加盖公章的正式
研究报告。如分析报告未通过甲方验收，则
甲方无需支付剩余尾款。
发行人已按照约定协议
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 签署后预付合同总额的
乙方：上海临影医药科技有限公司 30%，共计115.09万元，
上海临影医药 联合用药 特瑞普利单抗联合培美曲塞/铂类用于EGFR敏 本协议签署后，付款节点服务费(人民币) 截至12月31日，双方确
科技有限公司 临床试验 68.77感突变、EGFR-TKI治疗失败的晚期非小细胞肺 30%--￥1,150,937.40元；剩余服务费按每 认一致进度为11%，结转
服务 癌受试者的随机、双盲、安慰剂对照、多中心 季度按季度结算以实际完成工作结算。 至研发费用金额39.81
III期临床研究 万元，期末不含税余额
合同总额：383.65万元 68.77万元。预付账款与
合同约定情况相符。
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 发行人已按照约定协议
乙方：上海临影医药科技有限公司 签署后预付合同总额的
就一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照性III 30%，共计259.40万元，
上海临影医药 联合用药 期研究比较特瑞普利单抗注射液（JS001）联合本协议签署后，付款节点服务费(人民币) 截至12月31日，双方确
科技有限公司 临床试验 203.93注射用紫杉醇（白蛋白结合型）与安慰剂联合 30%--￥2,593,989.6元；剩余服务费按每季 认一致进度为5%，结转
服务 注射用紫杉醇（白蛋白结合型）治疗首诊IV期 度按季度结算以实际完成工作结算。 至研发费用金额40.79
或复发转移性三阴性乳腺癌的疗效和安全性的 万元，期末不含税余额
研究 203.93万元。预付账款
合同总额：864.66万元 与合同约定情况相符。
中国医学科学 评价 258.63甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 试验经费将分研究阶段和完成情况分次支 发行人已按照约定在协
院阜外医院 JS002注 乙方：中国医学科学院阜外医院 付： 议签订之日起的10个工
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供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
射液在接 甲方委托乙方就“一项随机、双盲、安慰剂对 （1）自本协议签订之日起的10个工作日内，作日内预付费用342.68
受他汀稳 照研究评价JS002多次给药在接受他汀稳定治 甲方向乙方支付首笔试验费用，数额为预计 万元。截至2019年12月
定治疗的 疗的高脂血症患者中的安全性、耐受性和有效 临床试验费用总金额的50%，即人民币 31日，根据已完成入组
高脂血症 性、以及免疫原性、药代动力学和药效动力学 342.68万元。 人数双方确认结转费用
患者中的 特征”临床试验。本协议临床试验研究费用预 （2）45例受试者入组完毕后10个工作日内，64.66万元，预付不含税
临床研究 计总金额为685.36万元。 甲方向乙方支付第二笔试验费用，数额为预 余额258.63万元，预付
计临床试验费用总金额的20%，人民币 账款与合同约定情况相
137.07万元。 符。
（3）90名受试者全部入组完毕后10个工作
日内，甲方向乙方支付第三笔试验费用，数
额为预计临床试验费用总金额的20%，人民
币137.07万元。
（4）双方应于乙方完成试验并交付签字确
认的研究总结报告之日起15个工作日内，或
本试验终止之日起15个工作日内（以先到时
间为准），对临床试验费用余款进行最终结
算。
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 付款计划表： 发行人已按照约定在合
乙方：复旦大学附属中山医院 1、根据要求，合同签署后30天内，将支付 同签署后30天内预付费
合同内容：一项随机、双盲、安慰剂对照II/III应急费用13.20万元。 用124.57万元与27.73
期研究评估特瑞普利单抗（重组人源化抗PD-1 2、按照研究中心完成例完整的有效病例，万元。截至2019年12月
复旦大学附属 临床试验 单克隆抗体，JS001）/安慰剂作为局部晚期肝 试验费用（不含应急费用）为556.85万元， 31日，处于完成50%计划
中山医院 研究 198.40究细胞癌根治术后的辅助治疗的疗效和安全性研合付款同签进署度如后下30：天内（不含应急费用），支付入充组协阶议段共，计原预合付同款及项补
研究总费用： 比例20%，金额111.37万元； 263.67万元，根据已完
1)中心计划入组40例，共计40*13.20万元， 完成50%计划入组，支付比例20%，金额 成入组情况双方确认结
共计527.81万元 111.37万元； 转费用65.27万元，预付
2)组长单位牵头费：29.04万元 完成100%计划入组，支付比例20%，金额 不含税余额198.40万
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供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
3)试验应急费用13.20万元 111.37万元； 元，预付账款与合同约
补充协议：在原协议基础上增加相应的交通补 最后一例患者出组，支付比例20%，金额 定情况相符。
助费及研究者费，增加费用共计1.15万元/例 111.37万元；
*40例+0.24万元/例*40例=55.46万元 试验完成时，支付比例20%，按照实际入组
的病例数、所完成的访视、实验室检查支付
尾款。
补充协议：
合同签署后15个工作日内，支付50%,gongji
27.73万元；试验完成时按照实际入组情况
支付尾款。
付款计划表：
1、根据要求，合同签署后30天内，将支付
应急费用7.57万元。 发行人已按照约定在合
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 2、按照研究中心完成例完整的有效病例，同签署后30天内预付费
乙方：复旦大学附属中山医院 试验费用（不含应急费用）为151.41万元，用37.85万元。截至2019
合同内容：一项开放、单中心、单臂的Ib/II研付款进度如下： 年12月31日，尚未达到
究评估特瑞普利单抗注射液（JS001）作为新辅合同签署后30天内（不含应急费用），支付50%计划入组阶段，合同
复旦大学附属 临床试验 助治疗可切除肝细胞癌(HCC)或者肝内胆管细 比例20%，金额30.28万元； 共计预付款项37.85万
中山医院 研究 35.09胞癌（ICC）患者的疗效和安全性 完成50%计划入组，支付比例20%，金额30.28元，根据已完成入组情
研究总费用： 万元； 况双方确认结转费用
1）中心计划入组20例，共计20*7.57万元， 完成100%计划入组，支付比例20%，金额 2.76万元，预付不含税
共计151.41万元； 30.28万元； 余额35.09万元，预付账
试验应急费用：7.57万元 最后一例患者出组，支付比例20%，金额 款与合同约定情况相
30.28万元； 符。
试验完成时，支付比例20%，按照实际入组
的病例数、所完成的访视、实验室检查支付
尾款。
8-1-2-120
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
发行人已按照约定在协
议签订之日起的1个月
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 内预付费用350万元。截
北京肿瘤医院 药物治疗 乙方：北京肿瘤医院暨北京市肿瘤防治研究所 签约后1个月内支付350万元，签约1年后支 至2019年12月31日，双
防治研究所 策略研究 230.19黑色素瘤精准免疫治疗策略研究 付150万元 方确认一致合同进度为
合同总额：500万元 20%，结转费用金额100
万元，预付不含税余额
230.19万元，预付账款
与合同约定情况相符。
注：合同选取标准为，报告期内预付款项主要供应商中单个合同金额超过100万元。由于报告期内应付账款与预付款项期末余额按照同一供应商进行归集并抵消，故存在部分上表列示供应商预付款项余额超出招股说明书中列示余额情况，下同。
2018年12月31日：
单位：万元
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
甲方：上海君实生物工程有限公司 本项目研究开发经费和报酬的支付和结算方
乙方：上海臻格生物技术有限公司 式；甲方以预付款形式分期支付，在本合同第
上海臻 大分子生物 研究开发计划： 三条所列研究计划步骤1-4全部完成且甲方取 发行人已按照约定支付
格生物 药培养基配 1.本合同签订4周内，乙方根据甲方提供的 得以下所列全部交付物后的10日内进行结算。 第一笔预付款人民币
技术有 方开发及生 2,000.00 JS001细胞株进行已有的培养基体系平台工艺 第一笔预付款金额：人民币2,000万元 2,000万元。预付账款与合
限公司 产临港产业 验证，验证等同于培养基DF001和DF002的配方时间：本合同签订后10日内 同约定情况相符。
化配套项目 在该项目应用的可行性。 交付物：等同于DF001和DF002的培养基配方的
…… 使用权和知情权（付款后1日内获得）。
……
8-1-2-121
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
甲方：苏州众合生物医药科技有限公司
乙方：上海简赞国际贸易有限公司 1.产品的价格，按照双方商定的履行，具体见
上海简 甲方委托乙方代理进口培养袋一批，总额 本合同第一条。 发行人已按照约定在合
赞国际 培养袋进口 1,024.62万元。合同签订后乙方按照甲方需要交2.产品货款的结算：合同签订后10日内甲方将 同签订后10日内预付合
贸易有 代理 512.31货，乙方发货前需提前5个工作日与甲方确认。本合同金额的50%支付到乙方指定账户。 同金额的50%。预付账款
限公司 乙方不可在未经甲方确认时擅自发货，如遇甲3.乙方负责对外签订进口贸易合同和付汇，在 与合同约定情况相符。
方场地、人员未就绪的情况下，乙方擅自发货 收到甲方货款的5个工作日内到银行付汇。
导致货物无处可放的情况下，甲方可要求乙方
自费退货，货物储存
甲方：苏州众合生物医药科技有限公司
乙方：上海棣康生物工程咨询有限公司
合同一、生物生产质量管理规范咨询
上海棣 合同二、生物临床样品生产技术咨询 发行人已按照约定结算
康生物 乙方负责向甲方提供咨询及培训服务并向甲方 按照咨询服务的君度进行验收，并按照项目进 双方一致确认的咨询服
工程咨 产业化项目 305.00项目组及相关用户传授相关的技术与知识。乙 展确认书的金额在每次双方一致确认的结算金 务款480万元，进度验收
询有限 咨询 方将带领甲方项目小组共同完成本项目的实 额进行结算。 结转175万元，因此期末
公司 施。本次项目合同总价分别为含税价人民币200 余额305万元。预付账款
万元与400万元整。 与合同约定情况相符。
由于合同一涉及的主要工作需要在合同二项下
服务有关内容GMP验证，两者相辅相成，经友
好协商进行统一验收。
PAREX 1.于履行启动工作订单时（已付款），支付 发行人已按照约定预付甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司
EL 14.23%，$903,251（不含税）； 费用至第三阶段，即完成乙方：PAREXEL
INTERN 联合用药临 INTERNATIONAL(IRL)Limited 2.于履行启动工作订单变更单#1时，支付 当地伦理协会第一次审
ATION 床研究 231.54第III期，随机，安慰剂对照，多中心，双盲研0.30%，$19,225（不含税）； 核通过，预付临床研究款
AL 3.于完成当地伦理协会第一次审核通过时（已 项共计人民币852.86万
(IRL)Li 究，比较JS001联合化疗与安慰剂联合化疗治疗开立发票），支付7.12%，$451,625（不含税）；元。根据双方认可一致的
mited 复发性或转移性鼻咽癌 4.于履行本工作订单时，支付10%，$634,661 合同进度，按照合同总额
8-1-2-122
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
（不含税）； 的10%来结转费用，共计
5.50%研究中心启动，支付10%，$634,661（不人民币621.32万元，截至
含税）； 2018年12月31日预付余
6.100%研究中心启动，支付10%，$634,661（不额231.54万元。预付账款
含税）； 与合同约定情况相符。
7.50%患者招募期，支付10%，$634,661（不含
税）；
8.100%患者招募期，支付10%，$634,661（不
含税）；
9.每季付款（2019年和2020年的1、4、7、10月：
每季$194,220，共8季），支付24.48%，$1,553,760
（不含税）；
10.于数据锁定时，支付1.93%，$122,722（不
含税）；
11.于所有文件归还申办者时，支付1.93%，
$122,722（不含税）。"
2017年12月31日：
单位：万元
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
北京肿 甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 发行人已按照约定在合
瘤医院 乙方：北京肿瘤医院北京市肿瘤防治研究所 同签约3个月内预付合同
北京市 PD-1疗效预 300.00甲方委托乙方进行PD-1单克隆抗体用于恶性 合同签订日期2016年6月，签约3个月内支付600金额的50%，签约1年后支
肿瘤防 测研究 黑色素瘤治疗的疗效预测因子研究；合同总额 万元，签约1年后支付300万元。 付300万元，项目已处于
治研究 900万元 签约1年后阶段且首批
所 600万元已双方认可一致
8-1-2-123
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
结转费用。预付账款与合
同约定情况相符。
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 发行人已按照约定在合
Novella 乙方：NovellaClinical,Inc 同签订后预先支付服务
Clinical, 临床服务 272.02甲方委托乙方进行CRO临床研究服务“评估晚 合同签订后预先支付服务款 41.63万美元。 款41.63万美元，汇率
Inc 期恶性肿瘤患者TAB001的安全性，耐受性和药 6.5342。预付账款与合同
代动力学的A期1，多中心，开放标签研究”， 约定情况相符。
合同总额103.55万美元。
1. 昆拓项目服务费付款计划：
昆拓本协议更新后的服务费（折扣后，不含税）
总计917.11万元，将按照如下更新后的付款计
划支付。
1、 ATP签署 进度阶段11.03% 应支付108.00
万元 发行人已按照约定支付
预计开票时间 2016年10月 合同金额至第三阶段即
昆拓信 甲方：江苏众合医药科技有限公司 2、获得组长单位伦理批件 进度阶段9.4% 完成第一例受试者入组，
诚医药 乙方：昆拓信诚医药研发（北京）有限公司 应支付92.06万元；预计开票时间 2017年5月 预付款共计430.22万元，
研发（北 JS001临床研 234.38昆拓为客户提供“一项多中心、随机、双盲、平3、第一例受试者入选 进度阶段23.50% 应 截至2017年12月31日尚
京）有限 究 行对照重组人源抗TNF-α单克隆抗体注射液与 支付230.15万元；预计开票时间2017年9月 未第四阶段，双方确认一
公司 修美乐在中重度活动性类风湿关节炎患者中的4、 50%受试者入选完成 进度阶段23.50% 应 致进度为20%，暂估进度
疗效和安全性的III期临床研究” 支付230.15万元；预计开票时间2018年1月 费用共计195.84万元。预
5、 100%受试者入选完成 进度阶段9.40% 应 付账款与合同约定情况
支付92.06万元；预计开票时间2018年7月 相符。
6、 CO签署 进度阶段 4.79% 应支付46.86万
元；预计开票时间2018年11月
7、 100%受试者出组 进度阶段10.60% 应支
付103.78万元 预计开票时间2019年1月
8、项目关闭 进度阶段 7.77% 应支付76.12
8-1-2-124
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
万元 预计开票时间2019年8月
8-1-2-125
（此页无正文，为上海君实生物医药科技股份有限公司关于《上海君实生物医药
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问
询函的回复》之签字盖章页）
法定代表人
熊俊
上海君实生物医药科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《上海君实生物医药科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回
复》之签字盖章页）
保荐代表人签名
张韦弦 杨瑞瑜
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
上海君实生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
上海证券交易所：
贵所于2020年1月6日出具的《关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕7号）（以下简称“问询函”）已收悉，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“君实生物”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：? 黑体（不加粗）： 问询函所列问题? 宋体（不加粗）： 对问询函的所列问题的回复? 楷体（加粗）： 本次更新内容
目 录
第一部分 关于发行人股权结构.............................................................................................3
问题1 .........................................................................................................................................3
问题2 .......................................................................................................................................12
第二部分 关于发行人研发管线...........................................................................................38
问题3 .......................................................................................................................................38
问题4 .......................................................................................................................................45
问题5 .......................................................................................................................................48
第三部分 关于医保谈判.......................................................................................................57
问题6 .......................................................................................................................................57
第四部分 关于土地建设进展...............................................................................................71
问题7 .......................................................................................................................................71
第五部分 关于发行人流动性...............................................................................................73
问题8 .......................................................................................................................................73
第六部分 关于发行人预付款项...........................................................................................80
问题9 .......................................................................................................................................81
第一部分 关于发行人股权结构
问题1
根据问询回复，发行人存在10名三类股东，部分三类股东存续期短于锁定期要求。
请发行人补充说明发行人全部三类股东是否已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求，部分三类股东已到期，是否符合股东身份的适格性要求。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充说明发行人全部三类股东是否已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求
截至本回复签署之日，发行人共有10名“三类股东”。有关“三类股东”的持股情况、存续期、存续安排及锁定承诺具体如下：
序 截至2020年3月 截至2020年3月31日持
号 股东名称 31日持有内资股 有内资股股份占股份 存续期间 存续安排及锁定承诺
数量（股） 总数比例（%）
工银瑞信投资-中国 本股东承诺，本股东持有的君实生物公开发行股份前已发行的
工商银行私募股权类 股份，自君实生物股票在科创板上市交易之日起一年内不得转
1 专项理财产品-工银 7,600,000 0.969 60个月，自2019 让。在本股东持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规
瑞信投资-君生单一 年6月4日起算 范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本股东愿
资产管理计划 意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监
管机构的要求。
1、本股东承诺，本股东持有的君实生物公开发行股份前已发行
的股份，自君实生物股票在科创板上市交易之日起一年内不得
转让。在本股东持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本股东
愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
深圳市明曜投资管理 监管机构的要求。
2 有限公司-明曜新三 231,000 0.029 2015.04.27-2025 2、本股东的存续期为10年，本股东在存续期到期后将按照有关
板1期私募证券投资 .04.27
基金 合规与监管要求（包括但不限于科创板相关限售要求）分批清
算。如本股东在君实生物科创板上市之日起一年内到期的，本
股东将尽最大努力与投资者协商，调整存续期以满足有关股票
锁定期和减持的相关规定；如未能完成调整存续期的，本股东
将确保在持有君实生物股份至科创板上市之日起一年内，不提
出对本股东持有的君实生物股份进行清算出售的安排。
8-1-2-4
序 截至2020年3月 截至2020年3月31日持
号 股东名称 31日持有内资股 有内资股股份占股份 存续期间 存续安排及锁定承诺
数量（股） 总数比例（%）
1、本股东承诺，本股东持有的君实生物公开发行股份前已发行
的股份，自君实生物股票在科创板上市交易之日起一年内不得
转让。在本股东持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本股东
愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
苏州先知行投资管理 监管机构的要求。
3 有限公司-先知行先 204,000 0.026 永续
知远行1号 2、本股东的存续期为永续。如本股东在君实生物科创板上市之
日起一年内到期的，本股东将尽最大努力与投资者协商，调整
存续期以满足有关股票锁定期和减持的相关规定；如未能完成
调整存续期的，本股东将确保在持有君实生物股份至科创板上
市之日起一年内，不提出对本股东持有的君实生物股份进行清
算出售的安排。
1、本股东承诺，本股东持有的君实生物公开发行股份前已发行
的股份，自君实生物股票在科创板上市交易之日起一年内不得
上海日章投资管理有 转让。在本股东持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
4 限公司-日章一期证 130,000 0.017 2015.11.10-2035 规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本股东
券投资基金 .11.10 愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求。
2、本股东的存续期为20年，到期日为2035年11月10日。如本股
8-1-2-5
序 截至2020年3月 截至2020年3月31日持
号 股东名称 31日持有内资股 有内资股股份占股份 存续期间 存续安排及锁定承诺
数量（股） 总数比例（%）
东在君实生物科创板上市之日起一年内到期的，本股东将尽最
大努力与投资者协商，调整存续期以满足有关股票锁定期和减
持的相关规定；如未能完成调整存续期的，本股东将确保在持
有君实生物股份至科创板上市之日起一年内，不提出对本股东
持有的君实生物股份进行清算出售的安排。
1、本股东承诺，本股东持有的君实生物公开发行股份前已发行
的股份，自君实生物股票在科创板上市交易之日起一年内不得
转让。在本股东持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本股东
愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
上海齐熙投资管理有
5 限公司-齐熙社会回 60,000 0.008 2014.12.05-2024 监管机构的要求。
报私募证券投资基金 .12.05 2、本股东的存续期为2014年12月5日至2024年12月5日。如本股
东在君实生物科创板上市之日起一年内到期的，本股东将尽最
大努力与投资者协商，调整存续期以满足有关股票锁定期和减
持的相关规定；如未能完成调整存续期的，本股东将确保在持
有君实生物股份至科创板上市之日起一年内，不提出对本股东
持有的君实生物股份进行清算出售的安排。
6 上海小鳄资产管理有 30,000 0.004 2016.01.08-2021 1、本股东承诺，本股东持有的君实生物公开发行股份前已发行
限公司-天龙一号基 .01.07 的股份，自君实生物股票在科创板上市交易之日起一年内不得
8-1-2-6
序 截至2020年3月 截至2020年3月31日持
号 股东名称 31日持有内资股 有内资股股份占股份 存续期间 存续安排及锁定承诺
数量（股） 总数比例（%）
金 转让。在本股东持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本股东
愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求。
2、本股东的存续期为5年。如本股东在君实生物科创板上市之
日起一年内到期的，本股东将尽最大努力与投资者协商，调整
存续期以满足有关股票锁定期和减持的相关规定；如未能完成
调整存续期的，本股东将确保在持有君实生物股份至科创板上
市之日起一年内，不提出对本股东持有的君实生物股份进行清
算出售的安排。
1、本股东承诺，本股东持有的君实生物公开发行股份前已发行
的股份，自君实生物股票在科创板上市交易之日起一年内不得
转让。在本股东持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
中阅资本管理股份公 规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本股东
7 司-中阅鸿利1号私募 29,000 0.004 2018.09.03-2038 愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
证券投资基金 .09.02 监管机构的要求。
2、本股东的存续期为2018年9月3日至2038年9月2日。如本股东
在君实生物科创板上市之日起一年内到期的，本股东将尽最大
努力与投资者协商，调整存续期以满足有关股票锁定期和减持
8-1-2-7
序 截至2020年3月 截至2020年3月31日持
号 股东名称 31日持有内资股 有内资股股份占股份 存续期间 存续安排及锁定承诺
数量（股） 总数比例（%）
的相关规定；如未能完成调整存续期的，本股东将确保在持有
君实生物股份至科创板上市之日起一年内，不提出对本股东持
有的君实生物股份进行清算出售的安排。
1、本股东承诺，本股东持有的君实生物公开发行股份前已发行
的股份，自君实生物股票在科创板上市交易之日起一年内不得
转让。在本股东持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本股东
愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
北京橙色印象资产管
8 理有限公司-橙色新 5,000 0.001 2015.04.22-2021 监管机构的要求。
三板指数增强基金 .04.22 2、本股东的存续期为6年。如本股东在君实生物科创板上市之
日起一年内到期的，本股东将尽最大努力与投资者协商，调整
存续期以满足有关股票锁定期和减持的相关规定；如未能完成
调整存续期的，本股东将确保在持有君实生物股份至科创板上
市之日起一年内，不提出对本股东持有的君实生物股份进行清
算出售的安排。
上海和熙投资管理有 1、本股东承诺，本股东持有的君实生物公开发行股份前已发行
9 限公司-和熙19号成 5,000 0.001 无固定存续期限 的股份，自君实生物股票在科创板上市交易之日起一年内不得
长型基金 转让。在本股东持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本股东
8-1-2-8
序 截至2020年3月 截至2020年3月31日持
号 股东名称 31日持有内资股 有内资股股份占股份 存续期间 存续安排及锁定承诺
数量（股） 总数比例（%）
愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求。
2、本股东的存续期为无固定存续期限。如本股东在君实生物科
创板上市之日起一年内到期的，本股东将尽最大努力与投资者
协商，调整存续期以满足有关股票锁定期和减持的相关规定；
如未能完成调整存续期的，本股东将确保在持有君实生物股份
至科创板上市之日起一年内，不提出对本股东持有的君实生物
股份进行清算出售的安排。
1、本股东承诺，本股东持有的君实生物公开发行股份前已发行
的股份，自君实生物股票在科创板上市交易之日起一年内不得
转让。在本股东持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本股东
北京天星资本股份有 愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券
10 限公司-天星恒久远3 1,000 0.0001 2017.05.03-2019 监管机构的要求。
号新三板优选指数私 .11.02
募基金 2、本股东的存续期为2.5年。北京天星资本股份有限公司-天星
恒久远3号新三板优选指数私募基金的存续期已届满，决定不再
延长存续期，但本股东将确保在持有君实生物股份至科创板上
市之日起一年内，不提出对本股东持有的君实生物股份进行清
算出售的安排。
8-1-2-9
基于上述，虽然部分发行人“三类股东”的存续期短于锁定期要求（根据公司本次发行上市整体进度，目前存续期确定的“三类股东”中存续期预计短于锁定期的有三家主体，即上海小鳄资产管理有限公司-天龙一号基金、北京橙色印象资产管理有限公司-橙色新三板指数增强基金和北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金），但是持股比例均较低，且发行人全体“三类股东”均已就其存续期作出合理安排，其管理人出具的承诺符合《公司法》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。
此外，为进一步确保符合现行股份锁定和减持的规则，发行人已出具承诺：后续将根据相应的法律法规和监管要求及时办理涉及“三类股东”的股份锁定事宜，并会积极督促全体“三类股东”履行其作出的股份锁定及减持承诺；发行人实际控制人亦出具承诺：后续会协助公司积极督促全体“三类股东”履行其作出的股份锁定及减持承诺，若因“三类股东”违反股份锁定及减持承诺或相应的监管规则导致发行人遭受损失的，其将对发行人给予经济补偿。
二、部分三类股东已到期，是否符合股东身份的适格性要求
截至本回复签署之日，股东北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金的存续期已届满，目前处于清算期。
北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金的性质为契约型私募基金，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》、《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定，契约型私募基金是非法人形式的投资者，其投资人、管理人、托管人通过契约形式订立合同，能够依法以自己的名义从事民事活动，经中国证券投资基金业协会备案后可参与挂牌公司股票公开转让。与契约型私募基金相关的现行法律法规未明确规定契约型私募基金存续期届满之后的主体资格应如何认定，参照《民法总则》关于“非法人组织”相关章节的规定，“非法人组织解散的，应当依法进行清算。”“非法人组织除适用本章规定外，参照适用本法第三章第一节的有关规定。”“清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动。”根据《天星恒久远3号新三板优选指数私募基金合同》的规定，基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。私募基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
经查阅中国证券投资基金业协会的私募基金公示信息，截至本回复签署之日，北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金的运作状
态为“正在运作”。
基于上述，截至本回复签署之日，北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金仍具备作为君实生物股东的主体资格。
三、核查过程、核查意见
（一）核查程序
就上述事项，发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅“三类股东”等相关股东提供的资料、调查问卷及承诺；
2、就“三类股东”的持股数量及持股比例事宜，查阅发行人《全体证券持有人名册》；
3、就北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金的清算事宜，查阅了其管理人出具的有关《声明与承诺》；
4、为进一步确保“三类股东”符合现行股份锁定和减持的规则，获取发行人及实际控制人出具的承诺；
5、通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/index/），查询北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金的运作状态；
6、查阅《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》、《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等相关法律法规。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、截至本回复签署之日，发行人全体“三类股东”均已就其存续期作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
2、截至本回复签署之日，虽然北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金的存续期已届满，目前处于清算期，但其仍具备作为君实生物股东的主体资格。
问题2
根据问询回复，熊凤祥、熊俊父子持股比例为 16.37%，熊俊与一致行动人合计持股比例为 27.70%，发行人第二大股东林利军及其实际控制的公司持股比例为 14.80%。发行人执行董事及高级管理人员冯辉、姚盛、张卓兵及其亲属持股比例为1.68%、1.10%、1.10%。发行人董事会15席中，实际控制人及其一致行动人占有1席；6席执行董事中，实际控制人及其一致行动人占有1席。
请发行人补充说明：（1）发行人实际控制人持股比例较低，且未与主要创始经营团队形成一致行动关系，在6席执行董事中仅占1席，发行人认定熊凤祥、熊俊父子为实际控制人的依据是否充分，发行人实际控制人是否能对公司施加重大影响；（2）发行人执行董事及高级管理人员 NING L（I 李宁）、张卓兵、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、冯辉持股较低或已减持不再持股，请结合上述人员在发行人生产经营中的重大作用，持股及股份锁定情况，补充说明发行人经营团队是否稳定，是否对发行人生产经营造成重大不利影响；（3）以表格列示核心技术人员、董监高等人员减持的情况，包括但不限于持股日、减持日、减持股份数量、减持所得金额等信息，并对该事项做重大事项提示。
请发行人律师结合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定，就发行人实际控制人认定及公司治理情况核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人实际控制人持股比例较低，且未与主要创始经营团队形成一致行动关系，在6席执行董事中仅占1席，发行人认定熊凤祥、熊俊父子为实际控制人的依据是否充分，发行人实际控制人是否能对公司施加重大影响
发行人于《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》及《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》中，对实际控制人认定的主要因素如下：
1、最近两年内，发行人股份结构一直较为分散，发行人同时期的其他股东持股数量和持股比例均较低，熊凤祥、熊俊依据实际支配的公司股东大会股份表决权能够对公司股东大会决议产生重大影响；
2、截至2020年3月31日，熊凤祥、熊俊及其一致行动人合计持股与第二大股东上海檀英及其一致行动人相差较大；
3、上海檀英、林利军于2019年7月31日出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，承诺自承诺函出具之日至本次发行上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度内，不会通过任何形式单独或共同谋求对公司的实际控制；
4、报告期内，发行人董事会的议案均获得其他参会董事的认可，未出现投反对票或弃权票的情形；参与历次股东大会表决的熊凤祥、熊俊的一致行动人在实际投票表决过程中均与熊凤祥、熊俊保持一致；
5、报告期内，熊俊持续担任发行人的董事长及/或总经理职务，对发行人的日常经营决策具有重大影响；全体执行董事、高级管理人员在报告期内均认同及认可熊凤祥、熊俊为发行人的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
现结合上述规定，在上述有关实际控制人认定依据的相关内容的基础上进一步补充说明如下：
根据发行人于2017年1月1日至本回复签署之日期间的股东大会会议资料和公告文件，前述期间发行人股东大会的股东出席情况和议案表决情况如下：
出席会议并参与
出席会议并参与 出席会议并参与表决的实际控 表决的实际控制
股东大会会议届次 表决的股东持股 制人及其一致行动人持股数量 人及其一致行动 实际控制人出席 出席会议并参与表决的 会议议案
数量占股份总数 占出席会议并参与表决的股东 人持股数量占股 及参与表决情况 其他股东表决情况 表决结果
的比例（%） 持股数量的比例（%） 份总数的比例
（%）
2017年第一次临时 42.47 67.15 28.52 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
2016年年度股东大 49.40 57.74 28.52 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
会
2017年第二次临时 44.81 63.64 28.52 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
2017年第三次临时 45.45 59.02 26.82 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
2017年第四次临时 45.45 59.02 26.82 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
2017年第五次临时 45.45 59.02 26.82 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
2017年第六次临时 45.45 59.02 26.82 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
8-1-2-15
出席会议并参与
出席会议并参与 出席会议并参与表决的实际控 表决的实际控制
股东大会会议届次 表决的股东持股 制人及其一致行动人持股数量 人及其一致行动 实际控制人出席 出席会议并参与表决的 会议议案
数量占股份总数 占出席会议并参与表决的股东 人持股数量占股 及参与表决情况 其他股东表决情况 表决结果
的比例（%） 持股数量的比例（%） 份总数的比例
（%）
2017年第七次临时 45.26 59.27 26.82 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
2017年第八次临时 45.26 59.27 26.82 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
2018年第一次临时 39.07 68.65 26.82 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
2018年第二次临时 熊凤祥未出席；
股东大会 7.97 -- -- 熊俊出席但未参 全票赞成 全部通过
与表决
2017年年度股东大 42.83 60.90 26.08 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
会
2018年第三次临时 42.82 60.91 26.08 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
2018年第四次临时 42.82 60.91 26.08 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
8-1-2-16
出席会议并参与
出席会议并参与 出席会议并参与表决的实际控 表决的实际控制
股东大会会议届次 表决的股东持股 制人及其一致行动人持股数量 人及其一致行动 实际控制人出席 出席会议并参与表决的 会议议案
数量占股份总数 占出席会议并参与表决的股东 人持股数量占股 及参与表决情况 其他股东表决情况 表决结果
的比例（%） 持股数量的比例（%） 份总数的比例
（%）
股东大会
2018年第五次临时 42.82 60.91 26.08 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
2018年第六次临时 31.46 82.90 26.08 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
2018年第七次临时 34.37 75.88 26.08 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
2018年第八次临时 27.62 68.19 18.83 出席并参与表决 全票赞成 全部通过
股东大会
1、审议《关于聘请公司
2019 年度审计机构的议
2018年年度股东大 40.65 51.37 20.89 出席并参与表决 案》时，同意股数占本次 全部通过
会 股东大会有表决权股份
总数的99.48%，反对股数
占本次股东大会有表决
8-1-2-17
出席会议并参与
出席会议并参与 出席会议并参与表决的实际控 表决的实际控制
股东大会会议届次 表决的股东持股 制人及其一致行动人持股数量 人及其一致行动 实际控制人出席 出席会议并参与表决的 会议议案
数量占股份总数 占出席会议并参与表决的股东 人持股数量占股 及参与表决情况 其他股东表决情况 表决结果
的比例（%） 持股数量的比例（%） 份总数的比例
（%）
权股份总数的0.52%，无
弃权票；
2、审议《关于公司新增/
续期对外担保额度的议
案》时，同意股数比例占
本次股东大会有表决权
股份总数95.28%；反对股
数占本次股东大会有表
决权股份总数的4.72%，
无弃权票；
3、审议《关于调整 2018 年股权激励方案>
的议案》时，同意股数占
本次股东大会有表决权
股份总数的99.48%；反对
股数占本次股东大会有
8-1-2-18
出席会议并参与
出席会议并参与 出席会议并参与表决的实际控 表决的实际控制
股东大会会议届次 表决的股东持股 制人及其一致行动人持股数量 人及其一致行动 实际控制人出席 出席会议并参与表决的 会议议案
数量占股份总数 占出席会议并参与表决的股东 人持股数量占股 及参与表决情况 其他股东表决情况 表决结果
的比例（%） 持股数量的比例（%） 份总数的比例
（%）
表决权股份总数的
0.52%，无弃权票。
除此之外，其他议案均全
票赞成。
1、审议《关于对外投资、
签署协议暨关联交易的
议案》时，同意股数占本
次股东大会有表决权股
2019年第一次临时 份总数的94.81%；反对股
股东大会 43.65 40.65 17.75 熊凤祥未出席 数占本次股东大会有表 全部通过
决权股份总数的4.64%；
弃权股数占本次股东大
会有表决权股份总数的
0.55%，其余议案全票赞
成。
2020年第一次临时 52.89 46.24 24.45 出席并参与表决 1、审议《关于修改
8-1-2-19
出席会议并参与
出席会议并参与 出席会议并参与表决的实际控 表决的实际控制
股东大会会议届次 表决的股东持股 制人及其一致行动人持股数量 人及其一致行动 实际控制人出席 出席会议并参与表决的 会议议案
数量占股份总数 占出席会议并参与表决的股东 人持股数量占股 及参与表决情况 其他股东表决情况 表决结果
的比例（%） 持股数量的比例（%） 份总数的比例
（%）
股东大会 章程>及 规则>的议案》时，同意
股数占本次股东大会有
表决权股份总数的
97.97%；反对股数占本次
股东大会有表决权股份
总数的2.03%，无弃权票；
2、审议《关于附条件生
效的向全国中小企业股
份转让系统申请股票终
止挂牌的议案》时，同意
股数占本次股东大会有
表决权股份总数的
99.99%；反对股数占本次
股东大会有表决权股份
总数的0.01%，无弃权票；
8-1-2-20
出席会议并参与
出席会议并参与 出席会议并参与表决的实际控 表决的实际控制
股东大会会议届次 表决的股东持股 制人及其一致行动人持股数量 人及其一致行动 实际控制人出席 出席会议并参与表决的 会议议案
数量占股份总数 占出席会议并参与表决的股东 人持股数量占股 及参与表决情况 其他股东表决情况 表决结果
的比例（%） 持股数量的比例（%） 份总数的比例
（%）
3、审议《关于提请股东
大会授权董事会或董事
会授权人士全权办理申
请公司股票在全国中小
企业股份转让系统终止
挂牌相关事宜的议案》
时，同意股数占本次股东
大会有表决权股份总数
的99.99%；反对股数占本
次股东大会有表决权股
份总数的0.01%，无弃权
票；
4、审议《关于公司内资
股股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌
异议股东保护措施的议
8-1-2-21
出席会议并参与
出席会议并参与 出席会议并参与表决的实际控 表决的实际控制
股东大会会议届次 表决的股东持股 制人及其一致行动人持股数量 人及其一致行动 实际控制人出席 出席会议并参与表决的 会议议案
数量占股份总数 占出席会议并参与表决的股东 人持股数量占股 及参与表决情况 其他股东表决情况 表决结果
的比例（%） 持股数量的比例（%） 份总数的比例
（%）
案》时，同意股数占本次
股东大会有表决权股份
总数的99.99%；反对股数
占本次股东大会有表决
权股份总数的0.01%，无
弃权票。
其余议案均全票赞成。
注1：2017年12月25日，熊凤祥、熊俊与瑞源盛本、上海宝盈等股东建立一致行动关系。报告期内，参与历次股东大会表决的熊凤祥、熊俊的一致行动人
在实际投票表决过程中均与熊凤祥、熊俊保持一致，鉴于瑞源盛本、上海宝盈出席了发行人2016年年度股东大会、2017年第一次至第七次临时股东
大会会议，瑞源盛本、上海宝盈所持发行人股份数量计入当次会议实际控制人及其一致行动人持股数量。注2：上表中不包括发行人2018年12月24日H股上市之后召开的历次类别股东大会的股东出席情况和议案表决情况。截至本回复签署之日，发行人共召开
过一次内资股类别股东大会和一次H股类别股东大会，实际控制人及其一致行动人均为内资股股东，出席发行人2019年第一次内资股类别股东大会
并参与表决的股东持股数量占内资股股份总数的比例为44.18%，出席发行人2019年第一次内资股类别股东大会并参与表决的实际控制人及其一致行
动人持股数量占出席2019年第一次内资股类别股东大会并参与表决的内资股股东持股数量的比例为61.64%，出席发行人2019年第一次内资股类别股
东大会并参与表决的实际控制人及其一致行动人持股数量占内资股股份总数的比例为27.23%，实际控制人出席了2019年第一次内资股类别股东大会
并参与了表决，除《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》的子议案“（10）决议有效期”有占本次类别股
8-1-2-22
东大会有表决权股份总数0.01%的弃权票，出席发行人2019年第一次内资股类别股东大会并参与表决的其他股东对2019年第一次内资股类别股东大会
所审议的其他议案全票赞成，会议议案全部表决通过。
8-1-2-23
基于上述，2017年1月1日至本回复签署之日，除2018年第二次临时股东大会以及2019年第一次临时股东大会外，熊俊、熊凤祥出席了发行人的历次股东大会以及内资股类别股东大会并行使了表决权；前述期间的股东大会及内资股类别股东大会所审议的事项均获审议通过；从出席会议并参与表决的实际控制人及其一致行动人持股数量占出席会议并参与表决的股东持股数量的比例来看，熊俊、熊凤祥所实际支配的发行人股份表决权对发行人前述期间的股东大会及内资股类别股东大会的决议产生了重大影响。
据此，发行人将熊凤祥、熊俊父子认定为发行人的实际控制人符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项规定的“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”可以认定为拥有上市公司控制权的情形。
基于上述，截至本回复签署之日，发行人认定熊凤祥、熊俊父子为实际控制人的依据充分，发行人实际控制人能对公司施加重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。
二、发行人执行董事及高级管理人员NING LI（李宁）、张卓兵、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、冯辉持股较低或已减持不再持股，请结合上述人员在发行人生产经营中的重大作用，持股及股份锁定情况，补充说明发行人经营团队是否稳定，是否对发行人生产经营造成重大不利影响
1、相关人员在发行人生产经营中的重大作用
姓名 现任职务 在发行人生产经营中的作用
NING LI 执行董事 NINGLI（李宁）作为发行人的总经理全面负责主持
（李宁） 总经理 公司的生产经营管理工作。
张卓兵 执行董事 张卓兵主要负责UBP1211、UBP1213等项目的研发工
副总经理 作，并负责苏州众合生产工厂的建立及生产工作。
执行董事 HAIWU（武海）为公司的首席科学家，负责公司十
HAI WU（武海） 副总经理 余项抗体药物项目早期的研发工作，系公司旧金山实
验室的主要负责人。HAIWU（武海）博士作为项目
负责人参与“上海市科学技术委员会科研计划项目”。
SHENG YAO 执行董事 SHENGYAO（姚盛）参与组建马里兰研发中心，系
（姚盛） 副总经理 公司马里兰实验室的主要负责人，负责公司十余项抗
体药物项目早期的研发工作。
冯辉参与了公司的十余项抗体药物项目。冯辉博士作
为项目负责人参与“上海市临港地区战略性新兴产业
冯辉 执行董事 项目”，作为课题负责人参与“‘重大新药创制’科技重
大专项”，并分别作为课题负责人、项目负责人各参
与一次“上海市科学技术委员会科研计划项目”。
2、持有发行人股份的相关人员及其近亲属已相应作出股份锁定承诺
根据中登公司北京分公司提供的发行人截至2020年3月31日的《全体证券持有人名册》、相关《调查问卷》和承诺函，截至2020年3月31日，NING LI（李宁）、HAI WU（武海）未直接或间接持有发行人股份；冯辉、张卓兵的配偶刘小玲、SHENG YAO（姚盛）的母亲王莉芳的持股情况及股份锁定承诺情况如下：
（1）截至2020年3月31日，担任发行人执行董事、核心技术人员的冯辉持有发行人13,140,000股股份，持股比例为1.68%，冯辉就其直接或间接持有的公司股份作出如下承诺：
1）自本次发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2）公司本次发行上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份；在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；公司实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。
3）本次发行上市后6个月内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司A股股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前直接或间接持有公司A股股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格。
4）若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价。若在本人减持A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
5）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
6）自本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份限售期满之日起4年内，每年转让的本次发行上市前股份不得超过本次发行上市时所持公司本次发行上
市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
7）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
8）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
9）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（2）截至2020年3月31日，担任发行人执行董事、副总经理、核心技术人员的张卓兵的配偶刘小玲持有发行人8,608,000股股份，持股比例为1.10%，刘小玲就其直接或间接持有的公司股份作出如下承诺：
1）自本次发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2）公司本次发行上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份；张卓兵在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；公司实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。
3）本次发行上市后6个月内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司A股股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前直接或间接持有公司A股股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格。
4）若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价。若在本人减持A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
5）上述股份锁定期届满后，在张卓兵担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如张卓兵出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
6）自本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份限售期满之日起4年内，每年转让的本次发行上市前股份不得超过本次发行上市时所持公司本次发行上
市前股份总数的25%；在符合法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求的前提下，减持比例可以累积使用。
7）在张卓兵担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因张卓兵职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
8）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
9）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
（3）截至2020年3月31日，担任发行人执行董事、副总经理、核心技术人员的SHENG YAO（姚盛）的母亲王莉芳持有发行人8,608,000股股份，持股比例为1.10%，王莉芳就其直接或间接持有的公司股份作出如下承诺：
1）自本次发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2）公司本次发行上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份；SHENG YAO（姚盛）在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；公司实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。
3）本次发行上市后6个月内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司A股股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前直接或间接持有公司A股股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格。
4）若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价。若在本人减持A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
5）上述股份锁定期届满后，在SHENG YAO（姚盛）担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如SHENG YAO（姚盛）出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
6）自本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份限售期满之日起4年内，每年转让的本次发行上市前股份不得超过本次发行上市时所持公司本次发行上
市前股份总数的25%；在符合法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求的前提下，减持比例可以累积使用。
7）在SHENG YAO（姚盛）担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因SHENG YAO（姚盛）职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
8）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
9）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。
基于上述，持有公司股份的冯辉、张卓兵的配偶刘小玲、SHENG YAO（姚盛）的母亲王莉芳已相应出具了股份锁定承诺函。
持有发行人股份的相关人员及其近亲属作出的上述股份锁定承诺有利于维持发行人经营团队稳定。
3、相关人员早期即加入公司，发行人经营团队一贯维持稳定
根据发行人执行董事及高级管理人员NING LI（李宁）、张卓兵、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、冯辉提供的《调查问卷》，前述人员在发行人或其子公司的任职经历如下：
姓名 现任职务 在发行人或其子公司的任职经历
NING LI（李宁） 执行董事、总经理 2018年1月至今，担任公司总经理；2018年6
月24日至今，担任公司执行董事。
2011年11月至2015年11月，担任众合医药董
张卓兵 执行董事、副总经理 事兼副总经理；2016年5月24日至今，担任
公司副总经理；2016年12月22日至今，担任
公司执行董事。
2013年6月至2016年12月，担任拓普艾莱首
席科学官；2015年3月至今，担任公司副总
HAI WU（武海） 执行董事、副总经理 经理；2015年3月至2018年6月，担任公司财
务总监；2016年12月至今，担任公司执行董
事；2016年12月至今，担任拓普艾莱首席执
行官。
2014年6月至今，担任拓普艾莱高级副总裁；
SHENG YAO（姚盛） 执行董事、副总经理 2015年3月至2015年5月，担任公司执行董
事；2016年12月至今，担任公司执行董事、
姓名 现任职务 在发行人或其子公司的任职经历
副总经理。
冯辉 执行董事 2015年3月27日至今，担任公司执行董事；
2014年1月至今，担任拓普艾莱首席运营官。
发行人执行董事及高级管理人员张卓兵、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、冯辉自公司设立早期即参与公司的经营管理，发行人执行董事及高级管理人员NING LI（李宁）2018年1月起加入公司，全面负责主持公司的生产经营管理工作至今；报告期内发行人的经营团队整体维持稳定。
4、发行人为相关人员提供了较为有市场竞争力的薪酬待遇
发行人执行董事及高级管理人员NING LI（李宁）、张卓兵、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、冯辉2019年度在公司领取薪酬的情况如下：
姓名 现任职务 薪酬（万元）
NINGLI（李宁） 执行董事、总经理 747.15
张卓兵 执行董事、副总经理 343.33
HAIWU（武海） 执行董事、副总经理 345.98
SHENGYAO（姚盛） 执行董事、副总经理 345.98
冯辉 执行董事 371.22
据此，发行人为上述人员提供了较为有市场竞争力的薪酬待遇，有利于维持经营团队的稳定。
5、发行人拟安排对经营团队实施新一轮的持股安排
在适用法律及规则允许，经发行人内部决策程序审议通过并满足其他相关要求的前提下，在本次发行上市时，符合资格的相关高级管理人员及核心员工可通过设立资产管理计划参与战略配售，在本次发行上市后，发行人可通过实施股权激励、员工持股计划等方式给予公司的经营团队（含公司执行董事、高级管理人员及核心员工）实施新一轮的持股安排。
2020年4月17日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员及核心员工设立券商集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售，资管计划获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10%，且资管计划承诺参与本次配售获得的股票持有期限不少于12个月。本次拟参与战略配售的集合资产管理计划基本情况如下：
（1）具体名称：国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划
（2）参与认购规模上限：人民币25,911万元
（3）参与比例上限：不超过首次公开发行股票数量的10%
（4）构成集合资产管理计划参与人姓名、职务及比例情况：
资管计划份
是否为公 实际缴款金额
序号 姓名 职务 额持有比例
司董监高 （人民币万元）
（%）
1 NING LI(李宁) 执行董事、总经理 是 4,613 17.80
2 GANG WANG(王刚) 副总经理 是 4,107 15.85
3 熊俊 董事长 是 1,050 4.05
执行董事、副总经
4 张卓兵 是 1,050 4.05
理
5 冯辉 执行董事 是 1,050 4.05
6 段鑫 副总经理 是 3,572 13.79
7 韩净 副总经理 是 3,869 14.93
资管计划份
是否为公 实际缴款金额
序号 姓名 职务 额持有比例
司董监高 （人民币万元）
（%）
临港生产基地负责
8 谢皖 否 1,500 5.79
人
吴江生产基地负责
9 殷侃 否 1,500 5.79
人
10 马骏 基建工程负责人 否 900 3.47
11 陈英格 董事会秘书 是 900 3.47
12 原璐 财务总监 是 900 3.47
13 俞文冰 总经理助理 否 900 3.47
6、发行人拟根据业务发展需要视情况持续补充招聘相关经营团队成员
发行人所处的生物医药行业发展迅速，同行业企业对研发、临床、生产、质量、销售等领域的人才需求和竞争较为激烈。报告期内，发行人先后聘任了现任总经理NING LI（李宁），负责临床、销售、质量等业务领域的部门负责人若干，充实了公司的经营管理团队。随着发行人在研产品临床试验进度的不断推进，研发产品管线的不断拓展以及未来逐渐有其他在研产品推进商业化，发行人会视业务发展所需持续补充招聘相关领域的经营团队成员，以夯实、稳定公司的经营团队。
基于上述，发行人报告期内经营团队稳定，部分发行人执行董事及高级管理人员持股数量较低或不持股不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
三、以表格列示核心技术人员、董监高等人员减持的情况，包括但不限于持股日、减持日、减持股份数量、减持所得金额等信息，并对该事项做重大事项提示
针对核心技术人员、董监高等人员减持的情况，发行人已在《招股说明书》中“重大事项提示”之“特别提醒投资者关注发行人及本次发行的以下风险”及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”补充披露如下：
（二）报告期内，发行人部分核心技术人员、董监高及部分核心技术人员、执行董事之近亲属等人员存在减持公司股份的情况，公司的部分核心技术人员、董事、高级管理人员可能发生变动进而给公司经营团队稳定性及持续经营带来
不利影响的风险
1、目前仍持股的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况
截至2020年3月31日，董事熊俊、冯辉、汤毅及李聪直接持有发行人内资股；董事熊俊通过发行人内资股股东瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、珠海华朴及上海烛龙影视文化有限公司（以下简称“烛龙影视”）间接持有发行人内资股；董事汤毅通过内资股股东瑞源盛本、本裕天源间接持有发行人内资股；董事林利军通过发行人内资股股东上海檀英、上海檀正间接持有发行人内资股。
2、目前仍持股的执行董事、高级管理人员（经营团队）近亲属的持股情况
截至2020年3月31日，执行董事张卓兵的配偶刘小玲、执行董事SHENG YAO（姚盛）的母亲王莉芳直接持有发行人内资股。
3、报告期内曾持股的执行董事、高级管理人员（经营团队）的持股情况
报告期内，执行董事张卓兵通过永卓博济曾间接持有发行人内资股，永卓博济曾持有的发行人内资股已于2019年5月6日减持完毕。
4、报告期内曾持股的执行董事、高级管理人员（经营团队）近亲属的持股情况
报告期内，执行董事HAI WU（武海）之兄弟武洋曾直接持有发行人内资股，武洋曾持有的发行人内资股已于2019年2月18日减持完毕。
5、上述相关持股主体于报告期内减持发行人内资股的情况
就上述相关持股主体，熊俊、李聪、本裕天源、瑞源盛本、上海宝盈、上海檀正、珠海华朴、刘小玲、王莉芳于报告期内未减持其持有的发行人内资股，冯辉、汤毅、上海檀英、烛龙影视、武洋、永卓博济于报告期内减持其持有的发行人内资股的情况具体如下：
姓名/名称 持股日 减持日 减持内资股数量 减持所得金额
（股） （元）
2019.07.01 380,000 10,640,000
2019.07.08 2,800,000 72,240,000
冯辉 报告期内持续持股
2019.07.15 200,000 5,160,000
2019.07.15 1,000,000 25,800,000
2019.07.29 420,000 6,951,000
汤毅 报告期内持续持股
2019.09.06 2,171,500 37,827,530
上海檀英 报告期内持续持股 2017.07.25 5,000 79,500
2019.04.16 50,000 1,499,208.44
烛龙影视 报告期内持续持股
2019.05.06 25,000 782,341.08
2019.01.29 3,121,000 59,923,290
2019.01.31 9,030,000 171,570,000
2019.02.01 419,000 7,960,910
自2019年1月29日开 2019.02.11 1,800,000 32,760,000
武洋 始减持，自2019年2
月 日起不再持股 2019.02.13 53,000 1,009,29019
2019.02.14 403,000 7,417,020
2019.02.15 7,190,000 130,858,000
2019.02.18 32,000 603,530
2017.02.15 3,680,000 40,050,510
自2017年2月15日开 2017.05.17 10,000 124,000
永卓博济 始减持，自2019年5
月 日起不再持股 2018.05.15 2,220,000 39,960,0007
2019.05.06 8,929,376 230,377,900.8
除上述列示的发行人部分董事、高级管理人员、核心技术人员或其近亲属在报告期内存在减持公司内资股的情况之外，发行人的核心技术人员、参与公司日常经营管理的董监高持股比例较低，部分董监高、核心技术人员不持有内资股或不属于《2018年股权激励方案》项下的激励对象，公司的核心技术人员、部分董监高未来可能发生变动，存在经营团队不稳定的风险。
发行人处于生物医药行业，对核心技术人员、部分董事、高级管理人员的研发能力和技术水平具有较高程度依赖，公司的核心技术人员、部分董事、高级管理人员未来如果发生重大变化，将会对公司研发及商业化目标的实现以及公司持续经营造成不利影响。
为保证招股书的简明扼要，增强可读性，发行人在招股说明书上会稿及注册稿中已调整上述补充披露内容。发行人在《招股说明书》中“重大事项提示”补充披露调整为：
八、报告期内，发行人部分核心技术人员、董监高及部分核心技术人员、执行董事之近亲属等人员存在减持公司股份的情况，公司的部分核心技术人员、董事、高级管理人员可能发生变动进而给公司经营团队稳定性及持续经营带来
不利影响的风险
报告期内，发行人的部分董事、高级管理人员、核心技术人员或其近亲属在报告期内存在减持公司内资股的情况。此外，发行人的核心技术人员、参与公司日常经营管理的董监高持股比例较低，部分董监高、核心技术人员不持有内资股或不属于《2018年股权激励方案》项下的激励对象，公司的核心技术人员、部分董监高未来可能发生变动，存在经营团队不稳定的风险。
发行人处于生物医药行业，对核心技术人员、部分董事、高级管理人员的研发能力和技术水平具有较高程度依赖，公司的核心技术人员、部分董事、高级管理人员未来如果发生重大变化，将会对公司研发及商业化目标的实现以及公司持续经营造成不利影响。
截至本回复签署之日，持有公司股份的董事、核心技术人员、执行董事的近亲属已根据相关法律法规的要求作出了关于股份锁定的承诺并将严格遵守，并将按照监管机构的相关规定进行披露，预期不会对公司治理结构、持续性经营产生重大不利影响。
四、核查过程、核查意见
（一）核查程序
就上述事项，发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅自2017年1月1日至今，发行人股东大会相关股东出席情况和议案表决情况；
2、查阅中登公司北京分公司提供的发行人截至2016年12月30日、2017年12月29日、2018年12月28日、2019年12月31日、2020年2月18日及2020年3月31日的《证券持有人名册》；
3、查阅执行董事及高级管理人员NING LI（李宁）、张卓兵、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、冯辉的调查问卷；
4、查阅熊俊、冯辉、汤毅、李聪、上海檀英、烛龙影视、刘小玲、王莉芳、武洋、永卓博济等相关股东的股份交易记录或对账单；
5、查阅持有发行人股份的股东冯辉、刘小玲、王莉芳等人出具的关于股份锁定的承诺函；
6、查阅申报会计师出具的审计报告等相关文件。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、截至本回复签署之日，发行人认定熊凤祥、熊俊父子为实际控制人的依据充分，发行人实际控制人能对公司施加重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。
2、发行人报告期内经营团队稳定，部分发行人执行董事及高级管理人员持股数量较低或不持股不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
3、发行人已在《招股说明书》相关章节对与董事、核心技术人员减持股份相关的情况进行了重大事项提示。
第二部分 关于发行人研发管线
问题3
根据问询回复，公司的旧金山实验室和马里兰实验室相互合作共同进行新的靶点和在研药品的识别与选择，马里兰实验室同时负责公司产品的美国临床试验。发行人美国实验室的人员较少。
请发行人补充说明：（1）发行人美国实验室的运作机制，发行人现有研发管线是否均由美国实验室负责靶点及药品的识别与选择，现有人员能否支撑研发项目；（2）结合实验室主要负责人的任职经历，补充说明所有研发管线是否均为自主研发，是否存在与其他企业、高校或研究机构等合作研发、授权使用、转让购买等情形。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充说明：（1）发行人美国实验室的运作机制，发行人现有研发管线是否均由美国实验室负责靶点及药品的识别与选择，现有人员能否支撑研发项目
1、美国实验室的运作机制
发行人美国实验室与境内实验室一起构成了发行人完整的科研体系。美国实验室主要专注于大分子药物的靶点和在研药品的识别与选择，与境内实验室协同工作，共同完成药物开发的完整研发流程。发行人美国实验室主要承担公司大分子创新药物的早期研究工作，并承担美国临床试验的监督。具体而言，旧金山实验室进行初步高通量抗体筛选和进一步人源化、选择和优化；马里兰实验室使用膜受体蛋白组库和真核细胞为基础的功能测定平台进行新靶点的筛选和抗体候选物的评估和选择，同时负责美国临床试验的监督。
发行人旧金山实验室与马里兰实验室承担的具体工作如下：
旧金山实验室 马里兰实验室
1. 靶点评估 1. 靶点评估
2. 动物免疫（委托CRO） 2. 抗体功能性筛选方法学的建立
主 3. 杂交瘤融合和鼠抗人候选抗体重 3. 抗体与细胞结合和靶点分布研究
要 链轻链测序 4. 临床候选物的确认和预毒理的评估和毒理
职 4. 候选抗体亲和力，结合，阻断等体 试验涉及的方法学建立（预毒理委托CRO）
责 外生化功能评估 5. 大分子药物代谢和免疫原性测试方法学的
5. 临床候选物的确认 建立
6. 参与IND申报工作 6. 参与IND申报工作
7. 监督美国临床试验
以单克隆抗体开发为例，美国实验室和境内研发中心的协同合作机制及单克隆抗体详细开发路径如下：
（1）靶点评估（中美实验室共同参与，公司决策层决定是否进一步开发）；
（2）抗原制备（苏州研发中心制备或购买）；
（3）动物免疫（旧金山实验室负责，委托CRO执行）；
（4）杂交瘤融合，筛选，初始鼠抗人抗体候选物的克隆（旧金山实验室）；
（5）鼠抗人抗体候选物重链、轻链的测序（旧金山实验室）；
（6）序列合成，母抗体重组抗体瞬转表达和评估（苏州研发中心）；
（7）抗体人源化评估，重组人源化抗体瞬转表达和体外试验评估（苏州研发中心）；
（8）功能性评估方法学建立（马里兰实验室进行，随后技术转移到苏州研发中心）；
（9）重组人源化抗体细胞学和功能性评估（马里兰实验室，苏州研发中心）；
（10）临床候选抗体的体外评估（旧金山实验室）和功能性评估（马里兰实验室）；
（11）临床候选抗体稳定性评估（苏州研发中心）；
（12）临床候选抗体稳转株的开发，RCB（研发细胞库）/MCB（主细胞库）/WCB（工作细胞库）开发（苏州研发中心和吴江生产基地）；
（13）MCB（主细胞库）/WCB（工作细胞库）检测放行（苏州研发中心，委托CRO执行）；
（14）上游生产和下游纯化工艺开发，制剂开发，毒理批抗体的生产（苏州研发中心）；
（15）预毒理试验（马里兰实验室，委托CRO执行）；
（16）GLP毒理试验（苏州研发中心，委托CRO执行)；
（17）其他IND需要的试验（病毒过滤清除研究等，苏州研发中心执行或者委托CRO执行)；
（18）GMP临床抗体生产和放行(吴江生产基地）；
（19）药物稳定性和兼容性研究（苏州研发中心）；
（20）IND申报（中美实验室参与中国IND申报，美国IND申报委托CRO执行）；
（21）临床试验（美国临床试验由马里兰实验室监督，委托CRO执行）。
为确保两地实验室顺利开展研发工作，美国实验室与境内实验室建立了每周例会制度以及项目协调会制度，共同参与各个研发项目的全流程开发，发行人美国实验室与境内实验室一起构成了发行人完整的科研体系。
2、发行人现有研发管线是否均由美国实验室负责靶点及药品的识别与选择
截至本回复签署之日，公司共有21项在研产品，13项是由公司自主研发的原创新药（其中12项为单克隆抗体类药物，1项为小分子药物），8项与合作伙伴共同开发。上述全部12项单克隆抗体类药物的靶点及药品的识别与选择均由发行人美国实验室负责，具体情况如下：
治疗领域 代号 靶点 适应症 研发来源 临床研发阶段
既往标准治疗失
败后的局部进展
或转移性黑色素
JS001 PD-1 多种肿瘤 自主 瘤适应症已获批
准上市，多项适应
症拓展临床试验
正在进行中
JS003 PD-L1 多种肿瘤 自主 I期临床
肿瘤 JS004 BTLA 多种肿瘤 自主 I期临床
JS006 TIGIT 多种肿瘤 自主 临床前
JS007 CTLA-4 多种肿瘤 自主 临床前
JS009 未披露 未披露 自主 临床前
JS011 未披露 未披露 自主 临床前
JS012 未披露 未披露 自主 临床前
JS002 PCSK9 高血脂症 自主 II期临床
代谢疾病
JS008 未披露 未披露 自主 临床前
自身免疫 JS005 IL-17A 中度至重度斑 自主 I期临床
块性银屑病
神经系统 JS010 未披露 未披露 自主 临床前
3、现有人员能否支撑研发项目
如前所述，发行人美国实验室主要承担大分子创新药物的早期研究工作，以及监督发行人在美国开展的临床试验。研究型工作具备知识密集型的特点，美国实验室现有人员包括了主要研究项目的牵头人/负责人、辅助研究人员以及必要的行政管理人员和财务人员。发行人美国实验室主要技术工作人员的配置和职责如下：
姓名 身份/职位 承担的具体工作
旧金山实验室主要负责 监督实验室运作，参与靶点评估、临床候选
HAI WU（武海） 人 物确认、IND申报，领导进行初步高通量抗
体筛选和进一步人源化、选择和优化
监督实验室运作，领导膜受体蛋白组库和真
SHENG YAO（姚 马里兰实验室主要负责 核细胞为基础的功能测定平台进行新靶点
盛） 人 的筛选和抗体候选物的评估和选择、美国临
床试验执行与沟通
Lanqing Huang MD、PhD 领导候选抗体功能性评估方法学建立和抗
（黄兰青） 研发总监 体细胞学和功能性评估
Yuming Zhao（赵 MD、PhD 负责膜蛋白库靶点筛选和评估，参与临床候
玉铭） 研发副总监 选抗体功能性评估
Yu Rao (饶煜) MBS、MS 美国临床试验运营与监督
临床副总监
鲁琭 MS、MBA 参与靶点评估和临床候选抗体功能性评估，
科学家 美国临床IND申报
Tom Zhu 科学家 参与靶点评估和临床候选抗体功能性评估
PhD 监督实验室运作，领导杂交瘤融合和高通量
Jian Yao（姚剑） 科学家 筛选平台进行抗体候选物的评估和选择、美
国和国内IND申报的准备和沟通
杂交瘤融合，筛选，初始鼠抗人抗体候选物
Alicia Nieh 科学家 的克隆，鼠抗人抗体候选物重链、轻链的测
序，临床候选抗体的体外评估等
发行人美国实验室专注于新药研究阶段的靶点及药品的识别与选择，该项工作需要相关人员具备扎实的专业知识与较为丰富的研究经验，并非劳动密集型工作。上表中的主要技术人员均为在相关领域具有丰富专业能力与从业经验的人员。
并且，根据“1、美国实验室的运作机制”部分列示的“美国实验室和境内实验室的协同合作机制及单克隆抗体详细开发路径”，需要大量人员参与的工作阶段一般由人员丰富的境内实验室或委托第三方执行。
基于上述，发行人美国实验室的现有人员可以支撑公司研发项目的顺利推进。
二、请发行人补充说明：（2）结合实验室主要负责人的任职经历，补充说明所有研发管线是否均为自主研发，是否存在与其他企业、高校或研究机构等合作研发、授权使用、转让购买等情形
旧金山实验室的主要负责人为HAI WU（武海），马里兰实验室的主要负责人为SHENG YAO（姚盛），无论是专业背景方面还是工作任职经历，HAI WU（武海）和SHENG YAO（姚盛）在大分子药物研发方面具备丰富的经验。
首先，在专业背景方面，HAI WU（武海）于南京大学获得生物化学系学士学位、于美国达拉斯西南医学中心德克萨斯大学获得基因与发育学博士学位、为斯坦福大学生命医学博士后，专注于免疫和神经发育领域的研究。SHENG YAO（姚盛）于北京大学获得生物技术学士学位、于美国艾伯特爱因斯坦医学院获得分子遗传学博士学位。
其次，在工作任职方面，HAI WU（武海）曾于Trellis Biosciences、Amgen等公司任职，曾负责Amgen公司在旧金山研发部小鼠杂交瘤技术平台的建立。SHENG YAO（姚盛）曾任职于约翰霍普金斯大学医学院、耶鲁大学医学院，于陈列平实验室深入参与PD-1免疫信号通路的作用机制以及抗肿瘤的临床应用，以及其他免疫球蛋白和TNF家族免疫共刺激和共抑制通路的机制和应用。
SHENG YAO（姚盛）曾担任阿斯利康下属公司Amplimmune Inc.的资深科学家，
主要负责抗肿瘤治疗抗体项目。
公司美国实验室负责人在肿瘤免疫、靶点评估、抗体药物研发方面具有丰富的经验。公司共有21项在研产品，13项是由公司自主研发的原创新药（其中12项为单克隆抗体类药物，1项为小分子药物），8项与合作伙伴共同开发。1项小分子药物（JS101）为公司小分子团队自主研发。
公司自主研发的13项原创新药不存在与其他企业、高校或研究机构等合作研发、授权使用、转让购买等情形。
公司产品管线中8项合作研发项目具体情况如下：药品代 靶点 适应症 研发阶段 合作开发情况
号
JS104 Pan-CDK 乳腺癌 临床前 润佳医药向君实生物
转让CDK抑制剂
乳腺癌,肾癌, （JS104）和PI3K抑制
JS105 PI3K-α 淋巴瘤 临床前 剂（JS105）两个小分
子药物的50%权益
Anwita向君实生物许
JS014 IL-21 肿瘤 临床前 可有关IL-21的相关技
术和知识产权
VEGF 转移性结直肠 华奥泰将安维汀单抗
（安维 癌和晚期、转 生物类似药相关的药
JS501 汀生物 移性或复发性 临床I期 品技术转让给君实生
类似药） 非小细胞肺癌 物，双方进行药品合
作开发
Trop2阳性三 君实生物通过独占许
抗Trop2 阴性乳腺癌、 可授权方式从杭州多
DAC-00 单抗 小细胞肺癌、 IND申请已获受理 禧处被许可使用
2 -Tub196 胰腺癌等实体 DAC-002（注射用重组
偶联剂 肿瘤 人源化Trop2单抗
-tub196偶联物）
与泰康生物订立合作
研究、开发及商业化
TNF-α 类风湿性关节 协议，在君实生物现
UBP121 （修美 炎，强直性脊 NDA已受理 有研发成果的基础上
1 乐生物 柱炎，银屑病 共同享有UBP1211的
类似药） 关节炎 所有权益及合作开发
该产品，使其最终上
市销售
UBP121 系统性红斑狼 剂型改进与临床试验准备 众合有限从华鑫康源
3 BLyS 疮 中 受让人源化抗BLyS抗
体的阶段性成果
与中国科学院微生物
研究所订立技术转让
（专利申请技术实施
新型冠状病毒 许可）合同，在全球
JS016 S蛋白 肺炎 临床实验申报准备中 范围内独家拥有在本
专利申请技术基础上
进行2019新型冠状病
毒抗体新药研发、生
产和商业化的权益
三、核查过程、核查意见
（一）核查程序
就上述事项，发行人律师履行了以下核查程序：
1、与实验室主要负责人HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）进行访谈；
2、查阅公司核心技术人员HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）的调查问卷；
3、实地走访发行人旧金山实验室与马里兰实验室；
4、取得发行人关于研发管线、在研产品以及合作研发情况的说明；
5、查阅在研产品的合作研发协议和安排。
（二）核查意见
1、截至本回复签署之日，发行人美国实验室与境内实验室一起构成了发行人完整的科研体系，发行人美国实验室参与了13项自主研发产品中的12项单克隆抗体药物的研发，现有人员能够支撑研发项目。
2、截至本回复签署之日，发行人共有21项在研产品，13项是由公司自主研发的原创新药（其中12项为单克隆抗体类药物，1项为小分子药物），8项与合作伙伴共同开发。其中，发行人自主研发的13项原创新药不存在与其他企业、高校或研究机构等合作研发、授权使用、转让购买等情形。
问题4
.根据问询回复，公司需要在五年有效期内完成一项考察 JS001 对比达卡巴嗪一线治疗不可切除的或转移性的黑色素瘤的随机、对照、多中心、III 期临床研究。在完成上述确证性临床试验且试验结果能够证实预测临床获益的情况下，特瑞普利能够获得完全批准。
请发行人补充说明上述确证性临床试验的具体进展，发行人是否存在可能不能在规定时间内完成临床研究的风险，若有，请作风险揭示。
回复：
一、补充说明上述确证性临床试验的具体进展
确证性临床试验的具体进展情况如下：
名称：JS001对比达卡巴嗪一线治疗不可切除的或转移性的黑色素瘤的随机、对照、多中心、III期临床研究
伦理委员会信息：北京肿瘤医院医学伦理委员会（2017/12/25同意；2018/05/21修改后同意；2018/06/25同意）
首次公示日期为：2018年1月15日
登记号：CTR20180025
计划入组病人数量：230人
首例病人入组日期：2018年2月2日
已入组病人数量：131人（截至2020年1月上旬）
预计全部病人入组完成时间：2020年下半年
预计临床试验完成时间：2020年下半年
二、发行人是否存在可能不能在规定时间内完成临床研究的风险，若有，请作风险揭示
根据特瑞普利的《药品注册批件》（批件号：2018S00663），发行人需要在特瑞普利上市后完成JS001对比达卡巴嗪一线治疗不可切除的或转移性的黑色素瘤的随机、对照、多中心、III期临床研究，每年度报告临床研究进展情况。
由于目前临床正在进行中，并不能完全排除无法如期完成临床或者临床失败的可能性，但是根据相关医学证据理性推断，该项风险较小，主要原因如下：
1、在2012年先声药业公布的一项“恩度联合达卡巴嗪与安慰剂联合达卡巴嗪一线治疗进展期黑色素瘤的多中心、双盲、随机对照Ⅱ期临床研究”的试验中，安慰剂联合达卡巴嗪组客观缓解率为4.5%，中位数无进展生存期为1.5个月，一年总存活率为22.2%。而特瑞普利在获批适应“既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤的治疗”的临床试验中，客观缓解率为17.3%，中位数无进展生存期为3.6个月，一年总存活率为69.3%，特瑞普利针对黑色素瘤已展现良好的临床有效性。因此，目前的医学证据表明，该项临床获得阳性结果的可能性较高；
2、目前上述确证性临床试验入组进度已经过半，由于PD-1已经被验证在黑色素瘤上的疗效，该项临床试验对病人有很高的吸引力，后续临床入组的进度有望进一步提速，预计可以在2020年下半年完成入组；
3、该项临床的主要终点是无进展生存期，根据历史数据，对照组的中位数无进展生存期非常短（为1.5个月），因此该项临床从结束入组到主要临床数据结果读出且完成试验的间隔时间不会很长。发行人已经在招股说明书“重大事项提示”部分和“第四节 风险因素”之“一、技术风险”之“（七）产品管线相关风险”中补充进行风险提示如下：
发行人产品特瑞普利为根据《临床急需药品有条件批准上市的技术指南（征求意见稿）》有条件获批治疗既往标准治疗失败后的局部进展或转移性黑色素瘤。根据特瑞普利的《药品注册批件》，发行人需要在特瑞普利上市后完成JS001对比达卡巴嗪一线治疗不可切除的或转移性的黑色素瘤的随机、对照、多中心、III期临床研究，并每年度报告临床研究进展情况。在完成上述确证性临床试验且试验结果能够证实预测临床获益的情况下，发行人产品特瑞普利能够获得完全批准。该确证性临床试验预计入组病人230例，截至2020年1月上旬，已完成131例病人
入组。由于药品研发受到多种因素的影响，包括资金支持、技术先进性、政策变
动等，临床试验是否能够如期成功完成存在一定的不确定性。
问题5
根据问询回复，针对抗 PD-1 单克隆抗体，中国的临床赛道竞争较为激烈，其中开展肺癌临床试验的44项（三期32项）、肝癌临床试验的22项（三期13项）、尿路上皮癌临床试验的66项（三期3项）、鼻咽癌临床试验的10项（三期3项）。同时，公司在中国正在或即将开展超过20个特瑞普利单药治疗及联合治疗的临床试验，包括11项关键注册临床试验。
请发行人补充披露：（1）特瑞普利适应症拓展临床试验的进展排名情况。针对进度较后的项目，请发行人详细分析相关产品是否仍具备商业化价值及竞争力，并请作风险揭示；（2）其他研发管线的临床试验排名情况，针对进度较后的项目，
请发行人详细分析相关产品是否仍具备商业化价值及竞争力，并请作风险揭示。
请发行人补充说明：除特瑞普利外，发行人仅有UBP1211进入三期临床，结合上述情况分析发行人生产经营是否存在单药依赖的情况，研发管线布局及竞争是否存在落后于竞争对手的情况，特瑞普利等产品产生的营业收入是否足以支撑后续研发活动及产能扩建。
回复：
一、请发行人补充披露：特瑞普利适应症拓展临床试验的进展排名情况。针对进度较后的项目，请发行人详细分析相关产品是否仍具备商业化价值及竞争力，并请作风险揭示
发行人已经在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务情况”之“（二）发行人的主要产品”之“1、发行人核心产品“之“（1）特瑞普利单克隆抗体注射液”之“6）市场竞争格局”部分补充披露如下：
截至2020年1月31日，特瑞普利适应症拓展临床试验的进展在国产PD-1中排名情况如下：
适应症 公司 产品 患者细分类型 方案 研发进展 首次公示时间
君实生物 拓益 复发或转移鼻咽癌 一线 联合顺铂+ III期 2018/05/26
吉西他滨
恒瑞医药 艾立妥 复发或转移鼻咽癌 一线 联合顺铂+ III期 2018/10/22
鼻咽癌 吉西他滨
百济神州 替雷利珠单 复发或转移鼻咽癌 一线 联合顺铂+ III期 2019/03/25
抗 吉西他滨
君实生物 拓益 复发或转移鼻咽癌 二线 单药 II期 2016/09/28
肝癌 君实生物 拓益 局部晚期肝细胞癌 术后辅助治 单药 III期 2018/12/06
疗
非小细胞肺 君实生物 拓益 EGFR-TKI治疗失败的晚期或复发伴EGFR敏感 联合培美曲塞+铂类化疗 III期 2019/04/19
癌 突变、T790M阴性非小细胞肺癌
（EGFR-TKI 信达生物 达伯舒 EGFR-TKI治疗失败，非鳞癌 联合贝伐单抗+化疗 III期 2019/06/06
治疗失败，与 神州细胞工 SCT-I10A TKI治疗失败，晚期鳞状细胞非小细胞肺癌 联合多西他赛化疗 III期 2020/01/23
化疗联合） 程有限公司
非小细胞肺
癌（新辅助治 君实生物 拓益 可切除IIIA期非小细胞肺癌 新辅助治疗 联合化疗 III期 2019/10/23
疗）
君实生物 拓益 不可切除或转移性三阴性乳腺癌 一线 联合白蛋白 III期 2019/08/02
三阴乳腺癌 紫杉醇
（联合） 复宏汉霖 HLX10 三阴性乳腺癌 新辅助/辅 联合化疗 III期 2019/12/19
助治疗
广泛期小细 复宏汉霖 HLX10 广泛期 一线 联合卡铂+ III期 2019/04/28
胞肺癌（与化 依托泊苷
疗联合） 百济神州 替雷利珠单 广泛期 一线 联合铂类药 III期 2019/05/17
抗 物和依托泊
8-1-2-49
苷
联合铂类药
君实生物 拓益 广泛期 一线 物和依托泊 III期 2019/07/18
苷
百济神州 替雷利珠单 不可切除晚期或复发性食管鳞癌 一线 联合化疗 III期 2018/09/17
抗
恒瑞医药 艾立妥 不可切除晚期或复发性食管鳞癌 一线 联合顺铂+ III期 2018/09/25
紫杉醇
信达生物 达伯舒 不可切除晚期或复发性食管鳞癌 一线 联合顺铂+ III期 2018/11/21
食管癌（与化 紫杉醇
疗联合） 君实生物 拓益 不可切除晚期或复发性食管鳞癌 一线 联合顺铂+ III期 2018/12/05
紫杉醇
复宏汉霖 HLX10 不可切除晚期或复发性食管鳞癌 一线 联合顺铂 III期 2019/05/14
+5-FU
百济神州 替雷利珠单 局限性食管鳞癌 一线 联合同步放 III期 2019/05/24
抗 化疗
恒瑞医药 艾立妥 EGFR基因突变阴性和ALK阴性，非鳞癌 一线 联合培美曲 已报产 2017/04/13
塞加卡铂
替雷利珠单 EGFR基因突变阴性和ALK阴性，局部晚期或转 联合培美曲
EGFR阴性非 百济神州 抗 移性非鳞癌 一线 塞+铂类化 III期 2018/07/10
小细胞肺癌 疗
（联合化疗） 联合培美曲
信达生物 达伯舒 EGFR基因突变阴性和ALK阴性，非鳞癌 一线 塞+铂类化 III期 2018/07/23
疗，对照安
慰剂+化疗
信达生物 达伯舒 EGFR基因突变阴性和ALK阴性，鳞癌 一线 联合吉西他 III期 2018/09/11
8-1-2-50
滨+铂类化
疗，对照安
慰剂+化疗
中山康方/ AK105 EGFR基因突变阴性和ALK阴性，非鳞癌 一线 联合卡铂+ III期 2018/11/13
正大天晴 培美曲塞
君实生物 拓益 EGFR基因突变阴性和ALK阴性，鳞癌、非鳞癌 一线 联合化疗 III期 2019/01/24
联合化疗或
复宏汉霖 HLX10 EGFR基因突变阴性和ALK阴性，非鳞癌 一线 联合化疗+ III期 2019/06/26
贝伐单抗
百济神州 替雷利珠单 PD-L1 阳性，尿路上皮癌 二线 单药 申报生产 2017/04/18
尿路上皮癌 抗
君实生物 拓益 膀胱尿路上皮癌 二线 单药 II期 2017/04/07
注：由于不同临床方案的临床终点和观察周期不同，上述产品最终上市时间与以首次公示日期计算的临床进度可能存在差异
上表列示与特瑞普利临床方案相近，且临床阶段不落后于特瑞普利单抗的同类产品临床进度
资料来源：弗若斯特沙利文，药物临床试验登记与信息公示平台
8-1-2-51
从上表可以看出，各家公司的临床进度和具体临床方案各不相同。
从临床进度上看，发行人产品特瑞普利适应症拓展的关键注册临床试验中，以CDE可查询到的首次公示日期计算，基本均处于国内第一梯队。一般而言，较早上市的药物商业价值较大。
作为广谱抗癌产品，抗 PD-1单抗的市场潜力巨大，根据弗若斯特沙利文分析，2018年全球抗PD-1/PD-L1抑制剂市场规模已达到163亿美元，预计2023 年将达到639 亿美元。随着抗PD-1单抗自2018年以来在中国市场的陆续获批，预期2023年中国抗PD-1/PD-L1抑制剂市场规模将达到664亿元人民币，并将于
2030 年增长至988亿元人民币。抗 PD-1单抗的巨大的市场潜力能够容纳多家抗
PD-1单抗公司的市场化竞争。
从发行人的商业竞争策略看，发行人采取的是快速上市、辅以“小适应症+大适应症”并快速扩大市场份额的竞争策略。
“快速上市”是指特瑞普利在临床急需有突出临床优势的适应症上，通过优先审评纳入“绿色通道”进而实现快速上市的目标。具体而言，公司产品特瑞普利的既往标准治疗失败后的局部进展或转移性黑色素瘤适应症已经获批，公司在鼻咽癌和尿路上皮癌适应症的拓展临床试验上已经显示出巨大的临床受益。
“小适应症+大适应症”的市场拓展策略是指，公司特瑞普利率先拓展黑色素瘤，鼻咽癌和尿路上皮癌三个病患群体相对较小的适应症，同时积极进行肺癌，肝癌，食管癌，乳腺癌等病患群体较大的适应症临床试验，带动大适应症的市场拓展。
具体而言，“小适应症”是指黑色素瘤，鼻咽癌和尿路上皮癌这三个传统治疗手段有限、特瑞普利产品具有明显临床优势的适应症。公司在上述适应症领域建立了明显的竞争优势，在黑色素瘤和鼻咽癌中，君实生物的临床进度处于国内企业的第一位；在尿路上皮癌中，君实的临床进度位于国内企业第二位，而中期评估数据显示具有良好的临床效果。基于此，公司有望在这三个适应症中树立较好的品牌形象，建立壁垒，获得较高的市场份额。虽然这三个适应症各自规模都有限，但是加总而言可以达到一个较大适应症的市场规模。
“大适应症”是指肺癌，肝癌，食管癌，乳腺癌等在国内高发的肿瘤适应症。上述适应症市场群体规模大，但其病因复杂、病程各异，不同病人的诊断、预防、治疗、康复和预后差异较大，对应多种复合的诊疗手段。特瑞普利产品力争在各种根据医学机理抗PD-1单抗可以使得病人获得临床获益的适应症中实现广覆盖，在这些适应症中：肝细胞癌（术后辅助疗法），EGFR 突变TKI 治疗失败晚期
（与化疗联合），非小细胞肺癌（新辅助治疗），三阴性乳腺癌（与白蛋白紫杉
醇联合），君实均处于国内企业进度第一的位置。在广泛期小细胞肺癌（与化疗
联合），食管癌（与化疗联合）中，君实处于国内企业前四的位置。由于在这些
适应症中的领先或者较为领先的地位，特瑞普利有望在这些适应症中获得较高的
市场份额，同时进一步提升品牌形象。在此基础上，在君实临床进度在5-10名的
适应症，如EGFR 阴性非小细胞肺癌（一线治疗，与化疗联合），由于病患群体
较大，公司产品依然有望获得一定的市场份额。同时，由于发行人对于适应症做
到了广谱覆盖，未来有望在医院准入、品牌辨识度等综合方面获取更多的优势。
综上，发行人的临床进度与“快速上市、辅以小适应症+大适应症并快速扩大市场份额”的竞争策略是匹配的，目前发行人的大部分临床进度都处于业内领先位置，而在进度不具有优势的适应症上，由于其属于大适应症范围，依然具有较高的开发价值。
发行人在招股说明书“重大事项提示”部分和“第四节 风险因素”之“一、技术风险”之“七、产品管线相关风险”中补充如下风险因素：
除已获批适应症外，特瑞普利单抗正在进行11项关键注册临床试验，包括一线治疗黑色素瘤、与化疗联合一线治疗复发性或转移性鼻咽癌、与化疗联合一线治疗食管鳞癌、与化疗联合用于治疗EGFR敏感突变TKI治疗失败的晚期非小细胞肺癌、与化疗联合用于一线治疗EGFR阴性晚期非小细胞肺癌、非小细胞肺癌新辅助治疗、与化疗联合治疗广泛期小细胞肺癌、与白蛋白紫杉醇联合一线治疗三阴性乳腺癌、肝细胞癌术后辅助治疗、二线治疗鼻咽癌、二线治疗尿路上皮癌等。在这些临床试验中可能无法符合预期的时间表，且临床试验结果也可能未必理想，进而可能无法按照预期时间提交新药上市申请；即使按照预期时间提交新药上市申请，能否于预期时间内顺利获得监管机构批准上市亦存在不确定性。一般而言，较早上市的药物由于市场先发优势可快速抢占市场，药物商业价值较大。特瑞普利部分适应症拓展临床试验进度如果较慢，可能导致特瑞普利在相应适应症上落后于同类产品获批，存在无法实现较大的商业价值的风险。如果拓展适应症上市进度受到影响，将对公司未来的业务及经营业绩造成不利影响。此外，任何一个适应症临床开发的失败都将会对公司业务及未来业绩产生不利影响。
二、请发行人补充披露：其他研发管线的临床试验排名情况，针对进度较后的项目，请发行人详细分析相关产品是否仍具备商业化价值及竞争力，并请作风险揭示
有关其他研发管线的临床试验排名情况、商业化价值及竞争力情况，发行人已于招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人的主营业务情况”之“（二）发行人的主要产品”补充披露如下：
除特瑞普利外，公司共有8项产品处于临床试验阶段。截至2020年3月31日，其临床试验排名情况如下：
发行人产品UBP1211（修美乐生物类似药）在同类产品中第五家提交上市申请。根据弗若斯特沙利文的报告，中国修美乐生物类似药市场规模将于2023年达到47亿人民币，预计2030年增长至115亿人民币，该产品市场规模巨大，可以容纳多家公司的市场竞争。公司期望凭借以下优势获得商业竞争力：
1、虽然生物类似药可以获批原研药所有的适应症，但是UBP1211是目前提交修美乐生物类似药上市申请的公司中唯一一家用类风湿关节炎作为三期临床适应症的公司，因此公司产品拥有更多的类风湿关节炎患者的数据，也更了解该项病症，而类风湿关节炎又是修美乐最大的适应症，因此公司有望凭借在这个适应症上的深耕获得市场优势；
2、预计发行人的UBP1211是第五家上市的修美乐生物类似药，虽然从上市进度上，发行人稍显落后，但发行人与百奥泰、海正药业、信达生物、复宏汉霖相比，是较早获批单抗药物的企业，其特瑞普利单抗早于上述四家企业单抗药物的获批时间。因此，发行人拥有更加成熟的单抗药物研发及生产体系，同时发行人具备较强的生产成本控制能力，成熟的单抗药物生产能力和较大的产能使发行人可以在生物类似药的市场竞争中能够占据主动。
针对发行人产品JS002，发行人是国内第一家获得PCSK9临床批件并且开展临床的国内公司。目前，JS002已完成临床试验II期患者招募，进度位于市场前列。
JS003（抗PD-L1单抗）在国内企业中竞争位置较为落后，但临床前研究体现该药物可能具有潜在的良好安全性和有效性。发行人拟在完成临床I期试验后，根据临床安全性和有效性初步数据评估其继续开发的商业化价值。
发行人产品JS004（抗BTLA单抗）是全球第一个获得临床试验批件的该靶点抗肿瘤药物，目前正在中美两地进行临床I期试验。
发行人产品JS005（抗IL-17A单抗）针对自身免疫的重要靶点，主要适应症是银屑病和强直性脊柱炎。中国市场上，发行人该产品处于市场前列，同时，公司可以考虑利用修美乐生物类似物和IL-17A的协同和互补效应，领先于发行人的公司均没有开发修美乐生物类似物。
JS501（安维汀生物类似物），在国内企业中处于前十左右的位置，但是考虑到公司安维汀生物类似药作为VEGF单抗有很好的和PD-1的联用前景，以及安维汀单药在肺癌，结直肠癌等大适应症中的优异的疗效，该药物依然具有较大的商业化价值。公司将凭借大分子药物的生产优势以及与PD-1的联用获取竞争力。
综上所述，发行人大部分临床阶段产品临床进度较为靠前，拥有一定的市场先发优势，且通过不同适应症开发、联合用药等开发策略，均具备一定的商业化价值与竞争力。
发行人已于招股说明书“重大事项提示”部分和“第四节 风险因素”之“一、技术风险”之“（七）产品管线相关风险”中补充风险因素如下：
10、发行人临床阶段部分产品临床试验排名落后的风险
截至本招股说明书签署日，除特瑞普利外，发行人共有8项产品处于临床阶段。其中，部分产品临床试验排名未处于市场第一梯队，临床试验进度落后于同类产品。一般而言，较早上市的药物由于市场先发优势可快速抢占市场，药物商业价值较大。发行人部分临床阶段产品临床试验进度如果较慢，可能导致其落后于同类产品获批，存在无法获得较大商业化价值及市场竞争力的风险，将对公司未来的业务及经营业绩造成不利影响。
三、请发行人补充说明：除特瑞普利外，发行人仅有UBP1211进入三期临床，结合上述情况分析发行人生产经营是否存在单药依赖的情况，研发管线布局及竞争是否存在落后于竞争对手的情况，特瑞普利等产品产生的营业收入是否足以支撑后续研发活动及产能扩建
1、发行人生产经营是否存在单药依赖的情况
目前，发行人全部营业收入均来自于特瑞普利产品，但是抗PD-1单抗为广谱抗癌药，与某一些药物只能覆盖一到两种癌种不同，发行人目前正在开展的14项关键注册临床覆盖了10个癌种，潜在市场规模较大。
同时，公司的UBP1211已经获得NDA受理，有望在2020年下半年获批上市。公司的JS002产品已完成II期临床试验患者入组。随着上述临床后期产品的逐步获批，也将为公司持续稳定健康的发展注入新的活力。
2、研发管线布局及竞争是否存在落后于竞争对手的情况
公司的管线布局和竞争不存在落后于竞争对手的情况，详见问题五第二问回复。
3、特瑞普利等产品产生的营业收入是否足以支撑后续研发活动及产能扩建
发行人特瑞普利产品目前销售情况良好，自2019年2月26日开出首张处方以来，截至2019年12月31日销售收入已达到77,412.42万元。受研发投入巨大等影响，公司仍未达到盈亏平衡，同时经营活动现金净流量和投资活动现金净流量仍为负值。随着特瑞普利新适应症的获批及UBP1211产品的上市，公司预计营业收入将持续大幅增长，公司将逐步达到盈亏平衡并盈利，公司的营业收入将能够支持公司的研发活动及产能扩建。
第三部分 关于医保谈判
问题6
根据问询回复，国家医保局、人力资源社会保障部于2019年11月28日印发《关于将2019年谈判药品纳入乙类范围的通知》，正式公布了谈判药品准入结果。在参与谈判的4项抗PD-1单抗产品仅信达生物的达伯舒一项纳入医保范围，公司产品未进入医保。达伯舒医保谈判后为第一个月费用为11,372元，第一年总费用为102,348元。发行人产品第一个月费用为14,400元，第一年总费用为100,800元。发行人认为目前特瑞普利单抗是否加入医保对公司的业务影响有限，行业竞争格局未发生重大改变。
请发行人补充说明：（1）发行人产品特瑞普利终端产品价格显著低于其他药品情况下，未纳入医保的具体原因；（2）在目前PD-1药品超适应症使用较多存在，且存在医保报销的情况下，发行人以黑色素瘤适应症及费用对比说明行业竞争格局未发生重大改变，上述结论是否客观、谨慎；（3）达伯舒医保谈判降价前，发行人产品定价远低于同类药品的原因；（4）请发行人全面分析医保谈判的考虑因素，未纳入医保的原因，对发行人的具体影响，降价是否将全面传导，发行人未来纳入医保的可能及是否存在实质障碍，并就相关事项作重大事项提示及风险揭示。
回复：
一、发行人产品特瑞普利终端产品价格显著低于其他药品情况下，未纳入医保的具体原因
企业参与医保谈判的药品是否能就申请适应症纳入医保，主要取决于企业的最终报价是否能达到国家医保局谈判底价相关要求。发行人综合考虑价格对于已获批适应症用药病患增量的影响、发行人长期的经济效益和社会评价（包括其他适应症所处临床进展情况及其未来定价考虑、病患临床收益及用药安全）、企业实现“未来最大程度地覆盖更多病患”的中长期目标，从而形成在当前企业发展阶段、针对药品已获批适应症情况和其他适应症所处的临床进展情况下的最低可承受价格，但仍未能被国家医保局接受，从而被告知发行人特瑞普利单抗的既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤适应症未进入医保。
（一）发行人报价的主要考量因素
1、降价进入医保无益于当前已获批适应症病患增量
发行人申请纳入医保的已获批适应症为“既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤”，根据弗若斯特沙利文的报告，2019年中国新发的黑色素瘤病人中，可接受治疗的既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤病患人数约为2,400人。由于该适应症患者规模有限，价格下降对于该适应症病人的可及性和公司产品渗透率的提升有限。
2、合理定价是提升患者未来可及性和发行人长期经济效益的需要
新药研发的特点是资本投入巨大，需要考虑资本回报及社会价值的平衡。企业经过较长时间的资本投入将药品推向市场的初期，市场化自主定价获取一定的现金流和收入有助于企业更好地进行持续研发投入，在财务状况健康的情况下开发更多的适应症和更多的药物，从而解决更广泛的病患群体药品可及性，实现良性发展。目前特瑞普利产品处于上市的初期阶段，为覆盖更广泛的患者群体，发行人也正在进行多项特瑞普利拓展适应症的临床试验和其他候选药物的研发。合理的定价符合公司的长期利益，发行人能够获得一定程度的收入和现金流，更加有利于发行人顺利开展临床试验及其他研发与生产活动，以加快其他适应症的获批进度。发行人通过专业机构和相关调研，运用药物经济学原理，通过成本分析对比不同的药物治疗方案，进行成本-效果分析，综合分析供需双方相互作用下的药品市场定价及其所产生的经济效果，为发行人医保报价提供参考。发行人将在未来积极参与医保谈判，如发行人在获批更多适应症的情况下再加入医保，在实现企业可持续发展的同时，也能惠及更多的患者。
3、本轮医保谈判同类药品竞争压力不强
国家医保局的的医保谈判是基于适应症谈判。在“既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤的治疗”适应症领域，中国市场抗PD-1单抗中仅特瑞普利单抗和帕博利珠单抗获批，发行人产品特瑞普利PAP后年治疗费用
100,800元，相较于帕博利珠单抗PAP后322,524元的年治疗费用有较大的价格优
势，本轮医保谈判同类药品竞争压力不强，本次医保谈判报价也受到竞品价格的
影响。
（二）国家医保局形成医保谈判价格可能考虑的因素
由于国家医保局未公开医保谈判底价测算的具体指标和参数，且未公开医保谈判的具体底价情况，发行人不掌握关于特瑞普利产品的医保谈判底价信息。发行人判断国家医保局形成医保谈判价格可能包括如下考虑因素：
1、药物经济学分析方面的因素
国家医保局的的医保谈判是基于适应症谈判，由于不同适应症病人基数不同，会导致医保支出总额不同。特瑞普利与国内其他已获批上市的药品虽然针对相同
靶点，但申请纳入医保的获批适应症不同。特瑞普利申请纳入医保的获批适应症
是“既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤”，信达生物的达
伯舒申请纳入医保的获批适应症是“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典
型霍奇金淋巴瘤”。从药物经济学方面来看，该两种适应症疾病背景不同，疾病
负担不同（包括流行病学负担、临床负担、人文负担等等），可比治疗方法也不
同，这些差异会影响药物经济学的评价内容，进而对医保谈判价格的形成造成不
同的影响。
2、医保基金预期支付方面的因素
在医保支付分析方面，根据弗若斯特沙利文的报告，“既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤”和“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤”2019年中国新发可接受治疗的患者群体分别为约2,400例和800例。由于患者人数不同，医保基金对不同适应症的医保预期支出也不同，医保基金的承受能力也可能会成为医保谈判的考量因素之一，也可能对医保谈判价格的形成产生影响。因此，发行人认为国家医保局各个适应症谈判目标价格的确定主要受疾病背景以及国家经济发展现状的影响。
综上所述，医保谈判按照不同适应症进行，谈判双方均会考虑多个影响因素，与企业自主定价下的市场终端定价并非直接关联。发行人特瑞普利的市场终端销售价格显著低于其他药品，并不是其纳入医保的充分因素。发行人在综合考虑了药物经济学、纳入医保对产品价格和销量、患者可及性和企业未来发展的影响后，提供了企业目前阶段能承受的最低报价，但仍未能被国家医保局接受，因此本轮谈判未能进入医保。
二、在目前 PD-1药品超适应症使用较多存在，且存在医保报销的情况下，发行人以黑色素瘤适应症及费用对比说明行业竞争格局未发生重大改变，上述结论是否客观、谨慎
医保谈判按照获批的不同适应症分别进行，医保报销范围只针对成功纳入医保的已获批适应症患者产生的一定比例费用予以报销。对于未被纳入医保范围的适应症，病人仍然是自费购买。以信达生物为例，其产品达伯舒获批的适应症为“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤的患者”，参加医保并符合该适应症要求的患者才能获得一定比例的医保报销，不符合该适应症要求的患者不能获得医保报销。针对不同适应症的影响情况分析如下：
1、“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤”适应症领域
在“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤”适应症领域，患者使用信迪利单抗治疗将获得一定比例的医保报销，患者倾向于使用信迪利单抗。根据弗若斯特沙利文的报告，2019年中国至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤新发治疗人数约为800人，目前唯一纳入医保报销的适应症患者群体较少，针对该适应症目前已进入商业化阶段的产品包括信达生物的信迪利单抗和恒瑞医药的卡瑞利珠单抗，百济神州的替雷利珠单抗也已获批即将开始销售。信迪利单抗进入医保对于竞争格局的影响更多是在相同适应症的厂商之间的竞争。
发行人正在开展的特瑞普利拓展临床试验中不包含“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤”，该适应症未来也不属于发行人适应症拓展方向，发行人判断就该适应症而言对发行人产品的销售的影响有限。
2、“既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤的治疗”适应症领域
在“既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤的治疗”适应症领域，中国市场上仅特瑞普利和默沙东的帕博利珠单抗获批，然而2019年的医保谈判中，国内同样获批该适应症的抗PD-1单抗产品帕博利珠单抗也没有纳入医保，发行人产品特瑞普利PAP后年治疗费用100,800元，相较于帕博利珠单抗PAP后322,524元的年治疗费用仍具有较大的价格优势。
3、在其他适应症领域
在其他适应症领域，患者使用信迪利单抗治疗“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤”之外的适应症并不会获得医保报销。相对于病患而言，选择信迪利单抗或特瑞普利单抗的年治疗费用在超适应症领域对于病患的成本负担有一定的差异。所以，在“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤”之外的适应症领域，信迪利单抗产品价格的下降可能造成部分病人因价格因素选择信迪利单抗，对发行人产品销售造成一定的影响。同时，信迪利单抗进入医保在医院准入、市场推广和品牌知名度等方面也可能获得一定的优势。但由于中国癌症患者众多，抗PD-1单抗在中国目前仅获批非小细胞肺癌、头颈部鳞癌、黑色素瘤及霍奇金淋巴瘤4项癌种（在美国已获批16项癌种），患者可及性仍有较大的提升空间，市场尚未达到饱和，对于各市场参与者来说仍然有增量空间。
发行人2019年各季度销售情况如下：
项目 2019年第一季度 2019年第二季度 2019年第三季度 2019年第四季度
收入金额(万元） 7,811.75 23,022.35 21,781.38 24,796.94
销售数量（支） 13,984 40,147 38,102 43,292
医保谈判结果于2019年11月28日公布，在医保谈判结果公布后，发行人2019年第四季度产品销量并未受到明显影响。
为进一步巩固并提升特瑞普利的市场份额并应对潜在的竞争影响，发行人拟通过加强销售团队建设进一步扩大对医院的覆盖，此外公司将制定符合公司产品特色的学术推广策略、加速特瑞普利其他适应症的研发进度等措施，多方面保证公司产品的销售。
三、达伯舒医保谈判降价前，发行人产品定价远低于同类药品的原因
发行人产品属于企业自主定价产品，达伯舒医保谈判降价前，发行人产品定价低于同类药品的原因如下：
1、特瑞普利单抗是第一个国产同类产品，发行人产品定价充分考虑了中国患者的可及性和可负担性
发行人产品特瑞普利单抗获批后，发行人对产品定价展开了广泛的调研，在定价过程中充分考虑了肿瘤专家医生的建议、中国患者的可及性及可负担性，在高额的研发成本与患者接受治疗的同时还能维持家庭日常开支之间寻找平衡点，确定产品特瑞普利单抗定价为7,200元/240mg，年治疗费用为187,200元，PAP后的年治疗费用为100,800元，该价格仅为帕博利珠单抗中国PAP后年治疗费用的31%。发行人产品作为国内第一家本土研发的抗PD-1单抗，定价前并无其他国内厂家价格作为参照。
2、发行人产品特瑞普利产品定价充分考虑了公司成本优势
公司特瑞普利单抗分子在经过工程化的中国仓鼠卵巢细胞(CHO)中发酵表达，产量高（5-7 g/L），且经过纯化后的抗体质量稳定。该技术优势和发行人临港基地的投产为特瑞普利单抗降低成本、增加产量奠定了良好基础。能够为发行人赢得定价的灵活性。
3、发行人产品特瑞普利产品定价虽低于进口的同类药品，但与国产同类药品仍具有可比性
达伯舒医保谈判降价前，发行人产品特瑞普利单抗的年治疗费用（PAP后）100,800元，恒瑞医药产品卡瑞利珠单抗的年治疗费用（PAP后）118,800元，信达生物产品信迪利单抗的年治疗费用（PAP后）198,933元，发行人产品定价与恒瑞医药产品定价相近，具有可比性。达伯舒医保谈判降价后的年治疗费用为
102,348元，与发行人价格具有可比性。
四、请发行人全面分析医保谈判的考虑因素，未纳入医保的原因，对发行人的具体影响，降价是否将全面传导，发行人未来纳入医保的可能及是否存在实质障碍，并就相关事项作重大事项提示及风险揭示
（一）全面分析医保谈判的考虑因素
就单一药品而言，能否进入医保的核心因素是药企的报价是否达到国家医保局的价格范围从而被国家医保局接受。在本轮医保谈判中，发行人根据药物经济学影响分析、发行人长期的经济效益和社会评价（包括其他适应症所处临床进展情况及其未来定价考虑、病患临床收益及用药安全）、企业整体覆盖更多病患的中长期目标，给出了在当前企业发展阶段、药品已获批适应症情况和其他适应症所处的临床进展情况下的谈判底价，但仍未与国家医保局达成一致。
发行人对医保谈判的考量因素包括：
1、进入医保是否能够提升获批适应症下病患覆盖增量；
2、进入医保是否能有效提升患者成本效益，有助于快速推进在研产品上市从而获得更多获批适应症，以服务更多病患，实现提升病人可及性的中长期目标；
3、发行人通过专业机构运用药物经济学原理，进行不同药物治疗方案的成本-效果分析，为医保报价提供科学依据；
4、进入医保的价格条件是否符合企业当前发展阶段下的成本负担，是否有助于企业的财务状况健康平稳发展，以实现可持续发展。
发行人无法获悉国家医保局谈判价格的所有考量因素。但是根据不同的适应症进行谈判的机制下其考量因素可能会围绕药物经济学分析和医保基金支付等方面展开，具体包括适应症负担（包括流行病学负担、临床负担、人文负担等）、不同适应症中国患者数量、可比治疗方法、医保总费用控制、医保基金承受能力、对医保预算的影响、国内外同类药品的最低价格、企业的生产成本、病人的可负担性等。
（二）未纳入医保的原因及对发行人的具体影响
1、未纳入医保可能对发行人产生的影响
（1）对行业竞争格局和发行人市场份额的影响
发行人判断总体而言未纳入医保对发行人市场份额影响相对有限。发行人产品特瑞普利获批的适应症为“既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤的治疗”，国内获得该适应症的抗PD-1单抗产品默沙东的帕博利珠单抗也没有纳入医保，即该适应症无一家企业纳入医保。在该领域发行人依然保持了全球最低价，符合赠药条件的贫困病患更可以享受免费赠药，且发行人在中国黑色素瘤病人中占有率较高，无论是病患的可负担性还是病患可及性都处于较佳水平。在该适应症领域未纳入医保对发行人影响较小。
在“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤”适应症领域，信达生物将获益。但该适应症发病人数较少、市场竞争激烈且并非发行人发展方向，对发行人影响较小。
在其他适应症领域，患者使用信迪利单抗治疗“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤”之外的适应症并不会获得医保报销。因为信迪利单抗进入医保而降低价格的客观情况，可能会吸引部分之前无法负担但降价后可以负担的病患转而选择信迪利单抗。但由于中国癌症患者众多，但抗PD-1单抗在中国目前仅获批非小细胞肺癌、头颈部鳞癌、黑色素瘤及霍奇金淋巴瘤4项癌种（在美国已获批16项癌种），患者可及性仍有提升空间，市场尚未达到饱和，对于各市场参与者来说仍然有增量空间。所以，在“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤”之外的适应症领域，信迪利单抗产品价格对发行人市场份额的影响存在，但是影响相对有限。
未来如在尚未获批的其他拓展适应症上，特别是在一些病患基数较大的适应症，竞品较特瑞普利单抗先行进入医保，可能会对公司产品的未来定价和市场份额造成一定的不利影响。但目前特瑞普利单抗在大部分已开展的关键临床试验中，进度位于市场相对前列，如果临床试验和获批上市审核顺利，特瑞普利单抗在其
他适应症获批或纳入医保的时间也可能位于市场前列，则公司产品未来定价和市
场份额所受影响相对有限。
（2）对发行人市场推广和医院准入等方面的影响
信迪利单抗进入医保，医生、患者对于产品的认知将得到有效提升，产品知名度有望进一步提升，有利于其开展市场推广。但由于发行人产品具有市场先发优势、已开展针对多项适应症的多个临床试验、发行人在市场推广和市场教育方面的积极探索，特瑞普利单抗在医生和患者中已积累了一定的口碑，未纳入医保对发行人未来市场推广的影响较为可控。在医院准入方面，由于信达生物产品纳入国家医保，可能会在医院准入流程等方面更为便捷，有利于信迪利单抗拓展其医院覆盖范围。
（3）对发行人资本市场方面的影响
作为H股上市公司，君实生物核心产品特瑞普利单抗的市场份额和销量受到众多二级市场投资人的关注。一般来说纳入医保目录对于药品销售具有一定积极影响，因此特瑞普利单抗未能进入医保也可能对发行人的资本市场表现产生一定的负面影响。
2、发行人拟采取的应对措施
对于信迪利单抗纳入医保降价可能带来的影响，发行人拟采取如下措施进一步提升产品渗透率，保证公司产品销售和可持续发展：
（1）加强公司销售团队的建设。截至2020年2月下旬，公司销售团队总人数已达到424人，由市场部、销售部、渠道及准入部、产品医学事务部和运营部等5个团队组成。其中销售部已到岗359人，2020年共计划招聘472人。随着公司销售团队的扩大，公司将进一步拓展医院覆盖，以提高特瑞普利的渗透率；
（2）加强产品市场推广。公司在各大学术期刊和学术会议积极发表特瑞普利单抗的最新临床研究成果，为公司的学术推广奠定了扎实的基础。公司将进一步结合特瑞普利的产品特性，加强临床研究数据、真实世界使用数据的收集与汇总，将药品的使用与疗效情况、对不良反应的预防等关键信息传递给医生和患者，加大学术推广力度，以期增强市场对免疫疗法的认知、提升医生选择创新的免疫疗法的信心，使得患者能够长期获益，建立特瑞普利在医生与患者中的口碑；
（3）加快对特瑞普利拓展适应症的研发工作。随着更多适应症的获批，特瑞普利单抗能够惠及的患者群体将得到显著提升，对公司产品的推广和销售产生有利的影响；
（4）加快其他研发管线产品的研发进度。除了特瑞普利单抗之外，公司尚有8项产品处于临床阶段，12项产品处于临床前阶段，覆盖肿瘤免疫治疗、代谢类疾病、炎症或自身免疫性疾病、神经系统疾病、抗病毒等多个治疗领域。其中，公司的UBP1211已经获得NDA受理，有望在2020年下半年获批上市。公司的JS002产品已完成II期临床试验患者入组，目前正在进行随访。随着上述临床后期产品的逐步获批，也将为公司持续稳定健康的发展注入新的活力。
（三）降价是否将全面传导
受中国市场抗PD-1单抗产品定价较低，研发成本价高等因素的影响，信达生物产品达伯舒进入医保后，中国市场其他抗PD-1单抗产品均未降价。
1、从全球看，中国市场抗PD-1单抗产品定价较低，限制了该类产品的降价空间
中国市场抗PD-1单抗产品与美国市场抗PD-1单抗产品的价格对比如下：
美国年治疗费用 中国年治疗费用
厂商 商品名 通用名 （PAP后，美元） （PAP后，人民
币）
BMS 欧迪沃 纳武利尤单抗 137,240 222,240
Opdivo Nivolumab
MSD 可瑞达 帕博利珠单抗 141,400 322,524
Keytruda Pembrolizumab
君实生物 拓益 特瑞普利单抗 / 100,800
Toripalimab
信迪利单抗 102,348（进入乙
信达生物 达伯舒 Sintilimab / 类医保目录后价
格）
恒瑞医药 艾瑞卡 卡瑞利珠单抗 / 118,800
Camrelizumab
百济神州 百泽安 替雷利珠单抗 / 低至106,880
Tislelizumab
数据来源：公开信息，弗若斯特沙利文
2、抗PD-1单抗产品的研发成本较高也限制了该类产品的降价空间
以发行人为例，2017年至2019年度，抗PD-1单抗产品的累计研发投入已经超过12亿元，且该项研发仍在持续进行。高额的研发成本也限制了该产品的降价空间。
3、信达生物产品信迪利单抗进入医保后，中国市场其他抗PD-1单抗产品均未降价，且新上市类似产品定价未受显著影响
截至本回复签署之日，信达生物产品信迪利单抗进入医保后，中国市场其他抗PD-1单抗产品均未降价，各产品PAP后价格详见本反馈回复本题上面第1、点列表所示。由于信迪利单抗进入医保的适应症为“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤”，该适应症年发病例较少且不属于该适应症的患者并不会获得医保报销，因此信迪利单抗降价未对其他抗PD-1单抗产品价格造成较大的影响。
2020年2月，中国首个抗PD-L1单抗英飞凡（IMFINZI，英飞凡，度伐利尤单抗注射液）正式开始销售，该产品与抗PD-1单抗作用机制类似，其定价为18,088元 1/500mg，PAP后年治疗费用约为362,640元。该产品定价并未受信迪利单抗降价而导致定价水平下降。
综上所述，信迪利单抗降价并未对抗PD-1/PD-L1产品价格体系构成重大冲击。发行人短期内暂无直接降低产品定价的计划，未来如竞争产品的定价如出现大幅下降，发行人将视纳入医保的情况和市场情况综合考虑价格调整。
（四）发行人未来纳入医保的可能及是否存在实质障碍
以《2019年国家医保药品目录调整工作方案》为例，调入的西药和中成药应当是2018年12月31日（含）以前经国家药监局注册上市的药品。优先考虑国家基本药物、癌症及罕见病等重大疾病治疗用药、慢性病用药、儿童用药、急救抢救用药等。根据药品治疗领域、药理作用、功能主治等进行分类，组织专家按类别评审。对同类药品按照药物经济学原则进行比较，优先选择有充分证据证明其临床必需、安全有效、价格合理的品种。调入分为常规准入和谈判准入两种方式，在满足有效性、安全性等前提下，价格（费用）与药品目录内现有品种相当或较低的，可以通过常规方式纳入目录；价格较高或对医保基金影响较大的专利独家药品应当通过谈判方式准入（独家药品的认定时间以遴选投票日的前一天为准）。发行人产品特瑞普利符合上述工作方案的要求，并参加了2019年的国家医保药物谈判。
2019年11月28日，国家医保局对此次医保谈判的目标、谈判药品数量、谈判结果、患者个人负担变化、谈判药品的支付标准等核心问题进行了详细解读。针对“本次谈判不成功的药品未来是否有机会进入国家医保目录？国家医保药品目录在未来如何进行动态调整？”这一问题，国家医保局表示将建立医保目录动态调整机制，对于尚未纳入目录或本次谈判不成功未能准入的品种，在综合考虑临床需求、医保基金承受能力、企业降价意愿等因素后，符合条件的将有机会再次纳入谈判范围。
医保谈判根据药品所获批的不同适应症开展。恒瑞医药、百济神州的抗PD-1单抗于2018年12月31日之后获批，其已获批适应症均为经过二线系统化疗的复发1假设条件：假定病人体重65kg，一年用药时间为52周
或难治性经典型霍奇金淋巴瘤。其已获批适应症与发行人不同，因此纳入医保谈
判所针对的适应症与发行人不存在竞争关系。根据目前国内已经开展的临床试验
判断，短期内不会有其他厂家获批黑色素瘤适应症，发行人作为唯一国产获批黑
色素瘤的企业，下一次医保谈判如医保基金仍考虑覆盖黑色素瘤适应症，则发行
人产品针对黑色素瘤适应症被邀请进行医保谈判不存在实质性障碍。同时，随着
特瑞普利更多适应症的获批，发行人产品也有机会在其他适应症方面参与医保谈
判。如在尚未获批的其他拓展适应症上，特别是在一些病患基数较大的适应症，
竞品较特瑞普利单抗先行进入医保，可能会对公司产品的未来定价和市场份额造
成一定的影响。但目前特瑞普利单抗在大部分已开展的关键临床试验中，进度位
于市场相对前列，如临床试验和获批上市审核顺利，特瑞普利单抗在其他适应症
获批或纳入医保的时间也可能位于市场前列，则公司产品未来定价和市场份额所
受影响相对有限。
假设未来国家医药药物谈判的原则不发生重大变化，公司产品报价与医保谈判底价达成一致的情况下，发行人产品未来仍有望纳入医保。此外，随着临港产能释放产生规模效应降低成本、发行人更多适应症的获批，发行人也将积极参与医保谈判。就发行人产品进入医保可能存在的障碍，发行人在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”部分进行了风险揭示，详见下方第（五）点论述。
（五）重大事项提示及风险揭示
就发行人核心产品特瑞普利单抗未能通过2019年国家医保谈判，发行人已经在招股说明书“重大事项提示”部分及招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”部分做了重大事项提示和风险提示，具体内容如下：
发行人核心产品特瑞普利未能通过2019年国家医保药品谈判
2019年，4项抗PD-1单抗产品（默沙东的帕博利珠单抗、BMS 的纳武利尤单抗、君实生物的特瑞普利单抗及信达生物的信迪利单抗）参与了国家医保药品谈判，仅信达生物产品信迪利单抗获批（适应症为“至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤的患者”）纳入医保。发行人综合考虑了价格对于已批适应症用药病患增量的影响、发行人长期的经济效益和社会评价（包括其他适应症所处临床进展情况及其未来定价考虑、病患临床收益及用药安全）、企业实现“未来最大程度的覆盖更多病患”这一中长期目标，形成了在当前企业发展阶段、针对药品已获批适应症情况和其他适应症所处的临床进展情况下的最低可承受价格，但仍未能就该适应症医保价格方面与国家医保局的谈判价格达成一致。因此，发行人产品特瑞普利（适应症为“既往接受全身系统治疗失败的不可切除或转移性黑色素瘤的治疗”）未进入国家医保，本次谈判结果可能带来的风险包括：
1、对后续发行人产品市场占有率造成一定的影响
因为信迪利单抗进入医保而大幅降低价格的客观情况，可能会吸引部分之前无法负担但降价后可以负担的病患转而选择信迪利单抗，可能对发行人市场份额产生不利的影响。
2、发行人产品市场推广、医院准入方面可能受到影响
一般而言，药品纳入医保目录有利于医生和患者对于药品的认知和疗效的信心，药品知名度有望进一步提升，有利于开展市场推广。在医院准入方面，药品纳入医保，也可能会在医院准入流程等方面更为便捷，有利于药企拓展其医院覆盖范围。发行人产品目前未进入医保，可能在市场推广和医院准入方面面临一定的竞争风险。
3、发行人产品存在进一步降价风险
目前，受中国市场抗PD-1单抗产品定价较低，研发成本价高等因素的影响，信达生物产品信迪利单抗进入医保后，中国市场其他抗PD-1单抗产品尚未降价。未来如其他竞争产品发生大幅度降价，市场竞争加剧，则发行人将根据市场情况考虑公司的价格应对策略，存在产品价格进一步下降的风险，可能对发行人的销售规模及盈利能力产生一定影响。
4、发行人资本市场表现可能受到影响
作为H股上市公司，君实生物核心产品特瑞普利单抗的市场份额和销量受到众多二级市场投资人的关注。一般来说纳入医保目录对于药品销售具有一定积极影响，因此特瑞普利单抗未进入医保也可能对发行人的资本市场表现产生一定的负面影响。
5、发行人产品能否进入医保目录及进入时间存在不确定性
目前，特瑞普利单抗的其他拓展适应症分别处于不同的临床阶段，如拓展适应症研发进度较慢，或新获批的适应症未被列入医保谈判目录，或参与医保谈判时公司考虑诸多因素后报出的价格无法满足进入医保的条件，或国家医保政策未来发生变化，特瑞普利单抗未来能否进入医保及进入的时间存在一定的不确定性。
未来如在特瑞普利单抗尚未获批的其他拓展适应症上，特别是在一些病患基数较大的适应症，竞品较特瑞普利单抗先行进入医保，可能会对公司产品的未来定价和市场份额造成一定的不利影响。
此外，公司其他在研产品处于NDA阶段或不同临床阶段，其他产品上市后能否进入医保及进入的时间存在一定的不确定性。
第四部分 关于土地建设进展
问题7
根据问询回复，苏州市吴江区自然资源和规划局已同意发行人宗地建设项目延期至2020年2月27日竣工。发行人认为，届时在2020年2月27日无法按时竣工的，苏州君盟申请再次延期竣工不存在障碍。
请发行人补充说明上述土地的建设进展，能够再次延期竣工不存在障碍的依据。请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、请发行人补充说明上述土地的建设进展，能够再次延期竣工不存在障碍的依据
截至本回复签署之日，苏州君盟于证号为苏（2018）苏州市吴江区不动产权第9107161号、苏（2018）苏州市吴江区不动产权第9107162号、苏（2018）苏州市吴江区不动产权第9107163号的三块国有建设用地上的建设项目已完成36%的桩基工程，竣工仍需一定时间。
根据《江苏省自然资源厅关于进一步加强土地供应和开发利用监管工作的指导意见》（苏自然资发[2019]9号）的相关规定，国有建设用地使用权人应当在开、竣工后，通过江苏土地市场网在线申报开、竣工；未按期开、竣工的，应当在约定期限到期前30个工作日内，提出延期书面申请并说明原由。截至本回复签署之日，苏州君盟已按照规定向相关主管部门提交了竣工延期书面申请。
经分别于2019年8月及2020年1月访谈苏州市吴江经济技术开发区国土分局负责人员，其认为主管部门并未将苏州君盟延期开工以及延期至2020年2月27日竣工认定为重大违法违规行为，目前不会将苏州君盟的上述三块土地列为闲置土地或进行处罚；经苏州市吴江区人民政府审批同意后，苏州君盟办理完成上述近期已提交申请的竣工延期不存在障碍；若后续因为特殊情况还是无法在前述延期申请获批后的时间要求内竣工，经苏州市吴江区人民政府审批同意后，苏州君盟再次申请延期竣工亦不存在障碍。
截至本回复签署之日，经苏州市吴江区人民政府及苏州市吴江区自然资源和规划局的审批，同意本宗地建设项目延期至2021年2月26日竣工。
截至本回复签署之日，苏州君盟未收到过上述三块土地被列为闲置土地的通知，主管国土部门以及主管工程建设部门未就该等事项给予过苏州君盟任何行政处罚或要求苏州君盟承担违约责任。
二、核查过程、核查意见
（一）核查程序
就上述事项，发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅苏州君盟土地延期竣工申请文件；
2、查阅苏州君盟的土地使用权出让合同、土地使用权权属证书、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》等相关证照；
3、就苏州君盟土地事宜，与苏州市吴江经济技术开发区国土分局负责人员进行访谈；
4、就苏州君盟项目建设情况进行实地走访；
5、查阅吴江区政府《关于苏州君盟生物医药科技有限公司不动产权证约定竣工日期延期的建议》的收文单等。
（二）核查意见
1、基于前次已依法申请并获得有权机关批准的竣工延期及对有权主管机关人员的访谈，苏州君盟就上述三块土地上的建设项目再次延期竣工不存在障碍具有合理依据。
第五部分 关于发行人流动性
问题8
根据申报材料及问询回复，报告期内发行人经营活动、投资活动现金流出持续较大，发行人研发管线、采购生产、厂房建设、市场推广等资金投入较大，与其他机构存在大量的合作项目，发行人报告期内流动负债逐年增加显著，资产负债率增长明显，资金短期拆借频繁、拆借利率较高。
请发行人：（1）依据签署的合同，从研发管线、采购生产、合作项目、厂房建设、银行贷款、资金拆借等方面说明合同期限内公司总体规划、总的资金需求、已支付资金金额及后续资金需求；进一步说明公司对于资金需求的对应策略，细化分析公司资金来源是否真实可行；（2）特瑞普利未进入医保，结合该事项说明未来特瑞普利是否存在继续降价的安排或销售减少的不确定性，是否会影响公司经营及现金流入。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并对发行人是否具有持续经营能力发表明确意见。
回复：
一、依据签署的合同，从研发管线、采购生产、合作项目、厂房建设、银行贷款、资金拆借等方面说明合同期限内公司总体规划、总的资金需求、已支付资金金额及后续资金需求；进一步说明公司对于资金需求的对应策略，细化分析公司资金来源是否真实可行
（一）发行人研发管线（包括合作项目）的资金需求
发行人的研发管线（包括合作项目）属于发行人的研发活动，作为一家创新驱动型生物制药企业，研发活动为其主要经营活动之一。发行人的研发活动主要有自主研发、合作研发两种模式。其中自主研发项目研发环节存在委托研究或购买技术服务，如临床前研究中的动物药理毒理研究、临床试验研究、统计分析等CRO 服务，以及向第三方采购临床药品的情形；合作研发项目则根据合同约定承担相应的研发任务。
发行人根据现有研发管线、各管线研发进度、未来预计新增的研发管线及计划研发进度测算的未来三年研发投入约为人民币40.30亿元（包含发行人应承担的合作研发项目的研发费用及里程碑款项），资金投向主要为核心产品JS001不断拓展的境内外临床试验、具有全球首创潜力产品JS004临床试验的开展、其他在研产品研发活动的推进，以及各项合作研发项目投入，其中，已签署的合作研发项目预计未来三年将支付里程碑款项约为2亿元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 合计
临床研究支出 91,020.19 104,673.22 115,140.54 310,833.95
其他研发支出（包括合作项目里 31,979.81 29,042.79 31,177.07 92,199.67
程碑款项）
注：公司根据研发管线进度合理预测了未来三年可能支付的研发管线相关费用，但该部分费用的实际发生与临床试验进度、病人入组进度等具体环节相关，该等环节受多种因素影响，所以该部分研发支出的实际支付进度可能与预测情况有一定差异。
发行人自主研发项目相关的合同主要通过对具体的研发服务任务、服务要求、验收标准、项目计划进度、单项服务计费标准、付款节点等方面进行约定，费用
的实际结算则将以实际提供的服务及项目进度如病人入组进度等进行结算。该部
分的研发支出主要与发行人各研发管线的研发进度包括临床试验进度、病人入组
进度等具体环节相关，发行人采用项目预算结合实际项目进度的方式进行管理，
并对研发项目所需资金需求实施月度滚动预测和监控。
发行人合作研发项目将根据合同的具体约定支付款项，截至2019年12月31日止，合作研发项目合同未来的里程碑付款资金总需求如下：
单位：万元
合作对象 研发项目 已支付金额 未来可能支 其中：Ⅲ期临床研究
付的金额 后需要支付的金额
润佳医药 CDK和PI3K抗肿瘤小分子药 3,000.00 27,000.00 20,000.00
物
华奥泰 （抗VEGF单抗注射液，阿瓦 3,600.00 5,400.00 3,600.00
斯汀生物类似药）
华鑫康源 BLyS 200.00 800.00 800.00
合作对象 研发项目 已支付金额 未来可能支 其中：Ⅲ期临床研究
付的金额 后需要支付的金额
Anwita IL21 $200.00 $6,450.00 $6,000.00
Biosciences,Inc
杭州多禧 DAC-002（注射用重组人源化 3,226.80 27,000.00 15,000.00
Trop2单抗-tub196偶联物）
5,300.00或
长效降脂型胰岛素分子 2,300.00加 3,000.00万或药品上
志道生物 INSULIN-PCSK9IFAB变体 200.00上药品上市 市后五年销售额的
后五年销售 2%
额的2%
总 计* 11,622.04 110,496.49 84,257.20
注：其美元金额以2019年12月31日的汇率6.9762折算得出。志道生物按照未来可能支付
5,300.00万元（按照药品获批上市后一次性支付3,000万元奖励费用）计算。
由上表可知，截至2019年12月31日止，根据发行人已签订的合作研发合同，倘若全部合作研发均成功完成，发行人尚未支付的款项金额约为11.05亿元，其中，预计未来三年将支付里程碑款项约为2亿元，完成Ⅲ期临床研究后的里程碑付款合计 8.43 亿元。新药研发具备耗时长、研发风险大、技术与资金要求高的特点，临床早期的药品开发具备较为显著的研发风险。根据弗若斯特沙利文的报告，创新药I期临床试验到II期临床试验的成功概率约为63.2%，II期到III期成功概率约为25.7%，III期到提交NDA的成功概率为58.1%。公司合作协议约定的相关里程碑付款时点为各个里程碑事件发生时合作项目的资金支出时点，款项支付与项目进度高度相关，款项的支付时点存在一定的不确定性，如相关里程碑事件未完成，则未达到付款条件，无需支付相应金额，发行人将根据研发进度的具体情况支付上述款项。
（二）产业化项目建设的资金需求
发行人目前主要的产业化项目主要包括临港产业化项目及吴江产业化项目二期，其中临港产业化项目目前已处于验收阶段，吴江产业化二期项目于2019年11月奠基。发行人根据项目预算及建设规划，预计未来三年资金投入为5.00亿元。具体情况如下：
单位：万元
项 目 2020年 2021年 2022年 合计
临港产业化项目 20,000 - - 20,000
项 目 2020年 2021年 2022年 合计
吴江产业化项目 12,000 9,000 9,000 30,000
二期
注：实际产业化项目建设支出视公司产业化项目建设进度而定，具有一定的不确定性，同时，公司可能视资金情况对现有在建项目进行调整或开展其他项目建设。
（三）生产采购及运营资金需求
发行人生产采购的资金需求与产品销量相关，目前发行人核心产品特瑞普利的毛利率约为88.41%，其中材料成本与人工成本占营业成本比例约为29.51%。随着销售量的增长，以及发行人临港产业化基地投入使用，发行人的规模经济效益将逐步体现，发行人的单位生产成本将有望得到进一步降低。
日常运营相关的资金需求主要包括销售推广活动、日常经营管理活动支出。2019年度，发行人的销售费用率为41.29%，处于行业平均水平，随着销售规模的持续扩张，销售费用率将会得到进一步的改善；发行人2019年度实际发生管理费用人民币2.17亿元，管理费用率为27.99%，管理费用率主要受发行人产品处于商业化起步阶段，销售规模、公司的组织架构快速扩张的影响。未来随着发行人组织架构趋于稳定及销售规模的持续增长，发行人的管理费用率将会有所下降。
综上所述，随着发行人销售规模持续增长，临港产业化基地投入使用，发行人成本费用率将进一步优化，同时销售的持续增长也将极大改善发行人的营运资金状况，为发行人的研发活动以及投资活动提供日益充裕的现金流支持。
（四）银行贷款和资金拆借
发行人现有银行授信额度共计19亿，其中项目贷款9亿，流动贷款10亿。截至2019年12月31日止，发行人授信额度实际使用情况如下：
单位：万元
银行名称 授信金额 已使用金 尚可使用金 授信期限 备注
额 额
招商银行上海 2019.12.27至
长乐支行-流 90,000.00 7,561.50 82,438.50 2020.12.26 信用
动贷款
上海银行南汇 10,000.00 - 10,000.00 2019.1.31至 信用
支行-流动贷 2020.1.17及
银行名称 授信金额 已使用金 尚可使用金 授信期限 备注
额 额
款 2020.1.20-2020.8.28
（续）
上海银行浦东 2019.9.12至
支行-项目贷 90,000.00 74,489.61 15,510.39 2022.11.29 抵押、担保
款
总 计 190,000.00 82,051.11 107,948.89
随着特瑞普利的商业化量产、发行人在港股的成功上市以及不断取得的各项研发管线的阶段性成果，发行人的资信状况及资产状况得到极大的改善，融资能力进一步加强，现有授信额度到期均可续签。
报告期内，发行人存在向非金融机构或自然人借款的情形，主要集中在2018年四季度和2019年一季度，这段时间是发行人产品商业化量产及销售的前半年，产生其他债务融资的原因包括：（1）2018 年第四季度即特瑞普利新药获批前，发行人开始补充管理人员及销售人员、并进行市场推广等前期准备工作，对资金需求量突然加大，药品正式上市前，银行对于发行人授信额度、贷款发放和使用的审核存在诸多限制，而发行人港股IPO募集资金于2018年12月24日到位，发行人为缓解短期的流动资金周转困难，于该期间增加债务融资；（2）2019 年一季度发行人临港产业化基地项目建设资金需求增加，由于公司新三板募集资金以及香港募集资金只能用于规定的募投项目支出，发行人为缓解临港产业化基地的资金周转困难，于该期间增加了部分债务融资；（3）由于国家外汇管理局对资本项下外汇资金使用的各项监管要求，如境外资本项下外汇资金使用须提供业务活动对应的合同、发票、发票查验记录等材料，使得发行人临床项目相关的大量以预付方式结算的业务无法在预付节点使用香港募集资金支付，因此发行人于2019年一季度增加了部分债务融资。
2019 年一季度末以来，发行人特瑞普利实现商业化量产和销售，并于第二季度开始陆续回款产生经营性现金流入，同时发行人于2019年8月29日召开董事会根据实际需求调整了部分香港募集资金的用途，极大的缓解了流动资金短缺，发行人陆续归还上述借款。截至2019年12月31日，发行人不存在非金融机构
或自然人资金拆借。
（五）发行人对资金需求的应对策略及资金来源
由上述可知，发行人预计未来三年研发管线（包括合作项目）、厂房建设、生产采购及运营资金需求如下：
项目 未来三年资金需求 备注
研发支出（包 约40.30亿元 管理层根据研发进展、生产经营状
括合作项目） 况做出的合理预测，与未来实际情
产业化项目建 约5.00亿元 况可能存在一定偏差，不视为公司
设 的承诺
1）2019年度发行人核心产品特瑞普利
的毛利率约为88.41%，其中材料成本 与收入及经营情况相关，可参考这
与人工成本占营业成本比例约为 些指标，随着销售的增长，以及发
生产采购及运 29.51%； 行人临港产业化基地投入使用，发
营资金需求 2）2019年度，发行人的销售费用率为 行人的规模经济效益将逐步体现，
41.29%； 发行人的成本费用率将进一步优化
3）2019年度，发行人管理费用率为
27.99%
发行人可通过以下手段满足上述资金需求，具体如下：
1、账面货币资金
发行人截至2019年12月31日止，账面可用资金余额为12.30亿元（包括境内外募集资金8.36亿元）。目前，发行人的资金来源主要为销售回款、金融机构借款以及发行股票等形式的资本市场融资。
2、产品销售回款
截至2019年12月31日止，发行人核心产品特瑞普利单抗已实现销售收入7.74亿元，发行人的销售回款情况良好。在未来几年PD-1单抗市场规模将持续快速扩张的大环境下，随着销售推广的不断加深入以及未来适应症的拓展，发行人的销售收入将在未来几年保持持续高速增长。
3、外部债权融资
发行人资信状况良好，同时名下有吴江、临港两个生产基地的土地、厂房、设备等资产可为融资提供抵押支持。截至2019年12月31日止发行人尚可使用的金融机构授信额度为10.79亿元。同时，根据公司未来所登陆的资本市场状况，发行人可视情况选择发行公司债券或其他类型债务融资为公司资金需求提供流动性支持。
4、外部股权融资
股权融资方面，截至2019年12月31日止，公司在香港联交所市场的收盘价为 26.70 港币/股，较香港联交所首次公开发行股票价格 19.38 港币/股上涨37.77%。发行人股票在香港市场表现良好，可视具体情况选择在香港市场发行股票融资。同时，发行人本次拟通过发行股票并于科创板上市，拟发行股票不超过8,713.00万股，预计融资规模27.00亿人民币。
综合上述考虑，发行人拥有可靠的资金来源，保证发行人的持续经营。
二、特瑞普利未进入医保，结合该事项说明未来特瑞普利是否存在继续降价的安排或销售减少的不确定性，是否会影响公司经营及现金流入
（一）特瑞普利未进入医保对公司的影响，是否会影响公司经营及现金流入
受益于在各个肿瘤适应症领域取得的优异临床试验数据，肿瘤免疫治疗正在逐步展示其巨大的市场潜力。PD-1 作为肿瘤免疫治疗领域的基石药物，其需求增长空间依然非常广阔。从发行人未来经营以及现金流入角度分析，影响公司未来经营和现金流入的关键因素是特瑞普利单抗后续适应症的获批及公司其他在研产品成败，特瑞普利单抗在目前阶段是否进入医保对公司未来经营和现金流入不会构成重大影响。详细分析请参见本问询回复第6题之“二、在目前PD-1药品超适应症使用较多存在，且存在医保报销的情况下，发行人以黑色素瘤适应症及费用对比说明行业竞争格局未发生重大改变，上述结论是否客观、谨慎”及“四、请发行人全面分析医保谈判的考虑因素，未纳入医保的原因，对发行人的具体影响，降价是否将全面传导，发行人未来纳入医保的可能及是否存在实质障碍，并就相关事项作重大事项提示及风险揭示”的相关回复。
（二）未来特瑞普利是否存在继续降价的安排或销售减少的不确定性
发行人将综合考虑降价假设与对应市场拓展等多方面因素，力求在销售收入稳步增长的同时以更低的价格让病患受益，提高药物的可及性。未来发行人将根据市场情况考虑公司的销售价格应对策略，如若未来产品销售价格下降，则可能对发行人的销售规模及盈利能力产生一定影响。
针对医保谈判及可能引起的未来价格变化的不确定性，发行人已在招股说明书“重大事项提示”部分及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”部分做了风险揭示，详细请参见本问询回复第6题之“四、请发行人全面分析医保谈判的考虑因素，未纳入医保的原因，对发行人的具体影响，降价是否将全面传导，发行人未来纳入医保的可能及是否存在实质障碍，并就相关事项作重大事项提示及风险揭示”的相关回复。
三、核查过程、核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、了解、评价资金运营相关的内部控制，并对其是否有效运行进行测试；
2、获取了发行人主要合同，了解合同执行情况；
3、获取了发行人资金预算，分析资金预算制定的合理性；
4、访谈发行人管理人员，了解特瑞普利未进入医保对公司的影响，以及后续应对策略。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、依据签署的合同，从研发管线、采购生产、合作项目、厂房建设、银行贷款、资金拆借等合同期限内公司总体规划、总的资金需求、已支付资金金额及后续资金需求，发行人制定了有效的资金需求对应策略，发行人资金来源真实可行；
2、特瑞普利未进入医保，在 PD-1 单抗市场规模将持续快速扩张的大环境下，特瑞普利不存在销售减少的情况，不会影响公司经营及现金流入，未来发行人将根据市场情况考虑公司的价格应对策略。
第六部分 关于发行人预付款项
问题9
根据问询回复，上海臻格生物技术有限公司（简称臻格生物）是发行人最近一年及一期的第一大预付款供应商，由公开信息可知，臻格生物成立时间较晚，规模有限；同时，发行人存在向优闻生物科技（上海）有限公司（简称优闻生物）未按照合同约定提前支付货款的行为。
请发行人：（1）结合目前资金较为紧张的现状，说明支付臻格生物大额预付款项，提前向优闻生物支付货款的商业合理性；（2）结合预付款项整体支付情况，说明是否存在通过预付款项形成无交易实质的资金外流或资金体外循环等异常情形；（3）说明预付款项支付对象是否与发行人及其实际控制人、控股股东、董监高及核心技术人员等存在关联关系。
回复：
一、结合目前资金较为紧张的现状，说明支付臻格生物大额预付款项，提前向优闻生物支付货款的商业合理性
（一）与上海臻格生物技术有限公司大额预付款项的合理性
培养基是抗体药物生产的关键生产原料，其组成和使用方式决定了抗体药物的质量和产量，如果培养基供应不能有效保障和控制，抗体药物生产将不能顺利进行。所以对培养基供应的控制是抗体药物生产企业生产的重要环节。培养基分为基础培养基和补料培养基，均由几十个化学组分构成，成分较为复杂。基于药物研发效率考量，国内企业一般先购买商业培养基，或者对商业培养基一定程度的优化。
发行人目前采用外购商业培养基进行生产，在产品即将或已上市的情况下，发行人力求开发全部化学组分都清楚的CD（Chemical Define）培养基。一方面可以控制供应风险，另一方面也可以降低培养基成本，因此和臻格生物签订了购买和验证目前JS001生产的改进型补料培养基配方（与臻格生物的技术转让协议）以及开发全部化学组分清楚的CD培养基（与臻格生物的技术开发合同）的两个
合同。
1、与上海臻格生物技术有限公司的交易内容
（1）与臻格生物的技术开发合同
2018年10月22日，发行人与上海臻格生物技术有限公司（以下简称“臻格生物”）签署大分子生物药培养基配方开发及生产临港产业化配套项目技术开发合同（以下简称“技术开发合同”），臻格生物对发行人的主打细胞株体系，开发系列培养基，再配套相应的过程控制技术，发行人将会获得蛋白表达量及产品质量符合要求的细胞CD培养基配方。上述培养基配方适合于大多数君实生物的大分子生物药研发与生产。技术开发合同金额为5,000万元。
本技术开发合同下的研究开发计划如下：
期间 内容
合同签 臻格生物根据发行人提供的JS001细胞株验证等同于培养基DF001和DF002的配方
订后4周 在该项目上的可行性
内
合同签 臻格生物针对JS001细胞株开发基础培养基，配合已有的平台补料培养基或新开发
订后4月 的补料培养基，同时研发配套工艺流程，确定培养基配方和制程后细胞培养的上
内 清液提供给君实生物进行检测和分析，产品质量需符合质量标准。
合同签 臻格生物针对JS001项目为发行人开发灌流培养的培养基和配套生产制程，在5L反
订后12 应器规模实现和验证培养基和生产制程的可行性，确定培养基配方和制程后细胞
个月内 培养的上清液提供给君实生物进行检测和分析，产品质量需符合质量标准。
合同签 臻格生物在发行人其他两个项目上进行培养基验证和配套工艺制程验证，确定培
订后15 养基配方和制程后细胞培养的上清液提供给君实生物进行检测和分析，产品质量
个月内 需符合质量标准。
合同签 臻格生物将上述培养基系列应用在发行人各级规模的细胞培养及商业生产上，确
订后6年 定培养基配方和制程后细胞培养的上清液提供给君实生物进行检测和分析，产品
内 质量需符合质量标准。发行人将臻格所开发的培养基应用在至少两个商业生产项
目上，预计金额5,000万元以上。
（2）与臻格生物的技术转让协议
2019年2月25日，发行人与臻格生物、JIANXIN CHEN签署技术转让合作协议（以下简称“技术转让协议”），JIANXIN CHEN和臻格生物拟将等同于补料培养基DF001和DF002的配方的开发并将相应的等同配方的使用权和知情权的授权以及相应的技术转让给发行人，技术转让协议中约定的配方非CD培养基配方，三方确定本次交易总额为人民币3,000万元。
臻格生物技术人员指导发行人技术人员根据臻格生物提供的SOP共同进行实验室规模培养基配制工作，直到发行人技术人员掌握为止。所配制的等同于DF001和DF002补料培养基，应使用JS001商业的商业生产工艺和过往已验证的培养基批次进行比较，确认实验组和对照组培养基在商业生产工艺上的一致性。臻格生物技术人员指导发行人技术人员根据等同于DF001和DF002补料培养基配方将培养基由国外知名培养基生产厂商生产，所产生的产品返回国内后进一步进行工艺验证工作。
2、发行人向臻格生物预付款项的商业合理性
（1）预付款项是否与合同约定情况相符
根据技术开发合同，合同签订后10日内，发行人支付2,000万元。根据技术转让协议，发行人于2019年2月26日向臻格生物指定账户支付交易款人民币1,000万元，向共管账户支付剩余交易款2,000万元，由于技术转让协议验证工作尚未
完成，因此根据技术转让协议预付的3,000万元中，有2,000万元尚在共管账户。
发行人上述预付款项与合同约定一致，不存在提前付款情形。
（2）预付款项的必要性
发行人与臻格生物以及JIANXIN CHEN签订的技术开发合同和技术转让协议是基于双方友好谈判的结果，预付款项支付情况与合同约定相符，发行人在付出首付款后获得等同于DF001和DF002的培养基配方的使用权和知情权（其中，技术开发合同为基础培养基配方，技术转让协议为补料培养基配方），有效降低了培养基供应的不确定性，具有一定的必要性，预计验证工作完成后预付款项会相应结转损益。
（3）截至目前上述两个合同的执行情况
1）技术开发合同
根据技术开发合同研究开发计划第一阶段，合同签订后4周内，臻格生物根据发行人提供的JS001细胞株进行已有的培养基体系平台工艺验证，验证等同于培养基DF001和DF002的配方在该项目应用的可行性。合同签订后10日内，臻格生物将等同于DF001和DF002的培养基配方的使用权和知情权交付给发行人。（此处培养基约定的为基础培养基，发行人获取上述基础培养基的完全化学组分）。
截止本回复签署日，发行人已获取已取得技术开发合同研究开发计划约定的基础培养基的完全化学组分，尚在进行上述基础培养基的内部验证工作，由于基础培养基的相关参数尚未完全达到发行人的要求，臻格生物在对培养基配方正在进行持续调整中，发行人的内部验证工作结束后还需要对上述基础培养基的配方进行外部验证，由于验证工作尚未结束，因此该笔合同的预付款项2,000万元未结转损益。
2）技术转让协议
技术转让协议总金额3,000万元，发行人向臻格生物指定账户支付交易款人民币1,000万元，向共管账户支付剩余交易款2,000万元，支付上述款项后，臻格生物将等同于DF001和DF002的完整配方、技术使用权和知情权授权发行人，并开始进行技术转让，同时开始培养基的验证工作，验证工作结束后，培养基配方和相关技术与过往已验证的培养基具有一致性，发行人才会将共管账户中的交易款2,000万元支付至臻格生物指定的账户。
截至本回复签署日，发行人已经完成了第一阶段的内部验证工作（包括摇瓶验证和培养罐验证），正在进行外部验证工作，包括选择境内外培养基生产厂商进行培养基的验证工作，由于外部验证尚未结束，因此该笔合同的预付款项3,000万元未结转损益。
为确保培养基的功能及其稳定性，发行人内部验证结束后还需要进行外部验证，如若验证过程中出现不达预期的情况，还需再次调整培养基参数，调整后再次验证。由于培养基验证工作周期较长，通常每一次验证包括原材料采购（周期1-2个月）、多样本培养（周期1-2个月）、产品结果分析（1个月左右），同时发行人内部验证结束后还需要进行外部验证，验证周期较长，因此预付款项挂账时间较长具有合理性。
（4）预付款项的商业合理性
培养基是生物制药工艺中的关键原材料，以单抗药物生产为例，通过生产细胞的代谢产生了单抗蛋白，而生产细胞的生长和代谢是由对应的培养基提供所需营养物质，包括碳源、氮源、某些氨基酸、脂肪酸、维生素、微量元素和无机盐等。不同种类的培养基有特定的营养物质组成和浓度，在进行细胞培养工艺开发时，筛选合适配方的培养基极其重要，因为对于特定的生产细胞而言，其对营养物质也有相应的特定需求，不仅体现在维持生产细胞的正常生长和代谢上，对表达产物的产量和质量也密切相关。
根据技术开发合同，本项目开发的上游细胞培养基及配套的培养工艺需要达到的指标如下：
项目 类型 指标
JS001 250ml摇瓶 流加培养抗体表达水平不低于6g/L
JS001 10L反应器 流加培养抗体表达水平不低于6g/L
JS001 5L灌流反应器 平均产率不低于1g/L/Day
其他两个项目 - 流加培养抗体表达水平不低于6g/L；
灌流培养表达水平大于1g/L/Day。
上述表达量属于同行业领先水平，可以提升发行人商业化量产的效率。
此外，目前发行人的培养基主要依靠外部采购，相关培养基配方均掌握在供应商手中，待臻格生物针对发行人细胞株体系完成开发系列基础培养基、补料培养基和灌流培养基后，发行人掌握系列培养基配方的知情权和使用权，可以通过委托生产的方式，显著降低培养基的采购成本，进一步降低商业化量产的成本，同时可以降低供应商供货风险，确保商业化量产后培养基供应的稳定性。此外，发行人掌握系列培养基配方后可以更好的进行规模化量产的过程分析和质量控
制。臻格生物为发行人提供的技术开发与技术转让服务可以提升发行人商业化量
产效率、降低发行人商业化量产成本，具有一定的公允性。
以2019年度发行人JS001商业化生产后为例，发行人2019年度共计采购基础培养基和补料培养基1,828.94万元，预计发行人掌握系列培养基配方的知情权和使用权可以将现有采购成本降低50%。同时，如果培养基供应和质量得不到保障，将会进一步影响产量，因此发行人投入较大成本改进培养基配方同时保证培养基供应。
综上所述，发行人根据技术开发合同与技术转让协议预付臻格生物款项与合同约定情况相符且具有必要性和公允性，具有商业合理性。
（二）与优闻生物科技（上海）有限公司提前预付款项的合理性
1、与优闻生物科技（上海）有限公司的交易内容
2018年9月20日，发行人与优闻生物科技（上海）有限公司（以下简称“优闻生物”）签署“搅拌袋、储液袋、深层预过滤膜包等耗材”采购合同（以下简称“耗材采购合同”），合同总额2,344万元。优闻生物为发行人提供研发以及生产环节所需耗材等原辅料，包括搅拌袋、储液袋、深层过滤膜包、接头、夹具等，上述材料是生物制药工艺中的关键耗材用品，具有广泛的化学兼容性，可以满足但不限于培养基和缓冲液的过滤和储存、样品和组分收集和储存、中间产物和半成品的储存、原液收获、产品储存等工艺应用。
2、发行人向优闻生物预付款项的商业合理性
（1）预付款项是否与合同约定情况相符
根据耗材采购合同约定，合同签订后30天内预付款35%，如2019年1月1日前到货，1月15日付清65%尾款，如2019年1月1日后到货，按到货后15天内付清65%尾款，以银行转账方式支付，供货方提供全额增值税发票。发行人存在提前付款情况。发行人于2019年第一季度支付预付款35%，2019年6月25日通知供应商发货后付清65%尾款，未按照合同约定到货后支付尾款。
（2）截至目前上述合同的执行情况
截至2019年12月31日，发行人向优闻生物采购的“搅拌袋、储液袋、深层预过滤膜包”等耗材已全部验收入库。
（3）预付款项的必要性及商业合理性
由于发行人临港产业化基地于9月份进行产品试生产，经过双方协商同意提前支付货款以便供应商发货满足临港产业化基地试生产的进度要求，结合报告期内双方合作以及信用安排，提前支付尾款不会造成实质性影响，为保证持续合作且试剂耗材的稳定供应，具备提前付款的必要性。
综上所述，发行人提前预付优闻生物耗材采购款项具有必要性及商业合理性。
二、结合预付款项整体支付情况，说明是否存在通过预付款项形成无交易实质的资金外流或资金体外循环等异常情形
1、预付款项的整体支付情况
报告期各期末，预付款项的账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 27,727.45 93.13% 4,293.94 96.16% 2,685.53 93.50%
1至2年 2,046.73 6.87% 158.61 3.55% 186.60 6.50%
2至3年 - - 12.93 0.29% - -
3年以上 0.07 - - - - -
合计 29,774.25 100.00% 4,465.48 100.00% 2,872.13 100.00%
报告期各期末，公司预付款项主要为预付供应商材料款、技术服务费、CRO服务费等，预付款项随公司业务规模增长而逐渐上升，预付账款账龄主要集中于1年以内， 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日一年以内账龄占比分别为93.50%、96.16%、93.13%。其中，预付款项主要供应商报告各期末账龄情况如下：
2019年12月31日主要供应商账龄情况：
单位：万元
期末总 账龄情况
供应商名称 采购内容 期末余额 额占比 1年以内 1至2年 2至3
年
大分子生物药培
养基配方开发及
生产临港产业化
上海臻格生物技 配套项目/等同
术有限公司 于动物细胞培养 5,000.00 16.79% 3,000.00 2,000.00 -
基DF001和DF002
的配方开发及相
关工艺技术的转
让和授权
石药集团河北中 注射用紫杉醇
诚医药有限公司 （白蛋白结合 2,912.62 9.78% 2,912.62 - -
型）采购合同
期末总 账龄情况
供应商名称 采购内容 期末余额 额占比 1年以内 1至2年 2至3
年
通用电气医疗系 层析填料、基础
统贸易发展（上 培养基采购 2,705.58 9.09% 2,705.58 - -
海）有限公司
上海百试达医药 特瑞普利联合用 1,837.57 6.17% 1,837.57 - -
科技有限公司 药临床研究
苏州药明康德新 临床前申报实验 1,767.36 5.94% 1,767.36 - -
药开发有限公司 研究服务采购
上海简赞国际贸 培养袋等进口代 1,319.02 4.43% 1,319.02 - -
易有限公司 理
上海临领医药科 特瑞普利联合用 1,309.25 4.40% 1,309.25 - -
技有限公司 药临床研究
PAREXEL 特瑞普利联合用
INTERNATIONAL 药临床研究 1,305.94 4.39% 1,305.94 - -
(IRL) LIMITED
上海通复生物科 搅拌袋、储存袋、
技有限公司 原液袋等耗材采 1,166.45 3.92% 1,166.45 - -
购
赛多利斯斯泰帝 搅拌袋、储存袋、
（上海）贸易有限 原液袋等耗材采 665.08 2.23% 665.08 - -
公司 购
碧迪医疗器械 注射器、胶塞等 614.64 2.06% 614.31 0.33 -
（上海）有限公司 采购
英潍捷基（上海）培养基等原辅料 591.94 1.99% 591.94 - -
贸易有限公司 采购
普蕊斯（上海） 特瑞普利联合用
医药科技开发股 药临床研究 472.01 1.59% 472.01 - -
份有限公司
上海至衡生物技 补料培养基采购 357.93 1.20% 357.93 - -
术有限公司
优闻生物科技 深层过滤膜包、
（上海）有限公司 搅拌袋、储液袋 332.09 1.12% 332.09 - -
等耗材采购
北京正旦国际科 技术服务费 318.18 1.07% 318.18 - -
技有限责任公司
上海临影医药科 特瑞普利联合用 272.70 0.92% 272.70 - -
技有限公司 药临床研究
JS002多次给药
中国医学科学院 在接受他汀稳定 239.17 0.80% 239.17 - -
阜外医院 治疗的高脂血症
患者中的安全
期末总 账龄情况
供应商名称 采购内容 期末余额 额占比 1年以内 1至2年 2至3
年
性、耐受性和有
效性、以及免疫
原性、药代动力
学和药效动力学
特征”临床试验
复旦大学附属中 特瑞普利临床试 233.68 0.78% 233.68 - -
山医院 验研究
北京肿瘤医院防 黑色素瘤精准免 230.19 0.77% 230.19 - -
治研究所 疫治疗策略研究
合计 23,651.40 79.44% 21,651.07 2,000.33 -
注：主要供应商选取标准为，报告期期末预付款项余额200万元及以上，下同。
2018年12月31日主要供应商账龄情况：
单位：万元
期末总 账龄情况
供应商名称 款项性质 期末余额 额占比 1至2 2至3
1年以内 年 年
大分子生物药培养
上海臻格生物技术 基配方开发及生产 2,000.00 44.79% - -
有限公司 临港产业化配套项 2,000.00
目
上海简赞国际贸易 培养袋进口代理 512.72 11.48% 512.72 - -
有限公司
上海棣康生物工程 生物生产质量管理
咨询有限公司 规范咨询/生物临床 305.00 6.83% 305.00 - -
样品生产技术咨询
PAREXEL 特瑞普利联合用药
INTERNATIONAL 临床研究 231.54 5.19% 231.54 - -
(IRL)Limited
合计 3,049.26 68.29% 3,049.26
2017年12月31日主要供应商账龄情况：
单位：万元
期末总 账龄情况
供应商名称 款项性质 期末余额 额占比 1年以内 1至2 2至3年
年
北京肿瘤医院北 PD-1单克隆抗体用 300.00 10.45% 300.00 - -
京市肿瘤防治研 于恶性黑色素瘤治
期末总 账龄情况
供应商名称 款项性质 期末余额 额占比 1年以内 1至2 2至3年
年
究所 疗的疗效预测因子
研究
评估晚期恶性肿瘤
患者TAB001的安全
Novella Clinical, 性，耐受性和药代动 272.02 9.47% 272.02 - -
Inc 力学的A期1，
多中心，开放标签研
究
一项多中心、随机、
双盲、平行对照重组
昆拓信诚医药研 人源抗TNF-α单克
发（北京）有限公 隆抗体注射液与修 239.84 8.35% 239.84 - -
司 美乐在中重度活动
性类风湿关节炎患
者中的疗效和安全
性的III期临床研究
合计 811.86 28.27% 811.86
由上表可知，报告各期期末主要供应商预付款项账龄均处于1年以内，相关供应商经营正常，能够按照约定完成货物的供应以及服务的提供，未见长账龄尚未结转情况，不存在通过预付款项形成无交易实质的资金外流或资金体外循环等异常情形。
2、预付款项与合同约定情况
报告期各期预付款项主要供应商预付款项进度与合同约定进度基本一致2，具体情况请参见本回复“附件一、报告期各期发行人预付账款主要供应商相关合同内容及具体条款”，报告期内存在部分预付款项与合同约定付款进度不符的情况，具体情况说明如下：
单位：万元
供应商 报告期间 预付款项余 合同约定支付或结算方式
额
1、 CRO服务费用中除研究中心费用外的付
上海临领医药科技 2019年 283.02 款计划：
有限公司 12月31日 ①2019年7月，CRO合同签署完成支付30%，
￥10,510,070.48；
2合同选取标准为，报告期内预付款项主要供应商中单个合同金额超过100万元。
供应商 报告期间 预付款项余 合同约定支付或结算方式
额
②2019年8月，首例受试者入组支付20%，
￥7,006,713.65；
③2020年5月，50%受试者入组支付20%，
￥7,006,713.65；
…；
2、直接费用中研究中心费用付款计划：
①2019年7月，CRO合同签署完成后支付
15%，￥10,510,939.86（含60家site首笔款及
组长单位牵头费首笔款）；
②2019年10月，付款节点2支付9.44%，
￥6,617,999.17；
③2020年1月，付款节点3支付9.44%，
￥6,617,999.17；
…。
发行人存在未按照合同约定预付款项情况。截至2019年12月31日，上述合同已经预付人民币300万元。按照合同约定付款节奏，发行人截至2019年12月31日，应当预付临床研究款项共计约3,464.57万元。公司出于研发策略考虑拟对一线晚期肝细胞癌的临床方案进行调整，因此该项目处于待定状态，出于审慎性考虑，公司尚未按合同约定进行首付款支付。鉴于上海临领前期已开展的各项项目启动准备工作，如项目培训、各研究中心前期沟通等启动相关准备活动，经双方友好协商决定先行预付300万，实际费用将依据双方确认一致的清单进行结算。
单位：万元
供应商 报告期间 预付款项余额 合同约定支付或结算方式
付款条件：签订合同后先支付合同
上海通复生物科技 2019年12月 82.69 的10%，发货前7天支付70%，货到
有限公司 31日 验收一周内付20%，以银行转账方式
支付。发票提供全额增值税发票。
付款条件：签订合同后先支付合同
上海通复生物科技 2019年12月 374.89 的10%，发货前7天支付70%，货到
有限公司 31日 验收一周内付20%，以银行转账方式
支付。发票提供全额增值税发票。
发行人存在提前付款情况。根据合同约定，发行人应于签订合同后先支付合同总额的10%，发货前7天支付70%，上述合同签订时点均为2019年12月中旬，截至2019年12月31日，合同尚未达到发货前状态，发行人分别预付合同总额的70%，未按照合同约定付款，理由如下：发行人采购物料数量种类繁多，货期较长，且上海临港生产基地已于2019年底投入试生产，为保证生产计划的有序进行，经过双方协商沟通，同意先行预付合同总额70%以便供应商及时备货，结合报告期内双方合作以及信用安排，提前支付货款不会造成实质性影响，为保证持续合作及耗材的稳定供应，具备提前付款的必要性。
单位：万元
供应商 报告期间 预付款项 合同约定支付或结算方式
余额
甲方向乙方进行制剂耗材采购，合同
总额2,344万元。
优闻生物科技（上 2019年 合同签订后30天内预付款35%，如
海）有限公司 12月31日 330.68 2019年1月1日前到货，1月15日付清
65%尾款，如2019年1月1日后到货，
按到货后15天内付清65%尾款。发货
时间为合同签订后90-120天。
发行人存在提前付款情况。发行人已根据合同约定于2019年第一季度支付预付款35%，2019年6月25日供应商通知发货后付清65%尾款，未按照合同约定到货后支付尾款，理由如下：为保证发行人临港产业化基地工程进度，提前支付货款以便供应商提前发货满足新的进度要求，结合报告期内双方合作以及信用安排，提前支付尾款不会造成实质性影响，为保证持续合作且试剂耗材的稳定供应，具备提前付款的必要性。
除上述合同外，报告期内发行人预付账款与合同约定情况相符，预付款项整体支付均按照双方约定一致的合同或补充协议执行，不存在提前付款的情况。相关合同内容及具体条款详见本回复附件一。
3、预付款项期后入库（结转）情况
截至2020年3月31日，预付款项主要供应商期后交付情况如下：
单位：万元
供应商 合同内容 预付款项余额 期后入库（结转）情况 未入库（结转）原因
截至本回复签署日，发行人已经
完成了实验室的内部验证工作
（包括摇瓶验证和培养罐验证），
经内部验证，实验组（臻格提供
的培养基配方）和对照组（外购
商业培养基）在表达量、活细胞
密度、细胞活力、抗体质量分析
参数等指标相同，在支持细胞生
长以及细胞自身的代谢水平上基
本上一致，配方准确。目前发行
等同于动物细胞培养基DF001和 人正在进行外部验证工作，包括
上海臻格生物技术有限公司 DF002的配方开发及相关工艺技 3,000.00 截至2020年3月31日尚未结转 选择境内外培养基生产厂商进行
术的转让和授权 培养基的验证工作，预计外部验
证工作将于临港产业化基地正式
量产前完成。外部验证为境内外
培养基厂商关于商业化量产的验
证，为培养基验证的重要环节，
若通不过外部验证则无法满足商
业化量产中质量保证体系、产业
化能力的要求，因此该技术转让
由于未完成外部验证尚未达到验
收标准，故该笔合同的预付款项
3,000万元未结转损益。
上海臻格生物技术有限公司 大分子生物药培养基配方开发及 2,000.00 截至2020年3月31日尚未结转 发行人已取得技术开发合同研究
生产临港产业化配套项目 开发计划约定的基础培养基的完
8-1-2-93
供应商 合同内容 预付款项余额 期后入库（结转）情况 未入库（结转）原因
全化学组分，尚在进行上述基础
培养基的内部验证工作，由于基
础培养基的相关参数尚未完全达
到发行人的要求，臻格生物在对
培养基配方正在进行持续调整
中，发行人的内部验证工作结束
后还需要对上述基础培养基的配
方进行外部验证。预计相关验证
工作完成后，发行人将结转第一
阶段的预付款项。
石药集团有限公司、发行人、石
药集团河北中诚医药有限公司于
2019年12月30日签订《石药集团
河北中诚医药有限公司产品销售
合同》终止协议。发行人向石药
中诚支付的3,750万元货款，除
750万元（3,000瓶）注射用紫杉
醇（白蛋白结合型）已实际交付
外，河北中诚无需再向发行人供
注射用紫杉醇（白蛋白结合型） 货且不需承担任何违约责任。发
石药集团河北中诚医药有限公司 采购合同 2,912.62 截至2020年3月31日到货3,000瓶 行人根据《销售合同》已预付的
货款3,000万元出具《开具红字增
值税专用发票信息表》，河北中
诚应在2019年12月31日前根据信
息表开具红字发票给发行人。发
行人在上述《销售合同》项下预
付石药中诚的3,000万元作为另
行签订产品销售合同中的预付
款。
发行人与石药集团中诚医药物流
有限公司于2019年12月30日签订
8-1-2-94
供应商 合同内容 预付款项余额 期后入库（结转）情况 未入库（结转）原因
产品销售合同，约定采购27,000
瓶，共计6,750万元；双方确认，
发行人已支付的3,000万元作为
履行本合同的预付款，当发行人
采购至15,000瓶后，方可用该预
付款冲抵采购货款。截至目前新
合同项下已到货3,000瓶，尚未达
到15,000瓶标准，故预付款3,000
万元尚未结转
通用电气医疗系统贸易发展（上 层析填料采购 2,303.73截至2020年3月31日合同总额100%到货 -
海）有限公司 验收入库
通用电气医疗系统贸易发展（上 基础培养基采购 364.24截至2020年3月31日合同总额约20.41%剩余货物根据实际生产需求陆续
海）有限公司 到货验收入库 到货
一项随机、双盲、安慰剂对照
II/III期研究评估JS001/安慰剂 按照双方确认一致的项目正常进度结
上海百试达医药科技有限公司 作为高危复发肝细胞癌根治术后 174.21 转至研发费用 -
的辅助治疗的疗效和安全性临床
试验研究
JS001联合培美曲塞/铂类用于
上海百试达医药科技有限公司 EGFR敏感突变、EGFR-TKI治疗失 161.78 按照双方确认一致的项目正常进度结 -
败的晚期非小细胞肺癌受试者的 转至研发费用
III期临床试验研究
JS001联合注射用紫杉醇（白蛋白
结合型）与安慰剂联合注射用紫 按照双方确认一致的项目正常进度结
上海百试达医药科技有限公司 杉醇（白蛋白结合型）治疗首诊 1,775.50 转至研发费用 -
IV期或复发转移性三阴性乳腺癌
的疗效与安全性临床试验研究
苏州药明康德新药开发有限公司 临床前申报实验研究服务 1,767.36 按照双方确认一致的项目正常进度结 -
转至研发费用
上海简赞国际贸易有限公司 培养袋代理进口 535.43截至2020年3月31日合同总额约49.70%剩余货物根据实际生产需求陆续
到货验收入库 到货
8-1-2-95
供应商 合同内容 预付款项余额 期后入库（结转）情况 未入库（结转）原因
上海简赞国际贸易有限公司 层析填料代理进口 783.59截至2020年3月31日合同总额100%到货 -
验收入库
特瑞普利单抗联合培美曲塞/铂
类用于EGFR敏感突变、EGFR-TKI 按照双方确认一致的项目正常进度结
上海临领医药科技有限公司 治疗失败的晚期非小细胞肺癌受 975.77 转至研发费用 -
试者的随机、双盲、安慰剂对照、
多中心III期临床研究
特瑞普利单抗(JS001)联合仑伐 公司出于研发策略考量拟将一线
替尼对比仑伐替尼单药一线治疗 晚期肝细胞癌的临床方案由联合
上海临领医药科技有限公司 晚期肝细胞癌(HCC)的前瞻性、随 283.02 项目临床方案调整，尚未结转 仑伐替尼（CT27）调整为贝伐珠
机、对照、双言、全国多中心的 单抗(CT34/CT35)，因此在协商预
III期注册临床研究项目 付300万元首付款后该项目目前
处于待定状态。
第III期，随机，安慰剂对照，多
PAREXEL INTERNATIONAL (IRL) 中心，双盲研究，比较JS001联合 1,488.88 按照双方确认一致的项目正常进度结 -
LIMITED 化疗与安慰剂联合化疗治疗复发 转至研发费用
性或转移性鼻咽癌
上海通复生物科技有限公司 试剂耗材采购 802.72截至2020年3月31日合同总额约93.96%剩余货物根据实际生产需求陆续
到货验收入库 到货
上海通复生物科技有限公司 试剂耗材采购 21.28截至2020年3月31日合同总额100%到货 -
验收入库
上海通复生物科技有限公司 试剂耗材采购 82.69 截至2020年3月31日尚未验收入库 货物供应商尚处于备货期，尚未
开始发货
上海通复生物科技有限公司 试剂耗材采购 374.89截至2020年3月31日合同总额约50.11%剩余货物根据实际生产需求陆续
到货验收入库 到货
赛多利斯斯泰帝（上海）贸易有限 耗材采购 15.05截至2020年3月31日合同总额100%到货 -
公司 验收入库
赛多利斯斯泰帝（上海）贸易有限 耗材采购 106.00 截至2020年3月31日合同总额约7.08% 受疫情影响供应商暂缓发货，货
公司 到货验收入库 期经双方沟通后延长
赛多利斯斯泰帝（上海）贸易有限 耗材采购 427.61截至2020年3月31日合同总额约49.70%受疫情影响供应商暂缓发货，货
公司 到货验收入库 期经双方沟通后延长
8-1-2-96
供应商 合同内容 预付款项余额 期后入库（结转）情况 未入库（结转）原因
赛多利斯斯泰帝（上海）贸易有限 耗材采购 98.58截至2020年3月31日合同总额100%到货 -
公司 验收入库
碧迪医疗器械（上海）有限公司 耗材采购 57.79截至2020年3月31日合同总额约49.92%受疫情影响供应商暂缓发货，货
到货验收入库 期经双方沟通后延长
碧迪医疗器械（上海）有限公司 耗材采购 556.09 截至2020年3月31日尚未验收入库 受疫情影响供应商暂缓发货，货
期经双方沟通后延长
英潍捷基（上海）贸易有限公司 试剂培养基采购 15.14截至2020年3月31日合同总额100%到货 -
验收入库
英潍捷基（上海）贸易有限公司 试剂培养基采购 60.79截至2020年3月31日合同总额100%到货 -
验收入库
英潍捷基（上海）贸易有限公司 试剂培养基采购 516.01截至2020年3月31日合同总额100%到货 -
验收入库
特瑞普利单抗联合依托泊苷及柏
普蕊斯（上海）医药科技开发股份 类一线治疗广泛期小细胞肺癌的 472.01 按照双方确认一致的项目正常进度结 -
有限公司 随机、双盲、安慰剂对照性III期 转至研发费用
研究
上海至衡生物技术有限公司 补料培养基采购 357.93截至2020年3月31日合同总额约37.40%剩余货物根据实际生产需求陆续
到货验收入库 到货
截至2020年3月31日合同总额100%到货
优闻生物科技（上海）有限公司 试剂耗材采购 330.68验收入库，进项税票已于2020年第一季 -
度取得
北京正旦国际科技有限责任公司 JS001技术服务委托研究 318.18 按照双方确认一致的项目正常进度结 -
转至研发费用
特瑞普利单抗联合培美曲塞/铂
类用于EGFR敏感突变、EGFR-TKI 按照双方确认一致的项目正常进度结
上海临影医药科技有限公司 治疗失败的晚期非小细胞肺癌受 68.77 转至研发费用 -
试者的随机、双盲、安慰剂对照、
多中心III期临床研究
就一项多中心、随机、双盲、安 按照双方确认一致的项目正常进度结
上海临影医药科技有限公司 慰剂对照性III期研究比较特瑞 203.93 转至研发费用 -
普利单抗注射液（JS001）联合注
8-1-2-97
供应商 合同内容 预付款项余额 期后入库（结转）情况 未入库（结转）原因
射用紫杉醇（白蛋白结合型）与
安慰剂联合注射用紫杉醇（白蛋
白结合型）治疗首诊IV期或复发
转移性三阴性乳腺癌的疗效和安
全性的研究
一项随机、双盲、安慰剂对照研
究评价JS002多次给药在接受他
中国医学科学院阜外医院 汀稳定治疗的高脂血症患者中的 258.63 按照双方确认一致的项目正常进度结 -
安全性、耐受性和有效性、以及 转至研发费用
免疫原性、药代动力学和药效动
力学特征”临床试验
一项随机、双盲、安慰剂对照
II/III期研究评估特瑞普利单抗
复旦大学附属中山医院 （重组人源化抗PD-1单克隆抗 198.40 按照双方确认一致的项目正常进度结 -
体，JS001）/安慰剂作为局部晚 转至研发费用
期肝细胞癌根治术后的辅助治疗
的疗效和安全性研究
一项开放、单中心、单臂的Ib/II
研究评估特瑞普利单抗注射液 按照双方确认一致的项目正常进度结
复旦大学附属中山医院 （JS001）作为新辅助治疗可切除 35.09 转至研发费用 -
肝细胞癌(HCC)或者肝内胆管细
胞癌（ICC）患者的疗效和安全性
北京肿瘤医院防治研究所 黑色素瘤精准免疫治疗策略研究 230.19 按照双方确认一致的项目正常进度结 -
转至研发费用
合计 24,134.58
综上，报告期内除预付上海臻格生物技术有限公司款项因未完成验证尚未结转外，其余预付款项均根据期后实际情况进行结转处理，交易均存在实质性且不存在大额预付款期后未入库或未结转情况；发行人报告期内合同均在有序进行中，期后已按照约定陆续供货或提供服务，不存在通过预付款项形成无交易实质的资金外流或资金体外循环等异常情形。
8-1-2-98
三、说明预付款项支付对象是否与发行人及其实际控制人、控股股东、董监高及核心技术人员等存在关联关系
报告期内，除北京正旦国际科技有限责任公司之外，公司预付款项主要供应商实际控制人与发行人及其实际控制人、控股股东、董监高及核心技术人员均不存在关联关系，具体情况如下：
年份 序号 供应商名称 实际控制人 是否存在
关联关系
1 上海臻格生物技术有限公司 ZHIYONG SHEN 否
2 石药集团河北中诚医药有限公司 蔡东晨 否
3 通用电气医疗系统贸易发展（上海）通用电气太平洋私人 否
有限公司 有限公司
4 上海百试达医药科技有限公司 瞿幸池 否
Ge Li（李革）、
5 苏州药明康德新药开发有限公司 NingZhao（赵宁）、 否
刘晓钟、张朝晖
6 上海简赞国际贸易有限公司 吴乙 否
7 上海临领医药科技有限公司 王俊林 否
PAREXEL INTERNATIONAL (IRL) Parexel
8 LIMITED International 否
Corporation
2019年 9 上海通复生物科技有限公司 胥慧 否
12月31 赛多利斯斯泰帝（上海）贸易有限公 DR.J?RG10 否
日 司 LINDENBLATT
11 碧迪医疗器械（上海）有限公司 邓建民 否
12 英潍捷基（上海）贸易有限公司 INVITROGEN 否
HOLDINGS LLC
13 普蕊斯（上海）医药科技开发股份有 赖春宝 否
限公司
14 上海至衡生物技术有限公司 李俊 否
15 优闻生物科技（上海）有限公司 姜华一 否
16 北京正旦国际科技有限责任公司 华润医药控股有限公 是
司
17 上海临影医药科技有限公司 王俊林 否
18 中国医学科学院阜外医院 不适用 否
19 复旦大学附属中山医院 不适用 否
20 北京肿瘤医院防治研究所 不适用 否
2018年 1 上海臻格生物技术有限公司 ZHIYONGSHEN 否
年份 序号 供应商名称 实际控制人 是否存在
关联关系
12月31 2 上海简赞国际贸易有限公司 吴乙 否
日
3 上海棣康生物工程咨询有限公司 张豫 否
4 PAREXEL ParexelInternational 否
INTERNATIONAL(IRL)Limited Corporation
2017年 1 北京肿瘤医院北京市肿瘤防治研究所 不适用 否
12月31 2 Novella Clinical,Inc IQVIAHoldings Inc. 否
日 3 昆拓信诚医药研发（北京）有限公司 IQVIAHoldings Inc. 否
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
附件一、报告期各期发行人预付账款主要供应商相关合同内容及具体条款
报告期内，发行人为采购技术服务与材料存在预付供应商款项情况，报告期各期期末主要供应商预付款项合同条款及情况说明如下：
2019年12月31日：
单位：万元
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
等同于动
物细胞培 甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 甲乙双方一致同意2019年2月26日由甲方向
养基 乙方：上海臻格生物技术有限公司 乙方指定账户支付交易款人民币1,000万 发行人已按照约定支付
DF001和 丙方：JIANXIN CHEN 元，同时由乙方办理余下交易款人民币 预付款人民币1,000万
上海臻格生物 DF002的 3,000.00乙方和丙方将等同于DF001和DF002的完整配 2,000万元资金共管安排事宜，甲方将于 元且将余下交易款人民
技术有限公司 配方开发 方、技术使用权和知情权授权甲方，并开始进 2019年2月26日将余下交易款人民币2,000 币2,000万元汇入共管
及相关工 行技术转让，同时承诺帮助甲方验证所转让技 万元汇入共管账户。乙方和丙方须于上述两 账户。预付账款与合同
艺技术的 术的正确性和可靠性。合同总额：3,000万元 笔交易款项均汇入前述银行账户的同时开 约定情况相符。
转让和授 始转让工作。
权
甲方：上海君实生物工程有限公司 本项目研究开发经费和报酬的支付和结算
大分子生 乙方：上海臻格生物技术有限公司 方式；甲方以预付款形式分期支付，在本合
物药培养 研究开发计划： 同第三条所列研究计划步骤1-4全部完成且 发行人已按照约定支付
上海臻格生物 基配方开 1.本合同签订4周内，乙方根据甲方提供的 甲方取得以下所列全部交付物后的10日内 第一笔预付款人民币
技术有限公司 发及生产 2,000.00 JS001细胞株进行已有的培养基体系平台工艺 进行结算。 2,000万元。预付账款与
临港产业 验证，验证等同于培养基DF001和DF002的配方 第一笔预付款金额：人民币2,000万元 合同约定情况相符。
化配套项 在该项目应用的可行性。 时间：本合同签订后10日内
目 2.本合同签订后4个月内，乙方针对JS001细胞 交付物：等同于DF001和DF002的培养基配方
株开发流加培养过程的基础培养基，配合已有 的使用权和知情权（付款后1日内获得）。
8-1-2-101
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
的平台补料培养基或新开发的补料培养基，同 第二笔预付款金额：人民币300万元
时研发配套工艺制程，乙方确定培养基配方和 时间：乙方完成研究开发计划步骤1且甲方
制程后细胞培养的上清液提供甲方进行治疗检 获得交付物（见第三条第1款）后10日内
测与分析，产品质量需符合质量标准，如表达 交付物：工艺开发报告和产品表达量及质量
量到期未达到预定目标研发周期可延长至12个 检测报告
月。 第三笔预付款金额：人民币300万元
3.本合同签订后12个月内，乙方为甲方开发针 时间：乙方完成研究开发计划步骤2且甲方
对JS001项目的灌流培养的培养基和配套生产 获得交付物（见第三条第2款）后10日内。
制程，在5L反应器规模实现和验证培养基和生 交付物：工艺开发报告和产品表达量及质量
产制程的可行性，乙方培养基和工艺制程确认 检测报告
后上清液提供甲方进行质量检测与分析，产品 第四笔预付款金额：人民币400万元
质量需符合质量标准。 时间：乙方完成研究开发计划步骤3且甲方
4.本合同签订后15个月内，乙方为甲方开发的 获得交付物（见第三条第3款条）后10日内。
培养基系列，将在甲方的其他两个项目上进行 交付物：工艺开发报告和产品表达量及质量
培养及验证和配套的工艺制程验证，乙方培养 检测报告、所开发基础培养基。补料培养基
基和工艺制程确认后上清液提供甲方进行质量 及灌流培养基的使用权和知情权（使用权和
检测与分析，产品质量需符合质量标准。 知情权在付款后获得）
5.本合同签订后6年内，乙方为甲方生产所开发第五笔预付款金额：人民币贰仟万元整
的培养基系列，应用于甲方的各级规模的细胞 （2,000万元）
培养及商业生产上，乙方的培养基和工艺制程 时间：乙方完成研究开发计划步骤4且甲方
确认后上清液提供甲方进行质量检测与分析， 获得交付物（见第三条第4款）后10日内。
产品质量需符合质量标准，甲方将乙方所开发 交付物：工艺开发报告和产品表达量及质量
的培养及应用在至少两个商业生产项目上，预 检测报告、所开发基础培养基。补料培养基
计金额为5,000万人民币以上。 及灌流培养基的使用权和知情权（使用权和
知情权在付款后获得）
石药集团河北 注射用紫 甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 甲方一次性预付全部货款，本合同项下 发行人已按照约定一次
中诚医药有限 杉醇（白 2,912.62乙方：石药集团河北中诚医药有限公司 15,000瓶产品分批供货，每次不超过3,000 性预付全部货款共计人
公司 蛋白结合 甲方向乙方购买紫杉醇（白蛋白结合型），仅 瓶。 民币3,750万元，截至
8-1-2-102
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
型）采购 用于“一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照 2019年12月31日，已开
合同 性III期研究比较特瑞普利单抗注射液（JS001） 立发票金额109.22万
联合注射用紫杉醇（白蛋白结合型）与安慰剂 元，已到货金额728.15
联合注射用紫杉醇（白蛋白结合型）治疗首诊 万元，预付余额
IV期或复发转移性三阴性乳腺癌的疗效和安全 2,912.62万元。预付账
性”临床研究。 款与合同约定情况相
采购数量：15,000瓶 采购单价：2,500元/瓶 符。
合同总额：3,750.00万元
甲方：上海君实生物工程有限公司
乙方：通用电气医疗系统贸易发展（上海）有
限公司 分期付款： 发行人已按照约定预付
合同内容：“MabSslect SuRe LX 5L ; Capto S （a）合同签订后5日内，买方将合同总价 合同总价的100%。截至
通用电气医疗 ImpAct 5L ; Capto Q 5 Liter”等层析填料采 款的10%，即人民币598.6万，作为定金付2019年12月31日，开票
系统贸易发展 层析填料 购 至卖方银行账户； 及已到货金额3,527.45
（上海）有限公 采购 2,303.73合同总额：5,986万元人民币 （b）在合同规定的发货日前30日内，买方 万元，预付余额
司 其中不含税总价：5,160.34万元；税额：825.66将合同总价款的90%，即人民币5,387.4万2,303.73万元。预付账
万元。 元，付至卖方银行账户； 款与合同约定情况相
后因增值税变更由16%调整为13%，调整后合同（c）货到验收合格后卖方开具全额16%的增 符。
总额：5,831.19万元人民币 值税专用发票（后协商变更为13%）
其中不含税总价：5160.34万元；税额670.84万
元。
发行人已按照约定在发
通用电气医疗 甲方：上海君实生物工程有限公司 付款方式： 货前预付合同款的
系统贸易发展 基础培养 乙方：通用电气医疗系统贸易发展（上海）有 签订合同后10个工作日付30%预付款 100%。截至2019年12月
（上海）有限公 基采购 364.24限公司 （109.27万元），发货前付70%发货款 31日，尚未到货，预付
司 合同内容：“DPM-HyCELLCHO W/O L-GLUT ,100L”（254.97万元） 余额364.24万元。预付
合同总额：364.24万元 账款与合同约定情况相
符。
8-1-2-103
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
1、在本协议签订生效后，SMO应当向君实
生物开具合法有效的增值税专用发票，君实
生物在收到发票后的30日内支付约定服务
费用的20%作为首付款：
2019年1月19日，ContractSigned，支付20%，
￥2,786,363元；
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 2019年3月19日，First Subject In，支付 发行人已按照主合同及
乙方：上海百试达医药科技有限公司 10%，￥1,393,182元； 补充协议约定预付款
项目名称：一项随机、双盲、安慰剂对照II/III2019年6月20日，50% Subject In，支付20%，项，其中主合同处于
期研究评估JS001/安慰剂作为高危复发肝细胞￥2,786,363元； First Subject in阶段，
癌根治术后的辅助治疗的疗效和安全性临床试 2019年10月20日，Last Subject In，支付 服务费支付至30%，共计
验研究 15%，￥2,089,772元； 支付417.95万元，补充
上海百试达医 JS001临 项目方案号：JS001-016-III-HCC 2020年9月23日，50% Last Subject Last 协议处于完成20%受试
药科技有限公 床试验研 174.21临床研究研究机构数量：30 Visit，支付10%，￥1,393,182元。 者入组阶段，预付合同
司 究 目标入组病例数：402 2021年3月24日，Date Base Lock，支付15%，总额50%共计130.72万
合同总额：1,393.18万元 ￥2,089,772元。 元；截至2019年12月31
2021年8月24日，Site Closure，支付10%，日经双方确认一致合同
补充协议： ￥1,393,182元。 进度为22%，结转至研发
因项目发展需要，在原合同基础上增加服务费 补充协议： 费用343.41万元，期末
261.45万元，主要用于患者预筛、筛选期、治 1、2019年6月，合同签署完成后，支付30%， 不含税预付余额为
疗随访期服务。 ￥784,339.20； 174.21万元。预付账款
2、2019年9月，完成20%受试者入组，支付 与合同约定情况相符。
20%，￥522,892.80；
3、2020年2月，完成50%受试者入组，支付
30%，￥784,339.20；
4、2020年7月，完成75%受试者入组，支付
20%，￥522,892.80。
合同约定完成402例随即受试者，合同完成
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供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
时，双方应结算实际发生费用，若实际病例
数累计发生金额不足已经支付费用的，在结
算后SMO应在30日内将差额退还甲方。病例
数如超过协议约定例数，仍按上述协商价格
直接结算增加例数费用，不再另行签署补充
协议
1、在本协议签订生效后，SMO应当向君实
生物开具合法有效的增值税专用发票，君实
生物在收到发票后的30日内支付约定服务 发行人已按照主合同及
费用的20%作为首付款： 补充协议约定预付款
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 2019年5月，Contract Signed，支付20%， 项，其中主合同处于
乙方：上海百试达医药科技有限公司 ￥1,511,161元； First Subject in阶段，
项目名称：特瑞普利单抗联合培美曲塞/铂类用2019年8月，First Subject In，支付10%，服务费支付至30%，共计
于EGFR敏感突变、EGFR-TK治疗失败的晚期非小￥755,581元； 支付226.67万元，补充
细胞肺癌受试者的随机、双盲、安慰剂对照、 2020年6月，50% Subject In，支付20%， 协议处于完成20%受试
上海百试达医 JS001临 多中心Ⅲ期临床研究； ￥1,511,161元； 者入组阶段，预付合同
药科技有限公 床试验研 161.78项目方案号：JS001-CT25-III-NSCLC 2021年3月，Last Subject In，支付15%， 总额50%共计219.69万
司 究 临床研究研究机构数量：30 ￥1,133,371元； 元；截至2019年12月31
目标入组病例数：210 2021年5月，50% Last Subject Last Visit，日经双方确认一致合同
合同总额：807.27万元 支付10%，￥755,581元； 进度为15%及30%，结转
补充协议： 2021年9月，Date Base Lock，支付15%， 至研发费用259.31万
因项目发展需要，在原合同基础上增加服务费 ￥1,133,371元； 元，期末不含税预付余
439.38万元，主要用于患者预筛、筛选期、治 2021年11月，Site Closure，支付10%， 额为161.78万元。预付
疗随访期服务。 ￥755,581元。 账款与合同约定情况相
补充协议： 符。
1.合同签署完成后30%-131.8万元；
2.完成20%受试者入组20%-87.8万
3.完成50%受试者入组25%-109.8万元
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供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
4.完成75%受试者入组20%-878.8万元
5.完成100%受试者入组5%-21.9万
付款计划：
一、服务费
1、本服务订单签署后，支付20%，共计477.80
万元；
2、第一例受试者入组后，支付15%，共计
358.35万元； 发行人已按照主合同及
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 3、25%受试者入组后，支付10%，共计238.90 补充协议约定预付款
乙方：上海百试达医药科技有限公司 万元； 项，其中主合同处于第
合同内容：甲方委托乙方进行“JS001联合注射4、50%受试者入组后，支付15%，共计358.35 一例受试者入组后阶
用紫杉醇（白蛋白结合型）与安慰剂联合注射 万元； 段，服务费及第三方费
用紫杉醇（白蛋白结合型）治疗首诊IV期或复5、75%受试者入组后，支付15%，共计358.35用共计支付2,306.76万
上海百试达医 JS001临 发转移性三阴性乳腺癌的疗效与安全性临床试 万元； 元，补充协议预付合同
药科技有限公 床试验研 1,775.50验研究” 6、最后一例受试者入组后，支付10%，共计 总额100%共计102.53万
司 究 合同总额：6,590.74万元 238.90万元； 元；截至2019年12月31
7、最后一例受试者出组后，支付5%，共计 日经双方确认一致合同
补充协议：因试验流程复杂，研究供应商众多，119.45万元； 进度为8%，结转至研发
本协议拟增加乙方服务内容新增筛选60例受试 8、数据库锁定后，支付5%，共计119.45万 费用497.41万元，期末
者。 元； 不含税预付余额为
合同总额：102.53万元 9、中心关闭后，支付5%，共计119.45万元。1,775.50万元。预付账
二、第三方费用 款与合同约定情况相
1、本服务订单签署后，支付20%，共计840.35 符。
万元；
2、第一例受试者入组后，支付15%，共计
630.26万元；
3、25%受试者入组后，支付10%，共计420.18
万元；
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供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
4、50%受试者入组后，支付15%，共计630.26
万元；
5、75%受试者入组后，支付15%，共计630.26
万元；
6、最后一例受试者入组后，支付10%，共计
420.18万元；
7、最后一例受试者出组后，支付5%，共计
210.08万元；
8、数据库锁定后，支付5%，共计210.08万
元；
9、中心关闭后，根据项目中实际发生结算。
补充协议：
本补充协议签署完成后，付款100%
付款方式：
1、预付款：人民币2,000万元，甲方在合
同签署生效后，且收到乙方开具的合法有效
等额增值税专用发票后30天内支付； 发行人已按照约定预付
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 2、项目订单费用支付：后续由甲乙双方以 人民币2,000万元，进项
乙方：苏州药明康德新药开发有限公司 签署订单的形式，标示具体项目的启动，乙 税为113.21万元。截至
苏州药明康德 临床前申 合同内容：甲方委托乙方为其进行10个IND申报方每个月提供对账单给甲方审核，经甲方审12月31日已确认进度结
新药开发有限 报实验研 1,767.36项目（详细项目信息以甲乙双方届时签订的实 核确认后的项目费用（需为甲乙双方指定人 转费用119.43万元，期
公司 究服务 际订单为准）（该项目仅限于临床前申报实验）员签字、公司盖章确认版本）优先从2,000末余额1,767.36万元。
的研究服务。 万元预付款中扣除。不足部分，甲方应在收 预付账款与合同约定情
到乙方开具的增值税专用发票后30日内支 况相符。
付；
如果研发中出现不可预估的情况，导致化合
物研发终止，乙方将该项目实际产生及不可
撤销的费用清单交由甲方审核确定后，作为
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供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
该终止项目的所有费用，若甲方已支付费用
不足，甲方在收到乙方相应金额的增值税专
用发票后30日内支付完成，若本合同结束时
甲方已支付费用有剩余，乙方将在15个工作
日内退还至甲方账户。
发行人已按照合同约定
甲方：苏州众合生物医药科技有限公司 1.产品的价格，按照双方商定的履行，具体 在发货前付清全部货
乙方：上海简赞国际贸易有限公司 见本合同第一条。 款，截至2019年12月31
甲方委托乙方代理进口培养袋一批，总额 2.产品货款的结算：合同签订后10日内甲方 日，全部货物已经清关
1,024.62万元。合同签订后乙方按照甲方需要 将本合同金额的50%支付到乙方指定账户。 完毕并验收至苏州众合
上海简赞国际 耗材代理 交货，乙方发货前需提前5个工作日与甲方确 3.乙方负责对外签订进口贸易合同和付汇，仓库以及部分储存于赛
贸易有限公司 采购 535.43认。乙方不可在未经甲方确认时擅自发货，如 在收到甲方货款的5个工作日内到银行付 多利斯仓库，发行人已
遇甲方场地、人员未就绪的情况下，乙方擅自 汇。 根据实际进入苏州众合
发货导致货物无处可放的情况下，甲方可要求 4.本次采购范围内所有商品完成清关并且 仓库耗材进行结转，共
乙方自费退货，货物储存不得低于货物要求的 储存于赛多利斯仓库后，提供赛多利斯收货 计489.19万元，期末余
储存规定。 单据或者送货单据完成签字一个月内付清 额535.43万元。预付账
余款。 款与合同约定情况相
符。
甲方：苏州众合生物医药科技有限公司
乙方：上海简赞国际贸易有限公司 付款方式： 发行人已按照合同约定
甲方委托乙方作为外贸代理商采购 1、本合同签署后30日内，买方应通过其委 在发货前付清全部货
“MabSslect SuRe LX 10L ; Capto S ImpAct托的外贸代理商以电汇形式向卖方支付合 款，截至2019年12月31
上海简赞国际 层析填料 783.59 10L ; Capto Q 5 Liter”等层析填料。 同总价格的30%作为定金 日，货物尚未到货验收，
贸易有限公司 代理采购 装运期限：收到买方通过其委托的外贸代理商 于预定装运日之前30日内由买方通过其委 期末余额为合同暂定价
100%货款电汇后60日内，并由最终用户申明已 托的外贸代理商以电汇向卖方交付合同总 格783.59万元。预付款
获美国商务部批准并取得进出口许可证。卖方 价格的70% 项与合同约定情况相
有权选择分批发货。 符。
暂定合同总额：产品价格、进口环节费用、增
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供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
值税等合计783.59万元；后根据汇率，通关费
用及海关实际征税多退少补，开票金额应与最
终结算价格一致。
2019年4月，CRO合同签署完成，支付30%， 发行人已按照约定预付
861.93万元； 款项1,436.55万元，截
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 2019年5月，首例受试者入组，支付20%， 至2019年12月31日，首
乙方：上海临领医药科技有限公司 574.62万元； 例受试者入组，双方已
上海临领医药 临床试验 特瑞普利单抗联合培美曲塞/铂类用于EGFR敏 2020年1月，50%受试者入组完成，支付20%，确认进度完成14%，按照
科技有限公司 服务 975.77感突变、EGFR-TKI治疗失败的晚期非小细胞肺 574.62万元； 完工进度应结转预付款
癌受试者的随机、双盲、安慰剂对照、多中心 2020年8月末例受试者入组完成，支付20%， 402.23万元，预付款项
III期临床研究。 574.62万元； 不含税余额为975.77万
合同总额：2,873.10万元 2022年3月，关闭全部研究中心，支付287.31元。预付账款与合同约
万元。根据项目周期、中心数、受试者数、 定情况相符。
SAE情况据实结算。
1、 CRO服务费用中除研究中心费用外的付 发行人未按照合同约定
款计划： 支付CRO服务款项，原因
①2019年7月，CRO合同签署完成支付30%， 如下：公司出于研发策
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 ￥10,510,070.48； 略考量拟将一线晚期肝
乙方：上海临领医药科技有限公司 ②2019年8月，首例受试者入组支付20%， 细胞癌的临床方案进行
特瑞普利单抗(JS001)联合仑伐替尼对比仑伐 ￥7,006,713.65； 调整，因此项目目前处
上海临领医药 临床试验 283.02替尼单药一线治疗晚期肝细胞癌(HCC)的前瞻 ③2020年5月，50%受试者入组支付20%， 于待定状态，出于审慎
科技有限公司 服务 性、随机、对照、双言、全国多中心的III期注￥7,006,713.65； 性考虑，公司尚未按合
册临床研究项目。 ④2020年12月，末例受试者入组支付20%， 同约定进行首付款支
合同总额：10,510.65万元 ￥7,006,713.65； 付。鉴于临领前期已开
⑤关闭全部研究中心，支付10%， 展的各项项目启动准备
￥3,503,356.83，根据项目周期、中心数、工作，如项目培训、各
受试者数、SAE情况据实结算以及计划书中 研究中心前期沟通等启
已列； 动相关准备活动，经双
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供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
2、直接费用中研究中心费用付款计划： 方友好协商决定先行预
①2019年7月，CRO合同签署完成后支付15%，付300万（附付款通知书
￥10,510,939.86（含60家site首笔款及组 供参考），实际费用将
长单位牵头费首笔款）； 依据双方确认一致的清
②2019年10月，付款节点2支付9.44%， 单进行结算，如确定项
￥6,617,999.17； 目终止，将签署终止协
③2020年1月，付款节点3支付9.44%， 议。
￥6,617,999.17；
④2020年4月，付款节点4支付9.44%，
￥6,617,999.17；
⑤2020年7月，付款节点5支付9.44%，
￥6,617,999.17；
⑥2020年10月，付款节点6支付9.44%，
￥6,617,999.17；
⑦2021年1月，付款节点7支付9.44%，
￥6,617,999.17；
⑧2021年4月，付款节点8支付9.44%，
￥6,617,999.17；
⑨2021年7月，付款节点9支付9.44%，
￥6,617,999.17；
⑩2021年10月，付款节点10支付9.44%，
￥6,617,999.17，尾款据实结算。
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 1、于履行启动工作订单时，支付12.29%， 发行人已按照协议约定
PAREXEL 乙方：PAREXEL INTERNATIONAL(IRL)Limited $903,251（不含税）； 进度进行款项的支付，
INTERNATIONAL临床试验 1,488.88第III期，随机，安慰剂对照，多中心，双盲研2、于履行启动工作订单变更单#1时，支付 截至12月31日预付服务
(IRL) LIMITED 服务 究，比较JS001联合化疗与安慰剂联合化疗治疗0.26%，$19,225（不含税）； 款5,019.07万元人民
复发性或转移性鼻咽癌 3、于完成当地伦理协会第一次审核通过时，币，双方确认一致进度
合同总额：925.43万美元 支付6.15%，$451,625（不含税）； 为57%，结转至研发费用
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供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
4、于履行本工作订单时，支付8.64%， 金额3,530.19万元，期
$634,661（不含税）； 末余额1,488.88万元。
5、50%研究中心启动，支付8.64%，$634,661预付账款与合同约定情
（不含税）； 况相符。
6、于履行本变更订单#1时，支付10%，
$734,661（不含税）；
7、100%研究中心启动，支付10%，$734,661
（不含税）；
8、50%患者招募期，支付10%，$734,661（不
含税）；
9、100%患者招募期，支付10%，$734,661（不
含税）；
10、每季付款（2019年和2020年的1、4、7、
10月，每季$194,220；共8季）（已开立2019
年1月发票），支付21.15%，$1,553,760（不
含税）；
11、于数据锁定时，支付2%，$146,932（不
含税）；
12、于所有文件归还申办者时，支付0.87%，
$63,851（不含税）。
发行人已按照合同约定
付款条款：合同签订一个月内，支付合同总 预付合同款项的100%，
甲方：上海君实生物工程有限公司 额10%的预付款，按照甲方指定时间交货， 截至12月31日，已收到
上海通复生物 试剂耗材 802.72乙方：上海通复生物科技有限公司 发货前7天内支付总额的70%，货到票到后一 对方开具的进项税为
科技有限公司 采购 合同内容：甲方向乙方采购试剂耗材一批，价 个月内支付20%。以银行转账方式支付。发 201.64万元的增值税专
款合计1,759.80万元。 票：提供全额13%增值税专用发票。 用发票，且货物入库结
转748.35万元，预付款
项期末余额802.72万
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供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
元。预付账款与合同约
定情况相符。
发行人已按照合同约定
预付合同款项的100%，
截至12月31日，已收到
甲方：上海君实生物工程有限公司 付款条件：合同签订后先付合同金额的10%，对方开具的进项税为
上海通复生物 试剂耗材 21.28乙方：上海通复生物科技有限公司 发货前7天支付70%，货到验收后付剩余20%，16.17万元的增值税专
科技有限公司 采购 合同内容：甲方向乙方采购搅拌袋、储液袋一 以银行转账方式支付。发票提供全额增值税 用发票，且货物入库结
批，货物总价格为140.56万元。 发票。 转103.11万元，预付款
项期末余额21.28万元。
预付账款与合同约定情
况相符。
发行人未按照合同约定
进度进行款项支付。截
甲方：上海君实生物工程有限公司 付款条件：签订合同后先支付合同的10%， 至12月31日，按照合同
上海通复生物 试剂耗材 82.69乙方：上海通复生物科技有限公司 发货前7天支付70%，货到验收一周内付20%，约定签订合同后先付合
科技有限公司 采购 合同内容：甲方向乙方采购“Fractogel 以银行转账方式支付。发票提供全额增值税 同的10%，但实际预付合
S03-(M)”一批，货物总价格为118.13万元。 发票。 同总额的70%部分。预付
账款与合同约定情况不
符。
发行人未按照合同约定
甲方：上海君实生物工程有限公司 进度进行款项支付。截
乙方：上海通复生物科技有限公司 付款条件：签订合同后先支付合同的10%， 至12月31日，按照合同
上海通复生物 试剂耗材 374.89合同内容：甲方向乙方采购“除病毒与过滤器、发货前7天支付70%，货到验收一周内付20%，约定签订合同后先付合
科技有限公司 采购 除病毒渗滤膜包、超滤膜包、无水葡萄糖”等 以银行转账方式支付。发票提供全额增值税 同的10%，但实际预付合
一批，货物总价格535.55万元。 发票。 同总额的70%部分。预付
账款与合同约定情况不
符。
8-1-2-112
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
发行人已按照协议约定
甲方：上海君实生物工程有限公司 进度进行款项的支付，
赛多利斯斯泰 乙方：赛多利斯斯泰帝（上海）贸易有限公司 付款方式及期限：30%预付，70%发货前付清 截至12月31日预付采购
帝（上海）贸易耗材采购 15.05合同内容：甲方向乙方采购“储液袋、过滤管 （如乙方在收到甲方货款前已向甲方开具 款460.87万元，到货验
有限公司 路、囊式滤器、无菌排气滤器”等耗材一批， 增值税发票，该行为不视为乙方已经收到甲 收入库结转445.82万
货物总价格为460.87万元 方货款） 元，期末余额15.05万
元。预付账款与合同约
定情况相符。
发行人已按照协议约定
甲方：上海君实生物工程有限公司 付款方式及期限：下单后先预付70%的款项，进度进行款项的支付，
赛多利斯斯泰 乙方：赛多利斯斯泰帝（上海）贸易有限公司 发货前再预付30%的尾款（如乙方在收到甲 截至12月31日预付采购
帝（上海）贸易耗材采购 106.00合同内容：甲方向乙方采购“搅拌袋、储液袋”方货款前已向甲方开具增值税发票，该行为 款106.00万元，目前处
有限公司 耗材一批，货物总价格为106.00万元 不视为乙方已经收到甲方货款） 于发货前准备阶段。预
付账款与合同约定情况
相符。
发行人已按照协议约定
甲方：上海君实生物工程有限公司 进度进行款项的支付，
赛多利斯斯泰 乙方：赛多利斯斯泰帝（上海）贸易有限公司 付款方式及期限：下单后先预付70%的款项，截至12月31日预付采购
帝（上海）贸易耗材采购 427.61合同内容：甲方向乙方采购“过滤管路、囊式 发货前再预付30%的尾款（如乙方在收到甲 款431.98万元，到货结
有限公司 滤器、储液袋、搅拌袋、培养袋”等耗材一批，方货款前已向甲方开具增值税发票，该行为转4.37万元，预付款项
货物总价格为431.98万元 不视为乙方已经收到甲方货款） 余额427.61万元。预付
账款与合同约定情况相
符。
甲方：上海君实生物工程有限公司 付款方式及期限：30%预付，70%发货前付清 发行人已按照协议约定
赛多利斯斯泰 乙方：赛多利斯斯泰帝（上海）贸易有限公司 （如乙方在收到甲方货款前已向甲方开具 进度全额预付合同款项
帝（上海）贸易耗材采购 98.58合同内容：甲方向乙方采购“囊式过滤器、培 增值税发票，该行为不视为乙方已经收到甲 的100%。截至12月31日
有限公司 养袋、搅拌袋、储液袋”等耗材一批，货物总 方货款） 到货结转64.92万元，预
价格为163.50万元 付款项余额98.58万元。
8-1-2-113
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
预付账款与合同约定情
况相符。
发行人已按照协议约定
进度进行款项的支付，
碧迪医疗器械 甲方：上海君实生物工程有限公司 截至12月31日预付采购
（上海）有限公耗材采购 57.79乙方：碧迪医疗器械（上海）有限公司 付款条件：预付款形式，碧迪在收到客户全 款115.39万元，到货结
司 合同内容：甲方向乙方采购“镀膜胶塞、针管”额货款后发货 转57.60万元，预付款项
等耗材一批，货物总价格为115.39万元 余额57.79万元。预付账
款与合同约定情况相
符。
发行人已按照协议约定
进度进行款项的支付，
碧迪医疗器械 甲方：上海君实生物工程有限公司 截至12月31日预付采购
（上海）有限公耗材采购 556.09乙方：碧迪医疗器械（上海）有限公司 付款条件：预付款形式，碧迪在收到客户全 款556.09万元，货物尚
司 合同内容：甲方向乙方采购“镀膜胶塞、针管”额货款后发货 未验收入库，预付款项
等耗材一批，货物总价格为556.09万元 余额556.09万元。预付
账款与合同约定情况相
符。
卖方授予买方一万元人民币信用额度，本合 发行人已按照约定在订
同期间任何时候买方应付账款超过以上信 单金额超过信用额度1
甲方：上海君实生物工程有限公司 用额度，买方应当在订单确认之时立即支付 万元人民币时，确认订
英潍捷基（上 乙方：英潍捷基（上海）贸易有限公司 超出部分的金额，卖方在收到以上款项之后 单立即支付超出部分金
海）贸易有限公试剂培养 15.14合同内容：甲方向乙方采购“Functionmax 依据本合同安排发货。余款应当在发货之后 额。由于信用额度1万元
司 基采购 Titerenhancer AGT 1*10L”试剂培养基一批，30天内支付。若买方逾期付款，则卖方发货 相较合同占比较小，发
货物总价格为131.64万元 时间按日顺延。 行人在支付货款时一次
若订单应付款累计额在以上信用额度内，买 性支付合同款共计
方应当在发出货物之后30天内支付全部价 131.64万元，截至2019
款。 年12月31日，到货暂估
8-1-2-114
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
金额116.50万元，期末
余额15.14万元。预付账
款与合同约定情况相
符。
发行人已按照约定在订
单金额超过信用额度1
卖方授予买方一万元人民币信用额度，本合 万元人民币时，确认订
同期间任何时候买方应付账款超过以上信 单立即支付超出部分金
甲方：上海君实生物工程有限公司 用额度，买方应当在订单确认之时立即支付 额。由于信用额度1万元
英潍捷基（上 乙方：英潍捷基（上海）贸易有限公司 超出部分的金额，卖方在收到以上款项之后 相较合同占比较小，发
海）贸易有限公试剂培养 60.79合同内容：甲方向乙方采购“CDCHO AGT Medium依据本合同安排发货。余款应当在发货之后 行人在支付货款时一次
司 基采购 10kg;Dynamis AGT Medium 10kg”试剂培养基30天内支付。若买方逾期付款，则卖方发货 性支付合同款共计
一批，货物总价格为271.68万元 时间按日顺延。 271.68万元，截至2019
若订单应付款累计额在以上信用额度内，买 年12月31日，到货暂估
方应当在发出货物之后30天内支付全部价 金额210.90万元，期末
款。 余额60.79万元。预付账
款与合同约定情况相
符。
卖方授予买方一万元人民币信用额度，本合 发行人已按照约定在订
同期间任何时候买方应付账款超过以上信 单金额超过信用额度1
甲方：上海君实生物工程有限公司 用额度，买方应当在订单确认之时立即支付 万元人民币时，确认订
英潍捷基（上 乙方：英潍捷基（上海）贸易有限公司 超出部分的金额，卖方在收到以上款项之后 单立即支付超出部分金
海）贸易有限公试剂培养 516.01合同内容：甲方向乙方采购“Functionmax 依据本合同安排发货。余款应当在发货之后 额。由于信用额度1万元
司 基采购 Titerenhancer AGT 1*100L; CD EfficientFeed 30天内支付。若买方逾期付款，则卖方发货 相较合同占比较小，发
C100L”试剂培养基一批，货物总价格为609.14时间按日顺延。 行人在支付货款时一次
万元 若订单应付款累计额在以上信用额度内，买 性支付合同款共计
方应当在发出货物之后30天内支付全部价 609.14万元，截至2019
款。 年12月31日，到货暂估
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供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
金额93.14万元，期末余
额516.01万元。预付账
款与合同约定情况相
符。
1、第一笔费用：本协议生效后，30%合同总
额，￥3,945,846；
2、第二笔费用：第一例入组，10%合同总额，发行人已按照约定协议
￥1,315,282； 生效后预付合同总额的
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 3、第三笔费用：50%患者入组完成，10%合 30%，目前处于第一例入
乙方：普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限 同总额，￥1,315,282； 组阶段，两次预付共计
普蕊斯（上海） 公司 4、第四笔费用：60%患者入组完成，10%服 526.11万元，截至12月
医药科技开发 联合用药 472.01特瑞普利单抗联合依托泊苷及柏类一线治疗广 务费总额，￥1,315,282； 31日双方确认一致进度
股份有限公司 临床研究 泛期小细胞肺癌的随机、双盲、安慰剂对照性 5、第五笔费用：100%入组完成后六个月， 为2%，结转至研发费用
III期研究。 10%服务费总额，￥1,315,282； 金额25.78万元，期末不
合同总额：1,315.28万元 6、第六笔费用：所有患者完成随访后，10%含税余额472.01万元。
服务费总额，￥1,315,282； 预付账款与合同约定情
7、第七笔费用：数据库锁定后，10%服务费 况相符。
总额，￥1,315,282；
9、第八笔费用：完成所有的研究中心关中，
支付10%的总金额，?1,315,282
发行人已按照合同约定
支付货款： 在合同签订后预付合同
甲方：苏州众合生物医药科技有限公司 合同签订后，卖方按照合同指定账号向卖方 金额的50%预付款作为
上海至衡生物 补料培养 357.93乙方：上海至衡生物技术有限公司 预付合同金额50%的预付款作为定金；交货 定金。截至2019年12月
技术有限公司 基采购 合同内容：甲方向乙方采购补料培养基一批， 前，买方按照合同指定账号向卖方支付合同31日，尚未验收入库，
合同总额715.85万元。 金额的余额（合同金额50%） 预付期末余额357.93万
元。预付账款与合同约
定情况相符。
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供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
发行人存在提前付款情
况。发行人已根据合同
约定于2019年第一季度
支付预付款35%，2019年
6月25日供应商通知发
货后付清65%尾款，未按
照合同约定到货后支付
尾款，理由如下：发行
人于2016年度已与优闻
生物开展稳定合作，优
甲方：上海君实生物工程有限公司 合同签订后30天内预付款35%，如2019年1月 闻生物作为默克集团代
优闻生物科技 乙方：优闻生物科技（上海）有限公司 1日前到货，1月15日付清65%尾款，如2019 理商，具备提供高质量
（上海）有限公耗材采购 330.68甲方向乙方进行制剂耗材采购，合同总额2,344年1月1日后到货，按到货后15天内付清65% 深层过滤膜包、搅拌袋、
司 万元 尾款。发货时间为合同签订后90-120天。 储液袋等耗材的能力，
结合报告期内双方合作
以及信用安排，提前支
付尾款不会造成实质性
影响，为保证持续合作
且试剂耗材的稳定供
应，具备提前付款的必
要性。截至2019年12月
31日，已暂估入库
2,013.32万元，预付余
额为尚未开票税额
330.68万元。
北京正旦国际 技术服务 甲方：北京众合君实生物医药科技有限公司 研究经费分2期支付给乙方，具体支付方式 发行人已按照合同约定
科技有限责任 委托 318.18乙方：北京正旦国际科技有限责任公司 和时间如下： 在合同生效后支付研究
公司 项目名称：重组人源化抗PD-1单克隆抗体注射 1、本合同生效后，甲方向乙方支付研究经 经费的65%，即318.18万
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供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
液（JS001）新旧工艺非临床药代动力学、食蟹费的65%，即人民币318.18万元； 元，截至2019年12月31
猴长期毒性试验伴随毒代动力学与免疫原性、 乙方完成所有的研究项目，提交方法学报告 日尚未完成进度确认。
临床药代动力学与免疫原性比较研究 和样品分析报告（电子终版），并经甲方认 预付账款与合同约定情
合同总额：研究经费及试验平台租赁费总额为 可并书面确认后，甲方向乙方支付研究经费 况相符。
489.50万元 的35%，即人民币171.33万元，乙方收到该
笔经费后5日内向甲方提供加盖公章的正式
研究报告。如分析报告未通过甲方验收，则
甲方无需支付剩余尾款。
发行人已按照约定协议
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 签署后预付合同总额的
乙方：上海临影医药科技有限公司 30%，共计115.09万元，
上海临影医药 联合用药 特瑞普利单抗联合培美曲塞/铂类用于EGFR敏 本协议签署后，付款节点服务费(人民币) 截至12月31日，双方确
科技有限公司 临床试验 68.77感突变、EGFR-TKI治疗失败的晚期非小细胞肺 30%--￥1,150,937.40元；剩余服务费按每 认一致进度为11%，结转
服务 癌受试者的随机、双盲、安慰剂对照、多中心 季度按季度结算以实际完成工作结算。 至研发费用金额39.81
III期临床研究 万元，期末不含税余额
合同总额：383.65万元 68.77万元。预付账款与
合同约定情况相符。
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 发行人已按照约定协议
乙方：上海临影医药科技有限公司 签署后预付合同总额的
就一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照性III 30%，共计259.40万元，
上海临影医药 联合用药 期研究比较特瑞普利单抗注射液（JS001）联合本协议签署后，付款节点服务费(人民币) 截至12月31日，双方确
科技有限公司 临床试验 203.93注射用紫杉醇（白蛋白结合型）与安慰剂联合 30%--￥2,593,989.6元；剩余服务费按每季 认一致进度为5%，结转
服务 注射用紫杉醇（白蛋白结合型）治疗首诊IV期 度按季度结算以实际完成工作结算。 至研发费用金额40.79
或复发转移性三阴性乳腺癌的疗效和安全性的 万元，期末不含税余额
研究 203.93万元。预付账款
合同总额：864.66万元 与合同约定情况相符。
中国医学科学 评价 258.63甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 试验经费将分研究阶段和完成情况分次支 发行人已按照约定在协
院阜外医院 JS002注 乙方：中国医学科学院阜外医院 付： 议签订之日起的10个工
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供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
射液在接 甲方委托乙方就“一项随机、双盲、安慰剂对 （1）自本协议签订之日起的10个工作日内，作日内预付费用342.68
受他汀稳 照研究评价JS002多次给药在接受他汀稳定治 甲方向乙方支付首笔试验费用，数额为预计 万元。截至2019年12月
定治疗的 疗的高脂血症患者中的安全性、耐受性和有效 临床试验费用总金额的50%，即人民币 31日，根据已完成入组
高脂血症 性、以及免疫原性、药代动力学和药效动力学 342.68万元。 人数双方确认结转费用
患者中的 特征”临床试验。本协议临床试验研究费用预 （2）45例受试者入组完毕后10个工作日内，64.66万元，预付不含税
临床研究 计总金额为685.36万元。 甲方向乙方支付第二笔试验费用，数额为预 余额258.63万元，预付
计临床试验费用总金额的20%，人民币 账款与合同约定情况相
137.07万元。 符。
（3）90名受试者全部入组完毕后10个工作
日内，甲方向乙方支付第三笔试验费用，数
额为预计临床试验费用总金额的20%，人民
币137.07万元。
（4）双方应于乙方完成试验并交付签字确
认的研究总结报告之日起15个工作日内，或
本试验终止之日起15个工作日内（以先到时
间为准），对临床试验费用余款进行最终结
算。
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 付款计划表： 发行人已按照约定在合
乙方：复旦大学附属中山医院 1、根据要求，合同签署后30天内，将支付 同签署后30天内预付费
合同内容：一项随机、双盲、安慰剂对照II/III应急费用13.20万元。 用124.57万元与27.73
期研究评估特瑞普利单抗（重组人源化抗PD-1 2、按照研究中心完成例完整的有效病例，万元。截至2019年12月
复旦大学附属 临床试验 单克隆抗体，JS001）/安慰剂作为局部晚期肝 试验费用（不含应急费用）为556.85万元， 31日，处于完成50%计划
中山医院 研究 198.40究细胞癌根治术后的辅助治疗的疗效和安全性研合付款同签进署度如后下30：天内（不含应急费用），支付入充组协阶议段共，计原预合付同款及项补
研究总费用： 比例20%，金额111.37万元； 263.67万元，根据已完
1)中心计划入组40例，共计40*13.20万元， 完成50%计划入组，支付比例20%，金额 成入组情况双方确认结
共计527.81万元 111.37万元； 转费用65.27万元，预付
2)组长单位牵头费：29.04万元 完成100%计划入组，支付比例20%，金额 不含税余额198.40万
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供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
3)试验应急费用13.20万元 111.37万元； 元，预付账款与合同约
补充协议：在原协议基础上增加相应的交通补 最后一例患者出组，支付比例20%，金额 定情况相符。
助费及研究者费，增加费用共计1.15万元/例 111.37万元；
*40例+0.24万元/例*40例=55.46万元 试验完成时，支付比例20%，按照实际入组
的病例数、所完成的访视、实验室检查支付
尾款。
补充协议：
合同签署后15个工作日内，支付50%,gongji
27.73万元；试验完成时按照实际入组情况
支付尾款。
付款计划表：
1、根据要求，合同签署后30天内，将支付
应急费用7.57万元。 发行人已按照约定在合
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 2、按照研究中心完成例完整的有效病例，同签署后30天内预付费
乙方：复旦大学附属中山医院 试验费用（不含应急费用）为151.41万元，用37.85万元。截至2019
合同内容：一项开放、单中心、单臂的Ib/II研付款进度如下： 年12月31日，尚未达到
究评估特瑞普利单抗注射液（JS001）作为新辅合同签署后30天内（不含应急费用），支付50%计划入组阶段，合同
复旦大学附属 临床试验 助治疗可切除肝细胞癌(HCC)或者肝内胆管细 比例20%，金额30.28万元； 共计预付款项37.85万
中山医院 研究 35.09胞癌（ICC）患者的疗效和安全性 完成50%计划入组，支付比例20%，金额30.28元，根据已完成入组情
研究总费用： 万元； 况双方确认结转费用
1）中心计划入组20例，共计20*7.57万元， 完成100%计划入组，支付比例20%，金额 2.76万元，预付不含税
共计151.41万元； 30.28万元； 余额35.09万元，预付账
试验应急费用：7.57万元 最后一例患者出组，支付比例20%，金额 款与合同约定情况相
30.28万元； 符。
试验完成时，支付比例20%，按照实际入组
的病例数、所完成的访视、实验室检查支付
尾款。
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供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
发行人已按照约定在协
议签订之日起的1个月
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 内预付费用350万元。截
北京肿瘤医院 药物治疗 乙方：北京肿瘤医院暨北京市肿瘤防治研究所 签约后1个月内支付350万元，签约1年后支 至2019年12月31日，双
防治研究所 策略研究 230.19黑色素瘤精准免疫治疗策略研究 付150万元 方确认一致合同进度为
合同总额：500万元 20%，结转费用金额100
万元，预付不含税余额
230.19万元，预付账款
与合同约定情况相符。
注：合同选取标准为，报告期内预付款项主要供应商中单个合同金额超过100万元。由于报告期内应付账款与预付款项期末余额按照同一供应商进行归集并抵消，故存在部分上表列示供应商预付款项余额超出招股说明书中列示余额情况，下同。
2018年12月31日：
单位：万元
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
甲方：上海君实生物工程有限公司 本项目研究开发经费和报酬的支付和结算方
乙方：上海臻格生物技术有限公司 式；甲方以预付款形式分期支付，在本合同第
上海臻 大分子生物 研究开发计划： 三条所列研究计划步骤1-4全部完成且甲方取 发行人已按照约定支付
格生物 药培养基配 1.本合同签订4周内，乙方根据甲方提供的 得以下所列全部交付物后的10日内进行结算。 第一笔预付款人民币
技术有 方开发及生 2,000.00 JS001细胞株进行已有的培养基体系平台工艺 第一笔预付款金额：人民币2,000万元 2,000万元。预付账款与合
限公司 产临港产业 验证，验证等同于培养基DF001和DF002的配方时间：本合同签订后10日内 同约定情况相符。
化配套项目 在该项目应用的可行性。 交付物：等同于DF001和DF002的培养基配方的
…… 使用权和知情权（付款后1日内获得）。
……
8-1-2-121
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
甲方：苏州众合生物医药科技有限公司
乙方：上海简赞国际贸易有限公司 1.产品的价格，按照双方商定的履行，具体见
上海简 甲方委托乙方代理进口培养袋一批，总额 本合同第一条。 发行人已按照约定在合
赞国际 培养袋进口 1,024.62万元。合同签订后乙方按照甲方需要交2.产品货款的结算：合同签订后10日内甲方将 同签订后10日内预付合
贸易有 代理 512.31货，乙方发货前需提前5个工作日与甲方确认。本合同金额的50%支付到乙方指定账户。 同金额的50%。预付账款
限公司 乙方不可在未经甲方确认时擅自发货，如遇甲3.乙方负责对外签订进口贸易合同和付汇，在 与合同约定情况相符。
方场地、人员未就绪的情况下，乙方擅自发货 收到甲方货款的5个工作日内到银行付汇。
导致货物无处可放的情况下，甲方可要求乙方
自费退货，货物储存
甲方：苏州众合生物医药科技有限公司
乙方：上海棣康生物工程咨询有限公司
合同一、生物生产质量管理规范咨询
上海棣 合同二、生物临床样品生产技术咨询 发行人已按照约定结算
康生物 乙方负责向甲方提供咨询及培训服务并向甲方 按照咨询服务的君度进行验收，并按照项目进 双方一致确认的咨询服
工程咨 产业化项目 305.00项目组及相关用户传授相关的技术与知识。乙 展确认书的金额在每次双方一致确认的结算金 务款480万元，进度验收
询有限 咨询 方将带领甲方项目小组共同完成本项目的实 额进行结算。 结转175万元，因此期末
公司 施。本次项目合同总价分别为含税价人民币200 余额305万元。预付账款
万元与400万元整。 与合同约定情况相符。
由于合同一涉及的主要工作需要在合同二项下
服务有关内容GMP验证，两者相辅相成，经友
好协商进行统一验收。
PAREX 1.于履行启动工作订单时（已付款），支付 发行人已按照约定预付甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司
EL 14.23%，$903,251（不含税）； 费用至第三阶段，即完成乙方：PAREXEL
INTERN 联合用药临 INTERNATIONAL(IRL)Limited 2.于履行启动工作订单变更单#1时，支付 当地伦理协会第一次审
ATION 床研究 231.54第III期，随机，安慰剂对照，多中心，双盲研0.30%，$19,225（不含税）； 核通过，预付临床研究款
AL 3.于完成当地伦理协会第一次审核通过时（已 项共计人民币852.86万
(IRL)Li 究，比较JS001联合化疗与安慰剂联合化疗治疗开立发票），支付7.12%，$451,625（不含税）；元。根据双方认可一致的
mited 复发性或转移性鼻咽癌 4.于履行本工作订单时，支付10%，$634,661 合同进度，按照合同总额
8-1-2-122
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
（不含税）； 的10%来结转费用，共计
5.50%研究中心启动，支付10%，$634,661（不人民币621.32万元，截至
含税）； 2018年12月31日预付余
6.100%研究中心启动，支付10%，$634,661（不额231.54万元。预付账款
含税）； 与合同约定情况相符。
7.50%患者招募期，支付10%，$634,661（不含
税）；
8.100%患者招募期，支付10%，$634,661（不
含税）；
9.每季付款（2019年和2020年的1、4、7、10月：
每季$194,220，共8季），支付24.48%，$1,553,760
（不含税）；
10.于数据锁定时，支付1.93%，$122,722（不
含税）；
11.于所有文件归还申办者时，支付1.93%，
$122,722（不含税）。"
2017年12月31日：
单位：万元
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
北京肿 甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 发行人已按照约定在合
瘤医院 乙方：北京肿瘤医院北京市肿瘤防治研究所 同签约3个月内预付合同
北京市 PD-1疗效预 300.00甲方委托乙方进行PD-1单克隆抗体用于恶性 合同签订日期2016年6月，签约3个月内支付600金额的50%，签约1年后支
肿瘤防 测研究 黑色素瘤治疗的疗效预测因子研究；合同总额 万元，签约1年后支付300万元。 付300万元，项目已处于
治研究 900万元 签约1年后阶段且首批
所 600万元已双方认可一致
8-1-2-123
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
结转费用。预付账款与合
同约定情况相符。
甲方：上海君实生物医药科技股份有限公司 发行人已按照约定在合
Novella 乙方：NovellaClinical,Inc 同签订后预先支付服务
Clinical, 临床服务 272.02甲方委托乙方进行CRO临床研究服务“评估晚 合同签订后预先支付服务款 41.63万美元。 款41.63万美元，汇率
Inc 期恶性肿瘤患者TAB001的安全性，耐受性和药 6.5342。预付账款与合同
代动力学的A期1，多中心，开放标签研究”， 约定情况相符。
合同总额103.55万美元。
1. 昆拓项目服务费付款计划：
昆拓本协议更新后的服务费（折扣后，不含税）
总计917.11万元，将按照如下更新后的付款计
划支付。
1、 ATP签署 进度阶段11.03% 应支付108.00
万元 发行人已按照约定支付
预计开票时间 2016年10月 合同金额至第三阶段即
昆拓信 甲方：江苏众合医药科技有限公司 2、获得组长单位伦理批件 进度阶段9.4% 完成第一例受试者入组，
诚医药 乙方：昆拓信诚医药研发（北京）有限公司 应支付92.06万元；预计开票时间 2017年5月 预付款共计430.22万元，
研发（北 JS001临床研 234.38昆拓为客户提供“一项多中心、随机、双盲、平3、第一例受试者入选 进度阶段23.50% 应 截至2017年12月31日尚
京）有限 究 行对照重组人源抗TNF-α单克隆抗体注射液与 支付230.15万元；预计开票时间2017年9月 未第四阶段，双方确认一
公司 修美乐在中重度活动性类风湿关节炎患者中的4、 50%受试者入选完成 进度阶段23.50% 应 致进度为20%，暂估进度
疗效和安全性的III期临床研究” 支付230.15万元；预计开票时间2018年1月 费用共计195.84万元。预
5、 100%受试者入选完成 进度阶段9.40% 应 付账款与合同约定情况
支付92.06万元；预计开票时间2018年7月 相符。
6、 CO签署 进度阶段 4.79% 应支付46.86万
元；预计开票时间2018年11月
7、 100%受试者出组 进度阶段10.60% 应支
付103.78万元 预计开票时间2019年1月
8、项目关闭 进度阶段 7.77% 应支付76.12
8-1-2-124
供应商 项目名称 预付余额 合同内容 支付或结算方式 预付账款是否与合同约
定情况相符
万元 预计开票时间2019年8月
8-1-2-125
（此页无正文，为上海君实生物医药科技股份有限公司关于《上海君实生物医药
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问
询函的回复》之签字盖章页）
法定代表人
熊俊
上海君实生物医药科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《上海君实生物医药科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回
复》之签字盖章页）
保荐代表人签名
张韦弦 杨瑞瑜
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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