北京市嘉源律师事务所
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（五）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
目 录
第一部分 补充核查期间信息更新.............................................................................5
一、 本次发行上市的批准和授权.......................................................................5
二、 发行人本次发行上市的主体资格...............................................................5
三、 本次发行上市的实质条件...........................................................................5
四、 发行人的独立性...........................................................................................8
五、 发起人和股东...............................................................................................8
六、 发行人的股本及其演变.............................................................................10
七、 发行人的业务.............................................................................................10
八、 关联交易及同业竞争.................................................................................11
九、 发行人的主要财产.....................................................................................14
十、 发行人的重大债权债务.............................................................................18
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并.........................................................21
十二、 发行人公司章程的制定与修改.................................................................22
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................22
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.............22
十五、 发行人的税务.............................................................................................23
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................24
十七、 发行人募集资金的运用.............................................................................25
十八、 发行人的业务发展目标.............................................................................25
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................25
二十、 发行人《招股说明书》法律风险的评价.................................................26
二十一、律师认为需要说明的其他问题.................................................................26
二十二、结论意见.....................................................................................................27
第二部分《第一轮审核问询函》问题回复更新事项...........................................28
一、 《第一轮审核问询函》问题1..................................................................28
二、 《第一轮审核问询函》问题3..................................................................31
三、 《第一轮审核问询函》问题4..................................................................35
四、 《第一轮审核问询函》问题5..................................................................36
五、 《第一轮审核问询函》问题6..................................................................36
六、 《第一轮审核问询函》问题7..................................................................37
七、 《第一轮审核问询函》问题8..................................................................40
八、 《第一轮审核问询函》问题10................................................................41
九、 《第一轮审核问询函》问题17................................................................58
十、 《第一轮审核问询函》问题20................................................................74
十一、 《第一轮审核问询函》问题24................................................................76
十二、 《第一轮审核问询函》问题27................................................................78
第三部分《第二轮审核问询函》问题回复更新事项...........................................90
一、 《第二轮审核问询函》问题1..................................................................90
二、 《第二轮审核问询函》问题2..................................................................91
三、 《第二轮审核问询函》问题3..................................................................94
四、 《第二轮审核问询函》问题7..................................................................97
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：上海君实生物医药科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（五）
嘉源(2020)-01-256
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了嘉源(2019)-01-363号《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2019)-01-362号《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2019)-01-513号《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、嘉源(2019)-01-520号《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、嘉源(2020)-01-024号《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）和嘉源(2020)-01-036号《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据有关中国法律法规和上交所的审核要求，发行人委托审计机构对发行人截至2019年12月31日的财务状况进行了审计。为使本所出具的法律意见能够反映发行人在原报告期截止日（即2019年9月30日）至2019年12月31日期间（以下简称“补充核查期间”）的法律事项变化情况，本所经办律师针对需要律师补充核查、说明的法律事项进行了补充核查。上交所于2019年10月25日出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]667号）（以下简称“《第一轮审核问询函》”），于2020年1月6日出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]7号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”）。本所经办律师对《第一轮审核问询函》和《第二轮审核问询函》中需要律师补充核查的法律事项进行了更新核查。基于上述补充及更新核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除非另有明确说明，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所出具补充法律意见如下：
第一部分 补充核查期间信息更新
一、 本次发行上市的批准和授权
1. 根据上交所网站公告的《科创板上市委2020年第7次审议会议结果公告》，
发行人本次发行上市已于2020年3月30日通过上交所科创板股票上市
委员会审核。
2. 除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市的批准
和授权情况与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致，
本次发行上市已获得的批准和授权仍在有效期内。
3. 本次发行上市尚待取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，不存在根据中国法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人主体资格未发生变化，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法（2019年修订）》”）、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本所对截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的实质条件是否发生变化进行了逐项核查。根据核查的情况对发行人本次发行上市的实质条件更新如下：
1. 根据《招股说明书》、容诚于2020年4月17日出具的《审计报告》（容
诚审字[2020]230Z0456号）（以下简称“《审计报告（截至2019年12月
31日）》”）、发行人的书面确认以及本所经办律师作为非财务专业人士所
能够作出的理解和判断，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未
盈利但具有持续经营能力，符合《证券法（2019 年修订）》第十二条第
一款第（二）项的规定。
2. 根据《审计报告（截至2019年12月31日）》，容诚认为《审计报告（截
至2019年12月31日）》后附的财务会计报告在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了君实生物2019年12月31日、2018
年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019
年度、2018年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量，且容
诚已针对发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见的《审计报告（截
至2019年12月31日）》，符合《证券法（2019年修订）》第十二条第一
款第（三）项的规定。
3. 根据《审计报告（截至2019年12月31日）》、相关政府主管部门出具的
证明、发行人控股股东和实际控制人的无犯罪记录证明、发行人及其控
股股东和实际控制人的书面确认，以及本所经办律师对网络公开信息所
作的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法（2019年修订）》第十二条第一款第（四）项的规定。
4. 根据《审计报告（截至2019年12月31日）》、容诚于2020年4月17
日出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0377号）（以下简
称“《内部控制鉴证报告（截至2019年12月31日）》”）、发行人的书面
确认以及本所经办律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，且容诚已出具标准无保留意见的《审计报
告（截至2019年12月31日）》，符合《管理办法》第十一条第一款的规
定。
5. 根据《内部控制鉴证报告（截至2019年12月31日）》、发行人第二届董
事会第二十一次会议审议通过的《关于公司2019年12月31日
制自我评价报告>和的议案》、发行人的书面确认以
及本所经办律师作为非财务、管理专业人士所能够作出的理解和判断，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，且容诚已出具标准无保留意见的内部控
制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
6. 根据《审计报告（截至2019年12月31日）》、发行人的工商档案、最近
两年发行人股东大会、董事会会议文件及发行人和实际控制人的书面确
认，并经本所经办律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大
不利变化（详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”）；发行人
最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化
（详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员及其变化”）；实际控制人最近两年没有发生变更，亦
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见《律师工作报告》正
文“六、发起人和股东”），实际控制人所持发行人的股份权属清晰，符
合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
7. 根据《审计报告（截至2019年12月31日）》、发行人的书面确认以及本
所经办律师具备的法律专业知识所能作出的合理判断，发行人不存在主
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项（详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主
要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或
行政处罚”），符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
8. 根据《审计报告（截至2019年12月30日）》、相关政府主管部门出具的
证明文件、发行人实际控制人的无犯罪证明、发行人及其实际控制人的
书面确认，以及本所经办律师对网络公开信息所作的核查，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条
第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明或公证文件、发行
人及其董事、监事和高级管理人员的书面确认，并经本所经办律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第
十三条第三款的规定。
10. 根据《招股说明书》及发行人的书面确认，发行人预计市值不低于 40
亿元，其核心产品之一“特瑞普利单抗注射液”已取得国家药品监督管
理局核发的《药品注册批件》和《新药证书》，另两款核心产品“UBP1211
（抗TNF-α单抗，修美乐生物类似药）”和“JS002（抗PCSK9单抗）”
均已获准开展二期临床试验，预计市场空间大，具备明显的技术优势，
符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和第2.1.2条第一款第（五）
项的规定。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》、
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（三）》
中披露的发行人本次发行上市的其他实质条件未发生变化。
综上，本所认为：
本次发行上市符合《公司法》、《证券法（2019年修订）》、《管理办法》及《上市规则》等规定的申请首次公开发行股票并在上交所科创板上市的各项实质条件，本次发行尚待取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
四、 发行人的独立性
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等独立性方面未发生实质性变化。
发行人资产独立完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于主要股东、实际控制人及其控制的其他企业，且具有完整的业务系统和直接面向市场自主经营的能力。
五、 发起人和股东
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人的一致行动人和“三类股东”情况变化如下：
(一) 珠海华朴
截至2020年3月31日，珠海华朴持有发行人4,600,000股股份，占发行人股份总数的0.59%。
自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，珠海华朴的股东由“上海宝盈、王贵”变更为“上海宝盈、罗显奎”；经营范围由“项目投资、投资管理；社会经济信息咨询（不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“投资管理；以自有资金进行项目投资；社会经济信息咨询（不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据珠海市横琴新区工商局于2020年3月13日向珠海华朴核发的《营业执照》，并经本所经办律师核查，珠海华朴的基本情况如下：
名称 珠海华朴投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440400581433831X
公司类型 有限责任公司
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-26482（集中办公区）
法定代表人 刘文
注册资本 1,000万元
成立日期 2011年9月5日
营业期限 2011年9月5日至无固定期限
章程记载的经营范围：投资管理；以自有资金进行项目投
经营范围 资；社会经济信息咨询（不含许可经营项目）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据珠海华朴提供的公司章程，珠海华朴的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海宝盈 900.00 90.00
2 罗显奎 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
(二) 发行人现有股东中“三类股东”相关情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有三类股东之一深圳市明曜投资管理有限公司-明曜新三板1期私募证券投资基金的存续期由“2015年4月27日至2020年4月27日”变更为“2015年4月27日至2025年4月27日”。
除上述情形外，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（三）》披露的发行人股东及发行人的实际控制人、“三类股东”的其他情况未发生变化。
六、 发行人的股本及其演变
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额未发生变化；发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人直接持有的内资股不存在股份质押的情况。
七、 发行人的业务
(一) 发行人经营范围和经营方式
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书
（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》、《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（三）》披露
的发行人在中国境内相应取得的主要业务资质及经营许可情况未发生变
化。
(二) 发行人主营业务突出
根据《审计报告（截至2019年12月31日）》、发行人的《营业执照》及
其书面确认，发行人在2017年度、2018年度处于药物研发阶段，不存
在药品上市销售的行为；2019年度，发行人除继续开展药物研发活动外，
还存在销售产品“特瑞普利单抗注射液”的情况；发行人在补充核查期
间的主营业务没有发生过变更，发行人最近两年的主营业务突出。
综上，本所认为：
发行人的经营范围符合《公司章程》的规定，发行人实际从事的业务未超过工商主管机关核准登记的范围。发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。发行人境外子公司拓普艾莱和香港君实的业务经营活动在补充核查期间符合当地相关法律法规的规定。发行人在补充核查期间的主营业务没有发生过变更，且发行人主营业务突出。发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充
法律意见书（一）》和《补充法律意见书（三）》已披露的关联方情况之
外，发行人的主要关联方的变化情况如下：
1. 已披露的关联方的变化情况
序号 变更情况 关联关系 变化原因
1 通化东宝药业股份有 自2020年3月4日起 2019年3月3日，李聪
限公司 不再是公司关联方 不再担任董事
南京芯云科技合伙企
业（有限合伙）（曾用
名：苏州芯云科技合伙 最近12个月内，汤毅 截至本补充法律意见书
2 企业（有限合伙） 担任执行事务合伙人 出具之日，汤毅不再担
任执行事务合伙人
深圳芯云科技合伙企
业（有限合伙））
3 上海力亨国际贸易有 最近12个月内，赵云 2020年3月13日，赵
限公司 担任执行董事 云不再担任执行董事
深圳力合金融控股股 最近12个月内，赵云 截至本补充法律意见书
4 份有限公司 担任执行董事 出具之日，赵云不再担
任董事
深圳市力合科技小额 最近12个月内，赵云 截至本补充法律意见书
5 贷款有限公司 担任执行董事 出具之日，赵云不再担
任董事
深圳市力合华睿股权 最近12个月内，赵云 截至本补充法律意见书
6 投资基金管理有限公 担任执行董事 出具之日，赵云不再担
司 任董事
上海力合融资租赁股 最近12个月内，赵云 截至本补充法律意见书
7 份有限公司 担任执行董事 出具之日，赵云不再担
任董事
8 北京思维造物信息科 自2020年3月30日 2019年3月29日，林
技股份有限公司 起不再是公司关联方 利军不再担任董事
9 严佳炜 自2020年4月10日 2019年4月9日，严佳
序号 变更情况 关联关系 变化原因
起不再是公司关联方 炜不再担任公司监事
10 山东罗欣药业集团股 最近12个月内，林利 2020年4月，林利军不
份有限公司 军担任独立董事 再担任独立董事
高和药业投资（深圳） 自2020年4月24日 2019年4月23日，YI
11 有限公司 起不再是公司关联方 QINGQING（易清清）
不再担任董事
最近12个月内，YI 截至本补充法律意见书
12 BeamTherapeuticsInc. QINGQING（易清清） 出具之日，YI
担任董事 QINGQING（易清清）
不再担任董事
最近12个月内，YI 截至本补充法律意见书
13 HillhouseCapital QINGQING（易清清） 出具之日，YI
ManagementPte. Ltd. 担任董事 QINGQING（易清清）
不再担任董事
2. 新增关联方
序号 企业名称 关联关系
1 苏州同拓光电科技有限公司 汤毅担任董事长
2 AligosTherapeutics,Inc. YIQINGQING（易清清）担任董事
3 BHHKHoldingsLimited YIQINGQING（易清清）担任董事
4 BHTBCHoldingsLimited YIQINGQING（易清清）担任董事
5 博登酷贸易（北京）有限公司 YIQINGQING（易清清）担任董事
6 Trisaq,Inc. YIQINGQING（易清清）担任董事
7 深圳市惠融信息管理有限公司 赵云担任董事
8 上海旭朝投资合伙企业（有限合 上海盛歌担任执行事务合伙人，林
伙） 利军担任执行事务合伙人委派代表
(二) 发行人的重大关联交易
1. 补充核查期间的关联交易
根据《审计报告（截至2019年12月31日）》、《招股说明书》及发行人
的书面确认，并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人发生的重
大关联交易情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年10-12月
军科正源 临床及技术服务费 3,104,553.64
北京正旦 技术服务费 840,000.00
- 关键管理人员薪酬 13,757,041.19
加科思 拟与加科思签署《联合用药 -
协议》和《技术服务协议》
(1) 经常性关联交易
补充核查期间，公司向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：元
项目 2019年10-12月
关联采购商品、接受劳务 3,944,553.64
补充核查期间，公司向关键管理人员支付薪酬的情况如下：
单位：元
项目 2019年10-12月
向关键管理人员支付薪酬 13,757,041.19
(2) 偶发性关联交易
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，补
充核查期间，除上述情形外，发行人与关联方之间未新增重大关联
交易。
(三) 关联方往来款项余额情况
1. 应收关联方款项
金额：元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
其他非流 正旦国际 - 200,000.00 -
动资产
预付款项 和实康明 - - 750,000.00
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
其他应收 正旦国际 - - 200,000.00
款
其他应收 朱晓蕾[注] - - 6,365.00
款
预付款项 军科正源 18,504.71 - -
预付款项 正旦国际 3,181,781.25 - -
注：截至本补充法律意见书出具之日，朱晓蕾担任发行人子公司苏州众合的监事。
2. 应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 军科正源 2,407,971.66 11,481,124.49 2,935,094.34
其他应付 正旦国际 - - 31,908.00
款
(四) 同业竞争
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《补
充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均不存在直接或间接经
营与发行人或其子公司相同或相近似业务的情况，与发行人或其子公司
不存在同业竞争。
(五) 关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人已在《招股说明
书》中对有关关联交易和解决潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，无重大遗漏或重大隐瞒。
九、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有或使用的主要财产的变化情况如下：
(一) 发行人的物业权益
1. 发行人拥有的在建工程
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，“君实生物科技产业化临港项目”已取得竣工
环境保护验收意见。
除上述情形外，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（三）》披露的发行人拥有的在建工程的其他情况未
发生变化。
2. 发行人租赁使用的物业
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《补
充法律意见书（三》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司租赁
使用的物业情况变化如下：
序 承租 所有权 租赁房屋 租赁面 租赁期 房屋产 租赁
号 方 出租方 人 位置 积（㎡） 限 权证书 备案
编号 登记
北京经济 京
技术开发 （2017）
中航技 中航技 区荣华南 2020.0 开发区
1 君实 易发投 易发投 路15号院 245.00 4.01-2 不动产 否
生物 资有限 资有限 中航技广 022.03. 权第
公司 公司 场D栋9 31 0010610
层904单 号
元
上海市张 沪
上海张 上海张 江高科技 2020.0 （2016）
君实 江（集 江（集 园区海趣 4.15-2 浦字不
2 生物 团）有 团）有 路36、58 288.00 024.10. 动产权 否
限公司 限公司 号2幢 14 第
1003室 044509
号
除上述情形外，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》和《补充法律意见书（三）》披露的关于发行人租赁物业的
情况未发生变化。
(二) 发行人拥有的知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自2019
年9月30日至2019年12月31日，发行人及其子公司新增取得11项中
国境内注册商标，新增注册商标的具体情况如下：
序号 专用权人 商标名称 注册号 商品类别 有效期
1 君实生物 36849798 5 2019.10.28-20
29.10.27
2 君实生物 36864087 5 2019.10.28-20
29.10.27
3 君实生物 34494866 42 2019.10.07-20
29.10.06
4 君实生物 34445616 41 2019.10.28-20
29.10.27
5 君实生物 34431470 1 2019.10.21-20
29.10.20
6 君实生物 34382515 44 2019.11.14-20
29.11.13
7 君实生物 34450689 44 2019.11.14-20
29.11.13
8 君实生物 34523046 44 2019.11.14-20
29.11.13
9 君实生物 34549216 44 2019.12.14-20
29.12.13
10 君实生物 34431480 5 2019.12.14-20
29.12.13
11 君实生物 11672179 5 2014.04.07-20
24.04.06
2. 专利
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自2019
年9月30日至2019年12月31日，发行人及其子公司新增取得9项中
国境内专利，新增专利的具体情况如下：
序号 专利权人 专利 名称 专利号 专利申 授权公
类别 请日 告日
实用 一种用于溶液配制 ZL201822 2018.12. 2019.11.
1 苏州众合 新型 带有测量功能的防 161487.8 22 26
粉尘投料装置
实用 一种单抗层析中使 ZL201822 2018.12. 2019.11.
2 苏州众合 新型 用的多通道管路装 161489.7 22 26
置
3 苏州众合 实用 一种制作药品移液 ZL201822 2018.12. 2019.11.
新型 管的干燥装置 161507.1 22 26
实用 一种药品生产用避 ZL201822 2018.12. 2019.11.
4 苏州众合 新型 免水渍流出的拖把 161509.0 22 26
架
实用 一种用于药品生产 ZL201822 2018.12. 2019.11.
5 苏州众合 新型 存放多种物料的可 179378.9 25 26
调节货架
一种单克隆抗体药
6 苏州众合 实用 物生产过程中摇瓶 ZL201822 2018.12. 2019.11.
新型 密闭系统的锁定装 179504.0 25 26
置
实用 一种制药用可调式 ZL201920 2019.01. 2019.11.
7 苏州众合 新型 传输液体的管路支 067189.4 16 26
架
实用 一种制作药品时药 ZL201920 2019.01. 2019.11.
8 苏州众合 新型 品废液排放桶密封 067403.6 16 26
结构
实用 一种制作药品时传 ZL201920 2019.01. 2019.12.
9 苏州众合 新型 输液体的管路固定 067192.6 16 27
装置
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至2019年12月31
日，除上述情形外，《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中披
露的发行人及其子公司拥有的29项境内注册商标、28项已授权的境内
专利未发生变化。
(三) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（三）》中披露的发行人主要财产所有权或使用权的
受限制情况未发生变化。
十、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
1. 采购合同
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2019年12月 31
日，发行人正在履行的与生产经营相关的重大采购合同包括：（1）与非
关联方供应商已签署或正在履行的单笔合同金额在800万元以上且同类
型合同总金额在 5,000万元以上；（2）与关联方军科正源、惠每医疗发
生的单笔合同金额在300万元以上且同类型合同总金额在500万元以上；
（3）虽未达到上述金额，但对发行人报告期经营活动、财务状况或未来
发展等具有重要影响的采购合同或协议情况详见本补充法律意见书之
《附件：重大合同清单》。
2. 销售合同
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2019年12月 31
日，发行人及其子公司已签署且正在履行的前十大药品销售合同或协议
情况详见本补充法律意见书之《附件：重大合同清单》。
3. 合作研发或联合用药合作合同
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2019年12月 31
日，发行人及其子公司已签署或正在履行的对发行人经营活动、财务状
况或未来发展具有重要影响的合作研发或联合用药合作协议情况详见本
补充法律意见书之《附件：重大合同清单》。
4. 重大融资类合同
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2019年12月 31
日，发行人已签署或正在履行的对发行人经营活动、财务状况或未来发
展具有重要影响、额度在1亿元（含1亿元）以上的融资类合同详见本
补充法律意见书之《附件：重大合同清单》。
5. 建筑工程施工合同
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2019年12月 31
日，发行人与单一供应商已签署或正在履行的单笔合同金额在500万元
以上且相关合同总金额在5,000万元以上的重大合同情况详见本补充法
律意见书之《附件：重大合同清单》。
6. 技术转让或许可协议
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2019年12月 31
日，发行人、众合医药、众合有限及发行人控股子公司已签署或正在履
行的对发行人经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的技术转让
或许可协议情况详见本补充法律意见书之《附件：重大合同清单》。
7. 技术开发合同
2018年10月22日，君实工程与上海臻格生物技术有限公司（“上海臻
格”）签订有关大分子生物药培养基配方开发及生产临港产业化配套项
目的《技术开发合同》（期限为2018年10月22日至2024年10月22
日）（详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”
之“（二）重大合同”）。
(二) 重大侵权之债
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相关担保的情况
根据《审计报告（截至2019年12月31日）》及发行人的书面确认，并
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（三）》和本补充法
律意见书披露的情形之外，发行人与合并报表之外的关联方之间不存在
重大债权债务关系及担保情况。
(四) 金额较大的其他应收款及其他应付款
1. 其他应收款
根据《审计报告（截至2019年12月31日）》，截至2019年12月31日，
发行人期末余额前五名的其他应收款明细如下：
单位：元
单位名称 款项性质 期末余额 占其他应收期末
余额比例（%）
上海市临港地区开发建设 押金保证金 5,429,600.00 54.42
管理委员会
昆皓睿诚医药研发（北京） 押金保证金 915,142.48 9.17
有限公司
安达保险有限公司 保险理赔款 500,794.36 5.02
上海临港奉贤经济发展有 押金保证金 200,000.00 2.01
限公司
MagStoneLaw,LLP 应退还的中介 169,778.17 1.70
机构服务费
合计 7,215,315.01 72.32
根据公司的书面确认并经本所经办律师核查，该等其他应收款均因正常
的经营活动发生。
2. 其他应付款
根据《审计报告（截至2019年12月31日）》，截至2019年12月31日，
发行人按款项性质列示的期末余额前五名的其他应付款明细如下：
单位：元
单位名称 款项性质 期末余额 占其他应付款期末
余额比例（%）
中金公司 中介机构服 8,320,000.00 22.44
务费
容诚 中介机构服 2,504,405.00 6.75
单位名称 款项性质 期末余额 占其他应付款期末
余额比例（%）
务费
德勤华永会计师事务所 中介机构服 2,337,044.81 6.30
（特殊普通合伙） 务费
本所 中介机构服 1,774,559.27 4.79
务费
DeloitteToucheTohmatsu 中介机构服 1,200,500.00 3.24
务费
合计 16,136,509.08 43.52
根据公司的确认并经本所经办律师核查，该等其他应付款均因正常的经
营活动发生。
综上，本所认为：
1. 发行人及其子公司正在履行且适用中国法律法规的上述重大合同的内容
合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2. 发行人及其子公司不存在报告期内虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷
的重大合同。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人与合并报表之外的关联方之间
不存在重大债权债务关系及互相提供担保的情况。
5. 本补充法律意见书所列的发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均
因正常的生产经营活动发生。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或出售的行为。
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对现行有效的《公司章程》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》内容符合中国法律法规的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充
法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对
公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》
进行修订。
(二) 历次股东大会、董事会、监事会
根据发行提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充
法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召
开2次董事会、2次监事会会议。
经本所经办律师核查发行人提供的上述董事会、监事会会议资料，发行
人前述董事会、监事会会议的召集、召开情况符合当时适用的中国法律
法规及公司章程的规定，决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
发行人前述董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的相关情况更新如下：
发行人的独立非执行董事JIA HE（何佳）作为同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）时任独立董事兼审计委员会召集人，就同方股份2018年年度业绩预告不准确、与实际业绩相比差异绝对值巨大且业绩预告更正公告信息披露不及时的情况需承担相应的责任，于2020年4月17日被上交所予以公开谴责的纪律处分。截至本补充法律意见书出具之日，JIA HE（何佳）已主动向公司董事会递交书面辞职报告，鉴于其辞职将导致公司的独立非执行董事人数不足董事会总人数的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》等相关中国法律法规及《公司章程》的规定，其将继续履职，直至公司股东大会补选出新的独立非执行董事，该等情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
发行人的独立非执行董事陈新军作为深圳市创鑫激光股份有限公司（以下简称“创鑫激光”）首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人，因在创鑫激光举报信核查过程中存在职责履行不到位的情形，于2020年4月17日被上交所予以监管警示的监管措施。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》等相关中国法律法规及《公司章程》的规定，前述监管措施对陈新军作为君实生物独立非执行董事的任职资格无重大影响。
除上述情况外，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的相关情况未发生其他变化。
十五、发行人的税务
(一) 发行人执行的主要税种、税率
根据《审计报告（截至2019年12月31日）》、容诚于2020年4月17
日出具的《上海君实生物医药科技股份有限公司主要税种纳税及税收优
惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0380号）及发行人的书面确认，
发行人及其境内子公司补充核查期间执行的主要税种、税率未发生变化。
经本所经办律师核查，发行人及其境内子公司补充核查期间执行的上述
主要税种、税率符合中国法律法规的要求。
(二) 税收优惠政策
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行
人享有的税收优惠政策未发生变化。
(三) 财政补贴
根据《审计报告（截至2019年12月31日）》及发行人提供的资料，并
经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司享受的金额在
50万元以上的重大财政补贴情况如下：
年度 公司名称 项目 依据 金额
（万元）
上海市科委生物 关于上海市2019年度“科
2019 君实生物 医药创新产品补 技创新行动计划”产学研医 1,000
贴 合作领域项目立项的通知
（沪科[2019]394号）
经本所经办律师核查，发行人补充核查期间享受的上述重大财政补贴已
经取得了政府及相关部门的批准，该等补贴事项真实、有效。
(四) 依法纳税情况
根据公司的确认及相关主管税务部门出具的证明，并经查询国家税务总
局、公司及其境内子公司所在地税务主管部门的官方网站，补充核查期
间，公司及其境内子公司不存在重大税收违法行为，不存在因违反税收
法律法规而受到重大行政处罚的情形。综上，本所认为，发行人在补充核查期间执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求，享受的上述税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。发行人在补充核查期间依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1. 发行人补充核查期间的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期
内不存在因违反有关环境保护的中国法律法规而受到重大行政处罚的情
形。
2. 发行人补充核查期间不存在因违反有关安全生产的中国法律法规而受到
重大行政处罚的情形。
3. 发行人的主要产品符合国家及行业质量标准，补充核查期间不存在因产
品质量问题而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司募集资金的运用未发生变化，与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（三）》中披露的信息一致。
十八、发行人的业务发展目标
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化，与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（三）》中披露的信息一致。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及相关人员的书面确认，并经本所经办律师核查，相关主体的诉讼、仲裁或行政处罚情况具体如下：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的金
额超过100万元且对本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁；发
行人及其子公司于报告期内不存在重大行政处罚。
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚
未了结的金额超过 100 万元且对本次发行上市构成实质性障碍的重大诉
讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的其他主要内
资股股东不存在尚未了结的金额超过 100 万元且对本次发行上市构成实
质性障碍的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。
4. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现任董事长熊俊及总经理
NING LI（李宁）不存在尚未了结的金额超过100万元且对本次发行上市
构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。
二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》以及本补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
经本所经办律师核查，发行人《招股说明书》及其摘要已就有关法律事项进行更新，不会因引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》以及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、 律师认为需要说明的其他问题
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，为保障激励方案顺利实施，发行人于2020年3月27日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整<2018 年股权激励方案（修订稿）>的议案》，拟对《2018 年股权激励方案（修订稿）》中涉及激励方案的有效期、行权安排的有关内容进行调整，《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案（第二次修订稿）》（以下简称“《2018 年股权激励方案（第二次修订稿）》”）将于公司股东大会、类别股东大会审议通过且本次发行上市之日起生效。
《2018年股权激励方案（修订稿）》项下的激励方案有效期调整为最长不超过本次发行上市之日起29个月，行权安排调整如下：
行权期 行权时间 可行权数量占激励对象获授
期权数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 科创板上市之日起5个月内的最后一个交 获授股票期权的25%
易日当日止
自科创板上市之日起5个月后的首个交易
第二个行权期 日起至科创板上市之日起17个月内的最 获授股票期权的35%
后一个交易日当日止
行权期 行权时间 可行权数量占激励对象获授
期权数量比例
自科创板上市之日起17个月后的首个交
第三个行权期 易日起至科创板上市之日起29个月内的 获授股票期权的40%
最后一个交易日当日止
二十二、 结论意见
经本所经办律师对发行人提供的材料及有关事实的审查，本所认为，本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法（2019年修订）》、《管理办法》及《上市规则》规定的相关条件，本次发行上市已于2020年3月30日通过上交所科创板股票上市委员会审核，本次发行上市尚待取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
第二部分《第一轮审核问询函》问题回复更新事项
一、 《第一轮审核问询函》问题1
招股书披露，公司股票于2015年8月13日在股转系统挂牌并公开转让，发行H股并于香港联交所上市。
请发行人补充披露：（1）发行人于股转系统历次定向发行股票融资履行的程序，定向融资的价格及定价依据，价格差异较大的原因及合理性；（2）发行人于股转系统是否均采取公开转让方式，是否存在定向转让，请补充披露报告期内前十名股东股权变动情况；（3）发行人于股转系统停牌后的股权结构，发行人申报后是否存在通过增资或股权转让方式产生新股东的情形；（4）请详细披露熊凤祥的任职履历，并完整披露熊俊的任职履历。
请发行人补充说明：（1）发行人前身由张卓兵、单继宽设立并以1元注册资本转让予陈博、武洋、熊俊、熊凤祥等的原因，陈博将所持股权全部转让予杜雅励的价格、定价依据及原因，2014年11月杜雅励将其持有股权转让予冯辉等的原因，上述股东是否曾存在股份代持情形，陈博退出公司的原因，相关股权转让是否均已履行税收缴纳义务，并请补充说明单继宽、陈博、杜雅励的个人履历情况；（2）逐条说明发行人三类股东是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 9 和《首发业务若干问题解答（一）》问题 22 的相关要求；（3）发行人实际控制人熊俊持有瑞源盛本的普通合伙人前海源本 40%股权，结合瑞源盛本的合伙协议及前海源本章程，说明熊俊是否实际控制瑞源盛本；（4）发行人是否已完整披露本次发行前各股东之间的关联关系；（5）发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格，发行人直接和间接股东是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、关联关系。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题更新回复：
（六）逐条说明发行人三类股东是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题9和《首发业务若干问题解答（一）》问题22的相关要求
1. 逐条说明发行人三类股东是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题9
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有三类股东之一深圳市明曜投资管理有限公司-明曜新三板1期私募证券投资基金的存续期由“2015年4月27日至2020年4月27日”变更为“2015年4月27日至2025年4月27日”。
经本所经办律师核查发行人截至2020年3月31日的《证券持有人名册》及发行人“三类股东”出具的书面确认文件，发行人截至2020年3月31日的“三类股东”未发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人“三类股东”已就其存续期作出合理安排，其管理人出具的承诺符合《公司法》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。
2. 发行人是否符合《首发业务若干问题解答（一）》问题22的相关要求
本 所 经 办 律 师 检 索 了 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 股 转 系 统 网 站 （ 网 站 ：http://www.neeq.com.cn/）、信用中国等公开网站，查阅了发行人境外律师 JonesDay于2020年4月21日出具的书面确认、发行人报告期内聘任的境外合规顾问Somerley Capital Limited于2020年2月12日出具的书面确认以及发行人出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《首发业务若干问题解答（一）》问题22的相关要求。
（八）发行人是否已完整披露本次发行前各股东之间的关联关系
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查发行人提供的资料、相关方提供的《调查问卷》、检索国家企业信用信息公示系统等公开网站，发行人已在《招股说明书》中完整披露截至2020年3月31日本次发行前控股股东、实际控制人及其一致行动人之间、持股1%以上的内资股股东之间的关联关系，以及持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属与发行人其他内资股股东之间的关联关系。
（九）发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格，发行人直接和间接股东是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、关联关系
2. 发行人直接和间接股东是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排
根据发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人提供的《调查问卷》及确认，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提供的《调查问卷》及确认，发行人提供的“三类股东”的资料并交叉比对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属名单和“三类股东”穿透后的出资人名单，并根据“三类股东”的确认以及持股5%以上内资股股东提供的《调查问卷》及其他相关资料，截至2020年4月20日，发行人“三类股东”不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排；截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股5%以上的内资股股东不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排。
3. 本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、关联关系
截至本补充法律意见书出具之日，中金公司做市专用证券账户持有君实生物1,248,656股内资股，占发行人内资股总股本的0.21%。中金公司做市专用证券账户持有君实生物股票的行为是依据其做市业务制度和流程进行的日常市场化行为。此外，截至2020年3月31日，中金公司香港子公司CICC Financial TradingLimited持有君实生物共275,580股H股，占发行人H股总股本的0.15%。CICCFinancial Trading Limited的账户持有发行人的股份为依据客户指令进行交易，属于CICC Financial Trading Limited日常与其业务相关的市场化行为。
根据中登公司北京分公司出具的截至2020年3月31日的《证券持有人名册》，发行人部分直接和间接股东提供的《调查问卷》、各中介机构人员的自查及出具
的承诺函，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的中介机构负责人及其签
字人员与发行人股东不存在亲属关系、关联关系。
基于上述，除中金公司作为发行人的做市商持有发行人1,248,656股内资股以及中金公司香港子公司CICC Financial Trading Limited截至2020年3月31日持有君实生物275,580股H股外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中披露的其他相关情况未发生变化。二、 《第一轮审核问询函》问题3
招股说明书披露，发行人于近年设立多家参股公司，包括北京臻知、河北博科、苏州睿明、Anwita等。
请发行人补充说明（1）请发行人说明参股公司北京臻知、河北博科、苏州睿明、Anwita其他股东或合伙人基本情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，与发行人共同设立公司的原因及背景，是否具有合理性，上述股东报告期内是否与发行人存在交易和资金往来；（2）发行人与股东上海檀英等共同设立公司的原因，相关参股公司主要业务与发行人主营业务的关系；（3）补充说明报告期内发行人及实际控制人转让以及注销子公司的情况，包括成立时间、注册资本、股权结构，注销原因，转让交易价格，交易价款支付情况等，转让方是否与发行人股东、实际控制人存在关联关系，转让是否真实、有效，上述公司存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚；（4）发行人系苏州睿明的第一大股东，发行人未实际控制苏州睿明的原因。
请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
问题更新回复：
（一）请发行人说明参股公司北京臻知、河北博科、苏州睿明、Anwita其他股东或合伙人基本情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，与发行人共同设立公司的原因及背景，是否具有合理性，上述股东报告期内是否与发行人存在交易和资金往来
1. 请发行人说明参股公司北京臻知、河北博科、苏州睿明、Anwita其他股东或合伙人基本情况
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师检索国家企业信用信息公示系统等公开网站，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，北京臻知、杭州多禧其他股东基本情况变化如下：
（1） 北京臻知
根据发行人提供的北京臻知的工商档案，并经本所经办律师核查，北京臻知截至本补充法律意见书出具之日的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 持股比例
（万元） （%）
1 臻和（北京）科技有限公司 820.00 41.00
2 上海檀英 496.30 24.82
3 君实生物 300.00 15.00
4 上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙） 98.70 4.94
5 朱文韫 82.50 4.13
6 沈宁 82.50 4.13
7 戴珊 72.00 3.60
8 共青城瑞吉一期投资合伙企业（有限合伙） 48.00 2.40
合计 2,000.00 100.00
（2） 杭州多禧
根据发行人提供的杭州多禧股东会决议、杭州多禧最新的公司章程及股权转让协议，并经本所经办律师核查，杭州多禧截至本补充法律意见书出具之日的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 持股比例
（万元） （%）
1 杭州禧跃生物科技合伙企业（有限合伙） 1,436.3429 30.3934
2 苏州美康加生物科技有限公司 1,192.8358 25.2407
3 浙江华海药业股份有限公司 374.3861 7.9221
4 竞杰投资有限公司 365.8198 7.7410
5 王轶楠 263.4873 5.5755
6 君实生物 202.1373 4.2773
7 江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙） 197.2888 4.1747
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 持股比例
（万元） （%）
8 杭州和达生物医药创业投资合伙企业（有限合伙） 166.3938 3.5209
9 宁波梅山保税港区九源投资合伙企业（有限合伙） 101.6194 2.1503
10 宁波梅山保税港区泽鑫创业投资合伙企业（有限合 67.7463 1.4336
伙）
11 贝达药业股份有限公司 62.8873 1.3307
12 江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业（有限合 57.7602 1.2222
伙）
13 任为民 50.5343 1.0693
14 共青城瑞吉一期投资合伙企业（有限合伙） 47.2584 1.0000
15 宁波梅山保税港区芯禧投资合伙企业（有限合伙） 37.9007 0.8020
16 浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙） 37.9007 0.8020
17 杭州禧缘创业管理合伙企业（有限合伙） 25.0294 0.5296
18 杭州金亿福登投资合伙企业（有限合伙） 19.2534 0.4074
19 杭州金亿麦邦投资合伙企业（有限合伙） 19.2534 0.4074
合计 4725.8353 100.00
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》披露的发行人的参股公司河北博科、苏州睿明、Anwita、北京天实及斯微生物其他股东或合伙人基本情况未发生变化。
2. 是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排
经本所经办律师核查公司董事、监事及高级管理人员出具的《调查问卷》，中介机构出具的承诺函，截至本补充法律意见书出具之日，公司非执行董事林利军实际控制的上海檀英、上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）为北京臻知的其他股东，分别持有北京臻知24.82%股权和4.94%股权。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》披露的发行人的参股公司其他直接股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及中介机构不存在其他关联关系或其他利益安排。
4. 上述股东报告期内是否与发行人存在交易和资金往来
根据发行人提供的资料及其书面确认，除《补充法律意见书（二）》披露的情形外，《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》披露的发行人的参股公司其他股东于报告期内与发行人之间均不存在其他交易或资金往来。
（三）补充说明报告期内发行人及实际控制人转让以及注销子公司的情况，包括成立时间、注册资本、股权结构，注销原因，转让交易价格，交易价款支付情况等，转让方是否与发行人股东、实际控制人存在关联关系，转让是否真实、有效，上述公司存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚
军科镜德成立于2015年4月3日，注册资本为800万元。截至军科镜德工商注销完成之前，君实生物和正旦国际分别持有其 60%和 40%股权。鉴于军科镜德未实际开展业务，因此军科镜德股东会决议注销军科镜德。
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师检索国家企业信用信息公示系统等公开网站，发行人于报告期内启动注销子公司军科镜德的程序并于2020年1月9日完成了工商注销。
根据发行人的书面确认以及北京市昌平区市场监督管理局、国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所出具的相关证明，并经本所经办律师核查，军科镜德存续期间不存在重大违法违规行为，未受到重大行政处罚。
（四）发行人系苏州睿明的第一大股东，发行人未实际控制苏州睿明的原因
经本所经办律师检索国家企业信用信息公示系统等公开网站，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，苏州睿明的股权结构未发生变化。
三、 《第一轮审核问询函》问题4
招股书披露，报告期初，截至2019年8月31日，熊凤祥、熊俊父子持有公司128,312,968股股份，合计占公司总股本比例为16.37%，熊俊为公司第一大股东。2017年12月25日，熊凤祥、熊俊与瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云签署《一致行动协议》，一致行动人合计持有发行人217,231,536股股份，占发行人股份总数的27.70%。
请发行人：（1）结合报告期内发行人董事与监事的提名人或委派其任职的股东名称，补充披露熊凤祥、熊俊及其一致行动人在董事会、监事会占有的席位情况、具有的表决权情况；（2）补充披露发行人其他主要股东对公司控制权结构和日常经营决策的影响；（3）结合发行人历史股权变动情况、报告期内股东（大）会和董事会议事表决情况、公司日常经营决策情况，补充披露将熊凤祥、熊俊认定为公司控股股东及实际控制人的原因，并说明关于发行人实际控制人的认定和相关股东股份锁定承诺是否符合规定；（4）结合最近2年相关股东的持股变动情况，说明发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的“最近 2 年实际控制人没有发生变更”的发行条件；（5）发行人的控制权在首发后的可预期期限内是否稳定，以及可能对公司经营造成的影响；（6）一致行动协议的主要内容与签署日期，一致行动人意见不一致时的解决措施。发行人实际控制人与上述人员形成一致行动关系的原因及合理性。
请保荐机构和发行人律师就发行人的实际控制人认定是否符合相关规定，发行人是否符合发行条件中有关实际控制人的相关规定，相关股东股份锁定承诺是否符合规定，以及控制权在首发后的可预期期限内是否具有稳定性、可能对公司经营造成的影响等事项进行核查并发表意见。
问题更新回复：
（二）补充披露发行人其他主要股东对公司控制权结构和日常经营决策的影响
根据中登公司北京分公司出具的截至2020年3月31日的《证券持有人名册》及发行人的书面确认，以及上海檀英及其实际控制人林利军于 2019 年 7 月 31日出具的《关于不谋求实际控制权的承诺函》，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人披露的发行人其他主要股东对公司控制权结构和日常经营决策的影响未发生变化。
（三）结合发行人历史股权变动情况、报告期内股东（大）会和董事会议事表决情况、公司日常经营决策情况，补充披露将熊凤祥、熊俊认定为公司控股股东及实际控制人的原因，并说明关于发行人实际控制人的认定和相关股东股份锁定承诺是否符合规定
经本所经办律师查阅发行人2017年1月1日至2020年3月31日股权变动情况、截至本补充法律意见书出具之日股东大会和董事会议事表决情况、公司日常经营决策情况，发行人控股股东、实际控制人为熊凤祥、熊俊父子，且最近两年内未发生变化；发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有发行人5%以上股份的股东上海檀英的股份锁定承诺符合相关规定。
四、 《第一轮审核问询函》问题5
招股书披露，实际控制人控制的其他企业被吊销。请发行人补充说明相关公司被吊销或注销的原因，是否存在违法违规情形，注销程序是否合法，是否存在纠纷争议。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题更新回复：
根据发行人提供的资料以及发行人实际控制人的书面确认，并经本所经办律师查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、奇云药业和武汉天和所在地工商、税务等政府主管部门网站，截至本补充法律意见书出具之日，奇云药业仍处于吊销未注销状态；武汉天和已于 2020 年 1 月 22日完成工商注销登记。除《补充法律意见书（二）》已披露的情形外，奇云药业、武汉天和不存在重大违法违规行为，亦不存在重大诉讼、纠纷的记录。
五、 《第一轮审核问询函》问题6
招股说明书披露，北京天实的主营业务为生物医药技术开发，目前仍处于研发阶段，尚无产品实现销售。发行人与北京诺诚健华医药科技有限公司分别持有北京天实50%的股权，发行人实际出资100万元。
请发行人补充说明北京天实从事生物医药技术开发的具体领域及与发行人主营业务的关系。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题更新回复：
（二）北京天实成立后业务开展情况
经本所经办律师查阅北京天实的《确认函》及发行人出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，北京天实与发行人同属于生物医药技术研发领域，但北京天实目前尚处于前期的研发项目探索阶段，尚无确定的在研项目，《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中披露的北京天实成立后业务开展情况未发生变化。
六、 《第一轮审核问询函》问题7
请发行人补充披露：（1）发行人旧金山实验室与马里兰实验室的建设过程及对应业务领域，分别披露上述实验室的主要负责人员及主要技术人员；（2）列表披露特瑞普利、JS002、UBP1213、JS004药品研发的主要研发过程、主要负责人员及任务承担主体。
请发行人补充说明：（1）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、股权激励对象、员工持股数量及变化等情况，补充说明发行人核心技术人员的认定是否全面、恰当；（2）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 6 个问答，进一步说明最近两年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化以及相关认定依据，可预见期限内发行人核心技术人员是否存在重大不利变化并影响发行人持续经营；（3）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬确定依据、所履行的程序，最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
问题更新回复：
（三）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、股权激励对象、员工持股数量及变化等情况，补充说明发行人核心技术人员的认定是否全面、恰当
根据发行人的书面确认，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人研发部门及其主要人员、主要研发项目参与人及主要专利发明人、员工持股数量、发行人认定核心技术人员的依据、四名核心技术人员在君实生物的岗位和任职情况、加入公司的时间、主持或参与的项目、在公司作为发明人的发明专利情况等均未发生变化。公司将冯辉、张卓兵、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）认定为核心技术人员符合恰当性标准。
（四）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 6 个问答，进一步说明最近两年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化以及相关认定依据，可预见期限内发行人核心技术人员是否存在重大不利变化并影响发行人持续经营
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，2020 年 4月26日，公司董事会收到独立非执行董事JIA HE（何佳）递交的辞职报告。JIAHE（何佳）的辞职将导致公司的独立非执行董事人数不足董事会总人数的三分之一，JIA HE（何佳）将继续履职，直至公司股东大会补选出新的独立非执行董事。
基于上述，本所认为，最近两年内，公司的董事、高级管理人员中的核心人员保持稳定，仅有两名董事因个人原因离开公司并辞任相关职务，高级管理人员的变动系基于优化管理层治理结构而作出的调整或高级管理人员的正常人员流动，该等变动未对发行人的经营造成重大不利影响。据此，公司最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬确定依据、所履行的程序，最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等
2. 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况
根据发行人提供的资料及其书面确认、相关人员提供的《调查问卷》，并经本所经办律师核查，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2019年度在发行人及其子公司领取薪酬的情况如下表所示：
序号 姓名 职务 薪酬/津贴 是否在发行人领
（万元） 取薪酬/津贴
1 熊俊 董事长、执行董事 449.55 是
2 NINGLI（李宁） 执行董事、总经理 747.15 是
3 冯辉 执行董事、核心技术人 371.22 是
员
4 张卓兵 执行董事、副总经理、 343.33 是
核心技术人员
5 HAIWU（武海） 执行董事、副总经理、 345.98 是
核心技术人员
6 SHENGYAO 执行董事、副总经理、 345.98 是
（姚盛） 核心技术人员
7 汤毅 非执行董事 - 否
8 YIQINGQING 非执行董事 - 否
（易清清）
9 李聪 非执行董事 - 否
10 林利军 非执行董事 - 否
11 LIEPINGCHEN 独立非执行董事 553.58 是
（陈列平）
12 钱智 独立非执行董事 20.00 是
13 陈新军 独立非执行董事 20.00 是
14 ROYSTEVEN 独立非执行董事 207.59 是
HERBST
15 JIAHE（何佳） 独立非执行董事 26.58 是
16 聂安娜 职工代表监事 10.93 是
17 李若璘 职工代表监事 16.00 是
18 王萍萍 外部监事 - 否
19 邬煜 外部监事 - 否
20 刘俊 外部监事 - 否
21 GANGWANG 副总经理 154.09 是
（王刚）
22 韩净 副总经理 119.89 是
23 段鑫 副总经理 126.80 是
24 原璐 财务总监 118.86 是
25 陈英格 董事会秘书 78.90 是
注：（1）上述薪酬统计口径为董监高任职期内薪酬。（2）2020年4月26日，公司董事会收
到独立非执行董事JIA HE（何佳）递交的辞职报告。JIA HE（何佳）的辞职将导致公司的
独立非执行董事人数不足董事会总人数的三分之一，JIA HE（何佳）将继续履职，直至公司
股东大会补选出新的独立非执行董事。（3）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
最近一年内不存在在发行人合并报表之外的关联企业（仅因担任发行人董事、监事、高级管
理人员而形成的关联企业情形除外）领取薪酬的情况。
七、 《第一轮审核问询函》问题8
发行人存在本次发行上市前制定，并准备在本次发行上市后实施的期权激励计划。
请发行人结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题12的相关要求，逐条说明发行人期权激励计划是否符合相关要求，是否已在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息。
请保荐机构、律师及会计师说明履行的核查程序并发表核查意见。
问题更新回复：
1. 发行人期权激励计划是否符合相关要求
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人于2020年3月27日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整<2018年股权激励方案（修订稿）>的议案》，拟对《2018年股权激励方案（修订稿）》中涉及激励方案的有效期、行权安排的有关内容进行调整，相关内容详情可见本补充法律意见书“第一部分 补充核查期间信息更新”之“二十一、律师认为需要说明的其他问题”。该等调整亦符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题12的相关要求。
2. 是否已在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已在《招股说明书》中充分披露包含上述调整情况在内的期权激励计划的有关信息。
八、 《第一轮审核问询函》问题10
请发行人补充披露：（1）发行人在合作研发、研发外包、引进授权等与第三方合作的商业模式中参与环节、承担角色及相关权利义务约定，是否可以独家申请注册证书，是否拥有完整的知识产权和所有权，是否已约定存在使用期限；（2）发行人与贝达药业、和记黄埔、亚盛医药等多家公司就产品特瑞普利开展合作研发，补充披露上述合作与发行人正在开展的适应症拓展临床试验的关系，发行人相关关键临床试验是否取决于合作方的研发进度；（3）补充披露发行人与润佳医药、华奥泰、Anwita等重要合作方关于药物受让或合作研发的具体情况，双方权利义务的主要约定及目前进展，上述合作研发或引进授权与发行人在研药品的相互关系，对应的主要产品是否在可预见的未来存在市场竞争力；（4）补充披露相关合作协议的目前进展，发行人是否就相关合作约定里程碑式的付款条件及目前进展情况。
请发行人补充说明：（1）发行人是否已拥有与生产经营相关的所有专利，专利权属是否存在瑕疵，使用上述专利是否合法合规，是否存在纠纷，如果存在，请披露纠纷的详细情况及对发行人持续经营的影响；（2）结合发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的从业经历、入职时间、对发行人研发的具体贡献等情况，说明是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形；（3）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员名下是否拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果，是否存在将职务发明投入发行人的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题更新回复：
（一）请发行人补充披露发行人在合作研发、研发外包、引进授权等与第三方合作的商业模式中参与环节、承担角色及相关权利义务约定，是否可以独家申请注册证书，是否拥有完整的知识产权和所有权，是否已约定存在使用期限
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，公司在加强自身研发实力的同时，积极与其他企业、有关高校开展临床与技术转让及开发合作。截至 2020年3月31日，除《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》披露的情形外，公司与其他主要单位的技术转让或合作研发的项目具体情况更新如下：
序 技术转让/合 技术转让/合作研 是否可以独家 是否拥有完整的知识 是否已约定存在
号 作研发对象 发项目 承担角色及主要相关权利义务 申请药品注册 产权和所有权 使用期限
证书
1、在授权许可区域
内，以药品注册上市
为目的的研究成果和
临床批件全部归属于
君实生物；
1、君实生物获授权在授权许可区域内即除日本、韩国外的全 2、合作过程中，双方
部亚洲国家及区域（包括香港、澳门、台湾）内负责JS108 独自完成的、且未用
后续的临床试验、药品注册、商业化生产和销售及其他商业 到对方已有的背景知
君实生物通过独占 活动。杭州多禧为君实生物后续研发提供技术支持 识产权的情况下形成
许可授权方式从杭2、技术许可费：君实生物将根据协议的约定，在不同里程碑在授权许可区 的专利技术成果归各 自协议签署之日
州多禧处被许可使 事件时向杭州多禧支付合计30,000万元（合计7个付款节点，域内，药品注 自所有。君实生物在 起生效，根据合
1 杭州多禧 用JS108（注射用 第一个节点付款3,000万元）技术许可费； 册以君实生物 使用杭州多禧背景知 同条款提前终止
重组人源化Trop2 3、销售收入分成：根据协议约定，在许可产品在授权许可区 的名义进行 识产权的情况下独自 或双方协商一致
单抗-tub196偶联 域获得药监部门批准上市之日起至本项目所在国家和地区专 形成的专利技术成果 后终止
物） 利保护期结束之日，君实生物根据不同的销售收入范围以技 归君实生物所有，杭
术服务费的方式每年向杭州多禧支付一定比例（6%-10%）的 州多禧在使用君实生
销售收入分成 物背景知识产权的情
况下独自形成的专利
技术成果归双方共同
拥有
3、杭州多禧根据专利
延长申请战略尚未提
交的专利所有权归属
8-3-42
序 技术转让/合 技术转让/合作研 是否可以独家 是否拥有完整的知识 是否已约定存在
号 作研发对象 发项目 承担角色及主要相关权利义务 申请药品注册 产权和所有权 使用期限
证书
于杭州多禧
1、双方在大中华区，就特瑞普利和HBM4003联合用于包括 本合作自协议签
黑色素瘤（包括所有一线至末线的治疗）在内的实体瘤开展 订之日起生效，
临床前研究和临床试验。双方派出人员组成联合用药合作项 在联合用药合作
和铂医药（苏特瑞普利单抗注射 目小组和合作管理委员会 双方在联合用药合作 项目全部完成且
州）有限公司 液和和铂医药的 2、君实生物提供特瑞普利单抗，和铂医药提供HBM4003 项目中形成的与联合 以本协议目的相
HBM4003（CTLA43、由双方共同推进联合用药合作项目的临床申报 就药品注册未
2 （以下简称 单抗）的配合使用4、对于联合用药合作项目临床研究，所有的临床一期费用由 做约定 用药相关的创新成果 关的双方权利义
“和铂医 的临床前研究及临 和铂医药承担，包括为试验购买相应的责任险。后续的临床 的知识产权由双方共 务执行完毕时终
药”） 床试验 费用承担方式双方另行协商 同享有 止，除非根据协
5、在双方经过充分交流的基础上，由和铂医药组织和负责临 议约定情形或
床前及临床研究方案的设计、临床PI和CRO的沟通、确认 NMPA不批准的
等工作 情形提前终止
1、双方在大中华区，就特瑞普利和RMX1002联合用于实体 本合作自协议签
肿瘤开展临床前及临床试验。双方派出人员组成联合用药合 订之日起生效，
宁波新湾医 特瑞普利单抗注射 作项目小组和合作管理委员会 双方在联合用药合作 在联合用药合作
药科技有限 液与RMX1002（新2、君实生物提供特瑞普利单抗，新湾医药提供RMX1002 项目中共同开发的独 项目全部完成且
湾医药自日本 3、由双方共同推进联合用药合作项目的临床申报 就药品注册未 立于双方背景知识产 以本协议目的相
3 公司（以下简 AskAt,Inc.引进的 4、对于联合用药合作项目临床研究，所有至二期临床结束的 做约定 权且与联合用药项目 关的双方权利义
称“新湾医 抗肿瘤临床药物的 临床费用由新湾医药承担，包括为试验购买相应的责任险。 相关的新的知识产权 务执行完毕时终
药”） 配合使用 后续的临床费用承担方式双方另行协商 由双方共同享有 止，除非根据协
5、在双方经过充分交流的基础上，由新湾医药组织和负责临 议约定情形或
床前及临床研究方案的设计、临床PI和CRO的沟通、确认 NMPA不批准的
8-3-43
序 技术转让/合 技术转让/合作研 是否可以独家 是否拥有完整的知识 是否已约定存在
号 作研发对象 发项目 承担角色及主要相关权利义务 申请药品注册 产权和所有权 使用期限
证书
等工作 情形提前终止
1、双方在中国大陆地区，就特瑞普利和GFH018非排他性进
特瑞普利单抗注射 行联合用药临床试验合作。双方派出人员组成联合用药合作 本合作自协议签
劲方医药科 液与劲方医药的 项目小组和合作管理委员会 一方或双方在联合用 订之日起生效，
技（上海）有GFH018（针对转化2、君实生物提供特瑞普利单抗，劲方医药提供GFH018 药合作项目中形成的 在联合用药临床
3、由双方共同推进联合用药合作项目 就药品注册未 与联合用药合作项目 试验结束时终
4 限公司（以下 生长因子-β受体I 4、对于联合用药合作项目临床试验和研究，所有的临床费用 做约定 相关的知识产权由双 止，除非根据协
简称“劲方医的小分子抑制剂）由劲方医药承担，包括但不限于为试验购买相应的责任保险 方共同享有（各自拥 议约定情形或
药”） 进行联合用药临床5、在双方经过充分交流的基础上，由劲方医药组织和负责临 有50%） NMPA不批准的
试验合作 床研究方案的设计、临床PI和CRO的沟通、确认等工作。 情形提前终止
但是，临床研究方案必须经双方书面确认方可实施
8-3-44
关键临床试验指拟以其得出的临床试验数据申报药品注册的临床试验。发行人就特瑞普利与贝达药业、和记黄埔、亚盛医药等多家公司开展的合作研发主要为特瑞普利与其他公司产品的联合用药探索，属于适应症拓展临床开发，但尚处于方案制定或临床早期阶段，尚未进入关键临床阶段。发行人目前正在开展的关键临床试验均由发行人申办主导，相关关键临床试验不受联用产品及相关合作方研发进度的影响。
除上述发行人与其他主要单位的技术转让或合作研发的项目之外，研发活动中，发行人按照《药物临床试验质量管理规范》、《药品注册管理办法》的要求，在药品研发的部分环节，存在委托研究或购买技术服务的情形，如临床前研究中的动物药理毒理研究、临床试验研究、统计分析等，上述情形符合相关法规和行业惯例。截至2020年3月31日，公司已实现产业化的药物及核心在研产品项目的主要研发外包情况如下表所示：
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序 研发外包服务商 研发外包服务项目 承担角色及主要相关权利义务 是否可以独家申请药 是否拥有完整的知 是否涉及授
号 品注册证书 识产权和所有权 权使用期限
JS001（PD-1）I期临床研
究（8项）
君实生物主要负责：
JS001（PD-1）II期临床（1）按照《药品注册管理办法》和试验方案的
研究（3项） 要求，及时提供合格的临床研究用药品（包括
试验药和对照药），并同时出具相关生产证明
JS001（PD-1）III期临床文件和药品检验报告； 君实生物享有本项
研究（2项） （2）提供CFDA（即国家食品药品监督管理总 豪迈东方为CRO服务 目项下的技术成果
1 豪迈东方 特瑞普利单抗注射液在 局）批准该产品进行临床研究的批件，并向对提供商，不享有申请药所有权，包括专利申 不涉及
方提供本研究的授权委托书等，及时对临床研 品注册证书的权利 请权、技术成果的使
标准治疗失败后的局部 究方案、知情同意书等临床试验文件进行审核 用权和转让权。
进展或转移性膀胱尿路 并签署确认等。
上皮癌患者中的有效性
和安全性的开放、多中 豪迈东方按照临床试验方案和GCP规定，如实
心、单臂、II期临床研究报告试验结果，确保临床试验过程符合《药品
注册管理办法》及GCP要求，负责临床试验项
一项评估特瑞普利单抗 目管理、临床监查工作等。
注射液（JS001）或安慰
剂联合标准一线化疗在
未经治疗的晚期非小细
8-3-46
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序 研发外包服务商 研发外包服务项目 承担角色及主要相关权利义务 是否可以独家申请药 是否拥有完整的知 是否涉及授
号 品注册证书 识产权和所有权 权使用期限
胞肺癌（NSCLC）的有
效性和安全性的随机双
盲、安慰剂对照、多中心、
III期临床研究
（JS001-019-III-NSCLC）
项目管理和临床监查
8-3-47
（三）请发行人补充披露发行人与润佳医药、华奥泰、Anwita等重要合作方关于药物受让或合作研发的具体情况，双方权利义务的主要约定及目前进展，上述合作研发或引进授权与发行人在研药品的相互关系，对应的主要产品是否在可预见的未来存在市场竞争力
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人与润佳医药、华奥泰、Anwita 等重要合作方关于药物受让或合作研发的具体情况、目前进展、上述合作研发或引进授权与发行人在研药品的相互关系、对应的主要产品是否在可预见的未来存在市场竞争力更新披露如下：
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 技术转让/ 研发项目 主要内容和进展 当前研发进 研发项目主要 是否约定里程碑付款的相关条件及
合作方 展 负责方 相关进展
自完成技术转让之后，且Anwita
证明许可产品符合发行人试验性
新药申请的审批要求时，发行人
可批准申报试验性新药申请，并
继续此后的里程碑事件。若双方
继续执行此后事件，则双方同意
发行人可根据以下框架的规定支
付里程碑付款。
在以下所列不同阶段许可产品首
根据双方签署的合作协议，公司将于大中 相关产品处 大中华区临床 次实现具体适用的里程碑事件
1 Anwita JS014（创新IL-21 华区开发及商业化Anwita的创新IL-21融 于临床前研 开发由君实生 时，君实生物将向Anwita支付一次
融合蛋白） 合蛋白（项目代号“JS014”），该产品目 究阶段 物负责 性到期款项：
前处于临床前研究阶段。 1、自申报试验性新药申请之后60
日内，支付150万美元；
2、确认试验性新药申请的首次临
床试验，支付100万美元；
3、成功完成首次临床试验I期，支
付200万美元；
4、成功完成首次临床试验II/III期，
支付500万美元；
5、批准许可产品适应症的首次新
药申请，支付1,000万美元；
8-3-49
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 技术转让/ 研发项目 主要内容和进展 当前研发进 研发项目主要 是否约定里程碑付款的相关条件及
合作方 展 负责方 相关进展
6、若年度净销售额达2.5亿美元，
一次性商业销售里程碑事件，支
付1,500万美元；
7、若年度净销售额达5亿美元，
一次性商业销售里程碑事件，支
付1,000万美元；
8、若年度净销售额达10亿美元，
一次性商业销售里程碑事件，支
付2,000万美元。
报告期内除支付技术转让费200
万美元外，尚未实现上述里程碑
事件并支付相应费用。
君实生物通过独 技术许可费：君实生物将根据协议
占许可授权方式 君实生物获授权在授权许可区域内即除日 的约定，在不同里程碑事件时向杭
从杭州多禧处被 本、韩国外的全部亚洲国家及区域（包括 JS108已向 州多禧支付合计30,000万元技术许
2 杭州多禧 许可使用JS108 香港、澳门、台湾）内负责JS108后续的临 NMPA递交 君实生物 可费（合计7个付款节点，其中第一
（注射用重组人 床试验、药品注册、商业化生产和销售及 IND申请并 个节点支付3,000万元）。
源化Trop2单抗 其他商业活动 获受理
-tub196偶联物） 报告期内发行人已支付3,226.8万
元（包含部分样品制备费）
8-3-50
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 技术转让/ 研发项目 主要内容和进展 当前研发进 研发项目主要 是否约定里程碑付款的相关条件及
合作方 展 负责方 相关进展
费用支付约定如下：
1、协议生效后，苏州君盟支付预
本次合作开发的INSULIN-PCSK9IFAB变 付款200万元；
双方针对长效降 体，双方合作内容按如下四个阶段进行： 2、第一阶段完成后苏州君盟支付
脂型胰岛素分子 1、POC、先导化合物筛选和小试工艺研 500万元，第二阶段完成中试生产
INSULIN-PCSK 发阶段：志道生物负责药物筛选和先导化 全部工作后苏州君盟支付800万
9IFAB变体的变 合物分子确认，双方共同负责工艺开发；药物筛选和 元；
3 志道生物 体筛选、研究开 2、IND申报阶段：双方共同完成，志道 先导分子确 苏州君盟 3、第三阶段苏州君盟获得临床试
发、工艺放大、 生物主要负责CMC生产； 认阶段 验批件后支付1,000万元作为奖励
临床申报、商业 3、临床申报阶段：双方合作生产临床所 费用；
化等方面进行综 需材料，费用各担，以苏州君盟名义申报 4、第四阶段产品获批上市后，苏
合合作 临床试验； 州君盟可选择任一方法支付奖励
4、NDA申报获批阶段：以苏州君盟的名 费用：按年销售额的2%，共支付
义进行药品注册申请。 五年；或一次性支付3,000万元奖
励费用。
报告期内发行人已支付200万元。
特瑞普利单抗注 1、双方在大中华区，就特瑞普利和
射液和和铂医药 HBM4003联合用于包括黑色素瘤（包括所
的HBM4003 有一线至末线的治疗）在内的实体瘤开展 临床试验准
4 和铂医药 （CTLA4单抗）的 临床前研究和临床试验。双方派出人员组 备中 和铂医药 未做约定
配合使用的临床 成联合用药合作项目小组和合作管理委员
前研究及临床试 会
8-3-51
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 技术转让/ 研发项目 主要内容和进展 当前研发进 研发项目主要 是否约定里程碑付款的相关条件及
合作方 展 负责方 相关进展
验 2、君实生物提供特瑞普利单抗，和铂医药
提供HBM4003
3、由双方共同推进联合用药合作项目的临
床申报
4、对于联合用药合作项目临床研究，所有
的临床一期费用由和铂医药承担，包括为
试验购买相应的责任险。后续的临床费用
承担方式双方另行协商
5、在双方经过充分交流的基础上，由和铂
医药组织和负责临床前及临床研究方案的
设计、临床PI和CRO的沟通、确认等工作
1、双方在大中华区，就特瑞普利和
RMX1002联合用于实体肿瘤开展临床
特瑞普利单抗注 前及临床试验。双方派出人员组成联
射液与RMX1002 合用药合作项目小组和合作管理委员
（新湾医药自日 会 临床试验准
5 新湾医药 本AskAt,Inc.引进 2、君实生物提供特瑞普利单抗，新湾 备中 新湾医药 未做约定
的抗肿瘤临床药 医药提供RMX1002
物的配合使用 3、由双方共同推进联合用药合作项目
的临床申报
4、对于联合用药合作项目临床研究，
8-3-52
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 技术转让/ 研发项目 主要内容和进展 当前研发进 研发项目主要 是否约定里程碑付款的相关条件及
合作方 展 负责方 相关进展
所有至二期临床结束的临床费用由新
湾医药承担，包括为试验购买相应的
责任险。后续的临床费用承担方式双
方另行协商
5、在双方经过充分交流的基础上，由
新湾医药组织和负责临床前及临床研
究方案的设计、临床PI和CRO的沟通、
确认等工作
1、双方在中国大陆地区，就特瑞普利
和GFH018非排他性进行联合用药临
床试验合作。双方派出人员组成联合
特瑞普利单抗注 用药合作项目小组和合作管理委员会
射液与劲方医药 2、君实生物提供特瑞普利单抗，劲方
的GFH018（针对 医药提供GFH018 临床试验方
6 劲方医药 转化生长因子-β 3、由双方共同推进联合用药合作项目 案准备中 劲方医药 未做约定
受体I的小分子抑 4、对于联合用药合作项目临床试验和
制剂）进行联合用 研究，所有的临床费用由劲方医药承
药临床试验合作 担，包括但不限于为试验购买相应的
责任保险
5、在双方经过充分交流的基础上，由
劲方医药组织和负责临床研究方案的
8-3-53
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 技术转让/ 研发项目 主要内容和进展 当前研发进 研发项目主要 是否约定里程碑付款的相关条件及
合作方 展 负责方 相关进展
设计、临床PI和CRO的沟通、确认等工
作。但是，临床研究方案必须经双方
书面确认方可实施
8-3-54
上述合作开发项目主要为特瑞普利与其他产品的联合临床探索。由于抗PD-1 单抗与其他药物联合可能取得较单药更佳的临床疗效、最大限度发挥药物的协同作用，联合用药具有较大的发展潜力，是抗PD-1单抗药物开发的新趋势，发行人在联合用药方面积极布局，以进一步扩大特瑞普利的商业化前景和市场竞争力。
公司引进授权的产品主要包括 JS501（安维汀生物类似药）、JS014（IL-21融合蛋白）、JS104（CDK抑制剂）、JS105（PI3K-α抑制剂）和JS108（注射用重组人源化抗Trop2单抗-Tub196偶联剂）。其中，JS501（安维汀生物类似药）目前国内除针对转移性结直肠癌和非小细胞肺癌的原研药获批外，仅有齐鲁制药的一款生物类似药获批。JS014产品为IL-21融合蛋白，国内外尚未有同类产品获批上市。JS104和JS105分别为CDK抑制剂和PI3K-α抑制剂，目前国内仅一款CDK抑制剂获批、尚无PI3K-α抑制剂获批。JS108是抗Trop2单抗通过智能链接体偶联抗微管蛋白Tubulysin B类似物的药物，目前全球尚无同靶点的药物上市。上述引进授权产品具有较强的创新性和市场潜力，有利于拓展公司产品管线，增强公司创新产品组合类型，公司在进行产品授权引进时充分考虑相关产品的创新性、未来市场潜力以及与公司现有产品的协同。
针对药物受让或合作研发双方权利义务的主要约定，详见本补充法律意见书中关于《第一轮审核问询函》问题10第（一）问的回复。
（五）请发行人补充说明发行人是否已拥有与生产经营相关的所有专利，专利权属是否存在瑕疵，使用上述专利是否合法合规，是否存在纠纷，如果存在，请披露纠纷的详细情况及对发行人持续经营的影响
根据发行人提供的资料及其书面确认，发行人自有发明专利为其与生产经营相关的专利，该等专利与其现有产品及在研产品的对应关系如下表所示：
序 注册国 主要应用
号 专利权人 专利名称 专利类型 别/地区 专利证书号/专利号 产品/在
研产品
君实生物
1 苏州君盟 抗PD-1抗体及 发明专利 中国 ZL201310258289.2 JS001
君实工程 其应用
[注]
序 注册国 主要应用
号 专利权人 专利名称 专利类型 别/地区 专利证书号/专利号 产品/在
研产品
2 君实生物 抗PD-1抗体及 发明专利 美国 US10066013B2
苏州君盟 其应用
3 君实生物 抗PD-1抗体及 发明专利 印度尼 IDP000054343
苏州君盟 其应用 西亚
4 君实生物 抗PD-1抗体及 发明专利 俄罗斯 RU2663795C2
苏州君盟 其应用
5 华鑫康源 抗BLyS抗体 发明专利 中国 ZL201210160474.3
君实生物
6 华鑫康源 抗BLyS抗体 发明专利 日本 JP6006404B2
君实生物
7 华鑫康源 抗BLyS抗体 发明专利 俄罗斯 RU2613422C2
君实生物
华鑫康源 UBP1213
8 君实生物 抗BLyS抗体 发明专利 南非 ZA201408955B
9 华鑫康源 抗BLyS抗体 发明专利 美国 US9828423B2
君实生物
华鑫康 印度尼
10 源、君实 抗BLyS抗体 发明专利 西亚 IDP000050940
生物
注：2019年12月，君实生物与苏州君盟、君实工程签署了《技术转让（专利权）合同》，
约定苏州君盟将“抗PD-1抗体及其应用”（专利号：ZL201310258289.2）的专利权转让与
君实生物，转让完成后，“抗PD-1抗体及其应用”（专利号：ZL201310258289.2）的专利
权人为君实生物和君实工程。2020年3月31日，公司已取得国家知识产权局出具的关于上
述专利权变更的《手续合格通知书》。
对于发行人所持有的上述境内发明专利，本所经办律师查阅了相关的专利登记簿副本、专利费用缴纳凭证、对发行人知识产权管理部门的负责人进行了访谈，在国家知识产权局专利检索与分析网站检索了相关的专利信息及法律状态，并检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网，以及查阅了发行人出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有上述境内发明专利的所有权，权属不存在瑕疵，亦不存在权属纠纷，发行人使用该等专利合法合规。
对于发行人所持有的上述境外发明专利，本所经办律师查阅了上述境外发明专利授权国家的专利局网站，对发行人知识产权管理部门的负责人进行了访谈。
根据发行人境外专利事务的代理机构北京柏杉松知识产权代理事务所（普通合伙）和北京律和信知识产权代理事务所（普通合伙）于2020年4月20日出具的确认函，发行人境外法律顾问KILPATRICK TOWNSEND & STOCKTON LLP于2020年4月20日出具的《确认函》以及发行人的书面确认，本所经办律师在国家知识产权局专利检索与分析网站、境外发明专利授权国家的专利局网站检索了相关的专利信息及法律状态，并检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（三）》披露的关于发行人生产经营相关的所有专利的权属情况、使用合法性、纠纷情况未发生变化。
（七）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员名下是否拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果，是否存在将职务发明投入发行人的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的《调查问卷》，本所经办律师与部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的访谈，以及北京市天元律师事务所于2020年4月20日出具的《关于上海君实生物医药科技股份有限公司知识产权核查报告》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员名下未拥有与发行人主营业务相关的知识产权，也不存在将职务发明投入发行人的情形。
根据董事、监事、高级管理及核心技术人员提供的《调查问卷》并经本所经办律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与发行人知识产权相关的纠纷或争议。
九、 《第一轮审核问询函》问题17
2019年上半年，共4款产品进入商业化阶段（其中艾瑞卡已获批但于2019年上半年尚未开始销售）。预期随着不断扩大的适应症和患者教育带来的可及性的增强，中国PD-1/PD-L1抑制剂市场迎来快速增长，于2023年达到664亿人民币，从2018年到2023年的复合增长率为133.5%。
请发行人补充披露：（1）中国市场进入商业化阶段的4款PD-1产品的具体情况，包括但不限于定价、用法用量、月治疗费用、PAP方案、PAP后价格等，补充披露特瑞普利的商业化前景、市场定位及市场竞争力；（2）补充披露发行人销售团队建设、市场推广方案等商业化情况，发行人是否具备商业化推广创新药物的能力，是否已经或计划与其他第三方合作开展商业化；（3）请分别以列表方式清晰披露发行人已上市及在研主要药品同一靶点的药物数量，发行人产品在同一靶点中的排名情况，请分别披露全球本领域上市/在研项目情况、中国注册审批/在研项目情况；（4）发行人研发管线中药物研发的时间表，结合历史情况清晰披露发行人布局生物药研发管线的主要策略；（5）补充披露发行人在研发管线广度及研发管线速度上的竞争策略，是否已积累足够研发经验保障管线速度，如无请做风险揭示；（6）结合发行人现有研发管线布局，补充披露产品管线在治疗领域组合、创新类型组合、药品政策组合方面的布局情况。
请保荐机构、发行人律师对相关数据进行核查、发表意见，并督促发行人做好相关风险提示工作。
问题更新回复：
（一）中国市场进入商业化阶段的4款PD-1产品的具体情况，包括但不限于定价、用法用量、月治疗费用、PAP方案、PAP后价格等，补充披露特瑞普利的商业化前景、市场定位及市场竞争力
发行人已在《招股说明书》中“第六节业务和技术”之“一、发行人的主营业务情况”之“（二）发行人的主要产品”之“1、发行人核心产品”之“（1）特瑞普利单克隆抗体注射液”之“1）药品概览”补充披露如下：
截至2020年3月31日，包括特瑞普利在内，中国已获批上市的PD-1产品共有6款，具体情况如下：
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
产品名称 公司 中国零售价（元） 用法用量 第一个月花费 援助方案（PAP方案） PAP后，第一年
（元，4周）* 费用（元）*
? 低收入患者：经指定医疗机构诊断符合医学标准的低收入患
者，经项目办审核通过后，可按照项目要求和流程循环申请
每个周期的援助药品，获得最多4个周期的药品援助
? 每个周期的援助方案：经指定医疗机构诊断为符合医学标准
的低收入患者，在连续接受6次欧狄沃?治疗后（单次欧狄
欧狄沃 100mg:9,260元 ? 3mg/kg3mg/kg,沃 使用剂量为 ，每两周一次，需在3个月完成），百时美施
（尤纳单武抗利）贵宝 40mg:4,591元 每2周一次 37,040 经病进指定展医，并师经评项估目能办够审继核续通从过欧后狄，沃可治获疗得中后获续益最且多未发7次生治疾疗222,240
的免费药品援助
? 低保患者：对于确诊为非小细胞肺癌前已持有“低保证”的贫
困患者，经指定医疗机构诊断符合医学标准，经项目办审核
通过后，可按照项目要求和流程循环申请免费药品援助，获
得最多两年的药品援助
? 低收入患者：（符合灾难性医疗支出的患者）：
可瑞达 2mg/kg, ? 黑色素瘤患者：自行使用3个疗程的帕博利珠单抗注射液，
（帕博利 默沙东 100mg:17,918元 71,672 经审核通过后，可援助其3个疗程，后续患者每自行使用3 322,524
珠单抗） 每3周一次 个疗程，可获得援助3个疗程，患者累计使用帕博利珠单抗
注射液用量最多不超过24个月
8-3-59
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
产品名称 公司 中国零售价（元） 用法用量 第一个月花费 援助方案（PAP方案） PAP后，第一年
（元，4周）* 费用（元）*
? 非小细胞肺癌患者：自行使用5个疗程的帕博利珠单抗注射
液，审核通过后，可为其援助5个疗程，后续患者每自行使
用3个疗程，基金会可继续为其援助3个疗程，患者累计使
用帕博利珠单抗注射液用量最多不超过24个月
? 黑色素瘤低保患者（已颁发低保证且已领取12个月低保金
患者）：审核通过，可为其援助最多不超过24个月用量的
帕博利珠单抗注射液
? 低收入患者：在受助患者首次自行使用四个周期（4支）特
瑞普利单抗注射液（拓益）后临床获益且无不能耐受不良反
应，经项目医生确认需持续使用拓益，可在定点项目药房领
拓益（特 3mg/kg, 取四个周期的援助
瑞普利单 君实生物 240mg:7,200元 14,400 ? 受助患者可以多次申请援助，但申请时需要保证自费缴费凭 100,800
抗） 每2周一次 证的唯一性
? 持有由县、区级民政部门颁发的城市低保证及有效低保证
明，并已连续一年以上领取低保金，同时适于特瑞普利单抗
注射液（拓益）治疗的患者，可申请全免援助
达伯舒 200mg,
（信迪利 信达生物 100mg:2,843元 每3周一次 11,372 ? 不适用 102,348
8-3-60
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
产品名称 公司 中国零售价（元） 用法用量 第一个月花费 援助方案（PAP方案） PAP后，第一年
（元，4周）* 费用（元）*
单抗）
艾瑞卡 200mg, ? 患得接者下在来自费2个2个周期周的期慈的药善物赠药、且；符患合者赠再药次条购件买之4后个，周可期以后获，
（卡瑞利 恒瑞 200mg:19,800元 39,600 118,800
珠单抗） 每2周一次 在符合赠药条件下，后续可获得赠至一年疗程（从第一支使
用计算起的一整年）的援助
? 首次：买2个疗程援2个疗程
替雷利珠 百济神州 100mg：10,688元 200mg, 42,752 ? 后续：方案①买2个疗程援2个疗程一年内循环；方案②买 方案1：213,760
单抗 每3周一次 3个疗程援助至一年（最多不超过11个疗程），直到疾病进 方案2：106,880
展或项目结束（以较早者为准）
注*：假定病人体重65kg，一年用药时间为52周，从第一年的第一周开始用药；信达生物的达伯舒（信迪利单抗）于2019年11月通过国家医保谈判，
进入国家乙类医保，价格从7,838（10ml:100mg/瓶）降为2,843元，限至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤的患者。协议有效期为
2020年1月1日至2021年12月31日。本轮医保谈判后，在2,843元/100mg的价格下，第一年达伯舒（信迪利单抗）的年费用为102,348元（以医保谈
判后价格计算，不考虑PAP方案）。
8-3-61
抗 PD-1 单抗为广谱抗癌产品，在多种癌症适应症中均展现出良好的疗效，拥有极大的市场潜力。根据弗若斯特沙利文分析，2018年全球抗PD-1/PD-L1抑制剂市场规模已达到163亿美元，预计2023年将达到639亿美元。随着抗PD-1单抗自2018年以来在中国市场的陆续获批，预期2023年中国抗PD-1/PD-L1抑制剂市场规模将达到664亿元，并将于2030年增长至988亿元。抗PD-1单抗不仅在单药使用上具有良好疗效，还能够与各种产品、治疗手段联合使用，拥有广阔的商业化前景。
目前中国市场共有上表中所示的6种抗PD-1单抗获批上市，特瑞普利作为首个获批的国产PD-1单抗，定价处于市场较低的水平，以期提高中国患者的可及性与可负担性。特瑞普利正在开展的临床试验覆盖多样化的适应症，既包括肺癌、肝癌等病人群体较大的适应症，也包括鼻咽癌、食管癌等亚洲人群高发的特色癌种；治疗方案上既包括传统的单药使用，也包括多种联合用药或与化疗联合、辅助治疗等的积极探索。
整体而言，抗PD-1单抗具有巨大的市场容量，特瑞普利凭借其市场先发优势、已获证实的良好临床疗效和安全性、多样化在研适应症的布局、可负担的价格、联合用药的积极探索、内外部创新及与第三方合作，商业化前景良好，有望保持持续的市场竞争力，力争成为国内领先的抗PD-1单抗产品。
（二）补充披露发行人销售团队建设、市场推广方案等商业化情况，发行人是否具备商业化推广创新药物的能力，是否已经或计划与其他第三方合作开展商业化
发行人已在《招股说明书》“第六节业务和技术”之“一、发行人的主营业务情况”之“（三）发行人的主要经营模式”之“4、销售模式”中补充披露如下：
截至2019年12月31日，公司已建立具有360人的销售团队，负责JS001及其他在研药品的商业化。公司销售团队由市场部、销售部、渠道及准入部、产品医学事务部和运营部等5个团队组成。其中，市场部主要负责产品定位、市场策略及营销活动规划；销售部主要负责销售策略的制定和执行、学术活动的推广、客户管理和拓展等，销售代表在各自的地区工作，以确保充分覆盖市场，提高市场渗透率，并满足未来获批在研药品的预期需求；渠道及准入部主要负责销售渠道及物流、各级准入相关工作及医保等政务工作；医学事务部主要负责上市后临床研究与医学支持、产品安全培训等；运营部主要负责行政管理、人力资源、销售团队效率、财务及合规管理。销售部门负责人拥有多年肿瘤领域高级管理经验，曾于多家跨国药企担任肿瘤药品销售主管。销售团队下设的销售部管理团队具备丰富的创新药和肿瘤领域药品推广经验，各区域销售总监均曾任职于跨国药企，拥有十余年抗肿瘤创新药物销售推广经验，曾销售的药品包括安维汀、易瑞沙等。公司注重对整体销售团队的管理和培训，同时通过科学的内部组织架构设计，有效提升销售团队运作效率。在销售渠道的选择上，注重经销商的资质、业内口碑及与目标医院和终端客户的匹配度。在对首个上市产品特瑞普利的市场推广方面，公司结合特瑞普利的产品特性，重视产品临床研究数据、真实世界使用数据的收
集与汇总，将药品的使用与疗效情况、对不良反应的预防等关键信息传递给市场，
进行医生和患者教育，以期增强市场对免疫疗法的认知、提升医生选择创新的免
疫疗法的信心，使得患者能够长期获益，建立特瑞普利在医生与患者中的口碑。
公司凭借经验丰富的销售团队、高效的销售组织体系建设、科学的销售渠道建立
和符合产品特性的市场推广方案，特瑞普利单抗正式开始销售不到一年即实现了
7.74亿元的销售收入，公司已建立商业化推广创新药物的能力并将进一步加强。
目前，公司自主进行商业化推广，针对特瑞普利产品尚未计划与第三方合作开展商业化。
（三）请分别以列表方式清晰披露发行人已上市及在研主要药品同一靶点的药物数量，发行人产品在同一靶点中的排名情况，请分别披露全球本领域上市/在研项目情况、中国注册审批/在研项目情况
针对发行人已上市产品特瑞普利，发行人已在《招股说明书》“第六节业务和技术”之“一、发行人的主营业务情况”之“（二）发行人的主要产品”之“1、发行人核心产品”之“（1）特瑞普利单克隆抗体注射液”中补充披露如下：
截至2020年3月31日，全球市场（包括中国市场）共有7款抗PD-1单抗产品获批，具体如下：
公司 通用名 商品名 海外首次获批 中国获批时间
时间
2014年7月（日
百时美施贵 纳武利尤单抗 欧狄沃Opdivo 本） 2018年6月
宝/小野 Nivolumab 2014年12月
（美国）
默沙东 帕博利珠单抗 可瑞达 2014年9月 2018年7月
Pembrolizumab Keytruda
公司 通用名 商品名 海外首次获批 中国获批时间
时间
赛诺菲/再 Cemiplimab Libtayo 2018年9月 NA
生元
君实生物 特瑞普利单抗 拓益 NA 2018年12月
Toripalimab
信达生物 信迪利单抗Sintilimab 达伯舒 NA 2018年12月
恒瑞医药 卡瑞利珠单抗 艾瑞卡 NA 2019年5月
Camrelizumab
替雷利珠单抗
百济神州 Tislelizumab 百泽安 NA 2019年12月
数据来源：弗若斯特沙利文分析
根据2019年9月在《自然》（Nature）上最新发表的关于全球肿瘤免疫药物研发管线的统计分析数据（Yu et al., (2019). Immuno-oncology drug developmentgoes global. Nature Reviews Drug Discovery），截止到2019年8月，全球范围内目前共有102个候选药物在针对PD-1靶点进行临床试验。
中国市场共有六款抗 PD-1 单抗产品获批，详细信息请见“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及发行人的竞争地位”之“（二）行业发展概况”。发行人产品为首个获批的国产抗PD-1单克隆抗体。
截至2020年3月31日，针对PD-1靶点，除已上市的六款产品外，中国市场共有15款处于临床或上市申请阶段的抗PD-1单克隆抗体，具体的在研药物情况如下：
国内针对PD-1靶点药物在研情况（临床阶段）
药品编号/通用名 厂家 适应症 临床阶段
递交NDA适应症：复发
GLS-010 誉衡药业 或难治性经典霍奇金淋 递交NDA
巴瘤
中山康方， III期临床试验适应症：
AK105 正大天晴 非小细胞肺癌 2018年开启临床III期
国内针对PD-1靶点药物在研情况（临床阶段）
III期临床试验适应症：
HLX10 复宏汉霖 胃癌，非小细胞肺癌 2019年开启临床III期
III期临床试验适应症：
Cemiplimab 赛诺菲 非小细胞肺癌 2019年开启临床III期
III期临床试验适应症：
SCT-I10A 神州细胞 头颈部鳞状细胞癌 2019年开启临床III期
III期临床试验适应症：
CS1003 基石药业 肝细胞癌 2019年开启临床III期
II期临床试验适应症：肝
Spartalizumab/PDR001 诺华 细胞癌，鼻咽癌 2018年开启临床II期
II期临床试验适应症：宫
颈癌，胸腺癌，B细胞非
杰诺单抗/GB226 嘉和生物 霍奇金淋巴瘤，腺泡状软 2018年开启临床II期
组织肉瘤，复发和难治外
周T细胞淋巴瘤
II期临床试验适应症：黑
色素瘤，胃腺癌以及微卫
HX008 中山康方 星高度不稳定实体瘤，局 2018年开启临床II期
部晚期或转移性胃癌，转
移性三阴性乳腺癌
II期临床试验适应症：
BAT1306 百奥泰 2019年开启临床II期
EBV相关性胃癌
LZM009 丽珠单抗 晚期实体瘤 2018年开启临床I期
F520 新时代药业 晚期肿瘤 2018年开启临床I期
SG001 石药集团 恶性肿瘤 2019年开启临床I期
hAB21/STW204 思坦维生物 晚期恶性实体瘤 2019年开启临床I期
国内针对PD-1靶点药物在研情况（临床阶段）
609A 三生国健 局部晚期/转移性实体瘤 2019年开启临床I期
资料来源：国家药品监督管理局药品审评中心，弗若斯特沙利文分析
针对发行人主要在研产品UBP1211，发行人已于招股说明书中“第六节 业务和技术”之“一、发行人的主营业务情况”之“（二）发行人的主要产品”之“1、发行人核心产品”之“（2）UBP1211（抗 TNF-α单抗，修美乐生物类似药）”中补充披露如下：
截至2020年3月31日，美国和中国市场已获批的抗TNF-α单抗原研药共有4款，且该4款药物均已在中国获批，具体如下表：
通用名 商品名 公司 FDA首次 NMPA首次 中国适应症
批准日期 批准日期
阿达木单抗 修美乐 艾伯维 2002 2010 类风湿关节炎，强直性
脊柱炎，银屑病
戈利木单抗 欣普尼 强生 2009 2017 类风湿关节炎，强直性
脊柱炎
类风湿关节炎，强直性
英夫利昔单抗 类克 强生 1998 2007 脊柱炎，银屑病，克罗
恩病，溃疡性结肠炎
培塞利珠单抗 希敏佳 优时比 2008 2019 类风湿关节炎
数据来源：中国临床试验注册中心，弗若斯特沙利文分析
阿达木生物类似药方面，美国市场共有5款阿达木生物类似药获批，中国市场有2款阿达木生物类似药获批，为百奥泰的格乐立和海正药业的安健宁，具体如下表：
通用名 商品名 公司 FDA首次批准 NMPA首次 中国适应症
日期 批准日期
阿达木单抗 强直性脊柱炎，
生物类似药 格乐立 百奥泰 不适用 2019 类风湿关节炎，
银屑病
阿达木单抗 海正药 强直性脊柱炎，
生物类似药 安健宁 业 不适用 2019 类风湿关节炎，
银屑病
阿达木单抗
生物类似药 Abrilada 辉瑞 2019 不适用 不适用
阿达木单抗 三星生
生物类似药 Hadlima 物/默沙 2019 不适用 不适用
东
阿达木单抗 诺华山
生物类似药 Hyrimoz 德士 2018 不适用 不适用
阿达木单抗 勃林格
生物类似药 Cyltezo 殷格翰 2017 不适用 不适用
阿达木单抗
生物类似药 Amjevita 安进 2016 不适用 不适用
数据来源：中国临床试验注册中心，弗若斯特沙利文分析
除上述已获批产品外，国内共有12项抗TNF-α单抗处于临床III期或NDA阶段，其中6项为阿达木生物类似药。UBP1211已于2019年11月7日获得NMPA的新药申请受理通知书，为12项在研抗TNF-α单抗中第三个提交NDA的产品：
药名 申报方 适应症 状态
IBI303（阿达木单抗生 信达生物制药 强直性脊柱炎 提交上市申请
物类似药）
HLX03（阿达木单抗生 上海复宏汉霖生物技 类风湿关节炎，中重度 提交上市申请
物类似药） 术有限公司 银屑病
UBP1211（阿达木单抗 江苏众合，君实生物 类风湿关节炎 提交上市申请
药名 申报方 适应症 状态
生物类似药）
D101（阿达木单抗生物 通化东宝药业股份有 类风湿关节炎 临床III期
类似药） 限公司
AT132 丽珠集团 类风湿关节炎 临床III期
CMAB008（英夫利昔 迈博药业 类风湿关节炎 临床III期
单抗生物类似药）
CT-P13（英夫利昔单抗 Celltrion 类风湿关节炎 临床III期
生物类似药）
GB242（英夫利昔单抗 嘉和生物 类风湿关节炎 临床III期
生物类似药）
CT-P13（英夫利昔单抗 韩国赛尔群 类风湿关节炎 临床III期
生物类似药）
SCT630（阿达木单抗 神州细胞 银屑病 临床III期
生物类似药）
HS626（英夫利昔生物 海正药业 银屑病 临床III期
类似药）
阿达木单抗生物类似 华兰基因工程 强直性脊柱炎、类风湿 临床III期
药 关节炎、银屑病
数据来源：中国临床试验注册中心，弗若斯特沙利文分析
针对发行人主要在研产品 JS002，发行人已于招股说明书中“第六节 业务和技术”之“一、发行人的主营业务情况”之“（二）发行人的主要产品”之“1、发行人核心产品”之“（3）JS002（抗PCSK9单抗）”中补充披露如下：
截至2020年3月31日，全球市场共有两项抗PCSK9单抗获批，分别为安进的伊洛尤单抗和赛诺菲/再生元的阿利珠单抗，这两项药物也已在中国获批。全球市场（不包括中国市场）有一项抗 PCSK9 单抗处于临床阶段，为礼来的LY-3015014，目前处于临床II期；中国市场共有五项抗PCSK9单抗正在进行临床试验。具体如下表：
种类 产品 公司 适应症 FDA状态 NMPA状态
动脉粥样硬化性心血
管疾病患者的心血管
赛诺菲，再生 事件预防以及原发性
阿利珠单抗 元 高胆固醇血症（杂合 上市 上市
子型家族性和非家族
性）和混合性血脂异
常
纯合子型家族性高胆
伊洛尤单抗 安进 固醇血症，成人动脉 上市 上市
粥样硬化性心血管病
单抗
LY-3015014 礼来 高胆固醇血症 临床二期 /
JS002 君实生物 高胆固醇血症 / 临床二期
IBI306 信达生物制药 高胆固醇血症 / 临床二期
康融东方（广
AK-102 东）医药 高胆固醇血症等 / 临床二期
SHR-1209 恒瑞医药 高胆固醇血症 / 临床二期
SAL003 信立泰 高胆固醇血症 / 临床一期
数据来源：政府临床试验,弗若斯特沙利文分析
发行人产品JS002为第一个获得NMPA的IND批准的国产抗PCSK9单抗，目前临床进展顺利，已完成II期临床试验患者入组工作。
（四）发行人研发管线中药物研发的时间表，结合历史情况清晰披露发行人布局生物药研发管线的主要策略
发行人已于招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人的主营业务情况”之“（二）发行人的主要产品”中补充披露如下：
4、发行人产品布局情况
发行人研发管线中药物覆盖的治疗领域、针对的靶点和适应症及其研发时间表如下：
药品代号 靶点 适应症 研发阶段 详细研发时间表
黑色素瘤（一线治疗，临床III期 预计2020年下半年完成
单药） 入组
鼻咽癌（一线治疗， 临床III期 预计2021年下半年获批
与化疗联合）
食管癌（与化疗联合）临床III期 预计2022年获批
三阴性乳腺癌（与白 临床III期 预计2023年上半年获批
蛋白紫杉醇联合）
肝细胞癌（单药，术 临床III期 预计2023年下半年获批
后辅助）
肝细胞癌（一线治疗，临床III期 预计2022年完成该项临
与贝伐珠单抗联合） 床试验
肾细胞癌（与阿昔替 临床III期 预计2023年完成该项临
尼联合） 床试验
EGFR阴性非小细胞
JS001 PD-1 肺癌（一线治疗，与 临床III期 预计2022年上半年获批
化疗联合）
EGFR突变TKI治疗
失败晚期非小细胞肺 临床III期 预计2022年上半年获批
癌（与化疗联合）
非小细胞肺癌（新辅 临床III期 预计2022年下半年获批
助治疗）
广泛期小细胞肺癌 临床III期 预计2023年获批
（与化疗联合）
鼻咽癌（二线治疗， 临床II期 预计2020年下半年获批
单药）
尿路上皮癌（二线治 临床II期 预计2020年下半年获批
疗，单药）
胃癌（三线治疗，单 临床II期 预计2022年完成该项临
药） 床试验
多种实体瘤 临床I期 预计2020年底完成美国I
期临床试验
尿路上皮癌，黑色素
瘤，非小细胞肺癌， 预计2020年底完成I期临
JS003 PD-L1 三阴性乳腺癌，食管 临床I期 床试验
癌，鼻咽癌和肝细胞
癌等
JS004 BTLA 黑色素瘤，肺癌，淋 美国临床I 预计于2020年上半年完
巴瘤 期 成美国I期爬坡试验，
药品代号 靶点 适应症 研发阶段 详细研发时间表
2021年上半年完成美国I
期扩展试验患者入组
预计2022年下半年完成
国内I期临床试验
JS006 TIGIT 多种实体瘤 临床前 根据后续开发情况确定
JS007 CTLA-4 肺癌，黑色素瘤 临床前 根据后续开发情况确定
JS009 未予披露 未予披露 临床前 根据后续开发情况确定
JS011 未予披露 未予披露 临床前 根据后续开发情况确定
JS012 未予披露 未予披露 临床前 根据后续开发情况确定
JS101 Pan-CDK 乳腺癌 临床I期 临床开发依据后续开发
计划确定
JS104 Pan-CDK 乳腺癌 临床前 根据后续开发情况确定
JS105 PI3K-α 乳腺癌，肾癌，淋巴 临床前 根据后续开发情况确定
瘤
JS014 IL-21 肿瘤 临床前 根据后续开发情况确定
VEGF 转移性结直肠癌和晚 已完成I期临床，根据后
JS501 （安维汀 期、转移性或复发性 临床I期 续开发情况确定后续试
生物类似 非小细胞肺癌 验进展
药）
注射用重
组人源化
JS108 抗Trop2 三阴性乳腺癌、小细 临床前 根据后续开发情况确定
单抗 胞肺癌、胰腺癌
-Tub196
偶联剂
JS002 PCSK9 高血脂症 临床II期 预计于2022年上半年获
批
JS008 未予披露 未予披露 临床前 根据后续开发情况确定
TNF-α 递交NDA：2019年11月
UBP1211 （修美乐 类风湿关节炎，强直 NDA已受 预计获得批准：2020年下
生物类似 性脊柱炎，银屑病 理 半年
药）
JS005 IL-17A 银屑病，类风湿性关 临床I期 预计于2025年获批
节炎
药品代号 靶点 适应症 研发阶段 详细研发时间表
UBP1213 BLyS 系统性红斑狼疮 临床试验准 根据后续开发情况确定
备中
JS010 未予披露 未予披露 临床前 根据后续开发情况确定
JS016 S蛋白 新型冠状病毒肺炎 临床前 根据后续开发情况确定
发行人产品管线布局的主要策略重点包括：
1、专注于抗肿瘤、自身免疫、代谢类疾病和神经系统疾病等治疗领域，全力推动现有在研药品的研发进度。结合上述产品管线及公司产品研发历史，公司的在研产品所针对的治疗领域集中在抗肿瘤、自身免疫、代谢类疾病和神经系统疾病领域。针对公司现有产品管线，公司将尽快推进JS001后续多个肿瘤适应症的国内临床试验及获得国内NDA批准并快速推进JS001美国及国际多中心临床试验；将重点支持全球首创在研药品JS004的中美两地临床试验推进；公司将积极推进JS002、JS004和JS005的临床试验，加速在研药品的商业化；同时加快临床前产品的研发；
2、以全产业链自主开发为主。发行人产品管线以自主开发的产品为主，且具备全产业链的药物开发和商业化能力。在现有产品管线中，共有13项产品为公司自主开发。利用自主建立的研发平台和全球一体化研发流程，公司旨在可持续地开发出能够解决未满足的临床需求的药品。同时，公司也将进一步提升产能，在确保产品产量稳中有升的同时进一步降低生产成本；
3、注重创新和未满足的临床需求，快速扩展产品管线。公司一直致力于通过自主创新开发同类首创和同类最优的大分子药物，注重新靶点的发现和应用，公司将继续对适合大分子药物开发的潜在靶点进行跟踪及探索性研究，利用先进的抗体发现、高效筛选平台和高表达细胞株构建平台，发现及遴选新的在研药品。在小分子研发、细胞因子等领域，公司也将投入适当资源进行全新药物靶点的探索和研发，推进与优秀小分子药物或细胞因子公司的研发合作，例如与苏州润佳以及Anwita的合作。公司也将开展细胞治疗与肿瘤疫苗领域的探索性研究，寻求机会进一步拓展产品管线。同时，鉴于抗PD-1单抗是肿瘤免疫治疗的基石类药物，公司展开了广泛的创新类型组合的探索和布局，通过联合用药的探索扩充药品创新类型的组合，所开发的产品也致力于满足国内外的未满足的临床需求；
4、药品政策组合。公司产品种类包括创新药和生物类似药、大分子药物与小分子药物的组合，适用于不同的药品管理政策。同时，公司在产品管线的开发方面注重国内国际的协同发展，既立足于国内市场，也积极拓展国外市场，适用不同国家和地区的药品政策：JS001、JS004产品正在美国开展临床试验，JS001产品也正在进行国际多中心临床试验。公司在全球、亚洲、国内市场均积极布局，并将争取在较短时间内取得进展。
从研发管线广度而言，凭借深厚的科研基础和对未被满足的临床需求的了解，公司目前已构建包含21项在研产品的丰富研发管线，治疗领域覆盖抗肿瘤、代
谢类疾病、自身免疫疾病和神经系统疾病，产品类型包含单抗、融合蛋白、小分
子药物等多种类型。从研发的速度而言，凭借公司强大的自身研发平台实力和高
效的执行力，公司的JS001为第一个在国内获批的国产PD-1单抗，且多种适应
症将在未来几年内陆续获批，公司的JS004产品为第一个在全球获批IND的抗
BTLA单抗,公司的创新药研发实力已获证实。同时，公司计划每年递交2-3个
IND申请，在推进现有临床阶段产品的开发外，还将进一步扩充公司产品管线布
局。
（五）补充披露发行人在研发管线广度及研发管线速度上的竞争策略，是否已积累足够研发经验保障管线速度，如无请做风险揭示；
关于发行人在研发管线广度及研发管线速度上的竞争策略请见问题 17 第（四）问的回复。
发行人目前已积累了一定的创新药研发经验，但在产品研发方面仍然存在风险，发行人已于招股说明书“第四节 风险因素”之“一、技术风险”中补充披露如下：
（一）新药研发风险
公司是一家创新驱动型生物制药企业，截至本招股说明书签署日，公司共有21项在研产品储备，其中有12项正处于临床前研究阶段，有13项为自主研发的原创新药，且JS004和JS009为具有全球首创潜力的单抗药物，这些较为前期的、或创新的研发项目均会导致研发结果不确定性较大，具有较大的研发风险。新药研发涉及到专利申请策略及专利保护政策，涉及到产品的疗效和医生及病人的接受程度，其整个过程受到政府相关部门的严格监管。因此，如果不能前瞻性地根据临床用药需求确定研发方向、不能组织各学科专业人才通力协作以提高研发效率、不能开展针对性的市场推广与营销以提升产品上市后的市场认知度与市场销售，公司可能面临研发及产业化进度低于预期、政府审批时间不确定、市场推广未达到预期的风险。
此外，生物技术药物研发领域受人类对现存各类疾病及未来可能出现的新的疾病的治疗需求以及医药研发技术水平不断提升的共同推动，未来有可能出现新的治疗药物取代单克隆抗体药物，成为治疗诸如癌症、自身免疫性疾病等病症的首选药物，因此公司单克隆抗体药物未来可能面临被其他药物取代的风险，公司也将面临因产品被取代而导致的市场需求下降的风险。
创新药研发涉及多个学科的专业知识组合、长时间的投入和高昂资本开支，由于公司成立时间有限，目前的研发成功经历与成熟药企相比尚有不足，可能存在由于研发经验不足导致无法保证在研产品管线的研发速度与研发成功率的风险。
综上，本所认为：
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师查阅相关行业报告和市场公开信息，了解发行人已上市及主要在研产品的市场竞争格局、全球及国内同领域的已上市和在研产品情况、相关产品市场规模情况等信息；本所经办律师访谈发行人核心产品（JS001、JS002、UBP1211）的牵头主要研究者（PI），了解相关产品的临床试验开展情况、临床疗效情况等信息；查阅公司销售团队花名册、组织架构图、销售部门管理人员简历，了解公司销售团队的建设情况、商业化推广能力、市场推广方案等；查询药物临床试验登记与信息公示平台（ http://www.chinadrugtrials.org.cn ）、 临 床 试 验 信 息 公 示 系 统（https://www.clinicaltrials.gov/），了解公司主要在研产品临床试验开展情况；并经本所经办律师与公司董事长、总经理、负责临床的副总经理、销售负责人进行访谈并书面确认，了解公司产品布局、研发策略、销售策略、产品研发时间表等信息。截至本补充法律意见书出具之日，发行人在《招股说明书》中补充披露的上述内容中涉及的相关数据与本所经办律师核查获取的信息不存在冲突，发行人已在《招股说明书》相关章节进行风险提示。
十、 《第一轮审核问询函》问题20
请发行人披露：（1）公司是否已通过GMP认证，厂房产线的具体建设情况，是否可以满足未来核心产品的生产能力，是否存在外包生产的计划及其具体情况；（2）取得药品生产许可证的生产地址是否为发行人自有土地和厂房，是否存在权属瑕疵，如为租赁，请补充披露租赁原因、租赁方具体情况，租赁期限、租赁价格、确定依据及其公允性，未使用自有土地和产品的原因及合理性，已采取或拟采取的具体措施，以解决可能存在的重大风险，确保发行人的持续经营；
请发行人说明发行人从事生产经营所需取得的资质、许可、认证，是否已取得全部相关资质、许可、认证，报告期内是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，该等资质、许可、认证的续期是否存在障碍，对公司持续经营是否存在不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题更新回复：
（一）公司是否已通过GMP认证，厂房产线的具体建设情况，是否可以满足未来核心产品的生产能力，是否存在外包生产的计划及其具体情况
根据发行人的书面确认，苏州吴江生产基地拥有3,000L发酵能力，正在进行公司产品的商业化生产和临床试验用药的生产，2019 年度，苏州吴江生产基地的产能利用率为76.47%；上海临港生产基地按照cGMP标准建设，其中一期项目产能 30,000L，已于 2019 年底投入试生产，预计上海临港生产基地设计产能能够满足未来核心产品的生产。
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人暂未就外包生产制定明确的计划。
（三）说明发行人从事生产经营所需取得的资质、许可、认证，是否已取得全部相关资质、许可、认证，报告期内是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，该等资质、许可、认证的续期是否存在障碍，对公司持续经营是否存在不利影响
3. 发行人及其子公司取得的合规证明
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》披露的关于发行人业务资质和合规经营的情况未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司就业务经营合规情况取得的相关合规证明更新如下：
根据苏州君实于2020年3月3日取得苏州工业园区市场监督管理局核发的《证明》，苏州君实自2019年10月25日至2020年3月3日未被发现违反该局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被该局查处过。
根据苏州君奥于2020年3月3日取得苏州工业园区市场监督管理局核发的《证明》，苏州君奥自2019年10月25日至2020年3月3日未被发现违反该局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被该局查处过。
根据北京众合于2020年3月9日取得北京市朝阳区市场监督管理局核发的《证明》，北京众合自2017年3月10日至2020年3月9日无违反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的案件记录。
根据前海君实于2020年2月17日取得的深圳市市场监督管理局出具的《违法违规记录证明》，前海君实自2019年1月1日至2020年2月14日，没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
根据苏州君实工程于2020年3月3日取得苏州工业园区市场监督管理局核发的《证明》，苏州君实工程自2019年10月25日至2020年3月3日未被发现违反该局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被该局查处过。
十一、 《第一轮审核问询函》问题24
招股书披露，苏州君盟未按约定开工建设或完成竣工。
请发行人说明报告期内发行人存在的违法违规是否受到行政处罚或存在处罚风险，相关违法事项是否已经整改完毕，是否涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题更新回复：
（一）苏州君盟未按约定开工建设或完成竣工
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州君盟已就苏（2018）苏州市吴江区不动产权第9107161号、苏（2018）苏州市吴江区不动产权第9107162号、苏（2018）苏州市吴江区不动产权第9107163号的三块国有建设用地上的建设工程取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》；经苏州市吴江区人民政府及苏州市吴江区自然资源和规划局的审批，同意本宗地建设项目延期至2021年2月26日竣工。截至2020年4月26日，该等建设项目已完成69%的桩基工程。
根据发行人提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，苏州君盟未收到过上述三块土地被列为闲置土地的通知，主管国土部门以及主管工程建设部门未就该等事项给予过苏州君盟任何行政处罚或要求苏州君盟承担违约责任。
结合《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中已披露的内容以及上述更新情况，苏州君盟未按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定在上述国有建设用地上开工建设及竣工，不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（二）部分租赁物业未办理租赁备案
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增两项用于生产经营及办公的租赁物业（该等租赁的具体情况详见本补充法律意见书“第一部分补充核查期间信息更新”之“九、发行人的主要财产”之“（二）发行人的物业权益”之“3.发行人租赁使用的物业”），该等租赁物业尚未办理租赁备案。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内向第三方承租用于生产经营及办公的21项物业中16项租赁物业未办理租赁合同备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》、《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定以及发行人实际控制人已就租赁备案事项出具的承诺，上述未办理租赁备案的情况存在被行政处罚的风险，但不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
十二、 《第一轮审核问询函》问题27
招股书披露，2016年、2017年、2018年，公司关联销售总额分别为807,464.26元、1,516,475.89元、247,712.92元，关联销售总额占营业收入之比分别为13.60%、2.78%、8.46%，2019年1-3月未发生关联销售。2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司关联采购总额分别为4,078,980.46元、16,700,494.62元、10,346,501.89元及6,146,745.30元，占采购总金额比例分别为3.90%、6.67%、2.42%及3.13%。
请发行人补充披露：（1）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织是否存在与发行人从事同类业务的情形；（2）报告期内关联交易的必要性，列表披露关联采购、关联销售等与第三方公允价格的比较，作价依据是否合规，交易是否公允，关联交易所履行的法律程序，关联交易今后的持续性及变化趋势；（2）补充披露发行人及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及是否有效执行；（3）发行人与关联方在多个领域存在关联交易是否对发行人的独立性存在重大不利影响，发行人的业务经营及持续发展是否能独立于控股股东及其下属企业；（4）发行人是否存在尚未披露的关联交易或者为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐机构及发行人律师就发行人是否存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易进行核查，说明核查方法、核查程序、核查结果，并据此发表明确意见。
问题更新回复：
（一）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织是否存在与发行人从事同类业务的情形
根据发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至2020年3月31日，除赵云不再担任上海力亨国际贸易有限公司、深圳市力合科技小额贷款有限公司、深圳市力合华睿股权投资基金管理有限公司、上海力合融资租赁股份有限公司董事、深圳力合金融控股股份有限公司董事兼总经理，赵云新任深圳市惠融信息管理有限公司董事外，《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中披露的发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他法人或其他组织及主营业务情况未发生其他变化；发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织均未从事发行人相同的业务。
（二）报告期内关联交易的必要性，列表披露关联采购、关联销售等与第三方公允价格的比较，作价依据是否合规，交易是否公允，关联交易所履行的法律程序，关联交易今后的持续性及变化趋势
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，总体看来，2017年度、2018年度以及2019年度，发行人的关联交易金额较小，其中，向关联方采购商品/接受劳务的金额分别为1,670.05万元、1,034.65万元以及2,591.76万元；向关联方销售商品/提供服务的金额分别为 151.65 万元、24.77 万元以及0.00万元；以及偶发性的一笔资金拆借。发行人报告期内的关联交易均与其业务发展需要相匹配，交易价格具有公允性。惠每医疗（惠每医疗集团（1 HM HealthcareManagement Services）境内子公司）的关联采购以及对和实康明的关联销售依据商业惯例经双方公平谈判确定最终价格，其他关联交易主要为参考市场同类产品可比价格或参考与无关联第三方的交易价格。发行人于报告期内的关联交易均履行了内部审批程序，合法合规。
详细情况分析如下：
1. 向关联方采购商品/接受劳务
如下表所示，关联采购（不含租赁）主要为发行人自关联方采购的临床及技术服务等。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
军科正源 临床及技术 1,111.50 1,011.49 761.13
服务费
正旦国际 技术服务费 84.00 22.64 33.96
江苏瑞河 咨询服务费 - - 113.21
江苏瑞河 废水检测费 - 0.52 -
惠每医疗 技术服务费 - - 761.75
1惠每医疗集团（HM Healthcare Management Services）是由高瓴资本与美国知名的非营利性医疗机构——
Mayo Clinic于2015年联合注资成立的医疗集团公司。
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
Anwita 技术服务费 1,396.26 - -
合计 2,591.76 1,034.65 1,670.05
（2）交易公允性
发行人向关联方采购商品或接受劳务的定价原则主要包括：参考市场同类产品可比价格、参考与无关联第三方的交易价格等。经比对，发行人进行关联采购价格与参照价格不存在重大差异。报告期内，发行人主要关联采购的价格公允性比较详见下表：
单位：万元
报告期 关联交易公允性
交易主体 关联方 合同内容 累计交
易金额 交易价格 定价原则 定价参照物及合理性、公允性
1、 PK(ELISA)样品 参考市场同 1、 PK(ELISA)样品检测0.025万元/个
重组人源化抗PD-1单克 检测0.0285万元/个 类产品可比 2、 ADA(MSD)样本筛选0.03万元/个
君实生物 军科正源 隆抗体注射液临床多中 997.98 ADA(MSD)样本筛选 价格、与无关 与市场同类产品和非关联方交易价格不
心试验生物样品分析 0.0285万元/个 联第三方的 存在重大差异，具有公允性
交易价格
1、 PK(ELISA)样品 参考市场同 1、 PK(ELISA)样品检测0.025万元/个
重组抗肿瘤坏死因子-@ 检测0.025万元/个 类产品可比 2、 ADA(MSD)样本筛选0.03万元/个
江苏众合 军科正源 全人源单克隆抗体注射 710.70 2、 ADA(MSD)样本 价格、与无关 3、 Nab(MSD)样本检测0.075万元/个
液（Adalimumab）III期 筛选0.025万元/个 联第三方的 与市场同类产品和非关联方交易价格不
临床研究生物样本分析 3、 Nab(MSD)样本 交易价格 存在重大差异，具有公允性
检测0.075万元/个
1、PK(ELISA)样品检 参考市场同 1、 PK(ELISA)样品检测0.025万元/个
JS002药代动力学（PK） 测0.025万元/个 类产品可比 2、 ADA(MSD)样本筛选0.03万元/个
君实生物 军科正源 /免疫原性（IM）临床样 195.27 2、ADA(MSD)样本筛 价格、与无关 3、 ADA(MSD)方法学建立7.5万元
品分析检测 选0.03万元/个 联第三方的 与市场同类产品和非关联方交易价格不
3、ADA(MSD)方法学 交易价格 存在重大差异，具有公允性
建立8.5万
1、猴PK样品检测 1、猴PK样品检测0.0186万元/个
0.02万元/个 参考市场同 2、实验报告（中文）2万元/份
JS003非临床药代动力 2、猴PK实验报告（中 类产品可比 3、ADA(MSD)方法学开发与验证11.6
君实生物 军科正源 学/毒代动力学/免疫原 123.49 文）2万元/份 价格、与无关 万/套
性研究 3、ADA(MSD)方法学 联第三方的 与市场同类产品和非关联方交易价格不
建立与验证12万/套 交易价格 存在重大差异，具有公允性
江苏众合 军科正源 重组人源抗肿瘤坏死因 58.97 1、 PK(ELISA)样品 参考市场同 1、 PK(ELISA)样品检测0.025万元/个
子-a单克隆抗体注射液 检测0.025万元/个 类产品可比 2、 ADA(MSD)样本筛选0.03万元/个
8-3-81
报告期 关联交易公允性
交易主体 关联方 合同内容 累计交
易金额 交易价格 定价原则 定价参照物及合理性、公允性
（UBP1211）药代动力学 2、 ADA(MSD)样本 价格、与无关 3、 ADA(MSD)样本确证0.06万元/个
临床比较研究健康受试 筛选0.03万元/个 联第三方的 与市场同类产品和非关联方交易价格不
者生物样本分析 ADA（MSD）样本确 交易价格 存在重大差异，具有公允性
证0.06万元/个
抗原与5种抗体分别
进行复合物晶体生长 参考市场同 5种抗原抗体复合物晶体筛选及生长环
人源BLyS抗原与抗体 条件筛选和晶体生长 类产品可比 境优化、X射线衍射与结构解析 15
君实生物 正旦国际 复合物结构解析研究 84.00 条件优化、复合物晶 价格、与无关 万/个
体X射线衍射及数据 联第三方的 与市场同类产品和非关联方交易价格不
收集、解析结构 15 交易价格 存在重大差异，具有公允性
万元/个
1、动物猴购买1.2万 参考市场同 1、动物猴购买1.2万/只
/只 类产品可比 2、同位素标记费6万/次
君实生物 正旦国际 JS003非临床组织分布 56.60 2、同位素标记费5 价格、与无关 3、同位素样品检测0.02万元/个
及排泄研究 万/次 联第三方的 与市场同类产品和非关联方交易价格不
3、同位素样品检测 交易价格 存在重大差异，具有公允性
0.025万元/个
环保咨询服务合同-委托 环境影响评价咨询、 参考市场同 已参考市场同类产品可比价格且获取江
乙方为一期建设项目的 环保竣工验收提供咨 类产品可比 苏瑞河与无关第三方交易可比价格，提
苏州众合 江苏瑞河 环境影响评价、环保工 113.21 询、环保工程设计提 价格、与无关 供、指标分析、优化指标方案等技术咨
程设计以及环保竣工验 供咨询等共计费用 联第三方的 询服务等，费用区间为120万-125万
收提供咨询服务 120万元 交易价格 与市场同类产品和非关联方交易价格不
存在重大差异，具有公允性
医疗服务运营管理服务- 知识资源与渠道服 惠每医疗向发行人提供用于医疗业务的
运用美国梅奥医疗集团 务，例如肿瘤领域高 经过商业谈 专业知识资源、咨询与教育资源、国内
君实生物 惠每医疗 授权的知识体系进行服 761.75 级护士团队建设的咨 判确定 医学专家资源及客户、品牌与推广资源。
务 询等，合同总额 惠每医疗向发行人授权美国梅奥医疗集
784.60万元 团（世界著名的私立非营利性医疗机构）
8-3-82
报告期 关联交易公允性
交易主体 关联方 合同内容 累计交
易金额 交易价格 定价原则 定价参照物及合理性、公允性
的知识体系包括：自诊&分诊系统、疾
病知识库、临床路径、患者教育、品质
生活提升计划等。发行人与惠每医疗的
采购价格经过商业谈判确定。
费用：1、协议签订后
60个工作日内，发行
人支付$100万元；2、
完成技术转让后 60
个工作日内，发行人
支付$100万元；自完
成技术转让之后，且
Anwita证明许可产品 Anwita的产品延长了IL-21在人体内的
君实生物获得大中华区 符合发行人试验性新 半衰期，从而降低用药量以及对人体的
域内使用有关 药申请的审批要求 副作用，有较高的治疗价值，也能破除
“anti-HAS-IL-21”融合 时，发行人可批准申 之前的成药障碍。发行人已经根据
君实生物 Anwita 蛋白和一种或多种复合 1,396.26 报试验性新药申请， 经过商业谈 Anwita提供的数据，自行实验并验证成
产品的“Anwita技术” 并继续此后的里程碑 判确定 功，并且通过了内部验收，预计该产品
和“Anwita知识产权” 事件。3、申报试验性 将于2020年四季度或2021年一季度申
进行临床试验和营销权 新药申请之后 60 个 报进行临床试验。发行人与Anwita的采
利的排他许可 工作日内，发行人支 购价格经过商业谈判确定。
付$150 万元；4、确
认试验性新药申请的
首次临床试验后发行
人支付$100万元；5、
完成首次临床试验一
期后发行人支付$200
万元；6、完成首次临
床试验二/三期后发
8-3-83
报告期 关联交易公允性
交易主体 关联方 合同内容 累计交
易金额 交易价格 定价原则 定价参照物及合理性、公允性
行人支付$500万元；
7、批准许可产品适应
症的首次新药申请发
行人支付$1000 万
元；8、若年度净销售
额达到2.5亿美元，
一次性支付$1500 万
元；9、若年度净销售
额达到5亿美元，一
次性支付$1000 万
元；10、若年度净销
售额达到10亿美元，
一次性支付$2000 万
元；
若产品上市和销售
后，发行人按照下列
条款支付动态专利
费：1、年度销售额小
于3亿美元，动态专
利费6%；2、年度销
售额在3亿美元至5
亿美元，动态专利费
7%；3、年度销售额
大于5亿美元，动态
专利费8%。
8-3-84
注：合同选取标准：同一供应商有多个采购合同时，选取报告期内累计关联采购额大于100万元的合同。定价参照物及合理性、公允性均取自发行人与无关第三方采购合同或关联方与无关第三方销售合同。
基于上述，本所认为，报告期内公司自关联方采购商品或接受劳务具有必要性及合理的商业逻辑、定价合理公允。
8-3-85
2. 向关联方销售商品/接受服务
如下表所示，关联销售主要为发行人向关联方销售制剂耗材等产品以及为关联方提供技术服务。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
军科正源 制剂耗材销售 — 10.49 79.33
正旦国际 制剂耗材销售 — 14.10 31.70
军科华仞 制剂耗材销售 — 0.18 40.62
合计 — 24.77 151.65
（1） 交易必要性
军科正源、正旦国际和军科华仞与发行人的关联交易为发行人子公司欣经科生物向关联方销售制剂耗材。由于双方拥有稳定的合作关系，且关联方日常经营需要该类耗材，卖方产品销售价格合适，上述关联交易具备合理的商业逻辑。因此，该项关联交易具备必要性和合理性。
（2） 交易公允性
发行人向关联方销售商品或提供服务的定价原则主要包括：参考市场同类产品可比价格、参考与无关联第三方的交易价格等。经比对，发行人进行关联销售与参照价格无重大差异。
报告期内发行人主要关联销售的价格公允性比较详见下表：
单位：万元
报告期累计 关联交易公允性
交易主体 关联方 合同内容
交易金额 交易价格 定价原则 定价参照物及合理性、公允性
1、移液器10-100ul 4,619.66元/支
1、移液器10-100ul 4,619.66元/ 2、胎牛血清（优级）100ml规格
支；
参考市场同类产 299.15元/瓶；2、胎牛血清（优级）100ml规格
欣经科生 军科正源 制剂耗材销 89.82 307.69元/瓶； 品可比价格、与 3、 PCR透明封板膜
物 售 无关联第三方的 [AxygenPCR-TS]100张/盒5盒/箱
3、PCR透明封板膜[Axygen 交易价格 1,153.85元/箱；
PCR-TS]100张/盒5盒/箱
1,153.85元/箱 与市场同类产品和非关联方交易价
格不存在重大差异，具有公允性
1、CDCHO培养基1000ml 991.45
1、CDCHO培养基1000ml962.39 参考市场同类产 元/瓶；
欣经科生 制剂耗材销 元/瓶； 品可比价格、与 2、CCK-8细胞计数试剂盒CK04型
物 正旦国际 售 45.80 2、CCK-8细胞计数试剂盒CK04 无关联第三方的 号4,888元/5000T；
型号4,810.34元/5000T； 交易价格 3、蓝吸头1000ul 427.35元/包
3、蓝吸头1000ul 427.35元/包 与市场同类产品和非关联方交易价
格不存在重大差异，具有公允性
欣经科生 制剂耗材销 1、培养瓶75平方厘米规格33.55 参考市场同类产 1、培养瓶75平方厘米规格33.55
物 军科华仞 售 40.80 元/包 品可比价格、与 元/包
2、白吸头10ul 42.74元/包 无关联第三方的 2、白吸头10ul 42.74元/包
8-3-87
报告期累计 关联交易公允性
交易主体 关联方 合同内容
交易金额 交易价格 定价原则 定价参照物及合理性、公允性
交易价格 与市场同类产品和非关联方交易价
格不存在重大差异，具有公允性
注：定价参照物及合理性、公允性均取自发行人与无关第三方采购合同或关联方与无关第三方销售合同。
基于上述，本所认为，报告期内公司向关联方销售商品或提供服务具有必要性及合理的商业逻辑、定价合理公允。
8-3-88
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
（四）关联交易的规范措施及执行情况
2. 独立董事对报告期内关联交易的独立意见
根据根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，独立董事于2020年3月27日发表关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见，认为《关于公司 2019年度日常性关联交易执行情况的议案》全面、真实、客观反映了公司2019年度日常关联交易的实际情况，符合公司研发、生产的实际需要，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，交易实际发生额在年度预计总金额范围之内。同意在董事会审议通过后提交公司2019年年度股东大会审议。
（五）发行人与关联方在多个领域存在关联交易是否对发行人的独立性存在重大不利影响，发行人的业务经营及持续发展是否能独立于控股股东及其下属企业
根据《审计报告（截至2019年12月31日）》和发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人报告期内发生的关联采购和关联销售的交易对方均不属于发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。
2017年、2018年，公司关联销售总额分别为1,516,475.89元、247,712.92元，关联销售总额占营业收入之比分别为2.78%、8.46%，2019年度未发生关联销售。2017年、2018年及2019年度，公司关联采购总额分别为16,700,494.62元、10,346,501.89元及25,917,574.57元，占采购总金额比例分别为6.67%、2.42%及2.83%。报告期内，关联销售及关联采购占比较小，对发行人业务开展和正常运营影响较小。
据此，发行人报告期内的上述关联交易不会对发行人的独立性存在重大不利影响，发行人的业务经营及持续发展独立于控股股东及其下属企业。
第三部分《第二轮审核问询函》问题回复更新事项
一、 《第二轮审核问询函》问题1
根据问询回复，发行人存在10名三类股东，部分三类股东存续期短于锁定期要求。
请发行人补充说明发行人全部三类股东是否已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求，部分三类股东已到期，是否符合股东身份的适格性要求。
请发行人律师核查并发表明确意见。
问题更新回复：
（一）请发行人补充说明发行人全部三类股东是否已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求
经本所经办律师核查发行人截至2020年3月31日的《证券持有人名册》及发行人“三类股东”出具的书面确认文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人全体“三类股东”均已就其存续期作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
（二）部分三类股东已到期，是否符合股东身份的适格性要求
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，股东北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金的存续期已届满，目前处于清算期。
经本所经办律师查阅中国证券投资基金业协会的私募基金公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金的运作状态为“正在运作”。
基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金仍具备作为君实生物股东的主体资格。二、 《第二轮审核问询函》问题2
根据问询回复，熊凤祥、熊俊父子持股比例为16.37%，熊俊与一致行动人合计持股比例为27.70%，发行人第二大股东林利军及其实际控制的公司持股比例为14.80%。发行人执行董事及高级管理人员冯辉、姚盛、张卓兵及其亲属持股比例为1.68%、1.10%、1.10%。发行人董事会15席中，实际控制人及其一致行动人占有1席；6席执行董事中，实际控制人及其一致行动人占有1席。
请发行人补充说明：（1）发行人实际控制人持股比例较低，且未与主要创始经营团队形成一致行动关系，在6席执行董事中仅占1席，发行人认定熊凤祥、熊俊父子为实际控制人的依据是否充分，发行人实际控制人是否能对公司施加重大影响；（2）发行人执行董事及高级管理人员 NING LI（李宁）、张卓兵、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、冯辉持股较低或已减持不再持股，请结合上述人员在发行人生产经营中的重大作用，持股及股份锁定情况，补充说明发行人经营团队是否稳定，是否对发行人生产经营造成重大不利影响；（3）以表格列示核心技术人员、董监高等人员减持的情况，包括但不限于持股日、减持日、减持股份数量、减持所得金额等信息，并对该事项做重大事项提示。
请发行人律师结合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定，就发行人实际控制人认定及公司治理情况核查并发表明确意见。
问题更新回复：
（二）发行人执行董事及高级管理人员NING LI（李宁）、张卓兵、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、冯辉持股较低或已减持不再持股，请结合上述人员在发行人生产经营中的重大作用，持股及股份锁定情况，补充说明发行人经营团队是否稳定，是否对发行人生产经营造成重大不利影响
4. 发行人为相关人员提供了较为有市场竞争力的薪酬待遇
根据《招股说明书》，发行人执行董事及高级管理人员NING LI（李宁）、张卓兵、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、冯辉2019年度在公司领取薪酬的情况如下：
姓名 现任职务 薪酬（万元）
NINGLI（李宁） 执行董事、总经理 747.15
张卓兵 执行董事、副总经理 343.33
HAIWU（武海） 执行董事、副总经理 345.98
SHENGYAO（姚盛） 执行董事、副总经理 345.98
冯辉 执行董事 371.22
据此，发行人为上述人员提供了较为有市场竞争力的薪酬待遇，有利于维持经营团队的稳定。
5. 发行人拟安排对经营团队实施新一轮的持股安排
在适用法律及规则允许，经发行人内部决策程序审议通过并满足其他相关要求的前提下，在本次发行上市时，符合资格的相关高级管理人员及核心员工可通过设立资产管理计划参与战略配售，在本次发行上市后，发行人可通过实施股权激励、员工持股计划等方式给予公司的经营团队（含公司执行董事、高级管理人员及核心员工）实施新一轮的持股安排。
2020年4月17日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员及核心员工设立券商集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）参与本次发行上市的战略配售，资管计划获配的股票数量不超过本次发行股票数量的10%，且资管计划承诺参与本次配售获得的股票持有期限不少于12个月。资管计划基本情况如下：
（1）具体名称：国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划
（2）参与认购规模上限：25,911万元
（3）参与比例上限：不超过首次公开发行股票数量的10%
（4）构成集合资产管理计划参与人姓名、职务及比例情况：序 是否为公 实际缴款金 资管计划份额
姓名 职务
号 司董监高 额（万元） 持有比例（%）
1 NINGL（I李宁） 执行董事、总经理 是 4,613 17.80
GANGWANG
2 副总经理 是 4,107 15.85
（王刚）
3 熊俊 董事长 是 1,050 4.05
4 张卓兵 执行董事、副总经理 是 1,050 4.05
5 冯辉 执行董事 是 1,050 4.05
6 段鑫 副总经理 是 3,572 13.79
7 韩净 副总经理 是 3,869 14.93
8 谢皖 临港生产基地负责人 否 1,500 5.79
9 殷侃 吴江生产基地负责人 否 1,500 5.79
10 马骏 基建工程负责人 否 900 3.47
11 陈英格 董事会秘书 是 900 3.47
12 原璐 财务总监 是 900 3.47
13 俞文冰 总经理助理 否 900 3.47
（三）以表格列示核心技术人员、董监高等人员减持的情况，包括但不限于持股日、减持日、减持股份数量、减持所得金额等信息，并对该事项做重大事项提示
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已在《招股说明书》中“重大事项提示”补充披露如下：
八、报告期内，发行人部分核心技术人员、董监高及部分核心技术人员、执行董事之近亲属等人员存在减持公司股份的情况，公司的部分核心技术人员、董事、高级管理人员可能发生变动进而给公司经营团队稳定性及持续经营带来不利影响的风险
报告期内，发行人的部分董事、高级管理人员、核心技术人员或其近亲属在报告期内存在减持公司内资股的情况。此外，发行人的核心技术人员、参与公司日常经营管理的董监高持股比例较低，部分董监高、核心技术人员不持有内资股或不属于《2018 年股权激励方案》项下的激励对象，公司的核心技术人员、部分董监高未来可能发生变动，存在经营团队不稳定的风险。
发行人处于生物医药行业，对核心技术人员、部分董事、高级管理人员的研发能力和技术水平具有较高程度依赖，公司的核心技术人员、部分董事、高级管理人员未来如果发生重大变化，将会对公司研发及商业化目标的实现以及公司持续经营造成不利影响。
三、 《第二轮审核问询函》问题3
根据问询回复，公司的旧金山实验室和马里兰实验室相互合作共同进行新的靶点和在研药品的识别与选择，马里兰实验室同时负责公司产品的美国临床试验。发行人美国实验室的人员较少。
请发行人补充说明：（1）发行人美国实验室的运作机制，发行人现有研发管线是否均由美国实验室负责靶点及药品的识别与选择，现有人员能否支撑研发项目；（2）结合实验室主要负责人的任职经历，补充说明所有研发管线是否均为自主研发，是否存在与其他企业、高校或研究机构等合作研发、授权使用、转让购买等情形。请发行人律师核查并发表明确意见。
问题更新回复：
（一）发行人美国实验室的运作机制，发行人现有研发管线是否均由美国实验室负责靶点及药品的识别与选择，现有人员能否支撑研发项目
2. 发行人现有研发管线是否均由美国实验室负责靶点及药品的识别与选择
根据发行人提供的资料及其书面确认，以及对相关人员的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，公司共有21项在研产品，13项是由公司自主研发的原创新药（其中12项为单克隆抗体类药物，1项为小分子药物），8项与合作伙伴共同开发。上述全部12项单克隆抗体类药物的靶点及药品的识别与选择均由发行人美国实验室负责，具体情况如下：
治疗领域 代号 靶点 适应症 研发来源 临床研发阶段
肿瘤 JS001 PD-1 多种肿瘤 自主 既往标准治疗失败后
的局部进展或转移性
治疗领域 代号 靶点 适应症 研发来源 临床研发阶段
黑色素瘤适应症已获
批准上市，多项适应症
拓展临床试验正在进
行中
JS003 PD-L1 多种肿瘤 自主 I期临床
JS004 BTLA 多种肿瘤 自主 I期临床
JS006 TIGIT 多种肿瘤 自主 临床前
JS007 CTLA-4 多种肿瘤 自主 临床前
JS009 未披露 未披露 自主 临床前
JS011 未披露 未披露 自主 临床前
JS012 未披露 未披露 自主 临床前
JS002 PCSK9 高血脂症 自主 II期临床
代谢疾病
JS008 未披露 未披露 自主 临床前
自身免疫 JS005 IL-17A 中度至重度斑 自主 I期临床
块性银屑病
神经系统 JS010 未披露 未披露 自主 临床前
（二）结合实验室主要负责人的任职经历，补充说明所有研发管线是否均为自主研发，是否存在与其他企业、高校或研究机构等合作研发、授权使用、转让购买等情形
根据发行人提供的资料及其书面确认，以及对相关人员的访谈，旧金山实验室的主要负责人为HAI WU（武海），马里兰实验室的主要负责人为SHENG YAO（姚盛），无论是专业背景方面还是工作任职经历，HAI WU（武海）和SHENGYAO（姚盛）在大分子药物研发方面具备丰富的经验。
首先，在专业背景方面，HAI WU（武海）于南京大学获得生物化学系学士学位、于美国达拉斯西南医学中心德克萨斯大学获得基因与发育学博士学位、为斯坦福大学生命医学博士后，专注于免疫和神经发育领域的研究。SHENG YAO（姚盛）于北京大学获得生物技术学士学位、于美国艾伯特爱因斯坦医学院获得分子遗传学博士学位。
其次，在工作任职方面，HAI WU（武海）曾于Trellis Biosciences、Amgen等公司任职，曾负责Amgen公司在旧金山研发部小鼠杂交瘤技术平台的建立。SHENG YAO（姚盛）曾任职于约翰霍普金斯大学医学院、耶鲁大学医学院，于陈列平实验室深入参与 PD-1 免疫信号通路的作用机制以及抗肿瘤的临床应用，以及其他免疫球蛋白和 TNF 家族免疫共刺激和共抑制通路的机制和应用。SHENG YAO（姚盛）曾担任阿斯利康下属公司Amplimmune Inc.的资深科学家，主要负责抗肿瘤治疗抗体项目。
根据发行人提供的资料及其书面确认，以及对相关人员的访谈，公司美国实验室负责人在肿瘤免疫、靶点评估、抗体药物研发方面具有丰富的经验。公司共有21项在研产品，13项是由公司自主研发的原创新药（其中12项为单克隆抗体类药物，1项为小分子药物），8项与合作伙伴共同开发。1项小分子药物（JS101）为公司小分子团队自主研发。公司自主研发的13项原创新药不存在与其他企业、高校或研究机构等合作研发、授权使用、转让购买等情形。公司产品管线中 8项合作研发项目具体情况如下：
药品代号 靶点 适应症 研发阶段 合作开发情况
JS104 Pan-CDK 乳腺癌 临床前 润佳医药向君实生物转
让CDK抑制剂（JS104）
乳腺癌，肾癌， 和PI3K抑制剂（JS105）
JS105 PI3K-α 淋巴瘤 临床前 两个小分子药物的50%
权益
Anwita向君实生物许可
JS014 IL-21 肿瘤 临床前 有关IL-21的相关技术和
知识产权
VEGF 转移性结直肠癌 华奥泰将安维汀单抗生
和晚期、转移性 物类似药相关的药品技
JS501 （安维汀生物 或复发性非小细 临床I期 术转让给君实生物，双方
类似药） 胞肺癌 进行药品合作开发
抗Trop2单抗 Trop2阳性三阴 IND申请已获受 君实生物通过独占许可
DAC-002
-Tub196 偶联 性乳腺癌、小细 理 授权方式从杭州多禧处
药品代号 靶点 适应症 研发阶段 合作开发情况
剂 胞肺癌、胰腺癌 被许可使用DAC-002（注
等实体肿瘤 射用重组人源化Trop2单
抗-tub196偶联物）
与泰康生物订立合作研
类风湿性关节 究、开发及商业化协议，
TNF-α 在君实生物现有研发成
炎，强直性脊柱
UBP1211 （修美乐生物 炎，银屑病关节 NDA已受理 果的基础上共同享有
类似药） 炎 UBP1211的所有权益及
合作开发该产品，使其最
终上市销售
剂型改进与临床 众合有限从华鑫康源受
UBP1213 BLyS 系统性红斑狼疮 试验准备中 让人源化抗BLyS抗体的
阶段性成果
与中国科学院微生物研
究所订立技术转让（专利
申请技术实施许可）合
JS016 S蛋白 新型冠状病毒肺 临床实验申报准 同，在全球范围内独家拥
炎 备中 有在本专利申请技术基
础上进行2019新型冠状
病毒抗体新药研发、生产
和商业化的权益
四、 《第二轮审核问询函》问题7
根据问询回复，苏州市吴江区自然资源和规划局已同意发行人宗地建设项目延期至2020年2月27日竣工。发行人认为，届时在2020年2月27日无法按时竣工的，苏州君盟申请再次延期竣工不存在障碍。
请发行人补充说明上述土地的建设进展，能够再次延期竣工不存在障碍的依据。请发行人律师核查并发表意见。
问题更新回复：
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州君盟已就苏（2018）苏州市吴江区不动产权第9107161号、苏（2018）苏州市吴江区不动产权第9107162号、苏（2018）苏州市吴江区不动产权第9107163号的三块国有建设用地上的建设工程取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》；经苏州市吴江区人民政府及苏州市吴江区自然资源和规划局的审批，同意本宗地建设项目延期至2021年2月26日竣工。截至2020年4月26日，该等建设项目已完成69%的桩基工程。
根据发行人提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，苏州君盟未收到过上述三块土地被列为闲置土地的通知，主管国土部门以及主管工程建设部门未就该等事项给予过苏州君盟任何行政处罚或要求苏州君盟承担违约责任。
本补充法律意见书正本五份。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》的签署页）北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：王 元
邱天元
年 月 日
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
附件：重大合同清单
(一) 采购合同
序号 合同对方 合同名称 采购标的 合同金额 合同期限/签署日期
4,845.51万元 2015.12.20至合同签订生效之日起十年
9,080.93万元 2016.11.20至合同签订生效之日起十年
1 北京豪迈东方医药 技术开发合同书 临床试验服务 4,637.60万元 2017.12.18至合同签订生效之日起十年
科技发展有限公司
2,586.00万元 2019.8.9至合同签订生效之日起十年
1,018.80万元 2019.10.31至合同签订生效之日起十年
主服务协议 临床试验服务 - 2017.11.22至第五个周年日
2017.10.31至以下时限较早者为准：（1）
PAREXEL 启动工作订单 临床试验服务 225.81万美元（不含税） 服务完成时；（2）2018.8.1；（3）工作订
2 INTERNATIONAL 单签署时。
(IRL)LIMITED 工作订单 临床试验服务 895.83万美元（不含税） 2017.10.31至服务完成时终止
变更订单1（系上述工作订 临床试验服务 925.43万美元（不含税） 2019.6.25至服务完成时终止
单之变更）
3 艾昆纬医药科技 服务总协议 临床试验服务 2,801.47万元（仅执行部分临 2016.10.26至服务完成时终止
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 合同对方 合同名称 采购标的 合同金额 合同期限/签署日期
（上海）有限公司2 床试验服务，于2017年5月
12日完成对工作内容及合同
金额的变更）（不含税）
变更单（本变更单为上述 临床试验服务 5,592.67万元（不含税） 2017.5.12至服务完成时终止
服务总协议之变更）
变更合同2（系上述变更单 临床试验服务 6,850.89万元（不含税） 2019.6.25至服务完成时终止
之变更合同）
临床试验服务协议 临床试验服务 3,038.49万元 2018.11.5-2024.3
合同 临床试验服务 2,873.10万元 2019.4.1-2022.12.31
4 上海临领医药科技 临床试验服务协议 临床试验服务 10,510.65万元 2019.7-2022.9
有限公司
临床试验服务协议 临床试验服务 1,591.78万元 2019.8-2021.11
临床试验服务协议 临床试验服务 9,707.51万元 2019.12.31-2023.10
临床试验管理服务主协议 临床试验服务 - 2018.3.16
5 上海百试达医药科 服务订单（基于上述《临
技有限公司 床试验管理服务主协议》 临床试验服务 6,590.74万元 2019.9.12
签署）
2与发行人签署协议的主体为昆泰企业管理（上海）有限公司。昆泰企业管理（上海）有限公司的公司名称于2019年1月18日变更为艾昆纬医药科技（上海）有限公司。
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 合同对方 合同名称 采购标的 合同金额 合同期限/签署日期
临床试验现场管理服务协 临床试验服务 1,393.18万元 2019.1.7
议
临床试验现场管理服务协 临床试验服务 807.27万元 2019.7.1
议3
临床试验用药购销框架协 临床试验用药 - 2017.9.7-2019.9.6
议
6 上海医药众协药业 订货单 临床试验用药 815.00 2019.7.1
有限公司
订货单 临床试验用药 4,075.00 2019.7.26
订货单 临床试验用药 1,750.99 2019.8.22
层析填料等 5,986.00万元 2019.1.4
通用电气医疗系统 AKTAinchprocess
7 贸易发展（上海） 销售合同 （主机、配件、验证)、
有限公司 Chromaflow（柱子、 2,345.00万元 2019.1.4
配件、验证、装柱工
作站）
32019年7月1日，君实生物与上海百试达医药科技有限公司签署《SMO服务协议补充协议1》，约定因项目发展需要，在双方已签订的合同基础上，就新增加的服务内容签订补
充协议，补充协议新增总服务费439.38万元。
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 合同对方 合同名称 采购标的 合同金额 合同期限/签署日期
8 IMAPacific 合同 无菌液体灌装线 555.00万欧元4 2017.10.25
Company Limited
苏美达国际技术贸 注射器灌装线隔离器 277.00万欧元 2017.10.13
9 易有限公司（进口 合同 注射器灌装线 261.00万欧元
代理）、德国乐嘉文 一套ATEC胶塞清洗
有限公司（卖方） 机 104.8万欧元 2017.12.28
医药研发、生产相关 1,003.98万元 2016.7.5
10 默克化工技术（上 合同 的仪器、设备、耗材
海）有限公司 及服务 3,821.88万元 2019.1.8
2,014.00万元 2019.1.23
505.60万元 2017.4.25-2019.3
技术开发（委托）合同
362.00万元 2018.2.5-2021.1
11 军科正源 技术服务
348.80万元 2018.12.29至相关技术服务完成时终止
服务订单
368.00万元 2019.1.11至相关技术服务完成时终止
4 2017年10月25日，君实工程与IMA Pacific Company Limited签署就采购无菌液体灌装线的《合同》，合同金额为555万欧元。2019年5月7日，君实工程与苏美达国际技术贸
易有限公司就采购无菌液体灌装线签订《代理进口合同》，君实工程委托苏美达国际技术贸易有限公司向指定外商IMA Pacific Company Limited代理进口设备。
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 合同对方 合同名称 采购标的 合同金额 合同期限/签署日期
310.60万元 2019.5.31至相关技术服务完成时终止
12 惠每医疗 医疗服务运营管理业务合 技术服务、咨询或教 784.60万元 2017.1.16
作协议 育服务
13 石药集团中诚医药 产品销售合同 药品销售 6,750.00万元 2019.12.30
物流有限公司
(二) 销售合同
序 截至2019年12月
号 合同主体 合同对方 合同名称 授权有效期 销售标的 31日销售金额（不 实际履行情况
含税）（万元）5
2019年度经销协议及 具体交货以书面订单
1 君实生物 广州医药有限公司 2019.1.10-2019.12.31 特瑞普利单抗 5,165.76补充协议 为依据
具体交货以书面订单
2 苏州众合 广州医药有限公司 2019年度经销协议 2019.1.10-2019.4.1 特瑞普利单抗 3,358.84 为依据
广东瑞美药业有限公 2019年度经销协议及 具体交货以书面订单
3 君实生物 2019.1.10-2019.12.31 特瑞普利单抗 3,244.59司补充协议 为依据
重庆邻客道客医药有 具体交货以书面订单
4 君实生物 2019年度经销协议 2019.3.1-2019.12.31 特瑞普利单抗 2,821.38限公司 为依据
5 截至2019年12月31日的销售金额为公司合同台账显示金额。
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序 截至2019年12月
号 合同主体 合同对方 合同名称 授权有效期 销售标的 31日销售金额（不 实际履行情况
含税）（万元）5
广东瑞美药业有限公 具体交货以书面订单
5 苏州众合 2019年度经销协议 2019.1.10-2019.4.1 特瑞普利单抗 2,806.35司 为依据
青岛百洋医药股份有 具体交货以书面订单
6 苏州众合 2019年度经销协议 2019.1.10-2019.12.31 特瑞普利单抗 2,609.85限公司 为依据
北京科园信海医药经 具体交货以书面订单
7 苏州众合 2019年度经销协议 2019.1.10-2019.12.31 特瑞普利单抗 2,592.12营有限公司 为依据
2019年度经销协议及 具体交货以书面订单
8 君实生物 上药控股有限公司 2019.1.10-2019.12.31 特瑞普利单抗 2,381.22补充协议 为依据
国药控股分销中心有 2019年度经销协议及 具体交货以书面订单
9 君实生物 2019.1.10-2019.12.31 特瑞普利单抗 2,052.93限公司补充协议 为依据
广东京卫医药有限公 具体交货以书面订单
10 苏州众合 2019年度经销协议 2019.1.10-2019.12.31 特瑞普利单抗 2,028.44司 为依据
(三) 合作研发或联合用药合作协议
序号 合同/协议名称 合作单位 合作内容 合同期限/签署日期
1 重组人源抗TNF-α单克隆抗体注 泰康生物 在君实生物关于重组人源抗TNF-α单抗的研发基础上，君实生物和泰康 2017.8.28
射液合作开发协议6 生物共同完成临床研究并提交药品上市许可申请，双方同意按照50：50
6 2017年10月15日，君实生物、苏州众合、江苏众合、君实工程与泰康生物签署《重组人源抗TNF-α单克隆抗体注射液合作开发协议补充协议》，约定君实工程作为君实生物
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 合同/协议名称 合作单位 合作内容 合同期限/签署日期
的比例分享产品权益。
共同开发多纳非尼（CM4307）和PD-1抑制剂单克隆抗体（JS001）联 2017.11.14-2022.11.1
战略合作协议 合或序贯治疗恶性肿瘤的临床应用和适应症；合作中产生的和合作项目 3
相关知识产权为双方共同所有，权益平等。
2 泽璟生物 双方约定将《战略合作协议》中约定的“对于合作项目，双方互视对方
为同类机制药物联合应用开发的唯一合作伙伴，具有完全排他性”变更
战略合作协议之补充协议 为“对于合作项目，双方互视对方为合作伙伴，但该合作伙伴关系不具 2019.4.16
有排他性，对方并非同类机制药物联合应用开发的唯一合作伙伴，双方
均可各自与其他第三方进行同类机制药物联合”。
贝达药业或其全资子公司卡南吉医药科技（上海）有限公司作为申办方，
3 联合用药临床研究合作协议 贝达药业 在中国开展题为“PD-1抗体药物特瑞普利（JS001）联合Vorolanib治疗 2018.5.22至项目结束
粘膜内黑色素瘤”的临床试验。若贝达药业申请联合用药相关专利并获 终止
得授权的，专利所有权属双方共有，任何一方可免费实施。
4 产品合作开发和战略合作协议 石药集团7 双方在PD-1单抗与白蛋白紫杉醇用于治疗乳腺癌的联合用药组合的临 除非提前终止，该合
全资子公司及关联方，且其在合作品种的临床研究期间负责工艺研究放大，同意增加其为签署方。2018年7月16日，君实生物、苏州众合、江苏众合与泰康生物签署《重组人源
抗TNF-α单克隆抗体注射液合作开发协议之补充协议》，约定在协议签署后，君实生物与泰康生物共同推进后续临床试验，试验过程中的具体工作以泰康生物主导，但涉及临床试
验总体战略决策的制定、临床试验适应症的选择、临床试验费用的预算以及临床试验的推进或者终止等关键决策由君实生物和泰康生物一致同意。
72019年12月30日，君实生物、石药集团、石药中诚签署《关于、、、
有限公司产品销售合同>的终止协议》，约定自终止协议签署之日起，终止履行《产品合作开发和战略合作协议》、《产品合作开发和战略合作补充协议》约定的各项权利义务，互
不追究任何法律和合同责任；石药集团向君实生物支付的3,000万元里程碑付款以及君实生物向石药集团支付的368.39万元临床研究款互不追收；石药集团需将临床试验已产生的
全部纸质及电子数据转交给君实生物；合作协议终止后，君实生物单独作为申办方继续开展临床试验，该临床试验所产生的知识产权均归君实生物所有。若君实生物就合作协议项
下临床试验取得专利，石药集团有权无偿使用该专利。
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 合同/协议名称 合作单位 合作内容 合同期限/签署日期
床开发、注册及商业化开展合作。与产品有关的所有知识产权，若是完 作协议期限为自
全在本协议下发现、发明或开发，应由石药集团和君实生物共同拥有； 2018.6.19至收到联合
未经另一方许可，任何一方均不得使用或授予许可该共同拥有的知识产 用药在中华人民共和
权。 国（含香港、台湾和
澳门）内的批件后20
年
产品合作开发和战略合作协议之 就临床开发事宜，石药集团应协助公司继续推进临床研究并完成临床运
补充协议 作的交接，石药集团应协助申办方变更事宜，同时双方就支付已发生临 2019.2.15
床款项的支付、采购白蛋白紫杉醇产品等事宜做补充约定。
三方协议（除石药集团有限公司、
君实生物以外，石药集团河北中诚 各方确认，由石药中诚作为《产品合作开发和战略合作协议之补充协议》 2019.5.17
医药有限公司（以下简称“石药中 约定的实际供货和收款主体。
诚”）为协议第三方）
公司将就特瑞普利单抗与和记黄埔的新型口服血管生成及免疫调控激
5 合作协议 和记黄埔 酶抑制剂索凡替尼联合用药用于治疗多种晚期实体肿瘤患者进行合作， 2018.10.8
目标针对全球主要市场，初步探索该联合用药在晚期实体肿瘤患者中的
安全性和耐受性。
推进PD-1抗体和IAP抑制剂的配合使用，以期发挥二者的协同增效治 2019.4.4至协议相关
6 关于PD-1抗体与IAP抑制剂联合 亚盛医药 疗效果或者降低毒性效果。双方在联合用药合作项目中形成的与联合用 方的权利义务执行完
用药的合作协议 药相关的创新成果与知识产权原则上归属双方共同享有，另做书面约定 毕为止，除非按照协
除外。 议约定解除或提前终
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 合同/协议名称 合作单位 合作内容 合同期限/签署日期
止或NMPA不批准的
情形提前终止
推进PD-1抗体JS001与JAB-3068的配合使用，以期发挥二者的协同增 2019.5.17至双方权利
关于PD-1抗体JS001与JAB-3068 效治疗效果或者降低毒性效果。双方利用联合用药合作项目中产生的与 义务执行完毕为止，
7 联合用药的合作协议 北京加科思 联合用药相关的创新成果与知识产权的权益依据双方的实际投入及贡 除非按照协议约定或
献比例（由双方协商或审计决定）由双方共同享有。 NMPA不批准的情形
提前终止
针对长效降脂型胰岛素分子INSULIN-PCSK9IFAB变体研发事项，苏州
君盟与志道生物开展合作研发，双方合作内容按如下四个阶段进行：
（1）POC、先导化合物筛选和小试工艺研发阶段：志道生物负责药物
筛选和先导化合物分子确认，双方共同负责工艺开发；
8 技术开发合同 志道生物 （2）IND申报阶段：双方共同完成，志道生物主要负责CMC生产； 2019.11.22
（3）临床申报阶段：双方合作生产临床所需材料，费用各担，以苏州
君盟名义申报临床试验；
（4）NDA申报获批阶段：以苏州君盟的名义进行药品注册申请。
8-3-108
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
(四)重大融资类合同
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 借款金额或授信额度 贷款或授信期限
（万元）
1 固定资产借款合同 201190575 君实工程 上海银行 90,000.00 2019.9.12-2022.11.29
2 流动资金循环借款合同 201200056 君实生物 上海银行 10,000.00 2019.1.31-2020.1.17及
2020.1.20-2020.8.28（续）
3 授信协议 121XY2019034 君实生物 招商银行股份有限公司上海分行 90,000.00 2019.12.27-2020.12.26
202
(五)建筑工程施工合同
签署日期
序号 合同主体 合同对方 合同名称 合同金额
/合同期限
君实工程 君实生物科技产业化临港项目 20,000.00万元 2017.7
建设工程施工合同
1 吴江中泰
苏州君盟 君盟吴江生产基地一期工程施 9,800.00万元 2016.6.3
工总承包合同8
8苏州君盟、吴江中泰签署《之补充协议》，约定苏州君盟、吴江中泰正式终止双方于2016年6月3日签署的《建设工程施工合同》。2019年11月10日，苏
州君盟与吴江中泰分别签署项目名称为“创新性治疗用单克隆抗体产业化项目一标段”和“创新性治疗用单克隆抗体产业化项目二标段”的《建设工程施工合同》，两份《建设工
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
签署日期
序号 合同主体 合同对方 合同名称 合同金额
/合同期限
中国电子系统工程第四建设有 临港科技产业化项目机电净化 暂定24,000.00万元（含8,000.00
2 君实工程 限公司（以下简称“中电四建”） 施工总承包合同9 万元代采购设备及16,000.00万元 2018.4
工程施工金额）
君实工程 吴江市中泰建筑工程有限公司 君实生物科技产业化临港项目
3 （发包人） （承包人）、中国二十冶集团有 钢结构工程协议书 9,783.87万元 2017.11.28
限公司（分包人）
君实生物科技产业化临港项目 7,742.87万元（为上述9,783.87
4 君实工程 中国二十冶集团有限公司 钢结构工程钢结构制作合同 万元项下的钢结构工程材料费部 2017.11.15-2018.5.30
分）
君实生物科技产业化临港项目 4,226.00万元 2018.3
上海玻机智能幕墙股份有限公 幕墙工程施工合同
司 君实生物科技产业化临港项目
5 君实工程
珐成制药系统工程（上海）有 幕墙工程施工合同之补充协议 934.95万元 2018.10.15
限公司（以下简称“珐成制药”） （一）
君实生物科技产业化临港项目 684.56万元 2019.2.28-2019.6.30
程施工合同》的合同金额分别为4,718.08万元、15,495.69万元。
9报告期内，基于君实工程与中电四建签署的《临港科技产业化项目机电净化施工总承包合同》，就君实工程委托中电四建代采购设备事宜以及基于国家税务总局增值税税率调整事
宜签订系列相关补充协议。
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
签署日期
序号 合同主体 合同对方 合同名称 合同金额
/合同期限
幕墙工程施工合同之补充协议
（二）
临港产业化基地项目智能化系 5,500.00万元 2018.6.25
统集成总承包工程
临港产业化基地项目智能化系7,307.34万元（本补充协议项下的
6 君实工程 统集成总承包工程之补充协议 合同金额为对原5,500.00万元的 2018.7.20
110 变更）
临港产业化基地项目智能化系
统集成总承包工程之补充协议 2,230.00 2019.9.24
15
(六)技术转让合同或许可协议
序号 合同名称 让与人/许可方 受让人/被许可方 合同内容 合同期限/签署日期
1 技术转让合同 华鑫康源 众合有限 众合有限从华鑫康源受让“人源化抗BlyS抗体”的阶段性 2012.5.26-2031.5.25
10报告期内，基于君实工程与珐成制药签署的《临港产业化基地项目智能化系统集成总承包工程之补充协议1》，就君实工程委托珐成制药签订相关指定分包合同事宜，双方签订相
关补充协议；此外，根据国家财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口
货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%，君实工程与珐成制药签署补充协议就增值税率调整引起的合同金额调整做出补充约定。
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 合同名称 让与人/许可方 受让人/被许可方 合同内容 合同期限/签署日期
成果。根据技术转让合同约定的不同阶段，众合有限向华鑫
康源分阶段支付总计1,300万元的转让费用
2018.8.24至以下期间较晚者
为准：（1）有关抗体相关专利
权届满或终止的最后日期；（2）
2 专利和技术许 UTHealth 拓普艾莱 UTHealth 授权拓普艾莱对协议项下的专利权和技术权进行 最后到期的专利权届满后的第
可协议 使用、开发、生产、销售、商业化 三年（如技术权利授出及无其
他可适用的专利权）；（3）有关
监管许可项下市场独占权届
满。
公司受让润佳医药两个抑制剂项目（一种有效抑制多种周期
蛋白依赖性蛋白激酶包括CDK-1、CDK-2、CDK-4、CDK-6、
3 技术转让及合 润佳医药 君实生物 CDK-9等活性的泛CDK抑制剂和一种口服小分子ɑ特异性 2019.2.19
作协议11 PI3K 抑制剂）所有技术及与之相关的全部知识产权和其他
权利的50%权益，公司获得泛CDK抑制剂和PI3K抑制剂
50%权益的对价为每项1.5亿元
4 技术转让合作 上海臻格生物技 君实生物 君实生物为完成补料培养基配方的开发，与合作对方开展相 2019.2.25
112019年3月1日，君实生物与润佳医药签署《之补充协议》，约定将双方于2019年2月19日签署的《技术转让及合作协议》约定的每个药物首付款金额
为3,000万元，在本协议签署并生效后10个工作日内，转让方向受让方开具技术服务费发票，受让方于收到该等发票后10个工作日内将首付款支付至转让方账户，变更为在补充
协议签署并生效之日起30日内，受让方向转让方一次性支付3,000万元，转让方收到款项后15日内，向受让方开具技术服务费发票。
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 合同名称 让与人/许可方 受让人/被许可方 合同内容 合同期限/签署日期
协议 术有限公司、 关培养基配方的使用权和知情权的授权以及相应的技术转
JIANXINCHEN 让领域的合作
根据《许可协议》，君实生物可于大中华区开发及商业化 2019.6.22至以下任一事项实
Anwita的创新IL-21融合蛋白（项目代号“AWT008”）。公现：（1）如果获许可人未能在
司在签署协议并完成AWT008的技术转让后向Anwita支付 协议签署后2年内进行任何开
5 许可协议 Anwita 君实生物 合计200万美元。此外，若AWT008符合提交IND的要求，发活动；（2）自本协议项下的
公司可以批准继续提交 IND 并进行随后的临床试验以就其 获许可人停止开发活动之日起
商业化销售获得监管许可。在此情况下，Anwita 将有权就 2年且获许可人、附属机构，
AWT008计划的开发里程碑中收取合计最高6,450万美元 及/或分许可人未能给予合理
及及时解释说明
君实生物受让华奥泰安维汀生物类似药的现有研发成果并
药品技术转让 实施后续研发、生产和上市销售，华奥泰有意向君实生物转
6 与合作开发合 华奥泰 君实生物 让安维汀生物类似药的现有研发成果并为君实生物实施后 之20日19或.6.经24双至方双协方商义一务致履后行终完止毕
同 续研发提供技术支持，公司同意分三期向华奥泰支付 9,000
万元。在药品注册成功后，药品产生的全部营业利润按照双
方各50%的比例分配
技术咨询服务 为泰康生物提供与 TNF-α单克隆抗体注射液生产相关的厂
7 协议 君实工程 泰康生物 房设计咨询、生产设备选型咨询、生产工艺流程设计与优化 2017.2.28
咨询等服务，合同总金额为含税价1,150万元
8 药品开发及许 杭州多禧 君实生物
可合同 君实生物通过独占许可授权方式从杭州多禧处被许可使用 2019.12.3
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 合同名称 让与人/许可方 受让人/被许可方 合同内容 合同期限/签署日期
JS108（注射用重组人源化Trop2单抗-tub196偶联物）：
1、君实生物获授权在授权许可区域内即除日本、韩国外的
全部亚洲国家及区域（包括香港、澳门、台湾）内负责JS108
后续的临床试验、药品注册、商业化生产和销售及其他商业
活动。杭州多禧为君实生物后续研发提供技术支持
2、技术许可费：君实生物将根据协议的约定，在不同里程
碑事件时向杭州多禧支付合计30,000万元（合计7个付款节
点，第一个节点付款3,000万元）技术许可费；
3、销售收入分成：根据协议约定，在许可产品在授权许可
区域获得药监部门批准上市之日起至本项目所在国家和地
区专利保护期结束之日，君实生物根据不同的销售收入范围
以技术服务费的方式每年向杭州多禧支付一定比例
（6%-10%）的销售收入分成
8-3-114
北京市嘉源律师事务所
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（五）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
目 录
第一部分 补充核查期间信息更新.............................................................................5
一、 本次发行上市的批准和授权.......................................................................5
二、 发行人本次发行上市的主体资格...............................................................5
三、 本次发行上市的实质条件...........................................................................5
四、 发行人的独立性...........................................................................................8
五、 发起人和股东...............................................................................................8
六、 发行人的股本及其演变.............................................................................10
七、 发行人的业务.............................................................................................10
八、 关联交易及同业竞争.................................................................................11
九、 发行人的主要财产.....................................................................................14
十、 发行人的重大债权债务.............................................................................18
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并.........................................................21
十二、 发行人公司章程的制定与修改.................................................................22
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................22
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.............22
十五、 发行人的税务.............................................................................................23
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................24
十七、 发行人募集资金的运用.............................................................................25
十八、 发行人的业务发展目标.............................................................................25
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................25
二十、 发行人《招股说明书》法律风险的评价.................................................26
二十一、律师认为需要说明的其他问题.................................................................26
二十二、结论意见.....................................................................................................27
第二部分《第一轮审核问询函》问题回复更新事项...........................................28
一、 《第一轮审核问询函》问题1..................................................................28
二、 《第一轮审核问询函》问题3..................................................................31
三、 《第一轮审核问询函》问题4..................................................................35
四、 《第一轮审核问询函》问题5..................................................................36
五、 《第一轮审核问询函》问题6..................................................................36
六、 《第一轮审核问询函》问题7..................................................................37
七、 《第一轮审核问询函》问题8..................................................................40
八、 《第一轮审核问询函》问题10................................................................41
九、 《第一轮审核问询函》问题17................................................................58
十、 《第一轮审核问询函》问题20................................................................74
十一、 《第一轮审核问询函》问题24................................................................76
十二、 《第一轮审核问询函》问题27................................................................78
第三部分《第二轮审核问询函》问题回复更新事项...........................................90
一、 《第二轮审核问询函》问题1..................................................................90
二、 《第二轮审核问询函》问题2..................................................................91
三、 《第二轮审核问询函》问题3..................................................................94
四、 《第二轮审核问询函》问题7..................................................................97
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：上海君实生物医药科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（五）
嘉源(2020)-01-256
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了嘉源(2019)-01-363号《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2019)-01-362号《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2019)-01-513号《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、嘉源(2019)-01-520号《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、嘉源(2020)-01-024号《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）和嘉源(2020)-01-036号《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据有关中国法律法规和上交所的审核要求，发行人委托审计机构对发行人截至2019年12月31日的财务状况进行了审计。为使本所出具的法律意见能够反映发行人在原报告期截止日（即2019年9月30日）至2019年12月31日期间（以下简称“补充核查期间”）的法律事项变化情况，本所经办律师针对需要律师补充核查、说明的法律事项进行了补充核查。上交所于2019年10月25日出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]667号）（以下简称“《第一轮审核问询函》”），于2020年1月6日出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]7号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”）。本所经办律师对《第一轮审核问询函》和《第二轮审核问询函》中需要律师补充核查的法律事项进行了更新核查。基于上述补充及更新核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除非另有明确说明，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所出具补充法律意见如下：
第一部分 补充核查期间信息更新
一、 本次发行上市的批准和授权
1. 根据上交所网站公告的《科创板上市委2020年第7次审议会议结果公告》，
发行人本次发行上市已于2020年3月30日通过上交所科创板股票上市
委员会审核。
2. 除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市的批准
和授权情况与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致，
本次发行上市已获得的批准和授权仍在有效期内。
3. 本次发行上市尚待取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，不存在根据中国法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人主体资格未发生变化，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法（2019年修订）》”）、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本所对截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的实质条件是否发生变化进行了逐项核查。根据核查的情况对发行人本次发行上市的实质条件更新如下：
1. 根据《招股说明书》、容诚于2020年4月17日出具的《审计报告》（容
诚审字[2020]230Z0456号）（以下简称“《审计报告（截至2019年12月
31日）》”）、发行人的书面确认以及本所经办律师作为非财务专业人士所
能够作出的理解和判断，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未
盈利但具有持续经营能力，符合《证券法（2019 年修订）》第十二条第
一款第（二）项的规定。
2. 根据《审计报告（截至2019年12月31日）》，容诚认为《审计报告（截
至2019年12月31日）》后附的财务会计报告在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了君实生物2019年12月31日、2018
年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019
年度、2018年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量，且容
诚已针对发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见的《审计报告（截
至2019年12月31日）》，符合《证券法（2019年修订）》第十二条第一
款第（三）项的规定。
3. 根据《审计报告（截至2019年12月31日）》、相关政府主管部门出具的
证明、发行人控股股东和实际控制人的无犯罪记录证明、发行人及其控
股股东和实际控制人的书面确认，以及本所经办律师对网络公开信息所
作的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法（2019年修订）》第十二条第一款第（四）项的规定。
4. 根据《审计报告（截至2019年12月31日）》、容诚于2020年4月17
日出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0377号）（以下简
称“《内部控制鉴证报告（截至2019年12月31日）》”）、发行人的书面
确认以及本所经办律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，且容诚已出具标准无保留意见的《审计报
告（截至2019年12月31日）》，符合《管理办法》第十一条第一款的规
定。
5. 根据《内部控制鉴证报告（截至2019年12月31日）》、发行人第二届董
事会第二十一次会议审议通过的《关于公司2019年12月31日
制自我评价报告>和的议案》、发行人的书面确认以
及本所经办律师作为非财务、管理专业人士所能够作出的理解和判断，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，且容诚已出具标准无保留意见的内部控
制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
6. 根据《审计报告（截至2019年12月31日）》、发行人的工商档案、最近
两年发行人股东大会、董事会会议文件及发行人和实际控制人的书面确
认，并经本所经办律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大
不利变化（详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”）；发行人
最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化
（详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员及其变化”）；实际控制人最近两年没有发生变更，亦
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见《律师工作报告》正
文“六、发起人和股东”），实际控制人所持发行人的股份权属清晰，符
合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
7. 根据《审计报告（截至2019年12月31日）》、发行人的书面确认以及本
所经办律师具备的法律专业知识所能作出的合理判断，发行人不存在主
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项（详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主
要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或
行政处罚”），符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
8. 根据《审计报告（截至2019年12月30日）》、相关政府主管部门出具的
证明文件、发行人实际控制人的无犯罪证明、发行人及其实际控制人的
书面确认，以及本所经办律师对网络公开信息所作的核查，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条
第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明或公证文件、发行
人及其董事、监事和高级管理人员的书面确认，并经本所经办律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第
十三条第三款的规定。
10. 根据《招股说明书》及发行人的书面确认，发行人预计市值不低于 40
亿元，其核心产品之一“特瑞普利单抗注射液”已取得国家药品监督管
理局核发的《药品注册批件》和《新药证书》，另两款核心产品“UBP1211
（抗TNF-α单抗，修美乐生物类似药）”和“JS002（抗PCSK9单抗）”
均已获准开展二期临床试验，预计市场空间大，具备明显的技术优势，
符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和第2.1.2条第一款第（五）
项的规定。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》、
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（三）》
中披露的发行人本次发行上市的其他实质条件未发生变化。
综上，本所认为：
本次发行上市符合《公司法》、《证券法（2019年修订）》、《管理办法》及《上市规则》等规定的申请首次公开发行股票并在上交所科创板上市的各项实质条件，本次发行尚待取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
四、 发行人的独立性
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等独立性方面未发生实质性变化。
发行人资产独立完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于主要股东、实际控制人及其控制的其他企业，且具有完整的业务系统和直接面向市场自主经营的能力。
五、 发起人和股东
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人的一致行动人和“三类股东”情况变化如下：
(一) 珠海华朴
截至2020年3月31日，珠海华朴持有发行人4,600,000股股份，占发行人股份总数的0.59%。
自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，珠海华朴的股东由“上海宝盈、王贵”变更为“上海宝盈、罗显奎”；经营范围由“项目投资、投资管理；社会经济信息咨询（不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“投资管理；以自有资金进行项目投资；社会经济信息咨询（不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据珠海市横琴新区工商局于2020年3月13日向珠海华朴核发的《营业执照》，并经本所经办律师核查，珠海华朴的基本情况如下：
名称 珠海华朴投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440400581433831X
公司类型 有限责任公司
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-26482（集中办公区）
法定代表人 刘文
注册资本 1,000万元
成立日期 2011年9月5日
营业期限 2011年9月5日至无固定期限
章程记载的经营范围：投资管理；以自有资金进行项目投
经营范围 资；社会经济信息咨询（不含许可经营项目）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据珠海华朴提供的公司章程，珠海华朴的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海宝盈 900.00 90.00
2 罗显奎 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
(二) 发行人现有股东中“三类股东”相关情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有三类股东之一深圳市明曜投资管理有限公司-明曜新三板1期私募证券投资基金的存续期由“2015年4月27日至2020年4月27日”变更为“2015年4月27日至2025年4月27日”。
除上述情形外，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（三）》披露的发行人股东及发行人的实际控制人、“三类股东”的其他情况未发生变化。
六、 发行人的股本及其演变
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额未发生变化；发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人直接持有的内资股不存在股份质押的情况。
七、 发行人的业务
(一) 发行人经营范围和经营方式
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书
（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》、《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（三）》披露
的发行人在中国境内相应取得的主要业务资质及经营许可情况未发生变
化。
(二) 发行人主营业务突出
根据《审计报告（截至2019年12月31日）》、发行人的《营业执照》及
其书面确认，发行人在2017年度、2018年度处于药物研发阶段，不存
在药品上市销售的行为；2019年度，发行人除继续开展药物研发活动外，
还存在销售产品“特瑞普利单抗注射液”的情况；发行人在补充核查期
间的主营业务没有发生过变更，发行人最近两年的主营业务突出。
综上，本所认为：
发行人的经营范围符合《公司章程》的规定，发行人实际从事的业务未超过工商主管机关核准登记的范围。发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。发行人境外子公司拓普艾莱和香港君实的业务经营活动在补充核查期间符合当地相关法律法规的规定。发行人在补充核查期间的主营业务没有发生过变更，且发行人主营业务突出。发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充
法律意见书（一）》和《补充法律意见书（三）》已披露的关联方情况之
外，发行人的主要关联方的变化情况如下：
1. 已披露的关联方的变化情况
序号 变更情况 关联关系 变化原因
1 通化东宝药业股份有 自2020年3月4日起 2019年3月3日，李聪
限公司 不再是公司关联方 不再担任董事
南京芯云科技合伙企
业（有限合伙）（曾用
名：苏州芯云科技合伙 最近12个月内，汤毅 截至本补充法律意见书
2 企业（有限合伙） 担任执行事务合伙人 出具之日，汤毅不再担
任执行事务合伙人
深圳芯云科技合伙企
业（有限合伙））
3 上海力亨国际贸易有 最近12个月内，赵云 2020年3月13日，赵
限公司 担任执行董事 云不再担任执行董事
深圳力合金融控股股 最近12个月内，赵云 截至本补充法律意见书
4 份有限公司 担任执行董事 出具之日，赵云不再担
任董事
深圳市力合科技小额 最近12个月内，赵云 截至本补充法律意见书
5 贷款有限公司 担任执行董事 出具之日，赵云不再担
任董事
深圳市力合华睿股权 最近12个月内，赵云 截至本补充法律意见书
6 投资基金管理有限公 担任执行董事 出具之日，赵云不再担
司 任董事
上海力合融资租赁股 最近12个月内，赵云 截至本补充法律意见书
7 份有限公司 担任执行董事 出具之日，赵云不再担
任董事
8 北京思维造物信息科 自2020年3月30日 2019年3月29日，林
技股份有限公司 起不再是公司关联方 利军不再担任董事
9 严佳炜 自2020年4月10日 2019年4月9日，严佳
序号 变更情况 关联关系 变化原因
起不再是公司关联方 炜不再担任公司监事
10 山东罗欣药业集团股 最近12个月内，林利 2020年4月，林利军不
份有限公司 军担任独立董事 再担任独立董事
高和药业投资（深圳） 自2020年4月24日 2019年4月23日，YI
11 有限公司 起不再是公司关联方 QINGQING（易清清）
不再担任董事
最近12个月内，YI 截至本补充法律意见书
12 BeamTherapeuticsInc. QINGQING（易清清） 出具之日，YI
担任董事 QINGQING（易清清）
不再担任董事
最近12个月内，YI 截至本补充法律意见书
13 HillhouseCapital QINGQING（易清清） 出具之日，YI
ManagementPte. Ltd. 担任董事 QINGQING（易清清）
不再担任董事
2. 新增关联方
序号 企业名称 关联关系
1 苏州同拓光电科技有限公司 汤毅担任董事长
2 AligosTherapeutics,Inc. YIQINGQING（易清清）担任董事
3 BHHKHoldingsLimited YIQINGQING（易清清）担任董事
4 BHTBCHoldingsLimited YIQINGQING（易清清）担任董事
5 博登酷贸易（北京）有限公司 YIQINGQING（易清清）担任董事
6 Trisaq,Inc. YIQINGQING（易清清）担任董事
7 深圳市惠融信息管理有限公司 赵云担任董事
8 上海旭朝投资合伙企业（有限合 上海盛歌担任执行事务合伙人，林
伙） 利军担任执行事务合伙人委派代表
(二) 发行人的重大关联交易
1. 补充核查期间的关联交易
根据《审计报告（截至2019年12月31日）》、《招股说明书》及发行人
的书面确认，并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人发生的重
大关联交易情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年10-12月
军科正源 临床及技术服务费 3,104,553.64
北京正旦 技术服务费 840,000.00
- 关键管理人员薪酬 13,757,041.19
加科思 拟与加科思签署《联合用药 -
协议》和《技术服务协议》
(1) 经常性关联交易
补充核查期间，公司向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：元
项目 2019年10-12月
关联采购商品、接受劳务 3,944,553.64
补充核查期间，公司向关键管理人员支付薪酬的情况如下：
单位：元
项目 2019年10-12月
向关键管理人员支付薪酬 13,757,041.19
(2) 偶发性关联交易
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，补
充核查期间，除上述情形外，发行人与关联方之间未新增重大关联
交易。
(三) 关联方往来款项余额情况
1. 应收关联方款项
金额：元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
其他非流 正旦国际 - 200,000.00 -
动资产
预付款项 和实康明 - - 750,000.00
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
其他应收 正旦国际 - - 200,000.00
款
其他应收 朱晓蕾[注] - - 6,365.00
款
预付款项 军科正源 18,504.71 - -
预付款项 正旦国际 3,181,781.25 - -
注：截至本补充法律意见书出具之日，朱晓蕾担任发行人子公司苏州众合的监事。
2. 应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 军科正源 2,407,971.66 11,481,124.49 2,935,094.34
其他应付 正旦国际 - - 31,908.00
款
(四) 同业竞争
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《补
充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均不存在直接或间接经
营与发行人或其子公司相同或相近似业务的情况，与发行人或其子公司
不存在同业竞争。
(五) 关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人已在《招股说明
书》中对有关关联交易和解决潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，无重大遗漏或重大隐瞒。
九、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有或使用的主要财产的变化情况如下：
(一) 发行人的物业权益
1. 发行人拥有的在建工程
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，“君实生物科技产业化临港项目”已取得竣工
环境保护验收意见。
除上述情形外，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（三）》披露的发行人拥有的在建工程的其他情况未
发生变化。
2. 发行人租赁使用的物业
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《补
充法律意见书（三》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司租赁
使用的物业情况变化如下：
序 承租 所有权 租赁房屋 租赁面 租赁期 房屋产 租赁
号 方 出租方 人 位置 积（㎡） 限 权证书 备案
编号 登记
北京经济 京
技术开发 （2017）
中航技 中航技 区荣华南 2020.0 开发区
1 君实 易发投 易发投 路15号院 245.00 4.01-2 不动产 否
生物 资有限 资有限 中航技广 022.03. 权第
公司 公司 场D栋9 31 0010610
层904单 号
元
上海市张 沪
上海张 上海张 江高科技 2020.0 （2016）
君实 江（集 江（集 园区海趣 4.15-2 浦字不
2 生物 团）有 团）有 路36、58 288.00 024.10. 动产权 否
限公司 限公司 号2幢 14 第
1003室 044509
号
除上述情形外，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》和《补充法律意见书（三）》披露的关于发行人租赁物业的
情况未发生变化。
(二) 发行人拥有的知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自2019
年9月30日至2019年12月31日，发行人及其子公司新增取得11项中
国境内注册商标，新增注册商标的具体情况如下：
序号 专用权人 商标名称 注册号 商品类别 有效期
1 君实生物 36849798 5 2019.10.28-20
29.10.27
2 君实生物 36864087 5 2019.10.28-20
29.10.27
3 君实生物 34494866 42 2019.10.07-20
29.10.06
4 君实生物 34445616 41 2019.10.28-20
29.10.27
5 君实生物 34431470 1 2019.10.21-20
29.10.20
6 君实生物 34382515 44 2019.11.14-20
29.11.13
7 君实生物 34450689 44 2019.11.14-20
29.11.13
8 君实生物 34523046 44 2019.11.14-20
29.11.13
9 君实生物 34549216 44 2019.12.14-20
29.12.13
10 君实生物 34431480 5 2019.12.14-20
29.12.13
11 君实生物 11672179 5 2014.04.07-20
24.04.06
2. 专利
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自2019
年9月30日至2019年12月31日，发行人及其子公司新增取得9项中
国境内专利，新增专利的具体情况如下：
序号 专利权人 专利 名称 专利号 专利申 授权公
类别 请日 告日
实用 一种用于溶液配制 ZL201822 2018.12. 2019.11.
1 苏州众合 新型 带有测量功能的防 161487.8 22 26
粉尘投料装置
实用 一种单抗层析中使 ZL201822 2018.12. 2019.11.
2 苏州众合 新型 用的多通道管路装 161489.7 22 26
置
3 苏州众合 实用 一种制作药品移液 ZL201822 2018.12. 2019.11.
新型 管的干燥装置 161507.1 22 26
实用 一种药品生产用避 ZL201822 2018.12. 2019.11.
4 苏州众合 新型 免水渍流出的拖把 161509.0 22 26
架
实用 一种用于药品生产 ZL201822 2018.12. 2019.11.
5 苏州众合 新型 存放多种物料的可 179378.9 25 26
调节货架
一种单克隆抗体药
6 苏州众合 实用 物生产过程中摇瓶 ZL201822 2018.12. 2019.11.
新型 密闭系统的锁定装 179504.0 25 26
置
实用 一种制药用可调式 ZL201920 2019.01. 2019.11.
7 苏州众合 新型 传输液体的管路支 067189.4 16 26
架
实用 一种制作药品时药 ZL201920 2019.01. 2019.11.
8 苏州众合 新型 品废液排放桶密封 067403.6 16 26
结构
实用 一种制作药品时传 ZL201920 2019.01. 2019.12.
9 苏州众合 新型 输液体的管路固定 067192.6 16 27
装置
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至2019年12月31
日，除上述情形外，《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中披
露的发行人及其子公司拥有的29项境内注册商标、28项已授权的境内
专利未发生变化。
(三) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（三）》中披露的发行人主要财产所有权或使用权的
受限制情况未发生变化。
十、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
1. 采购合同
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2019年12月 31
日，发行人正在履行的与生产经营相关的重大采购合同包括：（1）与非
关联方供应商已签署或正在履行的单笔合同金额在800万元以上且同类
型合同总金额在 5,000万元以上；（2）与关联方军科正源、惠每医疗发
生的单笔合同金额在300万元以上且同类型合同总金额在500万元以上；
（3）虽未达到上述金额，但对发行人报告期经营活动、财务状况或未来
发展等具有重要影响的采购合同或协议情况详见本补充法律意见书之
《附件：重大合同清单》。
2. 销售合同
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2019年12月 31
日，发行人及其子公司已签署且正在履行的前十大药品销售合同或协议
情况详见本补充法律意见书之《附件：重大合同清单》。
3. 合作研发或联合用药合作合同
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2019年12月 31
日，发行人及其子公司已签署或正在履行的对发行人经营活动、财务状
况或未来发展具有重要影响的合作研发或联合用药合作协议情况详见本
补充法律意见书之《附件：重大合同清单》。
4. 重大融资类合同
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2019年12月 31
日，发行人已签署或正在履行的对发行人经营活动、财务状况或未来发
展具有重要影响、额度在1亿元（含1亿元）以上的融资类合同详见本
补充法律意见书之《附件：重大合同清单》。
5. 建筑工程施工合同
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2019年12月 31
日，发行人与单一供应商已签署或正在履行的单笔合同金额在500万元
以上且相关合同总金额在5,000万元以上的重大合同情况详见本补充法
律意见书之《附件：重大合同清单》。
6. 技术转让或许可协议
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2019年12月 31
日，发行人、众合医药、众合有限及发行人控股子公司已签署或正在履
行的对发行人经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的技术转让
或许可协议情况详见本补充法律意见书之《附件：重大合同清单》。
7. 技术开发合同
2018年10月22日，君实工程与上海臻格生物技术有限公司（“上海臻
格”）签订有关大分子生物药培养基配方开发及生产临港产业化配套项
目的《技术开发合同》（期限为2018年10月22日至2024年10月22
日）（详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”
之“（二）重大合同”）。
(二) 重大侵权之债
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相关担保的情况
根据《审计报告（截至2019年12月31日）》及发行人的书面确认，并
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（三）》和本补充法
律意见书披露的情形之外，发行人与合并报表之外的关联方之间不存在
重大债权债务关系及担保情况。
(四) 金额较大的其他应收款及其他应付款
1. 其他应收款
根据《审计报告（截至2019年12月31日）》，截至2019年12月31日，
发行人期末余额前五名的其他应收款明细如下：
单位：元
单位名称 款项性质 期末余额 占其他应收期末
余额比例（%）
上海市临港地区开发建设 押金保证金 5,429,600.00 54.42
管理委员会
昆皓睿诚医药研发（北京） 押金保证金 915,142.48 9.17
有限公司
安达保险有限公司 保险理赔款 500,794.36 5.02
上海临港奉贤经济发展有 押金保证金 200,000.00 2.01
限公司
MagStoneLaw,LLP 应退还的中介 169,778.17 1.70
机构服务费
合计 7,215,315.01 72.32
根据公司的书面确认并经本所经办律师核查，该等其他应收款均因正常
的经营活动发生。
2. 其他应付款
根据《审计报告（截至2019年12月31日）》，截至2019年12月31日，
发行人按款项性质列示的期末余额前五名的其他应付款明细如下：
单位：元
单位名称 款项性质 期末余额 占其他应付款期末
余额比例（%）
中金公司 中介机构服 8,320,000.00 22.44
务费
容诚 中介机构服 2,504,405.00 6.75
单位名称 款项性质 期末余额 占其他应付款期末
余额比例（%）
务费
德勤华永会计师事务所 中介机构服 2,337,044.81 6.30
（特殊普通合伙） 务费
本所 中介机构服 1,774,559.27 4.79
务费
DeloitteToucheTohmatsu 中介机构服 1,200,500.00 3.24
务费
合计 16,136,509.08 43.52
根据公司的确认并经本所经办律师核查，该等其他应付款均因正常的经
营活动发生。
综上，本所认为：
1. 发行人及其子公司正在履行且适用中国法律法规的上述重大合同的内容
合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2. 发行人及其子公司不存在报告期内虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷
的重大合同。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人与合并报表之外的关联方之间
不存在重大债权债务关系及互相提供担保的情况。
5. 本补充法律意见书所列的发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均
因正常的生产经营活动发生。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或出售的行为。
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对现行有效的《公司章程》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》内容符合中国法律法规的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充
法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对
公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》
进行修订。
(二) 历次股东大会、董事会、监事会
根据发行提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充
法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召
开2次董事会、2次监事会会议。
经本所经办律师核查发行人提供的上述董事会、监事会会议资料，发行
人前述董事会、监事会会议的召集、召开情况符合当时适用的中国法律
法规及公司章程的规定，决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
发行人前述董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的相关情况更新如下：
发行人的独立非执行董事JIA HE（何佳）作为同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）时任独立董事兼审计委员会召集人，就同方股份2018年年度业绩预告不准确、与实际业绩相比差异绝对值巨大且业绩预告更正公告信息披露不及时的情况需承担相应的责任，于2020年4月17日被上交所予以公开谴责的纪律处分。截至本补充法律意见书出具之日，JIA HE（何佳）已主动向公司董事会递交书面辞职报告，鉴于其辞职将导致公司的独立非执行董事人数不足董事会总人数的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》等相关中国法律法规及《公司章程》的规定，其将继续履职，直至公司股东大会补选出新的独立非执行董事，该等情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
发行人的独立非执行董事陈新军作为深圳市创鑫激光股份有限公司（以下简称“创鑫激光”）首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人，因在创鑫激光举报信核查过程中存在职责履行不到位的情形，于2020年4月17日被上交所予以监管警示的监管措施。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》等相关中国法律法规及《公司章程》的规定，前述监管措施对陈新军作为君实生物独立非执行董事的任职资格无重大影响。
除上述情况外，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的相关情况未发生其他变化。
十五、发行人的税务
(一) 发行人执行的主要税种、税率
根据《审计报告（截至2019年12月31日）》、容诚于2020年4月17
日出具的《上海君实生物医药科技股份有限公司主要税种纳税及税收优
惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0380号）及发行人的书面确认，
发行人及其境内子公司补充核查期间执行的主要税种、税率未发生变化。
经本所经办律师核查，发行人及其境内子公司补充核查期间执行的上述
主要税种、税率符合中国法律法规的要求。
(二) 税收优惠政策
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行
人享有的税收优惠政策未发生变化。
(三) 财政补贴
根据《审计报告（截至2019年12月31日）》及发行人提供的资料，并
经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司享受的金额在
50万元以上的重大财政补贴情况如下：
年度 公司名称 项目 依据 金额
（万元）
上海市科委生物 关于上海市2019年度“科
2019 君实生物 医药创新产品补 技创新行动计划”产学研医 1,000
贴 合作领域项目立项的通知
（沪科[2019]394号）
经本所经办律师核查，发行人补充核查期间享受的上述重大财政补贴已
经取得了政府及相关部门的批准，该等补贴事项真实、有效。
(四) 依法纳税情况
根据公司的确认及相关主管税务部门出具的证明，并经查询国家税务总
局、公司及其境内子公司所在地税务主管部门的官方网站，补充核查期
间，公司及其境内子公司不存在重大税收违法行为，不存在因违反税收
法律法规而受到重大行政处罚的情形。综上，本所认为，发行人在补充核查期间执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求，享受的上述税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。发行人在补充核查期间依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1. 发行人补充核查期间的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期
内不存在因违反有关环境保护的中国法律法规而受到重大行政处罚的情
形。
2. 发行人补充核查期间不存在因违反有关安全生产的中国法律法规而受到
重大行政处罚的情形。
3. 发行人的主要产品符合国家及行业质量标准，补充核查期间不存在因产
品质量问题而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司募集资金的运用未发生变化，与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（三）》中披露的信息一致。
十八、发行人的业务发展目标
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化，与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（三）》中披露的信息一致。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及相关人员的书面确认，并经本所经办律师核查，相关主体的诉讼、仲裁或行政处罚情况具体如下：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的金
额超过100万元且对本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁；发
行人及其子公司于报告期内不存在重大行政处罚。
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚
未了结的金额超过 100 万元且对本次发行上市构成实质性障碍的重大诉
讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的其他主要内
资股股东不存在尚未了结的金额超过 100 万元且对本次发行上市构成实
质性障碍的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。
4. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现任董事长熊俊及总经理
NING LI（李宁）不存在尚未了结的金额超过100万元且对本次发行上市
构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。
二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》以及本补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
经本所经办律师核查，发行人《招股说明书》及其摘要已就有关法律事项进行更新，不会因引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》以及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、 律师认为需要说明的其他问题
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，为保障激励方案顺利实施，发行人于2020年3月27日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整<2018 年股权激励方案（修订稿）>的议案》，拟对《2018 年股权激励方案（修订稿）》中涉及激励方案的有效期、行权安排的有关内容进行调整，《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案（第二次修订稿）》（以下简称“《2018 年股权激励方案（第二次修订稿）》”）将于公司股东大会、类别股东大会审议通过且本次发行上市之日起生效。
《2018年股权激励方案（修订稿）》项下的激励方案有效期调整为最长不超过本次发行上市之日起29个月，行权安排调整如下：
行权期 行权时间 可行权数量占激励对象获授
期权数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 科创板上市之日起5个月内的最后一个交 获授股票期权的25%
易日当日止
自科创板上市之日起5个月后的首个交易
第二个行权期 日起至科创板上市之日起17个月内的最 获授股票期权的35%
后一个交易日当日止
行权期 行权时间 可行权数量占激励对象获授
期权数量比例
自科创板上市之日起17个月后的首个交
第三个行权期 易日起至科创板上市之日起29个月内的 获授股票期权的40%
最后一个交易日当日止
二十二、 结论意见
经本所经办律师对发行人提供的材料及有关事实的审查，本所认为，本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法（2019年修订）》、《管理办法》及《上市规则》规定的相关条件，本次发行上市已于2020年3月30日通过上交所科创板股票上市委员会审核，本次发行上市尚待取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
第二部分《第一轮审核问询函》问题回复更新事项
一、 《第一轮审核问询函》问题1
招股书披露，公司股票于2015年8月13日在股转系统挂牌并公开转让，发行H股并于香港联交所上市。
请发行人补充披露：（1）发行人于股转系统历次定向发行股票融资履行的程序，定向融资的价格及定价依据，价格差异较大的原因及合理性；（2）发行人于股转系统是否均采取公开转让方式，是否存在定向转让，请补充披露报告期内前十名股东股权变动情况；（3）发行人于股转系统停牌后的股权结构，发行人申报后是否存在通过增资或股权转让方式产生新股东的情形；（4）请详细披露熊凤祥的任职履历，并完整披露熊俊的任职履历。
请发行人补充说明：（1）发行人前身由张卓兵、单继宽设立并以1元注册资本转让予陈博、武洋、熊俊、熊凤祥等的原因，陈博将所持股权全部转让予杜雅励的价格、定价依据及原因，2014年11月杜雅励将其持有股权转让予冯辉等的原因，上述股东是否曾存在股份代持情形，陈博退出公司的原因，相关股权转让是否均已履行税收缴纳义务，并请补充说明单继宽、陈博、杜雅励的个人履历情况；（2）逐条说明发行人三类股东是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 9 和《首发业务若干问题解答（一）》问题 22 的相关要求；（3）发行人实际控制人熊俊持有瑞源盛本的普通合伙人前海源本 40%股权，结合瑞源盛本的合伙协议及前海源本章程，说明熊俊是否实际控制瑞源盛本；（4）发行人是否已完整披露本次发行前各股东之间的关联关系；（5）发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格，发行人直接和间接股东是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、关联关系。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题更新回复：
（六）逐条说明发行人三类股东是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题9和《首发业务若干问题解答（一）》问题22的相关要求
1. 逐条说明发行人三类股东是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题9
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有三类股东之一深圳市明曜投资管理有限公司-明曜新三板1期私募证券投资基金的存续期由“2015年4月27日至2020年4月27日”变更为“2015年4月27日至2025年4月27日”。
经本所经办律师核查发行人截至2020年3月31日的《证券持有人名册》及发行人“三类股东”出具的书面确认文件，发行人截至2020年3月31日的“三类股东”未发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人“三类股东”已就其存续期作出合理安排，其管理人出具的承诺符合《公司法》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。
2. 发行人是否符合《首发业务若干问题解答（一）》问题22的相关要求
本 所 经 办 律 师 检 索 了 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 股 转 系 统 网 站 （ 网 站 ：http://www.neeq.com.cn/）、信用中国等公开网站，查阅了发行人境外律师 JonesDay于2020年4月21日出具的书面确认、发行人报告期内聘任的境外合规顾问Somerley Capital Limited于2020年2月12日出具的书面确认以及发行人出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《首发业务若干问题解答（一）》问题22的相关要求。
（八）发行人是否已完整披露本次发行前各股东之间的关联关系
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查发行人提供的资料、相关方提供的《调查问卷》、检索国家企业信用信息公示系统等公开网站，发行人已在《招股说明书》中完整披露截至2020年3月31日本次发行前控股股东、实际控制人及其一致行动人之间、持股1%以上的内资股股东之间的关联关系，以及持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属与发行人其他内资股股东之间的关联关系。
（九）发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格，发行人直接和间接股东是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、关联关系
2. 发行人直接和间接股东是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排
根据发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人提供的《调查问卷》及确认，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提供的《调查问卷》及确认，发行人提供的“三类股东”的资料并交叉比对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属名单和“三类股东”穿透后的出资人名单，并根据“三类股东”的确认以及持股5%以上内资股股东提供的《调查问卷》及其他相关资料，截至2020年4月20日，发行人“三类股东”不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排；截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股5%以上的内资股股东不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排。
3. 本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、关联关系
截至本补充法律意见书出具之日，中金公司做市专用证券账户持有君实生物1,248,656股内资股，占发行人内资股总股本的0.21%。中金公司做市专用证券账户持有君实生物股票的行为是依据其做市业务制度和流程进行的日常市场化行为。此外，截至2020年3月31日，中金公司香港子公司CICC Financial TradingLimited持有君实生物共275,580股H股，占发行人H股总股本的0.15%。CICCFinancial Trading Limited的账户持有发行人的股份为依据客户指令进行交易，属于CICC Financial Trading Limited日常与其业务相关的市场化行为。
根据中登公司北京分公司出具的截至2020年3月31日的《证券持有人名册》，发行人部分直接和间接股东提供的《调查问卷》、各中介机构人员的自查及出具
的承诺函，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的中介机构负责人及其签
字人员与发行人股东不存在亲属关系、关联关系。
基于上述，除中金公司作为发行人的做市商持有发行人1,248,656股内资股以及中金公司香港子公司CICC Financial Trading Limited截至2020年3月31日持有君实生物275,580股H股外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中披露的其他相关情况未发生变化。二、 《第一轮审核问询函》问题3
招股说明书披露，发行人于近年设立多家参股公司，包括北京臻知、河北博科、苏州睿明、Anwita等。
请发行人补充说明（1）请发行人说明参股公司北京臻知、河北博科、苏州睿明、Anwita其他股东或合伙人基本情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，与发行人共同设立公司的原因及背景，是否具有合理性，上述股东报告期内是否与发行人存在交易和资金往来；（2）发行人与股东上海檀英等共同设立公司的原因，相关参股公司主要业务与发行人主营业务的关系；（3）补充说明报告期内发行人及实际控制人转让以及注销子公司的情况，包括成立时间、注册资本、股权结构，注销原因，转让交易价格，交易价款支付情况等，转让方是否与发行人股东、实际控制人存在关联关系，转让是否真实、有效，上述公司存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚；（4）发行人系苏州睿明的第一大股东，发行人未实际控制苏州睿明的原因。
请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
问题更新回复：
（一）请发行人说明参股公司北京臻知、河北博科、苏州睿明、Anwita其他股东或合伙人基本情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，与发行人共同设立公司的原因及背景，是否具有合理性，上述股东报告期内是否与发行人存在交易和资金往来
1. 请发行人说明参股公司北京臻知、河北博科、苏州睿明、Anwita其他股东或合伙人基本情况
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师检索国家企业信用信息公示系统等公开网站，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，北京臻知、杭州多禧其他股东基本情况变化如下：
（1） 北京臻知
根据发行人提供的北京臻知的工商档案，并经本所经办律师核查，北京臻知截至本补充法律意见书出具之日的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 持股比例
（万元） （%）
1 臻和（北京）科技有限公司 820.00 41.00
2 上海檀英 496.30 24.82
3 君实生物 300.00 15.00
4 上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙） 98.70 4.94
5 朱文韫 82.50 4.13
6 沈宁 82.50 4.13
7 戴珊 72.00 3.60
8 共青城瑞吉一期投资合伙企业（有限合伙） 48.00 2.40
合计 2,000.00 100.00
（2） 杭州多禧
根据发行人提供的杭州多禧股东会决议、杭州多禧最新的公司章程及股权转让协议，并经本所经办律师核查，杭州多禧截至本补充法律意见书出具之日的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 持股比例
（万元） （%）
1 杭州禧跃生物科技合伙企业（有限合伙） 1,436.3429 30.3934
2 苏州美康加生物科技有限公司 1,192.8358 25.2407
3 浙江华海药业股份有限公司 374.3861 7.9221
4 竞杰投资有限公司 365.8198 7.7410
5 王轶楠 263.4873 5.5755
6 君实生物 202.1373 4.2773
7 江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙） 197.2888 4.1747
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 持股比例
（万元） （%）
8 杭州和达生物医药创业投资合伙企业（有限合伙） 166.3938 3.5209
9 宁波梅山保税港区九源投资合伙企业（有限合伙） 101.6194 2.1503
10 宁波梅山保税港区泽鑫创业投资合伙企业（有限合 67.7463 1.4336
伙）
11 贝达药业股份有限公司 62.8873 1.3307
12 江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业（有限合 57.7602 1.2222
伙）
13 任为民 50.5343 1.0693
14 共青城瑞吉一期投资合伙企业（有限合伙） 47.2584 1.0000
15 宁波梅山保税港区芯禧投资合伙企业（有限合伙） 37.9007 0.8020
16 浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙） 37.9007 0.8020
17 杭州禧缘创业管理合伙企业（有限合伙） 25.0294 0.5296
18 杭州金亿福登投资合伙企业（有限合伙） 19.2534 0.4074
19 杭州金亿麦邦投资合伙企业（有限合伙） 19.2534 0.4074
合计 4725.8353 100.00
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》披露的发行人的参股公司河北博科、苏州睿明、Anwita、北京天实及斯微生物其他股东或合伙人基本情况未发生变化。
2. 是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排
经本所经办律师核查公司董事、监事及高级管理人员出具的《调查问卷》，中介机构出具的承诺函，截至本补充法律意见书出具之日，公司非执行董事林利军实际控制的上海檀英、上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）为北京臻知的其他股东，分别持有北京臻知24.82%股权和4.94%股权。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》披露的发行人的参股公司其他直接股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及中介机构不存在其他关联关系或其他利益安排。
4. 上述股东报告期内是否与发行人存在交易和资金往来
根据发行人提供的资料及其书面确认，除《补充法律意见书（二）》披露的情形外，《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》披露的发行人的参股公司其他股东于报告期内与发行人之间均不存在其他交易或资金往来。
（三）补充说明报告期内发行人及实际控制人转让以及注销子公司的情况，包括成立时间、注册资本、股权结构，注销原因，转让交易价格，交易价款支付情况等，转让方是否与发行人股东、实际控制人存在关联关系，转让是否真实、有效，上述公司存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚
军科镜德成立于2015年4月3日，注册资本为800万元。截至军科镜德工商注销完成之前，君实生物和正旦国际分别持有其 60%和 40%股权。鉴于军科镜德未实际开展业务，因此军科镜德股东会决议注销军科镜德。
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师检索国家企业信用信息公示系统等公开网站，发行人于报告期内启动注销子公司军科镜德的程序并于2020年1月9日完成了工商注销。
根据发行人的书面确认以及北京市昌平区市场监督管理局、国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所出具的相关证明，并经本所经办律师核查，军科镜德存续期间不存在重大违法违规行为，未受到重大行政处罚。
（四）发行人系苏州睿明的第一大股东，发行人未实际控制苏州睿明的原因
经本所经办律师检索国家企业信用信息公示系统等公开网站，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，苏州睿明的股权结构未发生变化。
三、 《第一轮审核问询函》问题4
招股书披露，报告期初，截至2019年8月31日，熊凤祥、熊俊父子持有公司128,312,968股股份，合计占公司总股本比例为16.37%，熊俊为公司第一大股东。2017年12月25日，熊凤祥、熊俊与瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云签署《一致行动协议》，一致行动人合计持有发行人217,231,536股股份，占发行人股份总数的27.70%。
请发行人：（1）结合报告期内发行人董事与监事的提名人或委派其任职的股东名称，补充披露熊凤祥、熊俊及其一致行动人在董事会、监事会占有的席位情况、具有的表决权情况；（2）补充披露发行人其他主要股东对公司控制权结构和日常经营决策的影响；（3）结合发行人历史股权变动情况、报告期内股东（大）会和董事会议事表决情况、公司日常经营决策情况，补充披露将熊凤祥、熊俊认定为公司控股股东及实际控制人的原因，并说明关于发行人实际控制人的认定和相关股东股份锁定承诺是否符合规定；（4）结合最近2年相关股东的持股变动情况，说明发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的“最近 2 年实际控制人没有发生变更”的发行条件；（5）发行人的控制权在首发后的可预期期限内是否稳定，以及可能对公司经营造成的影响；（6）一致行动协议的主要内容与签署日期，一致行动人意见不一致时的解决措施。发行人实际控制人与上述人员形成一致行动关系的原因及合理性。
请保荐机构和发行人律师就发行人的实际控制人认定是否符合相关规定，发行人是否符合发行条件中有关实际控制人的相关规定，相关股东股份锁定承诺是否符合规定，以及控制权在首发后的可预期期限内是否具有稳定性、可能对公司经营造成的影响等事项进行核查并发表意见。
问题更新回复：
（二）补充披露发行人其他主要股东对公司控制权结构和日常经营决策的影响
根据中登公司北京分公司出具的截至2020年3月31日的《证券持有人名册》及发行人的书面确认，以及上海檀英及其实际控制人林利军于 2019 年 7 月 31日出具的《关于不谋求实际控制权的承诺函》，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人披露的发行人其他主要股东对公司控制权结构和日常经营决策的影响未发生变化。
（三）结合发行人历史股权变动情况、报告期内股东（大）会和董事会议事表决情况、公司日常经营决策情况，补充披露将熊凤祥、熊俊认定为公司控股股东及实际控制人的原因，并说明关于发行人实际控制人的认定和相关股东股份锁定承诺是否符合规定
经本所经办律师查阅发行人2017年1月1日至2020年3月31日股权变动情况、截至本补充法律意见书出具之日股东大会和董事会议事表决情况、公司日常经营决策情况，发行人控股股东、实际控制人为熊凤祥、熊俊父子，且最近两年内未发生变化；发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有发行人5%以上股份的股东上海檀英的股份锁定承诺符合相关规定。
四、 《第一轮审核问询函》问题5
招股书披露，实际控制人控制的其他企业被吊销。请发行人补充说明相关公司被吊销或注销的原因，是否存在违法违规情形，注销程序是否合法，是否存在纠纷争议。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题更新回复：
根据发行人提供的资料以及发行人实际控制人的书面确认，并经本所经办律师查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、奇云药业和武汉天和所在地工商、税务等政府主管部门网站，截至本补充法律意见书出具之日，奇云药业仍处于吊销未注销状态；武汉天和已于 2020 年 1 月 22日完成工商注销登记。除《补充法律意见书（二）》已披露的情形外，奇云药业、武汉天和不存在重大违法违规行为，亦不存在重大诉讼、纠纷的记录。
五、 《第一轮审核问询函》问题6
招股说明书披露，北京天实的主营业务为生物医药技术开发，目前仍处于研发阶段，尚无产品实现销售。发行人与北京诺诚健华医药科技有限公司分别持有北京天实50%的股权，发行人实际出资100万元。
请发行人补充说明北京天实从事生物医药技术开发的具体领域及与发行人主营业务的关系。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题更新回复：
（二）北京天实成立后业务开展情况
经本所经办律师查阅北京天实的《确认函》及发行人出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，北京天实与发行人同属于生物医药技术研发领域，但北京天实目前尚处于前期的研发项目探索阶段，尚无确定的在研项目，《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中披露的北京天实成立后业务开展情况未发生变化。
六、 《第一轮审核问询函》问题7
请发行人补充披露：（1）发行人旧金山实验室与马里兰实验室的建设过程及对应业务领域，分别披露上述实验室的主要负责人员及主要技术人员；（2）列表披露特瑞普利、JS002、UBP1213、JS004药品研发的主要研发过程、主要负责人员及任务承担主体。
请发行人补充说明：（1）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、股权激励对象、员工持股数量及变化等情况，补充说明发行人核心技术人员的认定是否全面、恰当；（2）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 6 个问答，进一步说明最近两年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化以及相关认定依据，可预见期限内发行人核心技术人员是否存在重大不利变化并影响发行人持续经营；（3）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬确定依据、所履行的程序，最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
问题更新回复：
（三）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、股权激励对象、员工持股数量及变化等情况，补充说明发行人核心技术人员的认定是否全面、恰当
根据发行人的书面确认，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人研发部门及其主要人员、主要研发项目参与人及主要专利发明人、员工持股数量、发行人认定核心技术人员的依据、四名核心技术人员在君实生物的岗位和任职情况、加入公司的时间、主持或参与的项目、在公司作为发明人的发明专利情况等均未发生变化。公司将冯辉、张卓兵、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）认定为核心技术人员符合恰当性标准。
（四）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 6 个问答，进一步说明最近两年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化以及相关认定依据，可预见期限内发行人核心技术人员是否存在重大不利变化并影响发行人持续经营
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，2020 年 4月26日，公司董事会收到独立非执行董事JIA HE（何佳）递交的辞职报告。JIAHE（何佳）的辞职将导致公司的独立非执行董事人数不足董事会总人数的三分之一，JIA HE（何佳）将继续履职，直至公司股东大会补选出新的独立非执行董事。
基于上述，本所认为，最近两年内，公司的董事、高级管理人员中的核心人员保持稳定，仅有两名董事因个人原因离开公司并辞任相关职务，高级管理人员的变动系基于优化管理层治理结构而作出的调整或高级管理人员的正常人员流动，该等变动未对发行人的经营造成重大不利影响。据此，公司最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬确定依据、所履行的程序，最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等
2. 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况
根据发行人提供的资料及其书面确认、相关人员提供的《调查问卷》，并经本所经办律师核查，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2019年度在发行人及其子公司领取薪酬的情况如下表所示：
序号 姓名 职务 薪酬/津贴 是否在发行人领
（万元） 取薪酬/津贴
1 熊俊 董事长、执行董事 449.55 是
2 NINGLI（李宁） 执行董事、总经理 747.15 是
3 冯辉 执行董事、核心技术人 371.22 是
员
4 张卓兵 执行董事、副总经理、 343.33 是
核心技术人员
5 HAIWU（武海） 执行董事、副总经理、 345.98 是
核心技术人员
6 SHENGYAO 执行董事、副总经理、 345.98 是
（姚盛） 核心技术人员
7 汤毅 非执行董事 - 否
8 YIQINGQING 非执行董事 - 否
（易清清）
9 李聪 非执行董事 - 否
10 林利军 非执行董事 - 否
11 LIEPINGCHEN 独立非执行董事 553.58 是
（陈列平）
12 钱智 独立非执行董事 20.00 是
13 陈新军 独立非执行董事 20.00 是
14 ROYSTEVEN 独立非执行董事 207.59 是
HERBST
15 JIAHE（何佳） 独立非执行董事 26.58 是
16 聂安娜 职工代表监事 10.93 是
17 李若璘 职工代表监事 16.00 是
18 王萍萍 外部监事 - 否
19 邬煜 外部监事 - 否
20 刘俊 外部监事 - 否
21 GANGWANG 副总经理 154.09 是
（王刚）
22 韩净 副总经理 119.89 是
23 段鑫 副总经理 126.80 是
24 原璐 财务总监 118.86 是
25 陈英格 董事会秘书 78.90 是
注：（1）上述薪酬统计口径为董监高任职期内薪酬。（2）2020年4月26日，公司董事会收
到独立非执行董事JIA HE（何佳）递交的辞职报告。JIA HE（何佳）的辞职将导致公司的
独立非执行董事人数不足董事会总人数的三分之一，JIA HE（何佳）将继续履职，直至公司
股东大会补选出新的独立非执行董事。（3）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
最近一年内不存在在发行人合并报表之外的关联企业（仅因担任发行人董事、监事、高级管
理人员而形成的关联企业情形除外）领取薪酬的情况。
七、 《第一轮审核问询函》问题8
发行人存在本次发行上市前制定，并准备在本次发行上市后实施的期权激励计划。
请发行人结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题12的相关要求，逐条说明发行人期权激励计划是否符合相关要求，是否已在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息。
请保荐机构、律师及会计师说明履行的核查程序并发表核查意见。
问题更新回复：
1. 发行人期权激励计划是否符合相关要求
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人于2020年3月27日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整<2018年股权激励方案（修订稿）>的议案》，拟对《2018年股权激励方案（修订稿）》中涉及激励方案的有效期、行权安排的有关内容进行调整，相关内容详情可见本补充法律意见书“第一部分 补充核查期间信息更新”之“二十一、律师认为需要说明的其他问题”。该等调整亦符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题12的相关要求。
2. 是否已在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已在《招股说明书》中充分披露包含上述调整情况在内的期权激励计划的有关信息。
八、 《第一轮审核问询函》问题10
请发行人补充披露：（1）发行人在合作研发、研发外包、引进授权等与第三方合作的商业模式中参与环节、承担角色及相关权利义务约定，是否可以独家申请注册证书，是否拥有完整的知识产权和所有权，是否已约定存在使用期限；（2）发行人与贝达药业、和记黄埔、亚盛医药等多家公司就产品特瑞普利开展合作研发，补充披露上述合作与发行人正在开展的适应症拓展临床试验的关系，发行人相关关键临床试验是否取决于合作方的研发进度；（3）补充披露发行人与润佳医药、华奥泰、Anwita等重要合作方关于药物受让或合作研发的具体情况，双方权利义务的主要约定及目前进展，上述合作研发或引进授权与发行人在研药品的相互关系，对应的主要产品是否在可预见的未来存在市场竞争力；（4）补充披露相关合作协议的目前进展，发行人是否就相关合作约定里程碑式的付款条件及目前进展情况。
请发行人补充说明：（1）发行人是否已拥有与生产经营相关的所有专利，专利权属是否存在瑕疵，使用上述专利是否合法合规，是否存在纠纷，如果存在，请披露纠纷的详细情况及对发行人持续经营的影响；（2）结合发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的从业经历、入职时间、对发行人研发的具体贡献等情况，说明是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形；（3）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员名下是否拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果，是否存在将职务发明投入发行人的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题更新回复：
（一）请发行人补充披露发行人在合作研发、研发外包、引进授权等与第三方合作的商业模式中参与环节、承担角色及相关权利义务约定，是否可以独家申请注册证书，是否拥有完整的知识产权和所有权，是否已约定存在使用期限
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，公司在加强自身研发实力的同时，积极与其他企业、有关高校开展临床与技术转让及开发合作。截至 2020年3月31日，除《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》披露的情形外，公司与其他主要单位的技术转让或合作研发的项目具体情况更新如下：
序 技术转让/合 技术转让/合作研 是否可以独家 是否拥有完整的知识 是否已约定存在
号 作研发对象 发项目 承担角色及主要相关权利义务 申请药品注册 产权和所有权 使用期限
证书
1、在授权许可区域
内，以药品注册上市
为目的的研究成果和
临床批件全部归属于
君实生物；
1、君实生物获授权在授权许可区域内即除日本、韩国外的全 2、合作过程中，双方
部亚洲国家及区域（包括香港、澳门、台湾）内负责JS108 独自完成的、且未用
后续的临床试验、药品注册、商业化生产和销售及其他商业 到对方已有的背景知
君实生物通过独占 活动。杭州多禧为君实生物后续研发提供技术支持 识产权的情况下形成
许可授权方式从杭2、技术许可费：君实生物将根据协议的约定，在不同里程碑在授权许可区 的专利技术成果归各 自协议签署之日
州多禧处被许可使 事件时向杭州多禧支付合计30,000万元（合计7个付款节点，域内，药品注 自所有。君实生物在 起生效，根据合
1 杭州多禧 用JS108（注射用 第一个节点付款3,000万元）技术许可费； 册以君实生物 使用杭州多禧背景知 同条款提前终止
重组人源化Trop2 3、销售收入分成：根据协议约定，在许可产品在授权许可区 的名义进行 识产权的情况下独自 或双方协商一致
单抗-tub196偶联 域获得药监部门批准上市之日起至本项目所在国家和地区专 形成的专利技术成果 后终止
物） 利保护期结束之日，君实生物根据不同的销售收入范围以技 归君实生物所有，杭
术服务费的方式每年向杭州多禧支付一定比例（6%-10%）的 州多禧在使用君实生
销售收入分成 物背景知识产权的情
况下独自形成的专利
技术成果归双方共同
拥有
3、杭州多禧根据专利
延长申请战略尚未提
交的专利所有权归属
8-3-42
序 技术转让/合 技术转让/合作研 是否可以独家 是否拥有完整的知识 是否已约定存在
号 作研发对象 发项目 承担角色及主要相关权利义务 申请药品注册 产权和所有权 使用期限
证书
于杭州多禧
1、双方在大中华区，就特瑞普利和HBM4003联合用于包括 本合作自协议签
黑色素瘤（包括所有一线至末线的治疗）在内的实体瘤开展 订之日起生效，
临床前研究和临床试验。双方派出人员组成联合用药合作项 在联合用药合作
和铂医药（苏特瑞普利单抗注射 目小组和合作管理委员会 双方在联合用药合作 项目全部完成且
州）有限公司 液和和铂医药的 2、君实生物提供特瑞普利单抗，和铂医药提供HBM4003 项目中形成的与联合 以本协议目的相
HBM4003（CTLA43、由双方共同推进联合用药合作项目的临床申报 就药品注册未
2 （以下简称 单抗）的配合使用4、对于联合用药合作项目临床研究，所有的临床一期费用由 做约定 用药相关的创新成果 关的双方权利义
“和铂医 的临床前研究及临 和铂医药承担，包括为试验购买相应的责任险。后续的临床 的知识产权由双方共 务执行完毕时终
药”） 床试验 费用承担方式双方另行协商 同享有 止，除非根据协
5、在双方经过充分交流的基础上，由和铂医药组织和负责临 议约定情形或
床前及临床研究方案的设计、临床PI和CRO的沟通、确认 NMPA不批准的
等工作 情形提前终止
1、双方在大中华区，就特瑞普利和RMX1002联合用于实体 本合作自协议签
肿瘤开展临床前及临床试验。双方派出人员组成联合用药合 订之日起生效，
宁波新湾医 特瑞普利单抗注射 作项目小组和合作管理委员会 双方在联合用药合作 在联合用药合作
药科技有限 液与RMX1002（新2、君实生物提供特瑞普利单抗，新湾医药提供RMX1002 项目中共同开发的独 项目全部完成且
湾医药自日本 3、由双方共同推进联合用药合作项目的临床申报 就药品注册未 立于双方背景知识产 以本协议目的相
3 公司（以下简 AskAt,Inc.引进的 4、对于联合用药合作项目临床研究，所有至二期临床结束的 做约定 权且与联合用药项目 关的双方权利义
称“新湾医 抗肿瘤临床药物的 临床费用由新湾医药承担，包括为试验购买相应的责任险。 相关的新的知识产权 务执行完毕时终
药”） 配合使用 后续的临床费用承担方式双方另行协商 由双方共同享有 止，除非根据协
5、在双方经过充分交流的基础上，由新湾医药组织和负责临 议约定情形或
床前及临床研究方案的设计、临床PI和CRO的沟通、确认 NMPA不批准的
8-3-43
序 技术转让/合 技术转让/合作研 是否可以独家 是否拥有完整的知识 是否已约定存在
号 作研发对象 发项目 承担角色及主要相关权利义务 申请药品注册 产权和所有权 使用期限
证书
等工作 情形提前终止
1、双方在中国大陆地区，就特瑞普利和GFH018非排他性进
特瑞普利单抗注射 行联合用药临床试验合作。双方派出人员组成联合用药合作 本合作自协议签
劲方医药科 液与劲方医药的 项目小组和合作管理委员会 一方或双方在联合用 订之日起生效，
技（上海）有GFH018（针对转化2、君实生物提供特瑞普利单抗，劲方医药提供GFH018 药合作项目中形成的 在联合用药临床
3、由双方共同推进联合用药合作项目 就药品注册未 与联合用药合作项目 试验结束时终
4 限公司（以下 生长因子-β受体I 4、对于联合用药合作项目临床试验和研究，所有的临床费用 做约定 相关的知识产权由双 止，除非根据协
简称“劲方医的小分子抑制剂）由劲方医药承担，包括但不限于为试验购买相应的责任保险 方共同享有（各自拥 议约定情形或
药”） 进行联合用药临床5、在双方经过充分交流的基础上，由劲方医药组织和负责临 有50%） NMPA不批准的
试验合作 床研究方案的设计、临床PI和CRO的沟通、确认等工作。 情形提前终止
但是，临床研究方案必须经双方书面确认方可实施
8-3-44
关键临床试验指拟以其得出的临床试验数据申报药品注册的临床试验。发行人就特瑞普利与贝达药业、和记黄埔、亚盛医药等多家公司开展的合作研发主要为特瑞普利与其他公司产品的联合用药探索，属于适应症拓展临床开发，但尚处于方案制定或临床早期阶段，尚未进入关键临床阶段。发行人目前正在开展的关键临床试验均由发行人申办主导，相关关键临床试验不受联用产品及相关合作方研发进度的影响。
除上述发行人与其他主要单位的技术转让或合作研发的项目之外，研发活动中，发行人按照《药物临床试验质量管理规范》、《药品注册管理办法》的要求，在药品研发的部分环节，存在委托研究或购买技术服务的情形，如临床前研究中的动物药理毒理研究、临床试验研究、统计分析等，上述情形符合相关法规和行业惯例。截至2020年3月31日，公司已实现产业化的药物及核心在研产品项目的主要研发外包情况如下表所示：
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序 研发外包服务商 研发外包服务项目 承担角色及主要相关权利义务 是否可以独家申请药 是否拥有完整的知 是否涉及授
号 品注册证书 识产权和所有权 权使用期限
JS001（PD-1）I期临床研
究（8项）
君实生物主要负责：
JS001（PD-1）II期临床（1）按照《药品注册管理办法》和试验方案的
研究（3项） 要求，及时提供合格的临床研究用药品（包括
试验药和对照药），并同时出具相关生产证明
JS001（PD-1）III期临床文件和药品检验报告； 君实生物享有本项
研究（2项） （2）提供CFDA（即国家食品药品监督管理总 豪迈东方为CRO服务 目项下的技术成果
1 豪迈东方 特瑞普利单抗注射液在 局）批准该产品进行临床研究的批件，并向对提供商，不享有申请药所有权，包括专利申 不涉及
方提供本研究的授权委托书等，及时对临床研 品注册证书的权利 请权、技术成果的使
标准治疗失败后的局部 究方案、知情同意书等临床试验文件进行审核 用权和转让权。
进展或转移性膀胱尿路 并签署确认等。
上皮癌患者中的有效性
和安全性的开放、多中 豪迈东方按照临床试验方案和GCP规定，如实
心、单臂、II期临床研究报告试验结果，确保临床试验过程符合《药品
注册管理办法》及GCP要求，负责临床试验项
一项评估特瑞普利单抗 目管理、临床监查工作等。
注射液（JS001）或安慰
剂联合标准一线化疗在
未经治疗的晚期非小细
8-3-46
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序 研发外包服务商 研发外包服务项目 承担角色及主要相关权利义务 是否可以独家申请药 是否拥有完整的知 是否涉及授
号 品注册证书 识产权和所有权 权使用期限
胞肺癌（NSCLC）的有
效性和安全性的随机双
盲、安慰剂对照、多中心、
III期临床研究
（JS001-019-III-NSCLC）
项目管理和临床监查
8-3-47
（三）请发行人补充披露发行人与润佳医药、华奥泰、Anwita等重要合作方关于药物受让或合作研发的具体情况，双方权利义务的主要约定及目前进展，上述合作研发或引进授权与发行人在研药品的相互关系，对应的主要产品是否在可预见的未来存在市场竞争力
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人与润佳医药、华奥泰、Anwita 等重要合作方关于药物受让或合作研发的具体情况、目前进展、上述合作研发或引进授权与发行人在研药品的相互关系、对应的主要产品是否在可预见的未来存在市场竞争力更新披露如下：
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 技术转让/ 研发项目 主要内容和进展 当前研发进 研发项目主要 是否约定里程碑付款的相关条件及
合作方 展 负责方 相关进展
自完成技术转让之后，且Anwita
证明许可产品符合发行人试验性
新药申请的审批要求时，发行人
可批准申报试验性新药申请，并
继续此后的里程碑事件。若双方
继续执行此后事件，则双方同意
发行人可根据以下框架的规定支
付里程碑付款。
在以下所列不同阶段许可产品首
根据双方签署的合作协议，公司将于大中 相关产品处 大中华区临床 次实现具体适用的里程碑事件
1 Anwita JS014（创新IL-21 华区开发及商业化Anwita的创新IL-21融 于临床前研 开发由君实生 时，君实生物将向Anwita支付一次
融合蛋白） 合蛋白（项目代号“JS014”），该产品目 究阶段 物负责 性到期款项：
前处于临床前研究阶段。 1、自申报试验性新药申请之后60
日内，支付150万美元；
2、确认试验性新药申请的首次临
床试验，支付100万美元；
3、成功完成首次临床试验I期，支
付200万美元；
4、成功完成首次临床试验II/III期，
支付500万美元；
5、批准许可产品适应症的首次新
药申请，支付1,000万美元；
8-3-49
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 技术转让/ 研发项目 主要内容和进展 当前研发进 研发项目主要 是否约定里程碑付款的相关条件及
合作方 展 负责方 相关进展
6、若年度净销售额达2.5亿美元，
一次性商业销售里程碑事件，支
付1,500万美元；
7、若年度净销售额达5亿美元，
一次性商业销售里程碑事件，支
付1,000万美元；
8、若年度净销售额达10亿美元，
一次性商业销售里程碑事件，支
付2,000万美元。
报告期内除支付技术转让费200
万美元外，尚未实现上述里程碑
事件并支付相应费用。
君实生物通过独 技术许可费：君实生物将根据协议
占许可授权方式 君实生物获授权在授权许可区域内即除日 的约定，在不同里程碑事件时向杭
从杭州多禧处被 本、韩国外的全部亚洲国家及区域（包括 JS108已向 州多禧支付合计30,000万元技术许
2 杭州多禧 许可使用JS108 香港、澳门、台湾）内负责JS108后续的临 NMPA递交 君实生物 可费（合计7个付款节点，其中第一
（注射用重组人 床试验、药品注册、商业化生产和销售及 IND申请并 个节点支付3,000万元）。
源化Trop2单抗 其他商业活动 获受理
-tub196偶联物） 报告期内发行人已支付3,226.8万
元（包含部分样品制备费）
8-3-50
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 技术转让/ 研发项目 主要内容和进展 当前研发进 研发项目主要 是否约定里程碑付款的相关条件及
合作方 展 负责方 相关进展
费用支付约定如下：
1、协议生效后，苏州君盟支付预
本次合作开发的INSULIN-PCSK9IFAB变 付款200万元；
双方针对长效降 体，双方合作内容按如下四个阶段进行： 2、第一阶段完成后苏州君盟支付
脂型胰岛素分子 1、POC、先导化合物筛选和小试工艺研 500万元，第二阶段完成中试生产
INSULIN-PCSK 发阶段：志道生物负责药物筛选和先导化 全部工作后苏州君盟支付800万
9IFAB变体的变 合物分子确认，双方共同负责工艺开发；药物筛选和 元；
3 志道生物 体筛选、研究开 2、IND申报阶段：双方共同完成，志道 先导分子确 苏州君盟 3、第三阶段苏州君盟获得临床试
发、工艺放大、 生物主要负责CMC生产； 认阶段 验批件后支付1,000万元作为奖励
临床申报、商业 3、临床申报阶段：双方合作生产临床所 费用；
化等方面进行综 需材料，费用各担，以苏州君盟名义申报 4、第四阶段产品获批上市后，苏
合合作 临床试验； 州君盟可选择任一方法支付奖励
4、NDA申报获批阶段：以苏州君盟的名 费用：按年销售额的2%，共支付
义进行药品注册申请。 五年；或一次性支付3,000万元奖
励费用。
报告期内发行人已支付200万元。
特瑞普利单抗注 1、双方在大中华区，就特瑞普利和
射液和和铂医药 HBM4003联合用于包括黑色素瘤（包括所
的HBM4003 有一线至末线的治疗）在内的实体瘤开展 临床试验准
4 和铂医药 （CTLA4单抗）的 临床前研究和临床试验。双方派出人员组 备中 和铂医药 未做约定
配合使用的临床 成联合用药合作项目小组和合作管理委员
前研究及临床试 会
8-3-51
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 技术转让/ 研发项目 主要内容和进展 当前研发进 研发项目主要 是否约定里程碑付款的相关条件及
合作方 展 负责方 相关进展
验 2、君实生物提供特瑞普利单抗，和铂医药
提供HBM4003
3、由双方共同推进联合用药合作项目的临
床申报
4、对于联合用药合作项目临床研究，所有
的临床一期费用由和铂医药承担，包括为
试验购买相应的责任险。后续的临床费用
承担方式双方另行协商
5、在双方经过充分交流的基础上，由和铂
医药组织和负责临床前及临床研究方案的
设计、临床PI和CRO的沟通、确认等工作
1、双方在大中华区，就特瑞普利和
RMX1002联合用于实体肿瘤开展临床
特瑞普利单抗注 前及临床试验。双方派出人员组成联
射液与RMX1002 合用药合作项目小组和合作管理委员
（新湾医药自日 会 临床试验准
5 新湾医药 本AskAt,Inc.引进 2、君实生物提供特瑞普利单抗，新湾 备中 新湾医药 未做约定
的抗肿瘤临床药 医药提供RMX1002
物的配合使用 3、由双方共同推进联合用药合作项目
的临床申报
4、对于联合用药合作项目临床研究，
8-3-52
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 技术转让/ 研发项目 主要内容和进展 当前研发进 研发项目主要 是否约定里程碑付款的相关条件及
合作方 展 负责方 相关进展
所有至二期临床结束的临床费用由新
湾医药承担，包括为试验购买相应的
责任险。后续的临床费用承担方式双
方另行协商
5、在双方经过充分交流的基础上，由
新湾医药组织和负责临床前及临床研
究方案的设计、临床PI和CRO的沟通、
确认等工作
1、双方在中国大陆地区，就特瑞普利
和GFH018非排他性进行联合用药临
床试验合作。双方派出人员组成联合
特瑞普利单抗注 用药合作项目小组和合作管理委员会
射液与劲方医药 2、君实生物提供特瑞普利单抗，劲方
的GFH018（针对 医药提供GFH018 临床试验方
6 劲方医药 转化生长因子-β 3、由双方共同推进联合用药合作项目 案准备中 劲方医药 未做约定
受体I的小分子抑 4、对于联合用药合作项目临床试验和
制剂）进行联合用 研究，所有的临床费用由劲方医药承
药临床试验合作 担，包括但不限于为试验购买相应的
责任保险
5、在双方经过充分交流的基础上，由
劲方医药组织和负责临床研究方案的
8-3-53
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 技术转让/ 研发项目 主要内容和进展 当前研发进 研发项目主要 是否约定里程碑付款的相关条件及
合作方 展 负责方 相关进展
设计、临床PI和CRO的沟通、确认等工
作。但是，临床研究方案必须经双方
书面确认方可实施
8-3-54
上述合作开发项目主要为特瑞普利与其他产品的联合临床探索。由于抗PD-1 单抗与其他药物联合可能取得较单药更佳的临床疗效、最大限度发挥药物的协同作用，联合用药具有较大的发展潜力，是抗PD-1单抗药物开发的新趋势，发行人在联合用药方面积极布局，以进一步扩大特瑞普利的商业化前景和市场竞争力。
公司引进授权的产品主要包括 JS501（安维汀生物类似药）、JS014（IL-21融合蛋白）、JS104（CDK抑制剂）、JS105（PI3K-α抑制剂）和JS108（注射用重组人源化抗Trop2单抗-Tub196偶联剂）。其中，JS501（安维汀生物类似药）目前国内除针对转移性结直肠癌和非小细胞肺癌的原研药获批外，仅有齐鲁制药的一款生物类似药获批。JS014产品为IL-21融合蛋白，国内外尚未有同类产品获批上市。JS104和JS105分别为CDK抑制剂和PI3K-α抑制剂，目前国内仅一款CDK抑制剂获批、尚无PI3K-α抑制剂获批。JS108是抗Trop2单抗通过智能链接体偶联抗微管蛋白Tubulysin B类似物的药物，目前全球尚无同靶点的药物上市。上述引进授权产品具有较强的创新性和市场潜力，有利于拓展公司产品管线，增强公司创新产品组合类型，公司在进行产品授权引进时充分考虑相关产品的创新性、未来市场潜力以及与公司现有产品的协同。
针对药物受让或合作研发双方权利义务的主要约定，详见本补充法律意见书中关于《第一轮审核问询函》问题10第（一）问的回复。
（五）请发行人补充说明发行人是否已拥有与生产经营相关的所有专利，专利权属是否存在瑕疵，使用上述专利是否合法合规，是否存在纠纷，如果存在，请披露纠纷的详细情况及对发行人持续经营的影响
根据发行人提供的资料及其书面确认，发行人自有发明专利为其与生产经营相关的专利，该等专利与其现有产品及在研产品的对应关系如下表所示：
序 注册国 主要应用
号 专利权人 专利名称 专利类型 别/地区 专利证书号/专利号 产品/在
研产品
君实生物
1 苏州君盟 抗PD-1抗体及 发明专利 中国 ZL201310258289.2 JS001
君实工程 其应用
[注]
序 注册国 主要应用
号 专利权人 专利名称 专利类型 别/地区 专利证书号/专利号 产品/在
研产品
2 君实生物 抗PD-1抗体及 发明专利 美国 US10066013B2
苏州君盟 其应用
3 君实生物 抗PD-1抗体及 发明专利 印度尼 IDP000054343
苏州君盟 其应用 西亚
4 君实生物 抗PD-1抗体及 发明专利 俄罗斯 RU2663795C2
苏州君盟 其应用
5 华鑫康源 抗BLyS抗体 发明专利 中国 ZL201210160474.3
君实生物
6 华鑫康源 抗BLyS抗体 发明专利 日本 JP6006404B2
君实生物
7 华鑫康源 抗BLyS抗体 发明专利 俄罗斯 RU2613422C2
君实生物
华鑫康源 UBP1213
8 君实生物 抗BLyS抗体 发明专利 南非 ZA201408955B
9 华鑫康源 抗BLyS抗体 发明专利 美国 US9828423B2
君实生物
华鑫康 印度尼
10 源、君实 抗BLyS抗体 发明专利 西亚 IDP000050940
生物
注：2019年12月，君实生物与苏州君盟、君实工程签署了《技术转让（专利权）合同》，
约定苏州君盟将“抗PD-1抗体及其应用”（专利号：ZL201310258289.2）的专利权转让与
君实生物，转让完成后，“抗PD-1抗体及其应用”（专利号：ZL201310258289.2）的专利
权人为君实生物和君实工程。2020年3月31日，公司已取得国家知识产权局出具的关于上
述专利权变更的《手续合格通知书》。
对于发行人所持有的上述境内发明专利，本所经办律师查阅了相关的专利登记簿副本、专利费用缴纳凭证、对发行人知识产权管理部门的负责人进行了访谈，在国家知识产权局专利检索与分析网站检索了相关的专利信息及法律状态，并检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网，以及查阅了发行人出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有上述境内发明专利的所有权，权属不存在瑕疵，亦不存在权属纠纷，发行人使用该等专利合法合规。
对于发行人所持有的上述境外发明专利，本所经办律师查阅了上述境外发明专利授权国家的专利局网站，对发行人知识产权管理部门的负责人进行了访谈。
根据发行人境外专利事务的代理机构北京柏杉松知识产权代理事务所（普通合伙）和北京律和信知识产权代理事务所（普通合伙）于2020年4月20日出具的确认函，发行人境外法律顾问KILPATRICK TOWNSEND & STOCKTON LLP于2020年4月20日出具的《确认函》以及发行人的书面确认，本所经办律师在国家知识产权局专利检索与分析网站、境外发明专利授权国家的专利局网站检索了相关的专利信息及法律状态，并检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（三）》披露的关于发行人生产经营相关的所有专利的权属情况、使用合法性、纠纷情况未发生变化。
（七）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员名下是否拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果，是否存在将职务发明投入发行人的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的《调查问卷》，本所经办律师与部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的访谈，以及北京市天元律师事务所于2020年4月20日出具的《关于上海君实生物医药科技股份有限公司知识产权核查报告》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员名下未拥有与发行人主营业务相关的知识产权，也不存在将职务发明投入发行人的情形。
根据董事、监事、高级管理及核心技术人员提供的《调查问卷》并经本所经办律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与发行人知识产权相关的纠纷或争议。
九、 《第一轮审核问询函》问题17
2019年上半年，共4款产品进入商业化阶段（其中艾瑞卡已获批但于2019年上半年尚未开始销售）。预期随着不断扩大的适应症和患者教育带来的可及性的增强，中国PD-1/PD-L1抑制剂市场迎来快速增长，于2023年达到664亿人民币，从2018年到2023年的复合增长率为133.5%。
请发行人补充披露：（1）中国市场进入商业化阶段的4款PD-1产品的具体情况，包括但不限于定价、用法用量、月治疗费用、PAP方案、PAP后价格等，补充披露特瑞普利的商业化前景、市场定位及市场竞争力；（2）补充披露发行人销售团队建设、市场推广方案等商业化情况，发行人是否具备商业化推广创新药物的能力，是否已经或计划与其他第三方合作开展商业化；（3）请分别以列表方式清晰披露发行人已上市及在研主要药品同一靶点的药物数量，发行人产品在同一靶点中的排名情况，请分别披露全球本领域上市/在研项目情况、中国注册审批/在研项目情况；（4）发行人研发管线中药物研发的时间表，结合历史情况清晰披露发行人布局生物药研发管线的主要策略；（5）补充披露发行人在研发管线广度及研发管线速度上的竞争策略，是否已积累足够研发经验保障管线速度，如无请做风险揭示；（6）结合发行人现有研发管线布局，补充披露产品管线在治疗领域组合、创新类型组合、药品政策组合方面的布局情况。
请保荐机构、发行人律师对相关数据进行核查、发表意见，并督促发行人做好相关风险提示工作。
问题更新回复：
（一）中国市场进入商业化阶段的4款PD-1产品的具体情况，包括但不限于定价、用法用量、月治疗费用、PAP方案、PAP后价格等，补充披露特瑞普利的商业化前景、市场定位及市场竞争力
发行人已在《招股说明书》中“第六节业务和技术”之“一、发行人的主营业务情况”之“（二）发行人的主要产品”之“1、发行人核心产品”之“（1）特瑞普利单克隆抗体注射液”之“1）药品概览”补充披露如下：
截至2020年3月31日，包括特瑞普利在内，中国已获批上市的PD-1产品共有6款，具体情况如下：
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
产品名称 公司 中国零售价（元） 用法用量 第一个月花费 援助方案（PAP方案） PAP后，第一年
（元，4周）* 费用（元）*
? 低收入患者：经指定医疗机构诊断符合医学标准的低收入患
者，经项目办审核通过后，可按照项目要求和流程循环申请
每个周期的援助药品，获得最多4个周期的药品援助
? 每个周期的援助方案：经指定医疗机构诊断为符合医学标准
的低收入患者，在连续接受6次欧狄沃?治疗后（单次欧狄
欧狄沃 100mg:9,260元 ? 3mg/kg3mg/kg,沃 使用剂量为 ，每两周一次，需在3个月完成），百时美施
（尤纳单武抗利）贵宝 40mg:4,591元 每2周一次 37,040 经病进指定展医，并师经评项估目能办够审继核续通从过欧后狄，沃可治获疗得中后获续益最且多未发7次生治疾疗222,240
的免费药品援助
? 低保患者：对于确诊为非小细胞肺癌前已持有“低保证”的贫
困患者，经指定医疗机构诊断符合医学标准，经项目办审核
通过后，可按照项目要求和流程循环申请免费药品援助，获
得最多两年的药品援助
? 低收入患者：（符合灾难性医疗支出的患者）：
可瑞达 2mg/kg, ? 黑色素瘤患者：自行使用3个疗程的帕博利珠单抗注射液，
（帕博利 默沙东 100mg:17,918元 71,672 经审核通过后，可援助其3个疗程，后续患者每自行使用3 322,524
珠单抗） 每3周一次 个疗程，可获得援助3个疗程，患者累计使用帕博利珠单抗
注射液用量最多不超过24个月
8-3-59
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
产品名称 公司 中国零售价（元） 用法用量 第一个月花费 援助方案（PAP方案） PAP后，第一年
（元，4周）* 费用（元）*
? 非小细胞肺癌患者：自行使用5个疗程的帕博利珠单抗注射
液，审核通过后，可为其援助5个疗程，后续患者每自行使
用3个疗程，基金会可继续为其援助3个疗程，患者累计使
用帕博利珠单抗注射液用量最多不超过24个月
? 黑色素瘤低保患者（已颁发低保证且已领取12个月低保金
患者）：审核通过，可为其援助最多不超过24个月用量的
帕博利珠单抗注射液
? 低收入患者：在受助患者首次自行使用四个周期（4支）特
瑞普利单抗注射液（拓益）后临床获益且无不能耐受不良反
应，经项目医生确认需持续使用拓益，可在定点项目药房领
拓益（特 3mg/kg, 取四个周期的援助
瑞普利单 君实生物 240mg:7,200元 14,400 ? 受助患者可以多次申请援助，但申请时需要保证自费缴费凭 100,800
抗） 每2周一次 证的唯一性
? 持有由县、区级民政部门颁发的城市低保证及有效低保证
明，并已连续一年以上领取低保金，同时适于特瑞普利单抗
注射液（拓益）治疗的患者，可申请全免援助
达伯舒 200mg,
（信迪利 信达生物 100mg:2,843元 每3周一次 11,372 ? 不适用 102,348
8-3-60
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
产品名称 公司 中国零售价（元） 用法用量 第一个月花费 援助方案（PAP方案） PAP后，第一年
（元，4周）* 费用（元）*
单抗）
艾瑞卡 200mg, ? 患得接者下在来自费2个2个周期周的期慈的药善物赠药、且；符患合者赠再药次条购件买之4后个，周可期以后获，
（卡瑞利 恒瑞 200mg:19,800元 39,600 118,800
珠单抗） 每2周一次 在符合赠药条件下，后续可获得赠至一年疗程（从第一支使
用计算起的一整年）的援助
? 首次：买2个疗程援2个疗程
替雷利珠 百济神州 100mg：10,688元 200mg, 42,752 ? 后续：方案①买2个疗程援2个疗程一年内循环；方案②买 方案1：213,760
单抗 每3周一次 3个疗程援助至一年（最多不超过11个疗程），直到疾病进 方案2：106,880
展或项目结束（以较早者为准）
注*：假定病人体重65kg，一年用药时间为52周，从第一年的第一周开始用药；信达生物的达伯舒（信迪利单抗）于2019年11月通过国家医保谈判，
进入国家乙类医保，价格从7,838（10ml:100mg/瓶）降为2,843元，限至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤的患者。协议有效期为
2020年1月1日至2021年12月31日。本轮医保谈判后，在2,843元/100mg的价格下，第一年达伯舒（信迪利单抗）的年费用为102,348元（以医保谈
判后价格计算，不考虑PAP方案）。
8-3-61
抗 PD-1 单抗为广谱抗癌产品，在多种癌症适应症中均展现出良好的疗效，拥有极大的市场潜力。根据弗若斯特沙利文分析，2018年全球抗PD-1/PD-L1抑制剂市场规模已达到163亿美元，预计2023年将达到639亿美元。随着抗PD-1单抗自2018年以来在中国市场的陆续获批，预期2023年中国抗PD-1/PD-L1抑制剂市场规模将达到664亿元，并将于2030年增长至988亿元。抗PD-1单抗不仅在单药使用上具有良好疗效，还能够与各种产品、治疗手段联合使用，拥有广阔的商业化前景。
目前中国市场共有上表中所示的6种抗PD-1单抗获批上市，特瑞普利作为首个获批的国产PD-1单抗，定价处于市场较低的水平，以期提高中国患者的可及性与可负担性。特瑞普利正在开展的临床试验覆盖多样化的适应症，既包括肺癌、肝癌等病人群体较大的适应症，也包括鼻咽癌、食管癌等亚洲人群高发的特色癌种；治疗方案上既包括传统的单药使用，也包括多种联合用药或与化疗联合、辅助治疗等的积极探索。
整体而言，抗PD-1单抗具有巨大的市场容量，特瑞普利凭借其市场先发优势、已获证实的良好临床疗效和安全性、多样化在研适应症的布局、可负担的价格、联合用药的积极探索、内外部创新及与第三方合作，商业化前景良好，有望保持持续的市场竞争力，力争成为国内领先的抗PD-1单抗产品。
（二）补充披露发行人销售团队建设、市场推广方案等商业化情况，发行人是否具备商业化推广创新药物的能力，是否已经或计划与其他第三方合作开展商业化
发行人已在《招股说明书》“第六节业务和技术”之“一、发行人的主营业务情况”之“（三）发行人的主要经营模式”之“4、销售模式”中补充披露如下：
截至2019年12月31日，公司已建立具有360人的销售团队，负责JS001及其他在研药品的商业化。公司销售团队由市场部、销售部、渠道及准入部、产品医学事务部和运营部等5个团队组成。其中，市场部主要负责产品定位、市场策略及营销活动规划；销售部主要负责销售策略的制定和执行、学术活动的推广、客户管理和拓展等，销售代表在各自的地区工作，以确保充分覆盖市场，提高市场渗透率，并满足未来获批在研药品的预期需求；渠道及准入部主要负责销售渠道及物流、各级准入相关工作及医保等政务工作；医学事务部主要负责上市后临床研究与医学支持、产品安全培训等；运营部主要负责行政管理、人力资源、销售团队效率、财务及合规管理。销售部门负责人拥有多年肿瘤领域高级管理经验，曾于多家跨国药企担任肿瘤药品销售主管。销售团队下设的销售部管理团队具备丰富的创新药和肿瘤领域药品推广经验，各区域销售总监均曾任职于跨国药企，拥有十余年抗肿瘤创新药物销售推广经验，曾销售的药品包括安维汀、易瑞沙等。公司注重对整体销售团队的管理和培训，同时通过科学的内部组织架构设计，有效提升销售团队运作效率。在销售渠道的选择上，注重经销商的资质、业内口碑及与目标医院和终端客户的匹配度。在对首个上市产品特瑞普利的市场推广方面，公司结合特瑞普利的产品特性，重视产品临床研究数据、真实世界使用数据的收
集与汇总，将药品的使用与疗效情况、对不良反应的预防等关键信息传递给市场，
进行医生和患者教育，以期增强市场对免疫疗法的认知、提升医生选择创新的免
疫疗法的信心，使得患者能够长期获益，建立特瑞普利在医生与患者中的口碑。
公司凭借经验丰富的销售团队、高效的销售组织体系建设、科学的销售渠道建立
和符合产品特性的市场推广方案，特瑞普利单抗正式开始销售不到一年即实现了
7.74亿元的销售收入，公司已建立商业化推广创新药物的能力并将进一步加强。
目前，公司自主进行商业化推广，针对特瑞普利产品尚未计划与第三方合作开展商业化。
（三）请分别以列表方式清晰披露发行人已上市及在研主要药品同一靶点的药物数量，发行人产品在同一靶点中的排名情况，请分别披露全球本领域上市/在研项目情况、中国注册审批/在研项目情况
针对发行人已上市产品特瑞普利，发行人已在《招股说明书》“第六节业务和技术”之“一、发行人的主营业务情况”之“（二）发行人的主要产品”之“1、发行人核心产品”之“（1）特瑞普利单克隆抗体注射液”中补充披露如下：
截至2020年3月31日，全球市场（包括中国市场）共有7款抗PD-1单抗产品获批，具体如下：
公司 通用名 商品名 海外首次获批 中国获批时间
时间
2014年7月（日
百时美施贵 纳武利尤单抗 欧狄沃Opdivo 本） 2018年6月
宝/小野 Nivolumab 2014年12月
（美国）
默沙东 帕博利珠单抗 可瑞达 2014年9月 2018年7月
Pembrolizumab Keytruda
公司 通用名 商品名 海外首次获批 中国获批时间
时间
赛诺菲/再 Cemiplimab Libtayo 2018年9月 NA
生元
君实生物 特瑞普利单抗 拓益 NA 2018年12月
Toripalimab
信达生物 信迪利单抗Sintilimab 达伯舒 NA 2018年12月
恒瑞医药 卡瑞利珠单抗 艾瑞卡 NA 2019年5月
Camrelizumab
替雷利珠单抗
百济神州 Tislelizumab 百泽安 NA 2019年12月
数据来源：弗若斯特沙利文分析
根据2019年9月在《自然》（Nature）上最新发表的关于全球肿瘤免疫药物研发管线的统计分析数据（Yu et al., (2019). Immuno-oncology drug developmentgoes global. Nature Reviews Drug Discovery），截止到2019年8月，全球范围内目前共有102个候选药物在针对PD-1靶点进行临床试验。
中国市场共有六款抗 PD-1 单抗产品获批，详细信息请见“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及发行人的竞争地位”之“（二）行业发展概况”。发行人产品为首个获批的国产抗PD-1单克隆抗体。
截至2020年3月31日，针对PD-1靶点，除已上市的六款产品外，中国市场共有15款处于临床或上市申请阶段的抗PD-1单克隆抗体，具体的在研药物情况如下：
国内针对PD-1靶点药物在研情况（临床阶段）
药品编号/通用名 厂家 适应症 临床阶段
递交NDA适应症：复发
GLS-010 誉衡药业 或难治性经典霍奇金淋 递交NDA
巴瘤
中山康方， III期临床试验适应症：
AK105 正大天晴 非小细胞肺癌 2018年开启临床III期
国内针对PD-1靶点药物在研情况（临床阶段）
III期临床试验适应症：
HLX10 复宏汉霖 胃癌，非小细胞肺癌 2019年开启临床III期
III期临床试验适应症：
Cemiplimab 赛诺菲 非小细胞肺癌 2019年开启临床III期
III期临床试验适应症：
SCT-I10A 神州细胞 头颈部鳞状细胞癌 2019年开启临床III期
III期临床试验适应症：
CS1003 基石药业 肝细胞癌 2019年开启临床III期
II期临床试验适应症：肝
Spartalizumab/PDR001 诺华 细胞癌，鼻咽癌 2018年开启临床II期
II期临床试验适应症：宫
颈癌，胸腺癌，B细胞非
杰诺单抗/GB226 嘉和生物 霍奇金淋巴瘤，腺泡状软 2018年开启临床II期
组织肉瘤，复发和难治外
周T细胞淋巴瘤
II期临床试验适应症：黑
色素瘤，胃腺癌以及微卫
HX008 中山康方 星高度不稳定实体瘤，局 2018年开启临床II期
部晚期或转移性胃癌，转
移性三阴性乳腺癌
II期临床试验适应症：
BAT1306 百奥泰 2019年开启临床II期
EBV相关性胃癌
LZM009 丽珠单抗 晚期实体瘤 2018年开启临床I期
F520 新时代药业 晚期肿瘤 2018年开启临床I期
SG001 石药集团 恶性肿瘤 2019年开启临床I期
hAB21/STW204 思坦维生物 晚期恶性实体瘤 2019年开启临床I期
国内针对PD-1靶点药物在研情况（临床阶段）
609A 三生国健 局部晚期/转移性实体瘤 2019年开启临床I期
资料来源：国家药品监督管理局药品审评中心，弗若斯特沙利文分析
针对发行人主要在研产品UBP1211，发行人已于招股说明书中“第六节 业务和技术”之“一、发行人的主营业务情况”之“（二）发行人的主要产品”之“1、发行人核心产品”之“（2）UBP1211（抗 TNF-α单抗，修美乐生物类似药）”中补充披露如下：
截至2020年3月31日，美国和中国市场已获批的抗TNF-α单抗原研药共有4款，且该4款药物均已在中国获批，具体如下表：
通用名 商品名 公司 FDA首次 NMPA首次 中国适应症
批准日期 批准日期
阿达木单抗 修美乐 艾伯维 2002 2010 类风湿关节炎，强直性
脊柱炎，银屑病
戈利木单抗 欣普尼 强生 2009 2017 类风湿关节炎，强直性
脊柱炎
类风湿关节炎，强直性
英夫利昔单抗 类克 强生 1998 2007 脊柱炎，银屑病，克罗
恩病，溃疡性结肠炎
培塞利珠单抗 希敏佳 优时比 2008 2019 类风湿关节炎
数据来源：中国临床试验注册中心，弗若斯特沙利文分析
阿达木生物类似药方面，美国市场共有5款阿达木生物类似药获批，中国市场有2款阿达木生物类似药获批，为百奥泰的格乐立和海正药业的安健宁，具体如下表：
通用名 商品名 公司 FDA首次批准 NMPA首次 中国适应症
日期 批准日期
阿达木单抗 强直性脊柱炎，
生物类似药 格乐立 百奥泰 不适用 2019 类风湿关节炎，
银屑病
阿达木单抗 海正药 强直性脊柱炎，
生物类似药 安健宁 业 不适用 2019 类风湿关节炎，
银屑病
阿达木单抗
生物类似药 Abrilada 辉瑞 2019 不适用 不适用
阿达木单抗 三星生
生物类似药 Hadlima 物/默沙 2019 不适用 不适用
东
阿达木单抗 诺华山
生物类似药 Hyrimoz 德士 2018 不适用 不适用
阿达木单抗 勃林格
生物类似药 Cyltezo 殷格翰 2017 不适用 不适用
阿达木单抗
生物类似药 Amjevita 安进 2016 不适用 不适用
数据来源：中国临床试验注册中心，弗若斯特沙利文分析
除上述已获批产品外，国内共有12项抗TNF-α单抗处于临床III期或NDA阶段，其中6项为阿达木生物类似药。UBP1211已于2019年11月7日获得NMPA的新药申请受理通知书，为12项在研抗TNF-α单抗中第三个提交NDA的产品：
药名 申报方 适应症 状态
IBI303（阿达木单抗生 信达生物制药 强直性脊柱炎 提交上市申请
物类似药）
HLX03（阿达木单抗生 上海复宏汉霖生物技 类风湿关节炎，中重度 提交上市申请
物类似药） 术有限公司 银屑病
UBP1211（阿达木单抗 江苏众合，君实生物 类风湿关节炎 提交上市申请
药名 申报方 适应症 状态
生物类似药）
D101（阿达木单抗生物 通化东宝药业股份有 类风湿关节炎 临床III期
类似药） 限公司
AT132 丽珠集团 类风湿关节炎 临床III期
CMAB008（英夫利昔 迈博药业 类风湿关节炎 临床III期
单抗生物类似药）
CT-P13（英夫利昔单抗 Celltrion 类风湿关节炎 临床III期
生物类似药）
GB242（英夫利昔单抗 嘉和生物 类风湿关节炎 临床III期
生物类似药）
CT-P13（英夫利昔单抗 韩国赛尔群 类风湿关节炎 临床III期
生物类似药）
SCT630（阿达木单抗 神州细胞 银屑病 临床III期
生物类似药）
HS626（英夫利昔生物 海正药业 银屑病 临床III期
类似药）
阿达木单抗生物类似 华兰基因工程 强直性脊柱炎、类风湿 临床III期
药 关节炎、银屑病
数据来源：中国临床试验注册中心，弗若斯特沙利文分析
针对发行人主要在研产品 JS002，发行人已于招股说明书中“第六节 业务和技术”之“一、发行人的主营业务情况”之“（二）发行人的主要产品”之“1、发行人核心产品”之“（3）JS002（抗PCSK9单抗）”中补充披露如下：
截至2020年3月31日，全球市场共有两项抗PCSK9单抗获批，分别为安进的伊洛尤单抗和赛诺菲/再生元的阿利珠单抗，这两项药物也已在中国获批。全球市场（不包括中国市场）有一项抗 PCSK9 单抗处于临床阶段，为礼来的LY-3015014，目前处于临床II期；中国市场共有五项抗PCSK9单抗正在进行临床试验。具体如下表：
种类 产品 公司 适应症 FDA状态 NMPA状态
动脉粥样硬化性心血
管疾病患者的心血管
赛诺菲，再生 事件预防以及原发性
阿利珠单抗 元 高胆固醇血症（杂合 上市 上市
子型家族性和非家族
性）和混合性血脂异
常
纯合子型家族性高胆
伊洛尤单抗 安进 固醇血症，成人动脉 上市 上市
粥样硬化性心血管病
单抗
LY-3015014 礼来 高胆固醇血症 临床二期 /
JS002 君实生物 高胆固醇血症 / 临床二期
IBI306 信达生物制药 高胆固醇血症 / 临床二期
康融东方（广
AK-102 东）医药 高胆固醇血症等 / 临床二期
SHR-1209 恒瑞医药 高胆固醇血症 / 临床二期
SAL003 信立泰 高胆固醇血症 / 临床一期
数据来源：政府临床试验,弗若斯特沙利文分析
发行人产品JS002为第一个获得NMPA的IND批准的国产抗PCSK9单抗，目前临床进展顺利，已完成II期临床试验患者入组工作。
（四）发行人研发管线中药物研发的时间表，结合历史情况清晰披露发行人布局生物药研发管线的主要策略
发行人已于招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人的主营业务情况”之“（二）发行人的主要产品”中补充披露如下：
4、发行人产品布局情况
发行人研发管线中药物覆盖的治疗领域、针对的靶点和适应症及其研发时间表如下：
药品代号 靶点 适应症 研发阶段 详细研发时间表
黑色素瘤（一线治疗，临床III期 预计2020年下半年完成
单药） 入组
鼻咽癌（一线治疗， 临床III期 预计2021年下半年获批
与化疗联合）
食管癌（与化疗联合）临床III期 预计2022年获批
三阴性乳腺癌（与白 临床III期 预计2023年上半年获批
蛋白紫杉醇联合）
肝细胞癌（单药，术 临床III期 预计2023年下半年获批
后辅助）
肝细胞癌（一线治疗，临床III期 预计2022年完成该项临
与贝伐珠单抗联合） 床试验
肾细胞癌（与阿昔替 临床III期 预计2023年完成该项临
尼联合） 床试验
EGFR阴性非小细胞
JS001 PD-1 肺癌（一线治疗，与 临床III期 预计2022年上半年获批
化疗联合）
EGFR突变TKI治疗
失败晚期非小细胞肺 临床III期 预计2022年上半年获批
癌（与化疗联合）
非小细胞肺癌（新辅 临床III期 预计2022年下半年获批
助治疗）
广泛期小细胞肺癌 临床III期 预计2023年获批
（与化疗联合）
鼻咽癌（二线治疗， 临床II期 预计2020年下半年获批
单药）
尿路上皮癌（二线治 临床II期 预计2020年下半年获批
疗，单药）
胃癌（三线治疗，单 临床II期 预计2022年完成该项临
药） 床试验
多种实体瘤 临床I期 预计2020年底完成美国I
期临床试验
尿路上皮癌，黑色素
瘤，非小细胞肺癌， 预计2020年底完成I期临
JS003 PD-L1 三阴性乳腺癌，食管 临床I期 床试验
癌，鼻咽癌和肝细胞
癌等
JS004 BTLA 黑色素瘤，肺癌，淋 美国临床I 预计于2020年上半年完
巴瘤 期 成美国I期爬坡试验，
药品代号 靶点 适应症 研发阶段 详细研发时间表
2021年上半年完成美国I
期扩展试验患者入组
预计2022年下半年完成
国内I期临床试验
JS006 TIGIT 多种实体瘤 临床前 根据后续开发情况确定
JS007 CTLA-4 肺癌，黑色素瘤 临床前 根据后续开发情况确定
JS009 未予披露 未予披露 临床前 根据后续开发情况确定
JS011 未予披露 未予披露 临床前 根据后续开发情况确定
JS012 未予披露 未予披露 临床前 根据后续开发情况确定
JS101 Pan-CDK 乳腺癌 临床I期 临床开发依据后续开发
计划确定
JS104 Pan-CDK 乳腺癌 临床前 根据后续开发情况确定
JS105 PI3K-α 乳腺癌，肾癌，淋巴 临床前 根据后续开发情况确定
瘤
JS014 IL-21 肿瘤 临床前 根据后续开发情况确定
VEGF 转移性结直肠癌和晚 已完成I期临床，根据后
JS501 （安维汀 期、转移性或复发性 临床I期 续开发情况确定后续试
生物类似 非小细胞肺癌 验进展
药）
注射用重
组人源化
JS108 抗Trop2 三阴性乳腺癌、小细 临床前 根据后续开发情况确定
单抗 胞肺癌、胰腺癌
-Tub196
偶联剂
JS002 PCSK9 高血脂症 临床II期 预计于2022年上半年获
批
JS008 未予披露 未予披露 临床前 根据后续开发情况确定
TNF-α 递交NDA：2019年11月
UBP1211 （修美乐 类风湿关节炎，强直 NDA已受 预计获得批准：2020年下
生物类似 性脊柱炎，银屑病 理 半年
药）
JS005 IL-17A 银屑病，类风湿性关 临床I期 预计于2025年获批
节炎
药品代号 靶点 适应症 研发阶段 详细研发时间表
UBP1213 BLyS 系统性红斑狼疮 临床试验准 根据后续开发情况确定
备中
JS010 未予披露 未予披露 临床前 根据后续开发情况确定
JS016 S蛋白 新型冠状病毒肺炎 临床前 根据后续开发情况确定
发行人产品管线布局的主要策略重点包括：
1、专注于抗肿瘤、自身免疫、代谢类疾病和神经系统疾病等治疗领域，全力推动现有在研药品的研发进度。结合上述产品管线及公司产品研发历史，公司的在研产品所针对的治疗领域集中在抗肿瘤、自身免疫、代谢类疾病和神经系统疾病领域。针对公司现有产品管线，公司将尽快推进JS001后续多个肿瘤适应症的国内临床试验及获得国内NDA批准并快速推进JS001美国及国际多中心临床试验；将重点支持全球首创在研药品JS004的中美两地临床试验推进；公司将积极推进JS002、JS004和JS005的临床试验，加速在研药品的商业化；同时加快临床前产品的研发；
2、以全产业链自主开发为主。发行人产品管线以自主开发的产品为主，且具备全产业链的药物开发和商业化能力。在现有产品管线中，共有13项产品为公司自主开发。利用自主建立的研发平台和全球一体化研发流程，公司旨在可持续地开发出能够解决未满足的临床需求的药品。同时，公司也将进一步提升产能，在确保产品产量稳中有升的同时进一步降低生产成本；
3、注重创新和未满足的临床需求，快速扩展产品管线。公司一直致力于通过自主创新开发同类首创和同类最优的大分子药物，注重新靶点的发现和应用，公司将继续对适合大分子药物开发的潜在靶点进行跟踪及探索性研究，利用先进的抗体发现、高效筛选平台和高表达细胞株构建平台，发现及遴选新的在研药品。在小分子研发、细胞因子等领域，公司也将投入适当资源进行全新药物靶点的探索和研发，推进与优秀小分子药物或细胞因子公司的研发合作，例如与苏州润佳以及Anwita的合作。公司也将开展细胞治疗与肿瘤疫苗领域的探索性研究，寻求机会进一步拓展产品管线。同时，鉴于抗PD-1单抗是肿瘤免疫治疗的基石类药物，公司展开了广泛的创新类型组合的探索和布局，通过联合用药的探索扩充药品创新类型的组合，所开发的产品也致力于满足国内外的未满足的临床需求；
4、药品政策组合。公司产品种类包括创新药和生物类似药、大分子药物与小分子药物的组合，适用于不同的药品管理政策。同时，公司在产品管线的开发方面注重国内国际的协同发展，既立足于国内市场，也积极拓展国外市场，适用不同国家和地区的药品政策：JS001、JS004产品正在美国开展临床试验，JS001产品也正在进行国际多中心临床试验。公司在全球、亚洲、国内市场均积极布局，并将争取在较短时间内取得进展。
从研发管线广度而言，凭借深厚的科研基础和对未被满足的临床需求的了解，公司目前已构建包含21项在研产品的丰富研发管线，治疗领域覆盖抗肿瘤、代
谢类疾病、自身免疫疾病和神经系统疾病，产品类型包含单抗、融合蛋白、小分
子药物等多种类型。从研发的速度而言，凭借公司强大的自身研发平台实力和高
效的执行力，公司的JS001为第一个在国内获批的国产PD-1单抗，且多种适应
症将在未来几年内陆续获批，公司的JS004产品为第一个在全球获批IND的抗
BTLA单抗,公司的创新药研发实力已获证实。同时，公司计划每年递交2-3个
IND申请，在推进现有临床阶段产品的开发外，还将进一步扩充公司产品管线布
局。
（五）补充披露发行人在研发管线广度及研发管线速度上的竞争策略，是否已积累足够研发经验保障管线速度，如无请做风险揭示；
关于发行人在研发管线广度及研发管线速度上的竞争策略请见问题 17 第（四）问的回复。
发行人目前已积累了一定的创新药研发经验，但在产品研发方面仍然存在风险，发行人已于招股说明书“第四节 风险因素”之“一、技术风险”中补充披露如下：
（一）新药研发风险
公司是一家创新驱动型生物制药企业，截至本招股说明书签署日，公司共有21项在研产品储备，其中有12项正处于临床前研究阶段，有13项为自主研发的原创新药，且JS004和JS009为具有全球首创潜力的单抗药物，这些较为前期的、或创新的研发项目均会导致研发结果不确定性较大，具有较大的研发风险。新药研发涉及到专利申请策略及专利保护政策，涉及到产品的疗效和医生及病人的接受程度，其整个过程受到政府相关部门的严格监管。因此，如果不能前瞻性地根据临床用药需求确定研发方向、不能组织各学科专业人才通力协作以提高研发效率、不能开展针对性的市场推广与营销以提升产品上市后的市场认知度与市场销售，公司可能面临研发及产业化进度低于预期、政府审批时间不确定、市场推广未达到预期的风险。
此外，生物技术药物研发领域受人类对现存各类疾病及未来可能出现的新的疾病的治疗需求以及医药研发技术水平不断提升的共同推动，未来有可能出现新的治疗药物取代单克隆抗体药物，成为治疗诸如癌症、自身免疫性疾病等病症的首选药物，因此公司单克隆抗体药物未来可能面临被其他药物取代的风险，公司也将面临因产品被取代而导致的市场需求下降的风险。
创新药研发涉及多个学科的专业知识组合、长时间的投入和高昂资本开支，由于公司成立时间有限，目前的研发成功经历与成熟药企相比尚有不足，可能存在由于研发经验不足导致无法保证在研产品管线的研发速度与研发成功率的风险。
综上，本所认为：
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师查阅相关行业报告和市场公开信息，了解发行人已上市及主要在研产品的市场竞争格局、全球及国内同领域的已上市和在研产品情况、相关产品市场规模情况等信息；本所经办律师访谈发行人核心产品（JS001、JS002、UBP1211）的牵头主要研究者（PI），了解相关产品的临床试验开展情况、临床疗效情况等信息；查阅公司销售团队花名册、组织架构图、销售部门管理人员简历，了解公司销售团队的建设情况、商业化推广能力、市场推广方案等；查询药物临床试验登记与信息公示平台（ http://www.chinadrugtrials.org.cn ）、 临 床 试 验 信 息 公 示 系 统（https://www.clinicaltrials.gov/），了解公司主要在研产品临床试验开展情况；并经本所经办律师与公司董事长、总经理、负责临床的副总经理、销售负责人进行访谈并书面确认，了解公司产品布局、研发策略、销售策略、产品研发时间表等信息。截至本补充法律意见书出具之日，发行人在《招股说明书》中补充披露的上述内容中涉及的相关数据与本所经办律师核查获取的信息不存在冲突，发行人已在《招股说明书》相关章节进行风险提示。
十、 《第一轮审核问询函》问题20
请发行人披露：（1）公司是否已通过GMP认证，厂房产线的具体建设情况，是否可以满足未来核心产品的生产能力，是否存在外包生产的计划及其具体情况；（2）取得药品生产许可证的生产地址是否为发行人自有土地和厂房，是否存在权属瑕疵，如为租赁，请补充披露租赁原因、租赁方具体情况，租赁期限、租赁价格、确定依据及其公允性，未使用自有土地和产品的原因及合理性，已采取或拟采取的具体措施，以解决可能存在的重大风险，确保发行人的持续经营；
请发行人说明发行人从事生产经营所需取得的资质、许可、认证，是否已取得全部相关资质、许可、认证，报告期内是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，该等资质、许可、认证的续期是否存在障碍，对公司持续经营是否存在不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题更新回复：
（一）公司是否已通过GMP认证，厂房产线的具体建设情况，是否可以满足未来核心产品的生产能力，是否存在外包生产的计划及其具体情况
根据发行人的书面确认，苏州吴江生产基地拥有3,000L发酵能力，正在进行公司产品的商业化生产和临床试验用药的生产，2019 年度，苏州吴江生产基地的产能利用率为76.47%；上海临港生产基地按照cGMP标准建设，其中一期项目产能 30,000L，已于 2019 年底投入试生产，预计上海临港生产基地设计产能能够满足未来核心产品的生产。
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人暂未就外包生产制定明确的计划。
（三）说明发行人从事生产经营所需取得的资质、许可、认证，是否已取得全部相关资质、许可、认证，报告期内是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，该等资质、许可、认证的续期是否存在障碍，对公司持续经营是否存在不利影响
3. 发行人及其子公司取得的合规证明
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》披露的关于发行人业务资质和合规经营的情况未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司就业务经营合规情况取得的相关合规证明更新如下：
根据苏州君实于2020年3月3日取得苏州工业园区市场监督管理局核发的《证明》，苏州君实自2019年10月25日至2020年3月3日未被发现违反该局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被该局查处过。
根据苏州君奥于2020年3月3日取得苏州工业园区市场监督管理局核发的《证明》，苏州君奥自2019年10月25日至2020年3月3日未被发现违反该局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被该局查处过。
根据北京众合于2020年3月9日取得北京市朝阳区市场监督管理局核发的《证明》，北京众合自2017年3月10日至2020年3月9日无违反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的案件记录。
根据前海君实于2020年2月17日取得的深圳市市场监督管理局出具的《违法违规记录证明》，前海君实自2019年1月1日至2020年2月14日，没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
根据苏州君实工程于2020年3月3日取得苏州工业园区市场监督管理局核发的《证明》，苏州君实工程自2019年10月25日至2020年3月3日未被发现违反该局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被该局查处过。
十一、 《第一轮审核问询函》问题24
招股书披露，苏州君盟未按约定开工建设或完成竣工。
请发行人说明报告期内发行人存在的违法违规是否受到行政处罚或存在处罚风险，相关违法事项是否已经整改完毕，是否涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题更新回复：
（一）苏州君盟未按约定开工建设或完成竣工
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州君盟已就苏（2018）苏州市吴江区不动产权第9107161号、苏（2018）苏州市吴江区不动产权第9107162号、苏（2018）苏州市吴江区不动产权第9107163号的三块国有建设用地上的建设工程取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》；经苏州市吴江区人民政府及苏州市吴江区自然资源和规划局的审批，同意本宗地建设项目延期至2021年2月26日竣工。截至2020年4月26日，该等建设项目已完成69%的桩基工程。
根据发行人提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，苏州君盟未收到过上述三块土地被列为闲置土地的通知，主管国土部门以及主管工程建设部门未就该等事项给予过苏州君盟任何行政处罚或要求苏州君盟承担违约责任。
结合《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中已披露的内容以及上述更新情况，苏州君盟未按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定在上述国有建设用地上开工建设及竣工，不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（二）部分租赁物业未办理租赁备案
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增两项用于生产经营及办公的租赁物业（该等租赁的具体情况详见本补充法律意见书“第一部分补充核查期间信息更新”之“九、发行人的主要财产”之“（二）发行人的物业权益”之“3.发行人租赁使用的物业”），该等租赁物业尚未办理租赁备案。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内向第三方承租用于生产经营及办公的21项物业中16项租赁物业未办理租赁合同备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》、《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定以及发行人实际控制人已就租赁备案事项出具的承诺，上述未办理租赁备案的情况存在被行政处罚的风险，但不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
十二、 《第一轮审核问询函》问题27
招股书披露，2016年、2017年、2018年，公司关联销售总额分别为807,464.26元、1,516,475.89元、247,712.92元，关联销售总额占营业收入之比分别为13.60%、2.78%、8.46%，2019年1-3月未发生关联销售。2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司关联采购总额分别为4,078,980.46元、16,700,494.62元、10,346,501.89元及6,146,745.30元，占采购总金额比例分别为3.90%、6.67%、2.42%及3.13%。
请发行人补充披露：（1）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织是否存在与发行人从事同类业务的情形；（2）报告期内关联交易的必要性，列表披露关联采购、关联销售等与第三方公允价格的比较，作价依据是否合规，交易是否公允，关联交易所履行的法律程序，关联交易今后的持续性及变化趋势；（2）补充披露发行人及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及是否有效执行；（3）发行人与关联方在多个领域存在关联交易是否对发行人的独立性存在重大不利影响，发行人的业务经营及持续发展是否能独立于控股股东及其下属企业；（4）发行人是否存在尚未披露的关联交易或者为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐机构及发行人律师就发行人是否存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易进行核查，说明核查方法、核查程序、核查结果，并据此发表明确意见。
问题更新回复：
（一）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织是否存在与发行人从事同类业务的情形
根据发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至2020年3月31日，除赵云不再担任上海力亨国际贸易有限公司、深圳市力合科技小额贷款有限公司、深圳市力合华睿股权投资基金管理有限公司、上海力合融资租赁股份有限公司董事、深圳力合金融控股股份有限公司董事兼总经理，赵云新任深圳市惠融信息管理有限公司董事外，《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中披露的发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他法人或其他组织及主营业务情况未发生其他变化；发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织均未从事发行人相同的业务。
（二）报告期内关联交易的必要性，列表披露关联采购、关联销售等与第三方公允价格的比较，作价依据是否合规，交易是否公允，关联交易所履行的法律程序，关联交易今后的持续性及变化趋势
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，总体看来，2017年度、2018年度以及2019年度，发行人的关联交易金额较小，其中，向关联方采购商品/接受劳务的金额分别为1,670.05万元、1,034.65万元以及2,591.76万元；向关联方销售商品/提供服务的金额分别为 151.65 万元、24.77 万元以及0.00万元；以及偶发性的一笔资金拆借。发行人报告期内的关联交易均与其业务发展需要相匹配，交易价格具有公允性。惠每医疗（惠每医疗集团（1 HM HealthcareManagement Services）境内子公司）的关联采购以及对和实康明的关联销售依据商业惯例经双方公平谈判确定最终价格，其他关联交易主要为参考市场同类产品可比价格或参考与无关联第三方的交易价格。发行人于报告期内的关联交易均履行了内部审批程序，合法合规。
详细情况分析如下：
1. 向关联方采购商品/接受劳务
如下表所示，关联采购（不含租赁）主要为发行人自关联方采购的临床及技术服务等。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
军科正源 临床及技术 1,111.50 1,011.49 761.13
服务费
正旦国际 技术服务费 84.00 22.64 33.96
江苏瑞河 咨询服务费 - - 113.21
江苏瑞河 废水检测费 - 0.52 -
惠每医疗 技术服务费 - - 761.75
1惠每医疗集团（HM Healthcare Management Services）是由高瓴资本与美国知名的非营利性医疗机构——
Mayo Clinic于2015年联合注资成立的医疗集团公司。
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
Anwita 技术服务费 1,396.26 - -
合计 2,591.76 1,034.65 1,670.05
（2）交易公允性
发行人向关联方采购商品或接受劳务的定价原则主要包括：参考市场同类产品可比价格、参考与无关联第三方的交易价格等。经比对，发行人进行关联采购价格与参照价格不存在重大差异。报告期内，发行人主要关联采购的价格公允性比较详见下表：
单位：万元
报告期 关联交易公允性
交易主体 关联方 合同内容 累计交
易金额 交易价格 定价原则 定价参照物及合理性、公允性
1、 PK(ELISA)样品 参考市场同 1、 PK(ELISA)样品检测0.025万元/个
重组人源化抗PD-1单克 检测0.0285万元/个 类产品可比 2、 ADA(MSD)样本筛选0.03万元/个
君实生物 军科正源 隆抗体注射液临床多中 997.98 ADA(MSD)样本筛选 价格、与无关 与市场同类产品和非关联方交易价格不
心试验生物样品分析 0.0285万元/个 联第三方的 存在重大差异，具有公允性
交易价格
1、 PK(ELISA)样品 参考市场同 1、 PK(ELISA)样品检测0.025万元/个
重组抗肿瘤坏死因子-@ 检测0.025万元/个 类产品可比 2、 ADA(MSD)样本筛选0.03万元/个
江苏众合 军科正源 全人源单克隆抗体注射 710.70 2、 ADA(MSD)样本 价格、与无关 3、 Nab(MSD)样本检测0.075万元/个
液（Adalimumab）III期 筛选0.025万元/个 联第三方的 与市场同类产品和非关联方交易价格不
临床研究生物样本分析 3、 Nab(MSD)样本 交易价格 存在重大差异，具有公允性
检测0.075万元/个
1、PK(ELISA)样品检 参考市场同 1、 PK(ELISA)样品检测0.025万元/个
JS002药代动力学（PK） 测0.025万元/个 类产品可比 2、 ADA(MSD)样本筛选0.03万元/个
君实生物 军科正源 /免疫原性（IM）临床样 195.27 2、ADA(MSD)样本筛 价格、与无关 3、 ADA(MSD)方法学建立7.5万元
品分析检测 选0.03万元/个 联第三方的 与市场同类产品和非关联方交易价格不
3、ADA(MSD)方法学 交易价格 存在重大差异，具有公允性
建立8.5万
1、猴PK样品检测 1、猴PK样品检测0.0186万元/个
0.02万元/个 参考市场同 2、实验报告（中文）2万元/份
JS003非临床药代动力 2、猴PK实验报告（中 类产品可比 3、ADA(MSD)方法学开发与验证11.6
君实生物 军科正源 学/毒代动力学/免疫原 123.49 文）2万元/份 价格、与无关 万/套
性研究 3、ADA(MSD)方法学 联第三方的 与市场同类产品和非关联方交易价格不
建立与验证12万/套 交易价格 存在重大差异，具有公允性
江苏众合 军科正源 重组人源抗肿瘤坏死因 58.97 1、 PK(ELISA)样品 参考市场同 1、 PK(ELISA)样品检测0.025万元/个
子-a单克隆抗体注射液 检测0.025万元/个 类产品可比 2、 ADA(MSD)样本筛选0.03万元/个
8-3-81
报告期 关联交易公允性
交易主体 关联方 合同内容 累计交
易金额 交易价格 定价原则 定价参照物及合理性、公允性
（UBP1211）药代动力学 2、 ADA(MSD)样本 价格、与无关 3、 ADA(MSD)样本确证0.06万元/个
临床比较研究健康受试 筛选0.03万元/个 联第三方的 与市场同类产品和非关联方交易价格不
者生物样本分析 ADA（MSD）样本确 交易价格 存在重大差异，具有公允性
证0.06万元/个
抗原与5种抗体分别
进行复合物晶体生长 参考市场同 5种抗原抗体复合物晶体筛选及生长环
人源BLyS抗原与抗体 条件筛选和晶体生长 类产品可比 境优化、X射线衍射与结构解析 15
君实生物 正旦国际 复合物结构解析研究 84.00 条件优化、复合物晶 价格、与无关 万/个
体X射线衍射及数据 联第三方的 与市场同类产品和非关联方交易价格不
收集、解析结构 15 交易价格 存在重大差异，具有公允性
万元/个
1、动物猴购买1.2万 参考市场同 1、动物猴购买1.2万/只
/只 类产品可比 2、同位素标记费6万/次
君实生物 正旦国际 JS003非临床组织分布 56.60 2、同位素标记费5 价格、与无关 3、同位素样品检测0.02万元/个
及排泄研究 万/次 联第三方的 与市场同类产品和非关联方交易价格不
3、同位素样品检测 交易价格 存在重大差异，具有公允性
0.025万元/个
环保咨询服务合同-委托 环境影响评价咨询、 参考市场同 已参考市场同类产品可比价格且获取江
乙方为一期建设项目的 环保竣工验收提供咨 类产品可比 苏瑞河与无关第三方交易可比价格，提
苏州众合 江苏瑞河 环境影响评价、环保工 113.21 询、环保工程设计提 价格、与无关 供、指标分析、优化指标方案等技术咨
程设计以及环保竣工验 供咨询等共计费用 联第三方的 询服务等，费用区间为120万-125万
收提供咨询服务 120万元 交易价格 与市场同类产品和非关联方交易价格不
存在重大差异，具有公允性
医疗服务运营管理服务- 知识资源与渠道服 惠每医疗向发行人提供用于医疗业务的
运用美国梅奥医疗集团 务，例如肿瘤领域高 经过商业谈 专业知识资源、咨询与教育资源、国内
君实生物 惠每医疗 授权的知识体系进行服 761.75 级护士团队建设的咨 判确定 医学专家资源及客户、品牌与推广资源。
务 询等，合同总额 惠每医疗向发行人授权美国梅奥医疗集
784.60万元 团（世界著名的私立非营利性医疗机构）
8-3-82
报告期 关联交易公允性
交易主体 关联方 合同内容 累计交
易金额 交易价格 定价原则 定价参照物及合理性、公允性
的知识体系包括：自诊&分诊系统、疾
病知识库、临床路径、患者教育、品质
生活提升计划等。发行人与惠每医疗的
采购价格经过商业谈判确定。
费用：1、协议签订后
60个工作日内，发行
人支付$100万元；2、
完成技术转让后 60
个工作日内，发行人
支付$100万元；自完
成技术转让之后，且
Anwita证明许可产品 Anwita的产品延长了IL-21在人体内的
君实生物获得大中华区 符合发行人试验性新 半衰期，从而降低用药量以及对人体的
域内使用有关 药申请的审批要求 副作用，有较高的治疗价值，也能破除
“anti-HAS-IL-21”融合 时，发行人可批准申 之前的成药障碍。发行人已经根据
君实生物 Anwita 蛋白和一种或多种复合 1,396.26 报试验性新药申请， 经过商业谈 Anwita提供的数据，自行实验并验证成
产品的“Anwita技术” 并继续此后的里程碑 判确定 功，并且通过了内部验收，预计该产品
和“Anwita知识产权” 事件。3、申报试验性 将于2020年四季度或2021年一季度申
进行临床试验和营销权 新药申请之后 60 个 报进行临床试验。发行人与Anwita的采
利的排他许可 工作日内，发行人支 购价格经过商业谈判确定。
付$150 万元；4、确
认试验性新药申请的
首次临床试验后发行
人支付$100万元；5、
完成首次临床试验一
期后发行人支付$200
万元；6、完成首次临
床试验二/三期后发
8-3-83
报告期 关联交易公允性
交易主体 关联方 合同内容 累计交
易金额 交易价格 定价原则 定价参照物及合理性、公允性
行人支付$500万元；
7、批准许可产品适应
症的首次新药申请发
行人支付$1000 万
元；8、若年度净销售
额达到2.5亿美元，
一次性支付$1500 万
元；9、若年度净销售
额达到5亿美元，一
次性支付$1000 万
元；10、若年度净销
售额达到10亿美元，
一次性支付$2000 万
元；
若产品上市和销售
后，发行人按照下列
条款支付动态专利
费：1、年度销售额小
于3亿美元，动态专
利费6%；2、年度销
售额在3亿美元至5
亿美元，动态专利费
7%；3、年度销售额
大于5亿美元，动态
专利费8%。
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注：合同选取标准：同一供应商有多个采购合同时，选取报告期内累计关联采购额大于100万元的合同。定价参照物及合理性、公允性均取自发行人与无关第三方采购合同或关联方与无关第三方销售合同。
基于上述，本所认为，报告期内公司自关联方采购商品或接受劳务具有必要性及合理的商业逻辑、定价合理公允。
8-3-85
2. 向关联方销售商品/接受服务
如下表所示，关联销售主要为发行人向关联方销售制剂耗材等产品以及为关联方提供技术服务。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
军科正源 制剂耗材销售 — 10.49 79.33
正旦国际 制剂耗材销售 — 14.10 31.70
军科华仞 制剂耗材销售 — 0.18 40.62
合计 — 24.77 151.65
（1） 交易必要性
军科正源、正旦国际和军科华仞与发行人的关联交易为发行人子公司欣经科生物向关联方销售制剂耗材。由于双方拥有稳定的合作关系，且关联方日常经营需要该类耗材，卖方产品销售价格合适，上述关联交易具备合理的商业逻辑。因此，该项关联交易具备必要性和合理性。
（2） 交易公允性
发行人向关联方销售商品或提供服务的定价原则主要包括：参考市场同类产品可比价格、参考与无关联第三方的交易价格等。经比对，发行人进行关联销售与参照价格无重大差异。
报告期内发行人主要关联销售的价格公允性比较详见下表：
单位：万元
报告期累计 关联交易公允性
交易主体 关联方 合同内容
交易金额 交易价格 定价原则 定价参照物及合理性、公允性
1、移液器10-100ul 4,619.66元/支
1、移液器10-100ul 4,619.66元/ 2、胎牛血清（优级）100ml规格
支；
参考市场同类产 299.15元/瓶；2、胎牛血清（优级）100ml规格
欣经科生 军科正源 制剂耗材销 89.82 307.69元/瓶； 品可比价格、与 3、 PCR透明封板膜
物 售 无关联第三方的 [AxygenPCR-TS]100张/盒5盒/箱
3、PCR透明封板膜[Axygen 交易价格 1,153.85元/箱；
PCR-TS]100张/盒5盒/箱
1,153.85元/箱 与市场同类产品和非关联方交易价
格不存在重大差异，具有公允性
1、CDCHO培养基1000ml 991.45
1、CDCHO培养基1000ml962.39 参考市场同类产 元/瓶；
欣经科生 制剂耗材销 元/瓶； 品可比价格、与 2、CCK-8细胞计数试剂盒CK04型
物 正旦国际 售 45.80 2、CCK-8细胞计数试剂盒CK04 无关联第三方的 号4,888元/5000T；
型号4,810.34元/5000T； 交易价格 3、蓝吸头1000ul 427.35元/包
3、蓝吸头1000ul 427.35元/包 与市场同类产品和非关联方交易价
格不存在重大差异，具有公允性
欣经科生 制剂耗材销 1、培养瓶75平方厘米规格33.55 参考市场同类产 1、培养瓶75平方厘米规格33.55
物 军科华仞 售 40.80 元/包 品可比价格、与 元/包
2、白吸头10ul 42.74元/包 无关联第三方的 2、白吸头10ul 42.74元/包
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报告期累计 关联交易公允性
交易主体 关联方 合同内容
交易金额 交易价格 定价原则 定价参照物及合理性、公允性
交易价格 与市场同类产品和非关联方交易价
格不存在重大差异，具有公允性
注：定价参照物及合理性、公允性均取自发行人与无关第三方采购合同或关联方与无关第三方销售合同。
基于上述，本所认为，报告期内公司向关联方销售商品或提供服务具有必要性及合理的商业逻辑、定价合理公允。
8-3-88
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
（四）关联交易的规范措施及执行情况
2. 独立董事对报告期内关联交易的独立意见
根据根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，独立董事于2020年3月27日发表关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见，认为《关于公司 2019年度日常性关联交易执行情况的议案》全面、真实、客观反映了公司2019年度日常关联交易的实际情况，符合公司研发、生产的实际需要，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，交易实际发生额在年度预计总金额范围之内。同意在董事会审议通过后提交公司2019年年度股东大会审议。
（五）发行人与关联方在多个领域存在关联交易是否对发行人的独立性存在重大不利影响，发行人的业务经营及持续发展是否能独立于控股股东及其下属企业
根据《审计报告（截至2019年12月31日）》和发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人报告期内发生的关联采购和关联销售的交易对方均不属于发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。
2017年、2018年，公司关联销售总额分别为1,516,475.89元、247,712.92元，关联销售总额占营业收入之比分别为2.78%、8.46%，2019年度未发生关联销售。2017年、2018年及2019年度，公司关联采购总额分别为16,700,494.62元、10,346,501.89元及25,917,574.57元，占采购总金额比例分别为6.67%、2.42%及2.83%。报告期内，关联销售及关联采购占比较小，对发行人业务开展和正常运营影响较小。
据此，发行人报告期内的上述关联交易不会对发行人的独立性存在重大不利影响，发行人的业务经营及持续发展独立于控股股东及其下属企业。
第三部分《第二轮审核问询函》问题回复更新事项
一、 《第二轮审核问询函》问题1
根据问询回复，发行人存在10名三类股东，部分三类股东存续期短于锁定期要求。
请发行人补充说明发行人全部三类股东是否已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求，部分三类股东已到期，是否符合股东身份的适格性要求。
请发行人律师核查并发表明确意见。
问题更新回复：
（一）请发行人补充说明发行人全部三类股东是否已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求
经本所经办律师核查发行人截至2020年3月31日的《证券持有人名册》及发行人“三类股东”出具的书面确认文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人全体“三类股东”均已就其存续期作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
（二）部分三类股东已到期，是否符合股东身份的适格性要求
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，股东北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金的存续期已届满，目前处于清算期。
经本所经办律师查阅中国证券投资基金业协会的私募基金公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金的运作状态为“正在运作”。
基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，北京天星资本股份有限公司-天星恒久远3号新三板优选指数私募基金仍具备作为君实生物股东的主体资格。二、 《第二轮审核问询函》问题2
根据问询回复，熊凤祥、熊俊父子持股比例为16.37%，熊俊与一致行动人合计持股比例为27.70%，发行人第二大股东林利军及其实际控制的公司持股比例为14.80%。发行人执行董事及高级管理人员冯辉、姚盛、张卓兵及其亲属持股比例为1.68%、1.10%、1.10%。发行人董事会15席中，实际控制人及其一致行动人占有1席；6席执行董事中，实际控制人及其一致行动人占有1席。
请发行人补充说明：（1）发行人实际控制人持股比例较低，且未与主要创始经营团队形成一致行动关系，在6席执行董事中仅占1席，发行人认定熊凤祥、熊俊父子为实际控制人的依据是否充分，发行人实际控制人是否能对公司施加重大影响；（2）发行人执行董事及高级管理人员 NING LI（李宁）、张卓兵、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、冯辉持股较低或已减持不再持股，请结合上述人员在发行人生产经营中的重大作用，持股及股份锁定情况，补充说明发行人经营团队是否稳定，是否对发行人生产经营造成重大不利影响；（3）以表格列示核心技术人员、董监高等人员减持的情况，包括但不限于持股日、减持日、减持股份数量、减持所得金额等信息，并对该事项做重大事项提示。
请发行人律师结合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定，就发行人实际控制人认定及公司治理情况核查并发表明确意见。
问题更新回复：
（二）发行人执行董事及高级管理人员NING LI（李宁）、张卓兵、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、冯辉持股较低或已减持不再持股，请结合上述人员在发行人生产经营中的重大作用，持股及股份锁定情况，补充说明发行人经营团队是否稳定，是否对发行人生产经营造成重大不利影响
4. 发行人为相关人员提供了较为有市场竞争力的薪酬待遇
根据《招股说明书》，发行人执行董事及高级管理人员NING LI（李宁）、张卓兵、HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、冯辉2019年度在公司领取薪酬的情况如下：
姓名 现任职务 薪酬（万元）
NINGLI（李宁） 执行董事、总经理 747.15
张卓兵 执行董事、副总经理 343.33
HAIWU（武海） 执行董事、副总经理 345.98
SHENGYAO（姚盛） 执行董事、副总经理 345.98
冯辉 执行董事 371.22
据此，发行人为上述人员提供了较为有市场竞争力的薪酬待遇，有利于维持经营团队的稳定。
5. 发行人拟安排对经营团队实施新一轮的持股安排
在适用法律及规则允许，经发行人内部决策程序审议通过并满足其他相关要求的前提下，在本次发行上市时，符合资格的相关高级管理人员及核心员工可通过设立资产管理计划参与战略配售，在本次发行上市后，发行人可通过实施股权激励、员工持股计划等方式给予公司的经营团队（含公司执行董事、高级管理人员及核心员工）实施新一轮的持股安排。
2020年4月17日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员及核心员工设立券商集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）参与本次发行上市的战略配售，资管计划获配的股票数量不超过本次发行股票数量的10%，且资管计划承诺参与本次配售获得的股票持有期限不少于12个月。资管计划基本情况如下：
（1）具体名称：国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划
（2）参与认购规模上限：25,911万元
（3）参与比例上限：不超过首次公开发行股票数量的10%
（4）构成集合资产管理计划参与人姓名、职务及比例情况：序 是否为公 实际缴款金 资管计划份额
姓名 职务
号 司董监高 额（万元） 持有比例（%）
1 NINGL（I李宁） 执行董事、总经理 是 4,613 17.80
GANGWANG
2 副总经理 是 4,107 15.85
（王刚）
3 熊俊 董事长 是 1,050 4.05
4 张卓兵 执行董事、副总经理 是 1,050 4.05
5 冯辉 执行董事 是 1,050 4.05
6 段鑫 副总经理 是 3,572 13.79
7 韩净 副总经理 是 3,869 14.93
8 谢皖 临港生产基地负责人 否 1,500 5.79
9 殷侃 吴江生产基地负责人 否 1,500 5.79
10 马骏 基建工程负责人 否 900 3.47
11 陈英格 董事会秘书 是 900 3.47
12 原璐 财务总监 是 900 3.47
13 俞文冰 总经理助理 否 900 3.47
（三）以表格列示核心技术人员、董监高等人员减持的情况，包括但不限于持股日、减持日、减持股份数量、减持所得金额等信息，并对该事项做重大事项提示
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已在《招股说明书》中“重大事项提示”补充披露如下：
八、报告期内，发行人部分核心技术人员、董监高及部分核心技术人员、执行董事之近亲属等人员存在减持公司股份的情况，公司的部分核心技术人员、董事、高级管理人员可能发生变动进而给公司经营团队稳定性及持续经营带来不利影响的风险
报告期内，发行人的部分董事、高级管理人员、核心技术人员或其近亲属在报告期内存在减持公司内资股的情况。此外，发行人的核心技术人员、参与公司日常经营管理的董监高持股比例较低，部分董监高、核心技术人员不持有内资股或不属于《2018 年股权激励方案》项下的激励对象，公司的核心技术人员、部分董监高未来可能发生变动，存在经营团队不稳定的风险。
发行人处于生物医药行业，对核心技术人员、部分董事、高级管理人员的研发能力和技术水平具有较高程度依赖，公司的核心技术人员、部分董事、高级管理人员未来如果发生重大变化，将会对公司研发及商业化目标的实现以及公司持续经营造成不利影响。
三、 《第二轮审核问询函》问题3
根据问询回复，公司的旧金山实验室和马里兰实验室相互合作共同进行新的靶点和在研药品的识别与选择，马里兰实验室同时负责公司产品的美国临床试验。发行人美国实验室的人员较少。
请发行人补充说明：（1）发行人美国实验室的运作机制，发行人现有研发管线是否均由美国实验室负责靶点及药品的识别与选择，现有人员能否支撑研发项目；（2）结合实验室主要负责人的任职经历，补充说明所有研发管线是否均为自主研发，是否存在与其他企业、高校或研究机构等合作研发、授权使用、转让购买等情形。请发行人律师核查并发表明确意见。
问题更新回复：
（一）发行人美国实验室的运作机制，发行人现有研发管线是否均由美国实验室负责靶点及药品的识别与选择，现有人员能否支撑研发项目
2. 发行人现有研发管线是否均由美国实验室负责靶点及药品的识别与选择
根据发行人提供的资料及其书面确认，以及对相关人员的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，公司共有21项在研产品，13项是由公司自主研发的原创新药（其中12项为单克隆抗体类药物，1项为小分子药物），8项与合作伙伴共同开发。上述全部12项单克隆抗体类药物的靶点及药品的识别与选择均由发行人美国实验室负责，具体情况如下：
治疗领域 代号 靶点 适应症 研发来源 临床研发阶段
肿瘤 JS001 PD-1 多种肿瘤 自主 既往标准治疗失败后
的局部进展或转移性
治疗领域 代号 靶点 适应症 研发来源 临床研发阶段
黑色素瘤适应症已获
批准上市，多项适应症
拓展临床试验正在进
行中
JS003 PD-L1 多种肿瘤 自主 I期临床
JS004 BTLA 多种肿瘤 自主 I期临床
JS006 TIGIT 多种肿瘤 自主 临床前
JS007 CTLA-4 多种肿瘤 自主 临床前
JS009 未披露 未披露 自主 临床前
JS011 未披露 未披露 自主 临床前
JS012 未披露 未披露 自主 临床前
JS002 PCSK9 高血脂症 自主 II期临床
代谢疾病
JS008 未披露 未披露 自主 临床前
自身免疫 JS005 IL-17A 中度至重度斑 自主 I期临床
块性银屑病
神经系统 JS010 未披露 未披露 自主 临床前
（二）结合实验室主要负责人的任职经历，补充说明所有研发管线是否均为自主研发，是否存在与其他企业、高校或研究机构等合作研发、授权使用、转让购买等情形
根据发行人提供的资料及其书面确认，以及对相关人员的访谈，旧金山实验室的主要负责人为HAI WU（武海），马里兰实验室的主要负责人为SHENG YAO（姚盛），无论是专业背景方面还是工作任职经历，HAI WU（武海）和SHENGYAO（姚盛）在大分子药物研发方面具备丰富的经验。
首先，在专业背景方面，HAI WU（武海）于南京大学获得生物化学系学士学位、于美国达拉斯西南医学中心德克萨斯大学获得基因与发育学博士学位、为斯坦福大学生命医学博士后，专注于免疫和神经发育领域的研究。SHENG YAO（姚盛）于北京大学获得生物技术学士学位、于美国艾伯特爱因斯坦医学院获得分子遗传学博士学位。
其次，在工作任职方面，HAI WU（武海）曾于Trellis Biosciences、Amgen等公司任职，曾负责Amgen公司在旧金山研发部小鼠杂交瘤技术平台的建立。SHENG YAO（姚盛）曾任职于约翰霍普金斯大学医学院、耶鲁大学医学院，于陈列平实验室深入参与 PD-1 免疫信号通路的作用机制以及抗肿瘤的临床应用，以及其他免疫球蛋白和 TNF 家族免疫共刺激和共抑制通路的机制和应用。SHENG YAO（姚盛）曾担任阿斯利康下属公司Amplimmune Inc.的资深科学家，主要负责抗肿瘤治疗抗体项目。
根据发行人提供的资料及其书面确认，以及对相关人员的访谈，公司美国实验室负责人在肿瘤免疫、靶点评估、抗体药物研发方面具有丰富的经验。公司共有21项在研产品，13项是由公司自主研发的原创新药（其中12项为单克隆抗体类药物，1项为小分子药物），8项与合作伙伴共同开发。1项小分子药物（JS101）为公司小分子团队自主研发。公司自主研发的13项原创新药不存在与其他企业、高校或研究机构等合作研发、授权使用、转让购买等情形。公司产品管线中 8项合作研发项目具体情况如下：
药品代号 靶点 适应症 研发阶段 合作开发情况
JS104 Pan-CDK 乳腺癌 临床前 润佳医药向君实生物转
让CDK抑制剂（JS104）
乳腺癌，肾癌， 和PI3K抑制剂（JS105）
JS105 PI3K-α 淋巴瘤 临床前 两个小分子药物的50%
权益
Anwita向君实生物许可
JS014 IL-21 肿瘤 临床前 有关IL-21的相关技术和
知识产权
VEGF 转移性结直肠癌 华奥泰将安维汀单抗生
和晚期、转移性 物类似药相关的药品技
JS501 （安维汀生物 或复发性非小细 临床I期 术转让给君实生物，双方
类似药） 胞肺癌 进行药品合作开发
抗Trop2单抗 Trop2阳性三阴 IND申请已获受 君实生物通过独占许可
DAC-002
-Tub196 偶联 性乳腺癌、小细 理 授权方式从杭州多禧处
药品代号 靶点 适应症 研发阶段 合作开发情况
剂 胞肺癌、胰腺癌 被许可使用DAC-002（注
等实体肿瘤 射用重组人源化Trop2单
抗-tub196偶联物）
与泰康生物订立合作研
类风湿性关节 究、开发及商业化协议，
TNF-α 在君实生物现有研发成
炎，强直性脊柱
UBP1211 （修美乐生物 炎，银屑病关节 NDA已受理 果的基础上共同享有
类似药） 炎 UBP1211的所有权益及
合作开发该产品，使其最
终上市销售
剂型改进与临床 众合有限从华鑫康源受
UBP1213 BLyS 系统性红斑狼疮 试验准备中 让人源化抗BLyS抗体的
阶段性成果
与中国科学院微生物研
究所订立技术转让（专利
申请技术实施许可）合
JS016 S蛋白 新型冠状病毒肺 临床实验申报准 同，在全球范围内独家拥
炎 备中 有在本专利申请技术基
础上进行2019新型冠状
病毒抗体新药研发、生产
和商业化的权益
四、 《第二轮审核问询函》问题7
根据问询回复，苏州市吴江区自然资源和规划局已同意发行人宗地建设项目延期至2020年2月27日竣工。发行人认为，届时在2020年2月27日无法按时竣工的，苏州君盟申请再次延期竣工不存在障碍。
请发行人补充说明上述土地的建设进展，能够再次延期竣工不存在障碍的依据。请发行人律师核查并发表意见。
问题更新回复：
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州君盟已就苏（2018）苏州市吴江区不动产权第9107161号、苏（2018）苏州市吴江区不动产权第9107162号、苏（2018）苏州市吴江区不动产权第9107163号的三块国有建设用地上的建设工程取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》；经苏州市吴江区人民政府及苏州市吴江区自然资源和规划局的审批，同意本宗地建设项目延期至2021年2月26日竣工。截至2020年4月26日，该等建设项目已完成69%的桩基工程。
根据发行人提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，苏州君盟未收到过上述三块土地被列为闲置土地的通知，主管国土部门以及主管工程建设部门未就该等事项给予过苏州君盟任何行政处罚或要求苏州君盟承担违约责任。
本补充法律意见书正本五份。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》的签署页）北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：王 元
邱天元
年 月 日
君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
附件：重大合同清单
(一) 采购合同
序号 合同对方 合同名称 采购标的 合同金额 合同期限/签署日期
4,845.51万元 2015.12.20至合同签订生效之日起十年
9,080.93万元 2016.11.20至合同签订生效之日起十年
1 北京豪迈东方医药 技术开发合同书 临床试验服务 4,637.60万元 2017.12.18至合同签订生效之日起十年
科技发展有限公司
2,586.00万元 2019.8.9至合同签订生效之日起十年
1,018.80万元 2019.10.31至合同签订生效之日起十年
主服务协议 临床试验服务 - 2017.11.22至第五个周年日
2017.10.31至以下时限较早者为准：（1）
PAREXEL 启动工作订单 临床试验服务 225.81万美元（不含税） 服务完成时；（2）2018.8.1；（3）工作订
2 INTERNATIONAL 单签署时。
(IRL)LIMITED 工作订单 临床试验服务 895.83万美元（不含税） 2017.10.31至服务完成时终止
变更订单1（系上述工作订 临床试验服务 925.43万美元（不含税） 2019.6.25至服务完成时终止
单之变更）
3 艾昆纬医药科技 服务总协议 临床试验服务 2,801.47万元（仅执行部分临 2016.10.26至服务完成时终止
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 合同对方 合同名称 采购标的 合同金额 合同期限/签署日期
（上海）有限公司2 床试验服务，于2017年5月
12日完成对工作内容及合同
金额的变更）（不含税）
变更单（本变更单为上述 临床试验服务 5,592.67万元（不含税） 2017.5.12至服务完成时终止
服务总协议之变更）
变更合同2（系上述变更单 临床试验服务 6,850.89万元（不含税） 2019.6.25至服务完成时终止
之变更合同）
临床试验服务协议 临床试验服务 3,038.49万元 2018.11.5-2024.3
合同 临床试验服务 2,873.10万元 2019.4.1-2022.12.31
4 上海临领医药科技 临床试验服务协议 临床试验服务 10,510.65万元 2019.7-2022.9
有限公司
临床试验服务协议 临床试验服务 1,591.78万元 2019.8-2021.11
临床试验服务协议 临床试验服务 9,707.51万元 2019.12.31-2023.10
临床试验管理服务主协议 临床试验服务 - 2018.3.16
5 上海百试达医药科 服务订单（基于上述《临
技有限公司 床试验管理服务主协议》 临床试验服务 6,590.74万元 2019.9.12
签署）
2与发行人签署协议的主体为昆泰企业管理（上海）有限公司。昆泰企业管理（上海）有限公司的公司名称于2019年1月18日变更为艾昆纬医药科技（上海）有限公司。
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 合同对方 合同名称 采购标的 合同金额 合同期限/签署日期
临床试验现场管理服务协 临床试验服务 1,393.18万元 2019.1.7
议
临床试验现场管理服务协 临床试验服务 807.27万元 2019.7.1
议3
临床试验用药购销框架协 临床试验用药 - 2017.9.7-2019.9.6
议
6 上海医药众协药业 订货单 临床试验用药 815.00 2019.7.1
有限公司
订货单 临床试验用药 4,075.00 2019.7.26
订货单 临床试验用药 1,750.99 2019.8.22
层析填料等 5,986.00万元 2019.1.4
通用电气医疗系统 AKTAinchprocess
7 贸易发展（上海） 销售合同 （主机、配件、验证)、
有限公司 Chromaflow（柱子、 2,345.00万元 2019.1.4
配件、验证、装柱工
作站）
32019年7月1日，君实生物与上海百试达医药科技有限公司签署《SMO服务协议补充协议1》，约定因项目发展需要，在双方已签订的合同基础上，就新增加的服务内容签订补
充协议，补充协议新增总服务费439.38万元。
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 合同对方 合同名称 采购标的 合同金额 合同期限/签署日期
8 IMAPacific 合同 无菌液体灌装线 555.00万欧元4 2017.10.25
Company Limited
苏美达国际技术贸 注射器灌装线隔离器 277.00万欧元 2017.10.13
9 易有限公司（进口 合同 注射器灌装线 261.00万欧元
代理）、德国乐嘉文 一套ATEC胶塞清洗
有限公司（卖方） 机 104.8万欧元 2017.12.28
医药研发、生产相关 1,003.98万元 2016.7.5
10 默克化工技术（上 合同 的仪器、设备、耗材
海）有限公司 及服务 3,821.88万元 2019.1.8
2,014.00万元 2019.1.23
505.60万元 2017.4.25-2019.3
技术开发（委托）合同
362.00万元 2018.2.5-2021.1
11 军科正源 技术服务
348.80万元 2018.12.29至相关技术服务完成时终止
服务订单
368.00万元 2019.1.11至相关技术服务完成时终止
4 2017年10月25日，君实工程与IMA Pacific Company Limited签署就采购无菌液体灌装线的《合同》，合同金额为555万欧元。2019年5月7日，君实工程与苏美达国际技术贸
易有限公司就采购无菌液体灌装线签订《代理进口合同》，君实工程委托苏美达国际技术贸易有限公司向指定外商IMA Pacific Company Limited代理进口设备。
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 合同对方 合同名称 采购标的 合同金额 合同期限/签署日期
310.60万元 2019.5.31至相关技术服务完成时终止
12 惠每医疗 医疗服务运营管理业务合 技术服务、咨询或教 784.60万元 2017.1.16
作协议 育服务
13 石药集团中诚医药 产品销售合同 药品销售 6,750.00万元 2019.12.30
物流有限公司
(二) 销售合同
序 截至2019年12月
号 合同主体 合同对方 合同名称 授权有效期 销售标的 31日销售金额（不 实际履行情况
含税）（万元）5
2019年度经销协议及 具体交货以书面订单
1 君实生物 广州医药有限公司 2019.1.10-2019.12.31 特瑞普利单抗 5,165.76补充协议 为依据
具体交货以书面订单
2 苏州众合 广州医药有限公司 2019年度经销协议 2019.1.10-2019.4.1 特瑞普利单抗 3,358.84 为依据
广东瑞美药业有限公 2019年度经销协议及 具体交货以书面订单
3 君实生物 2019.1.10-2019.12.31 特瑞普利单抗 3,244.59司补充协议 为依据
重庆邻客道客医药有 具体交货以书面订单
4 君实生物 2019年度经销协议 2019.3.1-2019.12.31 特瑞普利单抗 2,821.38限公司 为依据
5 截至2019年12月31日的销售金额为公司合同台账显示金额。
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序 截至2019年12月
号 合同主体 合同对方 合同名称 授权有效期 销售标的 31日销售金额（不 实际履行情况
含税）（万元）5
广东瑞美药业有限公 具体交货以书面订单
5 苏州众合 2019年度经销协议 2019.1.10-2019.4.1 特瑞普利单抗 2,806.35司 为依据
青岛百洋医药股份有 具体交货以书面订单
6 苏州众合 2019年度经销协议 2019.1.10-2019.12.31 特瑞普利单抗 2,609.85限公司 为依据
北京科园信海医药经 具体交货以书面订单
7 苏州众合 2019年度经销协议 2019.1.10-2019.12.31 特瑞普利单抗 2,592.12营有限公司 为依据
2019年度经销协议及 具体交货以书面订单
8 君实生物 上药控股有限公司 2019.1.10-2019.12.31 特瑞普利单抗 2,381.22补充协议 为依据
国药控股分销中心有 2019年度经销协议及 具体交货以书面订单
9 君实生物 2019.1.10-2019.12.31 特瑞普利单抗 2,052.93限公司补充协议 为依据
广东京卫医药有限公 具体交货以书面订单
10 苏州众合 2019年度经销协议 2019.1.10-2019.12.31 特瑞普利单抗 2,028.44司 为依据
(三) 合作研发或联合用药合作协议
序号 合同/协议名称 合作单位 合作内容 合同期限/签署日期
1 重组人源抗TNF-α单克隆抗体注 泰康生物 在君实生物关于重组人源抗TNF-α单抗的研发基础上，君实生物和泰康 2017.8.28
射液合作开发协议6 生物共同完成临床研究并提交药品上市许可申请，双方同意按照50：50
6 2017年10月15日，君实生物、苏州众合、江苏众合、君实工程与泰康生物签署《重组人源抗TNF-α单克隆抗体注射液合作开发协议补充协议》，约定君实工程作为君实生物
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 合同/协议名称 合作单位 合作内容 合同期限/签署日期
的比例分享产品权益。
共同开发多纳非尼（CM4307）和PD-1抑制剂单克隆抗体（JS001）联 2017.11.14-2022.11.1
战略合作协议 合或序贯治疗恶性肿瘤的临床应用和适应症；合作中产生的和合作项目 3
相关知识产权为双方共同所有，权益平等。
2 泽璟生物 双方约定将《战略合作协议》中约定的“对于合作项目，双方互视对方
为同类机制药物联合应用开发的唯一合作伙伴，具有完全排他性”变更
战略合作协议之补充协议 为“对于合作项目，双方互视对方为合作伙伴，但该合作伙伴关系不具 2019.4.16
有排他性，对方并非同类机制药物联合应用开发的唯一合作伙伴，双方
均可各自与其他第三方进行同类机制药物联合”。
贝达药业或其全资子公司卡南吉医药科技（上海）有限公司作为申办方，
3 联合用药临床研究合作协议 贝达药业 在中国开展题为“PD-1抗体药物特瑞普利（JS001）联合Vorolanib治疗 2018.5.22至项目结束
粘膜内黑色素瘤”的临床试验。若贝达药业申请联合用药相关专利并获 终止
得授权的，专利所有权属双方共有，任何一方可免费实施。
4 产品合作开发和战略合作协议 石药集团7 双方在PD-1单抗与白蛋白紫杉醇用于治疗乳腺癌的联合用药组合的临 除非提前终止，该合
全资子公司及关联方，且其在合作品种的临床研究期间负责工艺研究放大，同意增加其为签署方。2018年7月16日，君实生物、苏州众合、江苏众合与泰康生物签署《重组人源
抗TNF-α单克隆抗体注射液合作开发协议之补充协议》，约定在协议签署后，君实生物与泰康生物共同推进后续临床试验，试验过程中的具体工作以泰康生物主导，但涉及临床试
验总体战略决策的制定、临床试验适应症的选择、临床试验费用的预算以及临床试验的推进或者终止等关键决策由君实生物和泰康生物一致同意。
72019年12月30日，君实生物、石药集团、石药中诚签署《关于、、、
有限公司产品销售合同>的终止协议》，约定自终止协议签署之日起，终止履行《产品合作开发和战略合作协议》、《产品合作开发和战略合作补充协议》约定的各项权利义务，互
不追究任何法律和合同责任；石药集团向君实生物支付的3,000万元里程碑付款以及君实生物向石药集团支付的368.39万元临床研究款互不追收；石药集团需将临床试验已产生的
全部纸质及电子数据转交给君实生物；合作协议终止后，君实生物单独作为申办方继续开展临床试验，该临床试验所产生的知识产权均归君实生物所有。若君实生物就合作协议项
下临床试验取得专利，石药集团有权无偿使用该专利。
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 合同/协议名称 合作单位 合作内容 合同期限/签署日期
床开发、注册及商业化开展合作。与产品有关的所有知识产权，若是完 作协议期限为自
全在本协议下发现、发明或开发，应由石药集团和君实生物共同拥有； 2018.6.19至收到联合
未经另一方许可，任何一方均不得使用或授予许可该共同拥有的知识产 用药在中华人民共和
权。 国（含香港、台湾和
澳门）内的批件后20
年
产品合作开发和战略合作协议之 就临床开发事宜，石药集团应协助公司继续推进临床研究并完成临床运
补充协议 作的交接，石药集团应协助申办方变更事宜，同时双方就支付已发生临 2019.2.15
床款项的支付、采购白蛋白紫杉醇产品等事宜做补充约定。
三方协议（除石药集团有限公司、
君实生物以外，石药集团河北中诚 各方确认，由石药中诚作为《产品合作开发和战略合作协议之补充协议》 2019.5.17
医药有限公司（以下简称“石药中 约定的实际供货和收款主体。
诚”）为协议第三方）
公司将就特瑞普利单抗与和记黄埔的新型口服血管生成及免疫调控激
5 合作协议 和记黄埔 酶抑制剂索凡替尼联合用药用于治疗多种晚期实体肿瘤患者进行合作， 2018.10.8
目标针对全球主要市场，初步探索该联合用药在晚期实体肿瘤患者中的
安全性和耐受性。
推进PD-1抗体和IAP抑制剂的配合使用，以期发挥二者的协同增效治 2019.4.4至协议相关
6 关于PD-1抗体与IAP抑制剂联合 亚盛医药 疗效果或者降低毒性效果。双方在联合用药合作项目中形成的与联合用 方的权利义务执行完
用药的合作协议 药相关的创新成果与知识产权原则上归属双方共同享有，另做书面约定 毕为止，除非按照协
除外。 议约定解除或提前终
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 合同/协议名称 合作单位 合作内容 合同期限/签署日期
止或NMPA不批准的
情形提前终止
推进PD-1抗体JS001与JAB-3068的配合使用，以期发挥二者的协同增 2019.5.17至双方权利
关于PD-1抗体JS001与JAB-3068 效治疗效果或者降低毒性效果。双方利用联合用药合作项目中产生的与 义务执行完毕为止，
7 联合用药的合作协议 北京加科思 联合用药相关的创新成果与知识产权的权益依据双方的实际投入及贡 除非按照协议约定或
献比例（由双方协商或审计决定）由双方共同享有。 NMPA不批准的情形
提前终止
针对长效降脂型胰岛素分子INSULIN-PCSK9IFAB变体研发事项，苏州
君盟与志道生物开展合作研发，双方合作内容按如下四个阶段进行：
（1）POC、先导化合物筛选和小试工艺研发阶段：志道生物负责药物
筛选和先导化合物分子确认，双方共同负责工艺开发；
8 技术开发合同 志道生物 （2）IND申报阶段：双方共同完成，志道生物主要负责CMC生产； 2019.11.22
（3）临床申报阶段：双方合作生产临床所需材料，费用各担，以苏州
君盟名义申报临床试验；
（4）NDA申报获批阶段：以苏州君盟的名义进行药品注册申请。
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
(四)重大融资类合同
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 借款金额或授信额度 贷款或授信期限
（万元）
1 固定资产借款合同 201190575 君实工程 上海银行 90,000.00 2019.9.12-2022.11.29
2 流动资金循环借款合同 201200056 君实生物 上海银行 10,000.00 2019.1.31-2020.1.17及
2020.1.20-2020.8.28（续）
3 授信协议 121XY2019034 君实生物 招商银行股份有限公司上海分行 90,000.00 2019.12.27-2020.12.26
202
(五)建筑工程施工合同
签署日期
序号 合同主体 合同对方 合同名称 合同金额
/合同期限
君实工程 君实生物科技产业化临港项目 20,000.00万元 2017.7
建设工程施工合同
1 吴江中泰
苏州君盟 君盟吴江生产基地一期工程施 9,800.00万元 2016.6.3
工总承包合同8
8苏州君盟、吴江中泰签署《之补充协议》，约定苏州君盟、吴江中泰正式终止双方于2016年6月3日签署的《建设工程施工合同》。2019年11月10日，苏
州君盟与吴江中泰分别签署项目名称为“创新性治疗用单克隆抗体产业化项目一标段”和“创新性治疗用单克隆抗体产业化项目二标段”的《建设工程施工合同》，两份《建设工
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
签署日期
序号 合同主体 合同对方 合同名称 合同金额
/合同期限
中国电子系统工程第四建设有 临港科技产业化项目机电净化 暂定24,000.00万元（含8,000.00
2 君实工程 限公司（以下简称“中电四建”） 施工总承包合同9 万元代采购设备及16,000.00万元 2018.4
工程施工金额）
君实工程 吴江市中泰建筑工程有限公司 君实生物科技产业化临港项目
3 （发包人） （承包人）、中国二十冶集团有 钢结构工程协议书 9,783.87万元 2017.11.28
限公司（分包人）
君实生物科技产业化临港项目 7,742.87万元（为上述9,783.87
4 君实工程 中国二十冶集团有限公司 钢结构工程钢结构制作合同 万元项下的钢结构工程材料费部 2017.11.15-2018.5.30
分）
君实生物科技产业化临港项目 4,226.00万元 2018.3
上海玻机智能幕墙股份有限公 幕墙工程施工合同
司 君实生物科技产业化临港项目
5 君实工程
珐成制药系统工程（上海）有 幕墙工程施工合同之补充协议 934.95万元 2018.10.15
限公司（以下简称“珐成制药”） （一）
君实生物科技产业化临港项目 684.56万元 2019.2.28-2019.6.30
程施工合同》的合同金额分别为4,718.08万元、15,495.69万元。
9报告期内，基于君实工程与中电四建签署的《临港科技产业化项目机电净化施工总承包合同》，就君实工程委托中电四建代采购设备事宜以及基于国家税务总局增值税税率调整事
宜签订系列相关补充协议。
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
签署日期
序号 合同主体 合同对方 合同名称 合同金额
/合同期限
幕墙工程施工合同之补充协议
（二）
临港产业化基地项目智能化系 5,500.00万元 2018.6.25
统集成总承包工程
临港产业化基地项目智能化系7,307.34万元（本补充协议项下的
6 君实工程 统集成总承包工程之补充协议 合同金额为对原5,500.00万元的 2018.7.20
110 变更）
临港产业化基地项目智能化系
统集成总承包工程之补充协议 2,230.00 2019.9.24
15
(六)技术转让合同或许可协议
序号 合同名称 让与人/许可方 受让人/被许可方 合同内容 合同期限/签署日期
1 技术转让合同 华鑫康源 众合有限 众合有限从华鑫康源受让“人源化抗BlyS抗体”的阶段性 2012.5.26-2031.5.25
10报告期内，基于君实工程与珐成制药签署的《临港产业化基地项目智能化系统集成总承包工程之补充协议1》，就君实工程委托珐成制药签订相关指定分包合同事宜，双方签订相
关补充协议；此外，根据国家财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口
货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%，君实工程与珐成制药签署补充协议就增值税率调整引起的合同金额调整做出补充约定。
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 合同名称 让与人/许可方 受让人/被许可方 合同内容 合同期限/签署日期
成果。根据技术转让合同约定的不同阶段，众合有限向华鑫
康源分阶段支付总计1,300万元的转让费用
2018.8.24至以下期间较晚者
为准：（1）有关抗体相关专利
权届满或终止的最后日期；（2）
2 专利和技术许 UTHealth 拓普艾莱 UTHealth 授权拓普艾莱对协议项下的专利权和技术权进行 最后到期的专利权届满后的第
可协议 使用、开发、生产、销售、商业化 三年（如技术权利授出及无其
他可适用的专利权）；（3）有关
监管许可项下市场独占权届
满。
公司受让润佳医药两个抑制剂项目（一种有效抑制多种周期
蛋白依赖性蛋白激酶包括CDK-1、CDK-2、CDK-4、CDK-6、
3 技术转让及合 润佳医药 君实生物 CDK-9等活性的泛CDK抑制剂和一种口服小分子ɑ特异性 2019.2.19
作协议11 PI3K 抑制剂）所有技术及与之相关的全部知识产权和其他
权利的50%权益，公司获得泛CDK抑制剂和PI3K抑制剂
50%权益的对价为每项1.5亿元
4 技术转让合作 上海臻格生物技 君实生物 君实生物为完成补料培养基配方的开发，与合作对方开展相 2019.2.25
112019年3月1日，君实生物与润佳医药签署《之补充协议》，约定将双方于2019年2月19日签署的《技术转让及合作协议》约定的每个药物首付款金额
为3,000万元，在本协议签署并生效后10个工作日内，转让方向受让方开具技术服务费发票，受让方于收到该等发票后10个工作日内将首付款支付至转让方账户，变更为在补充
协议签署并生效之日起30日内，受让方向转让方一次性支付3,000万元，转让方收到款项后15日内，向受让方开具技术服务费发票。
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 合同名称 让与人/许可方 受让人/被许可方 合同内容 合同期限/签署日期
协议 术有限公司、 关培养基配方的使用权和知情权的授权以及相应的技术转
JIANXINCHEN 让领域的合作
根据《许可协议》，君实生物可于大中华区开发及商业化 2019.6.22至以下任一事项实
Anwita的创新IL-21融合蛋白（项目代号“AWT008”）。公现：（1）如果获许可人未能在
司在签署协议并完成AWT008的技术转让后向Anwita支付 协议签署后2年内进行任何开
5 许可协议 Anwita 君实生物 合计200万美元。此外，若AWT008符合提交IND的要求，发活动；（2）自本协议项下的
公司可以批准继续提交 IND 并进行随后的临床试验以就其 获许可人停止开发活动之日起
商业化销售获得监管许可。在此情况下，Anwita 将有权就 2年且获许可人、附属机构，
AWT008计划的开发里程碑中收取合计最高6,450万美元 及/或分许可人未能给予合理
及及时解释说明
君实生物受让华奥泰安维汀生物类似药的现有研发成果并
药品技术转让 实施后续研发、生产和上市销售，华奥泰有意向君实生物转
6 与合作开发合 华奥泰 君实生物 让安维汀生物类似药的现有研发成果并为君实生物实施后 之20日19或.6.经24双至方双协方商义一务致履后行终完止毕
同 续研发提供技术支持，公司同意分三期向华奥泰支付 9,000
万元。在药品注册成功后，药品产生的全部营业利润按照双
方各50%的比例分配
技术咨询服务 为泰康生物提供与 TNF-α单克隆抗体注射液生产相关的厂
7 协议 君实工程 泰康生物 房设计咨询、生产设备选型咨询、生产工艺流程设计与优化 2017.2.28
咨询等服务，合同总金额为含税价1,150万元
8 药品开发及许 杭州多禧 君实生物
可合同 君实生物通过独占许可授权方式从杭州多禧处被许可使用 2019.12.3
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君实生物 嘉源·补充法律意见书（五）
序号 合同名称 让与人/许可方 受让人/被许可方 合同内容 合同期限/签署日期
JS108（注射用重组人源化Trop2单抗-tub196偶联物）：
1、君实生物获授权在授权许可区域内即除日本、韩国外的
全部亚洲国家及区域（包括香港、澳门、台湾）内负责JS108
后续的临床试验、药品注册、商业化生产和销售及其他商业
活动。杭州多禧为君实生物后续研发提供技术支持
2、技术许可费：君实生物将根据协议的约定，在不同里程
碑事件时向杭州多禧支付合计30,000万元（合计7个付款节
点，第一个节点付款3,000万元）技术许可费；
3、销售收入分成：根据协议约定，在许可产品在授权许可
区域获得药监部门批准上市之日起至本项目所在国家和地
区专利保护期结束之日，君实生物根据不同的销售收入范围
以技术服务费的方式每年向杭州多禧支付一定比例
（6%-10%）的销售收入分成
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