国信证券股份有限公司关于
埃夫特智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
张存涛先生：国信证券投资银行事业部业务部门业务总监，经济学硕士，保荐代表人。2008年开始从事投资银行工作，曾主持或参与中南重工IPO、三六五网创业板IPO、中利科技2011年度公开发行公司债券、斯米克2012年度非公开发行股票、新大新材发行股份购买资产暨重大资产重组、移为通信创业板IPO等项目以及埃夫特海外并购项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
李明克先生：国信证券投资银行事业部业务部董事总经理，管理学硕士，保荐代表人。1999年开始从事投资银行工作，曾主持或参与百隆集团2000年再融资项目、香梨股份IPO项目、华西村2003年再融资项目、新民科技IPO项目、中利科技IPO、新民科技2010年再融资、三六五网IPO、京威股份IPO、移为通信创业板IPO等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
赵辰恺先生：国信证券投资银行事业部业务部经理，经济学硕士、准保荐代表人。2013年开始从事投资银行工作，曾参与南京红太阳股份有限公司非公开发行项目、无锡信捷电气股份有限公司IPO项目、北京汇冠新技术股份有限公司重大资产重组项目。
（二）项目组其他成员
余东波先生、葛体武先生、周欣女士、黄苏越女士、周可人女士、肖雨曦女士、王俐茹女士。
三、发行人基本情况
公司名称：埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“埃夫特”、“公司”或“发行人”）
注册地址：安徽省芜湖市鸠江经济开发区万春东路96号
成立时间：2007年8月2日（有限公司成立）
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2016年5月31日（整体变更为股份有限公司）
联系电话：0553-5670638
经营范围：工业机器人、智能机器人、智能生产线设备及配件、汽车专用设备研发、设计、制造、安装、调试、销售及售后服务，机器人领域内的技术咨询、技术服务、软件开发、销售及售后服务，机电设备（除特种设备）设计、制造、安装、调试、销售及售后服务，节能技术服务，机械式停车设备的研发、设计、制造、销售、安装、改造及维修服务（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。该事项已经过公司股东大会授权董事会办理。
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
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国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对埃夫特首次公开发行股票并在科创板上市项目的申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、埃夫特首次公开发行股票并在科创板上市项目的申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2019年5月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2019年6月，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2019年6月，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会及上海证券交易所推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报埃夫特首次公开发行股票并在科创板上市项目的申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2019年6月6日，国信证券召开内核委员会会议审议了埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
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2019年6月6日，国信证券对埃夫特首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
保荐人承诺如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为埃夫特智能装备股份有限公司本次公开发行股票并在科创板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向上海证券交易所保荐埃夫特智能装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经埃夫特第一届董事会第23次会议和2019年第二次临时股东大会通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）埃夫特具备健全且运行良好的组织机构；
（二）埃夫特具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）埃夫特最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）埃夫特符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
（一）符合《注册办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人前身芜湖奇瑞装备有限公司成立于2007年8月2日，并于2016年5月31日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
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经本保荐机构查证确认，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；董事会下设战略委员会、审计委员会以及提名、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会工作细则；发行人董事会中设立独立董事，独立董事占全体董事三分之一以上，并制定了规范的独立董事工作制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人符合《注册办法》第十条的规定。
（二）符合《注册办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；根据容诚会计师于 2020 年 3 月 20 日出具的“容诚审字[2020]241Z0001号”《审计报告》，注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；根据容诚会计师于2020年3月20日出具了“容诚专字[2020]241Z0004号”《内部控制鉴证报告》，注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
（三）符合《注册办法》第十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本保荐机构查证确认，发行人主要从事工业机器人核心零部件、整机以及系统集成的研发、生产和销售业务，最近2年没有发生重大不利变化；发行人董事、高级管理人员以及核心技术人员基本保持稳定，最近2年没有发生重大不利变化。
经本保荐机构查证确认，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人均为芜湖市国资委，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
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根据北京市竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》，并经本保荐机构核查发行人主要资产的权属文件，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定。
（四）符合《注册办法》第十三条的规定
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为：工业机器人、智能机器人、智能生产线设备及配件、汽车专用设备研发、设计、制造、安装、调试、销售及售后服务，机器人领域内的技术咨询、技术服务、软件开发、销售及售后服务，机电设备（除特种设备）设计、制造、安装、调试、销售及售后服务，节能技术服务，机械式停车设备的研发、设计、制造、销售、安装、改造及维修服务（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发行人《招股说明书》并经本保荐机构核查，发行人主要从事工业机器人核心零部件、整机以及系统集成的研发、生产和销售业务，其从事的生产经营活动与发行人《营业执照》和《公司章程》所载的经营范围一致；发行人的生产经营符合法律、法规、《公司章程》及《产业结构调整指导目录》（2013年修正）的规定。因此，发行人符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
经本保荐机构查证确认，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此，发行人符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
经本保荐机构查证确认，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受
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到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册办法》第
十三条第三款的规定。
综上，发行人符合《注册办法》第十三条的规定。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
经核查，发行人股东中，安徽信惟基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯盛世元尚股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区雅瑞悦世投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、无锡红土丝路创业投资企业（有限合伙）、江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）、厦门京道智勤投资合伙企业（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于在中国证券投资基金业协会完成备案。
经核查，发行人股东中，芜湖远宏工业机器人投资有限公司、芜湖远大创业投资有限公司、芜湖睿博投资管理中心（有限合伙）、美的集团股份有限公司、Phinda HoldingS.A.、芜湖奇瑞科技有限公司、Sergio Della Mea、Marco Zanor不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
经核查，建信（北京）投资基金管理有限责任公司不存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
根据上海鼎晖源霖股权投资合伙企业（有限合伙）出具的说明函，其合伙人均受吴尚志先生和焦树阁先生共同控制，属于同一控制下的主体；其在投资过程中没有对外募集资金的行为，因此其认定自身不属于私募投资基金，也未办理上述备案程序。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
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（一）本保荐机构有偿聘请第三方等行为的核查
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请上海市锦天城律师事务所担任本次发行的验证笔录机构，上海市锦天城律师事务所持有编号23101199920121031的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务。
（二）发行人有偿聘请第三方等行为的核查
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请翻译机构对发行人境外合同、境外法律意见书等外语资料提供翻译服务。
除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、技术风险
（1）境外专有技术转化风险
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欧、日系工业机器人产业链企业经过长期发展积累，形成了优势技术，海外并购是获得该等技术的较为有效的路径。发行人基于其技术和产品发展的需求，寻求海外优势技术资源进行嫁接，通过并购，能消化吸收后再创新，掌握关键核心技术。2015年以来，公司先后收购了喷涂机器人制造及系统集成商 CMA、通用工业机器人系统集成商EVOLUT、中高端汽车白车身焊接系统集成商WFC，并战略投资运动控制系统设计公司ROBOX，并在国内合资设立希美埃、埃华路、瑞博思等公司。
目前发行人16项核心技术，7项为并购境外企业后吸收后创新，1项为引进海外技术后，吸收引进海外技术后研发。由于境外产业政策、技术限制等外部经营环境因素影响，公司未来可能无法将境外相关专有技术持续在境内转化，并影响在技术转化基础上的持续创新，目前公司将该等技术引入国内无法律限制，但若未来由于国际产业环境、技术转移法律发生变化，公司持续引入境外技术可能受到限制，这将对公司未来持续经营产生不利影响。
发行人可以通过授权或购买无形资产的方式，使用境外子公司技术，2016年发行人收购 EVOLUT 后，为规避技术转移潜在风险，采取了由境内公司芜湖埃华路向EVOLUT购买知识产权的方式，定价为800万欧元，从2017年至2026年分10期支付。对于CMA、WFC的核心技术，发行人及境内公司采取授权方式使用。若未来意大利产业政策、技术限制、外贸政策等外部经营环境发生较大变化，该等授权使用方式将产生由于集团内部转移定价而产生的税收处罚风险、国际贸易风险，从而公司未来可能无法将境外相关专有技术持续在境内转化，并影响在技术转化基础上的持续创新，这将对公司未来持续经营产生不利影响。
（2）知识产权侵害和纠纷的风险
自设立以来，公司在工业机器人整机及其核心零部件、系统集成应用技术上持拥有多项自主知识产权，逐步形成了机器人正向设计技术、机器人运动控制技术、机器人智能化及系统集成技术三大类核心技术。该等技术系公司核心竞争力，若该等知识产权（包括专利及非专利技术）受到侵害或者公司机密技术文件泄露，将对公司生产经营造成重大不利影响。
同时，近年来国际品牌加大在华布局，增加在华知识产权申请，公司在开拓境内
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外市场时，需要面对国外品牌的竞争，存在相关竞争者认为公司侵犯其知识产权，或
其他竞争者侵犯公司知识产权的风险，并因此引致争议和纠纷，该等风险事项将对公
司生产经营产生不利影响。
（3）行业变革和技术创新风险
工业机器人行业是《中国制造2025》重点鼓励的战略性新兴行业。但以发行人为代表的中国国产工业机器人企业，整体与境外先进水平存在较大差距。同时，随着5G技术、大数据、人工智能的逐步商业化应用，该等先进技术与工业机器人技术融合，极大的推动了工业机器人的智能化。
在未来提升研发设计能力的竞争中，如果公司不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向决策上发生失误；或研发项目未能顺利推进，未能及时将新技术运用
于产品开发和升级，公司将无法持续保持产品的竞争力，从而对公司的经营产生重大
不利影响，公司经营业绩将可能出现大幅下滑，甚至出现长期持续亏损情形。
（4）核心零部件技术无法突破风险
核心零部件的技术是制约中国机器人产业发展的重要因素。发行人机器人整机业务毛利率较低主要系核心零部件自主化率及国产化率不高。发行人子公司瑞博思主要研发、生产控制器和伺服驱动产品等核心零部件，此外，发行人参股奥一精机，并在机器人精密减速器领域与之达成战略合作关系，由其为发行人提供精密减速器配套产品。
若发行人在核心零部件技术方面无法持续取得突破，将对发行人的生产经营造成不利影响。
（5）关键技术人才流失风险
公司所处的工业机器人行业是技术密集型行业，其核心竞争力在于产品研发和技术创新能力。行业技术人才需要长期积累下游行业的应用实践，以加深对工业自动化、底层核心算法和软硬件结合技术的理解，才能提升产品研发和技术创新能力。同时引进5G技术、大数据、人工智能技术等领域的研发人才，有助于工业机器人行业的技术发展和演进。行业内该等经验丰富的复合型人才相对稀缺。
优秀的人才是公司生存和发展的基础，也是公司持续经营的核心竞争力之一，因
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此公司对研发技术人员的综合能力要求较高。截至 2019 年末，发行人研发技术人员
481人，占总人数33.15%。公司计划在未来招募更多的研发人才，进一步提高产品研
发和技术创新能力。随着行业竞争格局的变化，对行业技术人才的争夺将日趋激烈。
若公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，将缺乏对
技术人才的吸引力，同时现有核心技术人员也可能出现流失，这将对公司的生产经营
造成重大不利影响。
（6）持续研发能力下滑风险
报告期内，发行人研发费用分别为4,982.40万元、7,148.16万元和7,537.04万元，整体呈上升趋势，研发费用占收入比重分别为6.37%、5.44%和5.94%。报告期内，发行人研发费用占收入比重高于国外竞争对手库卡，但研发费用绝对金额与库卡存在较大差距。如果发行人未来研发费用投入不能满足公司持续创新的需要，则可能影响公司研发持续创新能力，导致公司核心竞争力下滑。
（7）核心技术无法持续迭代及量产的风险
公司拥有16项核心技术，其中8项为独立自主研发，7项为并购境外企业后吸收再创新，1项为引进海外技术后，吸收该海外技术后研发。同时，发行人16项核心技术中，2项技术尚未量产。
若发行人通过消化吸收、海外引进后持续研发的核心技术，后续无法持续迭代更新，并应用到生产经营，或2项未量产的技术在量产前无法适应市场竞争环境，发行人该等核心技术将无法应用到发行人产品及服务，将对发行人的生产经营造成不利影响。
2、管理和内控风险
（1）对境外子公司管理的内控风险
报告期各期间，发行人主营业务收入中境外占比分别为48.50%、61.91%和64.22%，境外经营占比较大，主要系发行人2015年以来先后收购了CMA、EVOLUT和WFC，
并设立了Efort Europe和Efort France。前述公司及其子公司的经营地位于意大利、波
兰、巴西、印度、法国、德国等国家。公司在收购境外公司后，构建了境外公司的内
控制度，在经营决策、销售订单审批、销售收入确认、财务报告、资金管理等方面对
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境外公司实施控制措施。报告期内，境外公司内部控制整体有效，相关内部控制能够
保障财务报告的准确性。
由于公司收购CMA、EVOLUT、WFC的时间点不同，公司对该等境外公司的融合、管控成果存在差异，后续期间仍需要持续整合。若公司无法适应多个国家和地区的监管环境，建立并执行起有效的境外子公司管控体系，则不能对海外子公司实施有效控制，导致对子公司内部控制无效，将对公司生产经营产生不利影响。
（2）业务内控风险
发行人业务布局分布整机制造及核心零部件、系统集成等上下游产业链。在不同的产业链环节，业务特点不同，需要构建不同的管控体系：整机制造的管控核心在于提高核心零部件国产化率、自主化率以及降低成本；核心零部件的管控核心在于产品研发达到整机性能、功能需求并实现批量生产；系统集成业务的管控核心在于项目统筹实施、技术应用和成本控制。
报告期内，发行人在整机制造及核心零部件、系统集成领域内业务规模不断提升。在目前尚未盈利的情况下，不同领域内的业务管控对于发行人至关重要。若发行人未来无法形成持续有效的业务管控体系，将对未来持续盈利能力产生不利影响。
3、经营风险
（1）境外经营风险
发行人2015年以来先后收购了CMA、EVOLUT和WFC，并设立了Efort Europe和Efort France。报告期内，发行人国外主营业务收入分别为37,376.86万元、80,486.93万元和 80,283.81 万元。前述公司及其子公司的经营地位于意大利、波兰、巴西、印度、法国、德国等国家。境外经营可能产生如下风险：
①监管风险：发行人境外经营场所分布国家较多，不同的国家监管环境不同，产业政策、文化制度不同，经营环境、劳工制度也不同，若公司无法适应所在国的监管环境，将产生较大的经营风险；
②汇率波动风险：发行人境外重要子公司分别采用欧元、波兰兹罗提、巴西雷亚尔等货币作为本位币。报告期内，发行人汇兑损益分别为-877.65万元、757.12万元和-133.35万元。按照敏感性分析，若外币汇率下降5%，报告期各期，发行人主营业务
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收入分别下降2.43%、3.10%、3.21%。在发行人境外经营、境外销售占比较大的情况
下，汇率若持续出现较大波动，将影响公司经营业绩；
③政治与外贸风险：发行人境外子公司所在国家的政治格局、社会稳定不同，关税、外贸政策也不同，若公司所在国的政治稳定性、外贸政策出现重大变化，将对发行人生产经营产生重大影响；
④诉讼风险：鉴于发行人境外经营地社会制度、文化背景不同，如巴西等地，诉讼事项较为普遍，公司在该等境外地区若不能处理好相关诉讼事项，将对公司生产经营产生不利影响。
⑤财务风险：发行人收购EVOLUT时，EVOLUT持续亏损，发行人给予其较多的资金支持，2016年收购时增资650万欧元，收购完成后，发行人子公司芜湖埃华路以800万欧元向EVOLUT收购知识产权，埃夫特及子公司Efort Europe向EVOLUT提供借款及担保发生额 2,382.50 万欧元。同时，2019 年 11 月开始，发行人分步对EVOLUT资本金恢复及增加投资（债权转股权及现金出资），共450万欧元，目前已完成440.89万欧元。若未来经营状况仍不能有效改善，或为维持EVOLUT生产经营及持续经营需要，发行人可能需要持续对其进行财务资助或增资，该情形将对发行人财务状况产生不利影响。
（2）业务整合风险
发行人2015年以来先后收购了CMA、EVOLUT和WFC。发行人业务布局包括核心零部件、整机制造、系统集成业务，业务经营包括多个国家和地区。报告期内发行人对现有业务地区布局、产业链布局进行整合，将境外子公司业务逐步推广至国内市场，并加强子公司间业务的协同效应，发行人境内公司与境外公司之间的业务整合及协同正在持续推进。
若发行人与被收购的境外公司的业务整合无法顺利推进或出现偏差，将对公司的经营造成不利影响。
（3）市场竞争加剧风险
公司所处的智能制造装备产业属于典型的资本和技术密集型行业，其在制造业中的应用较为广泛。根据IFR的数据，中国自2013年起便成为工业机器人全球第一大
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市场，但中高端市场主要由外资品牌主导，工业机器人四大家族等境外企业加大了在
中国市场布局，国产机器人面临更加激烈的竞争格局。
发行人具有竞争优势，但与国外企业存在一定差距。尽管发行人通过自主研发与整合境外技术再创新，逐步缩小与境外企业差距，但在市场竞争日趋激烈情况下，若公司无法迅速实现技术、市场突破，形成核心竞争力，将对公司的持续经营产生不利影响。
（4）下游市场波动的风险
公司主要从事工业机器人核心零部件、整机、系统集成的研发、生产、销售，主要服务的下游客户为汽车制造业以及通用行业中的汽车零部件行业、卫浴陶瓷行业、五金行业、家具行业等。
对发行人系统集成业务业绩影响较大的是汽车行业，报告期内，发行人系统集成业务占比分别为74.80%、83.17%和81.51%。在系统集成业务中，汽车工业行业占比分别为49.75%、65.00%和74.11%，占比持续上升。
2018年以来，汽车工业市场出现“动能转换”，中国市场及世界市场整体销量下降，但在新能源汽车领域整体快速增长，下游汽车行业若出现较大波动，将整体影响其对固定资产投资的需求，可能对发行人产生不利影响。
同时，受宏观调控及新能源补贴政策变化的影响，部分国内新能源汽车主机厂回款周期延长，截至2019年12月31日，发行人系统集成业务中，新能源汽车客户应收账款余额4,226.78万元，出现逾期金额2,157.62万元，其中发行人应收新能源汽车行业客户浙江子也自动化设备有限公司和铠龙东方汽车有限公司的货款已单项计提坏账准备；存货中新能源汽车行业形成的已完工未结算金额3,025.92万元。
若未来中国新能源补贴政策持续缩减，或国内外市场新能源汽车行业波动加剧，新能源汽车行业经营环境将出现不利变化，将影响对发行人市场需求，继而导致应收账款、存货出现减值风险，对发行人生产经营产生不利影响。
报告期内，发行人整机产品主要销售于汽车及零部件行业、金属加工行业、3C电子行业和教育行业，前述行业各期销量（外销及内部领用）合计 1,468 台、1,412台和1,641台，占当期机器人销量的77.92%、76.12%和75.31%。该等行业波动，将
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影响发行人整机销量。若该等下游市场整体出现较大的波动，行业景气度持续大幅下
滑，可能对公司的经营产生不利影响。
（5）毛利率长期低于行业均值的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为10.51%、12.63%和16.38%，显著低于同行业公司毛利率均值，2017 年及 2018 年同行业公司毛利率均值分别为 27.17%、27.18%。公司毛利率低于同行业均值，与发行人整机核心零部件国产化、自主化率低，系统集成业务试错成本高，以及下游市场波动相关有关。
若公司不能有效提高机器人整机产品国产化率、自主化率，吸收系统集成业务经验并降低试错成本及细分行业前期开发成本，并持续提升核心竞争力，应对市场竞争，则可能导致公司毛利率长期低于行业均值，持续盈利能力低于同行业公司。
（6）整机产品不能匹配系统集成业务的风险
将整机产品逐步导入系统集成业务，提升整机产品自用数量及比例，是发行人实施“换道超车”经营策略的重要路径。报告期内，发行人整机自用数量分别为157台、102台、113台，自用比例分别为8.33%、5.50%和5.19%，发行人自用数量、比例，受下游行业波动、公司整机产品技术水平和生产水平影响。报告期内，发行人系统集成业务增速较快，但整机自用率存在波动，自用机器人的增速与之不匹配，总体来说，系统集成导入自产整机产品，受客户接受度、验证周期等多种因素影响，需要长周期的技术研发、市场开拓。通过系统集成业务导入自产整机，是发行人实施“换道超车”的重要经营策略，若未来发行人整机产品无法及时进行技术和产品迭代升级，在生产水平、技术水平不能满足公司系统集成业务的需求，从而导致系统集成业务导入自产整机产品不达预期，不能有效提升导入率，发行人“换道超车”经营策略将不能有效实施，公司生产经营、核心竞争力将受到不利影响。
（7）价格波动风险
国内外整机市场平均价格未来将呈持续下降趋势。受产品结构、竞争力水平影响，发行人整机产品价格和国内同类产品价格相近，但低于国外同类产品价格。
若发行人未来无法持续提升核心竞争力，提升产品和技术迭代，或者无法通过提升核心零部件自主化率降低成本，提升毛利率。市场整体销售价格下降的趋势将对发
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行人盈利能力产生不利影响。
（8）核心零部件自主化进度不达预期及单一供应商集中风险
核心零部件自主化率低，是制约发行人发展的重要瓶颈，是提升发行人整机产品毛利率的关键。按照发行人的发展规划，结合本次募集资金项目的投入，发行人核心零部件设计产能逐步达产，2022年之前，将基本实现控制器、伺服驱动、RV减速器的自主化。
在核心零部件自主化率较低的情况下，报告期内发行人核心零部件主要系外购。报告期各期，控制器外购比例分别为100%、98.38%、69.82%；减速器外购比例分别为99.79%、98.53%、89.68%；伺服系统全部为外购。
同时，基于成本、质量控制考虑，对控制器、减速器、伺服系统（包括伺服电机、伺服驱动）存在集中采购情形，第一大供应商采购金额占比均接近或超过单一核心零部件采购金额50%。报告期各期，控制器第一大供应商采购占比分别为51.25%、47.07%、59.68%；减速器第一大供应商采购占比分别为 70.96%、53.06%、53.26%；伺服驱动
第一大供应商采购占比分别为 29.84%、31.89%、67.74%；伺服电机第一大供应商采
购占比分别为41.11%、40.02%、56.95%。
2019年度，发行人控制器自主化率为30.18%，减速器自主化率为10.32%。若发行人未来核心零部件自主化进度由于研发进度、达产进度等因素，自主化进度放缓，或者发行人招股说明书中就未来经营状况和盈利能力发展趋势前瞻性信息的假设，发生重大不利变化，发行人核心零部件产能将无法满足整机产品性能、成本需求，发行人将持续依赖上游核心零部件供应商，整机毛利率无法按规划持续提升，未来盈利能力将受到不利影响。
（9）单一客户占比较高风险
FCA集团是发行人子公司WFC主要客户之一，发行人收购WFC前，WFC对FCA集团销售占比较高。报告期各期，对FCA集团销售额占WFC营业收入的比重分别为37.88%、10.45%、46.64%，占发行人营业收入的比重分别为20.90%、3.93%、21.92%；对FCA集团及其重要关联方（CNH、TOFAS）销售额占WFC营业收入的比重分别为50.64%、19.96%、50.90%，占发行人营业收入的比重分别为27.94%、7.51%、23.92%；
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FCA集团毛利率水平分别为39.97%、37.71%、30.24%，高于WFC其他客户的毛利
率。自发行人收购WFC后，2017年四季度、2018年度、2019年度，对FCA集团销
售收入占合并报表营业收入比重分别为4.04%、4.23%、22.40%。若WFC未来在技术
升级、业务开拓上不能及时适应市场变化，在 FCA 集团销售占比较高的情况下，将
对其生产经营产生负面影响，从而影响发行人合并报表经营业绩。如果WFC丧失来
自于FCA集团的收入，则WFC收入规模和盈利能力将大幅下降，从而影响发行人合
并报表经营业绩。
（10）预测市场规模不准确风险
发行人招股说明书中，预测世界整机市场容量时，根据2013-2018年销售均价及其下降趋势，预测2019-2022年平均售价；预测中国工业机器人整机、系统集成市场容量时，以19万元/台作为2019年中国市场工业机器人的平均销售价格，该数据系根据2012-2018年中国市场平均售价降幅，及2018年平均售价综合预测。报告期各期发行人整机平均销售价格分别为10.45万元/台、11.89万元/台、10.80万元/台，该预测价格高于报告期内发行人产品销售均价。
因此，上述预测数据存在不准确，甚至存在预测市场规模偏大的风险。
（11）“换道超车”战略推行不达预期风险
发行人制定了“换道超车”战略，即通过拓展在通用工业领域的应用，提升核心竞争力，赶超欧日“四大家族”企业；同时通过汽车行业系统集成服务，提升整机及系统集成业务的一致性、可靠性。因此，发行人并购 CMA、EVOLUT，消化吸收通用工业领域核心技术，并购WFC，消化吸收汽车工业系统集成核心技术。
但若未来发行人无法通过服务汽车行业提升产品的一致性、可靠性，无法将汽车行业获得的核心技术和经验有效拓展到通用工业，发行人“换道超车”战略将不达预期，将对生产经营产生不利影响。
（12）整机产品实现自主化对集成业务毛利率影响较低的风险
经测算，若公司整机产品全部实现核心零部件自主化，报告期各期公司系统集成业务毛利率分别上升0.80、0.27、0.31个百分点。由于公司目前自主机器人应用于系统集成业务的比例较低，且机器人在系统集成业务中的金额占比不高，因此整机产品
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实现自主化对系统集成的毛利率影响较低。
发行人向系统集成业务导入自用整机是一个长期的过程。如果未来发行人整机产品在生产水平、技术水平不能满足系统集成业务的需求，将对系统集成业务的性能提升、毛利率提升，产生负面影响。
（13）发行人产品部分指标低于国外竞争对手风险
发行人产品分为轻型桌面型机器人、中小型负载机器人、大型负载机器人三大类，其中轻型桌面型机器人、中小型负载机器人为发行人主力机型。中国市场竞争中，轻型桌面型机器人、中小型负载机器人主要面向通用工业，国产化率较高；而大型负载机器人主要应用于汽车行业，具有较高的准入门槛，国产化率较低。
发行人轻型桌面型机器人、中小型负载机器人产品在线性轨迹精度、线性轨迹重复性等核心性能指标上接近国外知名品牌，但在整体稳定性，指令集丰富程度与国外知名品牌存在差距；对于大型负载机器人，发行人产品整体功能、性能和品牌较国外知名品牌存在一定差距。未来发行人若不能有效提升大型负载产品的产品性能、功能、品牌价值，并提升轻型桌面型机器人、中小型负载机器人产品的整体稳定性、指令集丰富程度，则无法缩小与国际知名品牌的差距，无法提升自身核心竞争力。
（14）发行人生产经营受新冠疫情影响较大的风险
2020年初，新冠疫情首先在中国爆发。3月中下旬中国有效控制疫情后，新冠疫情在全世界范围内流行。公司主要生产经营地中国、意大利，先后成为疫情严重的地区，其他境外生产经营地如巴西、波兰和印度的疫情也逐渐加重，这对公司生产经营造成了较大的负面影响。
按区域分析，2019年度，公司主营业务收入中境内占比35.78%。2020年春节后，国内经营主体受疫情影响，自2月10日开始逐步复工，至2月底全部复工，延期复工对国内生产经营产生较大负面影响。截至本发行保荐书出具日，上下游公司基本全部复工。但在客户现场安装、验收等经营活动仍然受到限制。
2019年度，公司主营业务收入中境外占比64.22%，欧洲、南美等区域经营主体受新冠疫情影响较大。其中，公司境外子公司CMA、EVOLUT、WFC注册地均位于意大利。自2020年3月起，疫情在全世界范围内迅速扩散，意大利已成为境外最严
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重地区之一。随着意大利政府提升防疫措施，意大利控股公司在3月中上旬的开工率
约为50%，整体产能和工作效率大幅下降。根据意大利政府最新规定，自3月25日
起，意大利全境公司将停工两周。发行人三家子公司在欧洲地区的业务销售占发行人
营业收入比重超过40%，而欧洲地区业务上下游公司出现大面积停工状态。预计第二
季度，欧洲地区经营主体将受到较大影响。同时，随着波兰、巴西、印度等国家疫情
呈恶化形势，发行人当地控股子公司已陆续进入停工或半停工状态。由于疫情蔓延尚
未得到有效控制，上述境外子公司复工复产时间存在一定不确定性。
按业务分析，2019年度，公司整机业务占主营业务收入19.49%。由于疫情影响，整机下游客户延期复工，或资金压力增大，导致延期提货。公司整机业务主要是国内通用工业客户，一季度因开工率不足，公司整机销售影响较大，销量预计下降25%-35%，目前下游客户开工率逐渐恢复到正常状态，公司整机销售逐步恢复。
2019年度，公司系统集成业务占主营业务收入81.51%，其中系统集成业务中来自汽车行业的收入占比为74.11%。受疫情影响，下游客户停工，导致已经获取的订单无法按期启动，项目执行整体滞后，影响全年收入确认；已经启动的项目，由于停产无法进行制造和装配，或是由于客户停工，无法在客户现场进行安装调试，因此项目执行停滞，影响全年收入确认。欧洲、南美地区疫情持续恶化，下游主要汽车厂商FCA集团、大众等客户出现停工情形。因此，公司系统集成业务受疫情影响较大。
同时，受疫情影响，相关客户销售活动受到较大限制，整机、系统集成类业务部分订单的签订、确定延迟。疫情影响中国和意大利等地区的人员往来，公司与境外并购子公司WFC、EVOLUT、CMA人员、技术、业务整合的进度受到负面影响。目前中国与境外子公司的人员往来暂时停止。
发行人预计2020年一季度实现营业收入23,000万元～28,000万元，同比变动比例为-19.10%～-1.51%，随着境外疫情加重，公司境外业务将受到进一步影响。
截至目前，公司在手订单16.21亿元。如无疫情影响，公司原预算2020年税前利润将实现扭亏为盈，但由于新冠疫情对公司 2020 年整体营业收入造成较大影响。若疫情持续恶化，2020年营业收入将进一步下降。若境外无法有效控制疫情，公司境外经营将无法恢复正常，经营业绩将持续受到较大影响，甚至影响以后会计年度。
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4、财务风险
（1）垫资导致经营性现金流状况不佳的风险
报告期各期间，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,670.48 万元、-25,784.13万元和-16,678.79万元。公司经营活动产生的现金流量净额降幅较大的主要原因是：公司机器人系统集成业务的前期采购及生产投入较大，而客户通常在终验收后支付合同款项的30%及以上，因此公司在系统集成业务中垫付较大规模的资金。公司经营规模扩张阶段，会出现经营活动产生的现金流净流出的情形。发行人垫资具有持续性，占用了营运资金。按照敏感性分析，假设公司销售商品、提供劳务收到的现金下降5%，则公司报告期内经营性现金流分别下降4,291.61万元、7,345.61万元、6,222.76 万元，下降金额占变动前经营活动产生的现金流量净额的比例分别为-116.92%、-28.49%、-37.31%。
如果公司不能多渠道筹措资金并及时推动客户终验收加快回款，则可能导致营运资金紧张，进而对公司的持续经营产生不利影响。
（2）政府补助无法持续的风险
受国家及地方鼓励智能制造产业政策的影响，公司报告期内收到多项政府补助。报告期内，公司各期计入当期损益的政府补助金额分别为 10,787.68 万元、17,105.58万元和7,163.57万元，对公司归属于母公司所有者的净利润的影响较大。按照敏感性分析，若各期计入当期损益的政府补助下降5%，则发行人净利润分别下降458.48万元、726.99万元、304.45万元。2019年度，公司计入当期损益的政府补助金额较2018年减少较多，对公司资金及归属于母公司所有者的净利润造成较大影响。发行人各期收到的政府补助均计入非经常性损益，对公司扣非后净利润不构成影响。
报告期内，公司分别获得企业发展资金补助金额6,000.00万元、11,368.66万元和739.75万元，占计入当期损益的政府补助金额比例分别为55.62%、66.46%、10.33%。该补助及公司其他政府补助在国家产业政策及政府产业政策未发生重大变化的情况下具有可持续性。报告期内公司获得的补助金额存在较大波动，未来公司获取该补助的时间、具体金额存在较大不确定性，该等发展资金补助的波动，对发行人未来净利润、财务状况整体产生较大的影响。
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如果未来各级政府产业政策及扶持政策发生变化，公司享受政府补助金额波动较大，甚至可能无法继续享受相关政府补助，则对公司产生不利影响。
（3）税收优惠无法持续的风险
报告期内，发行人及子公司芜湖希美埃、广东埃华路、芜湖埃华路均被认定为高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税。其中，发行人最近一次高新技术企业资质有效期为2018年至2020年；子公司芜湖希美埃资质有效期为2017年至2019年（正在资格复审过程中）；子公司广东埃华路资质有效期为2018年至2020年；芜湖埃华路资质有效期为2019年至2021年。
如果发行人不再享有企业所得税税收优惠，对报告期内公司合并报表的净利润影响金额分别为429.63万元、937.99万元、29.59万元，占当期合并报表净利润的-10.12%、-36.68%、-0.56%。
如果发行人及子公司未来无法通过高新技术企业资格复审，则无法继续享有相应税收优惠政策；亦或国家相关税收优惠政策发生变化，取消或调减税收优惠额度，将对公司的持续经营产生不利影响。
（4）应收账款发生坏账风险
公司智能制造系统集成服务以完工百分比法确认收入，而客户以合同约定的项目进度按比例支付工程款，因此公司各期末应收账款账面价值较大：公司应收账款账面价值分别为50,055.89万元、52,483.92万元和55,422.97万元，占同期营业收入比重分别64.02%、39.95%和43.72%。
以2019年为例，公司应收账款账面余额为67,116.08万元，其中1年以内账龄的应收账款原值为47,534.17万元，如客户回款放慢，期末1年以内应收账款由目前的70.82%下降至65.00%并转为1-2年账龄的应收账款，则公司应收账款坏账准备由此增加195.44万元，对公司造成不利影响。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备金额分别为9,731.80万元、10,180.87万元、11,693.12万元，其中单项计提金额分别为7,283.47万元、7,139.19万元、7,990.35万元。
发行人应收账款规模较大，与发行人经营模式、销售规模有关，但如果未来市场
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发生变化，导致客户难以支付货款，或者公司在应收账款管理上出现失误，则公司面
临应收账款无法收回导致的坏账损失风险。
（5）存货出现跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为3.31亿元、5.42亿元和5.74亿元。公司存货账面价值的快速增长，与公司营业收入规模变化有关，存货主要是原材料和系统集成业务待结算工程款。若原材料市场价格出现波动，或公司预计总成本内部控制未有效执行，公司将存在较大的存货跌价风险，从而对公司未来生产经营产生不利影响。
（6）并购产生的无形资产减值风险
发行人并购WFC产生的无形资产，主要为客户关系、专利技术与非专利技术。其中，客户关系截至2019年末的账面价值为19,616.10万元，其摊销年限为16.84年（剩余年限14.59年）。WFC主要客户包括FCA集团（菲亚特克莱斯勒集团）及TOFAS。若发行人与该等主要客户合作关系无法持续，客户关系的账面价值将出现减值，从而对公司产生不利影响。
（7）管理费用率较高风险
报告期各期，发行人管理费用分别为10,657.54万元、18,180.57万元和18,334.37万元，管理费用率分别为13.63%、13.84%和14.46%，高于同行业管理费用率均值。
发行人管理费用率较高，主要系：（1）随着公司规模扩大，管理人员数量增加，其中境外管理人员薪酬水平较高，导致薪酬费用增幅较大；（2）随着公司报告期先后收购多家境外公司，形成较多专利、非专利技术等无形资产，导致无形资产摊销费用较高；（3）公司收购境外公司的过程中，聘请中介机构的费用较高；（4）报告期各期股份支付金额较高。
如果公司未能有效控制各项管理费用并提升资金使用效率，可能造成管理费用规模较大，影响公司经营业绩。
（8）递延所得税资产减值风险
报告期内，公司所得税费用分别为43.85万元、241.96万元、-2,004.42万元，具体构成如下：
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单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
当期所得税费用 631.50 1,724.37 785.14
递延所得税费用 -2,635.92 -1,482.41 -741.28
所得税费用合计 -2,004.42 241.96 43.85
利润总额 -7,323.18 -2,315.40 -3,601.78
递延所得税占利润总额比 35.99% 64.02% 20.58%
报告期内，公司的递延所得税费用均为负，且金额较大，对当期利润总额的影响较大。若公司或者下属子公司在预期未来期限内无法形成足够的应纳税所得额，则报告期内确认的递延所得税资产可能存在减值，将会影响未来期间的净利润。
（9）系统集成细分行业毛利率存在波动的风险
报告期内，发行人系统集成业务中来自汽车行业的收入占比为74.11%，来自通用行业的收入占比为25.89%。发行人系统集成业务对汽车行业销售毛利率分别为9.89%、10.43%、17.08%，逐期上升；对通用行业销售毛利率分别为7.15%、13.41%、9.56%，
存在波动。该等波动与行业特性、试错成本较高有关。若未来发行人不能持续执行有
效的成本内部控制，有效降低试错成本，系统集成业务毛利率将面临较大的波动，对
发行人生产经营产生负面影响。
（10）应收账款周转率低于行业均值的风险
报告期各期，公司的应收账款周转率分别为 1.71、2.15、1.95，低于同行业均值水平。2017年及2018年同行业公司应收账款周转率均值分别为4.07、3.69；剔除库卡影响后，同行业公司应收账款周转率均值分别为2.48、2.42。若未来发行人不能加强应收账款回收，提升应收账款周转率，经营性现金流将处于较低水平，从而对财务状况产生不利影响。
（11）GME税收抵扣时间不确定风险
2019年度，发行人巴西控股公司GME将以前年度多缴税款852.25万元（483万雷亚尔）确认为营业外收入。该事项系GME General、GME Aerospace和FASE GME（三家公司于2015年7月合并为GME）于2013年分别向联邦政府提出了诉讼，请求 2014 年 12 月 31 日前缴纳的收入税（PIS/COFINS），计税基础不应包含流转税（ICMS），对于多缴纳的483万雷亚尔，作为未来税收抵扣。
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关于ICMS是否计入PIS/COFINS计税基础，巴西最高法院在2017年3月15日案件第574.706案例判决中，已明确规定ICMS不应计入PIS/COFINS计税基础。2019年1月11日巴西证券委员会于发布的年报会计监管指引关于“基于PIS和COFINS计算的 ICMS”事项指出，最高法院已驳回联邦财政部诉请，表明后续司法进程不应该造成对纳税人获得该项权利的障碍；对于此事项，因已有最高法院判例，如联邦法院判决结果与最高法院判例一致的，可直接依据最高法院判例，无需等待最终判决，进行相应会计处理，确认为资产，不受后续司法程序的影响。
GME三起案件于2019年上半年获得了法院判决支持，即GME提出的ICMS于2014年12月31日之前不应作为PIS/COFINS计税基础这一主张，多缴纳的483万雷亚尔，作为税收抵扣事项。2019年发行人将该税收抵扣计入营业外收入。
尽管GME公司可以确定获得483万雷亚尔的税收抵扣，但根据目前的法律进程，由于相关税务机关尚未完全支持公司具有该等权利，GME 需等待终审判决后方能开始抵扣。预计终审判决在2020年4月，但具体时间由于新冠疫情等因素存在不确定性。该不确定性，对GME生产经营产生一定负面影响。
5、尚未盈利的风险
（1）持续亏损风险
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-2,734.84万元、-2,211.07万元和-4,268.28 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-12,489.65万元、-17,005.25万元和-11,402.80万元；截至2019年末，公司累计未分配利润为-15,492.74万元。
公司收入逐年增长，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润却逐年下降，主要原因：（1）发行人机器人整机业务的核心技术研发投入逐年增加，核心零部件国产化和自主化在未达规模效应前，切换成本较高；（2）发行人机器人系统集成业务，尤其是国内系统集成业务开展时间较短，试错成本较高，导致整体毛利率较低；（3）发行人报告期内费用增长较大，尤其是研发费用、股权激励产生的股份支付费用、中介机构服务费用、海外并购形成的无形资产摊销费用增加较大。
公司在未来一段时间内，仍将投入较多研发费用。如果公司无法有效提高核心零
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部件的自主化率并通过前期的业务开拓提升利润规模，则可能导致未来一段时间仍无
法盈利。这将影响公司经营现金流和财务状况、业务扩张、团队稳定和人才引进，进
而对公司经营产生不利影响。
（2）无法实现利润分配及投资者回报风险
若公司未来由于经营环境发生重大不利变化、下游行业下滑、生产经营失误等因素，持续亏损，则发行人面临累计未弥补亏损持续为负，无法分配利润或回报投资者的风险。
（3）盈亏平衡点明显高于同行业的风险
报告期内，公司尚未实现盈利，公司盈亏平衡点高于同行业上市公司。如果公司未来无法有效提高公司整体毛利率，则公司盈亏平衡点将无法明显下降，公司持续亏损的时间将延长，从而对生产经营产生不利影响。
随着公司募投项目建设完成，公司固定成本随之上升，若公司无法有效提高整机及系统集成业务毛利率，降低费用率，公司盈亏平衡点存在上移风险。
（4）未来成长性不及预期的风险
报告期内，发行人营业收入分别为78,184.13万元、131,359.96万元、126,779.76万元，2017-2019年复合增长率为27.34%。但发行人营业收入增长，海外并购产生了较大的影响。扣除并购WFC影响，2017-2019年复合增长率为4.27%。报告期内海外并购主要影响系统集成收入。报告期内，公司系统集成的收入分别为57,645.90万元、108,120.55万元、101,887.66万元，2017-2019年复合增长率为36.95%，扣除并购WFC收入，复合增长率为1.38%。
发行人尚处于亏损状态，未来持续盈利的前提是公司实现高成长。若未来发行人由于经营策略失误、核心竞争力下降、并购整合未达预期等因素，未来成长性不及预期，公司将达不到盈亏平衡点，无法实现盈利，从而对生产经营产生负面影响。
6、发行失败风险
公司确定股票发行价格后，如果公司预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事
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项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案才可以重新启动发行。如果公
司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风
险。
7、触发退市条件风险
公司尚未实现盈利。未来公司上市后，若生产经营环境发生重大不利变化，或者公司经营决策出现重大失误，公司将可能持续亏损，营业收入、净资产大幅下降，导致营业收入低于1亿元，或者净资产为负，触发退市风险警示标准，甚至出现明显丧失经营能力情形，从而触发退市标准，出现退市风险
同时，未来公司上市后，若生产经营环境发生重大不利变化，或者公司经营决策出现重大失误，发行人股票投资价值将大幅下降，将可能出现交易不活跃情形，股票市值及交易价格、股票交易量、股东数量可能因公司投资价值大幅降低而触发退市标准，出现退市风险。
8、商誉减值的风险
截至2019年末，公司合并报表商誉账面价值为37,331.93万元，主要系公司2015年以来先后收购了CMA、EVOLUT、WFC所致。截至2019年末，收购CMA、EVOLUT和WFC分别形成商誉账面价值1,288.33万元、1,548.98万元和34,494.61万元。其中，EVOLUT分别于2016年度和2018年度计提商誉减值准备1,675.48万元和2,759.81万元；WFC于2019年度计提商誉减值准备2,003.99万元。
CMA、EVOLUT、WFC 分别从事智能喷涂机器人机器系统集成、金属加工系统集成、汽车白车身焊装系统集成业务，下游客户分别为通用工业、汽车工业知名客户。
报告期内，WFC经营业绩存在波动，WFC在2017年10-12月、2018年度和2019年度毛利率分别为 16.18%、11.47%、17.95%，尚未达到其收购前的业绩水平。2019年9月30日，发行人对于WFC进行了商誉减值测试，经测试，WFC计提商誉减值准备2,003.99万元。若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化或者WFC业绩持续无法达到收购前的业绩水平，WFC的商誉存在进一步减值的风险。
报告期内，EVOLUT经营业绩存在波动，自2017年以来持续亏损，报告期各期，EVOLUT毛利率为16.35%、16.76%、7.78%，净利润为-2,438.93万元、-731.13万元、
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-2,008.58万元；剔除报告期内EVOLUT向芜湖埃华路出售知识产权的非经常性交易
影响后，EVOLUT毛利率为4.99%、12.52%、7.78%，净利润为-4,728.17万元、-1,902.72
万元、-2,008.58万元。
若 EVOLUT 未来业绩无法改善，或未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，则可能对EVOLUT的持续经营产生不利影响，则EVOLUT将存在进一步的商誉减值风险。
自收购以来，CMA 总体经营情况符合预期，未发生明显减值迹象。但若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，则可能对CMA业绩产生不利影响，则其将存在商誉减值的风险此外，CMA、EVOLUT、WFC 注册地均为意大利，意大利地区是受境外新冠疫情影响最重地区之一，若新冠疫情无法有效控制，EVOLUT、WFC、CMA将存在进一步商誉及客户关系减值的风险。
9、募集资金投资项目风险
（1）募投项目未能实现预期经济效益的风险
公司本次发行的募投项目为下一代智能高性能工业机器人研发及产业化项目、机器人核心部件性能提升与产能建设项目、机器人云平台研发和产业化项目。尽管公司分析了前述募投项目的可行性，但该等分析是基于当前市场环境、技术能力和发展趋势等因素作出的。如在募投项目实施过程中，宏观经济、产业链上下游、技术水平发生较大变化，则将对公司募投项目的实施带来不利影响。
（2）新增资产折旧和摊销影响盈利能力的风险
本次发行的募集资金投资项目建成后，达产后每年将新增较大规模的固定资产折旧和无形资产摊销，这将会导致公司生产成本和费用的增加。在募投项目建设完成后，若因管理不善或市场开拓不力导致项目实际效益低于预期，新增固定资产折旧和无形资产摊销将加大公司经营风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）发行人的发展前景
发行人主要从事工业机器人核心零部件、整机以及系统集成的研发、生产和销售业务，属于国产工业机器人第一梯队（引自《中国机器人产业发展报告（2019）》）。发行人所处的高端装备制造产业是代表新一轮科技革命和产业变革方向的战略性新
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兴产业之一，是我国培育发展新动能和获取未来竞争新优势的关键领域之一。“十三
五”期间，高端装备制造产业被置于经济社会发展更加突出的位置，相关产业政策和
措施陆续出台，推动产业规模的持续壮大，推动产业创新能力和竞争力的持续提高，
推动产业结构的持续优化。在《中国制造 2025》和《智能制造发展规划（2016-2020
年）》等国家战略产业规划的引导下，我国智能制造技术和装备实现突破，智能制造
生态体系初步形成，高端装备制造产业的巨大市场空间逐渐释放。本次募集资金拟投
资项目论证充分，符合国家产业政策；项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的
竞争地位和品牌影响力。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：
1、《国信证券股份有限公司关于保荐埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
3-1-2-30
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
赵辰恺
年 月 日
保荐代表人：
张存涛 李明克
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
岳克胜
年 月 日
法定代表人人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-31
附件：
国信证券股份有限公司
关于保荐埃夫特智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
国信证券股份有限公司作为埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定张存涛、李明克担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
张存涛 李明克
法定代表人：
何 如
年 月 日
3-1-2-32
国信证券股份有限公司关于
埃夫特智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
张存涛先生：国信证券投资银行事业部业务部门业务总监，经济学硕士，保荐代表人。2008年开始从事投资银行工作，曾主持或参与中南重工IPO、三六五网创业板IPO、中利科技2011年度公开发行公司债券、斯米克2012年度非公开发行股票、新大新材发行股份购买资产暨重大资产重组、移为通信创业板IPO等项目以及埃夫特海外并购项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
李明克先生：国信证券投资银行事业部业务部董事总经理，管理学硕士，保荐代表人。1999年开始从事投资银行工作，曾主持或参与百隆集团2000年再融资项目、香梨股份IPO项目、华西村2003年再融资项目、新民科技IPO项目、中利科技IPO、新民科技2010年再融资、三六五网IPO、京威股份IPO、移为通信创业板IPO等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
赵辰恺先生：国信证券投资银行事业部业务部经理，经济学硕士、准保荐代表人。2013年开始从事投资银行工作，曾参与南京红太阳股份有限公司非公开发行项目、无锡信捷电气股份有限公司IPO项目、北京汇冠新技术股份有限公司重大资产重组项目。
（二）项目组其他成员
余东波先生、葛体武先生、周欣女士、黄苏越女士、周可人女士、肖雨曦女士、王俐茹女士。
三、发行人基本情况
公司名称：埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“埃夫特”、“公司”或“发行人”）
注册地址：安徽省芜湖市鸠江经济开发区万春东路96号
成立时间：2007年8月2日（有限公司成立）
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2016年5月31日（整体变更为股份有限公司）
联系电话：0553-5670638
经营范围：工业机器人、智能机器人、智能生产线设备及配件、汽车专用设备研发、设计、制造、安装、调试、销售及售后服务，机器人领域内的技术咨询、技术服务、软件开发、销售及售后服务，机电设备（除特种设备）设计、制造、安装、调试、销售及售后服务，节能技术服务，机械式停车设备的研发、设计、制造、销售、安装、改造及维修服务（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。该事项已经过公司股东大会授权董事会办理。
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
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国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对埃夫特首次公开发行股票并在科创板上市项目的申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、埃夫特首次公开发行股票并在科创板上市项目的申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2019年5月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2019年6月，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2019年6月，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会及上海证券交易所推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报埃夫特首次公开发行股票并在科创板上市项目的申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2019年6月6日，国信证券召开内核委员会会议审议了埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
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2019年6月6日，国信证券对埃夫特首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
保荐人承诺如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为埃夫特智能装备股份有限公司本次公开发行股票并在科创板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向上海证券交易所保荐埃夫特智能装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经埃夫特第一届董事会第23次会议和2019年第二次临时股东大会通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）埃夫特具备健全且运行良好的组织机构；
（二）埃夫特具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）埃夫特最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）埃夫特符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
（一）符合《注册办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人前身芜湖奇瑞装备有限公司成立于2007年8月2日，并于2016年5月31日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
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经本保荐机构查证确认，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；董事会下设战略委员会、审计委员会以及提名、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会工作细则；发行人董事会中设立独立董事，独立董事占全体董事三分之一以上，并制定了规范的独立董事工作制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人符合《注册办法》第十条的规定。
（二）符合《注册办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；根据容诚会计师于 2020 年 3 月 20 日出具的“容诚审字[2020]241Z0001号”《审计报告》，注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；根据容诚会计师于2020年3月20日出具了“容诚专字[2020]241Z0004号”《内部控制鉴证报告》，注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
（三）符合《注册办法》第十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本保荐机构查证确认，发行人主要从事工业机器人核心零部件、整机以及系统集成的研发、生产和销售业务，最近2年没有发生重大不利变化；发行人董事、高级管理人员以及核心技术人员基本保持稳定，最近2年没有发生重大不利变化。
经本保荐机构查证确认，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人均为芜湖市国资委，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
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根据北京市竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》，并经本保荐机构核查发行人主要资产的权属文件，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定。
（四）符合《注册办法》第十三条的规定
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为：工业机器人、智能机器人、智能生产线设备及配件、汽车专用设备研发、设计、制造、安装、调试、销售及售后服务，机器人领域内的技术咨询、技术服务、软件开发、销售及售后服务，机电设备（除特种设备）设计、制造、安装、调试、销售及售后服务，节能技术服务，机械式停车设备的研发、设计、制造、销售、安装、改造及维修服务（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发行人《招股说明书》并经本保荐机构核查，发行人主要从事工业机器人核心零部件、整机以及系统集成的研发、生产和销售业务，其从事的生产经营活动与发行人《营业执照》和《公司章程》所载的经营范围一致；发行人的生产经营符合法律、法规、《公司章程》及《产业结构调整指导目录》（2013年修正）的规定。因此，发行人符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
经本保荐机构查证确认，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此，发行人符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
经本保荐机构查证确认，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受
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到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册办法》第
十三条第三款的规定。
综上，发行人符合《注册办法》第十三条的规定。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
经核查，发行人股东中，安徽信惟基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯盛世元尚股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区雅瑞悦世投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、无锡红土丝路创业投资企业（有限合伙）、江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）、厦门京道智勤投资合伙企业（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于在中国证券投资基金业协会完成备案。
经核查，发行人股东中，芜湖远宏工业机器人投资有限公司、芜湖远大创业投资有限公司、芜湖睿博投资管理中心（有限合伙）、美的集团股份有限公司、Phinda HoldingS.A.、芜湖奇瑞科技有限公司、Sergio Della Mea、Marco Zanor不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
经核查，建信（北京）投资基金管理有限责任公司不存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
根据上海鼎晖源霖股权投资合伙企业（有限合伙）出具的说明函，其合伙人均受吴尚志先生和焦树阁先生共同控制，属于同一控制下的主体；其在投资过程中没有对外募集资金的行为，因此其认定自身不属于私募投资基金，也未办理上述备案程序。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
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（一）本保荐机构有偿聘请第三方等行为的核查
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请上海市锦天城律师事务所担任本次发行的验证笔录机构，上海市锦天城律师事务所持有编号23101199920121031的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务。
（二）发行人有偿聘请第三方等行为的核查
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请翻译机构对发行人境外合同、境外法律意见书等外语资料提供翻译服务。
除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、技术风险
（1）境外专有技术转化风险
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欧、日系工业机器人产业链企业经过长期发展积累，形成了优势技术，海外并购是获得该等技术的较为有效的路径。发行人基于其技术和产品发展的需求，寻求海外优势技术资源进行嫁接，通过并购，能消化吸收后再创新，掌握关键核心技术。2015年以来，公司先后收购了喷涂机器人制造及系统集成商 CMA、通用工业机器人系统集成商EVOLUT、中高端汽车白车身焊接系统集成商WFC，并战略投资运动控制系统设计公司ROBOX，并在国内合资设立希美埃、埃华路、瑞博思等公司。
目前发行人16项核心技术，7项为并购境外企业后吸收后创新，1项为引进海外技术后，吸收引进海外技术后研发。由于境外产业政策、技术限制等外部经营环境因素影响，公司未来可能无法将境外相关专有技术持续在境内转化，并影响在技术转化基础上的持续创新，目前公司将该等技术引入国内无法律限制，但若未来由于国际产业环境、技术转移法律发生变化，公司持续引入境外技术可能受到限制，这将对公司未来持续经营产生不利影响。
发行人可以通过授权或购买无形资产的方式，使用境外子公司技术，2016年发行人收购 EVOLUT 后，为规避技术转移潜在风险，采取了由境内公司芜湖埃华路向EVOLUT购买知识产权的方式，定价为800万欧元，从2017年至2026年分10期支付。对于CMA、WFC的核心技术，发行人及境内公司采取授权方式使用。若未来意大利产业政策、技术限制、外贸政策等外部经营环境发生较大变化，该等授权使用方式将产生由于集团内部转移定价而产生的税收处罚风险、国际贸易风险，从而公司未来可能无法将境外相关专有技术持续在境内转化，并影响在技术转化基础上的持续创新，这将对公司未来持续经营产生不利影响。
（2）知识产权侵害和纠纷的风险
自设立以来，公司在工业机器人整机及其核心零部件、系统集成应用技术上持拥有多项自主知识产权，逐步形成了机器人正向设计技术、机器人运动控制技术、机器人智能化及系统集成技术三大类核心技术。该等技术系公司核心竞争力，若该等知识产权（包括专利及非专利技术）受到侵害或者公司机密技术文件泄露，将对公司生产经营造成重大不利影响。
同时，近年来国际品牌加大在华布局，增加在华知识产权申请，公司在开拓境内
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外市场时，需要面对国外品牌的竞争，存在相关竞争者认为公司侵犯其知识产权，或
其他竞争者侵犯公司知识产权的风险，并因此引致争议和纠纷，该等风险事项将对公
司生产经营产生不利影响。
（3）行业变革和技术创新风险
工业机器人行业是《中国制造2025》重点鼓励的战略性新兴行业。但以发行人为代表的中国国产工业机器人企业，整体与境外先进水平存在较大差距。同时，随着5G技术、大数据、人工智能的逐步商业化应用，该等先进技术与工业机器人技术融合，极大的推动了工业机器人的智能化。
在未来提升研发设计能力的竞争中，如果公司不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向决策上发生失误；或研发项目未能顺利推进，未能及时将新技术运用
于产品开发和升级，公司将无法持续保持产品的竞争力，从而对公司的经营产生重大
不利影响，公司经营业绩将可能出现大幅下滑，甚至出现长期持续亏损情形。
（4）核心零部件技术无法突破风险
核心零部件的技术是制约中国机器人产业发展的重要因素。发行人机器人整机业务毛利率较低主要系核心零部件自主化率及国产化率不高。发行人子公司瑞博思主要研发、生产控制器和伺服驱动产品等核心零部件，此外，发行人参股奥一精机，并在机器人精密减速器领域与之达成战略合作关系，由其为发行人提供精密减速器配套产品。
若发行人在核心零部件技术方面无法持续取得突破，将对发行人的生产经营造成不利影响。
（5）关键技术人才流失风险
公司所处的工业机器人行业是技术密集型行业，其核心竞争力在于产品研发和技术创新能力。行业技术人才需要长期积累下游行业的应用实践，以加深对工业自动化、底层核心算法和软硬件结合技术的理解，才能提升产品研发和技术创新能力。同时引进5G技术、大数据、人工智能技术等领域的研发人才，有助于工业机器人行业的技术发展和演进。行业内该等经验丰富的复合型人才相对稀缺。
优秀的人才是公司生存和发展的基础，也是公司持续经营的核心竞争力之一，因
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此公司对研发技术人员的综合能力要求较高。截至 2019 年末，发行人研发技术人员
481人，占总人数33.15%。公司计划在未来招募更多的研发人才，进一步提高产品研
发和技术创新能力。随着行业竞争格局的变化，对行业技术人才的争夺将日趋激烈。
若公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，将缺乏对
技术人才的吸引力，同时现有核心技术人员也可能出现流失，这将对公司的生产经营
造成重大不利影响。
（6）持续研发能力下滑风险
报告期内，发行人研发费用分别为4,982.40万元、7,148.16万元和7,537.04万元，整体呈上升趋势，研发费用占收入比重分别为6.37%、5.44%和5.94%。报告期内，发行人研发费用占收入比重高于国外竞争对手库卡，但研发费用绝对金额与库卡存在较大差距。如果发行人未来研发费用投入不能满足公司持续创新的需要，则可能影响公司研发持续创新能力，导致公司核心竞争力下滑。
（7）核心技术无法持续迭代及量产的风险
公司拥有16项核心技术，其中8项为独立自主研发，7项为并购境外企业后吸收再创新，1项为引进海外技术后，吸收该海外技术后研发。同时，发行人16项核心技术中，2项技术尚未量产。
若发行人通过消化吸收、海外引进后持续研发的核心技术，后续无法持续迭代更新，并应用到生产经营，或2项未量产的技术在量产前无法适应市场竞争环境，发行人该等核心技术将无法应用到发行人产品及服务，将对发行人的生产经营造成不利影响。
2、管理和内控风险
（1）对境外子公司管理的内控风险
报告期各期间，发行人主营业务收入中境外占比分别为48.50%、61.91%和64.22%，境外经营占比较大，主要系发行人2015年以来先后收购了CMA、EVOLUT和WFC，
并设立了Efort Europe和Efort France。前述公司及其子公司的经营地位于意大利、波
兰、巴西、印度、法国、德国等国家。公司在收购境外公司后，构建了境外公司的内
控制度，在经营决策、销售订单审批、销售收入确认、财务报告、资金管理等方面对
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境外公司实施控制措施。报告期内，境外公司内部控制整体有效，相关内部控制能够
保障财务报告的准确性。
由于公司收购CMA、EVOLUT、WFC的时间点不同，公司对该等境外公司的融合、管控成果存在差异，后续期间仍需要持续整合。若公司无法适应多个国家和地区的监管环境，建立并执行起有效的境外子公司管控体系，则不能对海外子公司实施有效控制，导致对子公司内部控制无效，将对公司生产经营产生不利影响。
（2）业务内控风险
发行人业务布局分布整机制造及核心零部件、系统集成等上下游产业链。在不同的产业链环节，业务特点不同，需要构建不同的管控体系：整机制造的管控核心在于提高核心零部件国产化率、自主化率以及降低成本；核心零部件的管控核心在于产品研发达到整机性能、功能需求并实现批量生产；系统集成业务的管控核心在于项目统筹实施、技术应用和成本控制。
报告期内，发行人在整机制造及核心零部件、系统集成领域内业务规模不断提升。在目前尚未盈利的情况下，不同领域内的业务管控对于发行人至关重要。若发行人未来无法形成持续有效的业务管控体系，将对未来持续盈利能力产生不利影响。
3、经营风险
（1）境外经营风险
发行人2015年以来先后收购了CMA、EVOLUT和WFC，并设立了Efort Europe和Efort France。报告期内，发行人国外主营业务收入分别为37,376.86万元、80,486.93万元和 80,283.81 万元。前述公司及其子公司的经营地位于意大利、波兰、巴西、印度、法国、德国等国家。境外经营可能产生如下风险：
①监管风险：发行人境外经营场所分布国家较多，不同的国家监管环境不同，产业政策、文化制度不同，经营环境、劳工制度也不同，若公司无法适应所在国的监管环境，将产生较大的经营风险；
②汇率波动风险：发行人境外重要子公司分别采用欧元、波兰兹罗提、巴西雷亚尔等货币作为本位币。报告期内，发行人汇兑损益分别为-877.65万元、757.12万元和-133.35万元。按照敏感性分析，若外币汇率下降5%，报告期各期，发行人主营业务
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收入分别下降2.43%、3.10%、3.21%。在发行人境外经营、境外销售占比较大的情况
下，汇率若持续出现较大波动，将影响公司经营业绩；
③政治与外贸风险：发行人境外子公司所在国家的政治格局、社会稳定不同，关税、外贸政策也不同，若公司所在国的政治稳定性、外贸政策出现重大变化，将对发行人生产经营产生重大影响；
④诉讼风险：鉴于发行人境外经营地社会制度、文化背景不同，如巴西等地，诉讼事项较为普遍，公司在该等境外地区若不能处理好相关诉讼事项，将对公司生产经营产生不利影响。
⑤财务风险：发行人收购EVOLUT时，EVOLUT持续亏损，发行人给予其较多的资金支持，2016年收购时增资650万欧元，收购完成后，发行人子公司芜湖埃华路以800万欧元向EVOLUT收购知识产权，埃夫特及子公司Efort Europe向EVOLUT提供借款及担保发生额 2,382.50 万欧元。同时，2019 年 11 月开始，发行人分步对EVOLUT资本金恢复及增加投资（债权转股权及现金出资），共450万欧元，目前已完成440.89万欧元。若未来经营状况仍不能有效改善，或为维持EVOLUT生产经营及持续经营需要，发行人可能需要持续对其进行财务资助或增资，该情形将对发行人财务状况产生不利影响。
（2）业务整合风险
发行人2015年以来先后收购了CMA、EVOLUT和WFC。发行人业务布局包括核心零部件、整机制造、系统集成业务，业务经营包括多个国家和地区。报告期内发行人对现有业务地区布局、产业链布局进行整合，将境外子公司业务逐步推广至国内市场，并加强子公司间业务的协同效应，发行人境内公司与境外公司之间的业务整合及协同正在持续推进。
若发行人与被收购的境外公司的业务整合无法顺利推进或出现偏差，将对公司的经营造成不利影响。
（3）市场竞争加剧风险
公司所处的智能制造装备产业属于典型的资本和技术密集型行业，其在制造业中的应用较为广泛。根据IFR的数据，中国自2013年起便成为工业机器人全球第一大
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市场，但中高端市场主要由外资品牌主导，工业机器人四大家族等境外企业加大了在
中国市场布局，国产机器人面临更加激烈的竞争格局。
发行人具有竞争优势，但与国外企业存在一定差距。尽管发行人通过自主研发与整合境外技术再创新，逐步缩小与境外企业差距，但在市场竞争日趋激烈情况下，若公司无法迅速实现技术、市场突破，形成核心竞争力，将对公司的持续经营产生不利影响。
（4）下游市场波动的风险
公司主要从事工业机器人核心零部件、整机、系统集成的研发、生产、销售，主要服务的下游客户为汽车制造业以及通用行业中的汽车零部件行业、卫浴陶瓷行业、五金行业、家具行业等。
对发行人系统集成业务业绩影响较大的是汽车行业，报告期内，发行人系统集成业务占比分别为74.80%、83.17%和81.51%。在系统集成业务中，汽车工业行业占比分别为49.75%、65.00%和74.11%，占比持续上升。
2018年以来，汽车工业市场出现“动能转换”，中国市场及世界市场整体销量下降，但在新能源汽车领域整体快速增长，下游汽车行业若出现较大波动，将整体影响其对固定资产投资的需求，可能对发行人产生不利影响。
同时，受宏观调控及新能源补贴政策变化的影响，部分国内新能源汽车主机厂回款周期延长，截至2019年12月31日，发行人系统集成业务中，新能源汽车客户应收账款余额4,226.78万元，出现逾期金额2,157.62万元，其中发行人应收新能源汽车行业客户浙江子也自动化设备有限公司和铠龙东方汽车有限公司的货款已单项计提坏账准备；存货中新能源汽车行业形成的已完工未结算金额3,025.92万元。
若未来中国新能源补贴政策持续缩减，或国内外市场新能源汽车行业波动加剧，新能源汽车行业经营环境将出现不利变化，将影响对发行人市场需求，继而导致应收账款、存货出现减值风险，对发行人生产经营产生不利影响。
报告期内，发行人整机产品主要销售于汽车及零部件行业、金属加工行业、3C电子行业和教育行业，前述行业各期销量（外销及内部领用）合计 1,468 台、1,412台和1,641台，占当期机器人销量的77.92%、76.12%和75.31%。该等行业波动，将
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影响发行人整机销量。若该等下游市场整体出现较大的波动，行业景气度持续大幅下
滑，可能对公司的经营产生不利影响。
（5）毛利率长期低于行业均值的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为10.51%、12.63%和16.38%，显著低于同行业公司毛利率均值，2017 年及 2018 年同行业公司毛利率均值分别为 27.17%、27.18%。公司毛利率低于同行业均值，与发行人整机核心零部件国产化、自主化率低，系统集成业务试错成本高，以及下游市场波动相关有关。
若公司不能有效提高机器人整机产品国产化率、自主化率，吸收系统集成业务经验并降低试错成本及细分行业前期开发成本，并持续提升核心竞争力，应对市场竞争，则可能导致公司毛利率长期低于行业均值，持续盈利能力低于同行业公司。
（6）整机产品不能匹配系统集成业务的风险
将整机产品逐步导入系统集成业务，提升整机产品自用数量及比例，是发行人实施“换道超车”经营策略的重要路径。报告期内，发行人整机自用数量分别为157台、102台、113台，自用比例分别为8.33%、5.50%和5.19%，发行人自用数量、比例，受下游行业波动、公司整机产品技术水平和生产水平影响。报告期内，发行人系统集成业务增速较快，但整机自用率存在波动，自用机器人的增速与之不匹配，总体来说，系统集成导入自产整机产品，受客户接受度、验证周期等多种因素影响，需要长周期的技术研发、市场开拓。通过系统集成业务导入自产整机，是发行人实施“换道超车”的重要经营策略，若未来发行人整机产品无法及时进行技术和产品迭代升级，在生产水平、技术水平不能满足公司系统集成业务的需求，从而导致系统集成业务导入自产整机产品不达预期，不能有效提升导入率，发行人“换道超车”经营策略将不能有效实施，公司生产经营、核心竞争力将受到不利影响。
（7）价格波动风险
国内外整机市场平均价格未来将呈持续下降趋势。受产品结构、竞争力水平影响，发行人整机产品价格和国内同类产品价格相近，但低于国外同类产品价格。
若发行人未来无法持续提升核心竞争力，提升产品和技术迭代，或者无法通过提升核心零部件自主化率降低成本，提升毛利率。市场整体销售价格下降的趋势将对发
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行人盈利能力产生不利影响。
（8）核心零部件自主化进度不达预期及单一供应商集中风险
核心零部件自主化率低，是制约发行人发展的重要瓶颈，是提升发行人整机产品毛利率的关键。按照发行人的发展规划，结合本次募集资金项目的投入，发行人核心零部件设计产能逐步达产，2022年之前，将基本实现控制器、伺服驱动、RV减速器的自主化。
在核心零部件自主化率较低的情况下，报告期内发行人核心零部件主要系外购。报告期各期，控制器外购比例分别为100%、98.38%、69.82%；减速器外购比例分别为99.79%、98.53%、89.68%；伺服系统全部为外购。
同时，基于成本、质量控制考虑，对控制器、减速器、伺服系统（包括伺服电机、伺服驱动）存在集中采购情形，第一大供应商采购金额占比均接近或超过单一核心零部件采购金额50%。报告期各期，控制器第一大供应商采购占比分别为51.25%、47.07%、59.68%；减速器第一大供应商采购占比分别为 70.96%、53.06%、53.26%；伺服驱动
第一大供应商采购占比分别为 29.84%、31.89%、67.74%；伺服电机第一大供应商采
购占比分别为41.11%、40.02%、56.95%。
2019年度，发行人控制器自主化率为30.18%，减速器自主化率为10.32%。若发行人未来核心零部件自主化进度由于研发进度、达产进度等因素，自主化进度放缓，或者发行人招股说明书中就未来经营状况和盈利能力发展趋势前瞻性信息的假设，发生重大不利变化，发行人核心零部件产能将无法满足整机产品性能、成本需求，发行人将持续依赖上游核心零部件供应商，整机毛利率无法按规划持续提升，未来盈利能力将受到不利影响。
（9）单一客户占比较高风险
FCA集团是发行人子公司WFC主要客户之一，发行人收购WFC前，WFC对FCA集团销售占比较高。报告期各期，对FCA集团销售额占WFC营业收入的比重分别为37.88%、10.45%、46.64%，占发行人营业收入的比重分别为20.90%、3.93%、21.92%；对FCA集团及其重要关联方（CNH、TOFAS）销售额占WFC营业收入的比重分别为50.64%、19.96%、50.90%，占发行人营业收入的比重分别为27.94%、7.51%、23.92%；
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FCA集团毛利率水平分别为39.97%、37.71%、30.24%，高于WFC其他客户的毛利
率。自发行人收购WFC后，2017年四季度、2018年度、2019年度，对FCA集团销
售收入占合并报表营业收入比重分别为4.04%、4.23%、22.40%。若WFC未来在技术
升级、业务开拓上不能及时适应市场变化，在 FCA 集团销售占比较高的情况下，将
对其生产经营产生负面影响，从而影响发行人合并报表经营业绩。如果WFC丧失来
自于FCA集团的收入，则WFC收入规模和盈利能力将大幅下降，从而影响发行人合
并报表经营业绩。
（10）预测市场规模不准确风险
发行人招股说明书中，预测世界整机市场容量时，根据2013-2018年销售均价及其下降趋势，预测2019-2022年平均售价；预测中国工业机器人整机、系统集成市场容量时，以19万元/台作为2019年中国市场工业机器人的平均销售价格，该数据系根据2012-2018年中国市场平均售价降幅，及2018年平均售价综合预测。报告期各期发行人整机平均销售价格分别为10.45万元/台、11.89万元/台、10.80万元/台，该预测价格高于报告期内发行人产品销售均价。
因此，上述预测数据存在不准确，甚至存在预测市场规模偏大的风险。
（11）“换道超车”战略推行不达预期风险
发行人制定了“换道超车”战略，即通过拓展在通用工业领域的应用，提升核心竞争力，赶超欧日“四大家族”企业；同时通过汽车行业系统集成服务，提升整机及系统集成业务的一致性、可靠性。因此，发行人并购 CMA、EVOLUT，消化吸收通用工业领域核心技术，并购WFC，消化吸收汽车工业系统集成核心技术。
但若未来发行人无法通过服务汽车行业提升产品的一致性、可靠性，无法将汽车行业获得的核心技术和经验有效拓展到通用工业，发行人“换道超车”战略将不达预期，将对生产经营产生不利影响。
（12）整机产品实现自主化对集成业务毛利率影响较低的风险
经测算，若公司整机产品全部实现核心零部件自主化，报告期各期公司系统集成业务毛利率分别上升0.80、0.27、0.31个百分点。由于公司目前自主机器人应用于系统集成业务的比例较低，且机器人在系统集成业务中的金额占比不高，因此整机产品
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实现自主化对系统集成的毛利率影响较低。
发行人向系统集成业务导入自用整机是一个长期的过程。如果未来发行人整机产品在生产水平、技术水平不能满足系统集成业务的需求，将对系统集成业务的性能提升、毛利率提升，产生负面影响。
（13）发行人产品部分指标低于国外竞争对手风险
发行人产品分为轻型桌面型机器人、中小型负载机器人、大型负载机器人三大类，其中轻型桌面型机器人、中小型负载机器人为发行人主力机型。中国市场竞争中，轻型桌面型机器人、中小型负载机器人主要面向通用工业，国产化率较高；而大型负载机器人主要应用于汽车行业，具有较高的准入门槛，国产化率较低。
发行人轻型桌面型机器人、中小型负载机器人产品在线性轨迹精度、线性轨迹重复性等核心性能指标上接近国外知名品牌，但在整体稳定性，指令集丰富程度与国外知名品牌存在差距；对于大型负载机器人，发行人产品整体功能、性能和品牌较国外知名品牌存在一定差距。未来发行人若不能有效提升大型负载产品的产品性能、功能、品牌价值，并提升轻型桌面型机器人、中小型负载机器人产品的整体稳定性、指令集丰富程度，则无法缩小与国际知名品牌的差距，无法提升自身核心竞争力。
（14）发行人生产经营受新冠疫情影响较大的风险
2020年初，新冠疫情首先在中国爆发。3月中下旬中国有效控制疫情后，新冠疫情在全世界范围内流行。公司主要生产经营地中国、意大利，先后成为疫情严重的地区，其他境外生产经营地如巴西、波兰和印度的疫情也逐渐加重，这对公司生产经营造成了较大的负面影响。
按区域分析，2019年度，公司主营业务收入中境内占比35.78%。2020年春节后，国内经营主体受疫情影响，自2月10日开始逐步复工，至2月底全部复工，延期复工对国内生产经营产生较大负面影响。截至本发行保荐书出具日，上下游公司基本全部复工。但在客户现场安装、验收等经营活动仍然受到限制。
2019年度，公司主营业务收入中境外占比64.22%，欧洲、南美等区域经营主体受新冠疫情影响较大。其中，公司境外子公司CMA、EVOLUT、WFC注册地均位于意大利。自2020年3月起，疫情在全世界范围内迅速扩散，意大利已成为境外最严
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重地区之一。随着意大利政府提升防疫措施，意大利控股公司在3月中上旬的开工率
约为50%，整体产能和工作效率大幅下降。根据意大利政府最新规定，自3月25日
起，意大利全境公司将停工两周。发行人三家子公司在欧洲地区的业务销售占发行人
营业收入比重超过40%，而欧洲地区业务上下游公司出现大面积停工状态。预计第二
季度，欧洲地区经营主体将受到较大影响。同时，随着波兰、巴西、印度等国家疫情
呈恶化形势，发行人当地控股子公司已陆续进入停工或半停工状态。由于疫情蔓延尚
未得到有效控制，上述境外子公司复工复产时间存在一定不确定性。
按业务分析，2019年度，公司整机业务占主营业务收入19.49%。由于疫情影响，整机下游客户延期复工，或资金压力增大，导致延期提货。公司整机业务主要是国内通用工业客户，一季度因开工率不足，公司整机销售影响较大，销量预计下降25%-35%，目前下游客户开工率逐渐恢复到正常状态，公司整机销售逐步恢复。
2019年度，公司系统集成业务占主营业务收入81.51%，其中系统集成业务中来自汽车行业的收入占比为74.11%。受疫情影响，下游客户停工，导致已经获取的订单无法按期启动，项目执行整体滞后，影响全年收入确认；已经启动的项目，由于停产无法进行制造和装配，或是由于客户停工，无法在客户现场进行安装调试，因此项目执行停滞，影响全年收入确认。欧洲、南美地区疫情持续恶化，下游主要汽车厂商FCA集团、大众等客户出现停工情形。因此，公司系统集成业务受疫情影响较大。
同时，受疫情影响，相关客户销售活动受到较大限制，整机、系统集成类业务部分订单的签订、确定延迟。疫情影响中国和意大利等地区的人员往来，公司与境外并购子公司WFC、EVOLUT、CMA人员、技术、业务整合的进度受到负面影响。目前中国与境外子公司的人员往来暂时停止。
发行人预计2020年一季度实现营业收入23,000万元～28,000万元，同比变动比例为-19.10%～-1.51%，随着境外疫情加重，公司境外业务将受到进一步影响。
截至目前，公司在手订单16.21亿元。如无疫情影响，公司原预算2020年税前利润将实现扭亏为盈，但由于新冠疫情对公司 2020 年整体营业收入造成较大影响。若疫情持续恶化，2020年营业收入将进一步下降。若境外无法有效控制疫情，公司境外经营将无法恢复正常，经营业绩将持续受到较大影响，甚至影响以后会计年度。
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4、财务风险
（1）垫资导致经营性现金流状况不佳的风险
报告期各期间，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,670.48 万元、-25,784.13万元和-16,678.79万元。公司经营活动产生的现金流量净额降幅较大的主要原因是：公司机器人系统集成业务的前期采购及生产投入较大，而客户通常在终验收后支付合同款项的30%及以上，因此公司在系统集成业务中垫付较大规模的资金。公司经营规模扩张阶段，会出现经营活动产生的现金流净流出的情形。发行人垫资具有持续性，占用了营运资金。按照敏感性分析，假设公司销售商品、提供劳务收到的现金下降5%，则公司报告期内经营性现金流分别下降4,291.61万元、7,345.61万元、6,222.76 万元，下降金额占变动前经营活动产生的现金流量净额的比例分别为-116.92%、-28.49%、-37.31%。
如果公司不能多渠道筹措资金并及时推动客户终验收加快回款，则可能导致营运资金紧张，进而对公司的持续经营产生不利影响。
（2）政府补助无法持续的风险
受国家及地方鼓励智能制造产业政策的影响，公司报告期内收到多项政府补助。报告期内，公司各期计入当期损益的政府补助金额分别为 10,787.68 万元、17,105.58万元和7,163.57万元，对公司归属于母公司所有者的净利润的影响较大。按照敏感性分析，若各期计入当期损益的政府补助下降5%，则发行人净利润分别下降458.48万元、726.99万元、304.45万元。2019年度，公司计入当期损益的政府补助金额较2018年减少较多，对公司资金及归属于母公司所有者的净利润造成较大影响。发行人各期收到的政府补助均计入非经常性损益，对公司扣非后净利润不构成影响。
报告期内，公司分别获得企业发展资金补助金额6,000.00万元、11,368.66万元和739.75万元，占计入当期损益的政府补助金额比例分别为55.62%、66.46%、10.33%。该补助及公司其他政府补助在国家产业政策及政府产业政策未发生重大变化的情况下具有可持续性。报告期内公司获得的补助金额存在较大波动，未来公司获取该补助的时间、具体金额存在较大不确定性，该等发展资金补助的波动，对发行人未来净利润、财务状况整体产生较大的影响。
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如果未来各级政府产业政策及扶持政策发生变化，公司享受政府补助金额波动较大，甚至可能无法继续享受相关政府补助，则对公司产生不利影响。
（3）税收优惠无法持续的风险
报告期内，发行人及子公司芜湖希美埃、广东埃华路、芜湖埃华路均被认定为高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税。其中，发行人最近一次高新技术企业资质有效期为2018年至2020年；子公司芜湖希美埃资质有效期为2017年至2019年（正在资格复审过程中）；子公司广东埃华路资质有效期为2018年至2020年；芜湖埃华路资质有效期为2019年至2021年。
如果发行人不再享有企业所得税税收优惠，对报告期内公司合并报表的净利润影响金额分别为429.63万元、937.99万元、29.59万元，占当期合并报表净利润的-10.12%、-36.68%、-0.56%。
如果发行人及子公司未来无法通过高新技术企业资格复审，则无法继续享有相应税收优惠政策；亦或国家相关税收优惠政策发生变化，取消或调减税收优惠额度，将对公司的持续经营产生不利影响。
（4）应收账款发生坏账风险
公司智能制造系统集成服务以完工百分比法确认收入，而客户以合同约定的项目进度按比例支付工程款，因此公司各期末应收账款账面价值较大：公司应收账款账面价值分别为50,055.89万元、52,483.92万元和55,422.97万元，占同期营业收入比重分别64.02%、39.95%和43.72%。
以2019年为例，公司应收账款账面余额为67,116.08万元，其中1年以内账龄的应收账款原值为47,534.17万元，如客户回款放慢，期末1年以内应收账款由目前的70.82%下降至65.00%并转为1-2年账龄的应收账款，则公司应收账款坏账准备由此增加195.44万元，对公司造成不利影响。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备金额分别为9,731.80万元、10,180.87万元、11,693.12万元，其中单项计提金额分别为7,283.47万元、7,139.19万元、7,990.35万元。
发行人应收账款规模较大，与发行人经营模式、销售规模有关，但如果未来市场
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发生变化，导致客户难以支付货款，或者公司在应收账款管理上出现失误，则公司面
临应收账款无法收回导致的坏账损失风险。
（5）存货出现跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为3.31亿元、5.42亿元和5.74亿元。公司存货账面价值的快速增长，与公司营业收入规模变化有关，存货主要是原材料和系统集成业务待结算工程款。若原材料市场价格出现波动，或公司预计总成本内部控制未有效执行，公司将存在较大的存货跌价风险，从而对公司未来生产经营产生不利影响。
（6）并购产生的无形资产减值风险
发行人并购WFC产生的无形资产，主要为客户关系、专利技术与非专利技术。其中，客户关系截至2019年末的账面价值为19,616.10万元，其摊销年限为16.84年（剩余年限14.59年）。WFC主要客户包括FCA集团（菲亚特克莱斯勒集团）及TOFAS。若发行人与该等主要客户合作关系无法持续，客户关系的账面价值将出现减值，从而对公司产生不利影响。
（7）管理费用率较高风险
报告期各期，发行人管理费用分别为10,657.54万元、18,180.57万元和18,334.37万元，管理费用率分别为13.63%、13.84%和14.46%，高于同行业管理费用率均值。
发行人管理费用率较高，主要系：（1）随着公司规模扩大，管理人员数量增加，其中境外管理人员薪酬水平较高，导致薪酬费用增幅较大；（2）随着公司报告期先后收购多家境外公司，形成较多专利、非专利技术等无形资产，导致无形资产摊销费用较高；（3）公司收购境外公司的过程中，聘请中介机构的费用较高；（4）报告期各期股份支付金额较高。
如果公司未能有效控制各项管理费用并提升资金使用效率，可能造成管理费用规模较大，影响公司经营业绩。
（8）递延所得税资产减值风险
报告期内，公司所得税费用分别为43.85万元、241.96万元、-2,004.42万元，具体构成如下：
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单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
当期所得税费用 631.50 1,724.37 785.14
递延所得税费用 -2,635.92 -1,482.41 -741.28
所得税费用合计 -2,004.42 241.96 43.85
利润总额 -7,323.18 -2,315.40 -3,601.78
递延所得税占利润总额比 35.99% 64.02% 20.58%
报告期内，公司的递延所得税费用均为负，且金额较大，对当期利润总额的影响较大。若公司或者下属子公司在预期未来期限内无法形成足够的应纳税所得额，则报告期内确认的递延所得税资产可能存在减值，将会影响未来期间的净利润。
（9）系统集成细分行业毛利率存在波动的风险
报告期内，发行人系统集成业务中来自汽车行业的收入占比为74.11%，来自通用行业的收入占比为25.89%。发行人系统集成业务对汽车行业销售毛利率分别为9.89%、10.43%、17.08%，逐期上升；对通用行业销售毛利率分别为7.15%、13.41%、9.56%，
存在波动。该等波动与行业特性、试错成本较高有关。若未来发行人不能持续执行有
效的成本内部控制，有效降低试错成本，系统集成业务毛利率将面临较大的波动，对
发行人生产经营产生负面影响。
（10）应收账款周转率低于行业均值的风险
报告期各期，公司的应收账款周转率分别为 1.71、2.15、1.95，低于同行业均值水平。2017年及2018年同行业公司应收账款周转率均值分别为4.07、3.69；剔除库卡影响后，同行业公司应收账款周转率均值分别为2.48、2.42。若未来发行人不能加强应收账款回收，提升应收账款周转率，经营性现金流将处于较低水平，从而对财务状况产生不利影响。
（11）GME税收抵扣时间不确定风险
2019年度，发行人巴西控股公司GME将以前年度多缴税款852.25万元（483万雷亚尔）确认为营业外收入。该事项系GME General、GME Aerospace和FASE GME（三家公司于2015年7月合并为GME）于2013年分别向联邦政府提出了诉讼，请求 2014 年 12 月 31 日前缴纳的收入税（PIS/COFINS），计税基础不应包含流转税（ICMS），对于多缴纳的483万雷亚尔，作为未来税收抵扣。
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关于ICMS是否计入PIS/COFINS计税基础，巴西最高法院在2017年3月15日案件第574.706案例判决中，已明确规定ICMS不应计入PIS/COFINS计税基础。2019年1月11日巴西证券委员会于发布的年报会计监管指引关于“基于PIS和COFINS计算的 ICMS”事项指出，最高法院已驳回联邦财政部诉请，表明后续司法进程不应该造成对纳税人获得该项权利的障碍；对于此事项，因已有最高法院判例，如联邦法院判决结果与最高法院判例一致的，可直接依据最高法院判例，无需等待最终判决，进行相应会计处理，确认为资产，不受后续司法程序的影响。
GME三起案件于2019年上半年获得了法院判决支持，即GME提出的ICMS于2014年12月31日之前不应作为PIS/COFINS计税基础这一主张，多缴纳的483万雷亚尔，作为税收抵扣事项。2019年发行人将该税收抵扣计入营业外收入。
尽管GME公司可以确定获得483万雷亚尔的税收抵扣，但根据目前的法律进程，由于相关税务机关尚未完全支持公司具有该等权利，GME 需等待终审判决后方能开始抵扣。预计终审判决在2020年4月，但具体时间由于新冠疫情等因素存在不确定性。该不确定性，对GME生产经营产生一定负面影响。
5、尚未盈利的风险
（1）持续亏损风险
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-2,734.84万元、-2,211.07万元和-4,268.28 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-12,489.65万元、-17,005.25万元和-11,402.80万元；截至2019年末，公司累计未分配利润为-15,492.74万元。
公司收入逐年增长，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润却逐年下降，主要原因：（1）发行人机器人整机业务的核心技术研发投入逐年增加，核心零部件国产化和自主化在未达规模效应前，切换成本较高；（2）发行人机器人系统集成业务，尤其是国内系统集成业务开展时间较短，试错成本较高，导致整体毛利率较低；（3）发行人报告期内费用增长较大，尤其是研发费用、股权激励产生的股份支付费用、中介机构服务费用、海外并购形成的无形资产摊销费用增加较大。
公司在未来一段时间内，仍将投入较多研发费用。如果公司无法有效提高核心零
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部件的自主化率并通过前期的业务开拓提升利润规模，则可能导致未来一段时间仍无
法盈利。这将影响公司经营现金流和财务状况、业务扩张、团队稳定和人才引进，进
而对公司经营产生不利影响。
（2）无法实现利润分配及投资者回报风险
若公司未来由于经营环境发生重大不利变化、下游行业下滑、生产经营失误等因素，持续亏损，则发行人面临累计未弥补亏损持续为负，无法分配利润或回报投资者的风险。
（3）盈亏平衡点明显高于同行业的风险
报告期内，公司尚未实现盈利，公司盈亏平衡点高于同行业上市公司。如果公司未来无法有效提高公司整体毛利率，则公司盈亏平衡点将无法明显下降，公司持续亏损的时间将延长，从而对生产经营产生不利影响。
随着公司募投项目建设完成，公司固定成本随之上升，若公司无法有效提高整机及系统集成业务毛利率，降低费用率，公司盈亏平衡点存在上移风险。
（4）未来成长性不及预期的风险
报告期内，发行人营业收入分别为78,184.13万元、131,359.96万元、126,779.76万元，2017-2019年复合增长率为27.34%。但发行人营业收入增长，海外并购产生了较大的影响。扣除并购WFC影响，2017-2019年复合增长率为4.27%。报告期内海外并购主要影响系统集成收入。报告期内，公司系统集成的收入分别为57,645.90万元、108,120.55万元、101,887.66万元，2017-2019年复合增长率为36.95%，扣除并购WFC收入，复合增长率为1.38%。
发行人尚处于亏损状态，未来持续盈利的前提是公司实现高成长。若未来发行人由于经营策略失误、核心竞争力下降、并购整合未达预期等因素，未来成长性不及预期，公司将达不到盈亏平衡点，无法实现盈利，从而对生产经营产生负面影响。
6、发行失败风险
公司确定股票发行价格后，如果公司预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事
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项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案才可以重新启动发行。如果公
司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风
险。
7、触发退市条件风险
公司尚未实现盈利。未来公司上市后，若生产经营环境发生重大不利变化，或者公司经营决策出现重大失误，公司将可能持续亏损，营业收入、净资产大幅下降，导致营业收入低于1亿元，或者净资产为负，触发退市风险警示标准，甚至出现明显丧失经营能力情形，从而触发退市标准，出现退市风险
同时，未来公司上市后，若生产经营环境发生重大不利变化，或者公司经营决策出现重大失误，发行人股票投资价值将大幅下降，将可能出现交易不活跃情形，股票市值及交易价格、股票交易量、股东数量可能因公司投资价值大幅降低而触发退市标准，出现退市风险。
8、商誉减值的风险
截至2019年末，公司合并报表商誉账面价值为37,331.93万元，主要系公司2015年以来先后收购了CMA、EVOLUT、WFC所致。截至2019年末，收购CMA、EVOLUT和WFC分别形成商誉账面价值1,288.33万元、1,548.98万元和34,494.61万元。其中，EVOLUT分别于2016年度和2018年度计提商誉减值准备1,675.48万元和2,759.81万元；WFC于2019年度计提商誉减值准备2,003.99万元。
CMA、EVOLUT、WFC 分别从事智能喷涂机器人机器系统集成、金属加工系统集成、汽车白车身焊装系统集成业务，下游客户分别为通用工业、汽车工业知名客户。
报告期内，WFC经营业绩存在波动，WFC在2017年10-12月、2018年度和2019年度毛利率分别为 16.18%、11.47%、17.95%，尚未达到其收购前的业绩水平。2019年9月30日，发行人对于WFC进行了商誉减值测试，经测试，WFC计提商誉减值准备2,003.99万元。若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化或者WFC业绩持续无法达到收购前的业绩水平，WFC的商誉存在进一步减值的风险。
报告期内，EVOLUT经营业绩存在波动，自2017年以来持续亏损，报告期各期，EVOLUT毛利率为16.35%、16.76%、7.78%，净利润为-2,438.93万元、-731.13万元、
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-2,008.58万元；剔除报告期内EVOLUT向芜湖埃华路出售知识产权的非经常性交易
影响后，EVOLUT毛利率为4.99%、12.52%、7.78%，净利润为-4,728.17万元、-1,902.72
万元、-2,008.58万元。
若 EVOLUT 未来业绩无法改善，或未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，则可能对EVOLUT的持续经营产生不利影响，则EVOLUT将存在进一步的商誉减值风险。
自收购以来，CMA 总体经营情况符合预期，未发生明显减值迹象。但若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，则可能对CMA业绩产生不利影响，则其将存在商誉减值的风险此外，CMA、EVOLUT、WFC 注册地均为意大利，意大利地区是受境外新冠疫情影响最重地区之一，若新冠疫情无法有效控制，EVOLUT、WFC、CMA将存在进一步商誉及客户关系减值的风险。
9、募集资金投资项目风险
（1）募投项目未能实现预期经济效益的风险
公司本次发行的募投项目为下一代智能高性能工业机器人研发及产业化项目、机器人核心部件性能提升与产能建设项目、机器人云平台研发和产业化项目。尽管公司分析了前述募投项目的可行性，但该等分析是基于当前市场环境、技术能力和发展趋势等因素作出的。如在募投项目实施过程中，宏观经济、产业链上下游、技术水平发生较大变化，则将对公司募投项目的实施带来不利影响。
（2）新增资产折旧和摊销影响盈利能力的风险
本次发行的募集资金投资项目建成后，达产后每年将新增较大规模的固定资产折旧和无形资产摊销，这将会导致公司生产成本和费用的增加。在募投项目建设完成后，若因管理不善或市场开拓不力导致项目实际效益低于预期，新增固定资产折旧和无形资产摊销将加大公司经营风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）发行人的发展前景
发行人主要从事工业机器人核心零部件、整机以及系统集成的研发、生产和销售业务，属于国产工业机器人第一梯队（引自《中国机器人产业发展报告（2019）》）。发行人所处的高端装备制造产业是代表新一轮科技革命和产业变革方向的战略性新
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兴产业之一，是我国培育发展新动能和获取未来竞争新优势的关键领域之一。“十三
五”期间，高端装备制造产业被置于经济社会发展更加突出的位置，相关产业政策和
措施陆续出台，推动产业规模的持续壮大，推动产业创新能力和竞争力的持续提高，
推动产业结构的持续优化。在《中国制造 2025》和《智能制造发展规划（2016-2020
年）》等国家战略产业规划的引导下，我国智能制造技术和装备实现突破，智能制造
生态体系初步形成，高端装备制造产业的巨大市场空间逐渐释放。本次募集资金拟投
资项目论证充分，符合国家产业政策；项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的
竞争地位和品牌影响力。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：
1、《国信证券股份有限公司关于保荐埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
赵辰恺
年 月 日
保荐代表人：
张存涛 李明克
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
岳克胜
年 月 日
法定代表人人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
国信证券股份有限公司
关于保荐埃夫特智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
国信证券股份有限公司作为埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定张存涛、李明克担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
张存涛 李明克
法定代表人：
何 如
年 月 日
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