关于上海君实生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的第二轮审核问询函的专项核查意见
容诚专字[2020]230Z0648号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的第二轮审核问询函的专项核查意见
容诚专字[2020]230Z0648号
上海证券交易所：
上海证券交易所（以下简称“贵所”）于2020年1月6日出具的《关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕7号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。根据贵所出具的《问询函》的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）对问询函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。
现就《问询函》提出的有关问题向贵所回复如下：
问题8
根据申报材料及问询回复，报告期内发行人经营活动、投资活动现金流出持续较大，发行人研发管线、采购生产、厂房建设、市场推广等资金投入较大，与其他机构存在大量的合作项目，发行人报告期内流动负债逐年增加显著，资产负债率增长明显，资金短期拆借频繁、拆借利率较高。
请发行人：（1）依据签署的合同，从研发管线、采购生产、合作项目、厂房建设、银行贷款、资金拆借等方面说明合同期限内公司总体规划、总的资金需求、已支付资金金额及后续资金需求；进一步说明公司对于资金需求的对应策略，细化分析公司资金来源是否真实可行；（2）特瑞普利未进入医保，结合该事项说明未来特瑞普利是否存在继续降价的安排或销售减少的不确定性，是否会影响公司经营及现金流入。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并对发行人是否具有持续经营能力发表明确意见。
回复：
一、依据签署的合同，从研发管线、采购生产、合作项目、厂房建设、银行贷款、资金拆借等方面说明合同期限内公司总体规划、总的资金需求、已支付资金金额及后续资金需求；进一步说明公司对于资金需求的对应策略，细化分析公司资金来源是否真实可行
（一）发行人研发管线（包括合作项目）的资金需求
发行人的研发管线（包括合作项目）属于发行人的研发活动，作为一家创新驱动型生物制药企业，研发活动为其主要经营活动之一。发行人的研发活动主要有自主研发、合作研发两种模式。其中自主研发项目研发环节存在委托研究或购买技术服务，如临床前研究中的动物药理毒理研究、临床试验研究、统计分析等CRO服务，以及向第三方采购临床药品的情形；合作研发项目则根据合同约定承担相应的研发任务。
发行人根据现有研发管线、各管线研发进度、未来预计新增的研发管线及计划研发进度测算的未来三年研发投入约为人民币40.30亿元（包含发行人应承担的合作研发项目的研发费用及里程碑款项），资金投向主要为核心产品JS001不断拓展的境内外临床试验、具有全球首创潜力产品JS004临床试验的开展、其他在研产品研发活动的推进，以及各项合作研发项目投入，其中，已签署的合作研发项目预计未来三年将支付里程碑款项约为2亿元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 合计
临床研究支出 91,020.19 104,673.22 115,140.54 310,833.95
其他研发支出（包括合作项目里 31,979.81 29,042.79 31,177.07 92,199.67
程碑款项）
注：公司根据研发管线进度合理预测了未来三年可能支付的研发管线相关费用，但该部分费用的实际发生与临床试验进度、病人入组进度等具体环节相关，该等环节受多种因素影响，所以该部分研发支出的实际支付进度可能与预测情况有一定差异。
发行人自主研发项目相关的合同主要通过对具体的研发服务任务、服务要求、验收标准、项目计划进度、单项服务计费标准、付款节点等方面进行约定，费用
的实际结算则将以实际提供的服务及项目进度如病人入组进度等进行结算。该部
分的研发支出主要与发行人各研发管线的研发进度包括临床试验进度、病人入组
进度等具体环节相关，发行人采用项目预算结合实际项目进度的方式进行管理，
并对研发项目所需资金需求实施月度滚动预测和监控。
发行人合作研发项目将根据合同的具体约定支付款项，截至2019年12月31日止，合作研发项目合同未来的里程碑付款资金总需求如下：
单位：万元
合作对象 研发项目 已支付金额 未来可能支 其中：Ⅲ期临床研究
付的金额 后需要支付的金额
润佳医药 CDK和PI3K抗肿瘤小分子药 3,000.00 27,000.00 20,000.00
物
华奥泰 （抗VEGF单抗注射液，阿瓦 3,600.00 5,400.00 3,600.00
斯汀生物类似药）
华鑫康源 BLyS 200.00 800.00 800.00
Anwita IL21 $200.00 $6,450.00 $6,000.00
Biosciences,Inc
杭州多禧 DAC-002（注射用重组人源化 3,226.80 27,000.00 15,000.00
Trop2单抗-tub196偶联物）
5,300.00或
长效降脂型胰岛素分子 2,300.00加 3,000.00万或药品上
志道生物 INSULIN-PCSK9IFAB变体 200.00上药品上市 市后五年销售额的
后五年销售 2%
额的2%
总 计* 11,622.04 110,496.49 84,257.20
注：其美元金额以2019年12月31日的汇率6.9762折算得出。志道生物按照未来可能支付
5,300.00万元（按照药品获批上市后一次性支付3,000万元奖励费用）计算。
由上表可知，截至2019年12月31日止，根据发行人已签订的合作研发合同，倘若全部合作研发均成功完成，发行人尚未支付的款项金额约为11.05亿元，其中，预计未来三年将支付里程碑款项约为2亿元，完成Ⅲ期临床研究后的里程碑付款合计8.43亿元。新药研发具备耗时长、研发风险大、技术与资金要求高的特点，临床早期的药品开发具备较为显著的研发风险。根据弗若斯特沙利文的报告，创新药I期临床试验到II期临床试验的成功概率约为63.2%，II期到III期成功概率约为25.7%，III期到提交NDA的成功概率为58.1%。公司合作协议约定的相关里程碑付款时点为各个里程碑事件发生时合作项目的资金支出时点，款项支付与项目进度高度相关，款项的支付时点存在一定的不确定性，如相关里程碑事件未完成，则未达到付款条件，无需支付相应金额，发行人将根据研发进度的具体情况支付上述款项。
（二）产业化项目建设的资金需求
发行人目前主要的产业化项目主要包括临港产业化项目及吴江产业化项目二期，其中临港产业化项目目前已处于验收阶段，吴江产业化二期项目于2019年11月奠基。发行人根据项目预算及建设规划，预计未来三年资金投入为5.00亿元。具体情况如下：
单位：万元
项 目 2020年 2021年 2022年 合计
临港产业化项目 20,000 - - 20,000
吴江产业化项目 12,000 9,000 9,000 30,000
二期
注：实际产业化项目建设支出视公司产业化项目建设进度而定，具有一定的不确定性，同时，公司可能视资金情况对现有在建项目进行调整或开展其他项目建设。
（三）生产采购及运营资金需求
发行人生产采购的资金需求与产品销量相关，目前发行人核心产品特瑞普利的毛利率约为88.41%，其中材料成本与人工成本占营业成本比例约为29.51%。随着销售量的增长，以及发行人临港产业化基地投入使用，发行人的规模经济效益将逐步体现，发行人的单位生产成本将有望得到进一步降低。
日常运营相关的资金需求主要包括销售推广活动、日常经营管理活动支出。2019年度，发行人的销售费用率为41.29%，处于行业平均水平，随着销售规模
的持续扩张，销售费用率将会得到进一步的改善；发行人2019年度实际发生管
理费用人民币2.17亿元，管理费用率为27.99%，管理费用率主要受发行人产品
处于商业化起步阶段，销售规模、公司的组织架构快速扩张的影响。未来随着发
行人组织架构趋于稳定及销售规模的持续增长，发行人的管理费用率将会有所下
降。
综上所述，随着发行人销售规模持续增长，临港产业化基地投入使用，发行人成本费用率将进一步优化，同时销售的持续增长也将极大改善发行人的营运资金状况，为发行人的研发活动以及投资活动提供日益充裕的现金流支持。
（四）银行贷款和资金拆借
发行人现有银行授信额度共计19亿，其中项目贷款9亿，流动贷款10亿。截至2019年12月31日止，发行人授信额度实际使用情况如下：
单位：万元
银行名称 授信金额 已使用金 尚可使用金 授信期限 备注
额 额
招商银行上海 2019.12.27至
长乐支行-流 90,000.00 7,561.50 82,438.50 2020.12.26 信用
动贷款
上海银行南汇 2019.1.31至
支行-流动贷 10,000.00 - 10,000.00 2020.1.17及 信用
款 2020.1.20-2020.8.28
（续）
上海银行浦东 2019.9.12至
支行-项目贷 90,000.00 74,489.61 15,510.39 2022.11.29 抵押、担保
款
总 计 190,000.00 82,051.11 107,948.89
随着特瑞普利的商业化量产、发行人在港股的成功上市以及不断取得的各项研发管线的阶段性成果，发行人的资信状况及资产状况得到极大的改善，融资能力进一步加强，现有授信额度到期均可续签。
报告期内，发行人存在向非金融机构或自然人借款的情形，主要集中在2018年四季度和2019年一季度，这段时间是发行人产品商业化量产及销售的前半年，产生其他债务融资的原因包括：（1）2018年第四季度即特瑞普利新药获批前，发行人开始补充管理人员及销售人员、并进行市场推广等前期准备工作，对资金需求量突然加大，药品正式上市前，银行对于发行人授信额度、贷款发放和使用的审核存在诸多限制，而发行人港股IPO募集资金于2018年12月24日到位，发行人为缓解短期的流动资金周转困难，于该期间增加债务融资；（2）2019年一季度发行人临港产业化基地项目建设资金需求增加，由于公司新三板募集资金以及香港募集资金只能用于规定的募投项目支出，发行人为缓解临港产业化基地的资金周转困难，于该期间增加了部分债务融资；（3）由于国家外汇管理局对资本项下外汇资金使用的各项监管要求，如境外资本项下外汇资金使用须提供业务活动对应的合同、发票、发票查验记录等材料，使得发行人临床项目相关的大量以预付方式结算的业务无法在预付节点使用香港募集资金支付，因此发行人于 2019年一季度增加了部分债务融资。
2019年一季度末以来，发行人特瑞普利实现商业化量产和销售，并于第二季度开始陆续回款产生经营性现金流入，同时发行人于2019年8月29日召开董事会根据实际需求调整了部分香港募集资金的用途，极大的缓解了流动资金短缺，发行人陆续归还上述借款。截至2019年12月31日，发行人不存在非金融机构或自然人资金拆借。
（五）发行人对资金需求的应对策略及资金来源
由上述可知，发行人预计未来三年研发管线（包括合作项目）、厂房建设、生产采购及运营资金需求如下：
项目 未来三年资金需求 备注
研发支出（包 约40.30亿元 管理层根据研发进展、生产经营状
括合作项目） 况做出的合理预测，与未来实际情
产业化项目建 约5.00亿元 况可能存在一定偏差，不视为公司
设 的承诺
1）2019年度发行人核心产品特瑞普利
的毛利率约为88.41%，其中材料成本 与收入及经营情况相关，可参考这
与人工成本占营业成本比例约为 些指标，随着销售的增长，以及发
生产采购及运 29.51%； 行人临港产业化基地投入使用，发
营资金需求 2）2019年度，发行人的销售费用率为 行人的规模经济效益将逐步体现，
41.29%； 发行人的成本费用率将进一步优化
3）2019年度，发行人管理费用率为
27.99%
发行人可通过以下手段满足上述资金需求，具体如下：
1、账面货币资金
发行人截至2019年12月31日止，账面可用资金余额为12.30亿元（包括境内外募集资金8.36亿元）。目前，发行人的资金来源主要为销售回款、金融机构借款以及发行股票等形式的资本市场融资。
2、产品销售回款
截至2019年12月31日止，发行人核心产品特瑞普利单抗已实现销售收入7.74亿元，发行人的销售回款情况良好。在未来几年PD-1单抗市场规模将持续快速扩张的大环境下，随着销售推广的不断加深入以及未来适应症的拓展，发行人的销售收入将在未来几年保持持续高速增长。
3、外部债权融资
发行人资信状况良好，同时名下有吴江、临港两个生产基地的土地、厂房、设备等资产可为融资提供抵押支持。截至2019年12月31日止发行人尚可使用的金融机构授信额度为10.79亿元。同时，根据公司未来所登陆的资本市场状况，发行人可视情况选择发行公司债券或其他类型债务融资为公司资金需求提供流动性支持。
4、外部股权融资
股权融资方面，截至2019年12月31日止，公司在香港联交所市场的收盘价为 26.70 港币/股，较香港联交所首次公开发行股票价格 19.38 港币/股上涨37.77%。发行人股票在香港市场表现良好，可视具体情况选择在香港市场发行股票融资。同时，发行人本次拟通过发行股票并于科创板上市，拟发行股票不超过8,713.00万股，预计融资规模27.00亿人民币。
综合上述考虑，发行人拥有可靠的资金来源，保证发行人的持续经营。
二、特瑞普利未进入医保，结合该事项说明未来特瑞普利是否存在继续降价的安排或销售减少的不确定性，是否会影响公司经营及现金流入
（一）特瑞普利未进入医保对公司的影响，是否会影响公司经营及现金流入
受益于在各个肿瘤适应症领域取得的优异临床试验数据，肿瘤免疫治疗正在逐步展示其巨大的市场潜力。PD-1作为肿瘤免疫治疗领域的基石药物，其需求增长空间依然非常广阔。从发行人未来经营以及现金流入角度分析，影响公司未来经营和现金流入的关键因素是特瑞普利单抗后续适应症的获批及公司其他在研产品成败，特瑞普利单抗在目前阶段是否进入医保对公司未来经营和现金流入不会构成重大影响。详细分析请参见发行人关于《关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》的回复第6题之“二、在目前PD-1药品超适应症使用较多存在，且存在医保报销的情况下，发行人以黑色素瘤适应症及费用对比说明行业竞争格局未发生重大改变，上述结论是否客观、谨慎”及“四、请发行人全面分析医保谈判的考虑因素，未
纳入医保的原因，对发行人的具体影响，降价是否将全面传导，发行人未来纳入
医保的可能及是否存在实质障碍，并就相关事项作重大事项提示及风险揭示”的
相关回复。
（二）未来特瑞普利是否存在继续降价的安排或销售减少的不确定性
发行人将综合考虑降价假设与对应市场拓展等多方面因素，力求在销售收入稳步增长的同时以更低的价格让病患受益，提高药物的可及性。未来发行人将根据市场情况考虑公司的销售价格应对策略，如若未来产品销售价格下降，则可能对发行人的销售规模及盈利能力产生一定影响。
针对医保谈判及可能引起的未来价格变化的不确定性，发行人已在招股说明书“重大事项提示”部分及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”部分做了风险揭示，详细请参见发行人关于《关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》的回复第6题之“二、在目前 PD-1 药品超适应症使用较多存在，且存在医保报销的情况下，发行人以黑色素瘤适应症及费用对比说明行业竞争格局未发生重大改变，上述结论是否客观、谨慎”及“四、请发行人全面分析医保谈判的考虑因素，未纳入医保的原因，对发行人的具体影响，降价是否将全面传导，发行人未来纳入医保的可能及是否存在实质障碍，并就相关事项作重大事项提示及风险揭示”的相关回复。
三、核查过程、核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：
1、了解、评价资金运营相关的内部控制，并对其是否有效运行进行测试；
2、获取了发行人主要合同，了解合同执行情况；
3、获取了发行人资金预算，分析资金预算制定的合理性；
4、访谈发行人管理人员，了解特瑞普利未进入医保对公司的影响，以及后续应对策略。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、依据签署的合同，从研发管线、采购生产、合作项目、厂房建设、银行贷款、资金拆借等合同期限内公司总体规划、总的资金需求、已支付资金金额及后续资金需求，发行人制定了有效的资金需求对应策略，发行人资金来源真实可行；
2、特瑞普利未进入医保，在PD-1单抗市场规模将持续快速扩张的大环境下，特瑞普利不存在销售减少的情况，不会影响公司经营及现金流入，未来发行人将根据市场情况考虑公司的价格应对策略。
（本页无正文，为上海君实生物医药科技股份有限公司容诚专字[2020]230Z0648号报告之签字盖章页）
容诚会计师事务所 中国注册会计师（项目合伙人）：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
2020年4月27日
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的第二轮审核问询函的专项核查意见
容诚专字[2020]230Z0648号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的第二轮审核问询函的专项核查意见
容诚专字[2020]230Z0648号
上海证券交易所：
上海证券交易所（以下简称“贵所”）于2020年1月6日出具的《关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕7号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。根据贵所出具的《问询函》的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）对问询函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。
现就《问询函》提出的有关问题向贵所回复如下：
问题8
根据申报材料及问询回复，报告期内发行人经营活动、投资活动现金流出持续较大，发行人研发管线、采购生产、厂房建设、市场推广等资金投入较大，与其他机构存在大量的合作项目，发行人报告期内流动负债逐年增加显著，资产负债率增长明显，资金短期拆借频繁、拆借利率较高。
请发行人：（1）依据签署的合同，从研发管线、采购生产、合作项目、厂房建设、银行贷款、资金拆借等方面说明合同期限内公司总体规划、总的资金需求、已支付资金金额及后续资金需求；进一步说明公司对于资金需求的对应策略，细化分析公司资金来源是否真实可行；（2）特瑞普利未进入医保，结合该事项说明未来特瑞普利是否存在继续降价的安排或销售减少的不确定性，是否会影响公司经营及现金流入。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并对发行人是否具有持续经营能力发表明确意见。
回复：
一、依据签署的合同，从研发管线、采购生产、合作项目、厂房建设、银行贷款、资金拆借等方面说明合同期限内公司总体规划、总的资金需求、已支付资金金额及后续资金需求；进一步说明公司对于资金需求的对应策略，细化分析公司资金来源是否真实可行
（一）发行人研发管线（包括合作项目）的资金需求
发行人的研发管线（包括合作项目）属于发行人的研发活动，作为一家创新驱动型生物制药企业，研发活动为其主要经营活动之一。发行人的研发活动主要有自主研发、合作研发两种模式。其中自主研发项目研发环节存在委托研究或购买技术服务，如临床前研究中的动物药理毒理研究、临床试验研究、统计分析等CRO服务，以及向第三方采购临床药品的情形；合作研发项目则根据合同约定承担相应的研发任务。
发行人根据现有研发管线、各管线研发进度、未来预计新增的研发管线及计划研发进度测算的未来三年研发投入约为人民币40.30亿元（包含发行人应承担的合作研发项目的研发费用及里程碑款项），资金投向主要为核心产品JS001不断拓展的境内外临床试验、具有全球首创潜力产品JS004临床试验的开展、其他在研产品研发活动的推进，以及各项合作研发项目投入，其中，已签署的合作研发项目预计未来三年将支付里程碑款项约为2亿元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 合计
临床研究支出 91,020.19 104,673.22 115,140.54 310,833.95
其他研发支出（包括合作项目里 31,979.81 29,042.79 31,177.07 92,199.67
程碑款项）
注：公司根据研发管线进度合理预测了未来三年可能支付的研发管线相关费用，但该部分费用的实际发生与临床试验进度、病人入组进度等具体环节相关，该等环节受多种因素影响，所以该部分研发支出的实际支付进度可能与预测情况有一定差异。
发行人自主研发项目相关的合同主要通过对具体的研发服务任务、服务要求、验收标准、项目计划进度、单项服务计费标准、付款节点等方面进行约定，费用
的实际结算则将以实际提供的服务及项目进度如病人入组进度等进行结算。该部
分的研发支出主要与发行人各研发管线的研发进度包括临床试验进度、病人入组
进度等具体环节相关，发行人采用项目预算结合实际项目进度的方式进行管理，
并对研发项目所需资金需求实施月度滚动预测和监控。
发行人合作研发项目将根据合同的具体约定支付款项，截至2019年12月31日止，合作研发项目合同未来的里程碑付款资金总需求如下：
单位：万元
合作对象 研发项目 已支付金额 未来可能支 其中：Ⅲ期临床研究
付的金额 后需要支付的金额
润佳医药 CDK和PI3K抗肿瘤小分子药 3,000.00 27,000.00 20,000.00
物
华奥泰 （抗VEGF单抗注射液，阿瓦 3,600.00 5,400.00 3,600.00
斯汀生物类似药）
华鑫康源 BLyS 200.00 800.00 800.00
Anwita IL21 $200.00 $6,450.00 $6,000.00
Biosciences,Inc
杭州多禧 DAC-002（注射用重组人源化 3,226.80 27,000.00 15,000.00
Trop2单抗-tub196偶联物）
5,300.00或
长效降脂型胰岛素分子 2,300.00加 3,000.00万或药品上
志道生物 INSULIN-PCSK9IFAB变体 200.00上药品上市 市后五年销售额的
后五年销售 2%
额的2%
总 计* 11,622.04 110,496.49 84,257.20
注：其美元金额以2019年12月31日的汇率6.9762折算得出。志道生物按照未来可能支付
5,300.00万元（按照药品获批上市后一次性支付3,000万元奖励费用）计算。
由上表可知，截至2019年12月31日止，根据发行人已签订的合作研发合同，倘若全部合作研发均成功完成，发行人尚未支付的款项金额约为11.05亿元，其中，预计未来三年将支付里程碑款项约为2亿元，完成Ⅲ期临床研究后的里程碑付款合计8.43亿元。新药研发具备耗时长、研发风险大、技术与资金要求高的特点，临床早期的药品开发具备较为显著的研发风险。根据弗若斯特沙利文的报告，创新药I期临床试验到II期临床试验的成功概率约为63.2%，II期到III期成功概率约为25.7%，III期到提交NDA的成功概率为58.1%。公司合作协议约定的相关里程碑付款时点为各个里程碑事件发生时合作项目的资金支出时点，款项支付与项目进度高度相关，款项的支付时点存在一定的不确定性，如相关里程碑事件未完成，则未达到付款条件，无需支付相应金额，发行人将根据研发进度的具体情况支付上述款项。
（二）产业化项目建设的资金需求
发行人目前主要的产业化项目主要包括临港产业化项目及吴江产业化项目二期，其中临港产业化项目目前已处于验收阶段，吴江产业化二期项目于2019年11月奠基。发行人根据项目预算及建设规划，预计未来三年资金投入为5.00亿元。具体情况如下：
单位：万元
项 目 2020年 2021年 2022年 合计
临港产业化项目 20,000 - - 20,000
吴江产业化项目 12,000 9,000 9,000 30,000
二期
注：实际产业化项目建设支出视公司产业化项目建设进度而定，具有一定的不确定性，同时，公司可能视资金情况对现有在建项目进行调整或开展其他项目建设。
（三）生产采购及运营资金需求
发行人生产采购的资金需求与产品销量相关，目前发行人核心产品特瑞普利的毛利率约为88.41%，其中材料成本与人工成本占营业成本比例约为29.51%。随着销售量的增长，以及发行人临港产业化基地投入使用，发行人的规模经济效益将逐步体现，发行人的单位生产成本将有望得到进一步降低。
日常运营相关的资金需求主要包括销售推广活动、日常经营管理活动支出。2019年度，发行人的销售费用率为41.29%，处于行业平均水平，随着销售规模
的持续扩张，销售费用率将会得到进一步的改善；发行人2019年度实际发生管
理费用人民币2.17亿元，管理费用率为27.99%，管理费用率主要受发行人产品
处于商业化起步阶段，销售规模、公司的组织架构快速扩张的影响。未来随着发
行人组织架构趋于稳定及销售规模的持续增长，发行人的管理费用率将会有所下
降。
综上所述，随着发行人销售规模持续增长，临港产业化基地投入使用，发行人成本费用率将进一步优化，同时销售的持续增长也将极大改善发行人的营运资金状况，为发行人的研发活动以及投资活动提供日益充裕的现金流支持。
（四）银行贷款和资金拆借
发行人现有银行授信额度共计19亿，其中项目贷款9亿，流动贷款10亿。截至2019年12月31日止，发行人授信额度实际使用情况如下：
单位：万元
银行名称 授信金额 已使用金 尚可使用金 授信期限 备注
额 额
招商银行上海 2019.12.27至
长乐支行-流 90,000.00 7,561.50 82,438.50 2020.12.26 信用
动贷款
上海银行南汇 2019.1.31至
支行-流动贷 10,000.00 - 10,000.00 2020.1.17及 信用
款 2020.1.20-2020.8.28
（续）
上海银行浦东 2019.9.12至
支行-项目贷 90,000.00 74,489.61 15,510.39 2022.11.29 抵押、担保
款
总 计 190,000.00 82,051.11 107,948.89
随着特瑞普利的商业化量产、发行人在港股的成功上市以及不断取得的各项研发管线的阶段性成果，发行人的资信状况及资产状况得到极大的改善，融资能力进一步加强，现有授信额度到期均可续签。
报告期内，发行人存在向非金融机构或自然人借款的情形，主要集中在2018年四季度和2019年一季度，这段时间是发行人产品商业化量产及销售的前半年，产生其他债务融资的原因包括：（1）2018年第四季度即特瑞普利新药获批前，发行人开始补充管理人员及销售人员、并进行市场推广等前期准备工作，对资金需求量突然加大，药品正式上市前，银行对于发行人授信额度、贷款发放和使用的审核存在诸多限制，而发行人港股IPO募集资金于2018年12月24日到位，发行人为缓解短期的流动资金周转困难，于该期间增加债务融资；（2）2019年一季度发行人临港产业化基地项目建设资金需求增加，由于公司新三板募集资金以及香港募集资金只能用于规定的募投项目支出，发行人为缓解临港产业化基地的资金周转困难，于该期间增加了部分债务融资；（3）由于国家外汇管理局对资本项下外汇资金使用的各项监管要求，如境外资本项下外汇资金使用须提供业务活动对应的合同、发票、发票查验记录等材料，使得发行人临床项目相关的大量以预付方式结算的业务无法在预付节点使用香港募集资金支付，因此发行人于 2019年一季度增加了部分债务融资。
2019年一季度末以来，发行人特瑞普利实现商业化量产和销售，并于第二季度开始陆续回款产生经营性现金流入，同时发行人于2019年8月29日召开董事会根据实际需求调整了部分香港募集资金的用途，极大的缓解了流动资金短缺，发行人陆续归还上述借款。截至2019年12月31日，发行人不存在非金融机构或自然人资金拆借。
（五）发行人对资金需求的应对策略及资金来源
由上述可知，发行人预计未来三年研发管线（包括合作项目）、厂房建设、生产采购及运营资金需求如下：
项目 未来三年资金需求 备注
研发支出（包 约40.30亿元 管理层根据研发进展、生产经营状
括合作项目） 况做出的合理预测，与未来实际情
产业化项目建 约5.00亿元 况可能存在一定偏差，不视为公司
设 的承诺
1）2019年度发行人核心产品特瑞普利
的毛利率约为88.41%，其中材料成本 与收入及经营情况相关，可参考这
与人工成本占营业成本比例约为 些指标，随着销售的增长，以及发
生产采购及运 29.51%； 行人临港产业化基地投入使用，发
营资金需求 2）2019年度，发行人的销售费用率为 行人的规模经济效益将逐步体现，
41.29%； 发行人的成本费用率将进一步优化
3）2019年度，发行人管理费用率为
27.99%
发行人可通过以下手段满足上述资金需求，具体如下：
1、账面货币资金
发行人截至2019年12月31日止，账面可用资金余额为12.30亿元（包括境内外募集资金8.36亿元）。目前，发行人的资金来源主要为销售回款、金融机构借款以及发行股票等形式的资本市场融资。
2、产品销售回款
截至2019年12月31日止，发行人核心产品特瑞普利单抗已实现销售收入7.74亿元，发行人的销售回款情况良好。在未来几年PD-1单抗市场规模将持续快速扩张的大环境下，随着销售推广的不断加深入以及未来适应症的拓展，发行人的销售收入将在未来几年保持持续高速增长。
3、外部债权融资
发行人资信状况良好，同时名下有吴江、临港两个生产基地的土地、厂房、设备等资产可为融资提供抵押支持。截至2019年12月31日止发行人尚可使用的金融机构授信额度为10.79亿元。同时，根据公司未来所登陆的资本市场状况，发行人可视情况选择发行公司债券或其他类型债务融资为公司资金需求提供流动性支持。
4、外部股权融资
股权融资方面，截至2019年12月31日止，公司在香港联交所市场的收盘价为 26.70 港币/股，较香港联交所首次公开发行股票价格 19.38 港币/股上涨37.77%。发行人股票在香港市场表现良好，可视具体情况选择在香港市场发行股票融资。同时，发行人本次拟通过发行股票并于科创板上市，拟发行股票不超过8,713.00万股，预计融资规模27.00亿人民币。
综合上述考虑，发行人拥有可靠的资金来源，保证发行人的持续经营。
二、特瑞普利未进入医保，结合该事项说明未来特瑞普利是否存在继续降价的安排或销售减少的不确定性，是否会影响公司经营及现金流入
（一）特瑞普利未进入医保对公司的影响，是否会影响公司经营及现金流入
受益于在各个肿瘤适应症领域取得的优异临床试验数据，肿瘤免疫治疗正在逐步展示其巨大的市场潜力。PD-1作为肿瘤免疫治疗领域的基石药物，其需求增长空间依然非常广阔。从发行人未来经营以及现金流入角度分析，影响公司未来经营和现金流入的关键因素是特瑞普利单抗后续适应症的获批及公司其他在研产品成败，特瑞普利单抗在目前阶段是否进入医保对公司未来经营和现金流入不会构成重大影响。详细分析请参见发行人关于《关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》的回复第6题之“二、在目前PD-1药品超适应症使用较多存在，且存在医保报销的情况下，发行人以黑色素瘤适应症及费用对比说明行业竞争格局未发生重大改变，上述结论是否客观、谨慎”及“四、请发行人全面分析医保谈判的考虑因素，未
纳入医保的原因，对发行人的具体影响，降价是否将全面传导，发行人未来纳入
医保的可能及是否存在实质障碍，并就相关事项作重大事项提示及风险揭示”的
相关回复。
（二）未来特瑞普利是否存在继续降价的安排或销售减少的不确定性
发行人将综合考虑降价假设与对应市场拓展等多方面因素，力求在销售收入稳步增长的同时以更低的价格让病患受益，提高药物的可及性。未来发行人将根据市场情况考虑公司的销售价格应对策略，如若未来产品销售价格下降，则可能对发行人的销售规模及盈利能力产生一定影响。
针对医保谈判及可能引起的未来价格变化的不确定性，发行人已在招股说明书“重大事项提示”部分及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”部分做了风险揭示，详细请参见发行人关于《关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》的回复第6题之“二、在目前 PD-1 药品超适应症使用较多存在，且存在医保报销的情况下，发行人以黑色素瘤适应症及费用对比说明行业竞争格局未发生重大改变，上述结论是否客观、谨慎”及“四、请发行人全面分析医保谈判的考虑因素，未纳入医保的原因，对发行人的具体影响，降价是否将全面传导，发行人未来纳入医保的可能及是否存在实质障碍，并就相关事项作重大事项提示及风险揭示”的相关回复。
三、核查过程、核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：
1、了解、评价资金运营相关的内部控制，并对其是否有效运行进行测试；
2、获取了发行人主要合同，了解合同执行情况；
3、获取了发行人资金预算，分析资金预算制定的合理性；
4、访谈发行人管理人员，了解特瑞普利未进入医保对公司的影响，以及后续应对策略。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、依据签署的合同，从研发管线、采购生产、合作项目、厂房建设、银行贷款、资金拆借等合同期限内公司总体规划、总的资金需求、已支付资金金额及后续资金需求，发行人制定了有效的资金需求对应策略，发行人资金来源真实可行；
2、特瑞普利未进入医保，在PD-1单抗市场规模将持续快速扩张的大环境下，特瑞普利不存在销售减少的情况，不会影响公司经营及现金流入，未来发行人将根据市场情况考虑公司的价格应对策略。
（本页无正文，为上海君实生物医药科技股份有限公司容诚专字[2020]230Z0648号报告之签字盖章页）
容诚会计师事务所 中国注册会计师（项目合伙人）：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
2020年4月27日
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