北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二〇年五月
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）
致：埃夫特智能装备股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用有关规定的决定》和《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用有关规定期限的决定》（以下合称“《调整适用的决定》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下称“《科创板首发办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称“《科创板上市规则》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及埃夫特智能装备股份有限公司（以下称“发行人”、“埃夫特”、“股份公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2019年6月19日就发行人拟首次公开发行不超过13,044.6838万股人民币普通股（以下称“A股”）且不低于发行后总股本的25%并于上海证券交易所科创板上市事宜（以下称“本次发行”或“本次发行上市”）出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据上海证券交易所于2019年7月24日下发的《关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019] 426号）的要求，以及自首份法律意见书、律师工作报告核查事项截止日至补充法律意见书之一出具之日发生的、与本次发行上市有关的重大法律事项的变动情况，本所于2019年9月26日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书（一）》。根据上海证券交易所于2019年10月16日下发的《关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019] 635号）的要求，本所于2019年11月12日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书（二）》。根据上海证券交易所于2019年11月27日下发的《关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019] 740号）的要求，本所于2019年12月30日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书（三）》。就补充法律意见书之一出具后发生的、与本次发行上市有关的重大法律事项的变动情况，本所于 2020 年 3 月 30日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书（四）》。根据上海证券交易所于2020年4月8日下发的《关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》的要求，本所于2020年4月10日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书（五）》。根据上海证券交易所于2020年4月13日下发的《关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）[2020] 123号）的要求，本所于2020年4月16日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书（六）》。根据上海证券交易所于2020年5月8日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》，本所现谨出具本补充法律意见书之七。
除本补充法律意见书之七所作的修改或补充外，法律意见书、律师工作报告的内容仍然有效。
本补充法律意见书之七出具的前提、假设均同于法律意见书及律师工作报告。除本补充法律意见书之七另有说明外，本补充法律意见书之七使用的简称均同于
法律意见书及律师工作报告。
本所同意将本补充法律意见书之七作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所仅就发行人申请本次发行上市关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本补充法律意见书之七中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
本补充法律意见书之七仅供向上海证券交易所申请本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：一、发行注册环节反馈意见落实函问题2
申报材料显示，奥一精机主要从事机器人核心零部件之一的减速器的研发、生产和销售，未来发行人将从外购减速器逐步替换自奥一精机采购。发行人控股股东远大创投参股企业中有10家从事涉及机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发、销售业务或相似业务的企业。发行人境外子公司 OLCI、GME、CMA、EVOLUT等报告期内存在税务罚款处罚或者涉税诉讼。
请发行人：（1）补充说明奥一精机减速器产品是否预计仅向发行人销售，是否存在其他潜在客户，未来是否大幅增加发行人与控股股东及其关联主体的关联交易，是否违背相关规范和减少关联交易的承诺，是否严重影响发行人的独立性，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）补充说明远大创投参股公司的产权控制关系，远大创投是否曾控制或者目前仍可以通过一致行动、董事会席位安排及管理层任免等方式控制该等参股公司，并明确说明判断依据；说明该等主体开展与发行人相同或相似的业务是否对发行人持续经营构成重大不利影响；（3）补充说明发行人董事许礼进和游玮各自持有50%股权的企业芜湖进玮机器人技术有限公司与发行人是否存在业务竞争关系，许礼进、游玮是否违反《公司法》第148条的规定。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师核查并说明相关境外机构出具的认定发行人境外子公司 OLCI、GME、CMA、EVOLUT等不存在重大违法行为的书面意见的法律效力，并严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求补充说明境外子公司报告期内的涉税处罚或诉讼是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。
回复：
（一）补充说明奥一精机减速器产品是否预计仅向发行人销售，是否存在其他潜在客户，未来是否大幅增加发行人与控股股东及其关联主体的关联交易，是否违背相关规范和减少关联交易的承诺，是否严重影响发行人的独立性，是
否构成本次发行上市的法律障碍
1、发行人战略投资奥一精机，是解决精密减速器自主化，保障供应链安全的重要举措
根据发行人出具的说明，从行业平均水平来看，减速器占工业机器人生产成本比重30%以上，是核心零部件之一。在减速器领域，日本厂商纳博特斯克与哈默纳科合计全球市场份额约75%。从整体来讲，国产品牌减速器在技术和市场上有所突破，但知名度和市占率仍有待进一步提高。
发行人在减速器领域，曾通过多种方式探索减速器国产化路径，如通过与国内厂商（如南通振康、双环传动）战略合作，实现部分减速器国产化。但总体来说，减速器的国产化进程达不到发行人预期，无法保证发行人生产经营的需求。在国际政治经济环境日趋复杂、国外机器人厂商对中国本土机器人企业挤压日益严重情形下，确保供应链安全，保证减速器及其他核心零部件的自主供应，从而降低采购成本、提升整机产品力和竞争力，是涉及发行人未来发展的重大问题。
经本所律师核查奥一精机工商档案，奥一精机由滨江智能与王彦于2015年2月合资设立，主营业务为减速器的研发、生产及销售。2018年4月，发行人通过受让滨江智能持有的奥一精机20%股权参股奥一精机。发行人战略投资奥一精机，是为了尽快实现RV减速器、谐波减速器等产品的技术、工艺突破，实现减速器自主化，打破日系厂商的垄断，降低采购成本。
2、补充说明奥一精机减速器产品是否预计仅向发行人销售，是否存在其他潜在客户
根据奥一精机出具的说明，报告期内，奥一精机主要向发行人销售应用于工业机器人的RV减速器。经本所律师核查，奥一精机与发行人系战略合作关系，奥一精机保障对发行人的产品供应，发行人协同测试产品性能。自2019年下半年以来，除向发行人销售工业机器人减速器外，奥一精机利用先前技术积累，在焊接变位机的减速器产品开发及市场开拓上取得进展，已与10余家客户签订销售协议。2020年1-4月，奥一精机对其他客户销售约占其同期营业收入28%。
按照奥一精机未来发展规划，其未来将进一步开拓工业机器人和装备自动化相关市场，争取发行人销售额占比降低至50%。因此，奥一精机不存在预计仅向发行人销售的情况。
3、未来是否大幅增加发行人与控股股东及其关联主体的关联交易，是否违背相关规范和减少关联交易的承诺，是否严重影响发行人的独立性，是否构成本次发行上市的法律障碍
报告期内公司与关联方交易金额占比较小，均未超过同类交易10%，预计未来不会大幅增加与控股股东及其关联主体的关联交易，未违背相关规范和减少关联交易的承诺，不存在严重影响发行人独立性情形，也不构成本次发行上市的法律障碍，具体说明如下：
（1）报告期内发行人关联交易占比较小，不影响独立性
A、发行人最近三年关联交易情况
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]241Z0073号），发行人最近三年关联交易汇总情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
关联交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
采购商品或接受劳 2,417.07 2.30% 2,470.77 2.15% 1,743.21 2.53%
务
销售商品或提供劳 5,757.38 4.54% 7,648.35 5.83% 5,070.69 6.49%
务
向关联方租赁 1,150.53 1.09% 1,206.98 1.06% 331.32 0.48%
转让设备 -- -- -- -- 141.88 --
注：占比=各类关联交易金额占当期成本/收入比例
报告期内，发行人各类关联交易总额占同类交易比例均未超过10%，且整体呈下降趋势，上述关联交易对发行人的经营独立性无严重影响；上述关联交易按照市场化原则定价，具有公允性；经本所律师查验发行人董事会、监事会、股东大会会议文件，发行人已遵循相应法律法规和公司章程、制度等规定的审议程序对关联交易事项进行审议，合法、合规，不存在损害股东（尤其是中小股东）利益的情形。
（2）未来关联交易不影响发行人独立性，未违背相关规范和减少关联交易的承诺
根据发行人出具的说明，就与控股股东及其关联主体关联交易事项，发行人未来将继续按照按市场化原则和公允价格进行公平操作；根据发行人目前发展情况，未来可能增加的关联交易主要为发行人与奇瑞汽车及其关联方、奥一精机的关联交易；该等关联交易属于确有必要的关联交易，均按照市场化原则和公允价格进行公平操作。除此外，未来不会出现大幅增加与控股股东及其他关联主体的关联交易的情形。
A、报告期内，发行人与奇瑞汽车关联交易总额分别为711.44万元、1,556.25万元、1,333.46万元，占营业收入比重分别为0.91%、1.18%、1.05%；未来关联交易销售金额、占比仍然较小，不具有重要水平，不影响发行人独立性。2019年12月奇瑞汽车及其股东奇瑞控股已通过市场化的混合所有制改革，芜湖建投不再是第一大股东，发行人的董事夏峰（同时也为发行人股东远大创投、间接控股股东芜湖建投的董事）兼任奇瑞汽车的董事，奇瑞汽车仍为发行人的关联方。发行人与奇瑞汽车将根据市场化原则进行交易，预计未来发行人与奇瑞汽车的关联交易总额、销售占比仍然较低，不影响发行人独立性。
B、发行人与奥一精机的关联交易金额将逐渐上升，但不影响发行人独立性
根据发行人出具的说明，发行人对奥一精机的战略投资与合作，系出于实现核心零部件自主可控发展战略的需要，具有必要性和合理性。根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]241Z0073号），最近三年，发行人向奥一精机的关联采购情况如下：
2019年 2018年 2017年
关联交易 减速机/齿轮 减速机/齿轮 减速机/齿轮
内容
关联交易定 公允价格 公允价格 公允价格
价方式
金额（元） 2,671,935.53 1,616,406.80 77,076.93
占当期营业 0.25% 0.14% 0.01%
成本比例
C、发行人向奥一精机采购价格整体合理、公允
发行人战略参股奥一精机，目的是解决精密减速器自主化问题。经核查，奥一精机向发行人销售产品为RV减速器，系市场化定价，参考市场上国产同规格产品价格。2018年度及2019年度发行人向奥一精机采购的RV减速器均价分别约为0.29万元/台和0.21万元/台，向双环传动采购均价分别为0.22万元/台和0.26万元/台，2018年发行人采购奥一精机RV减速机单价较双环传动高，2019年度采购奥一精RV机减速器单价较双环传动低，主要系产品型号差异导致，但整体价格相差较小，价格整体合理、公允，具体说明如下：
a、2018年度及2019年度，发行人从奥一精机采购规模分别为149.14万元和267.19万元，大于双环传动的94.87万元和111.90万元，存在战略培育和随着工艺和产能提升降本提质从而降价的情形；
b、奥一精机系发行人基于核心零部件供应链安全而战略参股的企业。双方系深度战略合作关系，发行人同时为奥一精机提供了产品性能测试（如使用寿命、重复定位精度等），奥一精机保障发行人精密减速器供应和质量。
c、奥一精机整体产品设计、工艺流程优化方面相对于竞争对手进行改进，在完成前期试样后，成本总体低于竞争对手。
综上，发行人从奥一精机采购的RV减速器价格与国产同规格产品价格总体相符，在不同产品型号上略有差异，具有商业合理性，价格公允。
D、向奥一精机采购，不影响发行人独立性
根据发行人出具的说明，奥一精机是发行人战略投资的解决核心零部件自主化的重要参股公司。发行人未来将根据自主化进度、采购需求进行采购。发行人对奥一精机的采购集中于中小负载RV减速器产品。未来公司将逐步完成适用于不同机型和负载的减速器自主化替代，但采购金额、占营业成本比重仍然较小，不会对发行人独立性构成重大不利影响，具体说明如下：
a、2019 年度，发行人采购减速器（包括 RV 减速器和谐波减速器）合计3,117.23万元，其中向奥一精机采购267.19万元，占减速器采购比例为8.57%。
b、从整体看，减速器采购金额占采购总额的比例为 3.71%，比重较小。若公司2019年度所有减速器均从奥一精机采购，由于采购价格略低于竞争对手，关联采购占采购总额比例低于3.71%；
c、随着减速器自主化程度提升、发行人采购量上升，采购价格降低，精密减速器采购金额占比将进一步降低。
d、发行人与奥一精机系深度战略合作关系，该战略关系将长期存在，发行人在战略合作中具有较大的话语权；
e、随着发行人产量逐步提升，以及未来通过募投项目“机器人核心部件性能提升与产能建设项目”的实施，将考虑更多的方式加速精密减速器的自主化进程，包括进一步提升持股比例、体系内研发等方式，进一步推动核心零部件自主化进度。
经核查，发行人与奥一精机的关联交易，能够提升发行人产品利润率和市场竞争力，具有必要性和合理性；该关联交易不会影响发行人的独立性；发行人与奥一精机的关联交易属于确有必要的关联交易，已按照市场化原则和公允价格进行公平操作，且已履行必要的审议程序，合法、合规，不存在损害发行人股东（尤其是中小股东）利益的情形。
综上，发行人与控股股东及其关联主体关联交易事项，将继续按照按市场化原则和公允价格进行公平操作，未来预计不会出现大幅增加与控股股东及其他关联主体的关联交易，不会出现违背发行人及芜湖远宏、远大创投和芜湖建投所作相关规范和减少关联交易的承诺情形，不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）补充说明远大创投参股公司的产权控制关系，远大创投是否曾控制或者目前仍可以通过一致行动、董事会席位安排及管理层任免等方式控制该等参股公司，并明确说明判断依据；说明该等主体开展与发行人相同或相似的业务是否对发行人持续经营构成重大不利影响
1、10家企业的基本情况
根据相关主体的公司章程、合伙协议以及远大创投的说明，发行人控股股东远大创投参股企业中从事涉及机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发、销售业务或相似业务的10家公司和企业的产权控制关系、股权结构及主营业务情况如下：
序号 企业名称 产权控制关系及股权结构 主营业务
远大创投参股公司 智能制造装备产业规划、股
1 滨江智能 1、芜湖市交通投资有限公司持有 权投资、资产管理、智能制
81.25%股权 造装备产业管理咨询服务
2、远大创投持有18.75%股权
远大创投间接参股公司，发行人参股公
司
1、滨江智能持有36.50%股权； RV减速器的研发、生产、销
2 奥一精机 2、王彦持有23.50%股权； 售
3、芜湖天使投资基金（远大创投全资
子公司）持有20%股权；
4、发行人持有20%股权。
远大创投间接参股公司
安徽灵翔 1、昂海松持有38.50%股权；
智能机器 2、芜湖科创风投（芜湖天使基金共同 机器人及控制设备的研发、
3 人技术有 控制的公司）持有37.50%股权； 制造、销售与相关售后服务
限公司 3、陈亚平持有13%股权；
4、孙玉喜持有10%股权；
5、程江波持有1%股权。
远大创投间接参股公司
1、芜湖迅迈通讯科技股份有限公司持
芜湖润众 有40.62%股权；
机器人科 2、芜湖科创风投（芜湖天使基金共同 智能机器人、智能生产设备、
4 技有限公 控制的公司）持有31.25%股权； 移动电子产品的研发、制造、
司 3、杨美如持有27.22%股权; 销售及售后服务
4、陈新、黄东升、薛鹏、陈志明、晏
日明分别持有0.06%股权；
5、陈良银持有0.03%股权。
远大创投间接参股公司 多旋翼无人机（飞行器）零
安徽翼讯 1、孙晓伟持有53.34%股权； 配件设计与生产；地面站系
5 飞行安全 2、杨昀持有26.66%股权； 统设计；计算机视觉系统、
技术有限 3、芜湖恒兴风投（芜湖天使基金共同 工业无人机系统和物联网应
公司 控制的公司）持有20.00%股权。 用技术开发；小型飞行器飞
行检测与控制系统开发
远大创投间接参股公司 机器人与自动化装备制造,数
安徽省微 1、刘大鹏持有50%股权； 控机床、人工智能、仿真机
6 云机器人 2、芜湖江腾创投（芜湖天使基金共同 器人、自动化立体仓库及仓
有限公司 控制的公司）持有45.45%股权； 储物流设备、机械电子设备、
3、郑燕芳持有3.41%股权； 自动化系统与生产线开发、
4、张振斌持有1.14%股权。 制造、安装
远大创投间接参股公司
1、安徽时纬机器人有限公司持有
安徽派日 39.70%股权； 多功能工业机器人自动化设
特智能装 2、芜湖江腾创投（芜湖天使基金共同 备及配件、通用机械设备及
7 备有限公 控制的公司）持有38.76%股权； 其配件、机电产品的研发、
司 3、向先春持有12.97%股权； 生产、销售
4、杨洋持有3.67%股权；
5、李大寨持有2.45%股权；
6、杨修平持有1.53%股权；
7、黄龙、李永康、张雷雨分别持有
0.31%股权
芜湖海音 远大创投间接参股公司 机器人及零部件、软件的开
智能机器 1、金一持有40%股权； 发、制造、销售、服务及相
8 人有限公 2、芜湖银湖创投（芜湖天使基金共同 关咨询；机器人应用集成的
司 控制的公司）持有40.00%股权； 研发、制造、销售、服务及
3、史济平等3名自然人持有20%股权。 相关咨询
远大创投间接参股公司 水上特种机器人、水上无人
芜湖科微 1、安徽科微智能科技有限公司持有 船、电子智能设备、光机电
9 智能科技 55.05%股权； 一体化产品、仪器仪表产品、
有限公司 2、南陵信融创投（芜湖天使投资基金 电气机电设备的研发、生产、
共同控制的公司）持有24.17%股权； 销售与技术服务
3、乔军等4名自然人持有20.78%股权。
远大创投间接持有财产份额
1、芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）
持有1.64%，为普通合伙人；
2、安徽东向发展创新投资有限公司持
有24.59%财产份额；
芜湖旷沄 3、芜湖产业基金（远大创投全资子公
人工智能 司）持有24.59%财产份额； 人工智能产业的投资管理、
10 产业投资 4、中建材联合投资有限公司持有 投资咨询
基金（有 16.39%财产份额；
限合伙） 5、杭州旷云金智科技有限公司持有
13.11%财产份额；
6、青岛旷视科技有限公司持有11.48%
财产份额；
7、成都旷视金智科技有限公司持有
8.20%财产份额。
远大创投为芜湖建投控股子公司，系芜湖建投下属股权投资平台，按照芜湖建投的要求，执行、承担芜湖市范围内的产业引导投资职能。因此，远大创投除控股发行人外，投资的上述10家公司和企业，主要为机器人产品的投融资平台（滨江智能、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）等），或者处于初始发展阶段的公司（如奥一精机等企业）。
2、远大创投与上述企业的控制关系
经本所律师核查，对于上述10家公司和企业，远大创投在报告期初，曾控制滨江智能、奥一精机，截至目前，远大创投对上述公司和企业未实施控制，且上述10家企业规模较小，不影响发行人独立性，该等主体开展与发行人相同或相似的业务对发行人不构成重大不利影响。具体说明如下：
（1）滨江智能
滨江智能是芜湖国资委下属关于智能制造产业的产业投融资、孵化平台，主要职责是引入、培育、孵化机器人产业链公司。报告期初，远大创投为滨江智能的控股股东，持有滨江智能60%股权；2016年9月，滨江智能的控股股东变更为芜湖市国资委全资的芜湖市交通投资有限公司，持股比例为 81.25%，远大创投的持股比例变更为 18.75%。截至本补充法律意见书出具之日，远大创投与滨江智能不存在股权控制关系。
报告期内，滨江智能的法定代表人、总经理或半数以上的董事兼任发行人董事、高级管理人员（发行人董事、高级管理人员夏峰、邢晖、伍运飞、许礼进、游玮曾为滨江智能的董事、高级管理人员）。截至本补充法律意见书出具之日，滨江智能的执行董事为王家云，监事为陈卫民，法定代表人为王家云，与芜湖建投、远大创投、芜湖远宏及发行人的董事、高级管理人员、监事不存在重叠的情形。根据远大创投的书面确认，远大创投与滨江智能的控股股东芜湖市交通投资有限公司不存在一致行动安排，远大创投无法决定滨江智能管理层的任免。
（2）奥一精机
奥一精机于2015年2月设立，系芜湖产业园引进项目，设立时滨江智能持有奥一精机85%股权，远大创投通过滨江智能控制奥一精机；2016年9月，远大创投由于不再控制滨江智能，相应不再控制奥一精机；2018年4月，远大创投的全资子公司芜湖天使投资基金有限公司持有奥一精机20%股权，远大创投控制的发行人持有奥一精机20%股权。根据远大创投的书面确认，远大创投系芜湖市属的股权投资平台，承担芜湖市范围内的产业引导投资职能，除发行人外，远大创投与奥一精机其他股东不存在一致行动安排，远大创投与奥一精机不存在股权控制关系。
报告期内，奥一精机的法定代表人、半数以上的董事兼任发行人董事、高级管理人员（发行人董事、高级管理人员许礼进、游玮曾为奥一精机的董事）。截至本补充法律意见书出具之日，董事会由4名组成，分别为张玉民、许礼进、王家云、曾潼明，董事长和总经理系张玉民，张玉民并非由远大创投提名，与远大创投不存在关联关系；除许礼进、曾潼明外，与芜湖建投、远大创投、芜湖远宏及发行人的董事、高级管理人员、监事不存在重叠的情形。根据奥一精机的书面说明，奥一精机的4名董事分别由4方股东委派，其中，许礼进系发行人委派的董事，曾潼明系天使投资基金委派的董事。根据远大创投的书面确认，天使投资基金有权提名奥一精机1名董事，但远大创投及天使投资基金无法决定奥一精机管理层的任免。
（3）芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
经本所核查，芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）系有限合伙企业，芜湖产业基金系有限合伙人，持有其 24.59%财产份额；芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）自设立以来的普通合伙人和执行事务合伙人为芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙），委派代表先后系付英波、章翔、BAOYI。根据合伙协议的约定，芜湖产业基金无权决定芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）的重大决策事项，未曾控制过芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）。
根据芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）出具的说明，远大创投和芜湖产业基金与芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）、付英波、章翔、BAOYI不存在关联关系，无法决定执行事务合伙人的决策和委派代表的任免。
（4）其他7家公司
除滨江智能、奥一精机、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）外，其他7家公司（即安徽灵翔智能机器人技术有限公司、芜湖润众机器人科技有限公司、安徽翼讯飞行安全技术有限公司、安徽省微云机器人有限公司、安徽派日特智能装备有限公司、芜湖海音智能机器人有限公司、芜湖科微智能科技有限公司，以下统称“7 家公司”）均系远大创投共同控制的公司（芜湖科创风投、芜湖恒兴风投、芜湖江腾创投、芜湖银湖创投、南陵信融创投，以下统称“产业引导基金”）投资的企业。
经核查上述7家公司的公司章程、投资协议等相关文件，产业引导基金作为上述7家公司的参股股东，均有权委派1名董事，并有权委派财务人员，但无法决定公司管理层的任免。公司股东会、董事会在审议重大事项1时，需由代表三
1 上述 7 家公司章程、投资协议中约定的董事会重大事项主要包括：（1）对于从事与主营业务无关的经营、交易活动，资金用于非经营性支出、偿还公司现有股东债务或者任务金融性交易（包括但不限于委托理财、委托贷款和期货交易）等特殊事项；（2）公司注册地变更；（3）决定在公司主营业务之外开展其他业务；（4）决定在公司主营业务之外的任何收购、出售、租赁或其他形式的资产或财产处置；（5）对分之二以上表决权的表决通过，且产业引导基金具有一票否决权。该等安排本质上为产业引导基金的保护性措施，产业引导基金对上述7家公司不构成控制。
根据远大创投的书面说明，并经本所核查，产业引导基金自持有上述7家公司股权比例自其持有股权起未发生变化，未曾控制过上述7家公司；产业引导基金未与上述7家公司的其他股东达成任何一致行动安排。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，远大创投在上述企业直接或间接的持股比例均未超过50%，且均不属于第一大股东，无法控制股东会决议之通过；远大创投未通过一致行动、董事会席位安排及管理层任免等方式控制上述从事机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发、销售业务等与发行人相同或相似业务的企业。
3、对发行人持续经营不构成重大不利影响
（1）规模上，上述10家公司和企业规模较小
远大创投参股的10家公司和企业，整体规模较小。截至2019年12月31日，上述10家公司和企业的主要财务数据如下：
单位：万元
序 公司名称 主要财务数据（截至2019 备注
号 年12月31日/2019年度）
1 滨江智能 净资产：9,237.47 经安徽新平泰会计师事务所
营业收入：1,103.53 有限公司审计
2 奥一精机 净资产：1394.51 经新中天会计师事务所有限
营业收入：282.96 公司审计
3 安徽灵翔智能机器人技 净资产：448.85 未经审计
术有限公司 营业收入：0
外股权投资；（6）公司重大法律事项的解决方案；（7）公司基本管理制度（包括薪酬方案）。
上述7家公司章程、投资协议中约定的股东会重大事项主要包括：（1）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（2）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（3）公司股权变更；（4）审议股权激励方案；（5）决定首次公开发行方案（包括有关募集资金的投向安排）；（6）审议目标公司年度单笔对外直接或间接融资额度、担保额度或关联交易额度超过100万元以上（含本数）；年度累计超过目标公司最近一期经审计净资产30%（含本数）的任何融资或担保；（7）公司年度单笔购买、处置重大资产（非经营性）超过100万元以上（含本数）；年度累计超过目标公司最近一期经审计净资产 30%（含本数）的任何购买或处置重大资产;（8）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;（9）修改公司章程。
序 公司名称 主要财务数据（截至2019 备注
号 年12月31日/2019年度）
4 芜湖润众机器人科技有 无数据 未实际经营
限公司
5 安徽翼讯飞行安全技术 净资产：4,023.12 未经审计
有限公司 营业收入：65.80
6 安徽省微云机器人有限 净资产：654.83 未经审计
公司 营业收入：82.30
7 安徽派日特智能装备有 净资产：1,401.83 未经审计
限公司 营业收入：988.91
8 芜湖海音智能机器人有 净资产：1,490.80 未经审计
限公司 营业收入：323.10
9 芜湖科微智能科技有限 净资产：383.06 经安徽润兴会计师事务所
公司 营业收入：504.60 （普通合伙）审计
芜湖旷沄人工智能产业 投资者投入资本： 经毕马威华振会计师事务所
10 投资基金（有限合伙） 42,900.00 （特殊普通合伙）深圳分所
综合收益总额：1,010.72 审计
截至2019年12月31日，发行人的净资产为161,636.14万元，2019年度的营业收入为126,779.76万元。由于芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）系投资平台，除此之外的上述9家公司中，净资产最高的系滨江智能，截至2019年12月31日其经审计的净资产为9,237.47万元，与发行人当期净资产相比，仅为5.71%。上述9家公司中，营业收入最高的系滨江智能，2019年度营业收入为1,103.53万元，与发行人当期营业收入相比，仅为0.87%。上述滨江智能等9家公司的净资产和营业收入财务数据占发行人同类财务数据的比例远低于30%，对发行人不构成重大不利影响。
（2）业务关系上，上述10家公司和企业对发行人不构成重大不利影响
滨江智能系芜湖国资委下属关于智能制造产业的产业投融资、孵化平台，主要职责是引入、培育、孵化机器人产业链公司。芜湖工业机器人产业基地是国家发改委“发改办高技[2013]2533 号”文批准的国家级工业机器人集聚试点地区，滨江智能承接中央、地方政府引导基金，并承担引入、培育、孵化机器人产业链公司的功能。
奥一精机系发行人战略投资公司，主要解决发行人减速器自主化问题，有利于发行人未来发展。
芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）系主要投资人工智能产业的私募基金，不影响发行人独立性，对发行人不构成重大不利影响。
其他企业虽然存在涉及机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发或销售等与发行人业务相同或者相似业务，但远大创投系芜湖市属的股权投资平台，承担芜湖市范围内的产业引导投资职能，对上述企业未实施控制。
上述企业的规模较小，与发行人的产品存在差异，不会导致与发行人之间的非公平竞争的情形，不会导致与发行人之间存在利益输送的情形，不会导致与发行人之间相互或者单方让渡商业机会的情形，不影响发行人的未来发展和独立性，对发行人持续经营不构成重大不利影响。
综上，本所认为，上述10家公司和企业虽然存在涉及机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发或销售等与发行人业务相同或者相似业务，但远大创投系芜湖市属的股权投资平台，承担芜湖市范围内的产业引导投资职能，对上述企业未实施控制，且上述10家公司和企业规模较小或者属于投资平台，对发行人持续经营不构成重大不利影响。
（三）补充说明发行人董事许礼进和游玮各自持有50%股权的企业芜湖进玮机器人技术有限公司与发行人是否存在业务竞争关系，许礼进、游玮是否违反《公司法》第148条的规定
1、进玮机器人与发行人不存在业务竞争关系
（1）进玮机器人设立背景
根据进玮机器人及发行人员工持股平台睿博投资、睿泽投资、睿埃咨询的工商资料，并经核查许礼进、游玮出具的说明，进玮机器人系发行人三家员工持股平台的普通合伙人，对发行人员工持股事项履行管理职能。
（2）进玮机器人经营情况
根据许礼进、游玮出具的说明并经本所律师查验、进玮机器人向市场监管局申报的2014-2018年度企业年度报告书及最近一年的纳税申报情况，进玮机器人自设立以来，历年营业收入为零；进玮机器人除作为睿博投资、睿泽投资、睿埃咨询的普通合伙人及管理合伙人外，无其他对外投资情况。
经本所律师登录国家知识产权局“中国及多国专利审查信息查询”网站及国家知识产权局商标局“中国商标网”检索，进玮机器人未有相关专利、商标及专利、商标申请；根据许礼进、游玮出具的说明，进玮机器人亦未开展生产经营及研发活动，未拥有任何知识产权；经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站查验，进玮机器人已于2019年6月变更公司经营范围，将原先“机器人的研发、生产、销售，机器人智能装备领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务……”变更为“机器人及智能装备领域的技术咨询……”，进一步避免与发行人产生同业竞争的可能性。
综上，进玮机器人为许礼进、游玮设立的用于对发行人员工持股平台履行管理职能的法人主体，且除作为发行人员工持股平台的普通合伙人外，进玮机器人无其他对外投资情况，亦未开展生产经营及研发活动，未拥有任何知识产权，进玮机器人与发行人不存在业务竞争关系。
2、许礼进、游玮是否违反《公司法》第148条的规定
经核查，进玮机器人与发行人不存在竞争业务关系；埃夫特有限已于 2014年12月18日召开股东会、芜湖市国资委于2014年12月31日出具《关于管理层增资安徽埃夫特智能装备有限公司的批复》（国资经[2014]174号）同意公司管理团队通过设立有限合伙企业认缴埃夫特有限增资这一员工持股事项；设立进玮机器人事项属于实施员工持股计划的环节，已得到埃夫特有限股东会决议及芜湖市国资委批复同意；因此，许礼进、游玮不存在违反《公司法》第148条的规定的情形。
（四）请保荐机构和发行人律师核查并说明相关境外机构出具的认定发行人境外子公司OLCI、GME、CMA、EVOLUT等不存在重大违法行为的书面意见的法律效力，并严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求补充说明境外子公司报告期内的涉税处罚或诉讼是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍
1、相关境外机构认定发行人境外子公司不存在重大违法行为的书面意见的法律效力
本所认为，相关境外机构具有判断发行人境外子公司当地法律或税务事项的专业背景和执业资格，具有较长的职业年限和较为丰富的职业经验，具有专业胜任能力。相关书面意见属于依法成立的境外专业机构对发行人境外税务事项进行查验并发表的法律意见和专业意见，具有法律效力，可以作为本所律师履行判断发行人是否符合发行条件的依据。
2、严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求补充说明境外子公司报告期内涉税处罚或诉讼是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3条规定：“最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”本所认为，发行人境外子公司OLCI、CMA、Evolut及GME的税务处罚及涉税诉讼不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情况，根据相关事项性质应当认定不属于重大违法违规行为，具体如下：
（1）OLCI
就OLCI税务欠款事项，意大利律师已说明，相关缴款通知所针对的纳税年度为2003年度和2009至2011年度，属于OLCI前身C.I.M.A. S.r.l.（2013年被OLCI吸收合并）的遗留事项，系发行人收购之前发生事项，且OLCI已与税务机关达成和解永久解决了上述税务事项，无需支付税务罚款及利息。本所认为，就该税务欠款事项，OLCI已与主管税务机关达成和解，和解金额中不存在罚款，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条，不应被认定为重大违法违规事项，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（2）CMA
就CMA报告期内涉税处罚事项，相关税务顾问的书面意见中已说明，意大利税务机关针对以往年度发起税务调查在当地税务实践中属于常见操作，税务机关出具处罚通知后，允许公司与其沟通和解，公司可对处罚事项提出异议并协商确认欠税金额，对于无异议部分，可通过接受税务机关处罚决定的方式将罚款金额降为原先三分之一。就CMA 2018年所受税务罚款19,074.79欧元（人民币14.91万元）意大利律师认为，该税务罚款不具有重要性，且不会妨碍或实质性损害公司运营及经营活动的开展；就CMA 2019年税务罚款2.72万欧元，该税务处罚由 CMA的税务顾问Cisilino & Partners代理与税务机关协商，税务机关已撤销原先税务罚款通知中认定CMA相关集团内全部关联交易（涉及金额约12.15万欧元）应纳入征税范围的指控。
基于此，本所律师认为，CMA就相关税务处罚已与税务机关达成和解，且经过税务顾问沟通，税务机关已撤销不当指控，涉税罚款金额较最初税务处罚通知中金额已显著降低，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条，应当认定属于违法行为显著轻微、罚款数额较小及处罚决定未认定该行为属于情节严重的情形，不应被认定为重大违法违规事项，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（3）Evolut
就 Evolut 涉税诉讼事项，根据境外机构出具的相关书面意见，Evolut 涉及2013财政年度的涉税诉讼及2014、2015财政年度的税务调查不属于性质严重的案件，不涉及公司刑事责任；上述税务事项发生于发行人收购Evolut前，彼时Evolut由原股东Franco Codini和Danilo Verzeletti管理，就上述税务调查而受到的损失，发行人可根据2016年签署的收购协议、Evolut可根据意大利民法典第2393条规定的董事责任，就该税务调查事项造成的损失向Franco Codini要求赔偿。根据意大利律师出具的法律意见书，Evolut在所有重大方面均 遵守意大利相关法规（上述法规若被违反，将会阻碍或严重影响Evolut运营和持续经营能力）。
基于此，本所认为，上述涉税案件和税务调查不涉及 Evolut 的公司刑事责任，Evolut 在所有重大方面均遵守意大利相关法规，其持续经营能力不会因上述涉税事项受到重大不利影响，同时，Evolut原股东及Managing Director（总经理）Franco Codini对上述涉税诉讼和税务调查负有意大利民法典规定的董事责任及收购协议中的赔偿义务，发行人及Evolut已根据收购协议和意大利民法典相关规定，就上述涉税诉讼及税务调查受到的损失委托当地律所向 FrancoCodini 追偿的相关法律程序，因此，上述涉税诉讼及税务调查不应被认定为属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条规定的重大违法违规行为，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（4）GME
就GME 2019年度海关关税罚款事项，巴西律师书面意见中已说明，该等处罚在巴西是常见的且正常的，相关税务处罚通知未认定 GME 存在欺诈意图，GME及其管理层未受到其他行政程序或者诉讼或刑事指控，相关罚款金额是根据适用的税收罚款规则中最低档次罚款金额做出，且对GME日常经营不会造成重大负面影响。基于此，本所律师认为，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条，GME 2019年度海关关税罚款事项应当认定属于“处罚决定未认定该行为属于情节严重”，不构成应被认定为重大违法违规事项，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
就GME涉税诉讼事项，巴西律师的书面意见已说明GME的涉税诉讼在当地标准下属于常见事项，均未涉及重大违法违规；就其中涉案金额较大的社保金诉讼案件（案件号：10980.725.303/2018-33），巴西律师作为该案GME的代理律师，已出具专项意见并说明其出具专项意见的法律依据及参考案例。本所认为，上述涉税诉讼尚待最终判决结果确认处罚结果，案件处理结果将仅涉及确定是否需要补缴税款和罚金及相应的金额，不会导致GME被责令停业或终止经营，且依据巴西律师的书面意见，上述案件应当属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条规定的“相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重”，不应被认定为重大违法违规事项，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
综上，本所认为，上述境外子公司涉税处罚及税务诉讼，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全领域，且不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形；根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条，相关涉税处罚及税务诉讼不应被视为重大违法违规事项，相应税务罚款金额不会对发行人的生产经营造成实质性不利影响，不会导致发行人持续经营存在重大不确定性，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
本补充法律意见书之七正本五份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（七）》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
侯 敏
年 月 日
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（五）》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
侯 敏
年 月 日
北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二〇年五月
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）
致：埃夫特智能装备股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用有关规定的决定》和《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用有关规定期限的决定》（以下合称“《调整适用的决定》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下称“《科创板首发办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称“《科创板上市规则》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及埃夫特智能装备股份有限公司（以下称“发行人”、“埃夫特”、“股份公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2019年6月19日就发行人拟首次公开发行不超过13,044.6838万股人民币普通股（以下称“A股”）且不低于发行后总股本的25%并于上海证券交易所科创板上市事宜（以下称“本次发行”或“本次发行上市”）出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据上海证券交易所于2019年7月24日下发的《关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019] 426号）的要求，以及自首份法律意见书、律师工作报告核查事项截止日至补充法律意见书之一出具之日发生的、与本次发行上市有关的重大法律事项的变动情况，本所于2019年9月26日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书（一）》。根据上海证券交易所于2019年10月16日下发的《关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019] 635号）的要求，本所于2019年11月12日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书（二）》。根据上海证券交易所于2019年11月27日下发的《关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019] 740号）的要求，本所于2019年12月30日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书（三）》。就补充法律意见书之一出具后发生的、与本次发行上市有关的重大法律事项的变动情况，本所于 2020 年 3 月 30日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书（四）》。根据上海证券交易所于2020年4月8日下发的《关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》的要求，本所于2020年4月10日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书（五）》。根据上海证券交易所于2020年4月13日下发的《关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）[2020] 123号）的要求，本所于2020年4月16日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书（六）》。根据上海证券交易所于2020年5月8日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》，本所现谨出具本补充法律意见书之七。
除本补充法律意见书之七所作的修改或补充外，法律意见书、律师工作报告的内容仍然有效。
本补充法律意见书之七出具的前提、假设均同于法律意见书及律师工作报告。除本补充法律意见书之七另有说明外，本补充法律意见书之七使用的简称均同于
法律意见书及律师工作报告。
本所同意将本补充法律意见书之七作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所仅就发行人申请本次发行上市关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本补充法律意见书之七中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
本补充法律意见书之七仅供向上海证券交易所申请本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：一、发行注册环节反馈意见落实函问题2
申报材料显示，奥一精机主要从事机器人核心零部件之一的减速器的研发、生产和销售，未来发行人将从外购减速器逐步替换自奥一精机采购。发行人控股股东远大创投参股企业中有10家从事涉及机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发、销售业务或相似业务的企业。发行人境外子公司 OLCI、GME、CMA、EVOLUT等报告期内存在税务罚款处罚或者涉税诉讼。
请发行人：（1）补充说明奥一精机减速器产品是否预计仅向发行人销售，是否存在其他潜在客户，未来是否大幅增加发行人与控股股东及其关联主体的关联交易，是否违背相关规范和减少关联交易的承诺，是否严重影响发行人的独立性，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）补充说明远大创投参股公司的产权控制关系，远大创投是否曾控制或者目前仍可以通过一致行动、董事会席位安排及管理层任免等方式控制该等参股公司，并明确说明判断依据；说明该等主体开展与发行人相同或相似的业务是否对发行人持续经营构成重大不利影响；（3）补充说明发行人董事许礼进和游玮各自持有50%股权的企业芜湖进玮机器人技术有限公司与发行人是否存在业务竞争关系，许礼进、游玮是否违反《公司法》第148条的规定。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师核查并说明相关境外机构出具的认定发行人境外子公司 OLCI、GME、CMA、EVOLUT等不存在重大违法行为的书面意见的法律效力，并严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求补充说明境外子公司报告期内的涉税处罚或诉讼是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。
回复：
（一）补充说明奥一精机减速器产品是否预计仅向发行人销售，是否存在其他潜在客户，未来是否大幅增加发行人与控股股东及其关联主体的关联交易，是否违背相关规范和减少关联交易的承诺，是否严重影响发行人的独立性，是
否构成本次发行上市的法律障碍
1、发行人战略投资奥一精机，是解决精密减速器自主化，保障供应链安全的重要举措
根据发行人出具的说明，从行业平均水平来看，减速器占工业机器人生产成本比重30%以上，是核心零部件之一。在减速器领域，日本厂商纳博特斯克与哈默纳科合计全球市场份额约75%。从整体来讲，国产品牌减速器在技术和市场上有所突破，但知名度和市占率仍有待进一步提高。
发行人在减速器领域，曾通过多种方式探索减速器国产化路径，如通过与国内厂商（如南通振康、双环传动）战略合作，实现部分减速器国产化。但总体来说，减速器的国产化进程达不到发行人预期，无法保证发行人生产经营的需求。在国际政治经济环境日趋复杂、国外机器人厂商对中国本土机器人企业挤压日益严重情形下，确保供应链安全，保证减速器及其他核心零部件的自主供应，从而降低采购成本、提升整机产品力和竞争力，是涉及发行人未来发展的重大问题。
经本所律师核查奥一精机工商档案，奥一精机由滨江智能与王彦于2015年2月合资设立，主营业务为减速器的研发、生产及销售。2018年4月，发行人通过受让滨江智能持有的奥一精机20%股权参股奥一精机。发行人战略投资奥一精机，是为了尽快实现RV减速器、谐波减速器等产品的技术、工艺突破，实现减速器自主化，打破日系厂商的垄断，降低采购成本。
2、补充说明奥一精机减速器产品是否预计仅向发行人销售，是否存在其他潜在客户
根据奥一精机出具的说明，报告期内，奥一精机主要向发行人销售应用于工业机器人的RV减速器。经本所律师核查，奥一精机与发行人系战略合作关系，奥一精机保障对发行人的产品供应，发行人协同测试产品性能。自2019年下半年以来，除向发行人销售工业机器人减速器外，奥一精机利用先前技术积累，在焊接变位机的减速器产品开发及市场开拓上取得进展，已与10余家客户签订销售协议。2020年1-4月，奥一精机对其他客户销售约占其同期营业收入28%。
按照奥一精机未来发展规划，其未来将进一步开拓工业机器人和装备自动化相关市场，争取发行人销售额占比降低至50%。因此，奥一精机不存在预计仅向发行人销售的情况。
3、未来是否大幅增加发行人与控股股东及其关联主体的关联交易，是否违背相关规范和减少关联交易的承诺，是否严重影响发行人的独立性，是否构成本次发行上市的法律障碍
报告期内公司与关联方交易金额占比较小，均未超过同类交易10%，预计未来不会大幅增加与控股股东及其关联主体的关联交易，未违背相关规范和减少关联交易的承诺，不存在严重影响发行人独立性情形，也不构成本次发行上市的法律障碍，具体说明如下：
（1）报告期内发行人关联交易占比较小，不影响独立性
A、发行人最近三年关联交易情况
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]241Z0073号），发行人最近三年关联交易汇总情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
关联交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
采购商品或接受劳 2,417.07 2.30% 2,470.77 2.15% 1,743.21 2.53%
务
销售商品或提供劳 5,757.38 4.54% 7,648.35 5.83% 5,070.69 6.49%
务
向关联方租赁 1,150.53 1.09% 1,206.98 1.06% 331.32 0.48%
转让设备 -- -- -- -- 141.88 --
注：占比=各类关联交易金额占当期成本/收入比例
报告期内，发行人各类关联交易总额占同类交易比例均未超过10%，且整体呈下降趋势，上述关联交易对发行人的经营独立性无严重影响；上述关联交易按照市场化原则定价，具有公允性；经本所律师查验发行人董事会、监事会、股东大会会议文件，发行人已遵循相应法律法规和公司章程、制度等规定的审议程序对关联交易事项进行审议，合法、合规，不存在损害股东（尤其是中小股东）利益的情形。
（2）未来关联交易不影响发行人独立性，未违背相关规范和减少关联交易的承诺
根据发行人出具的说明，就与控股股东及其关联主体关联交易事项，发行人未来将继续按照按市场化原则和公允价格进行公平操作；根据发行人目前发展情况，未来可能增加的关联交易主要为发行人与奇瑞汽车及其关联方、奥一精机的关联交易；该等关联交易属于确有必要的关联交易，均按照市场化原则和公允价格进行公平操作。除此外，未来不会出现大幅增加与控股股东及其他关联主体的关联交易的情形。
A、报告期内，发行人与奇瑞汽车关联交易总额分别为711.44万元、1,556.25万元、1,333.46万元，占营业收入比重分别为0.91%、1.18%、1.05%；未来关联交易销售金额、占比仍然较小，不具有重要水平，不影响发行人独立性。2019年12月奇瑞汽车及其股东奇瑞控股已通过市场化的混合所有制改革，芜湖建投不再是第一大股东，发行人的董事夏峰（同时也为发行人股东远大创投、间接控股股东芜湖建投的董事）兼任奇瑞汽车的董事，奇瑞汽车仍为发行人的关联方。发行人与奇瑞汽车将根据市场化原则进行交易，预计未来发行人与奇瑞汽车的关联交易总额、销售占比仍然较低，不影响发行人独立性。
B、发行人与奥一精机的关联交易金额将逐渐上升，但不影响发行人独立性
根据发行人出具的说明，发行人对奥一精机的战略投资与合作，系出于实现核心零部件自主可控发展战略的需要，具有必要性和合理性。根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]241Z0073号），最近三年，发行人向奥一精机的关联采购情况如下：
2019年 2018年 2017年
关联交易 减速机/齿轮 减速机/齿轮 减速机/齿轮
内容
关联交易定 公允价格 公允价格 公允价格
价方式
金额（元） 2,671,935.53 1,616,406.80 77,076.93
占当期营业 0.25% 0.14% 0.01%
成本比例
C、发行人向奥一精机采购价格整体合理、公允
发行人战略参股奥一精机，目的是解决精密减速器自主化问题。经核查，奥一精机向发行人销售产品为RV减速器，系市场化定价，参考市场上国产同规格产品价格。2018年度及2019年度发行人向奥一精机采购的RV减速器均价分别约为0.29万元/台和0.21万元/台，向双环传动采购均价分别为0.22万元/台和0.26万元/台，2018年发行人采购奥一精机RV减速机单价较双环传动高，2019年度采购奥一精RV机减速器单价较双环传动低，主要系产品型号差异导致，但整体价格相差较小，价格整体合理、公允，具体说明如下：
a、2018年度及2019年度，发行人从奥一精机采购规模分别为149.14万元和267.19万元，大于双环传动的94.87万元和111.90万元，存在战略培育和随着工艺和产能提升降本提质从而降价的情形；
b、奥一精机系发行人基于核心零部件供应链安全而战略参股的企业。双方系深度战略合作关系，发行人同时为奥一精机提供了产品性能测试（如使用寿命、重复定位精度等），奥一精机保障发行人精密减速器供应和质量。
c、奥一精机整体产品设计、工艺流程优化方面相对于竞争对手进行改进，在完成前期试样后，成本总体低于竞争对手。
综上，发行人从奥一精机采购的RV减速器价格与国产同规格产品价格总体相符，在不同产品型号上略有差异，具有商业合理性，价格公允。
D、向奥一精机采购，不影响发行人独立性
根据发行人出具的说明，奥一精机是发行人战略投资的解决核心零部件自主化的重要参股公司。发行人未来将根据自主化进度、采购需求进行采购。发行人对奥一精机的采购集中于中小负载RV减速器产品。未来公司将逐步完成适用于不同机型和负载的减速器自主化替代，但采购金额、占营业成本比重仍然较小，不会对发行人独立性构成重大不利影响，具体说明如下：
a、2019 年度，发行人采购减速器（包括 RV 减速器和谐波减速器）合计3,117.23万元，其中向奥一精机采购267.19万元，占减速器采购比例为8.57%。
b、从整体看，减速器采购金额占采购总额的比例为 3.71%，比重较小。若公司2019年度所有减速器均从奥一精机采购，由于采购价格略低于竞争对手，关联采购占采购总额比例低于3.71%；
c、随着减速器自主化程度提升、发行人采购量上升，采购价格降低，精密减速器采购金额占比将进一步降低。
d、发行人与奥一精机系深度战略合作关系，该战略关系将长期存在，发行人在战略合作中具有较大的话语权；
e、随着发行人产量逐步提升，以及未来通过募投项目“机器人核心部件性能提升与产能建设项目”的实施，将考虑更多的方式加速精密减速器的自主化进程，包括进一步提升持股比例、体系内研发等方式，进一步推动核心零部件自主化进度。
经核查，发行人与奥一精机的关联交易，能够提升发行人产品利润率和市场竞争力，具有必要性和合理性；该关联交易不会影响发行人的独立性；发行人与奥一精机的关联交易属于确有必要的关联交易，已按照市场化原则和公允价格进行公平操作，且已履行必要的审议程序，合法、合规，不存在损害发行人股东（尤其是中小股东）利益的情形。
综上，发行人与控股股东及其关联主体关联交易事项，将继续按照按市场化原则和公允价格进行公平操作，未来预计不会出现大幅增加与控股股东及其他关联主体的关联交易，不会出现违背发行人及芜湖远宏、远大创投和芜湖建投所作相关规范和减少关联交易的承诺情形，不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）补充说明远大创投参股公司的产权控制关系，远大创投是否曾控制或者目前仍可以通过一致行动、董事会席位安排及管理层任免等方式控制该等参股公司，并明确说明判断依据；说明该等主体开展与发行人相同或相似的业务是否对发行人持续经营构成重大不利影响
1、10家企业的基本情况
根据相关主体的公司章程、合伙协议以及远大创投的说明，发行人控股股东远大创投参股企业中从事涉及机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发、销售业务或相似业务的10家公司和企业的产权控制关系、股权结构及主营业务情况如下：
序号 企业名称 产权控制关系及股权结构 主营业务
远大创投参股公司 智能制造装备产业规划、股
1 滨江智能 1、芜湖市交通投资有限公司持有 权投资、资产管理、智能制
81.25%股权 造装备产业管理咨询服务
2、远大创投持有18.75%股权
远大创投间接参股公司，发行人参股公
司
1、滨江智能持有36.50%股权； RV减速器的研发、生产、销
2 奥一精机 2、王彦持有23.50%股权； 售
3、芜湖天使投资基金（远大创投全资
子公司）持有20%股权；
4、发行人持有20%股权。
远大创投间接参股公司
安徽灵翔 1、昂海松持有38.50%股权；
智能机器 2、芜湖科创风投（芜湖天使基金共同 机器人及控制设备的研发、
3 人技术有 控制的公司）持有37.50%股权； 制造、销售与相关售后服务
限公司 3、陈亚平持有13%股权；
4、孙玉喜持有10%股权；
5、程江波持有1%股权。
远大创投间接参股公司
1、芜湖迅迈通讯科技股份有限公司持
芜湖润众 有40.62%股权；
机器人科 2、芜湖科创风投（芜湖天使基金共同 智能机器人、智能生产设备、
4 技有限公 控制的公司）持有31.25%股权； 移动电子产品的研发、制造、
司 3、杨美如持有27.22%股权; 销售及售后服务
4、陈新、黄东升、薛鹏、陈志明、晏
日明分别持有0.06%股权；
5、陈良银持有0.03%股权。
远大创投间接参股公司 多旋翼无人机（飞行器）零
安徽翼讯 1、孙晓伟持有53.34%股权； 配件设计与生产；地面站系
5 飞行安全 2、杨昀持有26.66%股权； 统设计；计算机视觉系统、
技术有限 3、芜湖恒兴风投（芜湖天使基金共同 工业无人机系统和物联网应
公司 控制的公司）持有20.00%股权。 用技术开发；小型飞行器飞
行检测与控制系统开发
远大创投间接参股公司 机器人与自动化装备制造,数
安徽省微 1、刘大鹏持有50%股权； 控机床、人工智能、仿真机
6 云机器人 2、芜湖江腾创投（芜湖天使基金共同 器人、自动化立体仓库及仓
有限公司 控制的公司）持有45.45%股权； 储物流设备、机械电子设备、
3、郑燕芳持有3.41%股权； 自动化系统与生产线开发、
4、张振斌持有1.14%股权。 制造、安装
远大创投间接参股公司
1、安徽时纬机器人有限公司持有
安徽派日 39.70%股权； 多功能工业机器人自动化设
特智能装 2、芜湖江腾创投（芜湖天使基金共同 备及配件、通用机械设备及
7 备有限公 控制的公司）持有38.76%股权； 其配件、机电产品的研发、
司 3、向先春持有12.97%股权； 生产、销售
4、杨洋持有3.67%股权；
5、李大寨持有2.45%股权；
6、杨修平持有1.53%股权；
7、黄龙、李永康、张雷雨分别持有
0.31%股权
芜湖海音 远大创投间接参股公司 机器人及零部件、软件的开
智能机器 1、金一持有40%股权； 发、制造、销售、服务及相
8 人有限公 2、芜湖银湖创投（芜湖天使基金共同 关咨询；机器人应用集成的
司 控制的公司）持有40.00%股权； 研发、制造、销售、服务及
3、史济平等3名自然人持有20%股权。 相关咨询
远大创投间接参股公司 水上特种机器人、水上无人
芜湖科微 1、安徽科微智能科技有限公司持有 船、电子智能设备、光机电
9 智能科技 55.05%股权； 一体化产品、仪器仪表产品、
有限公司 2、南陵信融创投（芜湖天使投资基金 电气机电设备的研发、生产、
共同控制的公司）持有24.17%股权； 销售与技术服务
3、乔军等4名自然人持有20.78%股权。
远大创投间接持有财产份额
1、芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）
持有1.64%，为普通合伙人；
2、安徽东向发展创新投资有限公司持
有24.59%财产份额；
芜湖旷沄 3、芜湖产业基金（远大创投全资子公
人工智能 司）持有24.59%财产份额； 人工智能产业的投资管理、
10 产业投资 4、中建材联合投资有限公司持有 投资咨询
基金（有 16.39%财产份额；
限合伙） 5、杭州旷云金智科技有限公司持有
13.11%财产份额；
6、青岛旷视科技有限公司持有11.48%
财产份额；
7、成都旷视金智科技有限公司持有
8.20%财产份额。
远大创投为芜湖建投控股子公司，系芜湖建投下属股权投资平台，按照芜湖建投的要求，执行、承担芜湖市范围内的产业引导投资职能。因此，远大创投除控股发行人外，投资的上述10家公司和企业，主要为机器人产品的投融资平台（滨江智能、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）等），或者处于初始发展阶段的公司（如奥一精机等企业）。
2、远大创投与上述企业的控制关系
经本所律师核查，对于上述10家公司和企业，远大创投在报告期初，曾控制滨江智能、奥一精机，截至目前，远大创投对上述公司和企业未实施控制，且上述10家企业规模较小，不影响发行人独立性，该等主体开展与发行人相同或相似的业务对发行人不构成重大不利影响。具体说明如下：
（1）滨江智能
滨江智能是芜湖国资委下属关于智能制造产业的产业投融资、孵化平台，主要职责是引入、培育、孵化机器人产业链公司。报告期初，远大创投为滨江智能的控股股东，持有滨江智能60%股权；2016年9月，滨江智能的控股股东变更为芜湖市国资委全资的芜湖市交通投资有限公司，持股比例为 81.25%，远大创投的持股比例变更为 18.75%。截至本补充法律意见书出具之日，远大创投与滨江智能不存在股权控制关系。
报告期内，滨江智能的法定代表人、总经理或半数以上的董事兼任发行人董事、高级管理人员（发行人董事、高级管理人员夏峰、邢晖、伍运飞、许礼进、游玮曾为滨江智能的董事、高级管理人员）。截至本补充法律意见书出具之日，滨江智能的执行董事为王家云，监事为陈卫民，法定代表人为王家云，与芜湖建投、远大创投、芜湖远宏及发行人的董事、高级管理人员、监事不存在重叠的情形。根据远大创投的书面确认，远大创投与滨江智能的控股股东芜湖市交通投资有限公司不存在一致行动安排，远大创投无法决定滨江智能管理层的任免。
（2）奥一精机
奥一精机于2015年2月设立，系芜湖产业园引进项目，设立时滨江智能持有奥一精机85%股权，远大创投通过滨江智能控制奥一精机；2016年9月，远大创投由于不再控制滨江智能，相应不再控制奥一精机；2018年4月，远大创投的全资子公司芜湖天使投资基金有限公司持有奥一精机20%股权，远大创投控制的发行人持有奥一精机20%股权。根据远大创投的书面确认，远大创投系芜湖市属的股权投资平台，承担芜湖市范围内的产业引导投资职能，除发行人外，远大创投与奥一精机其他股东不存在一致行动安排，远大创投与奥一精机不存在股权控制关系。
报告期内，奥一精机的法定代表人、半数以上的董事兼任发行人董事、高级管理人员（发行人董事、高级管理人员许礼进、游玮曾为奥一精机的董事）。截至本补充法律意见书出具之日，董事会由4名组成，分别为张玉民、许礼进、王家云、曾潼明，董事长和总经理系张玉民，张玉民并非由远大创投提名，与远大创投不存在关联关系；除许礼进、曾潼明外，与芜湖建投、远大创投、芜湖远宏及发行人的董事、高级管理人员、监事不存在重叠的情形。根据奥一精机的书面说明，奥一精机的4名董事分别由4方股东委派，其中，许礼进系发行人委派的董事，曾潼明系天使投资基金委派的董事。根据远大创投的书面确认，天使投资基金有权提名奥一精机1名董事，但远大创投及天使投资基金无法决定奥一精机管理层的任免。
（3）芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
经本所核查，芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）系有限合伙企业，芜湖产业基金系有限合伙人，持有其 24.59%财产份额；芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）自设立以来的普通合伙人和执行事务合伙人为芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙），委派代表先后系付英波、章翔、BAOYI。根据合伙协议的约定，芜湖产业基金无权决定芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）的重大决策事项，未曾控制过芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）。
根据芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）出具的说明，远大创投和芜湖产业基金与芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）、付英波、章翔、BAOYI不存在关联关系，无法决定执行事务合伙人的决策和委派代表的任免。
（4）其他7家公司
除滨江智能、奥一精机、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）外，其他7家公司（即安徽灵翔智能机器人技术有限公司、芜湖润众机器人科技有限公司、安徽翼讯飞行安全技术有限公司、安徽省微云机器人有限公司、安徽派日特智能装备有限公司、芜湖海音智能机器人有限公司、芜湖科微智能科技有限公司，以下统称“7 家公司”）均系远大创投共同控制的公司（芜湖科创风投、芜湖恒兴风投、芜湖江腾创投、芜湖银湖创投、南陵信融创投，以下统称“产业引导基金”）投资的企业。
经核查上述7家公司的公司章程、投资协议等相关文件，产业引导基金作为上述7家公司的参股股东，均有权委派1名董事，并有权委派财务人员，但无法决定公司管理层的任免。公司股东会、董事会在审议重大事项1时，需由代表三
1 上述 7 家公司章程、投资协议中约定的董事会重大事项主要包括：（1）对于从事与主营业务无关的经营、交易活动，资金用于非经营性支出、偿还公司现有股东债务或者任务金融性交易（包括但不限于委托理财、委托贷款和期货交易）等特殊事项；（2）公司注册地变更；（3）决定在公司主营业务之外开展其他业务；（4）决定在公司主营业务之外的任何收购、出售、租赁或其他形式的资产或财产处置；（5）对分之二以上表决权的表决通过，且产业引导基金具有一票否决权。该等安排本质上为产业引导基金的保护性措施，产业引导基金对上述7家公司不构成控制。
根据远大创投的书面说明，并经本所核查，产业引导基金自持有上述7家公司股权比例自其持有股权起未发生变化，未曾控制过上述7家公司；产业引导基金未与上述7家公司的其他股东达成任何一致行动安排。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，远大创投在上述企业直接或间接的持股比例均未超过50%，且均不属于第一大股东，无法控制股东会决议之通过；远大创投未通过一致行动、董事会席位安排及管理层任免等方式控制上述从事机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发、销售业务等与发行人相同或相似业务的企业。
3、对发行人持续经营不构成重大不利影响
（1）规模上，上述10家公司和企业规模较小
远大创投参股的10家公司和企业，整体规模较小。截至2019年12月31日，上述10家公司和企业的主要财务数据如下：
单位：万元
序 公司名称 主要财务数据（截至2019 备注
号 年12月31日/2019年度）
1 滨江智能 净资产：9,237.47 经安徽新平泰会计师事务所
营业收入：1,103.53 有限公司审计
2 奥一精机 净资产：1394.51 经新中天会计师事务所有限
营业收入：282.96 公司审计
3 安徽灵翔智能机器人技 净资产：448.85 未经审计
术有限公司 营业收入：0
外股权投资；（6）公司重大法律事项的解决方案；（7）公司基本管理制度（包括薪酬方案）。
上述7家公司章程、投资协议中约定的股东会重大事项主要包括：（1）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（2）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（3）公司股权变更；（4）审议股权激励方案；（5）决定首次公开发行方案（包括有关募集资金的投向安排）；（6）审议目标公司年度单笔对外直接或间接融资额度、担保额度或关联交易额度超过100万元以上（含本数）；年度累计超过目标公司最近一期经审计净资产30%（含本数）的任何融资或担保；（7）公司年度单笔购买、处置重大资产（非经营性）超过100万元以上（含本数）；年度累计超过目标公司最近一期经审计净资产 30%（含本数）的任何购买或处置重大资产;（8）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;（9）修改公司章程。
序 公司名称 主要财务数据（截至2019 备注
号 年12月31日/2019年度）
4 芜湖润众机器人科技有 无数据 未实际经营
限公司
5 安徽翼讯飞行安全技术 净资产：4,023.12 未经审计
有限公司 营业收入：65.80
6 安徽省微云机器人有限 净资产：654.83 未经审计
公司 营业收入：82.30
7 安徽派日特智能装备有 净资产：1,401.83 未经审计
限公司 营业收入：988.91
8 芜湖海音智能机器人有 净资产：1,490.80 未经审计
限公司 营业收入：323.10
9 芜湖科微智能科技有限 净资产：383.06 经安徽润兴会计师事务所
公司 营业收入：504.60 （普通合伙）审计
芜湖旷沄人工智能产业 投资者投入资本： 经毕马威华振会计师事务所
10 投资基金（有限合伙） 42,900.00 （特殊普通合伙）深圳分所
综合收益总额：1,010.72 审计
截至2019年12月31日，发行人的净资产为161,636.14万元，2019年度的营业收入为126,779.76万元。由于芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）系投资平台，除此之外的上述9家公司中，净资产最高的系滨江智能，截至2019年12月31日其经审计的净资产为9,237.47万元，与发行人当期净资产相比，仅为5.71%。上述9家公司中，营业收入最高的系滨江智能，2019年度营业收入为1,103.53万元，与发行人当期营业收入相比，仅为0.87%。上述滨江智能等9家公司的净资产和营业收入财务数据占发行人同类财务数据的比例远低于30%，对发行人不构成重大不利影响。
（2）业务关系上，上述10家公司和企业对发行人不构成重大不利影响
滨江智能系芜湖国资委下属关于智能制造产业的产业投融资、孵化平台，主要职责是引入、培育、孵化机器人产业链公司。芜湖工业机器人产业基地是国家发改委“发改办高技[2013]2533 号”文批准的国家级工业机器人集聚试点地区，滨江智能承接中央、地方政府引导基金，并承担引入、培育、孵化机器人产业链公司的功能。
奥一精机系发行人战略投资公司，主要解决发行人减速器自主化问题，有利于发行人未来发展。
芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）系主要投资人工智能产业的私募基金，不影响发行人独立性，对发行人不构成重大不利影响。
其他企业虽然存在涉及机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发或销售等与发行人业务相同或者相似业务，但远大创投系芜湖市属的股权投资平台，承担芜湖市范围内的产业引导投资职能，对上述企业未实施控制。
上述企业的规模较小，与发行人的产品存在差异，不会导致与发行人之间的非公平竞争的情形，不会导致与发行人之间存在利益输送的情形，不会导致与发行人之间相互或者单方让渡商业机会的情形，不影响发行人的未来发展和独立性，对发行人持续经营不构成重大不利影响。
综上，本所认为，上述10家公司和企业虽然存在涉及机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发或销售等与发行人业务相同或者相似业务，但远大创投系芜湖市属的股权投资平台，承担芜湖市范围内的产业引导投资职能，对上述企业未实施控制，且上述10家公司和企业规模较小或者属于投资平台，对发行人持续经营不构成重大不利影响。
（三）补充说明发行人董事许礼进和游玮各自持有50%股权的企业芜湖进玮机器人技术有限公司与发行人是否存在业务竞争关系，许礼进、游玮是否违反《公司法》第148条的规定
1、进玮机器人与发行人不存在业务竞争关系
（1）进玮机器人设立背景
根据进玮机器人及发行人员工持股平台睿博投资、睿泽投资、睿埃咨询的工商资料，并经核查许礼进、游玮出具的说明，进玮机器人系发行人三家员工持股平台的普通合伙人，对发行人员工持股事项履行管理职能。
（2）进玮机器人经营情况
根据许礼进、游玮出具的说明并经本所律师查验、进玮机器人向市场监管局申报的2014-2018年度企业年度报告书及最近一年的纳税申报情况，进玮机器人自设立以来，历年营业收入为零；进玮机器人除作为睿博投资、睿泽投资、睿埃咨询的普通合伙人及管理合伙人外，无其他对外投资情况。
经本所律师登录国家知识产权局“中国及多国专利审查信息查询”网站及国家知识产权局商标局“中国商标网”检索，进玮机器人未有相关专利、商标及专利、商标申请；根据许礼进、游玮出具的说明，进玮机器人亦未开展生产经营及研发活动，未拥有任何知识产权；经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站查验，进玮机器人已于2019年6月变更公司经营范围，将原先“机器人的研发、生产、销售，机器人智能装备领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务……”变更为“机器人及智能装备领域的技术咨询……”，进一步避免与发行人产生同业竞争的可能性。
综上，进玮机器人为许礼进、游玮设立的用于对发行人员工持股平台履行管理职能的法人主体，且除作为发行人员工持股平台的普通合伙人外，进玮机器人无其他对外投资情况，亦未开展生产经营及研发活动，未拥有任何知识产权，进玮机器人与发行人不存在业务竞争关系。
2、许礼进、游玮是否违反《公司法》第148条的规定
经核查，进玮机器人与发行人不存在竞争业务关系；埃夫特有限已于 2014年12月18日召开股东会、芜湖市国资委于2014年12月31日出具《关于管理层增资安徽埃夫特智能装备有限公司的批复》（国资经[2014]174号）同意公司管理团队通过设立有限合伙企业认缴埃夫特有限增资这一员工持股事项；设立进玮机器人事项属于实施员工持股计划的环节，已得到埃夫特有限股东会决议及芜湖市国资委批复同意；因此，许礼进、游玮不存在违反《公司法》第148条的规定的情形。
（四）请保荐机构和发行人律师核查并说明相关境外机构出具的认定发行人境外子公司OLCI、GME、CMA、EVOLUT等不存在重大违法行为的书面意见的法律效力，并严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求补充说明境外子公司报告期内的涉税处罚或诉讼是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍
1、相关境外机构认定发行人境外子公司不存在重大违法行为的书面意见的法律效力
本所认为，相关境外机构具有判断发行人境外子公司当地法律或税务事项的专业背景和执业资格，具有较长的职业年限和较为丰富的职业经验，具有专业胜任能力。相关书面意见属于依法成立的境外专业机构对发行人境外税务事项进行查验并发表的法律意见和专业意见，具有法律效力，可以作为本所律师履行判断发行人是否符合发行条件的依据。
2、严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求补充说明境外子公司报告期内涉税处罚或诉讼是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3条规定：“最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”本所认为，发行人境外子公司OLCI、CMA、Evolut及GME的税务处罚及涉税诉讼不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情况，根据相关事项性质应当认定不属于重大违法违规行为，具体如下：
（1）OLCI
就OLCI税务欠款事项，意大利律师已说明，相关缴款通知所针对的纳税年度为2003年度和2009至2011年度，属于OLCI前身C.I.M.A. S.r.l.（2013年被OLCI吸收合并）的遗留事项，系发行人收购之前发生事项，且OLCI已与税务机关达成和解永久解决了上述税务事项，无需支付税务罚款及利息。本所认为，就该税务欠款事项，OLCI已与主管税务机关达成和解，和解金额中不存在罚款，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条，不应被认定为重大违法违规事项，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（2）CMA
就CMA报告期内涉税处罚事项，相关税务顾问的书面意见中已说明，意大利税务机关针对以往年度发起税务调查在当地税务实践中属于常见操作，税务机关出具处罚通知后，允许公司与其沟通和解，公司可对处罚事项提出异议并协商确认欠税金额，对于无异议部分，可通过接受税务机关处罚决定的方式将罚款金额降为原先三分之一。就CMA 2018年所受税务罚款19,074.79欧元（人民币14.91万元）意大利律师认为，该税务罚款不具有重要性，且不会妨碍或实质性损害公司运营及经营活动的开展；就CMA 2019年税务罚款2.72万欧元，该税务处罚由 CMA的税务顾问Cisilino & Partners代理与税务机关协商，税务机关已撤销原先税务罚款通知中认定CMA相关集团内全部关联交易（涉及金额约12.15万欧元）应纳入征税范围的指控。
基于此，本所律师认为，CMA就相关税务处罚已与税务机关达成和解，且经过税务顾问沟通，税务机关已撤销不当指控，涉税罚款金额较最初税务处罚通知中金额已显著降低，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条，应当认定属于违法行为显著轻微、罚款数额较小及处罚决定未认定该行为属于情节严重的情形，不应被认定为重大违法违规事项，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（3）Evolut
就 Evolut 涉税诉讼事项，根据境外机构出具的相关书面意见，Evolut 涉及2013财政年度的涉税诉讼及2014、2015财政年度的税务调查不属于性质严重的案件，不涉及公司刑事责任；上述税务事项发生于发行人收购Evolut前，彼时Evolut由原股东Franco Codini和Danilo Verzeletti管理，就上述税务调查而受到的损失，发行人可根据2016年签署的收购协议、Evolut可根据意大利民法典第2393条规定的董事责任，就该税务调查事项造成的损失向Franco Codini要求赔偿。根据意大利律师出具的法律意见书，Evolut在所有重大方面均 遵守意大利相关法规（上述法规若被违反，将会阻碍或严重影响Evolut运营和持续经营能力）。
基于此，本所认为，上述涉税案件和税务调查不涉及 Evolut 的公司刑事责任，Evolut 在所有重大方面均遵守意大利相关法规，其持续经营能力不会因上述涉税事项受到重大不利影响，同时，Evolut原股东及Managing Director（总经理）Franco Codini对上述涉税诉讼和税务调查负有意大利民法典规定的董事责任及收购协议中的赔偿义务，发行人及Evolut已根据收购协议和意大利民法典相关规定，就上述涉税诉讼及税务调查受到的损失委托当地律所向 FrancoCodini 追偿的相关法律程序，因此，上述涉税诉讼及税务调查不应被认定为属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条规定的重大违法违规行为，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（4）GME
就GME 2019年度海关关税罚款事项，巴西律师书面意见中已说明，该等处罚在巴西是常见的且正常的，相关税务处罚通知未认定 GME 存在欺诈意图，GME及其管理层未受到其他行政程序或者诉讼或刑事指控，相关罚款金额是根据适用的税收罚款规则中最低档次罚款金额做出，且对GME日常经营不会造成重大负面影响。基于此，本所律师认为，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条，GME 2019年度海关关税罚款事项应当认定属于“处罚决定未认定该行为属于情节严重”，不构成应被认定为重大违法违规事项，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
就GME涉税诉讼事项，巴西律师的书面意见已说明GME的涉税诉讼在当地标准下属于常见事项，均未涉及重大违法违规；就其中涉案金额较大的社保金诉讼案件（案件号：10980.725.303/2018-33），巴西律师作为该案GME的代理律师，已出具专项意见并说明其出具专项意见的法律依据及参考案例。本所认为，上述涉税诉讼尚待最终判决结果确认处罚结果，案件处理结果将仅涉及确定是否需要补缴税款和罚金及相应的金额，不会导致GME被责令停业或终止经营，且依据巴西律师的书面意见，上述案件应当属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条规定的“相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重”，不应被认定为重大违法违规事项，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
综上，本所认为，上述境外子公司涉税处罚及税务诉讼，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全领域，且不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形；根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条，相关涉税处罚及税务诉讼不应被视为重大违法违规事项，相应税务罚款金额不会对发行人的生产经营造成实质性不利影响，不会导致发行人持续经营存在重大不确定性，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
本补充法律意见书之七正本五份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（七）》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
侯 敏
年 月 日
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（五）》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
侯 敏
年 月 日
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