补充法律意见书（四）
浙江京衡律师事务所
关于杭州巨星科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
补充法律意见书（四）
浙江京衡律师事务所
关于杭州巨星科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师就本次发行已出具了《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》、《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》、《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下统称“相关补充法律意见书”）。
本所现根据中国证监会2019年5月27日出具的《关于请做好巨星科技可转债发审委会议准备工作的函》的要求，出具《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《编报规则》、《管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》及相关补充法律意见书的补充，本补充法律意见书应与《律师工作报告》、《法律意见书》及相关补充法律意见书一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《律师工作报告》、《法律意见书》及相关补充法律意见书中所使用的简称具有相同的含义。本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》及相关补充法律意见书中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（四）
问题 1：关于行政处罚。报告期内，申请人及其控股子公司曾多次受到环保、劳动、海关、税务方面的行政处罚。请申请人：一、分析并补充披露该等行政处罚是否构成情节严重的行政处罚，是否构成本次发行的实质性障碍，相关结论的法律依据是否充分，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项、第（三）项等规定；二、对于相关违法事实发生在申请人收购相关子公司之前的，补充说明并披露申请人收购该等子公司之后对其管控的具体制度和措施及其运行情况，收购完成后，该等子公司是否受到任何新的行政处罚，是否存在违法违规行为；三、进一步说明并补充披露申请人及其合并报表范围内子公司报告期内经营的合法合规性，是否存在违法违规行为，相关处罚是否属于情节严重的行政处罚，申请人的内控制度是否完善。请保荐机构和申请人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。
答复：
一、分析并补充披露该等行政处罚是否构成情节严重的行政处罚，是否构成本次发行的实质性障碍，相关结论的法律依据是否充分，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项、第（三）项等规定；
（一）报告期内发行人及其控股子公司的行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司受到的主要行政处罚（罚款10,000元及以上的行政处罚）情况如下：
序 被处罚对象 处罚时间 处罚机关 处罚原因 处罚金额 整改情况
号 （元）
1 浙江国新工 2018.09.10 瑞安市环境 建设项目未配套建设 280,000 已经逐步按照规定进行整
具有限公司 保护局 的环境保护设施 改，重新建设，并缴清罚款。
杭州联和工 杭州市市人 为不符合参保条件的 主动为不符合参保条件的人
2 具制造有限 2018.07.25 力资源和社 人员参加职工基本医 10,000 员办理停保，并已将造成的
公司 会保障局 疗保险的行为 医保支出悉数退还。
东莞欧达电 中华人民共 未经海关许可,在海关 已积极采取措施将放在外的
3 子有限公司 2017.09.15 和国黄埔海 监管区以外存放海关 595,900 保税原料全部收回，恢复海
关 监管货物的 关监管，并缴清罚款。
浙江巨星工 国家税务总 已按规定履行并采取了整改
4 具有限公司 2018.11.14 局嘉兴市税 少缴房产税 78,247.26 措施，并缴清罚款。
务局稽查局
（二）该等行政处罚是否构成情节严重的行政处罚，是否构成本次发行的实质性障碍，相关结论的法律依据是否充分，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项、第（三）项等规定
1. 关于浙江国新工具有限公司受到的环境保护方面行政处罚
补充法律意见书（四）
瑞安市环境保护局于2018年6月6日对浙江国新工具有限公司进行现场检查，发现浙江国新工具有限公司涉嫌违反《建设项目环境保护管理条例》第十五条“建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用”的规定。并于2018年8月16日向浙江国新工具有限公司发出《行政处罚告知书》，并作出了罚款28万元的决定。
相关处罚依据为《建设项目环境保护管理条例》第二十三条：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”瑞安市环境保护局作出的处罚依据未认定浙江国新工具有限公司的行为属于情节严重的情形。
2018年11月29日，瑞安市环境保护局出具《证明》确认：“我局执法人员于2018年6月6日下午到瑞安市陶山镇编织路浙江国新工具有限公司现场检查，发现浙江国新工具有限公司擅自新增的电泳生产线无环境影响评价批准文件，浙江国新工具有限公司电泳生产项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》，应当进行环境影响评价，但未进行环境影响评价、未经环保部门审批，于2012年10月擅自建成电泳生产项目并投入生产，需要配套建设的环保设施未同时建成。
我局认为浙江国新工具有限公司涉嫌违反了《建设项目环境保护管理条例》第十五条‘建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用’。
我局于2018年8月16日向浙江国新工具有限公司及车间主任吴章申发出行政处罚告知书【瑞环罚告字［2018］74-1号、瑞环罚告字［2018］74-2号】，并作出了款28万元及5万元的决定。
介于以上事实一般违法违规，浙江国新工具有限公司已经逐步按照规定进行整改、重新建设，直至项目完成环境评估要求后方能安排生产。”
综上，本所律师认为，浙江国新工具有限公司已对不规范行为进行了整改，且瑞安市环境保护局出具的《证明》确认上述行为属于一般违法行为，相关处罚依据亦未认定浙江国新工具有限公司的行为属于情节严重的情形。因此，该行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
2. 杭州联和工具制造有限公司受到的劳动方面的行政处罚
补充法律意见书（四）
杭州市人力资源和社会保障局经查明发现，2017年8月起杭州联和工具制造有限公司为不符合参保条件的人员参加杭州市职工基本医疗保险，2018年5月办理停保，造成医保基金支出430,101.67元。杭州市人力资源和社会保障局认为，上述行为已经违反了《杭州市基本医疗保障违规行为处理办法》第四条第二款的规定，构成为不符合参保条件的人员参加职工基本医疗保险的行为。
杭州市人力资源和社会保障局于2018年8月10日向杭州联和工具制造有限公司发出《行政处罚决定书》，依据《杭州市基本医疗保障违规行为处理办法》（杭州市人民政府令第297号）第十条第一款以及《关于印发<杭州市人力资源和社会保障行政处罚裁量适用办法>的通知》（杭人社发[2017]16号）的相关规定，决定对杭州联和工具制造有限公司作出罚款1万元的处罚。杭州联和工具制造有限公司已缴纳相关罚款，并于2018年8月15日按规定将所造成的医保基金支出430,101.67元悉数退还。
根据《杭州市基本医疗保障违规行为处理办法》（杭州市人民政府令第297号）第十条第一款“违反本办法第四条第二款规定的，由社会保险行政部门责令改正，处以1万元以上3万元以下罚款，造成基本医疗保障基金支出的，由社会保险行政部门责令用人单位退回骗取的基本医疗保障基金支出。”
根据《关于印发<杭州市人力资源和社会保障行政处罚裁量适用办法>的通知》（杭人社发[2017]16号）规定，相关裁量基准如下：
裁量基准
违法行为 法律依据 法律责任
违法行为情形 处罚幅度（修改）
用人单位出具虚假 涉及劳动者1人以上3 按照10000元以上且低于
的劳动关系证明材 人以下的 18000元标准罚款
《杭州市基
料或财务会计报表 责令改正，处 涉及劳动者 4 人以上 按照18000元以上且低于
本医疗保障
为不符合参保条件 10000 元以上 10人以下的 24000元标准罚款
违规行为处
的人员参加职工基 30000元以下罚
理办法》第十
本医疗保险或骗取 款 涉及劳动者超过10人 按照24000元以上30000
条
基本医疗保障待遇 的 元以下标准罚款
提供协助
根据杭州市人力资源和社会保障局的认定，杭州联和工具制造有限公司属初犯。且杭州联和工具制造有限公司主动为不符合参保人员（1人）办理停保，其为不符合参保条件人员参加职工医疗保险的行为属于《关于印发<杭州市人力资源和社会保障行政处罚裁量适用办法>的通知》（杭人社发[2017]16号）规定中最轻微一类的违法行为，主管机关作出的行政处
补充法律意见书（四）
罚亦为最低金额处罚（1万）。
经核查，本所律师认为上述处罚金额较小，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，上述行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
3. 莞欧达电子有限公司受到的海关方面的行政处罚
经中华人民共和国黄埔海关查明，截至2016年2月25日，东莞欧达电子有限公司执行进料加工合同过程中涉嫌违反了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款（三）项“经营海关监管货物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务，有关货物灭失、数量短少或者记录不真实，不能提供正当理由的”之规定及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款（二）项“未经海关许可,在海关监管区以外存放海关监管货物的”之规定。
中华人民共和国黄埔海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（三）项之规定，对东莞欧达电子有限公司作出罚款人民币553,800元的处罚；中华人民共和国黄埔海关依据《行政处罚法》第二十七条第一款（一）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（二）项之规定，对东莞欧达电子有限公司作出罚款人民币42,100元的处罚。上述处罚金额合计为595,900元。
东莞欧达电子有限公司系发行人2016年12月收购的子公司，上述违法事实发生在发行人收购该公司之前，发行人对该公司的上述行为不存在主观故意。东莞欧达电子有限公司最近三年及一期的营业收入、净利润占发行人比重均不足5%，不属于发行人重要子公司。
最近三年及一期东莞欧达电子有限公司及发行人主要财务数据如下：
单位：万元
2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度
公司名称
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
发行人 146,105.56 15,264.35 593,467.37 71,699.95 428,061.01 54,982.31 360,332.29 62,163.84
东莞欧达 2,240.19 -248.41 11,154.09 1,577.63 8,707.45 299.89 8,770.02 88.56
占比 2.03% -1.63% 2.03% 2.20% 2.03% 0.55% 2.43% 0.14%
经核查，本所律师认为，鉴于相关违法事实发生在发行人收购东莞欧达电子有限公司之前，东莞欧达电子有限公司对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），且该违法行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。因此，上述行政处罚不视为发行人存在重大违法行为，该行政处罚构成本次发行的实质性障碍。
4. 浙江巨星工具有限公司受到的税务方面的行政处罚
补充法律意见书（四）
国家税务总局嘉兴市税务局稽查局对浙江巨星工具有限公司2014年1月1日至2016年12月31日期间的涉税事宜进行了检査，并于2018年11月14日作出《国家税务总局嘉兴市税务局稽查局税务行政处罚决定书》（嘉税稽罚（2018）46 号），对该单位少缴房产税的行为处以少缴税款百分之五十的罚款计78,247.26元。
相关处罚依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”国家税务总局嘉兴市税务局稽查局的处罚依据并未认定浙江巨星工具有限公司的行为属于情节严重的情形。
2018年11月16日，国家税务总局嘉兴市税务局稽查局出具《说明》：“我局于2018年4月19日至2018年9月6日对浙江巨星工具有限公司2014年1月1日至2016年12月31日期间的涉税事宜进行了检查，并于2018年11月14日作出《国家税务总局嘉兴市税务局稽查局税务行政处罚決定书》（嘉税稽罚（2018）46 号），对该单位少缴房产税的行为处以少缴税款百分之五十的罚款计78,247.26元。
我局于2018年4月16日至2018年6月12日对浙江巨星工具有限公司全资子公司浙江巨星机电制造有限公司2014年1月1日至2016年12月31日期间的涉税事宜进行了检查，并于2018年10月10日作出《国家税务总局嘉兴市税务局稽査局税务行政处罚决定书》（嘉税稽罚（2018）39号），对该单位应扣未扣个人所得税的行为处以少扣缴税额百分之五十的罚款计6,021.17元。上述单位已按规定履行并采取了整改措施，上述情况不构成重大税务违法行为，上述处罚不属于重大税务行政处罚。”
经核查，本所律师认为浙江巨星工具有限公司已按规定履行并采取了整改措施，相关处罚依据未认定浙江巨星工具有限公司的违法行为属于情节严重的情形，且国家税务总局嘉兴市税务局稽查局《证明》确认上述行为不构成重大税务违法。因此，该行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
综上所述，本所律师认为：该等行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍，相关结论的法律依据充分，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项、第（三）项等规定。
二、对于相关违法事实发生在申请人收购相关子公司之前的，补充说明并披露申请人收购该等子公司之后对其管控的具体制度和措施及其运行情况，收购完成后，该等子公司
补充法律意见书（四）
是否受到任何新的行政处罚，是否存在违法违规行为；
（一）申请人收购该等子公司之后对其管控的具体制度和措施及其运行情况
相关违法事实发生在发行人收购相关子公司之前涉及的主体公司为东莞欧达电子有限公司。为了确保包括东莞欧达电子有限公司在内的子公司的合法合规经营，减少和杜绝在收购后继续发生违法违规的情况，申请人采取了一系列制度保障措施，具体情况如下：
1.执行上市公司的内部管理制度
公司要求子公司的日常经营管理符合公司的内部管理制度。公司已经按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《上市规则》等有关法律法规的要求，在经营的各个层面建立了较完善的内控制度体系和良好的内部控制环境。
公司内部控制制度涵盖公司的日常管理的各环节，制定了涉及人力资源管理、资金管理、销售管理、采购管理、资产管理、关联交易、对外担保、信息披露、安全生产、环境保护、财务管理、海关出境等一系列内部控制制度，有助于保证公司合法合规运营。
2.保证制度得到具体实施
公司定期安排业务管理办、法务部、证券投资部、财务中心、行政中心等相关职能部门召开经营情况讨论会，对下属子公司的运营及合规情况进行审核和分析。公司定期安排有关职能部门对下属子公司进行现场检查与走访，确保公司规范与制度的执行。对于不符合制度要求的子公司，公司会要求整改。
为加强海关方面的内控、防范海关合规风险，发行人督促相关子公司进一步贯彻落实或制定专项海关内控制度，并通过培训提高相关员工在进出口方面的业务能力、贯彻内部追责制度以加强相关员工的意识。截至本补充法律意见书出具日，公司已制定《外销部规则制度》、《进出口单证管理及复核制度》、《进出口业务操作流程》、《报关专用章使用制度》。
此外，公司的有关职能部门会通过电话、邮件、微信等方式不定期向子公司负责人传达相关法律法规、规章制度的情况，确保子公司了解法律法规，遵守相关要求。
3.制度执行情况良好
东莞欧达电子有限公司自被上市公司收购以后，严格执行了公司有关海关报关和出入境的制度，定期向公司的业务管理办、证券投资部、财务中心等相关职能部门汇报内部控制制度的执行情况，未再发生类似违规行为。
（二）收购完成后，该等子公司是否受到任何新的行政处罚，是否存在违法违规行为
东莞欧达电子有限公司被申请人收购完成后，未受到任何新的行政处罚，不存在违法违规行为。
三、进一步说明并补充披露申请人及其合并报表范围内子公司报告期内经营的合法合
补充法律意见书（四）
规性，是否存在违法违规行为，相关处罚是否属于情节严重的行政处罚，申请人的内控制
度是否完善。请保荐机构和申请人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。
（一）进一步说明并补充披露申请人及其合并报表范围内子公司报告期内经营的合法合规性，是否存在违法违规行为，相关处罚是否属于情节严重的行政处罚
报告期内，除上述已经披露的行政处罚外，发行人及其境内控股子公司受到的罚款金额小于10,000元的行政处罚情况如下：
行政处罚记录
序 公司 处罚日期 受罚行为 处罚机构 处罚号 罚款金额
号
1 杭州巨星钢盾工 2017/2/13 其他广告违法 杭州市江干区市 杭江市管委九罚 罚款800元
具有限公司 行为 场监督管理局 处字[2017]005号
2 杭州巨星谢菲德 2017/9/12 其他广告违法 杭州市江干区市 杭江市管委九罚 罚款2000元
贸易有限公司 行为 场监督管理局 处字[2017]053号
3 杭州巨星谢菲德 2018/4/2 其他广告违法 杭州市江干区市 杭江市管委九罚 罚款5000元
贸易有限公司 行为 场监督管理局 处字[2018]028号
4 杭州巨星谢菲德 2018/9/5 发布虚假广告 杭州市江干区市 杭江市管委九罚 罚款800元
贸易有限公司 场监督管理局 处字[2018]107号
浙江巨星机电制 应扣未扣个人 国家税务总局嘉 嘉税稽罚（2018）
5 造有限公司 2018/10/10 所得税 兴市税务局稽查 39号 罚款6021.17元
局
6 杭州巨星工具有 2018/11/6 发布虚假广告 杭州市江干区市 杭江市管委九罚 罚款2000元
限公司 场监督管理局 处字[2018]124号
1.关于杭州巨星钢盾工具有限公司受到工商方面行政处罚
杭州巨星钢盾工具有限公司在天猫平台“sheffield钢盾旗舰店”从事网上经营活动，在一款名为“钢盾s078009鱼雷式微型磁性水平尺高精度工具多功能230mm”产品的网页页面有“百年品牌的”、“亚洲最大手工具企业”等宣传用语。
根据杭州市江干区市场监督管理局2017年2月15日出具的《行政处罚决定书》（杭江市管委九罚处字[2017]005号）：“本局认为：杭州巨星钢盾工具有限公司的行，违反了《中华人民共和国广告法》第八条之规定，属发布虚假广告的的行为。依据《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款，责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。本局决定：对当事人发布虚假广告的行为：1、责令停止发布广告；2、责令消除影响；3、罚款800元”
综上，本所律师认为杭州巨星钢盾工具有限公司并未因上述违法广告语获得巨大利益，
补充法律意见书（四）
并已按规定进行了整改，属于违法行为显著轻微的情形，且罚款金额较小；另根据相关处罚
依据《中华人民共和国广告法》，亦未认定该行为属于情节严重的情形，因此，该行政处罚
不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
2.关于杭州巨星谢菲德贸易有限公司受到工商方面行政处罚
杭州巨星谢菲德贸易有限公司在天猫平台开设“巨星工具专营店”的网店中，有一款名称为“万克宝W9521零件盒元件盒五金配件工具盒螺丝膨胀管挂钩收纳”的产品页面使用了“最好的紧固件”对产品进行宣传。违反了《中华人民共和国广告法》第九条第（三）项的规定，属于发布含有绝对化用语的违法广告的行为。
根据杭州市江干区市场监督管理局2017年9月8日出具的《行政处罚决定书》（杭江市管委九罚处字[2017]053号）：“本局认为，本案当事人通过其网店的商品详情页面发布含有“最好的紧固件”等内容的宣传用语的行为，违反了《中华人民共和国广告法》第九条第（三）项的规定，属于发布含有绝对化用语的违法广告的行为。考虑到当事人在网页页面中违法字体、颜色或字号不突出，没有平台首页链接广告，搜索排名不靠前，涉案商品的交易量在100件/月以下，交易额在1万元/月以下；且当事人在得知上述广告内容违法后，当日就对违法内容进行修改；在调查过程中积极配合办案调查，主动联系举报人为其退款处理。综上可以认定当事人违法行为轻微、主动消除或减轻违法行为危害后果。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项规定给予减轻处罚。根据《中华人民共和国广告法》第五十七条第（一）项，《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项规定，经本局研究决定，对当事人作：1、责令停止发布广告；2、罚款2000元。”
综上，本所律师认为杭州巨星谢菲德贸易有限公司已按规定履行并采取了整改措施，且杭州市江干区市场监督管理局认定上述违法行为轻微，根据相关处罚依据《中华人民共和国广告法》，亦未认定该行为属于情节严重的情形。因此，该行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
3.关于杭州巨星谢菲德贸易有限公司受到工商方面行政处罚
杭州巨星谢菲德贸易有限公司在微信上开设了（sheffld002444）“谢菲德”公众号，并在“功能介绍”中发布了“美洲第一厨具品牌 tramontina(查蒙蒂纳)国内唯一代理商”的广告语。违反了《中华人民共和国广告法》第九条第（三）项的规定，属于发布含有绝对化用语的违法广告的行为。
根据杭州市江干区市场监督管理局2018年4月2日出具的《行政处罚决定书》（杭江市管委九罚处字[2018]028号）：“本局认为：当事人的行为，违反了《中华人民共和国广告法》
补充法律意见书（四）
第九条之规定，属发布有本法第九条规定的禁止情形的广告的的行为。鉴于当事人主动删
除修改违法广告语，属于违法行为轻微的情形，该微信公众号无销售功能，当事人并未因
涉案违法广告语获得巨大利益，减轻了影响，并积极配合调查处理。根据《中华人民共和
国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项，《中华人民共和国广告法》第五十七条第（一）
项，责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可
以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；
对广告经营者、广告发布者，由工商行政管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元
以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件。本局处罚决定如
下1、责令停止发布广告；2、罚款5000元。”
综上，本所律师认为杭州巨星谢菲德贸易有限公司已按规定履行并采取了整改措施，且杭州市江干区市场监督管理局认定上述违法行为轻微，根据相关处罚依据《中华人民共和国广告法》，亦未认定该行为属于情节严重的情形。因此，该行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
4.关于杭州巨星谢菲德贸易有限公司受到工商行政处罚
根据杭州市江干区市场监督管理局2018年9月5日出具的《行政处罚决定书》（杭江市管委九罚处字[2018]107号）：“经查明：当事人在京东平台开设名为“TRAMONTINA旗舰店”的网店，从事巴西进口厨具的销售。当事人于2016年8月29日起在该网店经营巴西进口柚木砧板，该商品在网店页面上标注的名称为“查蒙蒂纳巴西进口柚木砧板抗菌实木菜板”，当事人在商品名称中使用了“抗菌”字样，使人误认为商品具有抗菌功能。涉案网页由当事人委托杭州市江干区美琼字牌制作社制作，广告费用为200元，案发后当事人已将涉案商品下架整改。
本局认为：当事人在网店页面上使用商品不具备的抗菌功能对商品进行描述的行为，违反了《中华人民共和国广告法》第四条“广告不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导消费者”的规定，属于《中华人民共和国广告法》第二十八条第二款第(二)项所指的发布虚假广告的行为。根据《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款的规定，经本局研究决定，对当事人发布虚假广告的行为作：1、责令停止发布广告；2、责令消除影响；3、罚款800元。”
综上，本所律师认为杭州巨星谢菲德贸易有限公司并未因上述违法广告语获得巨大利益，在案发后当事人已将涉案商品下架整改，属于违法行为显著轻微的情形，且罚款金额较小；另根据相关处罚依据《中华人民共和国广告法》，亦未认定该行为属于情节严重的情形。因此，该行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
补充法律意见书（四）
5. 浙江巨星机电制造有限公司受到税方面务行政处罚
国家税务总局嘉兴市税务局稽查局对浙江巨星工具有限公司2014年1月1日至2016年12月31日期间的涉税事宜进行了检査，并于2018年10月10日作出《国家税务总局嘉兴市税务局稽查局税务行政处罚决定书》（嘉税稽罚（2018）39 号），对该单位应扣未扣个人所得税的行为处以少缴税款百分之五十的罚款计6021.17元。
2018年11月16日，国家税务总局嘉兴市税务局稽查局出具《说明》：“我局于2018年4月16日至2018年6月12日对浙江巨星工具有限公司全资子公司浙江巨星机电制造有限公司2014年1月1日至2016年12月31日期间的涉税事宜进行了检查，并于2018年10月10日作出《国家税务总局嘉兴市税务局稽查局税务行政处罚決定书》（嘉税稽罚（2018）39号），对该单位应扣未扣个人所得税的行为处以少缴税款百分之五十的罚款计6021.17元。
我局于2018年4月16日至2018年6月12日对浙江巨星工具有限公司全资子公司浙江巨星机电制造有限公司2014年1月1日至2016年12月31日期间的涉税事宜进行了检查，并于2018年10月10日作出《国家税务总局嘉兴市税务局稽査局税务行政处罚决定书》（嘉税稽罚（2018）39号），对该单位应扣未扣个人所得税的行为处以少扣缴税额百分之五十的罚款计6,021.17元。上述单位已按规定履行并采取了整改措施，上述情况不构成重大税务违法行为，上述处罚不属于重大税务行政处罚。”
经核查，本所律师认为浙江巨星机电制造有限公司已按规定履行并采取了整改措施，相关处罚依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”未认定该行为属于情节严重的情形，且国家税务总局嘉兴市税务局稽查局《证明》确认上述行为不构成重大税务违法。因此，该行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
6.关于杭州巨星工具有限公司受到工商方面行政处罚
杭州巨星工具有限公司在其www.greatstartools.com网站的“企业研发”版块页面中，使用了“达到国际先进水准是目前国内工具行业最大的综合性检测基地”的广告。
根据杭州市江干区市场监督管理局2018年9月5日出具的《行政处罚告知书》（杭江市管委九罚告字〔2018〕124号）：“经查明：你公司使用本企业营业执照向工信部门备案了涉案网站www.greatstartools.com，你公司为涉案网站主办单位，另据你公司提供的《网站服务合作协议》載明的事项确认你公司即广告主。被举报的涉案广告用语位于“企业研发”版块页面中，字体、颜色并不突出。你公司提供的书证不足以证明你公司的检测基地“达到国际先进水准是目前国内工具行业最大的综合性检测基地”。你公司在收到本局询问通知后即删
补充法律意见书（四）
除修改了上述涉案广告用语。根据你公司的自述，上述广告发布时间为2018年6月至案发，
广告费用为500元，你公司发布涉案广告用于企业宣传推介。
本局认为，你公司的上述行为违反了《中华人民共和国广告法》第四条的规定，属于发布虚假广告的违法行为。根据《中华人民共和国广告法》第五十五条的规定，经研究，本局拟作出如下行政处罚决定：1、责令停止发布广告、在相应范围内消除影响；2、罚款 2000元。”
综上，本所律师认为杭州巨星工具有限公司并未因上述违法广告语获得巨大利益，在收到询问通知后即主动删除修改违法广告语，属于违法行为显著轻微的情形、且罚款金额较小；另根据相关处罚依据《中华人民共和国广告法》，亦未认定该行为属于情节严重的情形。因此，该行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
综上所述，本所律师认为：该等行政处罚不构成情节严重的行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍，相关结论的法律依据充分，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项、第（三）项等规定。
（二）申请人的内控制度是否完善
1.公司已建立了较为完善的内控制度体系
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《上市规则》）等有关法律法规的要求，在经营的各个层面建立了较完善的内控制度体系和良好的内部控制环境。
公司已构建以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构，形成了比较完整的公司治理的框架文件；董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》；各个治理主体能够按照职责规定和规范程序履行相应职责，相互制衡、科学决策、协调运作。
公司内部控制制度涵盖公司的日常管理及所有的营运环节，制定了涉及人力资源管理、资金管理、销售与收款、采购与付款、资产管理、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、信息披露等一系列内部控制制度，有助于保证公司经营管理目标的实现。此外，公司在安全生产、环境保护、财务管理等方面也建立了完善的制度规范。
针对报告期内受到的行政处罚事项，公司加强宣传与培训，要求公司及各子公司切实做
补充法律意见书（四）
好行政处罚梳理及整改工作，高度重视生产经营的合法合规性。
报告期内，公司严格按照上市公司治理相关的法律法规和《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，努力建立现代企业制度及内部控制体系，积极规范公司运作。
2.公司的内部控制制度能有效运行
为保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷，公司严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，建立健全和有效实施内部控制制度。董事会负责建立、健全公司内部控制制度，并如实披露内部控制评价报告；公司监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层、董事会下设专门委员会等各层级机构能按规定的职责和授权执行业务，建立了较为良好的内部控制环境。董事会负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平。经营管理层能够有效执行董事会批准的战略和决策，其与董事会之间的责任、授权和报告关系明确；经营管理层能够促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。报告期内，发行人对关联交易、对外担保、对外投资、财务及会计管理制度等内部控制相关的重大决策程序完整、执行有效。
此外，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（天健审[2019]4329号），认为：巨星科技公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.公司为防范行政处罚风险而加强相关内部控制措施
公司及子公司主要管理人员对工作疏忽进行了认真总结和反思，通过进一步完善内控制度、主动采取各种措施以进一步保证发行人及其控股子公司生产经营活动的合法合规。为防范再次出现类似行政处罚事项，公司采取了如下措施：完善环保、安全生产管理；加强环保及安全生产的宣传；加强社会保险相关规定的学习，建立社保缴纳申报复核制度；加强税法知识的专项培训，建立税务申报复核制度，加强税务申报及时性和准确性的内部控制；加强海关相关法律法规的学习，通过培训提高相关员工在进出口方面的业务能力、贯彻内部追责制度以加强相关员工的意识；对于需要行政审批的事项，积极依法履行相关行政审批手续。
综上所述，报告期内公司已经建立了健全的法人治理结构，公司的内部控制制度能够适应公司管理的要求，相关制度不存在重大缺陷，公司的内控制度健全并有效运行。
补充法律意见书（四）
四、请保荐机构和申请人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。
本所律师查阅了国家相关法律法规的规定、查阅了主管部门出具的行政处罚决定书、证明等文件；对发行人高级管理人员进行了访谈，对发行人相关处罚的整改落实情况和罚款缴纳情况进行了核查，查阅了公司内部控制制度文件，查阅了会计师出具的内控审计报告；查阅了发行人报告期内审计报告、东莞欧达报告期内的财务报表。
经核查，本所律师认为：
1.发行人报告期内受到的行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍，相关结论的法律依据充分，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项、第（三）项等规定。
2.东莞欧达电子有限公司自被发行人收购以后，严格执行了公司有关海关报关和出入境的制度，未受到任何新的行政处罚，不存在违法违规行为。
3.发行人报告期内存在部分违法违规行为，但不属于情节严重的行政处罚。发行人已经建立健全了内部控制制度并有效运行，能够适应发行人及其子公司管理的要求，发行人同时针对报告期内的行政处罚事项进一步加强了相关内部控制措施，为未来的合法合规运营提供了进一步保障。
问题4：本次募投项目中，激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目、智能仓储物流基地建设项目三个项目由申请人全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司在海宁市长安镇（农发区）20号（宗地号330481005035GB00014）实施，申请人尚未取得该等用地的土地使用权。请申请人补充说明并披露：（1）该项目用地手续的目前最新进展情况，是否存在重大不确定性；（2）最终未能拍得土地对项目建设及公司业绩造成的影响，申请人相关风险防范手段和应对措施，申请人控股股东和实际控制人有无补偿措施或承诺。请保荐机构和申请人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
答复
一、该项目用地手续的目前最新进展情况，是否存在重大不确定性
该项目用地已于2019年3月在浙江江南要素交易中心公开挂牌。2019年4月17日，海宁巨星智能设备有限公司同浙江江南要素交易中心有限公司签订了《成交确认书》。海宁巨星智能设备有限公司已支付全部交易款项，并于2019年5月10日同海宁仰山资产管理有限公司签订了《不动产转让协议》。
海宁巨星智能设备有限公司目前已取得项目用地的土地使用权，相关不动产权证书编号为：浙（2019）海宁市不动产权第0040051号、浙（2019）海宁市不动产权第0040052号、
补充法律意见书（四）
浙（2019）海宁市不动产权第0040053号、浙（2019）海宁市不动产权第0040054号、浙（2019）
海宁市不动产权第0040055号、浙（2019）海宁市不动产权第0040056号、浙（2019）海宁
市不动产权第0040057号、浙（2019）海宁市不动产权第0040058号以及浙（2019）海宁市
不动产权第0040059号。
该项目用地的取得不存在重大不确定性。
二、最终未能拍得土地对项目建设及公司业绩造成的影响，申请人相关风险防范手段和应对措施。申请人控股股东和实际控制人有无补偿措施或承诺。
公司目前已取得项目用地的土地使用权，并按计划正常推进募投项目建设。项目用地的取得不会对项目建设及公司业绩造成重大不利影响。
鉴于公司目前已取得项目用地的土地使用权，公司控股股东和实际控制人无需作出如不能取得该项目用地的补偿措施或承诺。
三、请保荐机构和申请人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。
本所律师核查了海宁巨星智能设备有限公司同浙江江南要素交易中心有限公司签订的《成交确认书》及相关付款凭证、海宁巨星智能设备有限公司同海宁仰山资产管理有限公司签订了《不动产转让协议》、项目用地对应的《不动产权证书》，并对发行人相关负责人员进行了访谈。
经核查，本所律师认为：发行人目前已取得项目用地的土地使用权，项目用地的取得不存在重大不确定性；发行人目前已取得项目用地的土地使用权，并按计划正常推进募投项目建设，项目用地的取得不会对项目建设及公司业绩造成重大不利影响；鉴于发行人已取得项目用地，控股股东和实际控制人无需作出如不能取得该项目用地的补偿措施或承诺。
问题3：关于境外投资和对外担保。申请材料显示，申请人直接或间接控股的境外企业较多。报告期内，申请人为多家合并报表内的境外企业提供担保，且担保金额较大。请申请人补充说明并披露：一、申请人设立或控股境外企业是否取得了境内所有批准、许可、备案等手续，申请人对境外控股企业海外经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在境外管控风险和法律政策风险；二、申请人为境外控股企业提供担保对应的主债权情况，该等主债权及担保行为是否已履行了相应的政府审批、内部决策程序，是否存在违法违规行为。请保荐机构和申请人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
一、申请人设立或控股境外企业是否取得了境内所有批准、许可、备案等手续，申请人对境外控股企业海外经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在境外管控风险和法律政策风险
补充法律意见书（四）
（一）申请人设立或控股境外企业是否取得了境内所有批准、许可、备案等手续
1.相关法律法规
相关法规 具体规定
第二条 本办法所称境外投资，是指在我国依法设立的企业（以下简称企业）通过
《境外投资管理办法》 新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制
（商务部令2009年第 权、经营管理权等权益的行为。
5号2009年5月1日 第七条 地方企业开展以下情形的境外投资应当按照本办法第十二条要求提交申
实行2014年10月6日 请材料，并按第十四条的规定报省级商务主管部门核准：
废止） （一）中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资；
（二）能源、矿产类境外投资；
（三）需在国内招商的境外投资。
《境外投资管理办法》 第二条本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下
（商务部令2014年第 简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融
3号2014年10月6日 企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
实行） 第九条 对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地
省级商务主管部门备案。
第三条 本办法所称境外投资项目指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、
《境外投资项目核准 知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营
暂行管理办法》（发改 管理权及其他相关权益的活动。
委2004年第21号令 第五条 中方投资额3000万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额1000万美
2004年10月9日实行 元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团
2014年5月8日废止） 等省级发展改革部门核准，项目核准权不得下放。为及时掌握核准项目信息，省
级发展改革部门在核准之日起20个工作日内，将项目核准文件抄报国家发展改革
委。
第三条 本办法所称境外投资项目是指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、
《境外投资项目核准 知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营
和备案管理办法》（发 管理权及其他相关权益的活动。
改委2014年第9号令 第八条 本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企
2014年5月8日实行 业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项
2018年3月1日废止） 目，由国家发展改革委备案;地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项
目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资
主管部门备案。
第二条 本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业(以下称“投资主体”)
直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获
得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
《企业境外投资管理 第十四条 实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投
办法》（发改委2017年 资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。
第11号令2018年3月 实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务
1日实行） 院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；
投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改
革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主
体注册地的省级政府发展改革部门。
国家外汇管理局 2009 中国企业境外直接投资的，境内机构向境外汇出的前期费用，需办理境外直接投
年发布的《关于发布境 资前期费用登记；此后，企业在获得发改部门和商务部门的核准或备案后，办理
内机构境外直接投资 境外直接投资外汇登记。
外汇管理规定的通知》
国家外汇管理局 2015 自2015年6月1日起，由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外
年2月13日发布的《国 汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
家外汇管理局关于进
补充法律意见书（四）
一步简化和改进直接
投资外汇管理政策的
通知》（2015年6月1
日实行）
补充法律意见书（四）
2.申请人设立或控股境外企业取得的境内批准、许可、备案情况如下：
序 公司名称 设立或收购 商务 发改委 外汇局 境外工商手续
号 时间
发行人在境外设立的子公司
2017年增资取得了《企业境外投 2017年增资取得了（浙发改境外备字〔2017〕4 设立时已在外汇管理局办理登记、 设立时已在公司注册处办
1 香港巨星国际有限公司 2010年8月 资证书》（境外投资证第 号）《境外投资项目备案通知书》 2017年增资已在外汇管理局授权银 理公司注册登记
N3300201700036号） 行办理汇出登记
设立时已在所在州州务卿
Great StarIndustrial 不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、 不涉及境内资金直接出境，无需办 办公室公司管理署办理注
2 USA,LLC 2012年9月 境外企业再投资，无需备案 知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提 理境外直接投资外汇登记 册登记，
供担保等方式向境外投资，无需备案 州务卿对公司章程的真实
性及准确性发表意见
HongKongGoldblatt 不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、 不涉及境内资金直接出境，无需办 设立时已在公司注册处办
3 IndustrialCo.Ltd 2015年2月 境外企业再投资，无需备案 知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提 理境外直接投资外汇登记 理公司注册登记
供担保等方式向境外投资，无需备案
不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、 不涉及境内资金直接出境，无需办 设立时已在日本法务局办
4 GreatStarJapanCo.,Ltd 2017年5月 境外企业再投资，无需备案 知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提 理境外直接投资外汇登记 理法人登记
供担保等方式向境外投资，无需备案
设立时已在所在州州务卿
不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、 不涉及境内资金直接出境，无需办 办公室公司管理署办理注
5 GreatStarToolsUSA,Inc 2017年4月 境外企业再投资，无需备案 知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提 理境外直接投资外汇登记 册登记，
供担保等方式向境外投资，无需备案 州务卿对公司章程的真实
性及准确性发表意见
6 GreatStarEuropeAG 2018年3月 《企业境外投资证书》（境外投资 《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字 已在外汇管理局授权银行办理汇出 设立时已在所在州商业登
证第N3300201800092号） 〔2018〕3号） 登记 记处办理商业登记
GreatStarVietnam 2018 年10 取得了《企业境外投资证书》（境 不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、 不涉及境内资金直接出境，无需办 设立时已在计划投资管理
7 Co.,Ltd 月 外投资证第N3300201800592号） 担保等方式向境外投资，无需备案 理境外直接投资外汇登记 部门办理投资许可证以及
企业登记处办理企业登记
4-1-5-19补充法律意见书（四）
证
设立时已在计划投资管理
8 GreatStarVietnamBac 2018年12 境外企业再投资，无需备案 不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、 不涉及境内资金直接出境，无需办 部门办理投资许可证以及
GiangCo.,Ltd 月 担保等方式向境外投资，无需备案 理境外直接投资外汇登记 企业登记处办理企业登记
证
9 GreatStarInternational 2018年9月 境外企业再投资，无需备案 不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、 不涉及境内资金直接出境，无需办 设立时已在所在地公司注
Holdings Limited 担保等方式向境外投资，无需备案 理境外直接投资外汇登记 册处办理了公司注册登记
发行人在境外收购的子公司
2016年12 取得了《企业境外投资证书》（境 《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字 已通过向香港巨星国际有限公司汇 在收购完成后，境外律师
10 Prim'ToolsLimited 月 外投资证第N3300201700036号） 〔2017〕4号） 出时在外汇管理局授权银行办理汇 出具了变更后的新的股权
出登记 证明
《企业境外投资证书》（境外投资 《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字 已通过向Great StarToolsUSA,Inc 在收购完成后，境外律师
11 ArrowFastenerCo.,LLC 2017年7月 证第N3300201700345号） 〔2017〕23号） 汇出时在外汇管理局授权银行办理 出具了变更后的新的股权
汇出登记 证明
不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、 不涉及境内资金直接出境，无需办 在收购完成后，境外律师
12 EuduraHoldingLimited 2018年6月 境外企业再投资，无需备案 担保等方式向境外投资，无需备案 理境外直接投资外汇登记 出具了变更后的新的股权
证明
《企业境外投资证书》（境外投资 《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字 已通过向Great StarEuropeAG汇出 收购完成后，已在所在州
13 ListaHoldingAG 2018年7月 证第N3300201800317号） 〔2018〕37号） 时在外汇管理局授权银行办理汇出 商业登记处办理变更后的
登记 商业登记证
不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、 不涉及境内资金直接出境，无需办 收购完成后，已在所在州
14 PrexisoAG 2018年8月 境外企业再投资，无需备案 担保等方式向境外投资，无需备案 理境外直接投资外汇登记 商业登记处办理变更后的
商业登记证
PRIME-LINE 《企业境外投资证书》（境外投资 不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、 不涉及境内资金直接出境，无需办 收购完成后，境外律师出
15 PRODUCTSCOMPANY 2019年2月 证第N3300201900344号） 担保等方式向境外投资，无需备案 理境外直接投资外汇登记 具了变更后的新的股权证
明
4-1-5-20
补充法律意见书（四）
1.香港巨星国际有限公司成立于2010年8月，系发行人在香港设立的全资子公司，根据当时有效的商务部《境外投资管理办法》（2009年5月1日实行）、发改委《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004年10月9日实行），香港巨星国际有限公司投资额不足1000万美元，且不属于能源、矿产类境外投资及需在国内招商的境外投资，亦不属于境外投资资源开发类和投资用汇额1000万美元及以上的大额用汇项目，故不需要向商务部或发改委办理境外投资核准。
2017年发行人对香港巨星国际有限公司进行增资并在美国收购Prim'Tools Limited时，根据当时有效的商务部《境外投资管理办法》（2014年10月6日实行）及发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014年5月8日实行）取得了商务部《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201700036号）及浙江省发改委（浙发改境外备字〔2017〕4号）《境外投资项目备案通知书》，并已根据《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》在外汇管理局办理了境外直接投资登记。
2.Great Star Industrial USA,LLC，成立于2012年9月，系通过香港巨星国际有限公司在美国设立的公司，根据商务部《境外投资管理办法》（2009年5月1日实行）相关规定该投资属于境外企业再投资，亦无需向商务部办理境外投资核准手续；本次交易不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保等方式向境外投资，无需向发改委办理核准手续；本次交易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
3.HongKong Goldblatt Industrial Co.Ltd，成立于2015年2月，系香港巨星国际有限公司在香港设立的公司，根据商务部《境外投资管理办法》（2009年5月1日实行）相关规定该投资属于境外企业再投资，无需向商务部办理境外投资备案手续；本次交易不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保等方式向境外投资，无需向发改委办理备案手续；本次交易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
4.Great Star Japan Co., Ltd，成立于2017年5月，系香港巨星国际有限公司在日本设立的公司，因香港巨星国际有限公司系经境外投资备案的最终目的地企业，故该投资属于境外企业再投资，无需向商务部办理境外投资备案手续；本次交易不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保等方式向境外投资，无需向发改委办理备案手续；本次交易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
补充法律意见书（四）
5.Great Star Tools USA,Inc，成立于2017年4月，系发行人通过香港巨星国际有限公司在美国设立的全资子公司，因香港巨星国际有限公司系经境外投资备案的最终目的地企业，故该投资属于境外企业再投资，无需向商务部办理境外投资备案手续；本次交易不涉及境内企业以投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保等方式向境外投资，无需向发改委办理备案手续；本次交易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
6.Great Star Europe AG，成立于2018年3月，系发行人在瑞士设立的全资子公司，根据《境外投资管理办法》（2014年10月6日实行）及《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014年5月8日实行），已取得了浙江省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201800092号）及浙江省发改委《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2018〕3 号），发行人已根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》在交通银行浙江省分行办理了境外直接投资外汇登记。
7. Great Star Vietnam Co.,Ltd，成立于2018 年10月，系发行人通过Great Star ToolsUSA,Inc在越南设立的子公司，因Great Star Tools USA,Inc并非经境外投资备案的最终目的地企业，系作为投资路径的境外平台公司，其在境外再投资企业仍需向商务部办理备案手续，故发行人已根据《境外投资管理办法》（2014年10月6日实行）取得了浙江省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201800592号）；本次交易不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、担保等方式向境外投资，无需向发改委办理备案手续；本次交易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
8. Great Star Vietnam Bac Giang Co.,Ltd，成立于2018 年12月，系发行人通过Great StarVietnam Co.,Ltd在越南设立的子公司，因Great Star Vietnam Co.,Ltd系经境外投资备案的最终目的地企业，故该投资属于境外企业再投资，无需向商务部办理境外投资备案手续；本次交易不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、担保等方式向境外投资，无需向发改委办理备案手续；本次交易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
9. GreatStar International Holdings Limited，成立于2018年9月，系香港巨星国际有限公司在英属维京群岛设立的子公司，因香港巨星国际有限公司系经境外投资备案的最终目的地企业，故该投资属于境外企业再投资，无需向商务部办理境外投资备案手续；本次交易不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、担保等方式向境外投资，无需向发改委办理备案手续；本次交易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
补充法律意见书（四）
10.Prim'Tools Limited，系发行人于2016年12月通过增资香港巨星国际有限公司并在香港收购的子公司，根据《境外投资管理办法》（2014年10月6日实行）及《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014年5月8日实行），已取得了浙江省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201700036号）及浙江省发改委《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2017〕4 号），发行人已根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》在交通银行浙江省分行办理了境外直接投资外汇登记。
11.Arrow Fastener Co., LLC，系发行人于2017年7月通过Great Star Tools USA,Inc在美国收购的全资子公司，根据《境外投资管理办法》（2014年10月6日实行）及《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014年5月8日实行），已取得了浙江省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201700345号）及浙江省发改委《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2017〕23 号），发行人已根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》在中国进出口银行浙江省分行办理了境外直接投资登记。
12. Eudura Holding Limited，系发行人于2018年6月通过香港巨星国际有限公司在香港收购的子公司，因香港巨星国际有限公司系经境外投资备案的最终目的地企业，故该投资属于境外企业再投资，无需向商务部办理境外投资备案手续；本次交易不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、担保等方式向境外投资，无需向发改委办理备案手续；本次交易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
13.Lista Holding AG，系发行人于2018年7月通过Great Star Europe AG在瑞士收购的全资子公司，根据《境外投资管理办法》（2014年10月6日实行）及《企业境外投资管理办法》（2018年3月19日实行），已取得了浙江省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201800317号）及浙江省发改委《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2018〕37号），发行人通过Great Star Europe AG收购Lista Holding AG，发行人已根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》在交通银行浙江省分行办理了境外直接投资外汇登记。
14. Prexiso AG，系发行人于2018年8月通过Great Star Europe AG在瑞士收购的子公司，因Great Star Europe AG系经境外投资备案的最终目的地企业，故该投资属于境外企业再投资，无需向商务部办理境外投资备案手续；本次交易不涉及境内企业以投入资产、权益或提供融资、担保等方式向境外投资，无需向发改委办理备案手续；本次交易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
15. PRIME-LINE PRODUCTS COMPANY，系发行人于2019年2月通过Great Star Tools
补充法律意见书（四）
USA,Inc在美国收购的子公司，因Great Star Tools USA,Inc并非经境外投资备案的最终目的
地企业，系作为投资路径的境外平台公司，其在境外再投资企业仍需向商务部办理备案手续，
故发行人已根据《境外投资管理办法》（2014年10月6日实行）取得了浙江省商务厅颁发
的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201700345号）。本次交易不涉及境内企业以
投入资产、权益或提供融资、担保等方式向境外投资，无需向发改委办理备案手续；本次交
易不涉及境内资金直接出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
经核查，本所律师认为申请人设立或控股境外企业已经取得了必要的境内批准、许可、备案等手续。
（二）申请人对境外控股企业海外经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在境外管控风险和法律政策风险
1.对境外控股企业海外经营建立了完善的管控措施和内部控制制度
公司较早在境外进行业务拓展和布局，在境外业务控制和管理上积累了较为丰富的经验。
公司对境外控制企业建立了完善的管控措施。公司会通过向境外子公司派驻管理人员、重大经营决策及投资事项均须经过母公司批准、对境外主体的业务和财务定期进行内审、定期召开会议汇报工作状况、业务管理办等部门执行日常走访和电话交流等措施对境外控股企业实施管控，能够较好地控制境外控股企业的日常经营活动。
公司对境外控制企业建立了完善的内部控制制度。公司原则上要求境外子公司的日常经营管理符合公司的内部管理制度，对于部分在境外经营相对独立的企业，公司要求其比照母公司的内部控制制度制定适合自身经营需要的制度和规定。公司定期核查境外子公司的内控制度执行情况，如发现问题，将责令改正。
2.公司严格控制境外管控风险和法律政策风险
公司是一家国际化发展布局的公司，了解不同国家和地区的文化特点，对境外法律政策较为熟悉，公司的证券投资部、行政中心、财务中心、法务部同业务部门具有多年的管理境外控股企业和开展境外业务的经验。
公司开展对外出口业务和境外经营，符合当地的法律法规的要求。总体来看，公司境外管控风险和法律政策风险较低。
公司已在本次发行的《募集说明书》“第三节风险因素/二、经营风险/（五）4、子公司管控不佳的风险”部分披露了子公司管控不佳风险。
补充法律意见书（四）
二、申请人为境外控股企业提供担保对应的主债权情况，该等主债权及担保行为是否已履行了相应的政府审批、内部决策程序，是否存在违法违规行为。请保荐机构和申请人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（一）申请人为境外控股企业提供担保的情况序 被担保方 担保银行 形式 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履
号 （万元） 行完毕
中国建设银行股
香港巨星国 份有限公司杭州 保函 3000万美元
1 际有限公司 之江支行 2015-11-25 2017-11-24 是
汇丰银行(中国)有 备用信用证 1000万美元
限公司杭州分行
2 香港巨星国 汇丰银行(中国)有 备用信用证 1000万美元 2016-11-22 2017-12-7 是
际有限公司 限公司杭州分行
3 香港巨星国 汇丰银行(中国)有 备用信用证 1000万美元 2017-12-7 2018-12-4 是
际有限公司 限公司杭州分行
4 香港巨星国 汇丰银行(中国)有 备用信用证 1000万美元 2018-12-4 2019-12-7 否
际有限公司 限公司杭州分行
欧洲巨星股 中国工商银行浙 融资性保函
5 份有限公司 江省分行 或备用信用 6500万欧元 2018-8-31 2023-6-26 否
证
Arrow 花旗银行(中国)有
6 FastenerCo., 备用信用证 1000万美元 2018-8-17 2019-8-16 否
LLC 限公司
上述担保对应的主债权情况
借款人 银行 借款金额 利率 提款日 到期日 用途 还款情况
香港巨星国际有 中国建设银行股份有 2910万美元 Libor+1.3% 2015-12-8 2017-12-8 流动资金周转 已结清
限公司 限 公司香港分行
香港巨星国际有 香港上海汇丰银行有 500万美元 Libor+1% 2015-12-9 2016-1-29 流动资金周转 已结清
限公司 限公司
香港巨星国际有 香港上海汇丰银行有 500万美元 Libor+1% 2015-12-30 2017-8-24 流动资金周转 已结清
限公司 限公司
香港巨星国际有 香港上海汇丰银行有 1000万美元 Libor+1% 2018-9-4 2019-12-7 流动资金周转 未还
限公司 限公司
欧洲巨星股份有 中国工商银行(欧洲) 6500万欧元 Euribor+1.05 2018-8-31 2023-6-26 用于收购Lista 已还325
限公司 有限公司 % HoldingAG 万欧元
ArrowFastener 花旗银行 1000万美元 无 2018-8-24 2019-8-15 arrow供应链融资 未还
Co., LLC[注]
[注]：供应链融资是企业和银行合作为供应商提供提前收款的渠道,占用企业授信额度。
（二）该等主债权及担保行为是否已履行了相应的政府审批、内部决策程序，是否存在违法违规行为
1.该等主债权及担保行为履行了相应的政府审批
（1）主债权审批情况：
补充法律意见书（四）
上述担保对应的主债权为境外子公司的融资贷款，无需履行相应境内政府审批。
（2）担保审批情况：
根据《跨境担保外汇管理规定》第二条“本规定所称的跨境担保是指担保人向债权人书面作出的、具有法律约束力、承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为”、第三条“内保外贷是指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保”的规定，上述业务均属于内保外贷业务。
同时根据《跨境担保外汇管理规定》第九条“担保人为银行的，由担保人通过数据接口程序或其他方式向外汇局报送内保外贷业务相关数据”的规定，经查阅相关银行的金融业务平台。
上述担保事项已通过相关银行系统向外汇局报送内保外贷业务相关数据。
2.内部决策程序
（1）主债权内部决策程序：
根据《公司章程》第一百一十七条、《董事会议事规则》第十条，董事长有权对“单笔银行融资借款金额低于公司最近一期经审计总资产的5%，连续十二个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%的事项”行使决策权。
上述主债权均经过董事长审批。
（2）担保内部决策程序：
相关文件 具体规定
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
《公司章程） （四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或本章程规定的其他担保情形。
补充法律意见书（四）
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资（包括委托理财和委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（六）公司对外担保必须提交董事会审议，如达到本章程第四十二条规定的标准的，须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
《公司对外担保决策 （七）深交所或《公司章程》规定的其他担保情形。
制度》 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为关联方提供的担保议案时，该关联方所涉及的关联股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十七条 公司发生的担保，需提交董事会审议批准。但是，如果担保事项达到本制度第十六条规定的标准的，需要在董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。关联董事回避表决。
《深圳证券交易所股 9.1 本章所称“交易”包括下列事项：
票上市规则》（2018年 （一）购买或者出售资产；
11月修订） （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
补充法律意见书（四）
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）本所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
9.11 上市公司发生本规则第 9.1 条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》第四十二条、第一百一十五条及《公司对外担保决策制度》第十六、十七条等相关规定，发行人上述担保事项属于董事会的审批权限范围，无须经股东大会审批。上述担保及对应的主债权履行的相应内部决策程序如下：
补充法律意见书（四）
序号 被担保方 担保银行 形式 担保金额 批准机构
（万元）
中国建设银行股
香港巨星国 份有限公司杭州 保函 3000万美元
1 际有限公司 之江支行 第三届董事会第十一次会议
汇丰银行(中国)有 备用信用证 1000万美元
限公司杭州分行
2 香港巨星国 汇丰银行(中国)有 备用信用证 1000万美元 第三届董事会第十九次会议审议
际有限公司 限公司杭州分行
3 香港巨星国 汇丰银行(中国)有 备用信用证 1000万美元 第四届董事会第五次会议
际有限公司 限公司杭州分行
4 香港巨星国 汇丰银行(中国)有 备用信用证 1000万美元 第四届董事会第十七次会议
际有限公司 限公司杭州分行
5 欧洲巨星股 中国工商银行浙 融资性保函或 6500万欧元 第四届董事会第十次会议
份有限公司 江省分行 备用信用证
Arrow 花旗银行(中国)有
6 FastenerCo., 备用信用证 1000万美元 第四届董事会第十一次会议
LLC 限公司
综上所述，公司上述主债权及担保行为均已履行了相应的政府审批、内部决策程序，不存在违法违规行为。
三、请保荐机构和申请人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。
本所律师查阅了国家相关法律法规的规定；取得了发行人设立或者控股境外企业涉及的政府审批文件；查阅了公司内部控制制度文件，查阅了会计师出具的内控审计报告；对发行人高级管理人员进行了访谈；取得了发行人为境外控股企业提供担保对应的合同以及主债权合同；核查了主债权及担保行为履行的内部决策程序。
经核查，本所律师认为：
1.发行人设立或控股境外企业取得了境内所有批准、许可、备案等手续。
2.发行人对境外控股企业海外经营的管控措施、内部控制是有效的。公司已在《募集说明书》“第三节风险因素/二、经营风险/（五）4、子公司管控不佳的风险”部分充分披露了子公司管控不佳的风险。
3.公司报告期内的担保行为以及相关主债权已履行了相应的政府审批、内部决策程序，不存在违法违规行为。
（以下无正文）
补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签署页）
浙江京衡律师事务所
负责人 经办律师
陈有西 施海寅
金 翔
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