新强联：东兴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告_股票频道

东兴证券股份有限公司
关于
洛阳新强联回转支承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构：东兴证券股份有限公司

二〇二〇年二月

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新强联首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

声明

东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）接受洛阳

新强联回转支承股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新强联”）的

委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，并指定胡杰畏、郭哲

担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺：

保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票

并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发行上

市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法

规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，

勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行

保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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新强联首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

目录

声明 ...................................................................................................................... 2

目录 ...................................................................................................................... 3

第一节项目运作流程 ........................................................................................ 4

一、保荐机构项目的内部审核流程 .......................................................... 4

二、本次证券发行项目立项审核过程 ...................................................... 7

三、本次证券发行项目执行的主要过程 .................................................. 7

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ........................ 14

五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程 ................ 15

六、关于问核程序的说明 ........................................................................ 15

第二节项目存在问题及其解决情况 .............................................................. 17

一、立项评估意见及审议情况 ................................................................ 17

二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 ................................ 17

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .................................... 26

四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 ........................................ 40

五、关于发行人利润分配政策的核查意见 ............................................ 49

六、保荐机构对发行人盈利能力的核查 ................................................ 49

七、对发行人募集资金投资项目的核查 ................................................ 51

八、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ............................................ 52

九、发行人财务信息真实性的核查 ........................................................ 52

十、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查意见 ............ 52

十一、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ................ 52

十二、关于保荐机构及发行人聘请第三方行为的核查 ........................ 54

第三节证券服务机构出具专业意见的核查情况 .......................................... 56

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第一节项目运作流程

一、保荐机构项目的内部审核流程

本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、

持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。

根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保

荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道

防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关

部门构成第三道防线。

本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、

内核流程和后续管理流程。

（一）项目立项审议流程

本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会

（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对

投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：

1、立项申请及业务部门内部审核

项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突

自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材

料。

业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意

见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。

2、质量控制部、合规法律部审核

质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审

核意见。

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合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。

3、立项审议和表决

立项委员会秘书机构设在质量控制部，负责安排立项审议，在坚持回避原则

的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。

立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于 5

人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/3。

立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，立项委员会以现

场、通讯、书面表决等方式，以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做

出决议。同意票数达到参与表决委员 2/3（含）以上的，表决通过。

（二）质量控制审核流程

项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业

务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。

质量控制部认为有必要进行现场核查或发现项目存在重大风险的，指派专人

进行现场核查，包括：查看发行人主要办公场所、生产车间、仓库，实地考察发

行人生产工艺和技术、设备运行状况、采购、销售、环保等生产经营活动；查阅

工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组和其他中介机构进行

访谈等。

质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目

组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，出具质控

初审报告；审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、

项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。

项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完

善，及时认真回复质控初审报告有关问题。

出具验收意见后，质量控制审核人员制作项目质量控制报告，列示项目存疑

或需关注的问题提请内核会议讨论。

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（三）内核流程

本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机

构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：

1、内核管理部初审

内核管理部认为有必要对本项目进行现场检查工作，出具审核报告，项目组

及时认真回复。

发送内核会议通知之前，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内

核审核意见。

2、问核程序

质量控制部出具质量控制报告后，项目组提交问核会议申请，内核管理部审

核通过后组织召开问核会议。

问核会议由保荐业务部门负责人主持，根据《问核表》逐项向保荐代表人、

质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况和质量控制阶段发现的主

要风险和问题，保荐代表人和质量控制部审核人员逐项予以答复。

3、内核会议审议

内核管理部在执行完初审和问核程序后，将内核材料提交内核委员会审议。

内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，

独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不

公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核

委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于 7

人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有

一名合规管理人员参与投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委

员三分之二（含）以上的，表决通过；同意票数未达三分之二（含）以上的，表

决不通过。

内核管理部督促项目组落实内核意见后，方可履行签字审批程序并向中国证

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监会提交申报文件。

（四）后续管理流程

反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业

意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控

制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。

二、本次证券发行项目立项审核过程

立项申请时间：2017 年 11 月 20 日

立项评估决策机构成员：成杰、朵莎、陈光、王义、李莹（其中，朵莎、陈

光和李莹等 3 人来自内部控制部门）

立项评估决策时间：2017 年 11 月 27 日

立项评估结果：同意立项。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目组成员构成

东兴证券投资银行总部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的

项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究及投行业务经验上各有所长。

本项目的项目组成员包括：

1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：胡杰畏、郭哲

2、本次证券发行项目协办人为：张健

3、本次证券发行项目组其他成员为：周波兴、秦伟、许诺

项目保荐代表人及协办人从业经历及简历如下：

保荐代表人胡杰畏：东兴证券投资银行总部高级副总裁，保荐代表人，注册

会计师，曾在会计师事务所从事审计工作，2012 年开始从事投资银行工作，曾

主要参与或负责通产丽星（002243）、美达股份（000782）、蓉胜超微（002141）、

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恒通股份（603223）非公开发行股票等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证

券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

保荐代表人郭哲：东兴证券投资银行总部董事总经理，管理学硕士，保荐代

表人。2008 年开始从事投资银行工作，曾参与滨化股份(601678)、老板电器

(002508)、朗源股份(300175)、内蒙君正(601216)等首发项目以及天士力(600535)

再融资、民和股份（002234）、高鸿股份（000851）和恒通股份（603223）再融

资等项目，协办了博晖创新(300318)首发项目。在保荐业务执业过程中严格遵守

《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

项目协办人张健：东兴证券投资银行总部经理，硕士研究生。2018 年加入

东兴证券从事投资银行业务。曾参与亿童文教 IPO 项目，鼎普科技 IPO 项目等。

（二）进场工作时间

项目组进场工作的时间为 2017 年 10 月。

（三）尽职调查的主要过程

东兴证券接受洛阳新强联回转支承股份有限公司聘请，担任其本次 IPO 工

作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管

理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》

等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，

项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规

定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出

具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下：

1、尽职调查的主要阶段

（1）初步尽职调查阶段

2017 年 10 月，项目组成员对发行人进行考察和调研，对发行人是否具备发

行上市的条件等做出初步的判断。

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（2）全面尽职调查阶段

经过初步尽职调查后，保荐机构成立了项目组，根据中国证监会的有关规定，

并结合发行人的实际情况制定了详细的尽职调查工作计划。2017 年 11 月开始，

项目组成员对发行人进行了全面的尽职调查。

2019 年 6 月至 2019 年 8 月，项目组根据《中国证监会行政许可项目审查一

次反馈意见通知书》（190902 号）（以下简称“反馈意见”）的相关问题对发行

人进行了深入尽职调查。

2019 年 7 月至 2019 年 8 月，项目组对发行人 2019 年 1-6 月的规范运作情况

与 2019 年 1-6 月财务会计信息进行了持续尽职调查。

2019 年 11 月-2019 年 12 月，项目组根据反馈意见的补充问题、《关于请做

好洛阳新强联回转支承股份有限公司发审委会议准备工作的告知函》（以下简称

“告知函”）以及告知函的补充问题对发行人进行了进一步尽职调查。

2019 年 12 月-2020 年 2 月，项目组对发行人 2019 年度的规范运作情况与

2019 年度财务会计信息进行了持续尽职调查。

2、尽职调查的主要方式

本次尽职调查是按照《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》、《保荐人尽职

调查工作准则》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件

的要求进行的。

保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的调查范围

包括：发行人基本情况、业务与技术、成长性和自主创新能力、同业竞争与关联

交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查、公司治理、财务会计信

息、募集资金运用、业务发展规划和公司未来可持续发展能力、公司或有风险及

其他需关注的问题等多个方面。

在调查过程中，项目小组实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下

方式：

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（1）资料收集、工作底稿的制作及审验

项目组进场后，向发行人及其子公司、各职能部门、发行人的股东、关联方

发出尽职调查问题清单，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析，制

作工作底稿。工作底稿收集完成后，项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分

析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。

（2）访谈发行人相关人员了解生产、管理运行情况

项目组成员多次与发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、其他

相关工作人员以及股东、实际控制人进行沟通并发放问卷调查，对发行人各职能

部门负责人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营活动开展情况、管理情况

和具体业务流程执行情况。

（3）对发行人生产经营场所进行现场核查

为更好地了解发行人的生产经营情况、资产状况及办公情况，项目组成员现

场考察查了公司的办公场所，了解发行人的采购、生产、销售和技术研发等情况。

了解发行人主要资产使用状况、业务运营情况等及子公司经营情况，经考察，发

行人经营情况良好，资产业务独立。

（4）对发行人供应商及客户进行多种形式的核查

审阅往年会计师对发行人主要供应商及主要客户的函证，并对报告期内供发

行人与供应商、客户交易重新进行函证；调阅主要供应商的工商资料及主要客户

上市的公开信息。为了更深入的了解公司采购销售情况，项目组成员对主要供应

商、主要客户进行了现场访谈。

（5）召集并主持中介机构协调会

项目的执行过程中，项目组多次以定期会议、专题会议以及重大事项临时会

议的形式商讨尽职调查过程中发现的问题，并就项目中的有关问题征询律师、会

计师的意见。

（6）对发行人所处行业进行分析

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通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、

竞争优势，对发行人业务与技术情况、业务发展目标等进行深入调查。

（7）对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估

根据报告期的财务报表和审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情

况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

保荐代表人胡杰畏、郭哲自项目前期调查起全程负责并参与尽职调查工作，

负责项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、参与项目申报材料的制作并审

核、参与工作底稿的审核。

保荐代表人胡杰畏、郭哲参与尽职调查工作的时间从 2017 年 11 月开始。

保荐代表人胡杰畏，依照《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管

理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作

准则》等等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，带领项目组对发行人进行

审慎核查，对项目组人员具体尽职调查工作进行详尽复核和工作底稿查阅复核。

尽职调查中针对行业和公司具体特点和历史经营情况，对发行人主体资格适当、

历史沿革合规、公司治理及内控制度制定及有效性、经营风险、同业竞争及关联

交易、会计政策、经营业绩及募集资金项目等进行详尽尽职调查。就行业市场信

息及行业地位情况进行多方信息收集和分析；针对收入确认、成本发生及毛利率

变动情况进行凭证抽查及实质分析；对关联交易公允性等进行比对分析；对募集

资金项目及未来发展规划可行性进行详尽分析；查阅其他中介机构专业意见并就

相关问题进行沟通确认；对内核意见进行落实确认，认为发行人符合《首次公开

发行股票并在创业板上市管理办法》等相关法律法规及中国证监会的相关规定，

带领项目组与企业制作整套申报材料并组织申报工作。

保荐代表人郭哲，依照《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理

办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准

则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，拟定尽职调查方案，包括确定

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尽职调查目标、尽职调查提纲、调查时间计划、人员组织方案等；全程组织参与

尽职调查，包括对参与尽职调查的本项目组成员和发行人有关人员提供业务辅导

和技术支持、监督和控制尽职调查过程、对尽职调查反馈的问题进行分析并拟定

补充尽职调查提纲、形成尽职调查主要专题的结论；将尽职调查过程中发现的问

题及意见反馈给发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员，以寻求

更详实、更完整的文件及资料支持，以此提高和保证尽职调查质量；组织发行人

董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员召开现场分析讨论会，分析讨论

在尽职调查中发现的重点问题等；在充分实施尽职调查的基础上制作发行保荐

书、发行保荐工作报告；核查其他证券服务机构的专业意见，与相关人员进行充

分沟通，以保证本保荐机构的意见与其他证券服务机构的意见不存在重大差异；

带领项目组协助发行人制作招股说明书及全套申报文件，并对招股说明书进行核

查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，敦促其真实、准确、完整地

披露信息。

（五）项目协办人及项目组其他成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程

1、项目协办人及项目组其他成员参与尽职调查的工作时间

项目协办人及项目组其他成员参与尽职调查工作的时间分别从 2018 年 3 月

和 2017 年 11 月开始。

2、项目协办人及项目组其他成员具体工作过程和内容

项目协办人及项目组其他成员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求，

协助保荐代表人勤勉尽责地对发行人进行了尽职调查，具体工作过程和内容如

下：

项目协办人张健和项目成员周波兴，自 2018 年 3 月和 2017 年 11 月进场以

来，协助保荐代表人展开对发行人全方面的核查，编写相关文件等，核查了发行

人在主要资产、主要债权债务等方面的合法性、真实性；查阅了与发行人股东大

会、董事会、监事会有关文件等资料；协助保荐代表人对发行人主要股东及实际

控制人情况及同业竞争、关联交易、发行人独立情况等进行了尽职调查；协助保

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荐代表人对发行人的行业情况及竞争状况进行了尽职调查；协助保荐代表人对发

行人的采购、生产、销售情况进行了尽职调查；协助保荐代表人对发行人的内部

控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等情况进

行了尽职调查；协助保荐代表人对发行人对经注册会计师审计或发表专业意见的

财务报告及相关财务资料的内容进行了审慎核查；协助保荐代表人对发行人的销

售收入情况进行了尽职调查，分析了发行人主要产品销量变动的基本规律及其对

发行人收入变动的影响，并对发行人的销售成本与销售毛利等财务信息进行了分

析；协助保荐代表人对发行人的本次募集资金使用情况进行了尽职调查；协助保

荐代表人组织发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员召开现场分

析讨论会，分析讨论在尽职调查中发现的重点问题；与保荐代表人一起协助发行

人制作招股说明书及全套申报文件，并对招股说明书进行核查，确认不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，敦促其真实、准确、完整地披露信息等。

张健和周波兴在尽职调查工作和申报相关文件的撰写中严格遵循国家法规

政策，秉承尽职尽责、审慎核查的工作态度，利用专业知识，保证所负责工作环

节质量和合法合规性。在公司业务与技术、组织结构与内部控制调查、关联交易、

同业竞争、财务信息及募投项目等方面的尽职调查及与相关方沟通中发挥重要作

用。

项目组成员秦伟和许诺自 2017 年 11 月进场以来，在发行人首次公开发行股

票并在创业板上市项目中，主要负责的工作包括以下几个方面：严格按照《保荐

人尽职调查工作准则》的要求，协助保荐代表人勤勉尽责地对发行人进行尽职调

查，收集与整理了相关保荐工作底稿，确保所负责部分的工作底稿真实、准确、

完整；通过收集相关资料和文件，通过各种方法、核查了发行人的历史沿革情况；

通过查阅发行人高级管理人员资料，核实高管是否满足适格性要求以及其他相关

信息；通过访谈发行人各部门人员并获取行业数据分析发行人存在的风险，并在

申报文件中进行披露；通过法院网站查询发行人相关信息、检查财务数据并访谈

法务部人员，了解发行人是否存在诉讼和担保情况；通过查阅发行人税收优惠或

财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和

税收管理部门的有关规定；通过查阅发行人中长期发展战略的相关文件，核查发

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行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，以及实现战略目标的依据、步

骤、方式、手段及各方面的行动计划等。

秦伟和许诺在尽职调查工作过程中严格遵循国家法规政策，秉承尽职尽责、

审慎核查的工作态度，利用专业知识，保证所负责工作的质量和合法合规性。在

核查发行人基本情况、高管人员情况、税收情况、风险因素及其他重要事项调查、

未来发展与规划等工作中发挥重要作用。

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

（一）内部核查部门的成员构成

本保荐机构内部核查部门为质量控制部和内核管理部。

质量控制部负责人为沈丽萍，质量控制部审核人员为徐洪强、李鹏。

内核管理部负责人为马乐，内核管理部审核人员为杨智。

（二）现场核查的工作次数和时间

2018 年 5 月 7 日至 5 月 11 日和 2019 年 3 月 18 日至 3 月 22 日，质量控制

部和内核管理部指派的审核人员对本项目进行了现场检查。

（三）内部核查部门审核情况

质量控制部审核人员于 2019 年 3 月 25 日出具质控初审报告；于 2019 年 4

月 2 日出具现场核查报告和质量控制报告。

内核管理部审核人员于 2019 年 3 月 25 日出具现场核查报告，于 2019 年 4

月 8 日出具内核申请的复核意见。

质量控制部及内核管理部等于 2019 年 8 月对项目组提交的首次公开发行股

票申请文件反馈意见的回复、补充 2019 年半年报财务数据等相关申请文件均履

行了必要的审核程序。

质量控制部及内核管理部等于2019年11月对项目组提交的反馈意见的补充

问题的回复等相关申请文件履行了必要的审核程序。

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质量控制部及内核管理部等于2019年12月对项目组提交的告知函的回复以

及告知函的补充问题的回复等相关申请文件履行了必要的审核程序。

质量控制部及内核管理部等于2020年2月对项目组提交的补充2019年年度

财务数据等相关申请文件履行了必要的审核程序。

五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程

（一）申请内核时间

本项目申请内核的时间为 2019 年 4 月 4 日。

（二）内核小组会议时间

本项目内核会议时间为 2019 年 4 月 11 日。

（三）内核小组成员构成

本次内核会议全体成员构成：邱靖之、李童云、李铁楠、成杰、张利、吕秋

莹、蒋博星、龙求群、孙彤飞。其中，张利、吕秋莹、蒋博星、龙求群、孙彤飞

等 5 人来自内部控制部门，孙彤飞 1 人为合规管理人员。

（四）内核小组成员对本项目的主要意见

内核委员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节项目存在问题

及其解决情况”之“四、内核小组会议审核意见及具体落实情况”。

（五）内核小组表决结果

本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共 9 人，会议采用记名

投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为 9 份，本项目通过内核会议的

审核。

六、关于问核程序的说明

2019 年 4 月 3 日，本保荐机构对本项目实施了问核程序。本保荐机构保荐

业务部门负责人对本项目两名保荐代表人胡杰畏、郭哲及质量控制审核人员徐洪

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强、李鹏实施问核。问核人员询问了本项目的尽职调查工作情况，详细询问了《问

核表》列明核查事项的核查范围、核查方式等履行情况和质量控制阶段发现的主

要风险和问题。

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第二节项目存在问题及其解决情况

一、立项评估意见及审议情况

（一）立项评估意见

本保荐机构立项评估决策机构对项目组提交的本次项目立项申请材料进行

了认真审核，依据有关法律法规及中国证监会相关文件的具体要求，立项评估决

策机构成员经过认真评审后认为：

1、新强联运作规范，股东及管理层稳定。

2、新强联拥有较强的自主创新能力和良好的成长性。

3、新强联所处行业属于国家支持行业，公司经营稳健，主业突出，经过多

年的发展，具有了较强的自主创新能力，形成了一支经验丰富、专业水平高的管

理和技术团队，公司财务指标表现较好，经营状况良好，发展前景看好。

经过对发行人申报材料的审核及讨论，立项评估决策机构成员一致认为，初

步判断新强联符合有关法律、法规及国家证券监管部门有关首次公开发行股票并

在创业板上市的规定；公司在行业内竞争优势明显，公司管理规范，经营状况及

发展前景良好，初步具备了首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

（二）立项审议情况

项目评审委员会认为本项目情况较好，风险可控，同意立项。

二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况

（一）报告期各期，发行人的综合毛利率分别为 32.55%、31.40%和 29.45%，

发行人的综合毛利率发行人毛利率处于行业较高水平，进一步核查说明原因。

【核查情况】：

报告期内，发行人综合毛利率与同行业上市公司对比分析如下：

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新强联首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

证券代码公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
SH.603667 五洲新春 22.91% 23.04% 23.15%
SZ.002708 光洋股份 20.31% 23.60% 26.09%
SZ.002122 天马股份 11.33% 18.03% 23.40%
SZ.002046 轴研科技 24.33% 30.10% 26.61%
SZ.002553 南方轴承 34.59% 41.53% 37.84%
可比公司平均 22.69% 27.26% 27.42%
公司 29.45% 31.40% 32.55%

数据来源：wind 资讯

发行人综合毛利率高于同行业可比公司，显示了公司具备较强的竞争力和盈

利能力，发行人综合毛利率高于同行业可比公司，主要原因如下：

1、发行人具备回转支承完整产业链，进一步获得原材料生产环节的利润

发行人子公司圣久锻件生产的工业锻件是回转支承产品的主要原材料，2017

年发行人所需要锻件不再对外采购，均由子公司提供。子公司的大型锻件供应为

公司大型回转支承的生产提供了主要原料保障，使回转支承的生产不受到上游供

需情况波动的影响，打通了回转支承生产的整个产业链。同时，发行人除在回转

支承获取利润外还能够获取上游锻件生产的利润，提高了公司整体的利润率水

平。若发行人剔除上游锻件生产环节利润，综合毛利率如下：

公司名称 2018 年 2017 年度 2016 年度
发行人 23.42% 25.18% 27.11%
可比公司平均 22.69% 27.26% 27.42%
注 1：剔除锻件生产环节利润的综合毛利率计算方法：假设将母公司新强联向子公司圣
久锻件采购的锻件视为外部采购，不进行合并抵消，基于此假设计算得出的发行人综合毛利
率即为剔除上游锻件生产环节利润的综合毛利率。

由上表可见，发行人剔除上游锻件生产环节的利润后，综合毛利率与同行业

业可比公司平均水平大致保持一致，不存在异常情况。

2、大型回转支承类产品技术含量较高，行业壁垒高

国内 2.0 兆瓦以上风力发电机组主轴轴承生产工艺难度较高，其中三排圆柱

滚子风电主轴轴承在国内只有发行人可以制造，并且形成量产，可以替代进口。

发行人“2 兆瓦永磁直驱式风力发电机主轴轴承”项目获得中国机械工业科学技

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新强联首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

术奖三等奖，处于国际领先水平。发行人的大功率风力发电机组变桨、偏航轴承

产品在行业中也具有较强的竞争力。发行人一直致力于盾构机主轴轴承和关键零

部件设计制造技术的研究，制造的主轴承均达到了盾构机设计挖掘公里数的要

求，实现了盾构机主轴承的国产化。发行人盾构机轴承及关键零部件，技术含量

高，附加值高，在行业内具有较高的知名度，2012 年，“盾构机系列主轴承研

制与应用”项目获得中国机械工业科学技术奖二等奖。此外，发行人掌握大型锻

件生产的核心技术，并且为其他风电轴承产生供应大型锻件，发行人淬火冷却系

统及淬火冷却技术以获得专利，并取得了美国 ABS、法国 BV、中国 CCS、英国

LR、日本 NK、意大利 RINA、挪威 DNV（德国 GL），共 8 家船级社的工厂认

可，覆盖了大部分国际顶级船级社，为公司生产高品质的船用回转支承、海洋平

台回转支承和风力发电机组轴承提供了锻件保障。发行人大型回转支承类产品较

高的工艺难度和技术壁垒使其毛利率高于同行业平均水平。

3、发行人良好的品牌声誉和稳定的客户资源优势

发行人下游客户主要为大型风力发电机、盾构机及船用机械等制造企业，由

于对产品安全性、质量稳定性要求极高，因此客户对供应商有着严格的认证体系，

需要一个长期的、复杂的过程，公司纳入这些客户的合格供应商名单后，则会形

成一个长期、稳定的合作关系，用户粘性较大。公司凭借先进的长期的行业积淀、

专业生产技术、优秀的研发能力、优异的产品质量、良好的售后服务，形成了良

好的品牌声誉，并与国内多家行业领先企业建立了长期稳定合作关系，为发行人

维持较高的毛利率提供了保证。

4、发行人产品差异化程度高，行业集中度高

光洋股份、天马股份等同行业所处的上市公司所生产的汽车轴承和工程机械

类轴承等产品基本已经实现标准化生产，市场竞争激烈。而发行人应用于风力发

电机、盾构机的大型回转支承类产品大多根据客户的要求进行定制，产品差异性

较高，因此发行人毛利率相对较高。

（二）报告期各期，发行人员工平均薪酬 5.22 万元 5.73 万元和 6.11 万元，

发行人董事、监事、高级管理人员薪酬分别为 64.23 万元、80.76 万元 84.77 万元，

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新强联首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

请说明公司员工人均收入水平以及与当地及同行业上市公司薪资水平对比情况，

并核实发行人工资水平在当地是否具有竞争力；并核实发行人董事、监事、高级

管理人员及其他核心人员与当地及同行业上市公司薪酬水平对比情况

【核查情况】：

1、请说明公司员工人均收入水平以及与当地及同行业上市公司薪资水平对

比情况，核实发行人工资水平在当地是否具有竞争力

报告期内发行人与当地及同行业上市公司平均工资情况如下：

单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
南方轴承 9.64 8.59 9.03
通达股份 5.86 4.83 4.42
新强联平均工资 6.11 5.73 5.22
常州地区平均工资 9.07 8.39 7.62
洛阳地区平均工资 5.65 4.99 4.60
注：洛阳地区平均工资以洛阳市统计局公布的非私营制造型企业平均工资标准；常州地
区地区平均工资以常州市统计局公布的非私营企业平均工资标准。

南方轴承系常州地区上市公司，与发行人同为轴承制造企业，报告期内，发

行人平均工资均略低于南方轴承，主要是工资水平的区域差异导致的。2016 年

-2017 年，常州地区平均工资分别为 7.62 万元和 8.39 万元，显著高于洛阳地区平

均工资水平，所以，发行人工资低于南方轴承具有一定的合理性。

通达股份为洛阳地区周边上市公司，属于民营制造型企业，其工资水平与发

行人具有较大的可比性。由上表可见，报告期内，发行人的平均工资均显著高于

通达股份；此外，发行人作为民营企业，其平均工资高于洛阳地区非私营制造型

企业平均工资。由此可见，发行人薪资水平在洛阳当地具有一定的竞争力。

经核查，发行人工资水平在当地具有一定的竞争力，不存在故意压低工人工

资提升利润的情况。

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新强联首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

2、报告期各期，发行人董事、监事、高级管理人员薪酬分别为 64.23 万元、

80.76 万元 84.77 万元，请项目组核实与当地及同行业上市公司薪酬水平对比情

况

报告期各期，发行人董事、监事、高级管理人员薪酬分别为 64.23 万元、80.76

万元 84.77 万元，剔除独立董事及未在公司领薪的外部董事、监事后，各期薪酬

合计分别为 58.23 万元、73.62 万元、77.62 万元。各期人均薪酬约为 8.32 万元、

12.27 万元和 12.94 万元。

报告期各期，公司与同行业上市公司及洛阳当地上市公司董监高（不含独董）

平均薪酬对比情况：

证券代码公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
SZ.002553 南方轴承 19.65 19.28 13.84
SZ.002560 通达股份 12.61 11.51 11.26
公司 12.94 12.27 8.32

南方轴承与发行人同属于轴承制造业。南方轴承位于江苏常州，常州市

2016-2017 年平均薪酬水平分别为 7.62 万元和 8.39 万元。根据洛阳市统计数据，

2016 年、2017 年洛阳市城镇非私营制造型企业平均薪酬分别为 4.60 万元、4.99

万元。常州市平均薪酬远高于洛阳当地平均薪酬水平，故发行人董监高平均薪酬

低于南方轴承董监高平均薪酬具有一定的合理性。

通达股份系洛阳当地民营制造企业，主要从事电线电缆制造，与发行人更具

有可比性。虽然 2016 年发行人董监高薪酬水平低于通达股份，但报告期内发行

人董监高平均薪酬呈上升趋势。2017 年发行人董监高平均薪酬略高于通达股份

董监高平均薪酬。

（三）报告期内，发行人存在大量员工缴纳“新农合”“新农保”的情况，

请核实：1、发行人及子公司社保和住房公积金报告期内各年度缴纳人数、未缴

纳人数及原因，2、报告期内，发行人及子公司为员工缴纳城乡居民基本医疗保

险、城乡居民基本养老保险、城镇居民基本医疗保险、城镇居民社会养老保险、

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新强联首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

新型农村合作医疗保险、新型农村社会养老保险等替代保险提供补贴，是否符合

相关法律法规规范性文件的规定。

【核查情况】：

1、发行人及子公司社保和住房公积金报告期内各年度缴纳人数、未缴纳人

数及原因

（1）报告期各期，发行人及子公司员工缴纳社会保险及住房公积金的人数

单位：人
类别 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
社会保险 136 122 112
住房公积金 136 123 106

（2）报告期各期，发行人及子公司员工缴纳替代保险的人数情况

单位：人
类别 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
城乡居民基本医疗保险、城
404 377 -
乡居民基本养老保险
城镇居民基本医疗保险、城
- - 4
镇居民社会养老保险
新型农村合作医疗保险、新
- - 306
型农村社会养老保险
注：根据河南省人民政府办公厅颁发的《河南省人民政府办公厅关于印发河南省城乡居
民基本医疗保险实施办法(试行)的通知》以及《河南省人民政府关于建立城乡居民基本养老
保险制度的实施意见》，2017 年起，河南省行政区域内不属于职工基本医疗保险覆盖范围的
人员参加城乡居民基本医疗保险和城乡居民基本养老保险。

报告期内，发行人及子公司为该部分缴纳新型农村合作医疗保险、新型农村

社会养老保险、城镇居民基本医疗保险、城镇居民社会养老保险、城乡居民基本

医疗保险、城乡居民基本养老保险的员工提供了相应的补贴。

（3）报告期各期，发行人及子公司未缴纳社会保险及替代保险的人数

单位：人
类别 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
退休返聘 10 6 6
个人缴纳 13 11 11

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新强联首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

类别 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
新入职待缴纳 1 - -
已缴纳足够年限 4 4 5
合计 28 21 22

（4）报告期各期，发行人及子公司未缴纳公积金的人数

单位：人
类别 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
退休返聘 10 6 6
个人不愿缴纳 422 391 332
合计 432 397 338

（5）发行人及子公司员工未缴纳社会保险及公积金的原因及替代措施说明

1）采取的替代措施及原因

报告期内，发行人部分员工未缴纳社会保险，而是缴纳了替代保险，具体原

因如下：A、公司员工以农村户籍为主，特别是公司一线生产员工；B、根据发

行人办公室负责人的说明及对发行人部分员工进行了解，该部分农村户籍员工对

当期收入重视度高，其家庭有宅基地住房，对参加职工社会保险及住房公积金政

策的认识相对不足等特点，导致部分员工不愿意承担“五险一金”中的个人应缴

纳部分，并要求公司不为其缴纳“五险一金”。该部分员工已经办理了城乡居民

基本医疗（养老）保险等替代措施。C、相应替代保险按年缴纳，且享有财政补

贴，费用较低，实际可享受的待遇并不比职工社保差；D、如公司强制为所有员

工缴纳社会保险及住房公积金，反而损害了员工利益，可能引起员工的不稳定。

发行人为该部分员工缴纳社保及住房公积金中存在客观困难，故发行人采取

了相应的替代措施。社会保险的替代措施如下，发行人为缴纳新型农村合作医疗

保险、新型农村社会养老保险、城镇居民基本医疗（养老）保险、城乡居民基本

医疗（养老）保险的员工提供相应的补贴。住房公积金替代措施如下，发行人建

有员工宿舍，为其提供住宿，作为住房公积金的代替措施。

2）其他未缴纳社保的员工的情况说明

报告期内，发行人部分员工系自其他大型企业离职后加入新强联，并未将其

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社保关系转入新强联，而是自行缴纳社保或在原单位缴纳社保。

发行人部分员工已缴纳了足够年限的社保公积金，不继续缴纳亦可继续享有

社保，故个人放弃继续缴纳。

2、报告期内，发行人及子公司为员工缴纳替代保险提供补贴，是否符合相

关法律法规规范性文件的规定。

（1）相关法律依据

1）社会保险相关法律法规

《中华人民共和国社会保险法》，其第二章“基本养老保险”规定了三种形

式：职工基本养老保险制度（第十条）、新型农村社会养老保险制度（第二十条，

以下简称“新农保”）、城镇居民社会养老保险制度（第二十二条）。

《中华人民共和国社会保险法》第三章“基本医疗保险”规定了三种形式：

职工基本医疗保险制度（第二十三条）、新型农村合作医疗制度（第二十四条，

以下简称“新农合”）、城镇居民基本医疗保险制度（第二十五条）。

《国务院关于解决农民工问题的若干意见》第六条第（十八）款规定，农民

工可自愿选择参加原籍的新型农村合作医疗。根据卫生部、民政部、财政部、农

业部、中医药局《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》（卫农卫发

〔2009〕68 号）中关于避免重复参加合（保），重复享受待遇的相关规定，农民

工已参加新型农村合作医疗保险的应不再为其缴纳城镇职工基本医疗保险。

根据上述规定，“新农保”是我国法律规定的基本养老保险制度之一，并且

在一定条件下是职工基本养老保险的替代措施；“新农合”是我国法律规定的基

本医疗保险制度之一。尽管在职职工首先应当参加职工基本养老保险、职工基本

医疗保险，但由于职工个人也需要缴纳占其工资总额一定比例的款项，其在已经

参加“新农合”、“新农保”“城镇居民基本医疗（养老）保险”的情形下不愿意

缴纳职工基本养老保险、职工基本医疗保险个人应承担的部分，公司无法对其采

取强制手段。故“新农合”、“新农保”可以作为职工基本养老保险、职工基本医

疗保险的替代途径之一。

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新强联首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

因此，发行人部分员工自愿参加“新农合”、“新农保”符合有关法律、法规、

规范性文件的规定。

2）住房公积金相关法律法规

建设部、财政部和中国人民银行联合颁布的《关于住房公积金管理若干具体

问题的指导意见》（建金管[2005]5 号文）规定“有条件的地方，城镇单位聘用进

城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金”。

因此农民工住房公积金并非强制缴存项目。且发行人为相关员工提供免费宿

舍等替代措施，未损害员工利益。

（2）社会保障和住房公积金管理部门的意见

新安县社会保险中心出具证明函，证明公司及子公司圣久锻件遵守国家社会

保险方面法律、法规，依法及时为职工缴纳社会保险，无欠缴行为，报告期不存

在因违反社保方面法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

洛阳市住房公积金管理中心出具文件，证明公司及子公司圣久锻件依法开立

住房公积金账户，遵守国家住房公积金方面法律、法规及规范性文件，依法为公

司职工缴交住房公积金，无欠缴行为，报告期内不存在因违反住房公积金方面法

律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。

（3）实际控制人出具的承诺

发行人实际控制人肖争强、肖高强就发行人报告期内未全面执行社会保险及

住房公积金制度可能给发行人生产经营带来的负面影响承诺：“如应有权部门要

求或决定，发行人需要为员工补缴社会保险及住房公积金，或发行人因未为员工

缴纳社会保险及住房公积金而承担任何罚款或损失，承诺人承诺将承担所有相关

经济赔付责任。”

综上所述，发行人及子公司已采取有效的替代措施，相关措施有效的保障了

员工的权益，该等替代措施符合相关法律法规规范性文件的规定。

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新强联首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

3、保荐机构履行的核查程序及核查意见

（1）获取并复印了发行人社保公积金的缴费清单及相应票据；

（2）获取了发行人员工缴纳“新农保”、“新农合”、城镇居民基本医疗（养

老）保险、城乡居民基本医疗（养老）保险的相关单位证明材料；

（3）获取了未缴纳社保及住房公积金的员工自愿放弃缴纳社保公积金的承

诺函，针对 2018 年新入职的员工，核查其签署的劳动合同中自己选择不缴纳社

保及住房公积金的条款；

（4）向发行人人力资源负责人及发行人员工进行了随机访谈了解。

（5）获取了发行人实际控制人肖争强、肖高强的承诺函。

综上所述，保荐机构认为，发行人在社保公积金方面不存在重大违法违规行

为，不构成发行人发行上市的障碍。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

在项目执行过程中，项目组成员与保荐机构质量控制部保持了密切沟通。质

量控制部在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出的主要问题及项目组

的落实情况如下：

（一）发行人历史沿革中进行了多次股权转让、增资等。请项目组说明：（1）

历次增资及股权转让股东的资金来源、支付情况并详细说明股权转让的背景及原

因、定价依据、增资或股权转让定价存在较大差异的原因；（2）请项目组进一步

核实肖争强、肖高强曾从其兄弟肖拾强、肖红强处受让发行人股份未支付对价的

原因及对发行人股权清晰的影响；（3）请项目组进一步核实 2014 年 1 元/股的价

格增资的背景及出资来源，是否存在股权代持行为，是否对股权清晰构成不利影

响，是否对公司的股权稳定产生不利影响。

【回复说明】

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新强联首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

1、历次增资及股权转让履行的内部决策程序、工商变更情况、股东的资金

来源、详细说明股权转让的背景及原因、定价依据、股权转让款支付情况、增

资或股权转让定价存在较大差异的原因

自设立以来，发行人历次增资及股权转让均履行了相应的的内部决策程序并

对历次增资及有限公司阶段的股权转让依法办理了工商变更，具体情况参见申报

文件“4-5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级

管理人员的确认意见”

时间变动事项资金来源支付情况股权转让背景、原因、定价依据
2005 年 8 月新强联有限设立自有资金已支付 1 元/出资额
2007 年 8 月新强联有限第一次股权转让自有资金已支付 1 元/出资额
2007 年 12 月新强联有限第一次增资自有资金已支付 1 元/出资额
2008 年 3 月新强联有限第二次增资自有资金已支付 1 元/出资额
2008 年 10 月新强联有限第二次股权转让 - 未支付 1 元/出资额，注 1
2008 年 11 月新强联有限第三次股权转让 - 未支付 1 元/出资额，注 1
2009 年 2 月新强联有限第三次增资自有资金已支付 1 元/出资额
2009 年 4 月新强联有限第四次增资自有资金已支付 1 元/出资额
2009 年 9 月新强联有限第五次增资自有资金已支付 1 元/出资额
2011 年 5 月新强联有限第四次股权转让 - 未支付 1 元/出资额，注 1
2011 年 6 月新强联有限第六次增资自有资金已支付 1 元/出资额
5.88 元/出资额，以 2011 年预测
2011 年 6 月新强联有限第七次增资自有资金已支付净利润 5,000 万元为基础，按 7.06
倍 PE 估值为 3.53 亿元。
2012 年 1 月整体变更，设立股份公司净资产折股已支付 -
6.67 元/股，以 2012 年预测净利
2012 年 3 月新强联股份第一次增资自有资金已支付润 6,500 万元为基础，按 6.23 倍
PE 估值为 4.5 亿元。
9.52 元/股，以 2012 年预测净利
2012 年 4 月新强联股份第二次增资自有资金已支付润 6,500 万元为基础，按 9.89 倍
PE 估值为 6.43 亿元。
2014 年 4 月新强联股份第三次增资实际控制人已支付 1 元/股增资，注 2
上海鼎瑞峰经营期限即将到期，
2016 年 11 月新强联股份第一次股权转让自有资金已支付故退出。以鼎瑞峰增资时的估值
6.43 亿元为基准，协商定价。
任海生离职。以鼎瑞峰退出的价
2017 年 12 月新强联股份第二次股权转让自有资金已支付
格 8.81 元股为基准，协商定价。

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新强联首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

注 1：实际控制人兄弟间的股权转让系其在共同经营产业的财产安排，故相关股权转让
为平价转让，且未实际支付股权转让款。具体请参见本题“（2）请项目组进一步核实肖争强、
肖高强曾从其兄弟肖拾强、肖红强处受让发行人股份未支付对价的原因及对发行人股权清晰
的影响”的回复。
注 2：本次低价增资主要系控股股东、实际控制人肖争强、肖高强未达成对海通开元、
上海慧锦、无锡国联、上海松科投、上海鼎瑞峰等投资机构的业绩承诺而做出的补偿。同时，
上述补偿事项的增资方式导致了其他小股东的股权稀释，肖争强、肖高强补偿给其他小股东
等同于等比例增资的资金用于对洛阳新强联回转支承股份有限公司的增资，以维持其他小股
东的股权比例不变。具体请参见本题“（3）请项目组进一步核实 2014 年 1 元/股的价格增资
的背景及出自来源，是否存在股权代持行为，是否对股权清晰构成不利影响，是否对公司的
股权稳定产生不利影响”的回复。

2、请项目组进一步核实肖争强、肖高强曾从其兄弟肖拾强、肖红强处受让

发行人股份未支付对价的原因及对发行人股权清晰的影响

经访谈并获取相关协议及声明承诺，实际控制人兄弟认缴出资/增资的资金

来源均来自共同经营矿产、投资经营公司以及个人积累等，资金来源合法合规。

鉴于兄弟之间经营偏好、精力各有侧重，肖争强、肖高强经营新强联有限，

退出矿业公司的经营；肖红强、肖拾强经营矿业公司，退出新强联有限的经营。

在对经营产业已形成基本共识的情况下，故相关股权转让未实际支付价款。

2018 年 5 月 17 日，在保荐机构及发行人律师的见证下，实际控制人兄弟四

人签署《股权确权协议书》，确认肖争强、肖高强专心经营新强联，退出矿业公

司的经营；肖红强、肖拾强经营矿业公司，退出新强联有限的经营。肖争强、肖

高强所持新强联股权系其本人所有，不存在权属纠纷。协议签署过程留有影像资

料，律师宣读并解释了协议内容，各方对此进行确认。

《股权确权协议书》载有条款“本协议构成各方就本次股权确认达成的完整

协议，并取代各方此前关于上述股权所达成的任何协议、投资意向书、谅解备忘

录、陈述或其他义务（无论以书面或口头形式，包括各类沟通形式），且本协议

（包括其修改协议或修正，以及其他交易文件）包含了各方就本协议项下事项的

唯一和全部协议。”

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新强联首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

3、请项目组进一步核实 2014 年 1 元/股的价格增资的背景，是否存在股权

代持行为，是否对股权清晰构成不利影响，是否对公司的股权稳定产生不利影

响

（1）2014 年 1 元/股增资的背景

2011 年 5 月，公司增资并引入三家财务投资者，海通开元、上海慧锦、无

锡国联。2012 年 1 月，公司增资并引入二家财务投资者，上海松科投和上海鼎

瑞峰。

就引入财务投资者增资事项，发行人控股股东、实际控制人肖争强、肖高强、

发行人与上述投资者分别签署了相应协议，具体如下：

投资者时间协议名称
2011 年 5 月 8 日《洛阳新强联回转支承有限公司增资协议书》
海通开元
2012 年 2 月《洛阳新强联回转支承有限公司第二次增资协议书》
2011 年 6 月 8 日《洛阳新强联回转支承有限公司增资协议之补充协议》
上海慧锦
2012 年 2 月 20 日《洛阳新强联回转支承有限公司投资协议》
2011 年 6 月 8 日《关于洛阳新强联回转支承有限公司之增资协议书》
无锡国联
2012 年 2 月 20 日《洛阳新强联回转支承有限公司投资协议》
上海松科投 2012 年 2 月 6 日《洛阳新强联回转支承有限公司投资协议》
上海鼎瑞峰 2012 年 1 月《洛阳新强联回转支承有限公司投资协议》
注：上述协议中对经营目标对赌等对赌条款和特殊安排进行了约定。

由于未达成上述协议中约定的业绩，发行人控股股东、实际控制人肖争强、

肖高强、发行人与上述 5 家财务投资者于 2013 年 11 月签署了《补充协议》，对

业绩对赌补偿事项进行了具体安排。

本次低价增资主要系控股股东、实际控制人肖争强、肖高强未达成对海通开

元、上海慧锦、无锡国联、上海松科投、上海鼎瑞峰等投资机构的业绩承诺而做

出的补偿，系对《补充协议》的执行。

采取上述形式对机构投资者进行补偿导致了其他小股东的股权稀释，因此，

实际控制人肖争强、肖高强与其他小股东签署了《股权稀释补偿协议》，约定为

补偿由此导致其他小股东的股权稀释，肖争强、肖高强补偿给其他小股东等同于

等比例增资的资金用于对洛阳新强联回转支承股份有限公司的增资，以维持其他

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小股东的股权比例不变。肖争强、肖高强向上述股东支付现金系因执行《补充协

议》而导致对其他自然人股东股份稀释的补偿，不存在代持股份或其他股份特殊

安排。

经访谈确认并获取相关协议、验资文件，上述事项均真实有效，出资真实，

发行人股权清晰，不存在股权代持行为。

（2）业绩对赌的解除情况

2016 年 11 月，经协商，上海鼎瑞峰将其所持公司 178.4942 万股股份转让给

陈萍等 10 位自然人，上海鼎瑞峰另签署《股份转让确认函》，确认上海鼎瑞峰与

发行人及其股东的对赌协议已全部终止，不存在对赌协议等特殊协议或安排。

2017 年 1 月 8 日，发行人及控股股东、实际控制人肖争强、肖高强分别与

海通开元、上海慧锦、无锡国联、上海松科投签署《终止协议》，主要约定：

1）各方同意终止相关对赌协议。协议中未履行的条款终止履行，已履行的

条款不再恢复。各方互不追究违约责任。

2）如监管部门在首次公开发行审核时，针对本协议或各方已签署的其他文

件提出进一步相关要求，各方有义务无条件配合监管要求签署必要文件。

3）协议签署后，各方将按照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利

并承担股东义务，各方之间不存在任何直接或间接以新强联经营业绩、发行上市

等事项为标准，或以新强联股权变动、经营层变动、一票否决权等事项为实施内

容的其他对赌协议、特殊安排或特殊权利；各方一致确认，新强联不存在代持等

未披露的股份安排，不存在纠纷及潜在纠纷。

综上所述，相关对赌协议条款均已终止，不会对公司股权结构产生不利影响，

发行人目前的股权结构保持稳定。

（二）报告期内，发行人存在无真实交易背景票据融资、通过供应商周转银

行贷款、向非金融机构转让票据融资等不规范融资的情形。（1）请核实并披露报

告期各期发行人上述不规范融资的情况；（2）请说明上述不规范融资行为是否构

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成重大违法违规，是否构成本次发行上市的障碍；（3）针对上述不规范的融资行

为，发行人的规范情况及内部建立和运行情况。

【回复说明】

1、报告期各期发行人不规范融资的情况

报告期内，发行人满足经营过程中流动资金周转需求、提高资金利用效率，

存在开具无交易背景票据融资、通过供应商周转银行贷款及转让票据融资的情

形。具体情况如下：

单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
通过供应商周转银行贷款 - 1,556.58 2,590.00
向供应商开具票据融资 - - 1,500.00
向子公司开具票据融资 - - 1,099.27
向非金融机构转让票据融资 - 885.65 -

（1）无真实交易背景票据融资情况

2016 年度，发行人存在无真实交易背景的票据融资行为，具体是向供应商

和子公司圣久锻件开票票据融资， 2016 年度开具的无真实交易背景的票据金额

为 2,599.27 万元。

2016 年度，为提高融资效率和降低融资成本，公司子公司圣久锻件向供应

商洛阳亚盛商贸有限公司开具了无交易背景票据银行承兑汇票融资，具体为圣久

锻件向亚盛商贸开具银行承兑汇票后，亚盛商贸短时间内将票据背书回圣久锻

件，再由圣久锻件或公司进行贴现。2016 年度，圣久锻件向亚盛商贸开具的融

资性质的票据金额分别为 1,500.00 万元。

公司向全资子公司圣久锻件采购锻件产品，公司向银行申请开具银行承兑汇

票或信用证（以下称“银行票据”）用于支付部分向子公司采购的锻件款项，2016

年度，发行人存在重复利用采购发票向银行申请开具银行票据，导致当年发行人

向圣久锻件开具的银行票据金额超过当年实际采购金额（含税），因此，该超过

当年实际采购金额（含税）的银行票据认定为开具的融资性质的票据。2016 年

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度，公司存在向子公司开具的上述融资性质的票据，金额为 1,099.27 万元。

此外，2017 年度，公司全资子公司圣久锻件向非金融机构转让票据取得资

金 885.65 万元（票据面额 897.78 万元），发生该交易的原因主要为：圣久锻件

从客户取得的部分银行承兑汇票单张金额较小或承兑人为非大型银行，圣久锻件

为缩短银行办理贴现流程所耗时间，提高资金利用效率，故而向非银行金融机构

转让票据。

（2）通过供应商周转银行贷款的不规范行为

公司通过供应商周转银行贷款指公司于银行发放贷款后将该部分资金按照

事先受托支付要求汇入指定供应商账户，并由该供应商当日或几日内短时间全额

或部分汇回公司。2016 年度和 2017 年度，公司及子公司通过供应商周转银行贷

款金额分别为 2,590.00 万元和 1,556.58 万元。公司发生上述交易的原因如下：部

分贷款银行需要采取受托支付方式发放流动资金借款，借款用途为购买原材料或

补充流动资金，贷款资金达到公司在贷款银行开立的专户后，须将贷款资金支付

给指定供应商，而公司与该等供应商的采购合同未实际履行或货款支付进度与银

行贷款的发放时点并不能完全匹配，因此公司将该部分银行贷款汇入供应商账

户，供应商在短时间内全额或部分汇回，贷款资金用于公司其他正常生产经营活

动。

2、说明上述不规范融资行为是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上

市的障碍

（1）针对开具无交易背景的票据融资情况

根据《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第十条的规定，“票

据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权

债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对

应的代价”。圣久锻件向供应商以及发行人向圣久锻件开具无真实交易背景的承

兑汇票，并由圣久锻件或发行人贴现的行为不符合《票据法》的上述规定。

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同时，根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十四条

的规定，汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假

记载，骗取财物的，有可能将受到刑事处罚。但是，圣久锻件向供应商以及发行

人向圣久锻件开具无真实交易背景的承兑汇票并由圣久锻件或发行人贴现的主

要目的是进行银行融资，并无“骗取财物”的情节，并且有关承兑汇票均已到期

解付，相关银行已确认发行人或圣久锻件不存在因开具承兑汇票而存在违约责

任，双方亦不存在任何纠纷。因此不属于《刑法》规定的应当进行刑事处罚的金

融票据诈骗行为。

发行人和圣久锻件的上述不规范的票据融资行为虽然不符合《票据法》第十

条的有关规定，但鉴于情节轻微，所有到期票据均得到正常解付，未给有关银行

造成任何实际经济损失，没有造成危害后果，不属于重大违法违规行为，符合《中

华人民共和国行政处罚法》第 27 条所规定的不予行政处罚的情形。

（2）针对通过供应商周转银行贷款的行为

由于部分银行流动资金借款发放采取受托支付方式，贷款资金达到公司在贷

款银行开立的专户后，须将贷款资金支付给指定供应商，而发行人与该等供应商

的采购合同未实际履行或货款支付进度与银行贷款的发放时点并不能完全匹配，

因此，供应商在短时间内将资金全额或部分汇发行人账户。该等行为不符合借款

合同约定的资金用途，不符合《贷款通则》关于借款人“应当按借款合同约定用

途使用贷款”的规定。

但是发行人将贷款资金用于公司正常生产经营活动，未用于国家禁止生产经

营领域和其他违法用途，发行人的上述行为并不是以非法占有为目的，不属于贷

款诈骗及骗取贷款。同时，相关银行已出具确认函，并确认发行人及子公司圣久

锻件与银行发生的借款都根据借款合同要求、使用，并还本付息或提供足额担保，

借款合同均按约履行，借款人不存在违约责任，双方不存在任何纠纷。因此，发

行人通过供应商周转银行贷款不构成重大违法违规行为。

（3）主管机构出具的证明

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2018 年 5 月 3 日，中国人民银行洛阳市中心支行出具复函：依据有关法律

法规及我中心支行的职责，经核查，近三年我中心支行未对洛阳新强联回转支承

股份有限公司及下属全资子公司洛阳圣久锻件有限公司因银行借款和票据行为

作出行政处罚。

（4）实际控制人的承诺

2018 年 5 月 16 日，发行人控股股东、实际控制人肖争强和肖高强对不规范

使用银行贷款和票据行为作出承诺：如公司及子公司因曾经不规范使用贷款及开

具、转让无真实交易背景的银行承兑汇票而导致被行政处罚、追究违约责任等，

造成公司及子公司任何损失，由本人承担全部赔偿责任。

（4）保荐机构核查意见

综上，保荐机构认为，发行人不规范的票据融资行为虽然违反了《票据法》

的有关规定，但情节轻微，未造成危害后果。发行人通过供应商周转银行贷款的

不规范行为违反与相关银行借款合同的约定，但是发行人将贷款资金用于公司正

常生产经营活动，未用于国家禁止生产经营领域和其他违法用途，发行人的上述

行为并不是以非法占有为目的，不属于贷款诈骗及骗取贷款，且相关银行已确认

发行人不存在违约及双方不存在纠纷。结合当地人民银行出具的《复函》，保荐

机构认为，发行人上述不规范融资的行为不属于重大违法违规行为，不会对本次

发行上市构成实质性障碍。

3、针对上述不规范的融资行为，发行人的规范情况及内部建立和运行情况

2016 年度，发行人开具的无交易背景的票据融资 2,599.27 万元，发行人及

子公司通过供应商周转银行贷款金额分别为 2,590.00 万元。由于意识到公司存在

不规范的融资情形，发行人逐步按照《洛阳新强联回转支承股份有限公司货币资

金管理制度》等与货币资金和票据有关的内控制度进行规范。2017 年 1 月开始

行人严格执行票据使用相关的内部控制制度，已未再开具无真实交易背景的银行

承兑汇票。

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2017 年，发行人进行对通过供应商周转银行贷款进行了一定的规范，通过

供应商周转银行贷款的金额为 1,556.58 万元，较 2016 年度下降 39.90%。2017

年仍发生不规范周转贷款行为的原因主要为子公司圣久锻件于 2017 年 9 月取得

洛阳银行长江路支行一笔 2,000 万元流动资金贷款，贷款用途为补充流动资金，

贷款需受托支付方式支取，由于贷款金额较大，与圣久锻件的货款及日常流动资

金支付进度产生较大不匹配，为简化贷款支取的复杂程度，满足运营资金需求，

圣久锻件再次通过供应商周转了一部分贷款资金。

圣久锻件该笔通过供应商周转银行贷款事项发生后，保荐机构组织发行人部

分董事、高级管理人员和财务人员再次学习公司货币资金管理制度及相关规范运

作要求，督促发行人严格执行货币资金和票据相关的内控制度，发行人董事和高

级管理人员进行了深刻的反思，承诺将严格执行内控制度，不再发生通过供应商

周转银行贷款事项。经核查，2017 年 9 月至本发行保荐工作报告出具日，发行

人未再发生通过供应商周转银行贷款行为，2017 年 9 月后，发行人相关内控制

度得到了有效执行。

发行人董事会和股东大会对 2015-2017 年公司贷款周转及融资性票据等事项

进行了确认。

2018 年 4 月 20 日，发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《关于确认

2015-2017 年公司贷款周转及融资性票据等事项的议案》，对发行人上述贷款周转

和融资性票据事项进行了确认，独立董事发表了独立意见。独立董事意见如下：

“1、公司通过供应商周转获取银行贷款和开具融资性票据行为均用于公司正常

生产经营活动，未用于国家禁止生产经营领域和其他违法用途，未构成关联方资

金占用。2、公司上述融资行为对应的票据均已解付、银行贷款均已归还本息，

公司上述融资行为未对贷款银行或他人造成不利影响；3、公司已经主动纠正上

述不规范的融资行为，自 2017 年 1 月起不再开具融资性的票据，自 2017 年 10

月起不再通过供应商周转贷款，且已制定相关内部控制制度、资金管理制度等规

范性文件，对公司的资金管理进行严格管控，完善规范运行机制。同意该议案。”

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2018 年 5 月 11 日，发行人 2017 年年度股东大会审议通过了《关于确认

2015-2017 年公司贷款周转及融资性票据等事项的议案》。

（三）关于应收账款。2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人应收账款

账面价值分别为 22,130.04 万元、22,139.12 万元和 27,820.87 万元，应收账款余

额分别为 24,906.12 万元、25,014.34 万元和 30,859.76 万元，占营业收入比例分

别为 70.06%、67.50%和 67.51%。请进一步说明：（1）核实公司与主要客户的

货款信用政策和货款结算周期，报告期内是否发生变更；（2）应收账款规模较

高，是否存在延长客户信用期增加收入的情形；（3）发行人为催收账款是否有

现金折扣等政策，请说明政策、对象、涉及的金额，以及对公司盈利的影响；

（4）分析同行业上市公司坏账准备计提比例，说明并披露公司坏账准备计提是

否充分。

【回复说明】

1、核实公司与主要客户的货款信用政策和货款结算周期，报告期内是否发

生变更；

根据发行人与客户签署的协议，报告期内，发行人主要客户的信用政策和结

算方式如下：

报告期是否
客户名称信用政策及结算方式
发生变化
结算账期满三个月后，以银行承兑汇票支付除保证金外的货款，
明阳智慧产品质保金占比为 5%，偏航、变桨轴承质保期限为 5 年，法兰未发生变化
系列产品质保期为 1 年。
货单验收合格并出具发票后三个月内支付货款 70-90%，剩余货
湘电风能款（除质保金）一年内支付，质保金比例为 10%，质保期为 60 未发生变化
个月。上述结算方式为银行承兑汇票或转账支付。
具备交货条件后，中铁盾构到新强联现场进行验收，验收合格
中铁装备并开具增值税发票后 1 周内，支付货款的 95%，剩余 5%的货款未发生变化
为质保金，在货物出厂后 12 个月支付。
新能轴承发货三个月内付清，支付方式为转账或银行承兑汇票。未发生变化
交付验收合格后一百五十个工作日后支付货款的 95%，剩余 5%
华仪风能未发生变化
为质保金，在质保期限 60 个月期满后支付。

报告期内，发行人主要客户的信用政策未发生重大变化。

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2、应收账款规模较高，是否存在延长客户信用期增加收入的情形；

发行人主要客户应收账款规模较高，主要原因系：第一，发行人的产品主要

应用于风力发电机、盾构机、海工装备起重机等大型机械设备，由于下游风电整

机等行业应收账款周转较慢，客户付款期较长，相应导致发行人应收账款金额较

高；第二，发行人主要客户包括明阳智慧、湘电风能、中铁装备等大型装备制造

企业，而该等企业付款审批流程较为严格，结算周期较长，导致应收账款余额较

大。

经核查，发行人不存在延长客户信用期增加收入的情形。

3、发行人为催收账款是否有现金折扣等政策，请说明政策、对象、涉及的

金额，以及对公司盈利的影响；

发行人未针对所有客户制定统一的现金折扣政策，但发行人会根据资金需

求，与特定客户签订现金折扣补充协议，加快回款。报告期内，发行人的现金折

扣金额分别为 236.87 万元、184.50 万元和 843.29 万元，现金折扣对象主要为明

阳智慧，折扣率为 5%左右。发行人报告期各期给予明阳智慧的现金折扣金额分

别为 229.87 万元、184.50 万元和 498.02 万元，占当期现金折扣总额的比例分别

为 97.04%、100%和 60.50%。报告期内，发行人现金折扣产生的财务费用分别为

236.87 万元、184.50 万元和 843.29 万元，占营业收入比例分别为 0.67%、0.50%

和 1.84%，不会对发行人盈利能力产生重大不利影响，并且发行人根据生产经营

需要灵活的通过现金折扣政策促进货款收回，可以缓解公司资金压力。

4、分析同行业上市公司坏账准备计提比例，说明并披露公司坏账准备计提

是否充分；

发行人根据应收款项的质量及历年应收款项实际回收情况，制定了符合自身

特点的坏账准备计提政策。发行人应收款项坏账准备计提比例与同行业上市公司

对照如下：

五洲新春光洋股份天马股份轴研科技南方轴承
账龄公司
SH.603667 SZ.002708 SZ.002122 SZ.002046 SZ.002553
1 年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5%

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五洲新春光洋股份天马股份轴研科技南方轴承
账龄公司
SH.603667 SZ.002708 SZ.002122 SZ.002046 SZ.002553
1-2 年 10% 20% 10% 20% 10% 10%
2-3 年 30% 50% 30% 50% 30% 20%
3-4 年 50% 100% 100% 100% 50% 50%
4-5 年 80% 100% 100% 100% 80% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%
注：以上数据来源于上市公司公布的年报、招股说明书

发行人应收款项坏账计提比例与同行业上市公司无重大差异。

报告期内，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄分布情况和坏

账准备计提情况如下表所示：

单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄坏账计提坏账计提坏账计提
应收账款应收账款应收账款
准备比例准备比例准备比例
1 年以内 27,920.47 1,396.02 5% 20,577.44 1,028.87 5% 20,048.14 1,002.41 5%
1-2 年 847.13 84.71 10% 2,489.39 248.94 10% 2,952.54 295.25 10%
2-3 年 582.62 116.52 20% 386.12 77.22 20% 396.63 79.33 20%
3-4 年 126.39 63.20 50% 67.08 33.54 50% 180.08 90.04 50%
4-5 年 23.58 18.86 80% 38.29 30.63 80% 98.39 78.71 80%
5 年以上 169.12 169.12 100% 185.37 185.37 100% 96.05 96.05 100%
合计 29,669.31 1,848.44 6.23% 23,743.70 1,604.58 6.76% 23,771.83 1,641.79 6.91%

公司应收账款账龄结构合理，公司对信用期保持着较为严格的管理。2016

年末、2017 年末和 2018 年末，公司 1 年以内的应收账款余额占比分别为 84.34%、

86.66%和 94.11%，处于正常结算期内，应收账款质量较好，不能按期收回的风

险较小。公司坏账准备计提政策较为稳健，并已按会计准则要求及时足额计提坏

账准备。报告期内，公司无实际核销的应收账款。

（四）2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人存货账面价值分别为

13,152.72 万元、13,410.22 万元、13,425.54 万元，同期库存商品分别为 4,400.71

万元、6,461.27 万元、7,033.83 万元。请项目组进一步说明：（1）报告期末发行

人库存商品的账龄结构；（2）请项目组结合订单情况、订货周期、生产周期等

说明期末原材料、在产品、库存商品余额的合理性。

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【回复说明】

1、报告期末发行人库存商品的账龄结构；

母公司新强联的库存商品余额分别为 4,317.05 万元、6,366.13 万元和 4,989.70

万元。母公司新强联 2018 年末的库存商品账龄 1 年以上的金额约为 2,250 万元。

母公司新强联 1 年以上的库存商品金额较大，主要系下游客户装机需要协调

各不同部件的供应商，下游客户不一定会及时安排出货，同时由于下游风电及船

用客户的业主资金到位不及时等原因，下游客户也会要求公司等零部件厂商推迟

发货。

子公司圣久锻件的库存商品为锻件产品，报告期各期末，圣久锻件库存商品

品账面价值分别为 379.82 万元、733.36 万元和 2,430.08 万元，账龄基本为 6 个

月以内。

2、请项目组结合订单情况、订货周期、生产周期等说明期末原材料、库存

商品余额的合理性。

发行人原材料主要包括连铸圆坯、钢锭、钢球滚子、锻件等，报告期各期末，

发行人原材料账面价值分别为 7,709.89 万元、5,830.16 万元和 5,449.05 万元。报

告期内，公司原材料呈下降趋势，主要原因是：一方面，公司锻件的采购由外部

采购逐渐转变为子公司圣久锻件生产，锻件采购周期变短，所需储备的原材料逐

渐减少；另一方面，随着公司在轴承行业经验的逐步积累以及与下游客户配合的

逐渐加强，对轴承供货节奏把握能力加强，逐渐减少了原材料的储备。

公司生产的产品均为定制化产品，一般的产品生产周期在 2 个月左右，大直

径产品生产周期 5 个月左右。下游客户如果有新增装机需要装配公司的轴承，会

提前与公司签署采购合同，并尽力催公司尽快生产制造。一方面，待公司生产完

成后，由于下游客户装机需要协调各不同部件的供应商，下游客户不一定会及时

安排出货；同时由于下游风电及船用客户的业主资金到位不及时等原因，下游客

户也会要求公司等零部件厂商推迟发货。另一方面，年底及次年年初属于下游客

户装机淡季，公司年底发货数量少，亦造成发行人库存商品金额较大。

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报告期各期末，发行人的库存商品分别为 4,400.71 万元、6,461.27 万元和

7,033.83 万元。2017 年末，发行人库存商品较上年末增加 2,060.56 万元，增长较

大，主要系受风电整机装机容量放缓的影响，公司风下游客户推迟了订单交货时

间，造成公司库存商品金额增长。2018 年末，公司的库存商品金额较 2017 年末

增加 572.56 万元，主要原因是 2018 年度圣久锻件营业收入和订单增长幅度较大，

致使库存商品中锻件增加较多；2018 年末母公司回转支承库存约为 4,989.70 万

元，较 2017 年末下降 1,376.43 万元，主要原因为下游客户恢复了上年推迟订单

的执行，使得母公司回转支承库存下降明显；另一原因是公司对生产进行了更加

精细化的排产和管理，从而一定程度上降低了库存商品。

四、内核小组会议审核意见及具体落实情况

（一）内核委员会议讨论的主要问题及落实情况

1、请核查：（1）2016 年 11 月原股东上海鼎瑞峰股权投资中心（有限合伙）

退出，10 名新股东入股的背景情况；（2）核实新入股股东基本情况及其与发行

人的关系，并核实新入股股东中客户员工、认证单位员工等情形是否对公司经营

产生影响，是否存在利益输送行为。

【回复说明】：

（1）2016 年引进新股东的背景及基本情况

2016 年 11 月，发行人原股东上海鼎瑞峰股权投资中心（有限合伙）（以下

简称“上海鼎瑞峰”）基金存续期将届满，拟转让所持有的发行人的股份，从而

完成投资退出。拟转让价格为 8.81 元/股，相对较高（对应公司 2016 年每股收益

的 16.3 倍），上海鼎瑞峰要求发行人实际控制人为其寻找受让股权的投资者，发

行人两位实际控制人及其爱人通过朋友关系找到了 10 位认可新强联企业发展，

具有一定资金实力并愿意投资的新进股东。

2016 年 11 月 30 日，上海鼎瑞峰股权投资中心（有限合伙）与陈萍、蒋耀

红、蒋耀忠等 10 名自然人分别签订了《股份转让协议》，上海鼎瑞峰股权投资中

心（有限合伙）将其持有新强联 1,784,942 股股份转让给陈萍、蒋耀忠、周凯等

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10 名自然人。本次股权转让价格为 8.81 元/股，相对较高，不存在发行人向新进

入股东输送利益的情形。

本次转让后，新进的 10 名股东持股及和工作情况如下：

序号姓名工作情况股份数量（股）持股比例（%）
1 陈萍客户洛阳新能轴承制造有限公司间接股东，副总经理 178,500 0.22
2 蒋耀忠客户洛阳新能轴承制造有限公司间接股东，总经理 178,500 0.22
3 周凯客户洛阳新能轴承制造有限公司间接股东，副总经理 178,500 0.22
客户洛阳新能轴承制造有限公司总经理蒋耀忠之妹，已
4 蒋耀红 178,500 0.22
退休
5 刘华洛阳理工学院附中教师 178,500 0.22
曾为洛阳洛轴资产经营管理有限公司普通职员（房屋租
6 杨平 178,500 0.22
赁办公室管理员），已退休
7 刘雅曾为无锡石化总厂职员，已退休 178,500 0.22
8 张海波必维船级社（中国）有限公司江苏地区市场部经理 178,500 0.22
9 张洪必维船级社（中国）有限公司产品部上海区总经理 178,500 0.22
洛阳 LYC 轴承有限公司轴承滚动体厂普通职员（工资核
10 李红莉 178,442 0.22
算）
合计 1,784,942 2.25

（2）该等情形对公司经营产生影响

1）新能轴承相关人员入股影响分析

洛阳新能轴承制造有限公司（以下称“新能轴承”）的主要人员成为发行人

股东，主要系 2016 年 11 月发行人机构股东上海鼎瑞峰基金存续期限将至，要求

退出，且退出价格较高，新能轴承主要人员对从事风电回转支承业务，对发行人

业务发展较为熟悉，故愿意承接部分股权。

新能轴承主要人员合计持有公司 71.40 万股，占比 0.88%，占比极低，不存

在对发行人实施重大影响。新能轴承 2013 年开始与发行人子公司圣久锻件合作，

向圣久锻件采购锻件，业务合作均经过合理商业谈判，新能轴承主要人员确认不

会因入股发行人而改变与圣久锻件的交易方式和价格，不会向发行人输送利益。

经访谈确认、查证相关合同并获取相关声明承诺，新能轴承主要人员入股公

司并未对交易定价产生影响，不存在因入股新强联，变更与新强联及其子公司交

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易方式和交易价格的情形，不存在向发行人输送利益的行为。

2）必维船级社（中国）有限公司员工入股影响分析

必维船级社（中国）有限公司（以下简称“BV 船级社”）员工张海波、张

洪分别持有公司 17.85 万股、17.85 万股，分别占 0.22%股份，占比极低，不存在

其对发行人产生重大影响。其入股价格较高，不存在发行人向其进行利益输送。

发行人首次于 2008 年 12 月获得 BV 船级社认证，时间远远早于张海波、张

洪入股时间，且目前除法国 BV 船级社认证外，发行人还获得了挪威 DNV、德

国 GL、中国 CCS 等国际主要船级社认证，发行人获得船级社认证与上述两位新

进股东不存在关系。

同时，经访谈上述股东得知，企业获得船级社的认证主要包括取得相关质量

证书和产品鉴证两个环节，发行人是否能取得国家相关质量管理体系证书与船级

社员工无关，且产品鉴证环节，船级社员工陪同船东提供鉴证服务，受船东监督，

工作过程公开透明，不存在相关利益输送行为。

3）洛阳 LYC 轴承有限公司轴承滚动体厂员工入股影响分析

根据洛阳 LYC 轴承有限公司轴承滚动体厂出具的证明，李红莉系公司及集

团公司普通职员，其及其亲属均非董监高成员。李红莉不存在可以影响洛阳 LYC

轴承有限公司向发行人输送利益，替发行人代垫成本的可能。

（3）核查程序及核查意见

1）项目组获取了相关股权转让协议及股权款支付凭证

2）项目组分别对上述 10 名股东进行了访谈并获取了该 10 名股东出具的相

关承诺函，如“与实际控制人无关联关系的承诺函”、“所持股份不存在质押、冻

结等权利限制情况、不存在委托代持、信托持股等情形的承诺函”等。

综上所述，2016 年 11 月，新强联新老股东间股权转让行为真实有效，不存

在股权不清晰不稳定等情形。新股东并未利用职权为新强联提供便利，不存在向

新强联输送利益的行为。

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2、2016 年至 2018 年，发行人对新能轴承的销售收入分别为 2,699.67 万元、

3,560.75 万元、11,097.34 万元。请说明（1）发行人与新能轴承的合作历史和原

因；（2）报告期各期，发行人与新能轴承交易的主要内容，2018 年度，发行人

对洛阳新能销售收入大幅增加的原因；（3）2016 年 11 月，新能轴承实际控制人

蒋耀忠、蒋耀忠之妹蒋耀红、新能轴承的高管陈萍、周凯分别取得发行人 0.22%

股份，成为发行的股东，请核实发行人与新能轴承交易定价的公允性，是否存在

利益输送；（4）项目组对发行人向新能轴承销售真实性情况实施的核查程序。

【回复说明】：

（1）发行人与新能轴承的合作历史和原因

新能轴承与发行人的主要业务合作为新能轴承向发行人子公司圣久锻件采

购锻件，作为其生产风电回转支承的原材料。新能轴承与圣久锻件从 2013 年开

始合作，业务合作稳定持续至今。报告期内，圣久锻件为新能轴承最主要供应商，

主要原因为圣久锻件产品质量好，性能稳定，同时，两公司距离近，相比新能轴

承其他无锡等地的锻件供应商，圣久锻件送货快，方便新能轴承安排生产。

（2）报告期各期，发行人与新能轴承交易的主要内容，2018 年度，发行人

对新能轴承销售收入大幅增加的原因

2016 年至 2018 年，发行人对新能轴承的销售收入分别为 2,699.67 万元、

3,560.75 万元、11,097.34 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目 2018 年 2017 年 2016 年
锻件 8,622.19 3,272.35 2,679.94
回转支承及其他 2,475.15 288.40 19.73
收入合计 11,097.34 3,560.75 2,699.67

报告期各期，发行人子公司圣久锻件向新能轴承销售大型锻件，新能轴承采

购锻件用于继续生产风电回转支承。2017 年和 2018 年，发行人向新能轴承销售

回转支承约 275.13 万元和 2,459.53 万元，主要原因为新能轴承 2MW 加强型、

2.5MW 和 3MW 风电轴承产能不足，无法满足其下游客户金风科技的需求，新

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能轴承除向圣久锻件采购锻件外，还向发行人采购风电轴承。

新能轴承向发行人采购金额的波动主要受其自身销售订单和营业收入变动

影响，根据新能轴承提供并盖章确认的说明，新能轴承 2016 年至 2018 年的营业

收入分别为 5,799 万元、6,105 万元和 15,747 万元。2018 年发行人对新能轴承销

售收入大幅增加，主要原因为新能轴承自身营业收入大幅增加。新能轴承下游最

主要客户为金风科技，经访谈，其占新能轴承营业收入的 90%以上，2018 年新

能轴承对金风科技销售大幅增加，因此，2018 年新能轴承对发行人的锻件采购

大幅增加。

另外，金风科技 2018 年对新能轴承采购大幅增加的主要原因为：首先，根

据金风科技 2018 年年报，其 2016 年至 2018 年营业收入分别为 263.96 亿元、251.29

亿元和 287.31 亿元，2018 年营业收入较 2017 年同期增长 14.33%；其次，近年

行业持续推进风电设备零部件国产化进程，国产风电偏航和变桨轴承质量与国外

基本没有差异，同时，近年来新能轴承一直是金风科技的 5A 级供应商，质量稳

定。综上原因，2018 年新能轴承对金风科技的销售收入大幅增长。

（3）2016 年 11 月，新能轴承实际控制人蒋耀忠、蒋耀忠之妹妹蒋耀红、

新能轴承的高管陈萍、周凯分别取得发行人 0.22%股份，成为发行的股东，请

核实发行人与新能轴承交易定价的公允性，是否存在利益输送。

新能轴承实际控制人及高管等人每人仅持有发行人 0.22%股份，合计 0.88%

股份，持股比例极小，不存在重大影响。报告期各期，发行人向新能轴承销售锻

件的毛利率与对外销售锻件的毛利率情况如下：

项目 2018 年 2017 年 2016 年
对新能轴承锻件毛利率 19.62% 21.61% 19.26%
发行人锻件毛利率 18.78% 21.93% 22.16%

报告期内，发行人向新能轴承销售锻件的毛利率与对外销售锻件毛利率无重

大差异，发行人与新能轴承采用市场化原则进行协商定价，交易定价具有公允性，

不存在利益输送情况。

同时，项目组取得了部分同时期新能轴承向圣久锻件和无锡某供应商采购锻

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件的合同，比较采购单价是否存在差异。由于 2016 年和 2017 年新能轴承绝大部

分锻件向圣久锻件采购，2018 年之后由于其销售订单大幅增加，圣久锻件无法

及时满足其需求，新能轴承 2018 年开始除主要向圣久锻件采购外，还向无锡等

地供应商采购锻件。项目组分别取得 2018 年 9 月末和 10 月初、2019 年 3 月新

能轴承向圣久锻件和无锡某供应商采购合同，合同显示圣久锻件和无锡某供应商

各同型号、同规格和材质的锻件采购单价均一致，不存在差异。因此，新能轴承

不存在向发行人输送利益。

（4）项目组对发行人向新能轴承销售真实性情况实施的核查程序

1）项目组会同会计师对发行人及子公司与洛阳新能 2016 年至 2018 年的交

易额和余额情况进行函证，并收回函证

2）项目组于 2018 年 2 月 6 日和 2018 年 7 月 26 日对洛阳新能采购经理进行

访谈，于 2019 年 3 月 4 日对洛阳新能的财务总监进行了访谈，访谈主要核实了

报告期内交易金额的真实性，了解洛阳新能对发行人 2018 年采购金额大幅增长

的原因，下游客户对其采购的情况，以及 2017 年和 2018 年洛阳新能的营业收入

情况。项目组取得了签字并盖章的访谈纪要。

3）经访谈得知金风科技 2018 年与新能轴承签署了约 2 亿元的销售合同，项

目组现场查阅了部分主要合同，印证了访谈内容。项目组取得了新能轴承盖章确

认的 2016 年至 2018 年营业收入说明，金风科技授予洛阳新能 5A 供应商的证书

复印件，部分同时期新能轴承向圣久锻件和无锡某供应商采购锻件的合同，以及

洛阳新能风电轴承检测中心出具的部分圣久锻件和无锡某供应商锻件产品的力

学性能试验报告。

3、报告期内，洛阳 LYC 轴承有限公司（以下简称“洛轴”）为公司 2017 年

第五大客户，又是发行人 2016 年第一大供应商，请说明：（1）发行人与其具体

业务内容；（2）采购和销售的定价原则、采购和销售的价格是否公允，并说明合

理性。

【回复说明】：

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（1）发行人与洛轴具体业务内容

报告期内，公司向洛轴及其控制的企业主要销售的产品为锻件，具体情况如

下：

单位：万元

公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
锻件 1,259.67 2,644.96 1,561.24
其他 268.71 251.06 211.11
合计 1,528.38 2,896.02 1,772.35

报告期内，公司向洛轴及其控制的企业主要采购连铸圆坯、钢球等生产原材

料，具体情况如下：

单位：万元

采购内容 2018 度 2017 年度 2016 年度
钢球、滚子等 749.76 889.63 888.64
连铸圆坯 - 17.77 4,259.78
合计 749.76 907.41 5,148.42

（2）采购和销售的定价原则、采购和销售的价格是否公允，并说明合理性

1）洛轴向圣久锻件采购锻件

发行人拥有较强的大型锻件生产能力，质量稳定，洛轴采购发行人锻件用于

生产回转支承和其他工业机械制品，发行人向洛轴销售锻件时按照市场原则进行

定价，报告期内，发行人向洛轴销售锻件与对外销售锻件毛利率对比情况如下：

毛利率 2018 年 2017 年 2016 年
对洛轴销售 15.93% 22.57% 29.28%
圣久锻件对外销售 18.78% 21.93% 22.16%

2016 年，发行人对洛轴销售锻件毛利率较高，主要是因为当年向洛轴销售

的锻件多为单价较高的大型号产品，通常情况下，锻件尺寸越大，单价越高，毛

利率越高。发行人 2016 年对主要客户销售锻件的单价和毛利率情况如下：

客户名称单价（万元/件）毛利率

洛阳新能轴承制造有限公司 0.69 19.26%

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洛阳豪智机械有限公司 0.64 22.66%
洛阳特重轴承有限公司 1.40 27.55%
洛阳 LYC 轴承有限公司 1.36 29.28%
洛阳豪顿矿山机械有限公司 3.46 33.63%
对外销售合计 0.84 22.16%

由上表可知，发行人单价越高、尺寸越大的锻件毛利率越高，发行人对洛轴

销售锻件的平均单价高于对外销售锻件的平均单价，对洛轴销售锻件毛利率较高

具有一定合理性；此外，发行人对洛轴和洛阳特重轴承有限公司销售锻件平均单

价相近，毛利率也总体一致，说明了发行人对洛轴销售定价公允合理。

2017 年，发行人对洛轴销售锻件毛利率与对外销售锻件毛利率总体保持一

致，对洛轴的销售价格公允。

2018 年，发行人对洛轴销售锻件毛利率略低于对外销售锻件毛利率，主要

是因为 2018 年公司原材料采购成本大幅上涨，洛轴作为大型国有企业，相较于

发行人其他客户议价能力较强，发行人对洛轴销售价格上涨幅度略低于锻件整体

销售价格上涨幅度，从而导致发行人对洛轴销售锻件毛利率略低于对外销售锻件

毛利率。发行人对洛轴销售锻件毛利率具有一定合理性，销售价格具有公允性。

2）圣久锻件向洛阳亚盛商贸有限公司（以下简称“亚盛商贸”）采购连铸

圆坯

子公司圣久锻件成立于 2011 年 8 月，2013 年开始规模化生产，2016 年及之

前，圣久锻件资金实力有限、市场知名度较低，获得主要特钢生产企业的认可需

要一个过程。亚盛商贸向外部钢厂采购钢材规模较大，拥有较为丰富的钢材采购

渠道，且亚盛商贸与圣久锻件同处洛阳地区，为实现过渡，圣久锻件采取向亚盛

商贸联合采购连铸圆坯的策略。

圣久锻件对特种型号的连铸圆坯采购量较大，而亚盛商贸对该等连铸圆坯的

经销规模较小，亚盛商贸联合圣久锻件的采购量后可以从钢厂获得更低的采购价

格，同时双方又可获得钢厂的部分返利。因此，圣久锻件通过亚盛商贸采购连铸

圆坯具有商业合理性。

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随着圣久锻件采购特钢规模的增长及市场知名度增加，圣久锻件合作的钢厂

逐渐增加，包括山东钢铁、江苏永钢、中原特钢、通裕重工、兴澄特钢等；为降

低对上游供应商的依赖，增加采购的自主权，公司逐渐取消了对亚盛商贸的连铸

圆坯采购，转而直接向钢材生产厂商采购连铸圆坯。此外，若仅向亚盛商贸采购

较低规模的连铸圆坯，联合亚盛商贸亦无法达到规模效应，故 2017 年起圣久锻

件未不再向亚盛商贸采购连铸圆坯。

3）发行人向洛轴采购钢球滚子

报告期内，发行人向洛轴采购钢球、滚子，用于回转支承的生产。由于洛轴

生产的产品质量较好，为保证产品质量，发行人将其作为钢球、滚子的主要供应

商。报告期内，发行人向洛轴及其他第三方供应商采购的主要型号钢球滚子价格

如下：

单位：元/颗
2018 年度 2017 年度 2016 年度
其他其他其他
型号
洛轴供应价差洛轴供应价差洛轴供应价差
商商商
φ50.8 14.18 12.11 2.07 13.78 12.24 1.54 13.50 12.28 1.23
φ55 20.18 16.11 4.07 19.66 16.44 3.22 19.22 17.75 1.47
φ80 84.36 69.42 14.94 81.32 73.74 7.57 NA 72.65 NA
φ60 25.45 25.09 0.36 24.58 24.87 -0.29 24.24 24.87 -0.63
注：2016 年度，公司未向洛轴采购 φ80 型号的钢球滚子

除型号 φ60 外，发行人向洛轴采购的钢球滚子价格略高于其他供应商。主要

系洛轴的钢球滚子市场知名度较高，产品质量较好。

综上，洛轴作为发行人的客户及供应商，采购和销售具有合理的商业实质，

业务发生具有合理性。

（二）内核委员会的审核意见

经内核委员会审核，同意项目组落实内核意见并修改、补充完善申报文件后

将发行申请上报中国证监会。

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五、关于发行人利润分配政策的核查意见

保荐机构认为，发行人《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分红

回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公司的长远

和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者

的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披

露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有

效，有利于保护公众股东合法权益。

六、保荐机构对发行人盈利能力的核查

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信

息披露指引》的要求，保荐机构对发行人收入、成本、期间费用的准确性和完整

性以及影响发行人净利润的项目进行了尽职调查，具体核查情况如下：

1、营业收入方面

保荐机构取得了发行人报告期内主营业务收入按类别分类的构成情况，了解

分析各类收入的变动趋势对发行人营业收入的影响。保荐机构通过国家统计局数

据、行业主管部门统计数据，了解发行人所处行业的同期市场变化情况，分析比

较发行人的收入变化情况与行业整体发展情况是否一致。保荐机构通过了解发行

人行业特征、主要业务模式，访谈发行人各项业务负责人，取得发行人收入确认

政策的相关文件，分析比较同行业收入确认所采取的一般原则与发行人确认收入

的具体原则是否存在显著差异，判断是否符合会计准则的要求。保荐机构查看了

发行人报告期内主要客户的销售合同，核查了发行人各项业务收入确认的记账凭

证、发票、收款单据等业务单据，核对业务合同中的收入确认条件与发行人的会

计处理是否一致、相关凭证是否齐全。对主要客户进行实地走访谈，了解其与发

行人之间销售实际情况，对发行人销售的真实性进行核查。

经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际

情况，符合《企业会计准则》的有关规定。

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2、营业成本方面

保荐机构了解了发行人经营各环节成本核算方法和步骤，取得了发行人报告

期的成本明细表并查阅相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支

时间的准确性，核查发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要

求、是否保持一致。保荐机构核查了报告期内发行人主要原材料和能源的采购数

量、采购金额、采购单价，同时获取相应原材料和能源的市场价格变动情况进行

比对分析，观察是否有显著异常。保荐机构获取了发行人的成本核算方法，分析

其是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一

贯性。保荐机构获取了报告期内发行人主要供应商清单，分析向主要供应商的采

购量、采购金额变动情况，对主要供应商进行实地走访谈，了解其与发行人之间

采购合同的签订及实际履行情况，对采购的真实性进行核查。保荐机构取得了发

行人存货盘点制度，参与了发行人报告期末的存货盘点，并对存货盘点进行了监

盘及抽盘。经核查，保荐机构认为：发行人成本核算准确、完整；主要原材料采

购价格与市场走势相符，不存在显著异常情况；发行人与主要供应商交易真实，

合同履行情况正常；发行人已建立存货盘点制度并有效执行，报告期各期末存货

真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本

费用的情况；发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期

内保持一致性。

3、期间费用方面

保荐机构对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各期发生额明细

表进行了波动分析。重点关注发行人管理费用中的研发费用核查，销售费用中运

费与营业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行

人员工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平是否存在显著差异，利息费用

与借款金额和票据贴现金额的匹配情况。保荐机构复核了发行人会计师对发行人

三项费用所做的截止性测试。

经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完

整。

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4、净利润方面

除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人

报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构

对发行人综合毛利率、分产品毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率毛利率

波动是否异常，是否与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏

账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分

析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银

行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16 号

——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。

经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。

政府补助等非经常性损益对发行人持续盈利能力影响较小。

七、对发行人募集资金投资项目的核查

根据对发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、本次募集资金运用

的董事会和股东大会的会议资料、涉及本次募集资金项目有关主管部门的备案文

件的核查，发行人本次股票发行募集资金拟投资以下项目：

单位：万元
序号项目名称项目总投资金额拟投入募集资金
2.0MW 及以上大功率风力发电主机配
1 32,235.00 32,235.00
套轴承建设项目
2 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 39,235.00 39,235.00

保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性研究报告等资料，对关键管理人

员进行了访谈等。经核查，发行人本次募集资金投资项目均围绕公司核心业务进

行，可以全面提升公司的综合竞争实力，有利于公司经营规模和技术水平的提升；

募集资金数额和上述项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管

理能力等相适应。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地

管理以及其他法律、法规和规章的规定。

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八、对相关责任主体所作承诺的核查意见

保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本

次发行相关中介机构已经根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的

意见》出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能

履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及

时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束

措施合法、合理、有效。

九、发行人财务信息真实性的核查

根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量

有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号，以下简称“14 号文”）及《关于首

次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函

[2012]551 号，以下简称“551 号文”）相关规定。发行人及保荐机构、申报会计

师、发行人律师等中介机构在发行申请文件及尽职调查工作中，勤勉尽责，切实

提高财务信息披露质量，认真对照 14 号文和 551 号文对发行人财务信息披露质

量和财务核算相关问题进行了认真的核查，并形成了相应的财务核查工作底稿。

经核查，发行人财务核算符合企业会计准则的要求，相关财务信息披露真实、准

确、完整。

十、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查意见

保荐机构重点关注了发行人在财务报告审计截止日后经营状况的变化情况，

包括发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销

售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资

者判断的重大事项。经核查，保荐机构认为：自审计截止日后至本发行保荐工作

报告签署日，发行人经营状况不存在重大变化。

十一、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见

保荐机构已根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私

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新强联首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

募投资基金备案问题的解答》相关规定对发行人股东中是否有私募投资基金、是

否按规定履行备案程序进行了核查。具体情况如下：

（一）发行人股东中私募投资基金情况

保荐机构通过核查机构股东提交的《私募投资基金证明》、《私募投资基金管

理人登记证明》、《营业执照》、《公司章程》或《合伙协议》等资料，并在全国企

业信用信息公示系统核查企业的经营范围、在中国证券基金业协会网站核查基金

产品、基金管理人备案信息等多种方式和手段对发行人股东的私募投资基金备案

情况进行了核查和确认。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办

法》等相关法律法规的规定以及其他书面材料并经保荐机构核查，发行人股东上

海慧锦投资中心（有限合伙）（以下简称“上海慧锦”）、无锡国联卓成创业投资

有限公司（以下简称“无锡国联”）、上海松科投创业投资中心（有限合伙）（以

下简称“上海松科投”）属于私募投资基金，已依法履行备案程序。

发行人股东海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）为海通证券股

份有限公司全资设立的直投子公司，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金

监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规

定的以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。其经中国证券监督管理委

员会作出机构部部函[2008]421 号《关于海通证券股份有限公司开展直接投资业

务试点的无异议函》批准，可从事直接投资业务。

（二）发行人股东私募投资基金备案情况

经核查，上海慧锦已于 2015 年 12 月 2 日完成了私募投资基金备案，基金编

号为 SE1075。无锡国联已于 2014 年 5 月 4 日完成了私募投资基金备案，基金编

号为 SD1731。上海松科投已于 2015 年 7 月 31 日完成了私募投资基金备案基金

编号为 SD6577。其私募投资基金管理人已分别办理完毕私募投资基金管理人备

案登记。

（三）保荐机构的核查意见

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新强联首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

经核查，发行人股东上海慧锦、上海松科投、无锡国联已经完成私募投资基

金备案，其私募投资基金管理人已完成私募投资基金管理人备案，符合《证券投

资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和

基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。

发行人股东海通开元为海通证券股份有限公司全资设立的直投子公司，不属

于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法（试行）》规定的以非公开方式向投资者募集资金设立

的投资基金。其经中国证券监督管理委员会作出机构部部函[2008]421 号《关于

海通证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》批准，可从事直接投

资业务。

十二、关于保荐机构及发行人聘请第三方行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中

有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为核查如下：

（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况

保荐机构东兴证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关

于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的

相关规定。

（二）发行人直接或间接有偿聘请其他第三方的情况

发行人聘请东兴证券担任本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机

构及主承销商，聘请北京市中伦律师事务所担任本次首次公开发行股票并在创业

板上市的律师，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次首次公开发行

股票并在创业板上市的审计机构，聘请中兴财光华会计事务所有限责任公司担任

整体变更股份公司的审计机构，聘请中京民信（北京）资产评估有限公司担任整

体变更股份公司的评估机构。

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新强联首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告

经核查，保荐机构认为：本次首次公开发行股票并在创业板上市过程中，保

荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；除上述机构外，发行人不

存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银

行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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第三节证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构在尽职调查范围内，并在合理、必要、适当及可能的调查、验证

和复核的基础上，对发行人律师北京市中伦律师事务所、大华会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：

（一）核查律师北京市中伦律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）

及其签字人员的执业资格；

（二）对北京市中伦律师事务所出具的关于发行人本次发行上市的《法律意

见书》、《律师工作报告》及相关补充法律意见书进行了审慎核查，认为上述文

件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。

对大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]005103 号《审

计报告》、大华审字[2020]000753 号《审计报告》、大华核字[2019]002520 号《内

部控制的鉴证报告》、大华核字[2020]000781 号《内部控制鉴证报告》、大华核

字[2019]002521 号《非经常性损益的鉴证报告》、大华核字[2020]000779 号《非

经常性损益鉴证报告》、大华核字[2019]002522 号《申报财务报表与原始财务报

表差异比较表的鉴证报告》和大华核字[2020]000782 号《申报财务报表与原始

财务报表差异比较表的鉴证报告》等报告进行了审慎核查，认为上述文件中的意

见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。

（三）与北京市中伦律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）的项

目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进

行讨论分析；

（四）就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要的查证和询

证。

本保荐机构认为，对可能构成发行人本次发行实质性影响的重大事项，上述

证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有限公

司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）

项目组成员：

周波兴秦伟许诺

项目协办人：

张健

保荐代表人：

胡杰畏郭哲

保荐业务部门负责人：

杨志

内核负责人：

马乐

保荐业务负责人：

张军

保荐机构总经理：

张涛

保荐机构法定代表人、董事长：

魏庆华

东兴证券股份有限公司

年月日

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